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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1162

6 novembre 2003


A.D.P.P. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Leinad Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


AB Computers Luxembourg S.A., Luxembourg. . .


Logan, S.à r.l., Differdange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Asset Development Services Holding S.A., Luxem-

Logan, S.à r.l., Differdange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lumax International Holding S.A., Luxembourg  . 


ATS Cranes S.A., Frisange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lumax International Holding S.A., Luxembourg  . 


B.P.I.I. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lumax International Holding S.A., Luxembourg  . 


Blue Sky Corporation S.A., Luxembourg  . . . . . . . .


Lumax International Holding S.A., Luxembourg  . 


C  &  M  -  Capital  and  Management  S.A.,  Luxem-

Luxenergie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mantec Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 


C.L.C.E. Interactive S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .


Mittlux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 


Caban S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mittlux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 


Chandra Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .


Nora International Limited S.A., Luxembourg . . . 


CL & GP International S.A., Luxembourg . . . . . . . .


Nore S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Colonnade Holdco N° 4, S.à r.l., Luxembourg  . . . .


Nore S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Compt ’ Fisc, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .


North West Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 


Cynosure International S.A., Luxembourg . . . . . . .


NRG Belgium S.A., Steinsel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


E.W.T.   S.A.,   European   Wine   Trading,   Luxem-

(L’)Occitane International S.A., Luxembourg . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Opalia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Elite Cars Leasing, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .


Orco Property Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . 


Elite Cars Leasing, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .


Orco Property Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . 


Eril S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Oxylux S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Euphonie Invest Holding S.A., Esch-sur-Alzette . . .


PDR Lux Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 


Eurinox S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pear Chemco S.C.S., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 


Fontanarosso S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .


Prada S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Garage Jean Kesseler, S.à r.l., Gonderange . . . . . . .


Prada S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Gaz Service S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


PT Romania, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 


Ghelck Properties S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .


PT Romania, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 


GSMP 3, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .


Quetzaltenango S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 


I.K.G. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .


Sardinaux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Immo-Théâtre S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .


Siver S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Immobilis, S.à r.l., Crauthem . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Société Hôtelière Europe, S.à r.l., Luxembourg . . 


Immogrund S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sogecose, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 


ING LPFE Soparfi B, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .


SR Portfolio Holding (A), S.à r.l., Luxembourg . . . 


ING LPFE Soparfi B, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .


SR Portfolio Holding (B), S.à r.l., Luxembourg . . . 


Inter Conseil Services Plus S.A., Dudelange . . . . . .


SR Portfolio Holding (C), S.à r.l., Luxembourg . . . 


International Industrial Engineering S.A., Luxem-

Stemel Carinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TFI S.A.H., Techniques Finances Internationales . 


International  Investment  Services  S.A.,  Luxem-

Threwid Furniture S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


VS Vertriebs Service, GmbH, Wasserbillig . . . . . . 


International World Corporation Holding S.A., Lu-

VS Vertriebs Service, GmbH, Wasserbillig . . . . . . 


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Wide Manghy S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 


Invesco  GT  Continental  European  Fund,  Sicav, 

Win Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Winterthur Europe Assurance S.A., Luxembourg 


Joleen S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Zuriel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


L.M.R.E. Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .



MITTLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 90.649. 

In the year two thousand three, on September the seventeenth.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MITTLUX HOLDING S.A., a «société anonyme»,

stock company having its registered office at Luxembourg, R.C. Luxembourg section B number 90.649, incorporated by
deed established on the 6th December 2002, published in the Mémorial C number 154 on February the 13th 2003.

The meeting is presided by Mister Hubert Janssen, lawyer, residing in Torgny (Belgium).
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Flora Château, private employee, resid-

ing in Thionville (France).

The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the three hundred and ten (310) shares, representing the whole capital of

the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:


1.- Split of the 310 (three hundred ten) shares into 15,500 (fifteen thousand five hundred) shares to bring them to a

nominal value of EUR 2.- (two Euros).

2.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 18,187,796.- (eighteen million one hundred eighty-seven

thousand seven hundred ninety-six Euros) so as to raise it from its present amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand
Euros) to EUR 18,218,796.- (eighteen million two hundred eighteen thousand seven hundred ninety-six Euros) by the
issue of 9,093,898 (nine million ninety-three thousand eight hundred ninety-eight) new shares having a par value of EUR
2.- (two Euros) each to be paid by contribution in kind.

3.- Creation of three different categories of shares, named Class A, B and C shares, with same voting rights.
4.- Amendment of article five of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to split the 310 (three hundred ten) shares into 15,500 (fifteen thousand five hundred) shares

to bring them to a nominal value of EUR 2.- (two Euros).

<i>Second resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of EUR 18,187,796.- (eighteen million one hun-

dred eighty-seven thousand seven hundred ninety-six Euros) so as to raise it from its present amount of EUR 31,000.-
(thirty-one thousand Euros) to EUR 18,218,796.- (eighteen million two hundred eighteen thousand seven hundred nine-
ty-six Euros) by the issue of 9,093,898 (nine million ninety-three thousand eight hundred ninety-eight) new shares having
a par value of EUR 2.- (two Euros) each.

<i>Third resolution

The meeting decides to admit to the subscription of the new shares:
BRIGHT GLOBAL S.A., with registered office in Tortola, British Virgin Islands.

<i>Intervention - Subscription - Payment

The appearing persons declares and acknowledges that the new shares have been fully paid up by a contribution in

kind of shares, as follows:

- 9,185,756 (nine million one hundred eighty-five thousand seven hundred fifty-six) shares, issued by HELUX HOLD-

ING S.A., a company enacted under the Law of Luxembourg, having its registered office at Luxembourg, representing
99,9% of its current corporate share capital;

- it is the sole full owner of such shares and possessing the power to dispose of such shares, legally and conventionally

freely transferable;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of such shares be transferred to him;

- the transfers of such shares are effective today without qualification and the agreement’s deed have been already

signed, proof thereof having been given to the undersigned notary.

<i>Auditor’s Report

In accordance with articles 32-1 and 26-1 (1) of the Luxembourg companies’ law such contribution in kind has been

supervised by ALLIANCE REVISION, S.à r.l., with registered office in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Hen-
ri, an independent auditor (Réviseur d’Entreprise), represented by Mr Bishen Jacmohone, and its report dated Septem-
ber 17th 2003 concludes as follows:


«On the basis of our review described above, we do not have any remarks to state on the valuation of the shares to

be contributed and which corresponds at least to the number and value of the new shares issued.»


<i>Pro rata contribution tax payment exemption request

Considering that it concerns an increase of the share capital of a Luxembourg company by a contribution in kind

consisting of at least 65% (in this case 99,90%) of all outstanding shares of a financial stock company (société de capitaux)
having its registered office in an European Union State (Luxembourg), the company expressly requests the pro rata fee
payment exemption on basis of Article 4.2 of the Luxembourg law of December 29, 1971, as modified by the law of
December 3, 1986, which provides for a fixed rate registration tax perception in such a case.

«The unpaid tax amount is due if the buyer company doesn’t keep, during a period five years from the date at which

the exempted tax operation has been carried out, all the shares of the other company - and at least seventy-five per
cent of the share capital of that company - that it owns following that operation, including the shares acquired before
and owned at the moment of said operation.

The exemption tax benefit will however be kept if, during this period of five year, the shares are transferred in the

frame of an operation exempted of tax by virtue of the hereabove provision or of a contribution in kind consisting in
all the assets and liabilities (entire property) of a company incorporated in the European Union (article 4-1 of the law
of 29th of December 1971).»


The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about fifteen thousand Euros.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to divide the corporate capital in three, and to create three different categories of shares, named

Class A, B and C shares with the same rights.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of Article five of

the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is set at EUR 18,218,796.- (eighteen million two hundred eighteen

thousand seven hundred ninety-six Euros) represented by 9,109,398 (nine million one hundred and nine thousand three
hundred ninety-eight) shares with a nominal value of EUR 2.- (two Euros) each, divided into: 3,036,466 (three million
thirty-six thousand four hundred and sixty-six) Class A shares, 3,036,466 (three million thirty-six thousand four hundred
and sixty-six) Class B shares, 3,036,466 (three million thirty-six thousand four hundred and sixty-six) Class C shares,
each carrying one voting right in the general assembly.»

<i>Sixth resolution

The meeting declares that the shareholders of the company’s capital are:
- Mr Axel Blomberg for 7,750 shares (1 Class A share, 1 Class B share and 7,748 Class C shares);
- BRIGHT GLOBAL S.A. for 9,086,148 shares (3,036,465 Class A shares, 3,036,465 Class B shares, 3,028,718 Class

C shares).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MITTLUX HOLDING S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, R.C. Luxembourg section B numéro 90.649, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 6 décembre 2002, publié au Mémorial C du 13 février 2003 numéro 154.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Flora Château, employée

privée, demeurant à Thionville (France).

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les trois cent dix (310) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Echange des 310 (trois cent dix) actions d’une valeur nominale de cents euros chacune, en 15.500 (quinze mille

cinq cents) actions d’une valeur nominale de deux euros chacune.


2.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 18.187.796,- (dix-huit millions cent quatre-vingt-

sept mille sept cent quatre-vingt-seize euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille
euros) à EUR 18.218.796,- (dix-huit millions deux cent dix-huit mille sept cent quatre-vingt-seize euros) par l’émission
de 9.093.898 (neuf millions quatre-vingt-treize mille huit cent quatre-vingt-dix-huit) actions d’une valeur nominale de
EUR 2,- (deux euros) à souscrire et libérer au moyen d’un apport en nature de 9.185.756 (neuf millions cent quatre-
vingt-cinq mille sept cent cinquante-six) actions de HELUX HOLDING S.A., une société anonyme de droit luxembour-

3.- Création de trois catégories d’actions A, B et C.
4.- Modification afférente du premier paragraphe de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’échanger les trois cent dix actions d’une valeur nominale de cent euros chacune, en quinze mille

cinq cents (15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 18.187.796,- (dix-huit millions cent

quatre-vingt-sept mille sept cent quatre-vingt-seize euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente
et un mille euros) à EUR 18.218.796,- (dix-huit millions deux cent dix-huit mille sept cent quatre-vingt-seize euros) par
l’émission de 9.093.898 (neuf millions quatre-vingt-treize mille huit cent quatre-vingt-dix-huit) actions d’une valeur no-
minale de EUR 2,- (deux euros).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des 9.093.898 (neuf millions quatre-vingt-treize mille

huit cent quatre-vingt-dix-huit) actions nouvelles, la société BRIGHT GLOBAL S.A., une société régie par le droit des
Iles Vierges Britanniques, dont le siège social est à Tortola (Iles Vierges Britanniques).

<i>Intervention - Souscription - Libération

Le comparant déclare et reconnaît que chacune des actions souscrites ont été intégralement libérées par un apport

en nature d’action, comme il suit:

Neuf millions cent quatre-vingt-cinq mille sept cent cinquante-six (9.185.756) actions émises par HELUX HOLDING

S.A., ayant son siège à Luxembourg, représentant 99,90% de son capital social actuel.

Il résulte de la procuration émise par l’apporteur, que:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd’hui et les conventions de cessions ont été

déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné.

<i>Rapport du réviseur

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait

l’objet d’un rapport en date du 17 septembre 2003 établi par le Réviseur d’Entreprises indépendant ALLIANCE REVI-
SION, S.à r.l., représenté par Monsieur Bishen Jacmohone, qui conclut comme suit:


«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur des apports retenus et qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature d’au

moins 65% (en l’occurrence 99,90%) de toutes les parts sociales émises par une société de capitaux ayant son siège dans
un Etat de l’Union Européenne (Luxembourg), la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit pro-
portionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre
1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

«Le montant du droit non perçu est dû si la société acquéreuse ne conserve pas, pendant un délai de cinq ans à partir

de la date à laquelle l’opération bénéficiant de l’exonération est effectuée, toutes les parts de l’autre société - qu’elle
détient à la suite de cette opération, y compris celles acquises antérieurement et détenues au moment de ladite opéra-

Le bénéfice de l’exonération reste cependant acquis si, pendant ce délai, ces parts sont cédées dans le cadre d’une

opération qui bénéficie de l’exonération en vertu de la disposition ci-avant d’un apport en nature de tous les actifs et
passifs (universalité de patrimoine) d’une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne, sur base de l’ar-
ticle 4.1 de la loi du 29 décembre 1971.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
quinze mille euros.


<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de diviser le capital en trois et de créer trois catégories d’action appelées respectivement actions

de type A, B et C, ayant toutes les mêmes droits.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précédent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 18.218.796,- (dix-huit millions deux cent dix-huit mille

sept cent quatre-vingt-seize euros), représenté par 9.109.398 (neuf millions cent neuf mille trois cent quatre-vingt-dix-
huit mille) actions de EUR 2,- (deux euros) chacune, divisées en 3.036.466 (trois millions trente-six mille quatre cent
soixante-six) actions de catégorie A, 3.036.466 (trois millions trente-six mille quatre cent soixante-six) actions de caté-
gorie B, 3.036.466 (trois millions trente-six mille quatre cent soixante-six) actions de catégorie C, entièrement libérées
et disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée constate que le capital social est désormais réparti comme suit:
- Monsieur Axel Blomberg: 7.750 actions (1 action de Classe A, 1 action de Classe B, et 7.748 actions de Classe C);
- BRIGHT GLOBAL S.A.: 9.086.148 actions (3.036.465 actions de Classe A, 3.036.465 actions de Classe B, et

3.028.718 actions de Classe C).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: H. Janssen, F. Château, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, vol. 140S, fol. 73, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062264.3/211/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

MITTLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 90.649. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062265.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

GSMP 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 96.136. 


In the year two thousand and three, on the twenty-second day of August.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared the following:

GS MEZZANINE PARTNERS III OFFSHORE FUND, L.P., with registered office at 85, Broad Street, 10th Floor, New

York, NY 10004, represented by M


 Jean Steffen, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New-

York on August 21, 2003,

Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à re-

sponsabilité limitée which it declared to form:

Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, especially the laws of Au-

gust 10th, 1915 on commercial companies and of September 18th, 1933 on limited liability companies, as amended and
the law of December 28, 1992 on unipersonal limited liabilities companies, and the present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is GSMP 3, S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg-City.

Luxembourg, le 29 septembre 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.


If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. 

Art. 5. The company is formed for an unlimited period.

Title II.- Capital - Parts

Art. 6. The capital is fixed at 15,000.- 

€ (fifteen thousand euros), represented by six hundred (600) shares with a

nominal value of 25.- 

€ (twenty-five euros) each, entirely subscribed and fully paid up.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non shareholders may only be

made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law on commercial companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the Managers consider this to be in the best interest of the

company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by these articles and
by law.

Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the company’s retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding
any reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Managers.

Art. 8. The life of the company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder

cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III.- Management

Art. 10. The Company is managed by a Board of Managers which will be composed of at least three members, who

need not be partners. The managers will be appointed by the general meeting of partners with or without limitation of
their period of office.

The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may

preside over the meeting.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

Board to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers

by means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members
of the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meet-

The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him, as often as the in-

terest of the Company so requires.

The board can validly deliberate and act only if the majority of Managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of Managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical

The resolutions of the Board will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at the deliber-

ation. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by
the chairman of the meeting or any two managers. 


Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of partners

fall within the competence of the Board of Managers.

The Board of Managers may pay interim dividends.
In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination. 

Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one

or more managers, who will be called Managing Director(s). 

Art. 13. The Company is committed by the sole signature of any one Manager for decisions having a value of an

amount of up to ten thousand euros (10,000.- 

€). For decisions having a value of an amount over ten thousand euros


€), the Company is committed by the joint signature of at least two Managers. 

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the company; as a proxyholder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV.- General meeting of the shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under sec-

tion XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole shareholder or, as the case may be,

by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special

In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a

general meeting or by written consultation at the initiative of the management. No decision is deemed validly taken until
it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

Art. 16. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Exceptionally the first financial year shall begin today and close on the 31st of December 2003. 

Art. 17. Each year, as of the thirty-first of December, the management will draw up the balance sheet which will

contain a record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all the commitments and debts of the manager(s) to the company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and

loss account during the fortnight preceding the annual general meeting.

 Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be com-

pulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund is
entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of shareholders.

Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the party refer to the existing laws. 


The articles of incorporation having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the capital as


The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of 15,000.- 

€ (fifteen thousand euros) is

now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.


The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,400.- 

€ (one thousand four hundred


GS MEZZANINE PARTNERS III OFFSHORE FUND, L.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at three.
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
1. Gerard Meijssen, Managing Director of WHITEHALL MANAGEMENT SERVICES B.V., professionally residing at

31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

2. Robin Doumar, Managing Director, GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL, professionally residing at GOLD-

MAN SACHS INTERNATIONAL, Principal Investment Area, Peterborough Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB;

3. Alain Steichen, attorney-at-law, professionally residing in 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
3) The Company shall have its registered office at 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this


The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-

tian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Follows the French version:

L’an deux mille trois, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société GS MEZZANINE PARTNERS III OFFSHORE FUND, L.P., avec siège social à 85, Broad Street, 10th Floor,

New York, NY 10004,

Représentée par M


 Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privée dé-

livrée à New-York, le 21 août 2003,

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne représentant le comparant susnommé et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à res-

ponsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

Titre 1


.- Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1


. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18 sep-
tembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre 1992 sur les so-
ciétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La dénomination de la société est GSMP 3, S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre Il.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 15.000,- 

€ (quinze mille euros) divisé en 600 (six cents) parts sociales

ayant une valeur nominale de 25,- 

€ (vingt-cinq euros) chacune, entièrement souscrites et libérées. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non

associés ne peut être effectuées que moyennant l’agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales telle que modifiée.


Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui n’admet qu’un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque les gérants considèrent que cela est dans l’intérêt de la société, aux conditions et

aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.

A moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pour-

ra être effectué qu’au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les
réserves excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera
déterminé par les gérants.

Art. 8. La faillite, l’insolvabilité, le décès ou l’incapacité d’un associé ne mettent pas fin à la société. 

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées


Titre III.- Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil de Gérance qui sera composé de trois membres au moins, associés

ou non.

Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.
Le conseil désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut

être conférée à un autre gérant présent.

Chaque gérant de la société empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit,

télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire, aux fins de le représen-
ter et de voter en son nom.

Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de commu-

nication (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance pré-
sents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d’entendre à
tout moment ce membre et permettant à ce membre d’entendre à tout moment les autres membres sera considéré
comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter
sur les matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil
de Gérance via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du
procès-verbal de cette réunion.

Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui, aussi souvent que

l’intérêt de la société l’exige. 

Le Conseil ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d’une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

signées par le Président de la réunion ou par deux gérants. 

Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de

disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée


Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes.
En cas de vacance d’une place au conseil, les gérants restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas

l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination. 

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui pren-

dront la dénomination de gérants-délégués. 

Art. 13. La société est engagée par la seule signature d’un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu’à un

montant de dix mille euros (10.000,- 


Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à dix mille euros (10.000,- 

€), la société est engagée par les

signatures conjointes d’au moins deux gérants. 

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.


Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 15. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés en vertu de la sec-

tion XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique ou, selon les cas,

par l’assemblée générale des associés. Les décisions de l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S’il y a plus d’un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale

ou par consultation écrite à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été
adoptée par des associés représentant la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est


Titre V.- Année comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. A l’exception du

premier exercice qui commence en date de ce jour et se termine le 31 décembre 2003. 

Art. 17. Chaque année le 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l’actif et

du passif de la société, ainsi qu’un compte de pertes et profits, accompagné d’une annexe contenant un résumé de tous
les engagements et dettes pris par la gérance.

En même temps, la gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l’assemblée générale des as-

sociés en même temps que l’inventaire. 

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l’inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédent l’assemblée générale annuelle. 

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé. L’excédent est à la libre disposition des associés. 

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales



Les statuts ayant été établis, la comparante déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:  

Les parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de 15.000,- 

€ (quinze mille euros) par part par un

apport en numéraire de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu’il a été
certifié au notaire instrumentaire.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.400,- 

€ (mille quatre cents


<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire et il a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à trois.
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
1. Gerard Meijssen, Managing Director of WHITEHALL MANAGEMENT SERVICES B.V., demeurant professionnel-

lement au 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

2. Robin Doumar, Managing Director, GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL, demeurant professionnellement à

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL, Principal Investment Area, Peterborough Court, 133 Fleet Street, London

3. Alain Steichen, avocat, demeurant professionnellement au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
3) Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, lesdits

comparants ont signés avec le notaire le présent acte.

GS MEZZANINE PARTNERS III OFFSHORE FUND, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600 parts


Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: Steffen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, vol. 140S, fol. 31, case 10. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064897.3/202/334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

NORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3508 Dudelange, 40, op Lenkeschlei.

R. C. Luxembourg B 96.157. 


L’an deux mille trois, le dix octobre. 
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), sous-


Ont comparu:

1. Madame Carène Gillain-Theis, employée privée, demeurant à L-3508 Dudelange, 40, op Lenkeschlei,
agissant en son nom personnel;
2. Madame Isabelle Gillain, pharmacienne, demeurant à L-3508 Dudelange, 40, op Lenkeschlei,
agissant en son nom personnel;
dénommées ci-après «les comparants».
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d’une société anonyme qu’ils décla-

rent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Chapitre I


 - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1


. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées, une société sous forme de société anonyme, qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, et notamment celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

La Société adopte la dénomination de NORE S.A.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique,

militaire ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’achat et la détention d’immeubles, au Grand-Duché et à l’étranger, ainsi que

la participation dans des sociétés à objet immobilier. 

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières, accessoires ou connexes, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou in-
directement, en tout ou en partie, à l’objet social ou susceptible de le favoriser. 

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision

de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Chapitre II - Capital, Actions 

 Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros), divisé en 100

(cent) actions d’une valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents euros) par action.

Art. 6. Formes des Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La pro-

priété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

Chapitre III - Conseil d’Administration, Commissaire aux comptes

Art. 7. Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins, lesquels n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne peut dépasser six ans.

Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués
à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Senningerberg, le 18 septembre 2003.

P. Bettingen.


Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société. Ils resteront en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires
et jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste, devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunion du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un pré-

sident et pourra également désigner un vice-président. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des
assemblées générales. 

Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs et au moins quarante-

huit heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre cette convocation si tous les administrateurs
sont présents ou représentés au conseil d’administration et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant soit par lettre, télécopie, télégramme ou par télex un

autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-

Les copies ou extraits de procès-verbaux seront signés par le président du conseil d’administration ou par deux ad-


Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi sont de la compétence du conseil d’administration. 

Les administrateurs ne pourront pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par

une résolution spéciale du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut nommer un administrateur-délégué et/ou un

directeur général qui aura pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière
et l’exécution d’opérations de la Société, ainsi que pour accomplir tout acte en vue de l’accomplissement de l’objet et
de la poursuite de l’orientation générale de la Société. 

La délégation à la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 12. Représentation de la Société. La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administra-

teur-délégué, ayant capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, ou par la signature conjointe
de deux administrateurs de la Société.

La signature d’un seul des administrateurs sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. Droit à indemnisation des administrateurs. La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de

pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par
toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou
pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société
est actionnaire ou créancière, par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extra-judiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur ou fondé de pou-
voir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits
dans le chef de l’administrateur ou fondé de pouvoir. 

Art. 14. Commissaire aux Comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dépas-

ser six années, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. 


Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la Société et restera en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à
l’élection de son successeur.

Les commissaires sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans


Chapitre IV - Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société réguliè-

rement constituée représente l’ensemble des actionnaires de la Société. Elle a tous les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. 

Art. 16. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg,

au siège social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans les avis de convocations, le premier
mercredi du mois d’avril à 11.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire, l’assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable qui suit. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 17. Autres Assemblées Générales. Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées géné-

rales, dans les conditions stipulées à l’article 16 des présents statuts.

Elles se tiendront aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 18. Procédure, Vote. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispo-

sitions légales. Elles ne sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils décla-
rent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour. 

Les conditions de délais et de quorum requises par la loi s’appliquent aux convocations et à la conduite des assem-

blées générales des actionnaires de la Société, sauf disposition contraire ci-après.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par lettre, télécopie, télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

Sauf disposition contraire de la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chapitre V - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale. L’exercice social commence le 1


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront af-

fectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour
cent (10%) du capital social tel qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit
ainsi qu’il est dit à l’article six ci-avant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule

de la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administration, et pour-

ront être payés en temps et lieu choisis par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Chapitre VI - Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un

ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs

Chapitre VII - Modification des statuts

Art. 22. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise.

Chapitre VIII - Loi applicable

Art. 23. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront régies confor-

mément à la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Les actions ont été libérées intégralement de sorte que le montant de EUR 50.000,- (cinquante mille euros), est à la

libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

1.- Madame Carène Gillain-Theis, demeurant à L-3508 Dudelange, 40, op Lenkeschlei, quatre-vingt-dix-neuf ac-

tions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Madame Isabelle Gillain, demeurant à L-3508 Dudelange, 40, op Lenkeschlei, une action  . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100



Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces conditions sont con-
formes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit en raison des présentes,

sont à charge de la Société.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les

comptes de 2003:

a) Madame Carène Gillain-Theis, employée privée, demeurant à L-3508 Dudelange, 40, op Lenkeschlei, 
b) Madame Isabelle Gillain, pharmacienne, demeurant à L-3508 Dudelange, 40, op Lenkeschlei,
c) Monsieur Claude Werer, avocat, demeurant à L-1250 Luxembourg, 99, avenue du Bois, 
4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer

sur les comptes 2003:

Monsieur Robert Frank, administrateur de sociétés, demeurant à L-8217 Mamer, 85, op Bierg.
5. Le siège social est fixé à L-3508 Dudelange, 40, op Lenkeschlei.
6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article 11 (onze) des statuts, l’assemblée autorise le conseil d’administration

à nommer un administrateur-délégué, lequel pourra engager la Société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion
journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: C. Gillain-Theis, I. Gillain, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 2003, vol. 892, fol. 34, case 10. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives.

(065242.4/272/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

NORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3508 Dudelange, 40, op Lenkeschlei.

R. C. Luxembourg B 96.157. 

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration tenue en date du 10 octobre 2003

Sont présents:
Madame Carène Gillain-Theis, employé privé, demeurant à L-3508 Dudelange, 40, op Lenkeschlei,
Madame Isabelle Gillain, pharmacienne, demeurant à L-53508, 40, op Lenkeschlei,
Monsieur Claude Werer, avocat, demeurant à L-1250 Luxembourg, 99, avenue du Bois,
Tous les administrateurs étant présents, ils reconnaissent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour, qui

est le suivant:

1) Nomination d’un administrateur-délégué
2) Divers

<i>Première résolution

Conformément à l’autorisation leur conférée par l’assemblée générale extraordinaire tenue le 10 octobre 2003, les

administrateurs décident de déléguer la gestion journalière de la société à Madame Carène Gillain-Theis.

La déléguée à la gestion journalière, pourra chacun valablement engager la Société à l’égard des tiers, séparément.

<i>Deuxième résolution

Le conseil d’administration prend acte de l’acceptation de Madame Carène Gillain-Theis, ici présente, de sa nomina-


Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, la réunion du conseil d’administration

est clôturée.

Signé: C. Gillain-Theis, I. Gillain, C. Werer.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03237. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065242.5/272/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Esch-sur-Alzette, le 15 octobre 2003.

B. Moutrier.


CHANDRA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.411. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf.

LSO-AJ03169, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066962.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

WIDE MANGHY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 72.954. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf.

LSO-AJ03175, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066963.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

THREWID FURNITURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 72.859. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf.

LSO-AJ03179, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066964.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

GHELCK PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 72.847. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf.

LSO-AJ03188, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066970.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0,00 EUR

Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 2.310,18 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 2.310,18 EUR


Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.237,69 EUR

Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 658.445,76 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

648.208,07 EUR


Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 11.384,25 EUR

Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 9.118,02 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 20.502,27 EUR


Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 11.220,85 EUR

Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 9.267,50 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 20.488,35 EUR




Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 20.810. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 23 octobre 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

(066987.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.


Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 20.810. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05191, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

(066990.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.


Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 20.810. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05190, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

(066993.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

PEAR CHEMCO S.C.S., Société en Commandite Simple.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 89.204. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale des actionnaires du 10 octobre 2003

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 10 octobre 2003 que la résolution suivante a

été adoptée:

1. Décharge accordée à la société ERNST &amp; YOUNG de son mandat de réviseur des comptes de la société pour

l’exercice social se clôturant au 31 décembre 2002 et, nomination de la société CORPORATE ADVISORY BUSINESS,
ayant son siège social à Luxembourg L-2163, 20, avenue Monterey et inscrite au registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 50.539, en tant que réviseur des comptes de la société pour l’exercice social se clô-
turant au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03451. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067020.3/1035/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

<i>Pour la société

<i>Pour la société

<i>Pour la société

<i>Un mandataire



Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 20.810. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05189, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

(066994.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

SARDINAUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 83.705. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05188, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

(066996.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

SOCIETE HOTELIERE EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 27.918. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05222, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2003.

(066997.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.


Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.634. 


Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 1


 octobre 2003,


sont réélus administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à L-Dudelange,
- Monsieur Marco Theodoli, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 21, Via Nassa, CH-6901


Est réélu commissaire aux comptes pour la même période:
- Monsieur Michele Romerio, comptable, demeurant à Carabella 26, CH-6582 Pianezzo.

Luxembourg, le 20 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ04954. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067073.3/802/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

<i>Pour la société

<i>Pour la société

<i>Pour la société

Pour extrait conforme


ING LPFE SOPARFI B, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 87.198. 

In the year two thousand and three, on the twenty-fourth day of September.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ING LPFE SOPARFI B, S.à r.l. (R.C.S. Luxembourg,

section B number 87.198), a société à responsabilité limitée, having its registered office in 5, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg (the «Company» or ING LPFE SOPARFI B, S.à.r.l), incorporated by a deed of the undersigned notary, on
April 26, 2002, published in the Mémorial C number 1084 of July 16, 2002.

The extraordinary general meeting is opened by Mrs. Anja Paulissen, employee, with professional address in Luxem-


The Chairwoman appoints as secretary of the meeting Mrs. Katrien Bekaert, employee, with professional address in


The meeting elects as scrutineer Mr Pedro Gonçalves, employee, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1) To increase the corporate capital by an amount of two hundred thousand euro (200,000.- EUR) so as to raise it

from its present amount of thirteen thousand euro (13,000.- EUR) to an amount of two hundred and thirteen thousand
euro (213,000.- EUR) by the issue of two hundred (200) new shares with a par value of one thousand euro (1,000.-
EUR) each, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the
extraordinary general meeting of shareholders resolving on the proposed capital increase.

2) To accept subscription at par of these two hundred (200) new shares by ING LPFE SOPARFI C, S.à r.l., a company

established under the laws of Luxembourg, having its registered office in 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
and to accept full payment in cash of the par value of one thousand euro (1,000.- EUR) of each such new share.

3) To amend Article 6 of the articles of incorporation which shall forthwith read as follows:
«The capital is set at two hundred and thirteen thousand euro (213,000.- EUR) represented by two hundred and

thirteen (213) shares having each a par value of one thousand euro (1,000.- EUR).»

II) The sole shareholder represented, as well as the proxy of the represented shareholder, and the number of the

shares held by such shareholder are shown on an attendance list which, signed by the proxy of the shareholder and by
the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration

The proxy of the represented shareholder, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will

also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of thirteen thousand euro

(13,000.- EUR) are represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda of which the sole shareholder was informed prior this meeting.

After deliberation, the extraordinary general meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of two hundred thousand

euro (200,000.- EUR) so as to raise it from its present amount of thirteen thousand euro (13,000.- EUR) to an amount
of two hundred and thirteen thousand euro (213,000.- EUR) by the issue of two hundred (200) new shares with a par
value of one thousand euro (1,000.- EUR) each, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling
to dividends as from the day of this extraordinary general meeting of shareholders.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting resolves to accept ING LPFE SOPARFI C, S.à r.l., a company established under

the laws of Luxembourg, having its registered office in 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, to the subscription
of these two hundred (200) new shares, at par.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared:
Mrs. Anja Paulissen, prenamed,
acting in her capacity as duly authorised attorney-in-fact of ING LPFE SOPARFI C, S.à r.l., prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on September 23, 2003,
which proxy shall remain attached to the present deed.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of ING LPFE SOPARFI C, S.à r.l. prenamed,

the two hundred (200) new shares, at par, and to entirely pay up in cash each such new share at its par value of one
thousand euro (1,000.- EUR) each.

The above-mentioned subscriber declares and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that

each new share issued has been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of two
hundred thousand euro (200,000.- EUR), proof of which was given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting resolves to amend Article 6 of the articles of incorporation which shall forthwith

read as follows:


«Art. 6. The capital is set at two hundred and thirteen thousand euro (213,000.- EUR) represented by two hundred

and thirteen (213) shares having each a par value of one thousand euro (1,000.- EUR).»


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately three thousand six hundred euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée ING LPFE SO-

PARFI B, S.à r.l. (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 87.198), ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg (la «Société» ou ING LPFE SOPARFI B, S.à r.l.), constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du
26 avril 2002, publié au Mémorial C numéro 1084 du 16 juillet 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Anja Paulissen, employée, avec adresse professionnelle à Luxem-


Le président désigne comme secrétaire de l’assemblée Madame Katrien Bekaert, employée, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pedro Gonçalves, employé, avec adresse professionnelle à Luxem-


Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de deux cent mille euros (200.000,- EUR) pour le por-

ter de son montant actuel de treize mille euros (13.000,- EUR) à un montant de deux cent treize mille euros (213.000,-
EUR) par l’émission de deux cents (200) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR)
chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la société
à partir du jour de l’assemblée générale extraordinaire décidant de l’augmentation de capital.

2) Acceptation de la souscription de ces deux cents (200) nouvelles parts sociales, pour leur valeur nominale, par

ING LPFE SOPARFI C, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 5, rue Eugène Ruppert, L-
2453 Luxembourg, et acceptation du paiement intégral en numéraire de la valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR)
de chacune de ces nouvelles parts sociales.

3) Modification de l’Article 6 des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit: 
«Le capital social est fixé à deux cent treize mille euros (213.000,- EUR) représenté par deux cent treize (213) parts

sociales d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.»

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant l’unique actionnaire représenté, ainsi que le mandataire de l’ac-

tionnaire représenté et le nombre de parts sociales qu’il détient, laquelle, après avoir été signée par le mandataire de
l’actionnaire et par les membres du Bureau, sera annexé au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même

Le pouvoir de l’actionnaire représenté, signé ne varietur par la personne présente et le notaire instrumentaire, res-

tera également annexé au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales représentant l’intégralité du capital social de treize

mille euros (13.000,- EUR) sont représentées à cette assemblée qui est donc dûment convoquée et peut valablement
délibérer sur tous les points de l’ordre du jour qui a été communiqué à l’unique actionnaire avant cette assemblée.

Après délibération, l’assemblée générale extraordinaire prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de deux cent

mille euros (200.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de treize mille euros (13.000,- EUR) à un montant
de deux cent treize mille euros (213.000,- EUR) par l’émission de deux cents (200) nouvelles parts sociales d’une valeur
nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et
participant aux bénéfices de la société à partir du jour de cette assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’admettre ING LPFE SOPARFI C, S.à r.l., une société de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, à la souscription de ces deux cents
(200) nouvelles parts sociales, pour leur valeur nominale.

<i>Souscription - Paiement

Madame Anja Paulissen, prénommée,
se présente, agissant en sa qualité de mandataire de ING LPFE SOPARFI C, S.à r.l., précitée, 
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 23 septembre 2003, qui restera annexée au présent acte.


La comparante déclare souscrire au nom et pour le compte de ING LPFE SOPARFI C, S.à r.l., précitée, deux cents

(200) nouvelles parts sociales, à leur valeur nominale, et de libérer intégralement chacune des ces nouvelles parts so-
ciales en numéraire pour leur valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le souscripteur prénommé déclare et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire re-

connaissent que chaque action nouvelle a été libérée entièrement en numéraire et que la somme de deux cent mille
euros (200.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’Article 6 des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit: 

«Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent treize mille euros (213.000,- EUR) représenté par deux cent treize (213)

parts sociales d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à trois mille six cents euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: A. Paulissen, K. Bekaert, P. Gonçalves, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1


 octobre 2003, vol. 879, fol. 71, case 9. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067074.3/239/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

ING LPFE SOPARFI B, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 87.198. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067076.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

GARAGE JEAN KESSELER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Gonderange.

R. C. Luxembourg B 65.118. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05217, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2003.

(066998.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.


Siège social: Bruxelles.

Succursale au Luxembourg: 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 7.926. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05608, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067117.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Belvaux, le 16 octobre 2003.

J-J. Wagner.

Belvaux, le 20 octobre 2003.

J-J. Wagner.

<i>Pour la société

Luxembourg, le 23 octobre 2003.



GAZ SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Z.I. de Kehlen.

R. C. Luxembourg B 66.186. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05213, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2003.

(067000.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

IMMOBILIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, 40, rue de Hellange.

R. C. Luxembourg B 80.893. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05208, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2003.

(067001.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

INVESCO GT CONTINENTAL EUROPEAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.108. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03468, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 2003.

(067021.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

EURINOX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 33.844. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i> tenue au siège social à Luxembourg le 21 juillet 2003

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Scheifer-Gillen Romaine et Monsieur Weidig Paul sont renommés adminis-

trateurs pour une nouvelle période de deux ans. Madame Ries-Bonani Marie-Fiore est renommée commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ05166. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067053.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

<i>Pour la société

<i>Pour la société

Société Anonyme

Pour extrait sincère et conforme
A. De Bernardi / R. Scheifer-Gillen


IMMO-THEATRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.306. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04491, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2003.

(067022.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

OXYLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4002 Esch-sur-Alzette, rue de Belval.

R. C. Luxembourg B 10.227. 

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04499,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2003.

(067023.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

SOGECOSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 84.471. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ04799, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 2003.

(067028.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.


Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 53.649. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Ordinaire Ajournée de la société en date du 1


<i> octobre 2003

- Les comptes au 31 décembre 2002 et l’allocation des résultats sont approuvés à l’unanimité,
- L’assemblée a décidé de renommer comme administrateurs et commissaire aux comptes:



 M. Jac J. Lam,


 Mme Magda Bolgiani,


 Mme Karin Boeren.

<i>Commissaire aux comptes


 M. Marcel Jouby avec siège social au Statenhof Building, Reaal 2A, P.O. Box 4, NL-2350 Leiderdorp.

- Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels de 2003.

Luxembourg, le 1


 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03727. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067068.3/631/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

<i>Un mandataire

<i>Pour la société
N. Duchêne

<i>Pour la société
<i>Un mandataire


COMPT ’ FISC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 84.531. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ04795, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 2003.

(067035.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

QUETZALTENANGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.577. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i> tenue au siège social à Luxembourg le 21 juillet 2003

Monsieur Schaus Adrien, Monsieur Heitz Jean-Marc et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés administra-

teurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur De Bernardi Angelo est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ05165. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067051.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

CL &amp; GP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.438. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i> tenue au siège social à Luxembourg le 31 juillet 2003

Monsieur De Bernardi Angelo, Monsieur Fedon Callisto et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés admi-

nistrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ05167. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067055.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

B.P.I.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 45.660. 


Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 9 octobre 2003 que:
A l’unanimité le conseil décide de transférer avec effet au 15 octobre 2003 le siège social de la société du 8 boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg au 51 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04298. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067069.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

<i>Pour la société
J.-D. Van Maele

Pour extrait sincère et conforme
R. Scheifer-Gillen / J.-M. Heitz

Pour extrait sincère et conforme
A. De Bernardi / R. Scheifer-Gillen

<i>Pour la société
<i>Un mandataire



R. C. Luxembourg B 30.003. 

1)- Mademoiselle Vangelina Karamitre, employée privée, née le 9 décembre 1976 à Luxembourg, demeurant à 2-4,

rue J.-P. Huberty, L-1742 Luxembourg;

- Madame Christiane Clément, employée privée, née le 16 janvier 1966 à Luxembourg, demeurant à 32 Op Feilesch-

terkoepchen, L-3936 Mondercange;

- Monsieur Georges Brimeyer, pensionné, né le 29 septembre 1942 à Luxembourg, demeurant à 111, rue Pierre

Krier, L-1880 Luxembourg,

démissionnent par la présente avec effet immédiat des postes d’administrateurs de la société.
2) La société AMSTIMEX S.A., avec siège social à L-1880 Luxembourg, 18, rue Pierre Krier, donne par la présente sa

démission du poste de commissaire aux comptes.

3) Le siège social à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05261. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067062.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

JOLEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.807. 

L’an deux mille trois, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JOLEEN S.A. avec siège social

à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le n° 74.807, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxem-
bourg, en date du 24 février 2000, publié au Mémorial C numéro 474 du 5 juillet 2000, dont les statuts ont été modifiés
suivant acte du prédit notaire Delvaux, en date du 3 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 499 du 13 juillet 2000.

La séance est ouverte la présidence de Monsieur Lino Berti, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Pietro Feller, employé de banque, demeurant à Luxem-


L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Jacques Josset, employé de banque, demeurant à


Monsieur le président expose ensuite:
I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
A) Suppression de la valeur nominale des actions et répartition des actions en trois catégories différentes.
B) Augmentation du capital social;
C) Souscription et libération intégrale des actions nouvelles à émettre assorties d’une prime d’émission;
D) Modification correspondante des 1


 et 2


 alinéas de l’article 5 des statuts de la société.

II. Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par

chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence. Ladite liste de présence avec les procurations émanant des ac-
tionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les actionnaires présents et re-
présentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles
seront enregistrées.

III. Qu’il résulte de la liste de présences que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à l’assemblée,

que l’assemblée peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour et qu’il a
pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, avec l’accord unanime des action-

naires présents ou représentés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions et de répartir le capital social de la société en trois

nouvelles catégories d’actions, à savoir:

- les actions de classe A réservées aux membres fondateurs; 
- les actions de classe B non assorties d’une prime d’émission;
- les actions de classe C assorties d’une prime d’émission.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de deux cent quinze mille euro (

€ 215.000)

pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euro (

€ 32.000,-) à deux cent quarante-sept mille euro (€

247.000,-) par la création et l’émission de mille soixante-dix-sept (1.077) actions nouvelles de la classe B sans désignation
de valeur nominale, et de mille soixante-treize (1.073) actions nouvelles de la classe C sans désignation de valeur nomi-

Luxembourg, le 22 octobre 2003.

V. Karamitre.


nale et assorties d’une prime d’émission de sept millions six cent quatre-vingt-un mille quatre cent quarante-six euro
onze cents (

€ 7.681.446,11).

<i>Troisième résolution


Et à l’instant est intervenue la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, avec siège social à Luxembourg, représentée

par Messieurs Berti et Feller, prénommés, agissant au nom et pour compte de:

A) la société SIREFID FIDUCIARIA S.p.A. avec siège social à Corso Matteotti n° 1. I-20121 Milan, 
en vertu d’une procuration sous seing privé,
laquelle, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, demeurera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, 

lequel comparant, ès qualité qu’il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite con-

naissance des statuts et de la situation financière de la société JOLEEN S.A. et a déclaré souscrire au nom et pour le
compte de:

- la société SIREFID FIDUCIARIA S.p.A., préqualifiée, à mille soixante-treize (1.073) actions nouvelles de la classe C

sans désignation de valeur nominale et assorties d’une prime d’émission de sept millions six cent quatre-vingt-un mille
quatre cent quarante-six euro onze cents (

€ 7.681.446,11).


La société SIREFID FIDUCIARIA S.p.A., préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, a libéré intégralement la sous-

cription des mille soixante-treize (1.073) actions nouvelles de la classe C sans désignation de valeur nominale au moyen
d’un paiement en espèces d’un montant de cent sept mille deux cent quatre-vingt-cinq euro (

€ 107.285,-) majoré d’un

montant de sept millions six cent quatre-vingt-un mille quatre cent quarante-six euro onze cents (

€ 7.681.446,11) cor-

respondant au montant total de la prime d’émission.

Le montant total (montant de l’augmentation de capital et de la prime d’émission) de sept millions sept cent quatre-

vingt-huit mille sept cent trente et un euro onze cents (

€ 7.788.731,11) est à la disposition de la société ainsi qu’il en a

été justifié au notaire instrumentaire au moyen d’un certificat bancaire. 

B) la société SAN PAOLO FIDUCIARIA S.p.A., avec siège social à Via Brera n° 19. I-20121 Milan, 
en vertu d’une procuration sous seing privé,
laquelle, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, demeurera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, 

lequel comparant, ès qualité qu’il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite con-

naissance des statuts et de la situation financière de la société JOLEEN S.A. et a déclaré souscrire au nom et pour le
compte de:

la société SAN PAOLO FIDUCIARIA S.p.A., préqualifiée, à mille soixante-dix-sept (1.077) actions nouvelles de la clas-

se B sans désignation de valeur nominale.


La société SAN PAOLO FIDUCIARIA S.p.A., préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, a libéré intégralement la

souscription des mille soixante-dix-sept (1.077) actions nouvelles de la classe B au moyen d’un paiement en espèces d’un
montant de cent sept mille sept cent quinze euro (

€ 107.715,-).

Le montant total de cent sept mille sept cent quinze euro (

€ 107.715,-) est à la disposition de la société ainsi qu’il en

a été justifié au notaire instrumentaire au moyen d’un certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société JOLEEN S.A. accepte à l’unanimité la souscription

des actions nouvelles par les souscripteurs dans les proportions ci-dessus définies.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les 1


 et 2


 alinéas de l’article 5 des statuts sont modifiés pour refléter l’aug-

mentation du capital social ainsi que l’actuelle division des actions de la société en trois (3) classes A, B et C. Ces deux
alinéas auront désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1


 alinéa. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 5.000.000 (cinq millions d’euros) représenté par

320 (trois cent vingt) actions de classe A (actions réservées aux fondateurs), 24.480 (vingt-quatre mille huit cent qua-
rante) actions de classe B (actions non assorties de prime d’émission) et 24.480 (vingt-quatre mille huit cent quarante)
actions de classe C (actions assorties de prime d’émission). 

Art. 5. 2


 alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à 247.000,- 

€ (deux cent quarante-sept mille euro) re-

présenté par 320 (trois cent vingt) actions de classe A sans désignation de valeur nominale, 1.077 (mille soixante-dix-
sept) actions de classe B et 1.073 (mille soixante-treize) actions de classe C.»


Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital telles que contenues à l’article 26 ont été remplies.


Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de quatre-vingt-trois mille euro (

€ 83.000,-).

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.


Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire le
présent acte.

Signé: L. Berti, P. Feller, J.J. Josset, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, vol. 18CS, fol. 60, case 9. – Reçu 78.964,46 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(065565.3/202/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

ZURIEL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 46.946. 

1)- Mademoiselle Vangelina Karamitre, employée privée, née le 9 décembre 1976 à Luxembourg, demeurant à 2-4,

rue J.-P. Huberty, L-1742 Luxembourg;

- Madame Biljana Fux-Karamitre, employée privée, née le 29 novembre 1974 en Macédoine, demeurant à 57, rue de

Beggen, L-1221 Luxembourg;

- Monsieur Georges Brimeyer, pensionné, né le 29 septembre 1942 à Luxembourg, demeurant à 111, rue Pierre

Krier, L-1880 Luxembourg,

démissionnent par la présente avec effet immédiat des postes d’administrateurs de la société.
2) La société AMSTIMEX S.A., avec siège social à L-1880 Luxembourg, 18, rue Pierre Krier, donne par la présente sa

démission du poste de commissaire aux comptes.

3) Le siège social à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05265. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067064.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.


Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 80.359. 

<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 15 septembre 2003

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05381. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067066.3/817/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.


Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 79.031. 


Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 9 octobre 2003 que:
A l’unanimité le conseil décide de transférer avec effet au 15 octobre 2003 le siège social de la société du 8 boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg au 51 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04299. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067072.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Senningerberg, le 14 octobre 2003.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 22 octobre 2003.

V. Karamitre.

<i>Pour la Société
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
<i>Un mandataire


I.K.G. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 48.022. 


Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 14 octobre 2003 que:
A l’unanimité le conseil décide de transférer avec effet au 15 octobre 2003 le siège social de la société du 8 boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg au 51 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04300. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067075.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

OPALIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 69.892. 


Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 9 octobre 2003 que:
A l’unanimité le conseil décide de transférer avec effet au 15 octobre 2003 le siège social de la société du 8 boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg au 51 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04301. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067077.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.


Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 90.840. 


Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 9 octobre 2003 que:
A l’unanimité le conseil décide de transférer avec effet au 15 octobre 2003 le siège social de la société du 8 boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg au 51 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04302. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067080.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.


Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 75.154. 


Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 13 octobre 2003 que:
A l’unanimité le conseil décide de transférer avec effet au 15 octobre 2003 le siège social de la société du 8 boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg au 51 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04303. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067084.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
<i>Un mandataire


LOGAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4540 Differdange, 45, rue Dicks Lentz.

R. C. Luxembourg B 33.289. 

 L’an deux mille trois, le dix-neuf septembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 Ont comparu:

 1. Monsieur Joao de Deus Correia Goncalves, maçon, demeurant à L-1342 Luxembourg, 75, rue de Clausen.
 2. Madame Laurinda de Jesus Goncalves Rodrigues, serveuse, demeurant à L-1342 Luxembourg, 75, rue de Clausen.
 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
 1.- Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée LOGAN, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte notarié, en date du 28 février 1990, publié au Mémorial, Recueil C numéro 335 du 20 septembre
1990, dont les statuts furent modifiés suivant acte notarié, en date du 18 novembre 2002, publié au Mémorial, Recueil
C numéro 12 du 6 janvier 2003. 

 2.- Cession de parts:
 a) Monsieur Joao de Deus Correia Goncalves, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter avec toutes

les garanties de fait et de droit, avec effet à la date de ce jour, à Monsieur Asad Ali Khan, commerçant, né à Lahore
(Pakistan), le 18 août 1979, demeurant à E.7/11 Anoor, Tower wnlt road, Lahore, Pakistan, ici représenté par Monsieur
Luis Ferreira Da Costa, manoeuvre, demeurant à L-1260 Luxembourg, 21, rue de Bonnevoie, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée le 12 août 2003, laquelle procuration restera annexée aux présentes pour être formalisée avec
elles, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire, et ce acceptant, 50 parts sociales.

 2. Madame Laurinda de Jesus Goncalves Rodrigues, prénommée, déclare par les présentes céder et transporter avec

toutes les garanties de fait et de droit, avec effet à la date de ce jour, à Monsieur Asad Ali Khan, prénommé, représenté
comme dit ci-avant, et ce acceptant, 50 parts sociales.

 Les cessions de parts ont lieu au prix total de deux mille euros (2.000,- EUR), montant que les cédants déclarent

avoir reçu avant la signature des présentes en dehors de la présence du notaire instrumentant, ce dont il est confirmé
bonne et valable quittance.

 Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est propriétaire des parts cédées à partir de

ce jour et il aura droit aux bénéfices éventuels y afférents à compter de ce jour.

 En conséquence, les cédants mettent et subrogent le cessionnaire dans tous leurs droits et obligations attachés aux

parts sociales présentement cédées.

 Ensuite, l’associé, Monsieur Asad Ali Khan, prénommé, représenté comme dit ci-avant, prend les résolutions suivan-


<i> Première résolution

 L’associé unique déclare donner son accord aux cessions de parts ci-avant documentées.

<i> Deuxième résolution

 L’associé unique décide de révoquer Monsieur Guillaume Pultz de sa fonction de gérant technique et lui accorde

pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.

<i> Troisième résolution

 Est nommé nouveau gérant technique de la société: 
 Monsieur Asad Ali Khan, prénommé.
 Le gérant technique a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule si-


<i> Quatrième résolution

 L’associé unique décide de transférer le siège social de la société à L-4540 Differdange, 49, rue Dicks Lentz de sorte

que l’article ... des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. ... Le siège social est établi à Differdange.»
 Monsieur Luis Ferreira Da Costa, prénommé, agissant au nom et pour compte du gérant technique, Monsieur Asad

Ali Khan, prénommé, en vertu de ladite procuration du 12 août 2003, déclare accepter lesdites cessions de parts au
nom et pour compte de la société et dispenser les cédants de les faire notifier à la société, le tout conformément à
l’article 1690 du Code Civil.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.D. Correia Goncalves, L. Goncalves, L. Ferreira Da Costa, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, vol. 140S, fol. 75, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067081.3/220/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

G. Lecuit.


LOGAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4540 Differdange, 45, rue Dicks Lentz.

R. C. Luxembourg B 33.289. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067083.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

L.M.R.E. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 82.326. 


Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 16 octobre 2003, que:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à L-Luxembourg,
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à L-Dudelange,
- Monsieur René Schmitter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à L-Luxembourg.
Ont été réélus administrateurs pour une année, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire sta-

tuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2003.

Et que:
- Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à L-Luxembourg,
a été réélu commissaire aux comptes pour la même période.

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ04964. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067082.3/802/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

E.W.T. S.A., EUROPEAN WINE TRADING, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 77.657. 


Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 14 octobre 2003 que:
A l’unanimité le conseil décide de transférer avec effet au 15 octobre 2003 le siège social de la société du 8 boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg au 51 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04304. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067087.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

NRG BELGIUM, Société Anonyme.

Siège social: Anderlecht

Succursale de Luxembourg: L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 9.642. 

<i>Changement de localisation de la succursale de Luxembourg

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 1


<i> septembre 1994

Le Conseil a décidé de modifier la localisation de la succursale à Luxembourg avec effet immédiat.
La succursale sera désormais localisée à L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03825. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067089.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

J. Vloemans / M. F. Lunstroo / M. De Bosschere


WIN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 64.126. 


Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 8 octobre 2003 que:
A l’unanimité le conseil décide de transférer avec effet au 15 octobre 2003 le siège social de la société du 8 boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg au 51 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04305. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067091.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

COLONNADE HOLDCO N° 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 96.333. 


In the year two thousand and three, on the sixteenth of October. 
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BARCLAYS PRIVATE EQUITY PVLP LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership under the laws of England having

its principal place of business at 5 The North Colonnade, Canary Warf, London E14 4BB, United Kingdom, registered
under number LP005691,

here represented by Mr Carl Speecke, «ingénieur commercial», with professional address at 59, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given in London on October 10, 2003.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, through its proxyholder, declares to incorporate a société à responsabilité limitée uniperson-

nelle, the Articles of which it has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company. 

Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the port-
folio created for this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations. 

Art. 3. The Company is incorporated under the name of COLONNADE HOLDCO N° 4, S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
The Company may establish branches or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other coun-


Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twenty-five thousand (25,000.-) euro (EUR), represented by two hundred and

fifty (250) shares of a par value of one hundred (100.-) euro (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence. 

<i>Pour la société
<i>Un mandataire


Art. 7. If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they

are transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters
of the capital.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on com-

mercial companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the com-
pany counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of
the last two years.

Titre III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revoked by the sole member or, as the

case may be, the members.

Managers may vote by letter, telegram, telex, telefax or by any written means.
The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers in

the representation of the Company towards third parties.

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the manager(s).

Managers or third parties should be able to represent one or more other manager(s) at managers meetings.

Titre IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the


Titre V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year. 

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.

The general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim


Titre VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a


In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Titre VII.- General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the member(s) shall refer to the

law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

<i>Subscription and payment

The shares have been entirely subscribed by BARCLAYS PRIVATE EQUITY PVLP LIMITED PARTNERSHIP, pre-


The appearing party declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from

now on the amount of twenty-five thousand (25,000.-) euro (EUR) is at the free and entire disposal of the Company.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and end on December 31, 2003.


<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand eight hundred and fifty
(1,850.-) euro.

<i>Constitutive meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the sub-

scribed capital has passed the following resolutions:

1) The following is appointed manager of the company for an undefinited period and with power to bind the Company

by his sole signature:

- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 64.474, with registered office at 27, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, he signed

with Us the notary the present original deed. 

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le seize octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BARCLAYS PRIVATE EQUITY PVLP LIMITED PARTNERSHIP, une «limited partnership» de droit anglais ayant son

adresse principale d’affaires au 5 The North Colonnade, Canary Warf, Londres E14 4BB, Royaume-Uni, enregistrée sous
le numéro LP005691,

ici représentée par Monsieur Carl Speecke, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 59, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres le 10 octobre 2003.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I


. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1


. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassocié(s) et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société. 

Art. 2. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, toutes opérations

généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui sont en relation
avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant
pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou
temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applica-
bles comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement ou l’extension de son entreprise. 

Art. 3. La Société prend la dénomination de COLONNADE HOLDCO N° 4, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
La Société pourra créer des succursales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille (25.000,-) euros (EUR), représenté par deux cent cinquante (250)

parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entière-
ment libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes. 


Art. 7. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles

dans ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés. Les gérants sont révocables à volonté par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-


Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

L’assemblée générale des associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs

dividendes intérimaires.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(s) se réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par BARCLAYS PRIVATE EQUITY PVLP LIMITED

PARTNERSHIP, préqualifiée.

Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de vingt-cinq mille (25.000,-) euros (EUR) est

à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépens, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille huit cent cinquante (1.850,-) euros.


Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la Société par sa seule si-



- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 64.474, avec siège social au 27, avenue Mon-

terey, L-2163 Luxembourg.

2) Le siège social de la Société est établi au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le pré-

sent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: C. Speecke, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, vol. 140S, fol. 100, case 8. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067475.3/230/236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.


Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 81.281. 


Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 13 octobre 2003 que:
A l’unanimité le conseil décide de transférer avec effet au 15 octobre 2003 le siège social de la société du 8 boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg au 51 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04310. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067094.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

IMMOGRUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 68.642. 


Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 14 octobre 2003 que:
A l’unanimité le conseil décide de transférer avec effet au 15 octobre 2003 le siège social de la société du 8 boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg au 51 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04313. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067095.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

A.D.P.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 84.051. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration

L’an deux mille deux, le 29 mars,
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme A.D.P.P. S.A. avec siège social établi à

L-1661 Luxembourg, 7, Grand-Rue, à savoir:

1. Monsieur Marcelle Laurin, conseiller, demeurant à Paris 10


, France

2. Monsieur Marcel Bozec, conseiller juridique, demeurant à Paris 18


, France.

3. Monsieur David Attal, commerçant, demeurant à Paris, France
Lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils désignent Monsieur David Attal, prénommé, comme admi-

nistrateur-délégué, chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société. 

Enregistré à Grevenmacher, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ04808. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067250.3/231/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Luxembourg, le 21 octobre 2003.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

D. Attal / M. Laurin / M. Bozec.


PT ROMANIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. RETAILBOX LUX, S.à r.l.).

Registered office: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 92.977. 

 In the year two thousand three, on the first of October.
 Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

 APOLLO INTERNATIONAL, S.à r.l., having its registered office in L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer, R.C. Lux-

embourg B 85.405,

 here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,

itself represented by Mr Guillaume Martin-Saudax, lawyer, residing in F-Metz and Mrs. Valérie Ingelbrecht, private em-
ployee, residing in B-Lottert, acting jointly in their respective qualities of proxyholders A,

 by virtue of a proxy established on September 30, 2003.
 The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

 The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual partner of RETAILBOX LUX, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, having

its registered office in Luxembourg, incorporated by a notarial deed, on April 22, 2003, published in the Mémorial, Re-
cueil C number 506 of May 9, 2003. The articles of incorporation have been modified by a deed of the undersigned
notary on May 7, 2003, published in the Mémorial, Recueil C No 685 of June 30, 2003.

 - that the sole partner has taken the following resolution:

<i> Sole resolution

 The partner decides to change the name of the company into PT ROMANIA, S.à r.l. and decides to amend article 3

of the articles of association as follows:

 «Art. 3. The Company is incorporated under the name of PT ROMANIA, S.à r.l.»
 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
 The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original


Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille trois, le premier octobre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 A comparu:

 APOLLO INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 21, Allée Scheffer, R.C. Luxem-

bourg B 85.405,

 ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, elle-

même représentée par Monsieur Guillaume Martin-Saudax, juriste, demeurant à F-Metz et Madame Valérie Ingelbrecht,
employée privée, demeurant à B-Lottert, agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A,

 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 septembre 2003.
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 - Qu’elle est la seule et unique associée de la société RETAILBOX LUX, S.à r.l., société à responsabilité limitée uni-

personnelle, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 22 avril 2003, publié au
Mémorial, Recueil C numéro 506 du 9 mai 2003, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant,
en date du 7 mai 2003, publié au Mémorial, Recueil C numéro 685 du 30 juin 2003. 

 Ladite cession de parts, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexée aux pré-

sentes pour être formalisée avec elles.

 - Qu’elle a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

 L’associé décide de modifier la dénomination sociale de la société en PT ROMANIA, S.à r.l. et décide de modifier

l’article 3 des statuts comme suit:

 «Art. 3. La société prend la dénomination de PT ROMANIA, S.à r.l.»
 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: G. Martin-Saudax, V. Ingelbrecht, G. Lecuit.


Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2003, vol. 140S, fol. 94, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067255.3/220/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

PT ROMANIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 92.977. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067257.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

VS VERTRIEBS SERVICE, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 84.619. 

Im Jahre zweitausendunddrei, am zweiundzwangisten September.
Vor dem unterzeichnenden Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtssitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxem-


Sind erschienen:

(1) Herr Uwe Corbach, Geschäftsmann, wohnhaft in Mozartstrasse 77, D-49076 Osnabrück (Deutschland);
(2) Herr Harald Florack, Geschäftsmann, wohnhaft in Karweg 74, D-48432 Rheine (Deutschland),
(3) Herr Nicholas Illgen, Geschäftsmann, wohnhaft in Am Kaiserwald 9, D-54329 Konz (Deutschland), und 
(4) Herr Klaus Pazdior, Geschäftsmann, wohnhaft in 10, Rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg (Großherzogtum Lu-


hier vertreten durch Herrn Nicholas Illgen, vorgenannt,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, welche Vollmacht, nachdem sie von allen Komparenten

und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurde, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit der-
selben zur Einregistrierung zu gelangen. 

Die obengenannten Komparenten, handelnd in der nachstehenden Eigenschaft, haben den amtierenden Notar er-

sucht, folgendes zu beurkunden:

I.- Die obengenannten Komparenten sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung VS

VERTRIEBS SERVICE GmbH, mit Sitz in 74, route de Luxembourg, L-6633 Wasserbillig, gegründet unter dem Namen
VSP VERTRIEBS SERVICE PARTNER GmbH, gemäss einer notariellen Urkunde, aufgenommen am 14. November 2001,
veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 431 vom 18. März 2002 und eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
von und zu Luxemburg unter der Nummer B 84.619.

Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert gemäss einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden

Notar, am 14. Mai 2003, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 690 vom 1. Juli 2003. 

II.- Alle Anteile sind voll und ganz vertreten, so dass von besonderen Einberufungen abgesehen werden konnte. Die

anwesenden Inhaber von Anteilen erkennen an und erklären, dass sie ordnungsgemäss zu dieser Versammlung geladen
worden sind, dass sie vor deren Beginn Kenntnis der Tagesordnung erhalten haben und dass sie somit bereit sind, über
alle Punkte dieser Tagesordnung zu beschliessen.


1.- Abberufung der Geschäftsführer Harald Florack und Uwe Corbach und Erteilung der Entlastung;
2.- Abänderung von Artikel elf (11) zweiter Abschnitt der Satzung der Gesellschaft so dass fortan die Beschlüsse der

Gesellschafterversammlung nur rechtskräftig sind, wenn hundert Prozent (100%) der Anteile zugestimmt haben.

Die Versammlung geht alsdann zur Erledigung der Tagesordnung über.
Nach vorheriger Diskussion fasst sie alsdann, jeweils einstimmig, folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluß

Die Versammlung beschließt, in Einklang mit Artikel acht (8) der Satzung der Gesellschaft, die Herren Harald Florack

und Uwe Corbach, in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft VS VERTRIEBS SERVICE GmbH, abzuberu-
fen und ihnen volle und gänzliche Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate bis zum heutigen Tage zu erteilen.

<i>Zweiter Beschluß

 Die Versammlung beschließt Artikel elf (11) zweiter Abschnitt der Satzung der Gesellschaft abzuändern, so dass fort-

an die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur rechtskräftig sind, wenn hundert Prozent (100%) der Anteile zu-
gestimmt haben.

Die Versammlung beschließt demzufolge Artikel elf (11) zweiter Abschnitt der Satzung der Gesellschaft folgenden

neuen Wortlaut zu geben:

Luxembourg, le 20 octobre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 20 octobre 2003.

G. Lecuit.


«Art. 11. Zweiter Abschnitt. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung gelten nur als angenommen, wenn hun-

dert Prozent (100%) der Anteile zugestimmt haben.»

Worüber Urkunde, aufgenommen in Beles (Luxemburg), in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, am Datum

wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung des dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten er-

schienenen Partei, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit uns, Notar, unterzeichnet.

Gezeichnet: U. Corbach, H. Florack, N. Illgen, J.J. Wagner.
Enregistriert zu Esch-sur-Alzette, am 24 september 2003, Band. 879, Blatt. 61, Feld 1. – Erhalten 12 euros.

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067078.3/239/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

VS VERTRIEBS SERVICE, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 84.619. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067079.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.


Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 38.203. 


Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 13 octobre 2003 que:
A l’unanimité le conseil décide de transférer avec effet au 15 octobre 2003 le siège social de la société du 8 boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg au 51 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04318. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067096.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

C.L.C.E. INTERACTIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 69.817. 

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social de la société

<i>le 3 octobre 2003

<i>Pouvoirs de signatures

Sans préjudice des pouvoirs de signatures accordés par l’article 10 des statuts et par la réunion du Conseil d’Admi-

nistration du 24 juillet 2003, les pouvoirs de signature spéciaux sont accordés comme suit:

- Monsieur Jean-François Picaud signe isolément pour tous les actes rentrant dans la gestion journalière (financière,

commerciale, etc.) de la société.

- Madame Corinne Castin signe conjointement avec Monsieur Jean-François Picaud pour tous les actes rentrant dans

la gestion commerciale de la société.

- Monsieur Jean-Pierre Higuet signe conjointement avec Monsieur Jean-François pour tous les actes rentrant dans la

gestion commerciale de la société.

Fait à Luxembourg, le 3 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ04930. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067120.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Beles, den 15 Oktober 2003.

J-J. Wagner.

Belvaux, le 13 octobre 2003.

J-J. Wagner.

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Pour réquisition
<i>Un mandataire


ELITE CARS LEASING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. NICOLSEN, S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.440. 

L’an deux mille trois, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à L-3236 Bettembourg, 10, rue de la Gare.

Ont comparu:

1) Monsieur Hervé Chanay, né le 13 mars 1966 à Lyon (France), indépendant, demeurant à L-7349 Heisdorf, 2, rue

du Baron de Reinach.

2) Monsieur Salah Zaïm, employé privé, né le 17 juin 1970 à Charleville Mezières (France), demeurant à F-57970 Yutz,

5, rue du Dauphiné.

3) Monsieur Suat Berberi, employé privé, né le 1


 mai 1970 à Skopje (Macédoine), de nationalité belge, demeurant à

L-3378 Livange, 13, rue de Peppange.

Les comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu’ils sont les seuls associés de la société NICOLSEN, S.à r.l. (ci-après «la Société»), société à responsabilité limitée

au capital social de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros), constituée suivant acte du notaire Jean Secker, de rési-
dence à Junglinster, en date du 12 mars 2002, et ayant son siège social à L-5943 Itzig, 2, rue J.P. Lanter, immatriculée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 86.440, publiée au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n° 910 du 14 juin 2002.

- qu’ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité de ratifier la cession de (33) trente-trois parts sociales sous

seing privé ayant eu lieu en date du 10 septembre 2003 entre Monsieur Hervé Chanay, prénommé, et Monsieur Salah
Zaïm, prénommé, ainsi que la cession de (33) trente-trois parts sociales sous seing privé ayant eu lieu en date du 10
septembre 2003 entre Monsieur Hervé Chanay, prénommé, et Monsieur Suat Berberi, prénommé, et ce conformément
aux dispositions de l’article 10 des statuts de la Société et aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité de modifier, avec effet immédiat, la dénomination sociale de

la Société en ELITE CARS LEASING, S.à r.l. de sorte que l’article 4 des statuts de la Société aura désormais la teneur

«Art. 4. La Société prend la dénomination de ELITE CARS LEASING, S.à r.l.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la So-

ciété du L-5943 Itzig, 2, rue J.P. Lanter à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, de sorte que l’article 5 alinéa 1



Statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1


. Le siège social de la société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale statuant
comme en matière de changement des Statuts.»

<i>Quatrième résolution

Suite aux cessions de parts sociales sous seing privé intervenues en date du 10 septembre 2003, l’assemblée générale

extraordinaire décide à l’unanimité que l’article 6 de la Société aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée

par cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

La répartition du capital social de la société est comme suit: 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité de confirmer Monsieur Hervé Chanay, prénommé, dans ses

fonctions de gérant administratif de la Société, et ce avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, et de lui ac-
corder décharge pour sa gestion passée de la Société jusqu’à ce jour.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité de nommer Monsieur Suat Berberi, prénommé, aux fonc-

tions de gérant technique de la Société, et ce avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, avec pouvoir d’en-
gager la Société par sa seule signature jusqu’à la somme de 1.500,- EUR, et pour tout montant supérieur avec la signature
conjointe du gérant administratif.

Monsieur Hervé Chanay, prénommé:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34 parts sociales

Monsieur Salah Zaïm, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 parts sociales

Monsieur Suat Berberi, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts sociales»


<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ six cents (600,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux parties comparantes, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: Chanay, Zaïm, Berberi, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 2003, vol. 879, fol. 59, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(064993.3/209/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

ELITE CARS LEASING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.440. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064996.3/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

EUPHONIE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,


Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 79.740. 

L’an deux mille trois, le seize septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme EUPHONIE INVEST S.A., avec siège à L-

4170 Esch-sur-Alzette, (R.C. B 79.740), constituée suivant acte notarié du 19 décembre 2000, publié au Mémorial C n


1578 du 27 juillet 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pétange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Stéphane Komodzinski, comptable, demeurant à F-57270 Uckange.
Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 1.250.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital en euros.
2. Changement de l’objet social par abandon du statut de société en société de participation financière pour le trans-

former en statut de société holding régi par loi du 31 juillet 1929.

3. Modification afférente des articles 1


 alinéa 1


; 2 et 3 alinéa 1


 des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital de la société de LUF 1.250.000,- en EUR 30.987,-.
Elle décide de l’augmenter de EUR 13,- pour le porter de son montant actuel de EUR 30.987,- à EUR 31.000,- par

incorporation de réserves.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transformer le statut société de participation financière en statut société de holding.

<i>Troisième résolution

Suite à ces résolutions, il y a lieu de modifier les articles 1


 alinéa, 1


 et 2 des statuts comme suit:

«Art. 1


. Alinéa 1


. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de EUPHONIE INVEST HOL-


Bettembourg, le 13 octobre 2003.

C. Doerner.

C. Doerner.


Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Alinéa 1


. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent actions

de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.


Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à sept cent quatre-vingt-dix euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, pré-

noms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: S. Komodzinski, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 2003, vol. 892, fol. 6, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 6 octobre 2003.

(064568.3/207/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

ERIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 65.047. 


Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 14 octobre 2003 que:
A l’unanimité le conseil décide de transférer avec effet au 15 octobre 2003 le siège social de la société du 8 boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg au 51 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04320. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067097.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

STEMEL CARINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 80.264. 


Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 8 octobre 2003 que:
A l’unanimité le conseil décide de transférer avec effet au 15 octobre 2003 le siège social de la société du 8 boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg au 51 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04324. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067100.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Pour expédition conforme
G. d’Huart

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
<i>Un mandataire


SR PORTFOLIO HOLDING (A), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 88.924.


Par résolution écrite en date du 25 juin 2003, les associés ont:
- Approuvé les comptes annuels et les comptes consolidés relatifs à l’année fiscale qui s’est terminée le 30 septembre


- Les résultats relatifs à l’année fiscale 2002 s’élèvent à 0 euro.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05302. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067103.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

PRADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.328. 

L’an deux mille trois, le trente septembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRADA S.A. ayant son siège

social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 48.328, constituée sous la dénomination PREFEL S.A. suivant acte du notaire Maître Gérard Lecuit, de ré-
sidence à Luxembourg, en date du 29 juillet 1994 publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C
sous le numéro 469 du 19 novembre 1994.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Vivian Walry, avocat demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Demichelet Christelle, employée privée, demeurant à Algrange (France).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Emilie Jegen, employée privée, demeurant à Nennig (Allemagne).
Le Président expose d’abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
- Modification de l’année sociale de la société pour faire débuter celle-ci le 1


 février et la faire terminer le 31 janvier

de l’année suivante;

- Modification subséquente de l’article 15 des statuts de la société;
- Modification de la date de l’assemblée générale annuelle de la société;
- Modification subséquente de l’article 6, premier alinéa, des statuts de la société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’année sociale afin que celle-ci débute le 1


 février et se termine le 31 jan-

vier de l’année suivante.

En conséquence de ce qui précède, l’année sociale ayant débuté le 1


 octobre 2002 se terminera le 31 janvier 2004.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, l’assemblée générale décide de modifier l’article 15 des statuts de la so-

ciété, qui aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 15. L’année sociale commence le 1


 février et se termine le 31 janvier de l’année suivante.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle de la société du premier mardi du

mois de février au deuxième mardi du mois de mai.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la troisième résolution, l’assemblée générale décide de modifier l’article 6, premier alinéa, des

statuts de la société, qui aura désormais la teneur suivante:

Pour publication 


«Art. 6. Premier alinéa. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social

ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations le deuxième mardi du mois de mai à 12.00 heures.»

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont Acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Walry, Demichelet, Jegen, Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 13 octobre 2003, vol. 467, fol. 23, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065390.3/218/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

PRADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.328. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065391.3/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

ATS CRANES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5751 Frisange, 28, rue Robert Schuman.

H. R. Luxemburg B 90.490. 

Im Jahre zweitausendunddrei, den zweiten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft ATS CRANES S.A., mit Sitz in L-5751 Frisingen, 28, rue Robert Schuman, (R.C.S. Luxemburg Sektion
B Nummer 90.490), gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 27. Dezember
2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 126 vom 7. Februar 2003.

Den Vorsitz der Versammlung führt Dame Birgit Steil, Juristin, wohnhaft in Gusterath (Deutschland).
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Cary Arendt, Industrieller, wohnhaft zu Warken.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Karl Trippel, Kaufmann, wohnhaft in Gusterath.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-

lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:


1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um 120.000,- EUR, um es von seinem jetzigen Betrag von 60.000,- EUR auf

180.000,- EUR zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von 120 neuen Aktien von je 1.000,- EUR, welche dieselben
Rechte und Vorteile besitzen, wie die bereits bestehenden Aktien.

2. Zeichnung und volle Einzahlung der neuen Aktien.
3. Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 5 der Satzung.
4. Verschiedenes.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um einhundertzwanzigtausend Euro (120.000,- EUR) zu

erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von sechzigtausend Euro (60.000,- EUR) auf einhundertachtzigtausend Euro
(180.000,- EUR) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von einhundertzwanzig (120) neuen Aktien von je eintau-
send Euro (1.000,- EUR), welche dieselben Rechte und Vorteile besitzen, wie die bereits bestehenden Aktien.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die Generalversammlung stellt fest, dass, nach Verzicht eventueller Einzahlungsrechte anderer Gesellschafter, die

einhundertzwanzig (120) neuen Aktien gezeichnet wurden wie folgt:

Mondorf-les-Bains, le 14 octobre 2003.

R. Arrensdorff.

Mondorf-les-Bains, le 14 octobre 2003.

R. Arrensdorff.



- vierzig (40) Aktien durch Herrn Cary Arendt, Industrieller, wohnhaft zu L-9018 Warken, 5, rue Bourschterbaach,

und voll einbezahlt, sodass die Summe von vierzigtausend Euro (40.000,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung
steht, so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.


- vierzig (40) Aktien durch Dame Birgit Steil, Juristin, wohnhaft in D-54317 Gusterath, Zu den Tannen 10, (Bundes-

republik Deutschland), und

- vierzig (40) Aktien durch Herrn Karl Trippel, Kaufmann, wohnhaft in D-54317 Gusterath, Zu den Tannen 10, (Bun-

desrepublik Deutschland), eingezahlt, mittels Einbringen in die Gesellschaft eines Teleskopkrans der Marke Liebherr
LTM 1030-3, montiert auf Mercedes Benz Fahrgestell 2629K, Fahrzeuggestellnummer WDB 65913415925533, dessen
Wert auf achtzigtausend Euro (80.000,- EUR) abgeschätzt wird.

Dieses Einbringen wird durch ein Gutachten des unabhängigen Wirtschaftsprüfers der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., L-1471 Luxemburg, 257, route d’Esch, bescheinigt, dessen Schlussfolgerung wie
folgt lautet:


Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Traduction allemande de la conclusion:


Sich auf unsere obengenannten Prüfungen stützend, haben wir keine Bemerkung zum Einbringungswert welcher min-

destens der Anzahl und dem Nennwert der auszugebenden Aktien entspricht.

Luxembourg, le 22 septembre 2003.»
Dieses Gutachten, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ge-

genwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

<i>Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor genommenen Beschlüsse, beschliesst die Generalversammlung den er-

sten Absatz von Artikel fünf (5) der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einhundertachtzigtausend Euro (180.000,- EUR) und ist eingeteilt in einhun-

dertachtzig (180) Aktien von jeweils eintausend Euro (1.000,- EUR).»


Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt zweitausenddreihundert Euro veranschlagt sind,

sind zu Lasten der Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: B. Steil, C. Arendt, K. Trippel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 octobre 2003, vol. 524, fol. 77, case 6. – Reçu 1.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065018.3/231/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

SR PORTFOLIO HOLDING (B), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 88.925. 


Par résolution écrite en date du 25 juin 2003, les associés ont:
- Approuvé les comptes annuels et les comptes consolidés relatifs à l’année fiscale qui s’est terminée le 30 septembre


- Les résultats relatifs à l’année fiscale 2002 s’élèvent à 0 euro.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05308. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067105.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Junglinster, den 15. Oktober 2003.

J. Seckler.

Pour publication 



Siège social: L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 92.249. 

L’an deux mille trois, le deux octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTER CONSEIL SERVI-

CES PLUS S.A., ayant son siège social à L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt, (R. C. S. Luxembourg section B numéro
92.249), constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 20 fé-
vrier 2003, publié au Mémorial C numéro 383 du 8 avril 2003,

ayant un capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christiane Schmitter, administrateur de société, demeurant à

Hochfelden (France).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Schmitter, directeur général, demeurant à Hochfelden (Fran-


Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article 4 des statuts la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet le conseil et l’assistance aux entreprises, la prestation de services administratifs aux

entreprises et aux particuliers ainsi que la réalisation de toutes opérations immobilières dans le cadre de l’objet social.

La société a encore pour objet les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet social ou qui le favorisent.»

2.- Transfert du siège social de L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt, à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article quatre (4) des statuts la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet le conseil et l’assistance aux entreprises, la prestation de services administratifs aux

entreprises et aux particuliers ainsi que la réalisation de toutes opérations immobilières dans le cadre de l’objet social.

La société a encore pour objet les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-


Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet social ou qui le favorisent.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt, à L-3512 Dudelange, 200, rue

de la Libération.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Schmitter, Dostert, A. Schmitter, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 octobre 2003, vol. 524, fol. 77, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065024.3/231/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.


Siège social: L-8172 Hobscheid, 8, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 53.057. 

L’an deux mille trois, le sept octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AB COMPUTERS LUXEM-

BOURG, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch, R. C. S. Luxembourg section B numéro 53.057,
constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 no-
vembre 1995, publié au Mémorial C numéro 58 du 1


 février 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes

reçus par le même notaire Reginald Neuman:

- en date du 5 mars 1997, publié au Mémorial C numéro 316 du 24 juin 1997;
- en date du 28 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 988 du 28 juin 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant pro-

fessionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Sophie Chenot, employée privée, demeurant

professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stéphane Liégeois, employé privé, demeurant professionnellement

à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch, à L-8172 Hobscheid, 8, Grand-rue.
2.- Modification afférente de l’article deux, alinéa premier, des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:


L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch, à L-

8172 Hobscheid, 8, Grand-rue, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui
donner la teneur suivante:

«Art. 2. Alinéa premier. Le siège de la société est établi à Hobscheid.»

Junglinster, le 15 octobre 2003.

J. Seckler.



Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cents euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Slendzak, Chenot, Liégeois, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 octobre 2003, vol. 524, fol. 79, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066133.3/231/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2003.

CABAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 81.414. 


Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 octobre 2003 que:
- Le siège de la Société est transféré au 100, rue de Bonnevoie L-1261 Luxembourg
- Les démissions aux fonctions d’administrateurs de la Société de Monsieur Charles Duro, de Marianne Goebel et de

Monsieur Philippe Morales, sont acceptées

- L’Assemblée nomme aux fonctions d’administrateurs de la Société: Monsieur Jacques Fostier, demeurant 26,

Grand’Rue B-6637 Fauvilliers Belgique, Monsieur Philippe Marchal, demeurant 100, rue de Bonnevoie L-1261 Luxem-
bourg et Monsieur Thomas Cozier, demeurant 90, rue des Ardennes B-6780 Wolkrange, Belgique

- La démission de la FIDUCIAIRE GRAND DUCALE aux fonctions de commissaire aux comptes est acceptée
- L’Assemblée nomme aux fonctions de Commissaire aux comptes Monsieur François David, réviseur d’entreprises,

demeurant 104, rue du Kiem à Neudorf, Luxembourg.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’Assemblée Générale qui sta-

tuera sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2003.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ05037. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067280.3/317/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

LUXENERGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 23, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 34.538. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05340, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067135.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

C &amp; M - CAPITAL AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 39.402. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 octobre 2003.

(067063.3/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Junglinster, le 20 octobre 2003.

J. Seckler.

<i>Pour la Société
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 23 octobre 2003.


<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le notaire


LEINAD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 80.238. 

La société LEINAD HOLDING S.A. ayant été liquidée en date du 25 août 2003, le contrat de Services et de Domi-

ciliation signé le 28 décembre 2000 entre la société LEINAD HOLDING S.A. et SGG est devenu sans objet.

Le 2 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04651. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067204.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

SIVER S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 65.328. 

La société SIVER S.A. ayant été liquidée en date du 20 août 2003. Dès lors le contrat de Services et de Domiciliation

signé le 4 septembre 2000 entre la société SIVER S.A. et SGG est devenu sans objet.

Le 2 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04645. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067208.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.


Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 63.385. 


Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 9 octobre 2003 que:
A l’unanimité le conseil décide de transférer avec effet au 15 octobre 2003 le siège social de la société du 8 boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg au 51 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04328. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067106.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

PDR LUX HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 92.055. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067130.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

FONTANAROSSO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R. C. Luxembourg B 43.268. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg en octobre 2003, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067133.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

C. Bitterlich / J-P. Reiland
<i>Senior Manager Legal / Partner

C. Bitterlich / J-P. Reiland
<i>Senior Manager Legal / Partner

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 octobre 2003.

T. Metzler.




Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.996. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067259.3/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.


Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.996. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067261.3/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

SR PORTFOLIO HOLDING (C), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 88.926. 


Par résolution écrite en date du 25 juin 2003, les associés ont:
- Approuvé les comptes annuels et les comptes consolidés relatifs à l’année fiscale qui s’est terminée le 30 septembre


- Les résultats relatifs à l’année fiscale 2002 s’élèvent à 0 euro.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05310. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067108.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

NORTH WEST INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 93.768. 


Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 9 octobre 2003 que:
A l’unanimité le conseil décide de transférer avec effet au 15 octobre 2003 le siège social de la société du 8 boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg au 51 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04333. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067111.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Pour publication 

<i>Pour la société
<i>Un mandataire


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Mittlux Holding S.A.

Mittlux Holding S.A.

GSMP 3, S.à r.l.

Nore S.A.

Nore S.A.

Chandra Invest S.A.

Wide Manghy S.A.

Threwid Furniture S.A.

Ghelck Properties S.A.

Lumax International Holdings S.A.

Lumax International Holding S.A.

Lumax International Holding S.A.

Pear Chemco S.C.S.

Lumax International Holding S.A.


Société Hôtelière Europe, S.à r.l.

Mantec Immobilière S.A.

ING LPFE Soparfi B, S.à r.l.

ING LPFE Soparfi B, S.à r.l.

Garage Jean Kesseler

Winterthur Europe Assurance S.A.

Gaz Service S.A.

Immobilis, S.à r.l.

Invesco GT Continental European Fund

Eurinox S.A.

Immo-Théâtre S.A.

Oxylux S.A.

Sogecose, S.à r.l.

Nora International Limited

Compt ’ Fisc, S.à r.l.

Quetzaltenango S.A.

CL &amp; GP International S.A.

B.P.I.I. S.A.

TFI S.A.H., Techniques Finances Internationales

Joleen S.A.

Zuriel S.A.

L’Occitane International S.A.

Cynosure International S.A.

I.K.G. Holding S.A.

Opalia S.A.

Blue Sky Corporation S.A.

International Industrial Engineering S.A.

Logan, S.à r.l.

Logan, S.à r.l.

L.M.R.E. Holding S.A.

E.W.T. S.A., European Wine Trading

NRG Belgium

Win Finance S.A.

Colonnade Holdco N˚ 4, S.à r.l.

International World Corporation Holding S.A.

Immogrund S.A.

A.D.P.P. S.A.

PT Romania, S.à r.l.

PT Romania, S.à r.l.

VS Vertriebs Service, GmbH

VS Vertriebs Service, GmbH

International Investment Services S.A.

C.L.C.E. Interactive S.A.

Elite Cars Leasing, S.à r.l.

Elite Cars Leasing, S.à r.l.

Euphonie Invest Holding S.A.

Eril S.A.

Stemel Carinvest S.A.

SR Portfolio Holding (A), S.à r.l.

Prada S.A.

Prada S.A.

ATS Cranes S.A.

SR Portfolio Holding (B), S.à r.l.

Inter Conseil Services Plus S.A.

AB Computers Luxembourg

Caban S.A.

Luxenergie S.A.

C &amp; M - Capital and Management S.A.

Leinad Holding S.A.

Siver S.A.

Asset Development Services Holding S.A.

PDR Lux Holdings, S.à r.l.

Fontanarosso S.A.

Orco Property Group

Orco Property Group

SR Portfolio Holding (C), S.à r.l.

North West Invest S.A.