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55009

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1147

3 novembre 2003

S O M M A I R E

AIG European Real Estate Finance, S.à r.l., Luxem-

Fenzi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55054

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55011

Fenzi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55056

All Seas Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

55011

Fi.Co.SA. Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

55040

Allied Dynamics Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

55031

Ficodev Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

55012

Ambisoll S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55029

Ficodev Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

55012

Aria International Holding S.A., Luxembourg . . . .

55028

Financial China S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

55052

Aria International Holding S.A., Luxembourg . . . .

55029

Fincap S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . .

55035

Banque Puilaetco (Luxembourg) S.A., Luxem-

Fincap S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . .

55037

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55026

Fincap S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . .

55037

Befco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

55052

Futefin S.A., Alzingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55047

Botex S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55024

Global Air Movement (Luxembourg), S.à r.l., Lu-

Boucherie Belle Etoile Tossenberg S.A., Bertran-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55026

ge. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55013

Groupe Transaxxion S.A., Luxembourg . . . . . . . .

55052

Boucherie Centrale du Tossenberg S.A., Bertran-

Groupe Transaxxion S.A., Luxembourg . . . . . . . .

55052

ge. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55021

HORetCOM S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

55021

Boucherie de Remich S.A., Remich . . . . . . . . . . . . .

55018

HORetCOM S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

55022

Boucherie-Charcuterie Friture-Snack Buhin, S.à r.l.,

Im Werth S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55019

Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55053

Imhotep S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55010

Bruno S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55023

Immobilière Belle Etoile II S.A., Bertrange . . . . . .

55017

C-Junior S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55025

Immobilière Biereldeng II S.A., Bertrange . . . . . .

55015

Caflora S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55023

Immobilière Fraenzebach II S.A., Bertrange. . . . .

55014

Cafruta S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55026

Immobilière Les Remparts S.A., Bertrange. . . . . .

55014

Capital Immo & Design, S.à r.l., Mondercange . . . .

55037

Immobilière Mersch II S.A., Bertrange . . . . . . . . .

55016

Capital Investment Management Company S.A.,

Immobilière Op der Hart II S.A., Bertrange . . . . .

55015

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55035

Immobilière Walebroch II S.A., Bertrange . . . . . .

55016

Compagnie Internationale de Trading de Luxem-

Immobilière Windhof II S.A., Bertrange . . . . . . . .

55017

bourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55013

Immopôle VCM, S.à r.l., Frisange . . . . . . . . . . . . . .

55015

Compagnie Internationale de Trading de Luxem-

ING (L) Renta Fund II, Sicav, Luxembourg . . . . . .

55019

bourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55013

ING (L) Renta Fund II, Sicav, Luxembourg . . . . . .

55021

Cored International Holding S.A., Luxembourg . . .

55024

Ivory Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

55025

Cored International System Holding S.A., Luxem-

Luxcellence Advisory Company S.A.H., Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55024

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55035

Corporate Credit (Europe) S.A., Luxembourg . . . .

55029

Luxfin Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

55014

Creaction 4 S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

55010

MTG Media Services S.A., Luxembourg . . . . . . . .

55012

Createam S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55024

MTG Media Services S.A., Luxembourg . . . . . . . .

55012

CSSB Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

55023

MTG Media Services S.A., Luxembourg . . . . . . . .

55012

Echo Management, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

55017

MTG Radio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

55011

Efer Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

55028

MTG Radio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

55011

Evolutis Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55025

MTG Radio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

55011

Fenzi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55022

Orisa S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55021

55010

IMHOTEP S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 58.000,-.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 80.324.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 6 octobre 2003

- Madame Vanessa Roda, employée privée, demeurant au 16, Boucle Sylvie de Selancy, 57100 Manom, France est

cooptée au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Stefano Giuffra, démissionnaire. Son mandat viendra
à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006. La cooptation de Madame Vanessa Roda sera ratifiée
à la prochaine Assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03293. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065222.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

CREACTION 4, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 77.944.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 25 avril 2003 à 11.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de MM. Jean Quintus, Koen Lozie et COSAFIN

S.A., Administrateurs et de M. Noël Didier, Commissaire aux Comptes.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03359. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065198.3/1172/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

TANINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.520.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2003, réf. LSO-AJ01670, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065783.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

Patrimvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

55035

Taninvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

55010

Prime Merchants S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

55039

Teti International Asset Management S.A., Luxem-

Prime Merchants S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

55039

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55052

Prime Merchants S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

55039

Transport Fouquet, S.à r.l., Greiveldange. . . . . . . .

55053

Prime Merchants S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

55039

Transport Fouquet, S.à r.l., Greiveldingen . . . . . . .

55053

Reimecher Supermaart S.A., Remich . . . . . . . . . . .

55019

UBP Advisory Company S.A., Luxembourg . . . . . .

55027

Resuma S.A., Windhof-Koerich . . . . . . . . . . . . . . . .

55025

Vogue Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

55050

Société de Participations Silver S.A., Luxem-

Vogue Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

55051

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55011

Supermarché Belle Etoile Tossenberg S.A., Ber-

trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55013

Certifié sincère et conforme
IMHOTEP S.A.
P. Brunel / COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL
Administrateur / Administrateur
- / Signature

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Signature.

55011

AIG EUROPEAN REAL ESTATE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.614.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10

octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063298.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS SILVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.136.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre

2003.

(065079.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

MTG RADIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.795.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06420, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065304.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

MTG RADIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.795.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06421, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065306.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

MTG RADIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.795.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06422, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065310.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

ALL SEAS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 86.787.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, réf. LSO-AJ04008, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065589.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

Luxembourg, le 8 octobre 2003.

E. Schlesser.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

F. Mahrouk.

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

F. Mahrouk.

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

F. Mahrouk.

Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Signature.

55012

MTG MEDIA SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.793.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06415, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065312.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

MTG MEDIA SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.793.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06417, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065314.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

MTG MEDIA SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.793.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06419, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065315.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

FICODEV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 44.195.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03846, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2003.

(065667.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

FICODEV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 44.195.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03845, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2003.

(065664.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

F. Mahrouk.

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

F. Mahrouk.

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

F. Mahrouk.

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Experts Comptables et Fiscaux
Réviseurs d’entreprise
Signature

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Experts Comptables et Fiscaux
Réviseurs d’entreprise
Signature

55013

BOUCHERIE BELLE ETOILE TOSSENBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 12.123.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 22 mai 2003

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Max Leesch, Koerich, employé privé, Président
- Monsieur Jeff Leesch, Blaschette, employé privé, Administrateur
- Madame Doris Leesch, Luxembourg, employée privée, Administratrice
- Monsieur Eloi Krier, Bertrange, employé privé, Administrateur
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03635. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065681.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

SUPERMARCHE BELLE ETOILE TOSSENBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 12.087.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 22 mai 2003

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03640. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065686.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DE TRADING DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.528.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03093, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065629.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DE TRADING DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.528.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03091, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065627.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

Pour le président
E. Krier
Administrateur

Pour la société
Signature
Un mandataire

55014

IMMOBILIERE LES REMPARTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 54.865.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 13 mai 2003

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Max Leesch, Koerich, employé privé, Président
- Monsieur Jeff Leesch, Blaschette, employé privé, Administrateur
- Madame Doris Leesch, Luxembourg, employée privée, Administratrice
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03646. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065701.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

IMMOBILIERE FRAENZEBACH II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 80.552.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 13 mai 2003

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Max Leesch, Koerich, employé privé, Président
- Monsieur Jeff Leesch, Blaschette, employé privé, Administrateur
- Madame Doris Leesch, Luxembourg, employée privée, Administratrice
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03687. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065717.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

LUXFIN CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.031.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 septembre 2003 que l’Assemblée a pris,

entre autres, la résolution suivante:

Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

4 juin 2002 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Angelo Bacchelli, demeurant à Catania (Italie), Administrateur et Président du Conseil d’Administration;
- Monsieur Sergio Vandi, 12 avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg; Administrateur;
- Monsieur Mirko La Rocca, 12 avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02515. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(065547.3/043/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour le président
E. Krier

Le Conseil d’Administration
S. Vandi / M. La Rocca
Administrateur / Administrateur

55015

IMMOBILIERE BIERELDENG II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 80.551.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 13 mai 2003

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Max Leesch, Koerich, employé privé, Président
- Monsieur Jeff Leesch, Blaschette, employé privé, Administrateur
- Madame Doris Leesch, Luxembourg, employée privée, Administratrice
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03648. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065705.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

IMMOBILIERE OP DER HART II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 80.556.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 13 mai 2003

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Max Leesch, Koerich, employé privé, Président
- Monsieur Jeff Leesch, Blaschette, employé privé, Administrateur
- Madame Doris Leesch, Luxembourg, employée privée, Administratrice
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03674. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065709.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

IMMOPOLE VCM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 6B, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 96.070.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Charles Joseph dit Jo Decker, indépendant, né à Luxembourg, le 1

avril 1950, L-3334 Hellange, 11, rue de

la Gare.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité li-

mitée.

Art. 1

. La société prend la dénomination de IMMOPOLE VCM, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Frisange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet la gérance d’immeubles, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou

financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en cent

parts sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Le capital social a été souscrit par le comparant.
La somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu

par le comparant.

Pour le président
E. Krier

55016

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par le comparant.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille euros.

Gérance

Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant: Monsieur Jo Decker, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-5752 Frisange, 6B, rue de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: C. J. Decker, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 octobre 2003, vol. 892, fol. 21, case 8. – Reçu 124 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 7 octobre 2003.

(063667.3/207/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

IMMOBILIERE MERSCH II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 80.554.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 13 mai 2003

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Max Leesch, Koerich, employé privé, Président
- Monsieur Jeff Leesch, Blaschette, employé privé, Administrateur
- Madame Doris Leesch, Luxembourg, employée privée, Administratrice
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03679. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065712.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

IMMOBILIERE WALEBROCH II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 80.558.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 13 mai 2003

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Max Leesch, Koerich, employé privé, Président
- Monsieur Jeff Leesch, Blaschette, employé privé, Administrateur
- Madame Doris Leesch, Luxembourg, employée privée, Administratrice
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03683. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065713.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

Pour expédition conforme
G. d’Huart
Notaire

Pour le président
E. Krier

55017

IMMOBILIERE WINDHOF II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 71.377.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 13 mai 2003

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Max Leesch, Koerich, employé privé, Président
- Monsieur Jeff Leesch, Blaschette, employé privé, Administrateur
- Madame Doris Leesch, Luxembourg, employée privée, Administratrice
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03690. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065721.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

IMMOBILIERE BELLE ETOILE II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 54.863.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 13 mai 2003

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Max Leesch, Koerich, employé privé, Président
- Monsieur Jeff Leesch, Blaschette, employé privé, Administrateur
- Madame Doris Leesch, Luxembourg, employée privée, Administratrice
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03692. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065725.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

ECHO MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2153 Luxembourg, 57-59, rue Antoine Meyer.

R. C. Luxembourg B 96.071.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le premier octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- Yves Bernard, employé, né à Metz/Moselle (France), le 2 juin 1969, demeurant à L-2153 Luxembourg, 57-59, rue

Antoine Meyer;

2.- Patrick Svab, commerçant, né à Creutzwald/Moselle (France), le 6 janvier 1959, demeurant à F-57490 Carling, 143,

rue Principale.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

. La société prend la dénomination de ECHO MANAGEMENT, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet le conseil en communication interne d’entreprise, et plus généralement, le conseil en

marketing et stratégie d’entreprise ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’exten-
sion ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent vingt-cinq (125) parts

de cent (100,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Pour le président
E. Krier

55018

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.

Souscription et Libération

Les parts ont été souscrites comme suit:

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850,-) euros.

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-2153 Luxembourg, 57-59, rue Antoine Meyer.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Yves Bernard, employé, né à Metz/Moselle (France), le 2 juin 1969, demeurant à L-2153 Luxembourg, 57-59, rue An-

toine Meyer.

La société est engagée par la signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux compa-
rants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé
le présent acte avec le notaire.

Signé: Y. Bernard, P. Svab, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 2003, vol. 879, fol. 76, case 11. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063670.3/223/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

BOUCHERIE DE REMICH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Remich.

R. C. Luxembourg B 20.153.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 22 mai 2003

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03721. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065734.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

1.- Yves Bernard, employé, né à Metz/Moselle (France), le 2 juin 1969, demeurant à L-2153 Luxembourg, 57-59,

rue Antoine Meyer, cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

2.- Patrick Svab, commerçant, né à Creutzwald/Moselle (France), le 6 janvier 1959, demeurant F-57490 Carling,

143, rue Principale, vingt cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent vingt-cinq parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Dudelange, le 10 octobre 2003.

F. Molitor.

Pour le président
E. Krier
Administrateur

55019

IM WERTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 83.902.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 9 mai 2003

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Max Leesch, Koerich, employé privé, Président
- Monsieur Jeff Leesch, Blaschette, employé privé, Administrateur
- Madame Doris Leesch, Luxembourg, employée privée, Administratrice
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03694. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065730.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

REIMECHER SUPERMAART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Remich.

R. C. Luxembourg B 20.157.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 22 mai 2003

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03724. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065740.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

ING (L) RENTA FUND II, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. BBL RENTA FUND II).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.077.

—

L’an deux mille trois, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de BBL RENTA FUND II (la «Société»), une so-

ciété anonyme constituée sous la forme d’une société d’investissement à capital variable en vertu de la loi du 30 mars
1988 relative aux organismes de placement collectif, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch
(R.C.S. Luxembourg B 83.077), constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 1

août 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»),

numéro 674 du 24 août 2001.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Yves Lacroix, employé privé, demeu-

rant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Jordane Rossignol, employée privée, demeurant à Strassen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvianne Baronheid, employée privée, demeurant à B-Anlier.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

d’approuver la modification des articles 1, 6, 8, 9, 10 et 20 des statuts,
et plus spécifiquement:
1. la proposition de changement de l’article 1 des statuts a pour but de changer la dénomination sociale de la Sicav

en ING (L) RENTA FUND II;

2. la proposition d’ajouter un alinéa à l’article 8 des statuts afin d’introduire la possibilité de faire des rachats en nature;
3. la proposition de modifier l’avant dernier alinéa de l’article 10 afin de préciser les modalités d’information des ac-

tionnaires et souscripteurs éventuels en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire;

Pour le président
E. Krier

Pour le président
E. Krier
Administrateur

55020

II.- Que conformément à l’Article 70 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, les

convocations établissant l’ordre du jour de l’Assemblée ont été publiées dans:

1) le «Luxemburger Wort» le 22 août 2003 et le 13 septembre 2003;
2) L’Echo du 19 août 2003;
3) De Financieel Economische Tijd du 19 août 2003;
4) Le Mémorial numéro 880 du 22 août 2003 et numéro 944 du 13 septembre 2003.
Les éditions justifiant ces publications ont été déposées auprès du bureau de l’Assemblée.
III.- Que les noms des actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée, les mandataires des actionnaires repré-

sentés et le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de
présence, signée par les actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et par le
notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations précitées, signées ne varietur par tous les membres du bureau et par le notaire, resteront annexées

de la même façon au présent acte.

IV.- Qu’il existe actuellement 1.203.764,4034 actions.
V.- Qu’il résulte de la liste de présence que 30 actions de capitalisation du compartiment BBL RENTA FUND II BEL-

GIUM GOVERNMENT EURO sont seulement représentées.

Mais une première assemblée ayant le même ordre du jour tenue devant le notaire instrumentant, en date du 27 août

2003 n’a pu délibérer valablement, le quorum légal n’ayant pas été réuni.

La présente assemblée peut donc délibérer valablement quel que soit le nombre des actions représentées conformé-

ment à l’article 67 alinéa 5 du texte coordonné sur les sociétés commerciales.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’approuver la modification des articles 1, 6, 8, 9, 10 et 20 des statuts

pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable dénom-

mée ING (L) RENTA FUND II, appelée «la Société». La Société est régie par la partie I, chapitre 3 de la loi du trente
mars mil neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif et par les présents statuts.»

«Art. 6. (troisième alinéa). Le Conseil d’administration peut décider d’émettre des fractions d’actions. Ces frac-

tions d’actions ne confèrent pas de droit de vote à leur titulaire, mais leur permettront d’obtenir une participation dans
les actifs nets de la Société au prorata des fractions d’actions détenues. En cas d’émission d’actions au porteur, des cer-
tificats représentant des actions entières peuvent uniquement être émis.»

«Art. 8. (ajout d’un deuxième alinéa). Le Conseil d’administration peut accepter que les rachats soient effectués

en espèces ou en nature. Dans ce cas, les rachats autres qu’en numéraire feront l’objet d’un rapport établi par le réviseur
d’entreprises de la Société. Un rachat en nature est uniquement possible sous réserve d’un traitement égalitaire.»

«Art. 9. (point g)).
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les produits des opérations de SWAP et les dé-

penses payées d’avance.»

«Art. 10. (avant dernier alinéa). La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire ainsi que l’émission, le

rachat et la conversion des actions d’un ou de plusieurs compartiments sera annoncée par tous moyens appropriés et
notamment par voie de publication dans la presse, à moins que le Conseil d’administration estime cette publication inu-
tile compte tenu de la courte durée de la suspension.

Pareille décision de suspension sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs actions.»

«Art. 20. (dernier alinéa). Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel

dans quelque affaire de la Société, il devra en informer le Conseil d’administration. Il ne délibérera pas et ne prendra pas
part au vote de cette affaire. Rapport devra être fait à la prochaine assemblée des actionnaires. Le terme «intérêt per-
sonnel» tel qu’il est utilisé ci-dessus, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque
manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec la société anonyme de droit belge ING BEL-
GIQUE (anciennement BANQUE BRUXELLES LAMBERT) et ses filiales ou encore en rapport avec toute autre société
ou entité juridique que le Conseil d’administration pourra déterminer.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Y. Lacroix, J. Rossignol, S. Baronheid, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, vol. 140S, fol. 82, case 3. – Reçu 11 euros.

Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064672.3/220/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Luxembourg, le 9 octobre 2003.

G. Lecuit.

55021

ING (L) RENTA FUND II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.077.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064673.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

ORISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 17.726.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 22 mai 2003

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03753. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065743.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

BOUCHERIE CENTRALE DU TOSSENBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 12.124.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 22 mai 2003

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03755. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065747.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

HORetCOM, Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 87.646.

—

L’an deux mille trois, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HORetCOM, ayant son siège

social à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B sous le numéro 87.646, constituée suivant acte reçu le 16 mai 2002, publié au Mémorial, Recueil C numéro 1204 du
13 août 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Erny Lamborelle, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Denise Copette, directrice, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Thierry Nothum, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:

Luxembourg, le 9 octobre 2003.

G. Lecuit.

Pour le président
E. Krier
Administrateur

55022

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 320 (trois cent vingt) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 4 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet l’exécution de toutes activités se rattachant directement à la profession d’expert-comptable

ou à celle de conseil économique et fiscal, de conseil et d’assistance en organisation et en gestion d’entreprises ainsi que
l’exécution de tout mandat de gestion et d’organisation administratives y compris la constitution et la gestion de sociétés
et de façon générale toutes opérations mobilières, immobilières, financières et autres se rattachant directement ou in-
directement à l’objet social au Luxembourg et à l’étranger.»

2. Les actionnaires doivent conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales délibérer sur la dis-

solution ou la continuité de la société étant donnée que l’année se terminant au 31 décembre 2002 s’est clotûrée avec
une perte de 70.410,06 euros et que cette perte excède le capital social.

3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’exécution de toutes activités se rattachant directement à la profession d’expert-

comptable ou à celle de conseil économique et fiscal, de conseil et d’assistance en organisation et en gestion d’entrepri-
ses ainsi que l’exécution de tout mandat de gestion et d’organisation administratives y compris la constitution et la ges-
tion de sociétés et de façon générale toutes opérations mobilières, immobilières, financières et autres se rattachant
directement ou indirectement à l’objet social au Luxembourg et à l’étranger.»

Deuxième résolution

Ayant pris note que la perte de l’année 2002 excède le capital social, les actionnaires décident conformément à l’ar-

ticle 100 de la loi sur les sociétés commerciales de la continuité de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: T. Nothum, D. Copette, E. Lamborelle, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, vol. 140S, fol. 78, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065081.3/211/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

HORetCOM, Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 87.646.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre

2003.

(065082.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

FENZI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 46.439.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01489, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065632.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

Luxembourg, le 10 octobre 2003.

J. Elvinger.

Pour la société
Signature
Un mandataire

55023

CAFLORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 16.984.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 22 mai 2003

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03756. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065748.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

BRUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 7.726.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 22 mai 2003

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03759. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065749.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

CSSB IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 84.120.

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 31 janvier 2003, que le

Conseil d’Administration a pris, à l’unanimité des voix, l’unique résolution suivante:

Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte de, et accepte, la démission présentée par Monsieur Maurizio Cottella (An-

nexe 1.) de sa fonction d’administrateur de la société. Le Conseil d’Administration décide de coopter en son sein, et ce
avec effet immédiat, Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement de
Monsieur Maurizio Cottella, démissionnaire. L’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expi-
rera à l’assemblée générale statutaire à tenir en 2003.

En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la no-

mination définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02546. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065548.3/043/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour le président
E. Krier
Administrateur

CSSB IMMOBILIERE S.A.
D. Murari / J.-P. Fiorucci
Administrateurs

55024

BOTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 13.595.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 22 mai 2003

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03761. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065750.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

CREATEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 19.099.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 22 mai 2003

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03764. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065751.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

CORED INTERNATIONAL SYSTEM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.216.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2003, réf. LSO-AJ01678, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2003.

(065564.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

CORED INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.978.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2003, réf. LSO-AJ01676, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2003.

(065563.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour le président
E. Krier
Administrateur

Pour CORED INTERNATIONAL SYSTEM HOLDING S.A.
Signature

Pour CORED INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature

55025

C-JUNIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 35.332.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 22 mai 2003

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03769. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065809.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

RESUMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof-Koerich.

R. C. Luxembourg B 16.741.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 22 mai 2003

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03772. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065810.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

IVORY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 82.995.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, réf. LSO-AJ04003, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065591.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

EVOLUTIS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 87.783.

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03852, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2003.

(065611.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

Pour le président
E. Krier
Administrateur

Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Signature.

Pour EVOLUTIS SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
Director / Fondé de Pouvoir

55026

CAFRUTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 19.096.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 22 mai 2003

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03777. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065812.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

GLOBAL AIR MOVEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.001.

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03790, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065605.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

BANQUE PUILAETCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 28.169.

—

RAPPORT DE GESTION 2002

Tout a été dit ou presque par les médias sur le côté exceptionnel de la tenue des marchés en 2002 puisque pour la

troisième année consécutive, les performances des bourses mondiales ont été négatives.

Après cinq années de croissance ininterrompue, le cycle boursier s’est retourné en août 2000 et ne montre depuis

aucun signe de reprise. Si, à l’origine de cette crise, les principaux facteurs explicatifs étaient économiques, d’autres sont
depuis venus s’y ajouter et pèsent sur les marchés financiers (risques géopolitiques, récession, manipulations compta-
bles, ... etc).

Dans cette situation difficile caractérisée par de faibles volumes en bourse et vu les perspectives d’avenir peu claires,

la Banque est restée prudente et a encore renforcé le contrôle de ses coûts en 2002; elle a parallèlement poursuivi
l’acquisition de nouveaux clients et le développement d’activités complémentaires; ainsi la Banque a-t-elle obtenu le sta-
tut de banque dépositaire de la sicav PUILAETCO QUALITY FUND en date du 7 août 2002 et d’agent de transfert et
agent payeur de la sicav PUILAETCO QUALITY FUND en date du 10 janvier 2003. La reprise effective de ces fonctions
sera finalisée dans le courant de l’exercice 2003.

Les résultats de l’exercice sous revue s’inscrivent en ligne avec ce contexte et la Banque a enregistré en 2002 des

baisses respectives de 10,5% de son produit bancaire brut, de 13,7% de son produit bancaire net et de 19,5% de son
bénéfice courant avant impôt par rapport à l’exercice précédent. Les performances réalisées en 2002 en gestion des
portefeuilles de la clientèle, bien que négatives pour les comptes à forte proportion d’actions, ont été néanmoins en
ligne voire plutôt meilleures que celles de différents marchés boursiers avec lesquelles elles pouvaient se comparer.

Du fait de la baisse des valeurs, bien que les entrées de nouveaux capitaux aient été très satisfaisantes, le niveau des

dépôts titres et espèces a décru en volume par rapport à l’année précédente. Tous les secteurs économiques ont souf-
fert cette année en bourse et cela a affecté la valorisation des avoirs confiés. La volatilité élevée des marchés financiers
a rappelé la nécessité de bien définir la notion de «profil de risque». Un réexamen systématique des attentes de la clien-
tèle est aujourd’hui facilité par les outils d’analyse qui permettent d’évaluer notamment le degré de risque d’un porte-
feuille en fonction de l’allocation des actifs ou encore sa volatilité par rapport aux fluctuations des marchés boursiers.

Notre approche «bottom-up» de sélection des valeurs se basant sur la qualité fondamentale des titres - sans recher-

cher une spéculation hasardeuse dans des bourses caractérisées par une volatilité sans précédent - a été encore renfor-
cée par une sélection sectorielle rigoureuse. De plus, une politique de gestion dynamique développée de façon à saisir
systématiquement les opportunités (et donc à prendre les bénéfices sans tarder) a été appliquée à l’ensemble des por-
tefeuilles tout au long de l’exercice.

La stratégie de développement de la Banque auprès de la clientèle luxembourgeoise, lancée en octobre 2001, a été

poursuivie avec succès en 2002 en étant notamment appuyée par une importante campagne publicitaire nationale qui se
poursuivra en 2003.

Pour le président
E. Krier
Administrateur

Signature.

55027

En juin 2002, la Banque a lancé deux nouveaux compartiments de la sicav de droit luxembourgeois PUILAETCO

QUALITY FUND. Le premier, dénommé Puilaetco Quality Fund - Euro Bonds, a une politique d’investissement en ins-
truments à taux fixes dont 90% au moins doivent être libellés en euro ou en devise de la zone euro. Le second, dénommé
Puilaetco Quality Fund - Global Balanced, est un fonds à politique d’investissement mixte entre actions, obligations con-
vertibles et obligations classiques dont les statuts prévoient que la part des actions sera comprise entre 30% et 70% du
total de l’actif net. Ces deux fonds ont rencontré un vif succès depuis leur lancement.

Le très important remaniement de l’ensemble de l’informatique, lancé dès 2001 en commun avec la maison mère, la

BANQUE PUILAETCO s.c.s. à Bruxelles, est toujours en cours et se poursuit conformément au plan initial; les inves-
tissements prévus sont budgétés jusqu’à la fin de l’exercice 2003 et sont pris en charge sur chaque exercice par la Ban-
que.

En 2002, la Banque a aménagé une nouvelle salle informatique, dont le projet avait été lancé l’année précédente; elle

a été équipée selon les normes nécessaires pour accueillir le nouveau matériel prévu dans le plan informatique.

Sans verser dans l’autosatisfaction, l’exercice 2002, bien qu’en baisse par rapport à 2001, a néanmoins été correct

tant au niveau du produit bancaire brut (EUR 18,1 millions contre EUR 20,3 millions en 2001) qu’à celui de son résultat
net (EUR 7,0 millions contre EUR 7,8 millions en 2001). Les intérêts et les charges assimilées ainsi que les commissions
versées n’ont augmenté que de 2,6%, la poursuite des négociations avec nos prestataires de services - que la Banque
avait entamée dès 2001 - ayant permis d’accentuer leur réduction.

L’évolution des frais généraux, amortissements et autres charges d’exploitation est restée sous contrôle (+ 13,3%) si

l’on tient compte de l’accroissement du personnel au cours de l’exercice (+ 7,7%). Le ratio «cost to income» quant à
lui s’établit à 40%.

La rentabilité de la Banque demeure ainsi parmi les meilleures de la place de même que le niveau de son ratio syn-

thétique de solvabilité qui s’est établi très au-dessus (312,5%) des exigences prudentielles (100%).

En date du 27 décembre 2002, après diverses mises en réserve, la Banque a mis en paiement un acompte sur dividen-

de de EUR 7 millions.

L’activité principale de la Banque est la gestion des comptes de clients privés. Nous estimons que les risques liés à ce

type d’activité sont couverts de manière satisfaisante grâce à un système informatique adapté aux besoins spécifiques de
ce métier, par la qualification d’un personnel professionnel ainsi que par des procédures internes adéquates.

D’une manière générale, la Banque ne prend aucune position spéculative pour son compte propre. Son portefeuille

titres détenu aux fins de négociation n’est constitué que d’obligations de qualité et ne comportait aucune position au 31
décembre 2002. La Banque ne prend de plus aucune position pour compte propre en instruments dérivés.

Au 31 décembre 2002, l’encours de crédit consenti par la Banque était de EUR 147.920. En ce qui concerne les ris-

ques de change et de taux, la Banque ne prend pas de risques autres que ceux de nature à permettre le déroulement
normal des transactions courantes.

La Banque ne détenait au 31 décembre 2002 aucune filiale ni succursale à l’étranger ni n’exerçait aucune activité en

matière de recherche et développement. La Banque, cependant se portera acquéreur dans le courant de 2003 de PUI-
LAETCO (SUISSE) S.A., filiale de la BANQUE PUILAETCO s.c.s., ayant le statut de négociant en valeurs et basée à Ge-
nève. Pour ce faire, La Banque demandera la libération du solde de son capital souscrit non appelé et procédera
également à une augmentation de capital.

La Banque, enfin, n’a pas acquis d’actions propres durant l’exercice sous revue.
Depuis la clôture du bilan, il ne s’est produit aucun événement marquant de nature à influencer l’activité de la Banque.
S’adapter au contexte de marché, réussir à préserver la rentabilité de la Banque dans une troisième année très défa-

vorable tout en investissant des sommes très importantes dans la restructuration de notre informatique et dans les ser-
vices à la clientèle privée ont constitué l’essentiel de la stratégie implémentée en 2002. La Banque la poursuivra en 2003
et continuera d’y consacrer toute la volonté et les moyens nécessaires tout en restant attentive aux opportunités qui
pourraient se présenter sur le marché.

Luxembourg, le 25 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02430. – Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064127.2//87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

UBP ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, CAISBL.

R. C. Luxembourg B 74.044.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, réf. LSO-AI06039, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065618.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

Le Conseil d’Administration
Signatures

Le 15 septembre 2003.

Signature.

55028

EFER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.680.

—

Le 16 octobre 2003, TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à

Luxembourg sous la section B numéro 94.030, ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri, 1724 Luxem-
bourg, Grand-Duché du Luxembourg, a été cooptée administrateur avec effet immédiat en remplacement de l’adminis-
trateur démissionnaire Madame Maggy Kohl, demeurant professionnellement au 33, boulevard du Prince Henri, 1724
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, pour une période qui expirera immédiatement lors de l’assemblée générale
annuelle des actionnaires qui se tiendra en l’an 2004. Cette cooptation sera soumise à approbation et ratification de la
prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, réf. LSO-AJ04099. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065613.3/805/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

ARIA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 81.188.

—

L’an deux mille trois, le dix septembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ARIA INTERNATIO-

NAL HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de rési-
dence à Hesperange, en date du 13 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil C numéro 898 du 19 octobre 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Catherine Koch, employée privée, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mme Caroline Meyers, employée privée, demeurant à Contern.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mme Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour Ordre du jour:
1. Augmentation de capital à concurrence d’un montant de cent mille euros (100.000,- EUR) pour le porter de son

montant actuel de cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) à deux cent vingt-cinq mille euros (225.000,- EUR) par la
souscription et l’émission de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération de la totalité des mille (1.000) actions nouvelles par Madame Catherine Koch, les autres

actionnaires renonçant à leur droit de souscription préférentiel.

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de cent mille euros (100.000,- EUR) pour le

porter de son montant actuel de cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) à deux cent vingt-cinq mille euros
(225.000,- EUR) par la souscription et l’émission de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Pour la société
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Un administrateur
H. Neuman / S. Mellinger
Administrateur / Fondé de pouvoirs

55029

Souscription - Libération

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, est alors intervenue aux présentes:
Madame Catherine Koch, prénommée, déclare souscrire les mille (1.000) actions nouvelles et les libérer intégrale-

ment moyennant versement en espèces de sorte que la somme de cent mille euros (100.000,- EUR) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Erster Absatz. Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertfünfundzwanzigtausend Euro (225.000,- EUR)

und ist aufgeteilt in zweitausendzweihundertfünfzig (2.250) Aktien von je hundert Euro (100,- EUR).»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ deux mille deux cents euros (2.200,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Koch, C. Meyers, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2003, vol. 140S, fol. 63, case 11. – Reçu 1.000 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064674.3/220/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

ARIA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 81.188.

—

(064676.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

CORPORATE CREDIT (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, CAISBL.

R. C. Luxembourg B 81.490.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06682, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065619.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

AMBISOLL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 59.171.

—

In the year two thousand three, on the twenty-ninth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of AMBISOLL S.A., a société anonyme, having its reg-

istered office at 5, rue de la Reine, L-2418 Luxembourg, trade register Luxembourg section B number 59.171, incorpo-
rated by deed dated on 15 May 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 439
of 12 August 1997.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing professionally in Luxembourg, 15, Côte d’Eich.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing professionally

in Luxembourg, 15, Côte d’Eich.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

Luxembourg, le 3 octobre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 3 octobre 2003.

G. Lecuit.

Le 15 septembre 2003.

Signature.

55030

II.- Closed, the attendance list let appear that the 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares without indica-

tion of par value, representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

Amendment of the Corporation’s purpose and of article 3 of the articles of Incorporation to give it the following

wording:

The Corporation’s purpose is:
- The promotion and development, by any ways, of all activities directly or indirectly linked to high level sport prac-

tice, included promotion and commercialisation of the name and development of the name and of the image of a high
level sportsman and also all activities able to promote his reputation,

- All public relation, negotiation and management operations for the creation, promotion, production and realization,

notably in sport areas, of multimedia documents and information or commercialisation aids using all techniques and no-
tably the Internet one,

- All public relation and marketing counsel operations, notably in sport and communication areas, with a view to re-

search, negotiation and conclusion of sponsoring or sporting sponsorship agreement,

- The sale of all products in relationship with the here-above related activities, such activities able to be exercised

directly of indirectly and, notably by way of incorporations, contributions, rented-business,

and, furthermore all commercial, financial, movable or real estate operations, connected directly or indirectly to fa-

cilitating the accomplishment of its purpose.

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

Sole resolution

The meeting decides to amend the Corporation’s purpose and consequently article 3 of the articles of Incorporation

to give it the following wording:

Art. 3. The Corporation’s purpose is:
- The promotion and development, by any ways, of all activities directly or indirectly linked to high level sport prac-