54673

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1140

31 octobre 2003

S O M M A I R E

AIG  European  Real  Estate  Finance,  S.à r.l., Lu-  

Indian Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

54706

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54674

Indian Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

54707

Alanis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54678

Infigest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54715

Alanis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54678

International Cores Luxembourg (I.C.L), S.à r.l., 

Albert Schmit S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . .

54709

Livange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54693

Amelia Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

54692

International Cores Luxembourg (I.C.L), S.à r.l., 

Amelia Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

54692

Livange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54693

AP Portland 5, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

54710

ITT Industries, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . 

54712

Argre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54709

John Deere Bank S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

54711

Baren Entreprises, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

54694

Lady Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

54697

Baren Entreprises, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

54697

Linde-Re S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54709

Base Management S.A., Bettborn  . . . . . . . . . . . . . .

54690

Marbrerie Hary, S.à r.l. , Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . 

54677

Base Management S.A., Bettborn  . . . . . . . . . . . . . .

54691

McArthurGlen  Roermond  Holdings  (Phase 2a), 

Cameron Rand Associates S.A., Luxembourg  . . . .

54714

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54698

Cimolux, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54710

Merbes Sprimont Luxembourg S.A., Luxembourg

54718

Compagnie des Marbres S.A., Luxembourg . . . . . .

54718

Optimise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54714

Compagnie Industrielle Internationale S.A., Ber-  

Orient Food Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

54719

trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54693

Pansilva S.A., Mertert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54708

Dali, S.à r.l., Alzingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54713

Positronia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54675

Deierepensioun Lassie, S.à r.l., Itzig. . . . . . . . . . . . .

54680

Prelor, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . 

54690

Edgewater S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54675

Résidence Leonardo Da Vinci, S.à r.l., Alzingen  . . 

54720

Edgewater S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54675

Restaurant Fridrici, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . 

54710

Ets. Mulheims, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . .

54690

Roussillon Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

54683

Euro-Systems, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . .

54712

Roussillon Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

54684

Euro-Systems, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . .

54712

Saarberg Tanklagergesellschaft Luxembourg, S.à 

Euro-Systems, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . .

54712

r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54719

Exel Luxembourg 4, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

54685

Saumoret S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54710

e-Traction Management, S.à r.l., Luxembourg . . . .

54708

SCI Mesa, Oetrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54676

Financial China S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

54715

Sericomex Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

54714

Footlocker Belgium S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . .

54714

UBS Capital (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . 

54681

Frides, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .

54708

United Services S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

54708

Galiotte S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54678

Urschel, S.à r.l., Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54694

Geduno S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54718

Vanypeco Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

54715

Générale d’Hôtellerie S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

54676

Virtual World Scan, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

54713

Gestom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54713

Zimmer & Schulz Lux, S.à r.l., Munsbach  . . . . . . . 

54711

Gothic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54674

Zimmer & Schulz Lux, S.à r.l., Munsbach  . . . . . . . 

54711

Horizontes, S.à r.l., Ehnen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54713

Zimmer & Schulz Lux, S.à r.l., Munsbach  . . . . . . . 

54711

I.P.F. - Ca Gaz et Eau, S.à r.l., Livange . . . . . . . . . . .

54707

54674

GOTHIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.750. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-

AJ01318, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064935.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

AIG EUROPEAN REAL ESTATE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.614. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-fifth day of September.
Before Us Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

There appeared:

AIG EUROPEAN REAL ESTATE PARTNERS L.P., a Limited Partnership, incorporated and existing under the Laws

of Delaware (United States of America), having its registered offices in Wilmington, New Castle, Delaware, 2711
Centerville Road, Suite 400, 

here represented by Mr Hugo Neuman, company director, residing professionally in L-1724 Luxembourg, 33, boul-

evard du Prince Henri, 

by virtue of a proxy given under private seal on 27 August 2003, 
which proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain at-

tached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, declares to be the sole shareholder of AIG EUROPEAN

REAL ESTATE FINANCE, S.à r.l., a «société a responsabilité limitée», having its registered offices in L-1724 Luxembourg,
33, boulevard du Prince Henri, incorporated by deed of the undersigned notary, on 7 October 2002, published in the
«Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C», number 1710 on 29 November 2002, registered at the Trade and
Companies’ Register in Luxembourg-City under section B and number 89.614.

The appearing party, representing the entire share capital, then took the following resolution:

<i>Resolution

The sole shareholder decides to suppress the mention of the sole shareholder in article six of the Articles of Incor-

poration which will have the following wording:

«Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all subscribed and paid in.»

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-cinq septembre. 
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

AIG EUROPEAN REAL ESTATE PARTNERS L.P., société de droit du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant son

siège social à Wilmington, New Castle, Delaware, 2711 Centerville Road, Suite 400, 

ici représentée par Monsieur Hugo Neuman, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-1724

Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 27 août 2003,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare être la seule associée de la société à responsabilité

limitée AIG EUROPEAN REAL ESTATE FINANCE, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du
Prince Henri, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 7 octobre 2002, publié au Mémorial,

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 28.343,31 EUR

Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 127.038,56 EUR

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 155.381,87 EUR

Signature.

54675

Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1.710 du 29 novembre 2002, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 89.614. 

L’associée unique prend la résolution suivante:

<i>Résolution

L’associée unique décide de supprimer la mention de l’associée unique dans l’article six des statuts lequel aura, par

conséquent, la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Neuman, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 64, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063296.2/227/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

POSITRONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 88.779. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-

AJ01322, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064938.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

EDGEWATER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 22.334. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02010, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2003.

(064944.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

EDGEWATER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 22.334. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02008, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2003.

(064941.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Luxembourg, le 8 octobre 2003.

E. Schlesser.

Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 2.333,04 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 2.333,04 EUR

Signature.

<i>Pour EDGEWATER S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour EDGEWATER S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

54676

GENERALE D’HOTELLERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 25.464. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001-2002, enregistrés à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02015,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2003.

(064946.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

SCI MESA, Société Civile Immobilière familiale.

Siège social: L-5355 Oetrange, 10, rue de l’Eglise.

—

L’an deux mille trois, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Carlo Meyer, employé privé, né à Luxembourg, le 7 août 1951, époux de Madame Marie-Rose Sauber,

demeurant à L-6835 Boudler, Maison 15.

2.- Madame Marie-Rose Sauber, employée privée, née à Luxembourg, le 31 juillet 1953, épouse de Monsieur Carlo

Meyer, demeurant à L-6835 Boudler, Maison 15.

3.- Madame Bénédicte Meyer, chargée de cours, née à Luxembourg, le 17 décembre 1972, demeurant à L-6835 Bou-

dler, Maison 15.

4.- Monsieur Frédéric Meyer, infirmier ATM, né à Luxembourg, le 22 octobre 1975, demeurant à L-4975 Bettange-

sur-Mess, 20, rue Bruch.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

- Que la société civile immobilière familiale SCI MESA, avec siège social à L-5355 Oetrange, 10, rue de l’Eglise, a été

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 février 2000, publié au Mémorial C numéro 405
du 7 juin 2000.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après lecture des rapports de gestion et après avoir analysé les comptes de l’exercice 2000, 2001 et 2002 l’assemblée

générale approuve ces comptes.

Décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exécution de leur mandat.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-5355 Oetrange, 10, rue de l’Eglise, à L-6835 Boudler, Maison

15, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article quatre (4) afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Le siège social est établi à Boudler.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de supprimer la valeur nominale des sept mille six cent quarante (7.640) parts sociales repré-

sentant le capital social de sept millions six cent quarante mille francs luxembourgeois (7.640.000,- LUF).

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de convertir le capital social de sept millions six cent quarante mille francs luxembourgeois

(7.640.000,- LUF) en cent quatre-vingt-neuf mille trois cent quatre-vingt-dix virgule soixante-cinq euros (189.390,65
EUR), au cours de 40,3399 LUF = 1,- EUR.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de mille six cent neuf virgule trente-cinq euros

(1.609,35 EUR), pour le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-neuf mille trois cent quatre-vingt-dix virgule
soixante-cinq euros (189.390,65 EUR) à cent quatre-vingt-onze mille euros (191.000,- EUR), sans création de parts so-
ciales nouvelles, par incorporation au capital de réserves disponibles à concurrence de mille six cent neuf virgule trente-
cinq euros (1.609,35 EUR).

Tous pouvoirs sont conférés à la gérance pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par des documents comp-

tables.

<i>Pour GENERAL D’HOTELLERIE S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

54677

<i>Sixième résolution

Les associés décident de remplacer les sept mille six cent quarante (7.640) parts sociales existantes sans expression

de valeur nominale par sept mille six cent quarante (7.640) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-
EUR) chacune.

<i>Septième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent soixante-dix mille euros (570.000,-

EUR), pour le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-onze mille euros (191.000,- EUR) à sept cent soixante
et un mille euros (761.000,- EUR), par la création et l’émission de vingt-deux mille huit cents (22.800) parts sociales
nouvelles.

<i>Souscription - Libération

Les vingt-deux mille huit cents (22.800) parts sociales nouvellement émises sont intégralement souscrites et libérées,

moyennant conversion en capital de «comptes courants associés», à concurrence de:

- deux cent quarante et un mille six cent vingt-cinq euros (241.625,- EUR), détenu par Monsieur Carlo Meyer, pré-

qualifié, à l’encontre de la société civile immobilière familiale SCI MESA, prédésignée;

- deux cent quarante et un mille six cent vingt-cinq euros (241.625,- EUR), détenu par Madame Marie-Rose Sauber,

préqualifiée, à l’encontre de la société civile immobilière familiale SCI MESA, prédésignée;

- quatre-vingt-six mille sept cent cinquante euros (86.750,- EUR), détenu par Madame Bénédicte Meyer, préqualifiée,

à l’encontre de la société civile immobilière familiale SCI MESA, prédésignée.

Tous pouvoirs sont conférés à la gérance pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdits «comptes courants associés» a été rapportée au notaire instrumentant par des

documents comptables.

<i>Huitième résolution

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de sept cent soixante et un mille euros (761.000,- EUR), divisé en trente

mille quatre cent quarante (30.440) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué à: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être libé-

rée sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de quatre mille sept cents euros, sont à la charge de

la société, et les associés s’y engagent personnellement. 

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Meyer, Sauber, B. Meyer, F. Meyer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 octobre 2003, vol. 524, fol. 68, case 3. – Reçu 2.850 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064646.3/231/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

MARBRERIE HARY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 1A, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 40.800. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02012, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 2003.

(064959.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

1.- Monsieur Carlo Meyer, employé privé, né à Luxembourg, le 7 août 1951, époux de Madame Marie-Rose

Sauber, demeurant à L-6835 Boudler, Maison 15, douze mille quatre cent quinze parts sociales  . . . . . . . . . . . . 12.415

2.- Madame Marie-Rose Sauber, employée privée, née à Luxembourg, le 31 juillet 1953, épouse de Monsieur

Carlo Meyer, demeurant à L-6835 Boudler, Maison 15, douze mille quatre cent quinze parts sociales  . . . . . . . 12.415

3.- Madame Bénédicte Meyer, chargée de cours, née à Luxembourg, le 17 décembre 1972, demeurant à L-

6835 Boudler, Maison 15, cinq mille trois cent quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.380

4.- Monsieur Frédéric Meyer, infirmier ATM, né à Luxembourg, le 22 octobre 1975, demeurant à L-4975 Bet-

tange-sur-Mess, 20, rue Bruch, deux cent trente parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

230

Total: trente mille quatre cent quarante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.440

Junglinster, le 7 octobre 2003.

J. Seckler.

<i>Pour MARBRERIE HARY, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

54678

ALANIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 73.829. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02018, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2003.

(064981.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

ALANIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 73.829. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 13 octobre 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de ALANIS S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2002;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002;
- d’allouer le profit de l’exercice comme suit:
* report à nouveau du profit de: EUR 55.411,60.
* après ce report, le résultat net sera de: (EUR 10.364,13)
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-

rations effectuées jusqu’au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 13 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02017. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064983.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

GALIOTTE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 71.247. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-second of September. 
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of GALIOTTE S.A., a «société anonyme», having its

registered office at Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim L-2419, incorporated by deed of Maître Edmond Schroeder,
notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg) dated July 26th, 1999, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 823 dated November 5th, 1999, deed amended by us, Maître Joseph Elvinger, on
August 26th 1999, published in the Mémorial C, number 152 dated February 17th 2000, registered in the Commercial
Register of Luxembourg under the number B 71.247.

The Meeting was opened at 2.15 p.m by Mr Philippe Morales, attorney at law, residing in Luxembourg, being the

Chairman, who appoints as Secretary Mr Charles Duro, attorney at law, residing in Luxembourg. The Meeting elects as
Scrutineer Ms Karine Mastinu, attorney at law, residing in Luxembourg.

The office of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that: 
I. There has been established an attendance list showing the shareholders present or represented and the number of

the shares held by them, which after having been signed by the Shareholders or their proxies, by the office of the Meeting
and the notary, will be registered with this deed together with the proxies signed ne variatur by the office and the notary. 

II. It appears from the attendance list that all the shares of the company are present or represented. The meeting is

therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda.

III. The agenda of the meeting is the following:
1. Submission of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the Balance Sheet, the Profit and Loss Account and the allocation of the results as per December 31st

1999, 2000, 2001 and 2002.

3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor.
4. Decision concerning a possible dissolution of the company according to the procedure foreseen in article 100 of

the modified Law of August 10th, 1915 on Commercial companies and as a consequence of a loss of more than 3/4 of
the issued share capital.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Managing Director
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Managing Director
Signatures

54679

5. In case of vote in favour of the liquidation according to Article 100 of the modified Law of August 10th, 1915 on

Commercial companies, appointment of a Liquidator and determination of his powers.

6. In case of a vote not requiring liquidation: election of the Members of the Board of Directors and Statutory Auditor

of GALIOTTE S.A.

After deliberation, the following resolutions were unanimously taken.

<i>First resolution

The reports of the Board of Directors and the Statutory Auditor are approved.

<i>Second resolution

The Meeting approves the Balance Sheet and the Profit and Loss Account as per December 31st, 1999; as per De-

cember 31st, 2000; as per December 31st, 2001 and as per December 31st, 2002. 

The net loss for the period 1999 was USD 26,643.74. The net loss for the period 2000 was USD 61,837.55. The net

loss for the period 2001 was USD 61,265.30. The net loss for the period 2002 was USD 59,174.94. 

These net results are carried forward to next financial year.

<i>Third resolution

The Meeting gives discharge to the Board of Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of

their mandates.

<i>Fourth resolution

On December 31th 2002, the loss of the company exceeds three-quarters of its subscribed capital. Consequently

and according to Article 100 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended, the Shareholders
resolve to proceed to the dissolution of the company GALIOTTE S.A. and pronounce its liquidation as of today.

<i>Fifth resolution

The Meeting decides to appoint as Liquidator Mr Hervé Poncin, lawyer, residing in Beaufays (Belgium).
The Meeting grants him the broadest powers for the exercise of his mission, especially those indicated in Articles 144

to 148 of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

Moreover, the Liquidator is discharged from drawing upon inventory and he shall refer to the bookkeeping entries

of the company.

The Shareholders instruct the Liquidator to distribute an advance on profit of liquidation as soon as possible accord-

ing to the availabilities and the financial requirements for the company. 

The Liquidator may, under his own liability, for special and determined operations, delegate to one or more repre-

sentatives a part of his powers that he determines and for a duration that he shall fix. 

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-deux septembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire demeurant à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GALIOTTE S.A., ayant

son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, constituée suivant acte reçu en date du 26 juillet 1999
par devant Maître Edmond Schroeder, notaire demeurant à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg) publié au Mémorial
C., Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 823 du 5 novembre 1999, acte modifié par le notaire instrumentant
le 26 août 1999, publié au Mémorial C., Recueil des Sociétés et des Associations numéro 152 du 17 février 2000, société
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 71.247.

L’Assemblée est ouverte à 14 h 15, sous la présidence de Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme Secrétaire, Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme Scrutateur Maître Karine Mastinu, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

II. Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’Assem-

blée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour.

III. L’ordre du jour de l’Assemblée est conçu comme suit:
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes
2. Approbation des bilan, compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 1999, 2000, 2001

et 2002.

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.

54680

4. Décision relative à la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée et subséquente à une perte de plus des 3/4 du capital social souscrit.

5. Dans l’hypothèse d’un vote en faveur de la liquidation conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales telle que modifiée, désignation d’un Liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

6. Dans l’hypothèse d’un vote n’exigeant pas la liquidation, élection des membres du Conseil d’administration et du

Commissaires aux comptes de la société GALIOTTE S.A.

Après délibération, l’Assemblée Générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sont approuvés.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée approuve les bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, 2000, 2001 et 2002.
Les pertes pour l’ exercice social 1999 s’élèvent à 26.643,74 USD. Les pertes pour l’exercice social 2000 s’élèvent à

61.837,55 USD. Les pertes pour l’ exercice social 2001 s’élèvent à 61.265,30 USD. Les pertes pour l’ exercice social
2002 s’élèvent à 59.174,94 USD. 

Ces résultats sont reportés à l’ exercice social subséquent. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

Au 31 décembre 2002, les pertes de la société excèdent les trois quarts du capital social. En conséquence et confor-

mément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, les actionnaires déci-
dent de dissoudre la société GALIOTTE S.A. et de la mettre en liquidation à partir de ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Hervé Poncin, juriste, demeurant à Beaufays (Belgique).

L’Assemblée lui accorde les pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux articles
144 à 148 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

En outre, le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Les actionnaires instruisent le liquidateur de distribuer une avance sur le boni de liquidation dans les meilleurs délais,

en fonction des disponibilités et des besoins financiers de la société. 

Le Liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: P. Morales, C. Duro, K. Mastinu, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, vol. 18CS, fol. 56, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064982.3/211/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

DEIEREPENSIOUN LASSIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5950 Itzig, 60, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 75.025. 

Constituée par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 mars 2000, acte

publié au Mémorial C numéro 508 du 17 juillet 2000, modifiée par acte sous seing privé en date du 30 mai 2001,
l’avis afférent a été publié au Mémorial C numéro 637 du 12 juin 2003, modifiée par acte sous seing privé en date
du 19 décembre 2001, l’avis afférent a été publié au Mémorial C numéro 603 du 18 avril 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03060, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2003.

(065114.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Luxembourg, le 9 octobre 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour DEIEREPENSIOUN LASSIE, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables, S.à r.l.
Signature

54681

UBS CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2010 Luxembourg, 17-21, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 76.361. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-fourth day of September.
Before Us, Mr Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of UBS CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A.

(the Company), a Luxembourg société anonyme, having its registered office at 17-21 boulevard Joseph II, BP 2, in L-2010
Luxembourg, incorporated on 12 May 2000 pursuant to a deed of Mr Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 756 dated 14 October 2000. The articles of
association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time on 8 April 2002 pur-
suant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 1035
of 6 July 2002. The Company is registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
76.361.

The Meeting is chaired by Mr Maarten Hanno Frech, banker, residing in The Hague (The Netherlands) (the Chairman)

who appoints as Secretary, Ms Nina Togouna, lawyer, residing in Luxembourg (the Secretary).

The Meeting appoints as Scrutineer Mr Flemming Gerster, company director, residing in Dippach (Grand Duchy of

Luxembourg) (the Scrutineer) (the Chairman, the Secretary and the Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting). 

The shareholders represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list

which will remain attached to the present minutes after having been signed ne varietur by the representatives of the
shareholders and the members of the Bureau. 

The proxies from the shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present min-

utes and signed ne varietur by all the parties. 

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that 3,200 (three thousand

two hundred) shares having a nominal value of EUR 10 (ten Euro) each, representing the entirety of the voting share
capital of the Company of EUR 32,000 (thirty-two thousand Euro) are duly represented at this Meeting which is conse-
quently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced, without prior
notice, the shareholders represented at the Meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by all the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the

notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.

II. In accordance with articles 16.5 and 21 of the Articles and to article 67-1 of the Luxembourg law on commercial

companies dated 10 August 1915, as amended (the Law), resolutions in respect of the liquidation of the Company, the
appointment and the determination of the powers of the liquidator(s) may be taken only if at least one half of the Com-
pany’s share capital is represented at the Meeting and such resolutions must, in order to be adopted, be carried by at
least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented. 

It follows from the above that the Meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the points on

the agenda.

III. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
3. Appointment of Mr Maarten Hanno Frech, banker, residing in The Hague (The Netherlands) as liquidator (liquida-

teur) in relation to the voluntary liquidation of the Company (the Liquidator);

4. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company; 
5. Discharge of the directors of the Company for the accomplishment of their respective mandates;
6. Decision to instruct the Liquidator to execute at the best of his abilities and with regard to the circumstances all

the assets of the Company and to pay the debts of the Company; and

7. Compensation.
After the foregoing was approved by the Meeting, the Meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the con-

vening notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to dissolve and liquidate (on a voluntary basis) the Company (liquidation volontaire).

<i>Third resolution

The Meeting resolves to appoint Mr Maarten Hanno Frech, banker, residing in The Hague (The Netherlands) as liq-

uidator in relation to the voluntary liquidation of the Company. The Liquidator is empowered to do everything which
is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets under his sole signature for the performance
of his duties.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the Law.

54682

The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article

145 of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of the shareholders. The Liquidator may, under
his sole responsibility, delegate his powers for specific defined operations or tasks, to one or several persons or entities.

The Liquidator shall be authorised to make, in his sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds (boni

de liquidation) to the shareholders of the Company, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions taken by

the directors of the Company up to 24 September 2003 (the Effective Date), to waive any claim which the Company
may have against the directors of the Company arising as a result of their directorship of the Company and to grant
them discharge for the accomplishment of their respective mandates until the Effective Date.

<i>Sixth resolution

The meeting resolves to instruct the Liquidator to execute at the best of his abilities and with regard to the circum-

stances all the assets of the Company and to pay the debts of the Company.

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves that the Liquidator shall not be entitled to a specific compensation.

<i>Costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 800 (eight hun-

dred Euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing per-

sons signed together with us, the notary, the present original deed.

 Suit la version française du texte qui précède:

 L’an deux mille trois, le vingt-quatre septembre.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’Assemblée) de UBS CAPITAL (LUXEM-

BOURG) S.A. (la Société), une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 17-21 boulevard Jo-
seph II, BP 2, à L-2010 Luxembourg, constituée le 12 mai 2000 suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de
résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 756 du 14 octobre 2000. Les
statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 8 avril 2002 suivant acte
du notaire soussigné, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 1035 du 6 juillet 2002. La Société
est immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 76.361.

 L’Assemblée est présidée par M. Maarten Hanno Frech, banquier, demeurant à la Haye (Pays-Bas) (le Président) qui

désigne comme secrétaire M

e

 Nina Togouna, avocat, demeurant à Luxembourg (la Secrétaire).

 L’Assemblée choisit comme scrutateur M. Flemming Gerster, directeur de société, demeurant à Dippach (Grand-

Duché de Luxembourg) (le Scrutateur), (le Président, la Secrétaire et le Scrutateur constituent le Bureau de l’Assem-
blée).

 Les actionnaires représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence qui restera annexée aux présentes après avoir été signée ne varietur par les représentants des actionnaires et
les membres du Bureau.

 Les procurations émises par les actionnaires représentés à la présente Assemblée seront également signées ne va-

rietur par toutes les parties et annexées aux présentes.

 Le Bureau ainsi constitué, le Président déclare et requiert le notaire de prendre acte:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que 3.200 (trois mille deux

cents) actions ayant une valeur nominale de EUR 10 (dix Euro) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la
Société s’élevant à EUR 32.000 (trente-deux mille Euro) sont dûment représentées à cette Assemblée qui est dès lors
valablement constituée et peut délibérer sur les points portés à l’ordre du jour, tels que mentionnés ci-après, et ce, sans
convocation préalable, les actionnaires représentés à l’Assemblée ayant accepté de tenir l’Assemblée après examen de
l’ordre du jour. 

La liste de présence, signée par l’ensemble des actionnaires représentés à l’Assemblée, les membres du Bureau et le

notaire, restera annexée au présent acte pour y être soumise avec les procurations aux formalités d’enregistrement.

II. Conformément aux articles 16.5 et 21 des Statuts et à l’article 67-1 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés com-

merciales du 10 août 1915, telle que modifiée (la Loi), les décisions relatives à la liquidation de la Société, la nomination
et la détermination des pouvoirs du (des) liquidateur(s) peuvent être prises à la condition qu’au moins la moitié du capital
social de la Société soit représenté à l’Assemblée et ces décisions doivent, pour êtres adoptées, être prises au moins
par une majorité des deux tiers des votes des actionnaires présents ou représentés.

Il résulte de ce qui précède que l’Assemblée est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points de l’ordre du jour.

III. L’ordre du jour de l’Assemblée est comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;

54683

3. Nomination de M. Maarten Hanno Frech, banquier, demeurant à la Haye (Pays-Bas) en tant que liquidateur en re-

lation avec la liquidation volontaire de la Société (le Liquidateur);

4. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
5. Décharge donnée aux administrateurs de la Société pour l’exécution de leurs mandats respectifs;
6. Décision de charger le Liquidateur de la réalisation, au mieux de ses capacités et au regard des circonstances, de

tous les actifs de la Société et du payment des dettes de la Société; et 

7. Rémunération.
 Après approbation de ce qui précède par l’Assemblée, l’Assemblée prend unanimement les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’intégralité du capital social étant représentée à la présente l’Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir
eu parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i> Deuxième résolution

 l’Assemblée décide de dissoudre et de liquider volontairement la Société.

<i> Troisième résolution

 L’assemblée décide de nommer M. Maarten Hanno Frech, banquier, demeurant à la Haye (Pays-Bas) en tant que li-

quidateur en relation avec la liquidation volontaire de la Société (le Liquidateur). Le Liquidateur est autorisé à accomplir,
sous sa seule signature, tout acte nécessaire à la liquidation de la Société et à la réalisation de ses actifs.

<i> Quatrième résolution

 L’Assemblée décide d’attribuer au Liquidateur les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la Loi.
 Le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et d’exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus aux

articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable d’une assemblée générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra dé-
léguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à une ou
plusieurs personnes physiques ou morales.

 Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux actionnaires de la Société confor-

mément à l’article 148 de la Loi.

<i> Cinquième résolution 

 L’Assemblée décide de constater, approuver, ratifier et adopter comme actions de la Société les actions menées par

les administrateurs de la Société jusqu’au 24 septembre 2003 (la Date Effective), de renoncer à toute action que la So-
ciété pourrait exercer contre les administrateurs surgissant en conséquence de la direction de la Société et de leur ac-
corder décharge pour l’exécution de leurs mandats respectifs jusqu’à la Date Effective.

<i> Sixième résolution

 L’Assemblée décide de charger le Liquidateur de la réalisation, au mieux de ses capacités et au regard des circons-

tances, de tous les actifs de la Société et du payment des dettes de la Société

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide que le Liquidateur ne percevra pas de rémunération spécifique.

<i> Estimation des frais

Le montant des dépenses relatif au présent acte est estimé à environ EUR 800 (huit cents Euro).
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’Anglais, déclare qu’à la demande du comparant le présent acte est do-

cumenté en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte fran-
çais, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux parties comparantes, elles ont signé ensemble
Signé: M. Frech, F. Gerster, N. Togouna, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, vol. 140S, fol. 78, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064984.3/211/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

ROUSSILLON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.724. 

—

L’an deux mille trois, le huit septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROUSSILLON HOLDING S.A., avec siè-

ge social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date
du 21 décembre 1989, publié au Mémorial Recueil C numéro 250 du 26 juillet 1990.

Luxembourg, le 10 octobre 2003.

J. Elvinger.

54684

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mme Séverine Cordonnier, employé privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mme Myriam Lambeau, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mme Cécile Gadisseur, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Constatation de la conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euros au

1

er

 janvier 2002.
3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate la conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en

euros (EUR) au 1

er

 janvier 2002.

<i>Troisième résolution

En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros

cinquante-deux centimes (247.893,52 EUR) représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.»

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ sept cents euros (700,- EUR). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: S. Cordonnier, M. Lambeau, C. Gadisseur, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, vol. 140S, fol. 58, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065012.3/220/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

ROUSSILLON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.724. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065013.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Luxembourg, le 3 octobre 2003.

G. Lecuit.

G. Lecuit.

54685

EXEL LUXEMBOURG 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 96.154. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the thirtieth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

The company EXEL LUXEMBOURG 1, S.à r.l., with registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg 
here represented by 
Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium), by virtue of a proxy given under private seal
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested that the undersigned notary, state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The Company may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partic-

ipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
these participating interests.

In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-

folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment subscription, underwriting or option, of securities and patents,
to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to companies
in which the Company has a participating interest or to third parties, any support, loans, advances or guarantees. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name EXEL LUXEMBOURG 4, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles. 

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at USD 812,500.- (eight hundred and twelve thousand five hundred

US Dollars), represented by 1,625 (one thousand six hundred and twenty-five) shares of USD 500.- (five hundred US
Dollars) each, all fully paid-up and subscribed.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

54686

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of October and ends on the 30th of September, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the same day.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

The appearing party, represented as stated hereabove, declares to subscribe to the 1,625 shares and to fully pay up

the shares by contribution in kind hereafter described: 

<i>Description of the contribution

EXEL LUXEMBOURG 1, S.à r.l., intending to divest itself of all assets and liabilities by contributing part of its assets

by a contribution in kind which will serve to incorporate EXEL LUXEMBOURG 4, S.à r.l. and by contributing all remain-
ing assets and liabilities to a second company, already incorporated EXEL LUXEMBOURG 3, in a separate notarial deed
dated of the same day. Therefore, certain assets being the property of the appearing party are contributed as follows: 

<i>Assets

1.- A participation of 4,500 (four thousand five hundred) shares of USD 25 (twenty-five US Dollars) par value each,

representing 100% (one hundred per cent) of the issued ordinary share capital of EXEL LUXEMBOURG 2, S.à r.l. a Lux-
embourg private limited company having its registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

2.- Portion of funds on bank account amounting to USD 700,000 (seven hundred thousand US Dollars).

<i>Evaluation

The net value of this contribution in kind is valued at USD 812,500.- (eight hundred and twelve thousand five hundred

US Dollars). 

54687

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the value of such assets contributed has been given to the undersigned notary by a contribution balance

sheet of EXEL LUXEMBOURG 1, S.à r.l. as per today, September 30th, 2003. 

<i>Effective implementation of the contribution

EXEL LUXEMBOURG 1, S.à r.l., contributor here represented as stated hereabove, declares that:
a) About the participation’s contribution:
- it is the sole full owner of such shares and possessing the power to dispose of such shares, legally and conventionally

freely transferable;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of such shares be transferred to him;

- all further formalities shall be carried out in order to duly formalise the transfer and to render it effective anywhere

and toward any third party.

b) About the bank account contribution:
- instructions have been or will be given to the bank in order to transfer the funds.

<i>Appearing Party Intervenes

Notary has received acknowledgement from appearing party, acting as founder and as contributor, expressly agreeing

with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these shares, and con-
firms the validity of the subscription and payment.

<i>Fixed rate tax exemption request

Considering that this deed concerns the incorporation of a Luxembourg company by a contribution in kind consisting

of all the assets and liabilities (entire property), nothing withheld or excepted, of a company having its registered office
in an European Union State, exclusively remunerated by issue of new shares by a Luxembourg company, the company
refers to Article 4.1 of the law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for
capital fixed rate tax exemption.

<i>Declaration

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 4.1 of the law of December

29, 1971 in order to obtain a favourable taxation of the contribution in kind and states explicitly that these conditions
are fulfilled, on sight of relevant documents, because comments and explanations exposed to him and considering the
context of such operation.

The documentation related to the true and unconditional transmission of the elements constituting the contributed

property has been considered convincing and sufficient and the contribution is therefore effectively implemented. 

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 7,000.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Wolfgang Theis, accountant, residing at Am Rennacker 4, D-35756 Mittenaar, Germany.
- Mr Anthony Howard John Leadbeater, consultant, residing at 3 Mount Field, Faversham, Kent, ME13 8SZ, United

Kingdom.

- M

e

 Victor Elvinger, lawyer, residing at 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg

The duration of their mandate is unlimited. The Company will be bound by the joint signatures of any two of them.
2) The address of the Company is fixed at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trente septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

EXEL LUXEMBOURG 1, S.à r.l., avec siège social à 3, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique);
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit: 

54688

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse et aux tiers tous concours, prêts, avances ou
garanties 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société a comme dénomination EXEL LUXEMBOURG 4, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 6. Le capital social est fixé à huit cent douze mille cinq cents Dollars Américains (USD 812.500,-) représenté

par mille six cent vingt-cinq (1.625) parts sociales d’une valeur nominale de cinq cents Dollars Américains (USD 500,-)
chacune. 

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes. 

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par parts sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés. 

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la si-

gnature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

54689

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. 

Art. 15. L’année sociale commence le premier jour du mois d’octobre de chaque année et se termine le trentième

jour du mois de septembre de l’année suivante. 

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social. 

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société. 

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations. 

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Souscription - Libération

La comparante, représentée comme indiqué, déclare souscrire aux mille six cent vingt cinq parts d’une valeur nomi-

nale de cinq cents dollars chacune, devant être crées au moyen d’un apport en nature ci-après décrit.

<i>Description de l’apport

EXEL LUXEMBOURG 1, S.à r.l. a l’intention de se défaire de tous ses actifs et passifs d’une part en apportant une

partie de ses actifs à l’effet de constituer une nouvelle société EXEL LUXEMBOURG 4, S.à r.l., et d’autre part en appor-
tant le solde de ses actifs et passifs dans un acte notarié différent en date de ce jour, à EXEL LUXEMBOURG 3, S.à r.l.
déjà constituée.

En conséquence, tous les éléments du patrimoine de la comparante apportés à la société constituée par les présentes,

à l’exception de ceux qui feront l’objet d’un apport à EXEL LUXEMBOURG 4, S.à r.l. sont les suivants:

<i>Actif

1- 4.500 parts sociales d’une valeur nominale de USD 25,- chacune représentant 100% du capital social de EXEL

LUXEMBOURG 2, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue
Monterey.

 4- Partie de fonds détenus sur un compte bancaire au nom de EXEL LUXEMBOURG 1, S.à r.l pour un montant de

USD 700.000.

<i>Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évalué à USD 812.500,- (huit cent douze mille cinq cents US Dollars).

<i>Preuve de l’apport

La preuve de la valeur des actifs apportés a été rapportée au notaire soussigné au moyen d’un bilan comptable de

EXEL LUXEMBOURG 1, S.à r.l. certifié à la date de ce jour.

<i>Réalisation effective de l’apport

EXEL LUXEMBOURG 1, S.à r.l., apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
a) quant aux apports de parts sociales:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, aux fins d’effectuer la cession et de la rendre ef-

fective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

b) Quant aux avoirs bancaires
- des instructions ont été données ou seront données à la banque à l’effet d’opérer le transfert de comptes.

<i>Intervention des parties

La comparante agissant en tant qu’apporteur et fondateur, déclare expressément agréer la description de l’apport en

nature, son évaluation, elle confirme le transfert effectif des parts ainsi que la réalité de la souscription et du paiement.

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de la constitution d’une société luxembourgeoise par apport en nature de tous les actifs et

passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, d’une société ayant son siège dans l’Union Européenne, ex-
clusivement rémunéré par l’émission de nouvelles actions émises par une société luxembourgeoise la société se réfère
à l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, et requiert sur cette base
l’exonération du droit proportionnel d’apport.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971

pour obtenir une taxation favorable de l’apport réalisé et en constate expressément l’accomplissement, sur le vu de

54690

documents pertinents, en raison des commentaires et explications lui exposés et compte tenu du contexte général de
l’opération.

La documentation relative à la transmission réelle et inconditionnelle des éléments constituant le patrimoine apporté

est estimée probante et suffisante et l’apport est considéré comme effectivement réalisé.

<i>Estimation - Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 7.000,- EUR.

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Wolfgang Theis, comptable, demeurant à Am Rennacker 4, D-35756 Mittenaar, Allemagne.
- Monsieur Anthony Howard John Leadbeater, consultant, demeurant à 3 Mount Field, Faversham, Kent, ME13 8SZ,

Royaume-Uni.

- M

e

 Victor Elvinger, avocat, demeurant à 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg.

La durée de leur mandat est illimitée. La Société est valablement engagée par la signature jointe de deux d’entre eux.
2) L’adresse du siège social est fixée à 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 66, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065210.3/211/323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

PRELOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 18, avenue François Clément.

R. C. Luxembourg B 47.888. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02013, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2003.

(064962.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

ETS. MULHEIMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 3, rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 33.005. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02014, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2003.

(064964.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

BASE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8606 Bettborn, 7A, rue Stessel.

R. C. Luxembourg B 50.493. 

—

L’an deux mille trois, le dix-neuf septembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BASE MANAGEMENT S.A.,

ayant son siège social à L-8614 Reimberg, 29, rue Bellevue, R. C. Luxembourg section B numéro 50.493, constituée sui-
vant acte reçu le 23 février 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 290 du 24 juin
1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Johan Van Bekkum, administrateur de sociétés, demeurant à Reimberg.

Luxembourg, le 14 octobre 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour PRELOR, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour ETS. MULHEIMS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

54691

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 50 (cinquante) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de la société à l’adresse suivante: L-8606 Bettborn, 7A, rue Stessel, et modification affé-

rente de l’article 3 des statuts.

2.- Nominations statutaires.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social étant représentée à la présente l’Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir
eu parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante: L-8606 Bettborn, 7A, rue Stessel,

et de modifier par conséquent l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

'Der Sitz der Gesellschaft ist Bettborn, Grossherzogtum von Luxemburg.'

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive, de tous les membres actuels du con-

seil d’administration, à savoir:

a) Monsieur Johan Van Bekkum, administrateur de sociétés, demeurant à Reimberg.
b) La société STICHTING DE GENERALE, ayant son siège social à Utrecht (Pays-Bas).
c) La société FORSYTHIA INVESTMENTS A.V.V., ayant son siège social à Oranjestad, Aruba.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
a) Madame Arendina Henderika Dijkhuizen, née le 14 avril 1967, demeurant à NL-8462 TD Rotstergaast (Pays-Bas),

18, Schoterweg;

b) Monsieur Edward Johan Maria Schmitz, né le 4 septembre 1954, demeurant à NL-8446 BL Heerenveen, 49, Dot-

terhof;

c) La société PERDANA CONSULTANCY AVV, ayant son siège social à Oranjestad (Aruba), 8, Concessielaan.
Madame Arendina Henderika Dijkhuizen, prénommée, est nommée administrateur-délégué de la société, laquelle

peut valablement engager la société par sa seule signature.

Leurs mandats se termineront lors de l’assemblée générale ordinaire de 2009.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, J. Van Bekkum, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, vol. 18CS, fol. 55, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065457.3/211/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

BASE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8606 Bettborn, 7A, rue Stessel.

R. C. Luxembourg B 50.493. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065458.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

54692

AMELIA INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. MAHIFA INVESTMENT S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.081. 

—

L’an deux mille trois, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MAHIFA INVESTMENT S.A., une société ano-

nyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 54.081, constituée suivant acte notarié en date du 1

er

 mars 1996, publié au Mémorial C, Re-

cueil des Sociétés et Associations, numéro 255 du 24 mai 1996, (ci-après 'la Société'). Les statuts de la Société ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 juillet 2003, non encore publié.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Patricia Marteau, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Frédérique Mignon, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination sociale de la Société en AMELIA INVEST S.A.
2) Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts. 

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de changer la dénomination sociale de la société de MAHIFA INVEST-

MENT S.A. en celle de AMELIA INVEST S.A.

En conséquence, l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

'Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de AMELIA INVEST S.A.'

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Blondeau, P. Marteau, F. Mignon, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 2003, vol. 879, fol. 58, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065722.3/239/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

AMELIA INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. MAHIFA INVESTMENT S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.081. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065723.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

Belvaux, le 16 octobre 2003.

J.-J. Wagner

Belvaux, le 13 octobre 2003.

J.-J. Wagner.

54693

INTERNATIONAL CORES LUXEMBOURG (I.C.L), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 92.221. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de INTERNATIONAL CORES LUXEMBOURG (I.C.L.),

S.à r.l., (la 'Société') une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au Domaine du Beauregard, 4,
rue Pierre de Coubertin, L-1358 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B sous le numéro 92.221.

La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 14 février 2003, publié au Mé-

morial C numéro 386 du 09 avril 2003.

L’assemblée se compose des deux (2) seuls et uniques associés, à savoir:
1.- Monsieur Jean-Michel Brach, gérant de société, demeurant au 16, rue Bellevue, F-57920 Metzeresche,
ici représenté par Maître Karine Schmitt, avocat à la Cour, demeurant au 4, rue Pierre de Coubertin, L-1358 Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration lui donnée à Metzeresche (France), le 16 septembre 2003.
2.- Monsieur Jean-Charles Brach, responsable commercial, demeurant au 26, rue des Jardins, F-57970 Kuntzig,
ici représenté par Maître Karine Schmitt, préqualifiée,
en vertu d’une procuration lui donnée à Kuntzig (France), le 16 septembre 2003.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des associés comparants et par le

notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées en même temps avec lui.

Laquelle mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

résolutions des associés, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société de la Ville de Luxembourg

à Livange (commune de Roeser) et de modifier en conséquence l’article cinq, premier alinéa des statuts pour lui donner
désormais la teneur suivante:

'Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Livange (Grand-Duché de Luxembourg).'

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de fixer la nouvelle adresse de la Société à L-3378 Livange, Zone Industrielle, rue de Bettem-

bourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la mandataire des comparants prémentionnés a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: K. Schmitt, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 septembre 2003, vol. 879, fol. 61, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065726.3/239/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

INTERNATIONAL CORES LUXEMBOURG (I.C.L), S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 92.221. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065727.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

COMPAGNIE INDUSTRIELLE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, route de Dippach.

R. C. Luxembourg B 89.263. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065463.3/207/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Belvaux, le 16 octobre 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 13 octobre 2003.

J.-J. Wagner.

G. d’Huart.

54694

URSCHEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5531 Remich, 16A, route de l’Europe.

R. C. Luxembourg B 74.906. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01358, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2003.

(064967.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

BAREN ENTREPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 88.419. 

—

L’an deux mille trois, le neuf septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

Madame Samira Diabi, gérante, née le 22 juillet 1973 à Oujda (Maroc), demeurant à L-1420 Luxembourg, 86, Avenue

Gaston Diderich (l’«Associée unique»), 

ici représentée par Maître David Maria en vertu d’une procuration datée du 8 septembre 2003, 
annexée aux présentes et signée ne varietur.
La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société BAREN ENTREPRISES, S.à r.l. (la «société»), société à respon-

sabilité limitée, constituée suivant un acte passé devant le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date
du 9 juillet 2002, publié au Mémorial C n° 1417 de l’année 2002, dont le siège social est sis L-1533, 15, rue des Forains,
immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 88.419. 

- Que l’Associée unique a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Associée unique décide de modifier l’actuel article 1

er

 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:

«Art. 1

er

. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et

en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les statuts de
la société, lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 7, 10 et 12.2, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle.»

<i>Seconde résolution

L’Associée unique décide de modifier l’actuel article 2 des statuts et de le remplacer par le texte suivant: 

«Art. 2. Objet social. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a aussi pour objet la gestion et la promotion de carrières d’artistes, la promotion de manifestations à l’in-

tention du public ou pour le compte de clients à titre d’activité promotionnelle de ceux-ci ainsi que le commerce de
supports audio et vidéo, et, plus généralement, toutes activités susceptibles de manière directe, indirecte ou connexe
de favoriser la réalisation des activités ci-dessus énumérées.

La société n’exercera pas l’activité d’organisateur de spectacles.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilière qu’immobilière

qui peut lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

La société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.»

<i>Troisième résolution

L’Associée unique décide de modifier l’actuel article 3 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:

«Art. 3. Dénomination. La société prend la dénomination BAREN ENTREPRISES, S.à r.l., société à responsabilité

limitée.»

<i>Quatrième résolution

L’Associée unique décide de modifier l’actuel article 4 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:

<i>Pour URSCHEL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

54695

«Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérants comme en matière de modification des statuts. 

La société peut avoir des bureaux et des succursales tant à Luxembourg qu’à l’étranger.»

<i>Cinquième résolution

L’Associée unique décide de modifier l’actuel article 5 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:

«Art. 5. Durée. La durée de la société est indéterminée. 
Elle commence à compter du jour de sa constitution.»

<i>Sixième résolution

L’Associée unique décide de modifier l’actuel article 6 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:

«Art. 6. Capital social - Parts sociales. 
6.1 - Capital souscrit et libéré 
Le capital est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté part cent (100) parts sociales d’une valeur

nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les cents (100) parts sociales sont souscrites par l’associée unique.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la société et

une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle
que modifiée. 

6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision

de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 10 des présents statuts et dans les limites prévues à l’ar-
ticle 199 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée.

6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des parts sociales
Envers la société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des

Actionnaires conformément à l’article 185 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que mo-
difiée.»

<i>Septième résolution

L’Associée unique décide de modifier l’actuel article 7 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:

«Art. 7. Transfert des parts sociales. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues

par celui-ci sont librement transmissibles. 

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que mo-
difiée.

Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.».

<i>Huitième résolution

L’associée unique décide de supprimer les articles 8 et 12 actuels des statuts et d’effectuer une renumérotation des

articles suivants des statuts.

<i>Neuvième résolution

L’Associée unique décide de modifier l’article 10 initial des statuts et de le remplacer par le texte suivant, qui sera

l’article 8 dans la nouvelle numérotation:

«Art. 8. Gestion. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associé(s) ou non, nommé(s) et à tout moment

révocable(s) par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

En cas de gérant unique, la société peut être engagée par la seule signature du gérant et en cas de pluralité de gérants

par la seule signature de deux gérants.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opéra-

tions spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

54696

Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants partici-
pant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion. 

Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.»

<i>Dixième résolution

L’Associée unique décide de modifier l’article 9 initial des statuts et de le remplacer par le texte suivant:

«Art. 9. Biens et documents de la société. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.»

<i>Onzième résolution

L’Associée unique décide de modifier l’article 11 initial des statuts et de le remplacer par le texte suivant qui sera

l’article 10 dans la nouvelle numérotation:

«Art. 10. Assemblée générale des associés. En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut participer aux

décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent. Les décisions collectives ne sont valable-
ment prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la société et pour lequel

un vote à l’unanimité des associés et exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois-quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés com-
merciales, telle que modifiée.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procurations spéciales.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, celui-

ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès verbal

ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.»

<i>Douzième résolution

L’Associée unique décide d’ajouter aux statuts de la société, un nouvel article qui aura la disposition suivant: 
«Art. 11. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la so-

ciété sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la loi du 10 août
1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée, lequel ne requiert pas qu’il(s) soi(en)t associé(s). S’il y a plus
d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil de commissaires aux comp-
tes. 

<i>Treizième résolution

L’Associée unique décide de modifier les articles 13, 14, 15 des statuts initiaux de la société et de le remplacer par

les textes suivants:

«Art. 12. Exercice social - Comptes annuels.
12.1 - L’exercice social 
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
12.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’article 200 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée.»

54697

<i>Quatorzième résolution

L’Associée unique décide de modifier l’article 16 initial des statuts et de le remplacer par le texte suivant qui sera

l’article 13 dans la nouvelle numérotation: 

«Art. 13. Distribution des profits. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortisse-

ment et moins-values jugés nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à, et aussi long-

temps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.»

<i>Quinzième résolution

L’Associée unique décide de modifier l’article 17 initial des statuts et de le remplacer par le texte suivant qui sera

l’article 14 dans la nouvelle numérotation:

«Art. 14. Dissolution - Liquidation. La société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits

civils, de l’interdiction, de l’insolvabilité, de la faillite ou de la déconfiture de l’associé unique ou d’un des associés.

Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l’assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des statuts. Au moment de la disso-
lution de la société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les as-
sociés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.»

<i>Seizième résolution

L’Associée unique décide de modifier l’article 18 initial des statuts et de le remplacer par le texte suivant qui sera

l’article 15 dans la nouvelle numérotation:

«Art. 15. Référence à la Loi. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et

se soumettent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Coût

Les parties évaluent les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la so-

ciété en raison du présent acte, à approximativement mille euros (1.000,- EUR). 

Plus rien n’étant prévu à l’ordre du jour, la séance est clôturée. 
Dont acte, dressé et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l’original du présent acte avec le notaire. 
Signé: D. Maria, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, vol. 140S, fol. 58, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065016.3/220/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

BAREN ENTREPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 88.419. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065017.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

LADY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 89.046. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03869, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065514.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Luxembourg, le 3 octobre 2003.

G. Lecuit.

G. Lecuit.

Signature.

54698

McArthurGlen ROERMOND HOLDINGS (PHASE 2A), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 96.146. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the third of October.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

MGE ROERMOND (PHASE 2A) LLC, a company governed by the laws of the State of Delaware, having its registered

office at c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808,
United States of America, 

represented by M

e

 Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given at Washington, on Oc-

tober 2, 2003.

This proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

incorporation of a société à responsabilité limitée which is herewith established as follows:

Chapter I - Definitions

Art. 1. Definitions. The terms defined in this Article 1, wherever appearing in these articles of incorporation, shall

have the meanings set forth below:

«Articles» means the articles of incorporation of the Company and any reference to an «Article» shall be a reference

to an article of such articles of incorporation.

«Board» means the board of directors of the Company.
«Company» means McArthurGlen ROERMOND HOLDINGS (PHASE 2A), S.à r.l. 
«Directors» means the directors from time to time of the Company. 
«Shareholder» means the holder of Shares from time to time and the expression «Shareholders» shall be construed

accordingly.

«Share» mean a share in the capital of the Company from time to time and the expression «Shares» shall be construed

accordingly.

Chapter II.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 2. Form, name.
2.1. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, and article 1832
of the civil code, as amended, and by the present Articles.

The Company is initially composed of a single Shareholder, owner of all the Shares. The Company may however at

any time be composed of several Shareholders, notably as a result of the transfer of Shares or the issue of new Shares.

2.2. The Company will exist under the name of McArthurGLEN ROERMOND HOLDINGS (PHASE 2A), S.à r.l.

Art. 3. Registered Office.
3.1. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg. 
3.2. The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a decision of the

Board.

3.3. In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would

interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with
such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad,
until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the na-
tionality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxem-
bourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or
persons entrusted with the daily management of the Company. 

Art. 4. Object.
4.1. The purposes for which the Company is formed, such purposes to be conducted through the Company taking

participating interests in companies or other entities conducting such activities or enterprises, are:

(i) the acquisition, promotion, holding, management and supervision of all sorts of real estate located in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad; and 

(ii) all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests in any enterprises in what-

ever form, as well as the administration, management, control and development of such participating interests.

4.2. The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control
of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise have de-
veloped these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans,
advances or guarantees. 

Art. 5. Duration.
5.1. The Company is formed for an unlimited duration.

54699

5.2. The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the general meeting of Shareholders re-

solving in conformity with the provisions of the law.

Chapter III.- Capital, Shares

Art. 6. Subscribed Capital. 
6.1. The subscribed capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into

five hundred (500) Shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each.

6.2. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of

Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles.

6.3. In addition to the subscribed capital, there may be set up a Share premium account into which any premium paid

on any Share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for
the payment of any Shares which the Company may redeem from its Shareholders, to make distributions to the Share-
holders, provided that any such redemption or such distributions out of Share premium may only benefit such Class of
Shares on which the relevant Share premium has originally been paid, to offset any net realised losses or to allocate
funds to the legal reserve. 

Art. 7. Transfer of Shares.
7.1. The transfer of Shares among Shareholders is restricted.
7.2. The transfer of Shares to a third party is subject to the consent to be given by the general meeting of Shareholders

representing at least three quarters of the subscribed share capital.

7.3. Any transfer of Shares against the provisions of Article 7.2. is void and will not be recognised by the Company. 

Art. 8. Evidence of a transfer of Shares.
8.1. The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
8.2. The transfer can be opposed to the Company and to third parties only after due service of the transfer to the

Company or acceptance by the Company in compliance with article 1690 of the civil code. 

Art. 9. Death of a Shareholder.
9.1. In the event of death of a Shareholder, whether a director or not, the Company will not be dissolved and it will

continue to exist among the surviving Shareholders and the legal heirs of the deceased Shareholder.

9.2. The disability, bankruptcy or insolvency of any one of the Shareholders shall not terminate the Company. 

Art. 10. Indivisibility of the Shares.
10.1. Each Share is indivisible insofar as the Company is concerned. Co-owners are represented towards the Com-

pany by only one of them or by a common attorney-in-fact chosen among the Shareholders.

10.2. The rights and obligations attached to each Share follow the Share wherever it goes. The ownership of a Share

automatically entails adherence to the Articles.

10.3. The heirs and creditors of a Shareholder may neither solicit seals to be affixed on the assets and documents of

the Company, nor interfere in any manner whatsoever with its management; they have the obligation, for the exercise
of their rights, to refer to the Company’s inventories and to the decisions of the general meetings of Shareholders.

Chapter IV.- Management and Statutory Auditor

Art. 11. Board, appointment, powers.
11.1. The Company will be administered by the Board composed of not more than ten (10) Directors who need not

be Shareholders.

11.2. The Directors will be elected by the general meeting of Shareholders for a period of maximum six (6) years,

subject to the fact that they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be re-
moved at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of Shareholders resolving in conformity
with the provisions of the law.

11.3. The appointment of Directors is subject to the relevant resolution being adopted by the Shareholders repre-

senting more than one half of the corporate capital. If this majority is not reached at the first meeting or written con-
sultation, the Shareholders are called or consulted a second time by registered mail and the decisions are taken subject
to a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the represented capital.

11.4. In the event of a vacancy on the Board, the remaining Directors are authorised to fill such vacancy until the next

meeting of Shareholders. 

Art. 12. Meetings of the Board. 
12.1. The Board will choose from among its Shareholders a Chairman. The Board may also choose a secretary, who

need not be a Director, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of the meeting
of the Shareholders.

12.2. The Board will meet upon notice from the Chairman. A meeting of the Board must be convened if any Director

so requires. The Board shall not meet less frequently than quarterly.

12.3. The Chairman will preside at all meetings of Shareholders and at meetings of the Board, but in his absence the

general meeting of Shareholders or the Board will appoint another Director as chairman pro tempore by vote of the
majority present at such meeting.

12.4. Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least ten (10) days written

notice of Board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature
of the business to be transacted. 

54700

12.5. The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each Director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board.

12.6. Every Board meeting shall be held in Luxembourg or, under extraordinary circumstances, such other place as

the Board may from time to time determine.

12.7. Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

another Director as his proxy. 

12.8. A quorum of the Board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
12.9. Decisions will be taken by a simple majority of the votes of the Directors present or represented at such meet-

ing. In the case of an equality of votes at any meeting of the Board, the Chairman of the meeting shall not be entitled to
a second or casting vote.

12.10. A telephone conference call during which a quorum of the Directors provided in Article 12.8. present in Lux-

embourg, participates in the call shall be valid as meeting of the Board provided written minutes reflecting the decisions
adopted during such telephone conference call signed by all the Directors attending such telephone conference call are
made.

12.11. In case of emergency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the Board which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Direc-
tors. 

Art. 13. Minutes of meetings of the Board. 
13.1. The minutes of each meeting of the Board will be signed by the Chairman of the meeting. Any proxies will re-

main attached thereto.

13.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman of the Board or by any two Directors. 

Art. 14. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or

useful for accomplishing the Company’s objects. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to
the general meetings of Shareholders are within the competence of the Board. 

Art. 15. Delegation of Powers. The Board may delegate the daily management of the Company and the repre-

sentation of the Company within such daily management to one or more Directors, other officers, executives, employ-
ees or other persons who may but need not be Shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it. 

Art. 16. Conflict of Interests.
16.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the Directors or other officers of the Company has a personal interest
in, or is a director, Shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any Director or other officer of
the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm,
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business. 

16.2. In the event that any Director or other officer of the Company may have any personal interest in any transaction

of the Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such
transaction, and such transaction and such Director’s or other officer’s interest therein shall be reported to the next
general meetings of Shareholders.

16.3. The Company shall indemnify any Director or other officer and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director or other officer of the Company, or, at the request of the Company,
of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indem-
nified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled. 

Art. 17. Representation of the Company. 
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two Directors, or by the single sig-

nature of any Director to whom the daily management of the Company has been delegated, or by the joint signatures
of any persons to whom such signatory power has been delegated by a resolution of the Board, but only within the limits
of such power. 

Art. 18. Statutory Auditors.
18.1. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor or several auditors who need

not be Shareholders.

18.2. The auditors will be elected by the Shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the Shareholders’ meeting. 

54701

Chapter V.- Meeting of Shareholders

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. 
19.1. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company represents the entire body of Shareholders. 
19.2. It has the powers conferred upon it by law. 

Art. 20. General Meetings of Shareholders.
20.1. The Board may convene general meetings of Shareholders. Such meetings must be convened if Shareholders

representing at least 20% of the Company’s capital so require.

20.2. Shareholders’ meetings, including the annual general meetings of Shareholders, may be held abroad if, in the

judgement of the Board, which is final, circumstances of force majeure so require. 

Art. 21. Procedure, vote. 
21.1. Shareholders will meet upon request by the Board. The notice will contain the agenda of the meeting.
21.2. If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders’ meeting and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

21.3. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a Shareholder.

21.4. The Board may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a Shareholders’

meeting.

21.5. Unless otherwise provided by law, a quorum of the general meeting of Shareholders shall be the presence or

the representation of at least 50 % of the Shareholders of the Company.

21.6. One vote is attached to each Share.
21.7. Unless otherwise provided by law, decisions will be taken by a simple majority of the Shareholders present or

represented.

21.8. Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be

signed by the Chairman of the meeting of Shareholders or by any two Shareholders.

Chapter VI.- Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year.
22.1. The Company’s financial year begins on the first day of April and ends on the last day of March of the following

year. 

22.2. The Board shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and account-

ing practice. 

Art. 23. Appropriation of Profits.
23.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

23.2. Upon recommendation of the Board, the general meeting of Shareholders determines how the remainder of

the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the Shareholders as
dividend. 

23.3. Subject to complying with the provisions of any applicable law, the Board may pay out an advance on dividends.

The Board determines the amount and the date of any such advance payment.

Chapter VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, liquidation.
24.1. The Company may be dissolved by a decision of the general meetings of Shareholders voting with the same

quorum and majority as provided by law.

24.2. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of Shareholders, which will determine their powers and their competence.

Chapter VIII.- Applicable Law

Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the

Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

Thereupon now appeared M

e

 Marc Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of

MGE ROERMOND (PHASE 2A) LLC, prenamed, by virtue of the above mentioned proxy, and declared to subscribe to
and to pay up entirely in cash the five hundred (500) newly issued shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR)
each.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred and fifty euro.

<i>Transitory Provision

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of March 2004.

54702

<i>Resolutions of the sole Shareholder

The sole shareholder, acting in place of the general meeting of Shareholders, has taken immediately the following

resolutions:

1. The numbers of the members of the Board is set at three (3), and the following directors are elected for an un-

limited duration:

a. Mr Gary Bond, born in Windelsham, United Kingdom, on September 21, 1960, chief executive, residing in Seymour

Mews House, 26-37 Seymour Mews, London, W1H 6BN, United Kingdom;

b. Mr John Nicolosi, born in New York, United States of America, on June 24, 1945, company director, residing in

11 Wicklow Road, Westerly, Rhode Island 02891, United States of America;

c. Mr Antonio Luca Ortigara De Ambrosis, born in Milan, Italy, on July 6th, 1965, company director, residing at Corso

Matteotti 1, 20121 Milan, Italy.

The directors are entrusted with the powers set forth in article 14 of the Articles of the Company.
2. The address of the registered office of the Company is set at 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trois octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand Duché de Luxembourg).

A comparu:

MGE ROERMOND (PHASE 2A) LLC, une société de droit de l’Etat de Delaware, ayant son siège social à c/o COR-

PORATION SERVICE COMPANY, 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis d’Amé-
rique,

représentée par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à

Washington, le 2 octobre 2003.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent

acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il va constituer par les présentes:

Chapitre I

er

. - Définitions

Art. 1

er

. Définitions. Les termes définis dans cet article 1

er

 apparaissant dans les présents statuts auront les signi-

fications suivantes:

«Statuts» signifie les statuts de la Société et toute référence à un «Article» est à considérer comme se référant à un

Article des Statuts.

«Conseil» signifie le conseil d’administration de la Société.
«Société» signifie McArthurGlen ROERMOND HOLDINGS (PHASE 2A), S.à r.l.
«Administrateurs» signifie les administrateurs de la Société.
«Associé» signifie l’associé de la Société de temps en temps et le terme de «Associés» doit être interprété de la même

façon.

«Parts Sociales» signifie les parts sociales de la Société et le terme de «Part Sociale» doit être interprété de la même

façon.

Chapitre II- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 2. Forme, dénomination.
2.1. Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et par l’article
1832 du Code civil, tel que modifié, ainsi que par les présents Statuts.

La Société comporte initialement un Associé unique, propriétaire de la totalité des Parts Sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs Associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites Parts Sociales
ou de création de Parts Sociales nouvelles. 

2.2. La Société adopte la dénomination McArthurGlen ROERMOND HOLDINGS (PHASE 2A), S.à r.l.

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
3.2. Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du Conseil.
3.3. Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger se
produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront fai-
tes et portées à la connaissance des personnes intéressées par l’une des personnes ou l’un des organes exécutifs de la
Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

54703

Art. 4. Objet.
4.1. La Société poursuit les objets suivants, ces objets devant être poursuivis à travers la Société prenant des enga-

gements dans des sociétés et autres entités poursuivant de telles activités ou entreprises: 

(i) l’acquisition, la promotion, la détention, la gestion et la supervision de propriétés immobilières situées au Grand-

Duché de Luxembourg ou à l’étranger; et 

(ii) toutes transactions tendant directement ou indirectement à la prise de participations dans toutes sociétés de tou-

tes formes ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

4.2. La Société peut en particulier faire usage de ses biens pour la constitution, la gestion, la mise en valeur et la dis-

position d’un portefeuille constitué de valeurs mobilières et de licences de toute nature, participer à la création, la mise
en valeur et le contrôle de toutes sociétés, acquérir par contribution, souscription, participation syndicale, option
d’achat ou autrement des valeurs mobilières et des licences de toute nature, les convertir en espèces en les vendant,
cédant, échangeant ou autrement, mettre ses valeurs mobilières et licences en valeur, attribuer de l’aide, des prêts, des
avances ou des garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient des participations. 

Art. 5. Durée.
5.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5.2. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des Associés statuant dans les con-

ditions prévues par la loi.

Chapitre III.- Capital, Actions

Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cinq cents (500)

Parts Sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. 

6.2. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des Associés

statuant dans les mêmes conditions de quorum qu’en matière de modification des Statuts.

6.3. En plus du capital social, il peut être établi un compte prime d’émission sur lequel toute prime payée sur une Part

Sociale en plus de sa valeur nominale est transférée. Le montant du compte prime d’émission peut être utilisé pour le
paiement de toute Part Sociale que la Société peut racheter à ses Associés, pour faire des distributions aux Associés,
sous réserve qu’un tel rachat ou qu’une telle distribution prélevé sur la prime d’émission ne puisse bénéficier qu’à la
Classe de Parts Sociales sur lesquelles la prime d’émission en question a été payée à l’origine, pour compenser les pertes
nettes réalisées ou pour être affecté à la réserve légale. 

Art. 7. Cession des Parts Sociales.
7.1. La cession des Parts Sociales parmi les Associés est soumise à des restrictions.
7.2. La cession de Parts Sociales à des tiers est soumise à l’approbation donnée par l’assemblée générale des Associés

représentant au moins trois quart du capital social souscrit.

7.3. Tout transfert de Parts Sociales contraire aux dispositions de l’Article 7.2 est nul et n’est pas reconnu par la So-

ciété. 

Art. 8. Preuve d’une cession de Parts Sociales.
8.1. La cession de Parts Sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé.
8.2. La cession n’est opposable à la Société et aux tiers qu’après avoir été dûment signifiée à la Société ou acceptée

par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code civil. 

Art. 9. Décès d’un Associé.
9.1. En cas de décès d’un Associé, Administrateur ou non, la Société ne sera pas dissoute et continuera entre les

Associés survivants et les héritiers de l’Associé décédé.

9.2. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture de l’un des Associés n’entraînera pas la dissolution de la Société. 

Art. 10. L’indivisibilité des Parts Sociales.
10.1. Chaque Part Sociale est indivisible à l’égard de la Société. Envers la Société, les copropriétaires sont représentés

par l’un d’eux ou par un mandataire commun choisi parmi les Associés.

10.2. Les droits et obligations attachés à chaque Part Sociale suivent celle-ci. La propriété d’une Part Sociale comporte

automatiquement adhésion aux Statuts.

10.3. Les héritiers et les créanciers d’un Associé ne peuvent ni requérir l’apposition de scellés sur les biens et docu-

ments de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans sa gestion; ils sont obligés de se rapporter aux inventaires
sociaux et aux décisions des assemblées générales des Associés pour l’exercice de leurs droits.

Chapitre IV.- Gérance et Commissaire aux Comptes

Art. 11. Conseil, nomination, pouvoirs.
11.1. La Société sera administrée par le Conseil composé au maximum de dix (10) Administrateurs, Associés ou non. 
11.2. Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des Associés pour une durée qui ne peut dépasser

six (6) ans, sous réserve qu’ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et
ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’assemblée générale des Associés statuant
en conformité avec les dispositions de la loi.

11.3. En toute hypothèse, l’élection d’administrateurs est sujette à ce que ladite décision soit prise par les Associés

représentant plus de la moitié du capital social souscrit. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première assemblée ou
consultation par écrit, les Associés sont convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les déci-
sions sont prises à la majorité des votes émis, sans considération de la proportion du capital social représenté.

54704

11.4. En cas de vacance au sein du Conseil, les Administrateurs restants sont autorisés à suppléer à cette vacance

jusqu’à la prochaine assemblée des Associés. 

Art. 12. Réunions du Conseil. 
12.1. Le Conseil choisira parmi ses membres un Président. Le Conseil pourra également choisir un secrétaire, Admi-

nistrateur ou non, qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des assemblées gé-
nérales des Associés.

12.2. Le Conseil se réunira sur la convocation du Président. Une réunion du Conseil doit être convoquée si un Ad-

ministrateur le demande. Le Conseil se réunira tous les trimestres. 

12.3. Le Président présidera toutes les assemblées générales des Associés et toutes les réunions du Conseil, mais en

son absence l’assemblée générale des Associés ou le Conseil désignera à la majorité des personnes présentes un autre
Administrateur en tant que président pro tempore.

12.4. Un avis écrit de chaque réunion du Conseil sera donné au moins dix (10) jours avant la date prévue pour la

réunion, sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’assister à la réunion. Cette
convocation indiquera la date, l’heure et le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. 

12.5. Il pourra être passé outre cette convocation avec l’accord par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex de chaque Administrateur. Aucune convocation spéciale n’est requise pour les réunions se tenant à une
date, à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement prise par le Conseil.

12.6. Toute réunion du Conseil se tiendra à Luxembourg ou, en cas de circonstances exceptionnelles, à un autre en-

droit que le Conseil peut de temps en temps déterminer.

12.7. Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par écrit, par téléco-

pieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre Administrateur comme son mandataire.

12.8. Le quorum du Conseil sera la présence ou la représentation de la majorité des Administrateurs en fonction. 
12.9. Les décisions seront prises à la majorité simple des votes des Administrateurs présents ou représentés à la réu-

nion. En cas d’égalité des votes à une réunion du Conseil, le Président de la réunion n’aura pas droit à un second vote
ou à un vote prépondérant. 

12.10. Une conférence par téléphone à laquelle participe le quorum d’Administrateurs prévu par l’Article 12.8., pré-

sent au Luxembourg, constitue une réunion du Conseil valable sous condition qu’un procès-verbal reprenant les déci-
sions prises lors de la conférence par téléphone signé par tous les Administrateurs participant à cette conférence par
téléphone soit dressé. 

12.11. En cas d’urgence, une décision par écrit, signée par tous les Administrateurs, est régulière et valable, comme

si elle avait été adoptée lors d’une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être do-
cumentée dans un seul ou dans plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, chacun signé par un ou plusieurs Ad-
ministrateurs. 

Art. 13. Procès-verbaux des réunions du Conseil.
13.1. Les procès-verbaux de chaque réunion du Conseil seront signés par le président de la réunion. Toutes procu-

rations y resteront annexées.

13.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Prési-

dent du Conseil ou par deux Administrateurs. 

Art. 14. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’as-
semblée générale des Associés par la loi ou les présents Statuts sont de la compétence du Conseil. 

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut déléguer la gestion journalière de la Société, ainsi que la repré-

sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, fondés de pou-
voirs, employés ou autres personnes, Associés ou non, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions
permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix. 

Art. 16. Conflit d’Intérêts.
16.1. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par

le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en se-
ront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui
remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou
firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, au motif de l’appar-
tenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir en vue des opérations relatives à
un tel contrat ou de telles opérations.

16.2. Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société,

il en avisera le Conseil et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération.
Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connais-
sance de la prochaine assemblée générale des Associés.

16.3. La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires

et administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant
que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés en rai-
son de leurs fonctions actuelles ou anciennes d’Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande
de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas
droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou incon-
duite; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement

54705

transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indem-
niser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les per-
sonnes sus-nommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre. 

Art. 17. Représentation de la Société. La Société sera tenue envers les tiers, par les signatures conjointes de

deux Administrateurs, ou par la seule signature de l’Administrateur auquel la gestion journalière de la Société a été dé-
léguée ou par les signatures conjointes des personnes auxquelles ce pouvoir de signature a été attribué par décision du
Conseil, mais seulement dans les limites de ce pouvoir. 

Art. 18. Commissaires aux comptes.
18.1. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, Associés ou non.
18.2. Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des Associés, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs succes-
seurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des Associés,
avec ou sans motif. 

Chapitre V.- Assemblée générale des associés

Art. 19. Pouvoirs de l’assemblée générale des Associés.
19.1. Toute assemblée générale des Associés régulièrement constituée représente l’ensemble des Associés.
19.2. Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi. 

Art. 20. Assemblée générale annuelle des Associés.
20.1. Le Conseil pourra convoquer des assemblées générales des Associés. De telles assemblées doivent être con-

voquées au cas où les Associés représentants au moins 20% du capital social de la Société l’exigent.

20.2. Les assemblées générales des Associés, y compris l’assemblée générale annuelle des Associés, peuvent se tenir

à l’étranger chaque fois que selon l’appréciation souveraine du Conseil les circonstances de force majeure l’exigent. 

Art. 21. Procédure, vote.
21.1. Les assemblées générales des Associés seront convoquées par le Conseil. La convocation contiendra l’ordre du

jour de l’assemblée.

21.2. Au cas où tous les Associés sont présents ou représentés à une assemblée et déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

21.3. Tout Associé peut prendre part aux assemblées générales des Associés en désignant par écrit, par télécopieur,

par câble, par télégramme ou par télex un mandataire, Associé ou non.

21.4. Le Conseil peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales des

Associés.

21.5. Sauf disposition contraire de la loi, le quorum des assemblées générales des Associés sera la présence ou la

représentation d’au moins 50% des Associés de la Société.

21.6. Chaque Part Sociale donne droit à une voix.
21.7. Sauf disposition contraire de la loi, les décisions seront prises à la majorité simple des Associés présents ou

représentés.

21.8. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée générale des Associés à produire en justice ou ailleurs

sont signés par le Président de l’assemblée ou par deux Associés.

Chapitre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année sociale.
22.1. L’année sociale de la Société commence le premier avril et se termine le dernier jour du mois de mars de l’année

suivante.

22.2. Le Conseil prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi et des pratiques comptables luxem-

bourgeoises. 

Art. 23. Affectation des bénéfices.
23.1. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du
capital social de la Société.

23.2. Sur recommandation du Conseil, l’assemblée générale des Associés décide de l’affectation du solde des bénéfi-

ces annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision,
de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux Associés comme dividendes.

23.3. Sous réserve de respecter les dispositions légales applicables, le Conseil peut procéder à un versement d’acomp-

tes sur dividendes. Le Conseil détermine le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, liquidation.
24.1. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des Associés délibérant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par la loi.

24.2. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des Associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VIII.- Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

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<i>Souscription et libération

Ensuite, a comparu Maître Marc Loesch, prénommé, agissant dans sa qualité de mandataire dûment autorisé de MGE

ROERMOND (PHASE 2A) LLC, prénommée, en vertu de la procuration susmentionnée, qui déclare souscrire au nom
et pour le compte de ladite société les cinq cents (500) parts Sociales nouvellement crées d’une valeur nominale de
vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune et libérer entièrement en numéraire la totalité de ces Parts Sociales.

Preuve de cette libération en numéraire a été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Coût

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ mille quatre cent cinquante euros.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de mars 2004. 

<i>Résolutions de l’associée unique

Et à l’instant, l’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a pris les résolutions

suivantes: 

1. Le nombre de d’administrateurs est fixé à trois (3). Sont nommés administrateurs de la Société pour une durée

illimitée:

a. Monsieur Gary Bond, né à Windelsham, Royaume-Uni, le 21 septembre 1960, chief executive, demeurant à Sey-

mour Mews House, 26-37 Seymour Mews, Londres W1H 6BN, Royaume-Uni;

b. Monsieur John Nicolosi, né à New York, Etats-Unis d’Amérique, le 24 juin 1945, administrateur de société, demeu-

rant à 11 Wicklow Road, Westerly, Rhode Island 02891, Etats-Unis d’Amérique;

c. Monsieur Antonio Luca Ortigara De Ambrosis, né à Milan, Italie, le 6 juillet 1965, administrateur de société, de-

meurant à Corso Matteotti 1, 20121 Milan, Italie.

Les administrateurs sont investis des pouvoirs prévus à l’article 14 des statuts de la Société.
2. Le siège social de la Société sera au 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 2003, vol. 879, fol. 80, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065097.3/239/534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

INDIAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.162. 

—

L’an deux mille trois, le huit septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INDIAN INVESTMENT S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 4 juillet 1989, publié au Mémorial, Recueil C numéro
360 du 5 décembre 1989, dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte notarié, en
date du 2 juillet 2001, publié au Mémorial, Recueil C numéro 8 du 3 janvier 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Claren, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mme Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Mme Caroline Meyers, employée privée, demeurant à Contern.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Réduction du capital social à concurrence de trois cent quatre-vingt mille euros (380.000,- EUR) par versement de

ce montant dans un compte-courant actionnaire à créer dans la société.

2. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Belvaux, le 15 octobre 2003.

J.-J. Wagner.

54707

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de trois cent quatre-vingt mille euros (380.000,- EUR)

pour le ramener de son montant de trois millions trente mille euros (3.030.000,- EUR) à deux millions six cent cinquante
mille euros (2.650.000,- EUR) par versement de ce montant dans un compte-courant actionnaire à créer dans la société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art.5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à deux millions six cent cinquante mille euros (2.650.000,- EUR) repré-

senté par cent quarante-deux mille (142.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: O. Claren, A. Braquet, C. Meyers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, vol. 140S, fol. 58, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065008.3/220/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

INDIAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.162. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065010.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

I.P.F. - CA GAZ ET EAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 27.280. 

Constituée par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, en date du 13 janvier 1988, acte publié

au Mémorial C n

°

 87 du 2 avril 1988, modifiée par-devant le même notaire en date du 6 décembre 1989, acte non

publié audit Mémorial, modifiée par-devant le même notaire en date du 19 décembre 1997, acte publié au Mémorial
C n

°

 204 du 2 avril 1998, modifiée par-devant Maître Frank Molitor en date du 5 février 2001, acte publié au

Mémorial C numéro 774 du 18 septembre 2001, modifiée par-devant Maître Frank Molitor en date du 1

er

 mars

2002, acte publié au Mémorial C numéro 925 du 18 juin 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02709, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003..

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2003.

(065091.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Luxembourg, le 3 octobre 2003.

G. Lecuit.

G. Lecuit.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour I.P.F. - CA GAZ ET EAU, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

54708

PANSILVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 39.028. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01362, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2003.

(064968.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

UNITED SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 24.423. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01364, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2003.

(064969.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

FRIDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 118, rue de Belvaux.

R. C. Luxembourg B 73.923. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01368, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2003.

(064971.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

e-TRACTION MANAGEMENT, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 95.207. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un «share transfer agreement» signé en date du 15 octobre 2003 que les cinquante (50) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune détenues par Monsieur Adrianus Johannes Heinen,
né le 14 mai 1948 à Apeldoorn, et demeurant à Koningstraat 16, 7315HW Apeldoorn, Pays-Bas, ont été transférées à
A.J. HEINEN APELDOORN BEHEER B.V., une société constituée et régie selon les lois du Pays-Bas («besloten ven-
nootschap»), ayant son siège social à Koningstraat 16, NL-7315 HW Apeldoorn, Pays-Bas, transfert de parts qui a été
accepté par la société e-TRACTION MANAGEMENT.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, réf. LSO-AJ03984. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065492.3/850/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

<i>Pour PANSILVA S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour UNITED SERVICES S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour FRIDES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour SUN PAC B.V.
Signature
<i>Mandataire

54709

LINDE-RE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.

H. R. Luxemburg B 90.293. 

—

<i>Auszug des Protokolls der 2. Verwaltungsratssitzung der LINDE-RE S.A. vom 22. August 2003

«Zu 3: Mandatsniederlegung eines Verwaltungsratsmitglieds.
Der Verwaltungsrat nimmt die Austrittserklärung von Herrn Heinrich Schmitz zur Kenntnis und akzeptiert dessen

Mandatsniederlegung als Verwaltungsratsmitglied und Vorsitzender des Verwaltungsrates mit Wirkung zum 22. August
2003.

Der Verwaltungsrat dankt Herrn Schmitz für sein grosses Engagement hinsichtlich der Gründung und Entwicklung

der Gesellschaft.

Zu 4: Ernennung eines neuen Verwaltungsratsmitglieds.
Der Verwaltungsrat schlägt der Ordentlichen Hauptversammlung vor, Herrn Karl-Heinz Birkner mit Wirkung zum

22. August 2003 als Verwaltungsratsmitglied zu ernennen.

Zu 5: Ernennung eines neuen Vorsitzenden des Verwaltungsrats.
Der Verwaltungsrat ernennt Herrn Karl-Heinz Birkner welcher sein Einverständnis erklärt, mit Wirkung zum 22. Au-

gust 2003 zum neuen Vorsitzenden des Verwaltungsrates für die Zeit bis einschliesslich zur Hauptsversammlung in
2004.»

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03568. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065494.3/730/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

ARGRE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 26.856. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 7 août 2003

«1. L’assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Dirk Van Rompuy de ses foncitons d’admi-

nistrateur, et lui confère pleine et entière décharge.

2. L’assemblée nomme Monsieur Roger Mertens en tant qu’administrateur, en remplacement de Monsieur Dirk Van

Rompuy, avec effet à ce jour.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire d’avril 2004.»

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03567. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065495.3/730/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

ALBERT SCHMIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8079 Bertrange, 117, rue de Leudelange.

R. C. Luxembourg B 8.018. 

Constituée en date du 28 juin 1968 par acte sous seing privé publié au Mémorial C numéro 134 du 16 septembre 1968,

modifié par acte sous seing privé au 30 juillet 1975, publié au Mémorial C numéro 312 du 7 novembre 1983, modifié
devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 octobre 1983, publié au Mémorial
C numéro 342 du 24 novembre 1983, modifié devant Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-
Bonnevoie, en date du 10 mars 1992, publié au Mémorial C numéro 367 du 27 août 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03064, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2003.

(065116.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

<i>Für die Gesellschaft
M. Aardoom
<i>Geschäftsführer

<i>Pour la société
C. Dierkens
<i>Directeur délégué

<i>Pour ALBERT SCHMIT S.A., Entreprise de Travaux Publics et Privés
KPMG Experts Comptables
Signature

54710

RESTAURANT FRIDRICI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 118, rue de Belvaux.

R. C. Luxembourg B 73.928. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01371, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2003.

(064974.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

AP PORTLAND 5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 74.497. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06329, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2003.

(064985.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

CIMOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CIMOLUX S.C.I.).

Siège social: L-8030 Strassen, 6, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 86.478. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02298, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2003.

(065086.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

SAUMORET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.234. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 2 septembre 2003

<i>tenue au siège social

1. L’assemblée accepte la démission de l’administrateur Mme Angela Cinarelli avec effet immédiat, et nomme en son

remplacement Mme Patricia Jupille.

Mme Patricia Jupille est élue définitivement administrateur, elle reprendra le mandat de son prédécesseur.
2. L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDINGS LLC avec effet immédiat,

et nomme en son remplacement TOWERBEND LIMITED, qui reprendra le mandat de son prédécesseur.

3. L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Maître Arsène Kronshagen et

Mme Patricia Jupille, ainsi que celui du commissaire aux comptes TOWERBEND LTD, avec date d’effet au 17 avril 2001
et ce, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de l’an 2007.

Luxembourg, le 2 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2003, réf. LSO-AJ01041. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065498.3/744/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

<i>Pour RESTAURANT FRIDRICI, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

<i>Pour SAUMORET S.A.
Signature

54711

ZIMMER &amp; SCHULZ LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 12, parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 40.574. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01187, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 14 octobre 2003.

(064995.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

ZIMMER &amp; SCHULZ LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 12, parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 40.574. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01186, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 14 octobre 2003.

(064991.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

ZIMMER &amp; SCHULZ LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 12, parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 40.574. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01185, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 14 octobre 2003.

(064986.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

JOHN DEERE BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 74.106. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration le 18 décembre 2002 au siège social de la Société

Conformément à l’article 10 des statuts de la Société, et suite à l’agrément obtenu de la part de la Commission de

Surveillance du Secteur Financier, le conseil d’administration de la Société a décidé de confier la gestion journalière de
la Société avec effet au 1

er

 février 2003 aux personnes suivantes:

(a) Monsieur James Anthony Riley, directeur des Opérations (Operations Director), et 
(b) Monsieur David Clive Rogers, directeur de la Gestion des Risques (Director of Risk Management).
Dans le cadre de la gestion journalière de la Société, Monsieur James Anthony Riley et Monsieur David Clive Rogers

ainsi que l’administrateur-délégué de la Société constituent la direction générale (General Management) de la Société.
Les membres peuvent en toutes circonstances représenter, agir au nom de la Société par la signature conjointe de deux
membres de la direction générale. Ils ont également l’autorité de déléguer des pouvoirs spécifiques à des agents/délégués
pour représenter la Société dans des domaines spécifiques tels que définis par le conseil d’administration de la Société.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03839. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065502.3/253/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

ZIMMER &amp; SCHULZ LUX, S.à r.l.
Signature

ZIMMER &amp; SCHULZ LUX, S.à r.l.
Signature

ZIMMER &amp; SCHULZ LUX, S.à r.l.
Signature

Pour extrait &amp; publication
<i>JOHN DEERE BANK S.A.
Signature
<i>Un mandataire

54712

EURO-SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6790 Grevenmacher, 7, rue des Tanneurs.

R. C. Luxembourg B 43.316. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01190, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 14 octobre 2003.

(065006.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

EURO-SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6790 Grevenmacher, 7, rue des Tanneurs.

R. C. Luxembourg B 43.316. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01189, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 14 octobre 2003.

(065001.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

EURO-SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6790 Grevenmacher, 7, rue des Tanneurs.

R. C. Luxembourg B 43.316. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01188, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 14 octobre 2003.

(064999.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

ITT INDUSTRIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.750,-.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 85.519. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la société en date du 25 septembre 2003

Les associés ont pris acte de la démission, avec effet au 25 septembre, de M. Martin Kamber de son poste de gérant

de la Société.

Les associés ont nommé avec effet au 25 septembre et pour une durée illimitée M. Keith S. Richey, avocat fiscaliste,

ayant pour adresse professionnelle 4 West Red Oak Lane, White Plains, NY 10604 USA comme gérant de la Société
en remplacement de M. Martin Kamber.

Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Donald E. Foley,
- William T. Kansky,
- Keith S. Richey,
- Joachim F. Senff, et
- Marc Feider

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03844. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065505.3/253/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

ZIMMER &amp; SCHULZ LUX, S.à r.l.
Signature

ZIMMER &amp; SCHULZ LUX, S.à r.l.
Signature

ZIMMER &amp; SCHULZ LUX, S.à r.l.
Signature

Pour extrait et publication
Signature
<i>Un mandataire

54713

HORIZONTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EDITIONS HORIZONTES, S.à r.l.).

Siège social: L-5418 Ehnen, 29, an den Aessen.

R. C. Luxembourg B 56.559. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02300, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2003.

(065088.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

GESTOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 29.662. 

Constituée par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 décembre 1988,

acte publié au Mémorial C numéro 114 du 27 avril 1989, modifiée par-devant le même notaire en date du 31 mars
1992, acte publié au Mémorial C numéro 400 du 15 septembre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03068, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2003.

(065117.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

DALI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

R. C. Luxembourg B 28.339. 

Constituée par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 17 juin 1988, acte publié au

Mémorial C numéro 247 du 17 décembre 1988, modifiée par acte du même notaire le 30 janvier 1990, publié au
Mémorial C numéro 297 du 27 août 1990 et modifiée par acte sous seing privé le 20 juin 2002, publié au Mémorial
C numéro 1407 du 28 septembre 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03084, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(065118.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

VIRTUAL WORLD SCAN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 89.038. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03247, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065125.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

<i>Pour GESTOM S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

Luxembourg, le 10 octobre 2003.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DALI, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
Signature

54714

OPTIMISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 86.335. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03251, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2003.

(065129.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

CAMERON RAND ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 79.414. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03253, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065130.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

SERICOMEX HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 6, rue Pierre Federspiel.

R. C. Luxembourg B 75.542. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03255, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2003.

(065131.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

FOOTLOCKER BELGIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Anvers.

Adresse de la succursale: L-4010 Esch-sur-Alzette, 18, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 39.434. 

—

Suivant décision du comité de direction de FOOT LOCKER BELGIQUE S.A. du 29 octobre 1991, une succursale a

été ouverte à Luxembourg, Esch-sur-Alzette, 18, rue de l’Alzette. Les documents y relatifs ont été publiés au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 428 du 28 janvier 1992.

Les comptes annuels aux 31 décembre 1992, 1993, 1994, 1995, 1996, 1997, 1998, 1999, 2000 et 2001, enregistrés à

Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03437, AJ03441, AJ03445, AJ03449, AJ03457, AJ03459, AJ03461, AJ03463
et AJ03465, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065487.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
Signature

<i>Pour FOOTLOCKER
Signature

54715

VANYPECO CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 56.193. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03435, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(065132.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

INFIGEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 41.589. 

—

Il résulte d’une lettre recommandée adressée à la société INFIGEST S.A. en date du 1

er

 juillet 2003, que Monsieur

Marcel Recking, demeurant à L-Bertrange, s’est démis - pour des raisons personnelles - de ses fonctions d’administrateur
et d’administrateur-délégué de la société INFIGEST S.A., R. C. section B numéro 41.589, avec effet au 1

er

 juillet 2003.

Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03419. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065134.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

FINANCIAL CHINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 55.594. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme holding établie à Luxembourg sous la dé-

nomination de FINANCIAL CHINA S.A., R. C. numéro B 55.594, ayant son siège social à Luxembourg, 17, rue Beau-
mont, constituée par acte de Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 juillet 1996, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 513 du 11 octobre 1996.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par acte tenu sous seing privé en vertu des dispositions prévues à l’article

1

er

 de la loi du 10 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1401 du 27 sep-

tembre 2002.

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgi-

que.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent cin-

quante (1.250) actions sans valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de trente mille neuf cent quatre-
vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Fixation du siège social de la société.
2. Démission des administrateurs en place et décharge à leur donner.
3. Nomination de nouveaux administrateurs en leur remplacement.
4. Démission du commissaire aux comptes et décharge à lui donner.
5. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes en son remplacement.
6. Modification de l’objet social sans changement au fonds.
7. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoir quant à la gestion journalière de la société.
8. Modification des pouvoirs des administrateurs pour engager la société.
9. Fixation de la date de l’Assemblée Générale annuelle.
10. Refonte des statuts.
11. Divers.

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

<i>Pour le gérant
Signature

EURO ASSOCIATES
Signature

54716

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 Le siège social de la société est désormais fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend acte de la démission des administrateurs en place:
- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, domicilié professionnellement 17,

rue Beaumont, L-1219 Luxembourg;

- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, domiciliée professionnellement 17, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg;

- Madame Romaine Scheiffer-Gillen, employée privée, domiciliée professionnellement 17, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg.

Par décision spéciale, décharge leur est donnée pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

Il est procédé à la nomination d’un nouveau conseil d’administration composé désormais de quatre membres:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg; 

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à Trèves - Allemagne et domiciliée professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en

l’an 2008.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Adrien Schaus, comptable, domiciliée professionnellement 17,

rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, de ses fonctions de commissaires aux comptes de la société.

Par décision spéciale, décharge lui est donnée pour l’accomplissement de son mandat jusqu’à ce jour.
En son remplacement, la société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché-aux-Her-

bes, L-1728 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous n° B 79.327 est
appelé aux fonctions de commissaire.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2008.

<i>Cinquième résolution

L’objet social de la Société est modifié, sans changement au fond, pour avoir désormais la teneur suivante:
‘La société a pour objet la détention, la mise en valeur, la location et la gestion de tous immeubles pour compte pro-

pre.

La société a également pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
'Société de Participations Financières'.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.’

<i>Sixième résolution

 L’Assemblée Générale décide de supprimer des statuts toute référence à la délégation de la gestion journalière de

la société par le conseil d’administration à un administrateur, directeur, gérant, ou autre agent.

<i>Septième résolution

La société sera désormais engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale se réunira annuellement de plein droit le 18 mai à 10.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

<i>Neuvième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les statuts ont été refondus de telle manière qu’ils auront désormais la teneur

suivante:

Art. 1

er. 

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIAL CHINA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

54717

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la détention, la mise en valeur, la location et la gestion de tous immeubles pour compte

propre.

La société a également pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
'Société de Participations Financières'.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69)

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 18 mai à 10.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

54718

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 17.15 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute. 
Signé: M. Koeune, P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, vol. 18CS, fol. 56, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065442.3/211/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

GEDUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.249. 

—

Par décision du conseil d’administration, lors de la réunion du 29 septembre 2003 et conformément aux dispositions

de la loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

1) Mme Patricia Jupille, employée privée, demeurant à Luxembourg aux fonctions d’administrateur en remplacement

de Mme Angela Cinarelli, démissionnaire.

2) TOWERBEND LIMITED aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de QUEEN’S HOLDINGS

LLC, démissionnaire.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02446. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065499.3/744/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

MERBES SPRIMONT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 21.172. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02618, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2003.

(065527.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

COMPAGNIE DES MARBRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 44.899. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02618, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2003.

(065529.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Luxembourg, le 10 octobre 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour GEDUNO S.A.
Signature

<i>Pour MERBES SPRIMONT LUXEMBOURG S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

<i>Pour COMPAGNIE DES MARBRES S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

54719

ORIENT FOOD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 76.839. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

Monsieur Christian Seiller, indépendant, né à Sarreguemines (Moselle, France) le 25 décembre 1958, demeurant à F-

57510 Guebenhouse, 20, rue des Alliés.

Lequel comparant a établi au moyen du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 11 septembre 2003

et sur présentation des titres qu’il possède toutes les 31 actions émises par la société anonyme ORIENT FOOD HOL-
DING S.A., ayant son siège à L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 76.839,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire, alors notaire de résidence à Redange-sur-Attert,

en date du 6 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 856 du 23 novembre 2000.

Ceci exposé et après avoir renoncé à toute forme de convocation supplémentaire, le comparant s’est constitué en

assemblée générale extraordinaire de la société ORIENT FOOD HOLDING S.A. et il a requis le notaire d’acter ses
résolutions comme suit:

1) La société ORIENT FOOD HOLDING S.A. est dissoute par la réunion de toutes les actions en une seule main et

la volonté de l’actionnaire unique avec effet immédiat.

2) L’actionnaire unique reprend à son compte tous les actifs et passifs de la société dissoute et, pour autant que de

besoin, il prend les fonctions de liquidateur.

3) Décharge est donnée aux administrateurs en exercice à ce jour et au commissaire de la société.
4) Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’adresse de Monsieur Christian

Seiller, préqualifié.

5) Le comparant, Monsieur Christian Seiller, est chargé d’annuler les actions et le registre des actionnaires.
6) Dans l’hypothèse où à l’avenir apparaîtrait une dette ou une créance de la société dissoute inconnue à ce jour, la

société serait représentée par le liquidateur, Monsieur Christian Seiller, ci-dessus qualifié.

Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, lequel s’est identifié au moyen de sa carte d’identité,

celui-ci a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Seiller, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 19 septembre 2003, vol. 427, fol. 60, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(065461.3/225/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

SAARBERG TANKLAGERGESELLSCHAFT LUXEMBOURG, S.à r.l., 

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3349 Leudelange, 2, rue du Chemin de Fer.

H. R. Luxemburg B 27.884. 

—

Im Jahre zweitausenddrei, den sechsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft SAARBERG HANDEL, GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts, mit

Gesellschaftssitz in D-66111 Saarbrücken, Trierer Strasse 1,

hier vertreten durch:
a) Herrn Horst Kraemer, Diplomkaufmann, beruflich ansässig in D-66111 Saarbrücken, Trierer Strasse 1, und
b) Herrn Gerd Krämer, Diplomkaufmann, beruflich ansässig in D-66111 Saarbrücken, Trierer Strasse 1,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Prokuristen der Gesellschaft SAARBERG HANDEL, GmbH.
Welche Komparenten, handelnd wie vorerwähnt, ersuchten den amtierenden Notar ihre Erklärungen folgendermas-

sen zu beurkunden:

I.- Die Gesellschaft SAARBERG HANDEL, GmbH, vorbenannt, ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung SAARBERG TANKLAGERGESELLSCHAFT LUXEMBOURG, S.à r.l., mit Sitz zu L-3349 Leudelan-
ge, 2, rue du Chemin de Fer, gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den Notar Reginald Neuman, mit Amtssitz
in Luxemburg, am 29. März 1988, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C Nummer
176 vom 28. Juni 1988, abgeändert zufolge Urkunde aufgenommen durch den genannten Notar Reginald Neuman, am
24. Oktober 1997, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 105 vom 18. Februar 1998, und abgeändert zufolge Urkunde
des unterzeichnenden Notars, am 28. November 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 519 vom 3. April 2002.

Die Gesellschaft ist eingetragen im Handels- register von Luxemburg unter Sektion B und Nummer 27.884.

Capellen, le 13 octobre 2003.

C. Mines.

54720

 II.- Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000,-), eingeteilt in eintausend (1.000) An-

teile mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), voll eingezahlt.

Sämtliche eintausend (1.000) Anteile gehören der Gesellschaft SAARBERG HANDEL, GmbH, vorbenannt.
III.- Die alleinige Gesellschafterin, hier vertreten wie vorerwähnt, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt,

und welche an Platz und Stelle der ausserordentlichen Generalversammlung handelt, nimmt folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin nimmt die Amtsniederlegung, ab dem 1. Oktober 2002, von Herrn Hans-Jürgen Becker,

Diplomkaufmann, wohnhaft in St. Ingbert (Deutschland), in seinem Amt als Geschäftsführer der Gesellschaft an und er-
teilt ihm vollkommene Entlastung was die Erfüllung seines Mandates als Geschäftsführer der Gesellschaft angeht.

<i>Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin ernennt als zusätzlichen Geschäftsführer der Gesellschaft für eine Dauer von drei (3)

Jahren, welche begann am 1. Oktober 2002 und enden wird am 30. September 2005, Herrn Gerd Krämer, Diplomkauf-
mann, geboren in Neunkirchen/Saar (Deutschland) am 9. Mai 1948, beruflich ansässig in D-66111 Saarbrücken, Trierer
Strasse 1.

Die Gesellschaft wird ab jetzt rechtsgültig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer

oder durch die gemeinsame Unterschrift von einem der beiden Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen oder
durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Prokuristen.

IV.- Die Kosten und Gebühren der gegenwärtigen Urkunde, abgeschätzt auf den Betrag von achthundert Euro (EUR

800,-), fallen der Gesellschaft zur Last, welche sich dazu verpflichtet, jedoch bleibt die Gesellschafterin dem Notar ge-
genüber dieserhalb solidarisch gehalten.

V.- Die Komparentin erwählt Domizil im Sitz der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg, in der

Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erklärung in einer ihnen kundigen Sprache an die Komparenten, handelnd wie vorerwähnt,

dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben diese Urkunde mit
Uns Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: H. Kraemer, G. Krämer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, vol. 140S, fol. 88, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kirsch.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, erteilt.

(064990.3/222/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

RESIDENCE LEONARDO DA VINCI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

R. C. Luxembourg B 28.580. 

Constituée par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 juillet 1988, acte publié au

Mémorial C numéro 284 du 24 octobre 1988, modifiée par-devant le même notaire en date du 18 octobre 1990,
acte publié au Mémorial C numéro 153 du 28 mars 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 23
novembre 1990, acte publié au Mémorial C numéro 157 du 30 mars 1991 et modifiée par acte sous seing privé en
date du 20 juin 2002, acte publié au Mémorial C numéro 1407 du 28 septembre 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03054, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2003.

(065112.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Luxemburg-Bonneweg, den 13. Oktober 2003.

T. Metzler.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour RESIDENCE LEONARDO DA VINCI, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Gothic S.A.

AIG European Real Estate Finance, S.à r.l.

Positronia S.A.

Edgewater S.A.

Edgewater S.A.

Générale d’Hôtellerie S.A.

SCI Mesa

Marbrerie Hary, S.à r.l.

Alanis S.A.

Alanis S.A.

Galiotte S.A.

Deierepensioun Lassie, S.à r.l.

UBS Capital (Luxembourg) S.A.

Roussillon Holding S.A.

Roussillon Holding S.A.

Exel Luxembourg 4, S.à r.l.

Prelor, S.à r.l.

Ets Mulheims, S.à r.l.

Base Management S.A.

Base Management S.A.

Amelia Invest S.A.

Amelia Invest S.A.

International Cores Luxembourg (I.C.L), S.à r.l.

International Cores Luxembourg (I.C.L), S.à r.l.

Compagnie Industrielle Internationale S.A.

Urschel, S.à r.l.

Baren Entreprises, S.à r.l.

Baren Entreprises, S.à r.l.

Lady Holding S.A.

McArthurGlen Roermond Holdings (Phase 2a), S.à r.l.

Indian Investment S.A.

Indian Investment S.A.

I.P.F. - Ca Gaz et Eau, S.à r.l.

Pansilva S.A.

United Services S.A.

Frides, S.à r.l.

e-Traction Management

Linde-Re S.A.

Argre S.A.

Albert Schmit S.A.

Restaurant Fridrici, S.à r.l.

AP Portland 5, S.à r.l.

Cimolux, S.à r.l.

Saumoret S.A.

Zimmer &amp; Schulz Lux, S.à r.l.

Zimmer &amp; Schulz Lux, S.à r.l.

Zimmer &amp; Schulz Lux, S.à r.l.

John Deere Bank S.A.

Euro-Systems, S.à r.l.

Euro-Systems, S.à r.l.

Euro-Systems, S.à r.l.

ITT Industries, S.à r.l.

Horizontes, S.à r.l.

Gestom S.A.

Dali, S.à r.l.

Virtual World Scan

Optimise S.A.

Cameron Rand Associates S.A.

Sericomex Holding S.A.H.

Footlocker Belgium S.A.

Vanypeco Consulting, S.à r.l.

Infigest S.A.

Financial China S.A.

Geduno S.A.

Merbes Sprimont Luxembourg S.A.

Compagnie des Marbres S.A.

Orient Food Holding S.A.

Saarberg Tanklagergesellschaft Luxembourg, S.à r.l.

Résidence Leonardo Da Vinci, S.à r.l.