54625

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1139

31 octobre 2003

S O M M A I R E

AG Institutional  Investments  Management  Lu-  

Management, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54631

xembourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54639

Fortis AG Fund of Funds Investment Luxembourg

Agriculture  Tourism  Investment  S.A.,  Luxem-  

Management, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54651

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54640

G.M.D. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54634

Aiglor Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

54671

Gai Mattiolo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

54671

Anglo American Investments (Ireland) S.A., Lu-  

Gai Mattiolo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

54672

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54627

GecKo Promotions, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

54637

Anglo American Investments (Ireland) S.A., Lu-  

Gedina Capital Investment S.A., Luxembourg  . . . 

54653

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54629

Generalcorp, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

54637

(D’)Arrigo, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

54664

Global Opportunities Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54652

Arte Livro, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

54664

Ha & Cheng, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

54665

Asia Fund Management Company S.A., Luxem-  

Horve S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54635

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54654

Horve S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54635

Asia Fund Management Company S.A., Luxem-  

Hôtel Simon S.A., Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . . 

54669

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54655

Hôtel Simon S.A., Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . . 

54670

B.E.R.L. International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

54664

Hottinger Nagelmackers & Associés S.A., Luxem-  

B.E.R.L. International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

54664

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54651

Beta Global, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

54642

Immo Direct, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . 

54660

Beta International, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

54642

Industrial  and  Plantation  Holding  S.A.,  Luxem-  

Beta Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

54643

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54639

Beta Lux Selection, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . .

54630

Industrial  and  Plantation  Holding  S.A.,  Luxem-  

Brown Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

54652

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54639

C3I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54657

Industrial  and  Plantation  Holding  S.A.,  Luxem-  

Cabinet Master Consulting, S.à r.l., Howald . . . . . .

54648

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54639

Clearstream Services S.A., Senningerberg . . . . . . .

54648

Industrial  and  Plantation  Holding  S.A.,  Luxem-  

Costanza S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

54657

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54639

Constructions Métalliques Kremer S.A., Steinfort .

54671

J.P. Morgan Japanese Investor Fund Services S.A., 

Creyf’s Interim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

54672

Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54636

Edenor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54655

Khojah & Sons (Holdings) S.A.H., Luxembourg  . . 

54657

Escape International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

54668

L&M Technique, S.à r.l., Windhof. . . . . . . . . . . . . . 

54665

Europa, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . .

54659

L&M Technique, S.à r.l., Windhof. . . . . . . . . . . . . . 

54665

F & V Management Company S.A., Luxembourg. .

54671

Liskar Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

54638

FB Assurances Management S.A., Luxembourg . . .

54640

Luximpex S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54650

Filova International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

54668

Luximpex S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54650

Finref S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54636

Luximpex S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54650

Fkon Consulting, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . . . .

54634

M.O. Reinsurance S.A., Münsbach  . . . . . . . . . . . . . 

54658

Fkon Consulting, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . . . .

54634

MAM, S.à r.l., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54660

Fortis AG Fund L1, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . .

54648

Maplux Re S.A., Münsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54626

Fortis AG Fund L2 Management, Luxembourg  . . .

54651

Marcenaire S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

54661

Fortis AG Fund of Funds Investment Luxembourg

Martin Currie Gefinor Fund Management Com-  

54626

TRACTEBEL LNG TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 85.242. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société 

<i>qui s’est tenue en date du 10 septembre 2003

L’assemblée décide que dans le cadre de l’autorisation d’exploitation la société ne pourra être valablement engagée

que par la signature conjointe à deux de Monsieur Ignace Braeckman et d’un second administrateur ou par la signature
individuelle de Monsieur Ignace Braeckman en sa qualité d’administrateur-délégué de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, réf. LSO-AJ03987. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065482.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

MAPLUX RE, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 29.814. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire tenue le 19 mars 2003

«5) The Meeting reappoints COMPAGNIE DE REVISION S.A. as external auditor of the Company until the annual

general meeting of 2004.»

Traduction libre de ce qui prècde:

«L’assemblée renouvelle le mandat de la COMPAGNIE DE REVISION en tant que Réviseur externe de la société

jusqu’à l’assemblée générale de 2004.»

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03569. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065496.3/730/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

pany S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54642

Secaron, S.à r.l., Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . . . .

54651

Mediplan, GmbH, Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54630

Sky Sign S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54666

Mediplan, GmbH, Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54630

Sky Sign S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54668

Mediplan, GmbH, Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54630

Snack Antalya, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

54660

MeesPierson  Privileged  Vestors,  Sicav,  Luxem-  

Sovemat Construction S.A., Dudelange . . . . . . . . .

54670

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54648

Spoletium Développement, S.à r.l., Luxembourg  .

54659

Millenium  Trading  Luxembourg  S.A., Luxem-  

Station Mortagua Carreira, S.à r.l., Belvaux. . . . . .

54661

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54653

Strategic Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

54633

Milo Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

54656

T.E.M. Jointures, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . . . .

54638

Miro-Sport S.A., Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54633

T.E.M. Jointures, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . . . .

54638

Miro-Sport S.A., Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54633

T.E.M. Jointures, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . . . .

54638

MNE (Holdings) S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

54659

Talents International Fund Management Company   

Mossi &amp; Ghisolfi Overseas S.A., Luxembourg  . . . . 

54672

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54647

MyTransfer Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . 

54659

Telindus S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54665

Nordic Invest Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . 

54652

Top Star Promotion - Publication, Publishing and 

O Modelo, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . 

54664

Record S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54671

Offset Moselle, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . 

54631

Tractebel LNG Trading S.A., Luxembourg  . . . . . .

54626

Offset Moselle, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . 

54631

Tuttogratis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

54669

Offset Moselle, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . 

54631

UBM  International  Holdings,  S.à r.l.,  Luxem-  

Photo Flash, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

54660

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54652

Pinasco Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

54668

V.E.B. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54630

Prewos 1 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54663

Valleroy S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

54656

Quinoa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

54665

Valumaco Lussemburgo S.A., Luxembourg . . . . . .

54627

Recordfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54632

Valumaco Lussemburgo S.A., Luxembourg . . . . . .

54627

Roast, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54634

Vitrum Lux S.A., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54654

Ruisseau Liard Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

54643

Zenta International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

54661

Scorlux S.A., Münsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54656

Zenta International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

54663

Extrait certifié conforme
Signature
<i>Administrateur-délégué

<i>Pour la société
C. Stiennon
<i>Directeur délégué

54627

VALUMACO LUSSEMBURGO S.A., Société Anonyme,

(anc. CERFIN LUSSEMBURGO S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.612. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03172, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064638.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

VALUMACO LUSSEMBURGO S.A., Société Anonyme,

(anc. CERFIN LUSSEMBURGO).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.612. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 26 août 2003

<i>Résolutions

L’assemblée ratifie les cooptations de MM. Marco Davite et Ferdinando Cavalli, décidées par le conseil d’administra-

tion lors de ses réunions du 6 décembre 2002 et 18 juillet 2003.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:

<i>Conseil d’administration:  

<i>Commissaire aux comptes: 

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg . 

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03170. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064634.3/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

ANGLO AMERICAN INVESTMENTS (IRELAND) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 62.417. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-fourth of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr David A. L. Bennett, Chartered Secretary, with professional address at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,
acting as attorney of the company ANGLO AMERICAN INVESTMENTS (IRELAND) S.A., R. C. Luxembourg B

62.417, having its registered office in Luxembourg,

pursuant to resolutions of the Board of Directors passed on September 15, 2003, a certified copy of which shall re-

main attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Who declared and required the notary to act that: 

I.

The Company ANGLO AMERICAN INVESTMENTS (IRELAND) S.A. was incorporated originally under the denom-

ination of MINORCO FINANCE (IRELAND) S.A., pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxem-
bourg, dated December 11, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 228 of
April 9, 1998.

The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary, dated November

27, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 1824 of December 31, 2002.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

MM. Marco Davite, dirigeant de sociétés, demeurant à San Salvatore Monferrato, (Italie), président

Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Mme Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

54628

II.

The Company ANGLO AMERICAN INVESTMENTS (IRELAND) S.A. currently has a fully subscribed and paid-up

share capital of forty thousand US dollars (40,000.- USD), represented by sixteen (16) shares having a par value of two
thousand five hundred US dollars (2,500.- USD) each.

The authorized capital of the Company is set at five million US dollars (5,000,000.- USD), divided into two thousand

(2,000) shares having a par value of two thousand five hundred US dollars (2,500.- USD) each.

Article 5, paragraphs 5, 6 and 7 of the Articles of Incorporation of the Company states that:
«The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.»

III.

Pursuant to the above-mentioned resolutions of the Board of Directors of September 15, 2003, the Directors have

obtained and accepted the subscription of six hundred (600) additional shares of the Company having a par value of two
thousand five hundred US dollars (2,500.- USD) each.

These new shares have been entirely subscribed by ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG S.A., a company with reg-

istered office at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, and they have been fully paid up in cash as has been proved
to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

IV.

As a consequence of such increase of capital, Article 5., paragraph 1 of the Articles of Incorporation is amended and

shall henceforth read as follows:

«Art 5., paragraph 1. The corporate capital is fixed at one million five hundred and forty thousand US dollars

(1,540,000.- USD), represented by six hundred and sixteen (616) shares with a par value of two thousand and five hun-
dred US dollars (2,500.- USD) each.»

<i>Valuation

For registration purposes the present increase of capital is valued at one million three hundred eight thousand four

hundred and forty-three euro eighty-two cent (EUR 1,308,443.82).

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with Us, the notary, the

present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur David A. L. Bennett, «Chartered Secretary», avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255

Luxembourg,

agissant en tant que mandataire de la société anonyme ANGLO AMERICAN INVESTMENTS (IRELAND) S.A., R.C.

Luxembourg B 62.417, ayant son siège social à Luxembourg,

en vertu de résolutions du Conseil d’Administration prises en date du 15 septembre 2003, dont une copie certifiée

conforme restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

I.

La Société ANGLO AMERICAN INVESTMENTS (IRELAND) S.A. fut constituée originairement sous la dénomination

de MINORCO FINANCE (IRELAND) S.A., suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 11 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 228 du 9 avril
1998.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 27 novembre 2002, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1824 du 31 décembre 2002. 

54629

II.

La Société ANGLO AMERICAN INVESTMENTS (IRELAND) S.A. a actuellement un capital entièrement souscrit et

libéré de quarante mille dollars US (40.000,- USD), représenté par seize (16) actions d’une valeur nominale de deux
mille cinq cents dollars US (2.500,- USD) chacune.

Le capital autorisé de la Société est fixé à cinq millions de dollars US (5.000.000,- USD), divisé en deux mille (2.000)

actions d’une valeur nominale de deux mille cinq cents dollars US (2.500,- USD) chacune.

L’article 5, alinéas 5, 6 et 7 des statuts de la Société dispose que:
«Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»

III.

En exécution des résolutions du Conseil d’Administration précitées prises en date du 15 septembre 2003, les admi-

nistrateurs de la Société ont obtenu et accepté la souscription pour un total de six cents (600) nouvelles actions de la
Société d’une valeur nominale de deux mille cinq cents dollars US (2.500,- USD) chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites par ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG S.A., une société

avec siège social au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, et elles ont été intégralement libérées en espèces, ainsi
qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

IV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

«Art 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à un million cinq cent quarante mille dollars US (1.540.000,- USD), re-

présenté par six cent seize (616) actions d’une valeur nominale de deux mille cinq cents dollars US (2.500,- USD) cha-
cune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à un million trois cent huit mille

quatre cent quarante-trois euros quatre-vingt-deux cents (EUR 1.308.443,82).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: D. A. L. Bennett, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 61, case 4. – Reçu 13.082,16 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064908.3/230/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

ANGLO AMERICAN INVESTMENTS (IRELAND) S.A., Société Anonyme,

(anc. MINORCO FINANCE (IRELAND) S.A.).

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 62.417. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte numéro 1232 du 24 septembre 2003, déposés au registre de commerce et des so-

ciétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064909.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Luxembourg, le 14 octobre 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

54630

BETA LUX SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 79.324. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02785, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2003.

(064913.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

V.E.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 87.822. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2003, réf. LSO-AJ01868, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064300.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

MEDIPLAN, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 14, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 30.738. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01184, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 14 octobre 2003.

(064930.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

MEDIPLAN, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 14, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 30.738. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01183, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 14 octobre 2003.

(064929.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

MEDIPLAN, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 14, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 30.738. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01182, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 14 octobre 2003.

(064928.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BETA LUX SELECTION
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
C. Omphalius / A. Laube

Signature.

ZIMMER &amp; SCHULZ LUX, S.à r.l.
Signature

ZIMMER &amp; SCHULZ LUX, S.à r.l.
Signature

ZIMMER &amp; SCHULZ LUX, S.à r.l.
Signature

54631

FORTIS AG FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 49.671. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 avril 2003

En date du 29 avril 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de ratifier les versements d’acomptes sur dividende pour la société de gestion, suivant décision du Conseil d’admi-

nistration du 5 novembre 2002 soit:

de EUR 3.175.000, soit EUR 635 par action en circulation.
- Elle décide de reporter le résultat de l’exercice 2002, soit un bénéfice de EUR 4.380.688.
- Elle reconduit les mandats de Messieurs William Van Impe, Jacques Bofferding, Gaëtan Delvaux de Fenffe, Jan De-

reymaeker, Denis Gallet et Paul Mestag, pour un mandat d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire des Actionnaires en 2004.

- de réélire la société PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un montant d’un an prenant

fin lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2004.

Luxembourg, le 15 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02781. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064914.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

OFFSET MOSELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6701 Grevenmacher, 2B, rue Victor Prost.

R. C. Luxembourg B 26.676. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01157, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 14 octobre 2003.

(064934.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

OFFSET MOSELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6701 Grevenmacher, 2B, rue Victor Prost.

R. C. Luxembourg B 26.676. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01156, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 14 octobre 2003.

(064933.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

OFFSET MOSELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6701 Grevenmacher, 2B, rue Victor Prost.

R. C. Luxembourg B 26.676. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01155, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 14 octobre 2003.

(064932.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FORTIS AG FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG MANAGEMENT
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
C. Omphalius / A. Laube

ZIMMER &amp; SCHULZ LUX, S.à r.l.
Signature

ZIMMER &amp; SCHULZ LUX, S.à r.l.
Signature

ZIMMER &amp; SCHULZ LUX, S.à r.l.
Signature

54632

RECORDFIN S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.032. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand three, on the ninth day of September. 
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Reinald Loutsch, assistant director, born on the 18th of may 1962 at Pétange (Luxembourg), residing profession-

ally in L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais, 

acting in the name and on behalf of Mr Luigi Stolfi, industrialist, born in Vernio (Italy) on the 27th of October 1948,

residing in I-59100 Prato (Italy), 32 G. Salvemini,

by virtue of a proxy given on August 29, 2003.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- That, the corporation RECORDFIN S.A., having its principal office in L-2353 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel

Servais, has been incorporated pursuant to notarial deed, on the 26th of November 1996, published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations number 71 of 14th February 1997;

- that the capital of the corporation RECORDFIN S.A. is fixed at forty-three thousand three hundred eight-one euro

and thirty-seven cents (43,381.37 EUR) being, before conversion of the Luxembourg Francs into Euro, one million seven
hundred fifty thousand (1,750,000.- LUF) Luxembourg Francs, represented by one thousand seven hundred fifty (1,750)
shares, all fully paid up;

- that Mr Luigi Stolfi prenamed, has decided to dissolve the company RECORDFIN S.A. with immediate effect as the

business activity of the corporation has ceased;

 - that Mr Luigi Stolfi prenamed, being sole owner of the shares and liquidator of RECORDFIN S.A., declares: 
* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that he will irrevocably as-

sume the obligation to pay for such liabilities; 

with the result that the liquidation of
RECORDFIN S.A. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at its registered office

at L-2014 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the notary the

present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le neuf septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Reinald Loutsch, sous directeur, né le 18 mai 1962 à Pétange, demeurant professionnellement à L-2535

Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Luigi Stolfi, industriel, né le 27 octobre 1948 à Vernio (Italie),

demeurant à I-59100 Prato (Italie), 32 G. Salvemini, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 août 2003. 
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société RECORDFIN S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais, a

été constituée suivant acte notarié en date du 26 novembre 1996, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 71 du 14 février 1997;

- que le capital social de la société RECORDFIN S.A. s’élève actuellement à quarante-trois mille trois cent quatre-

vingt-un euros et trente-sept cents (43.381,37 EUR) étant l’équivalent, avant conversion du Franc Luxembourgeois en
Euro à un million sept cent cinquante mille (1.750.000,- LUF) francs luxembourgeois, représenté par mille sept cent cin-
quante (1.750) actions entièrement libérées;

- que Monsieur Luigi Stolfi prénommé, étant devenu seul propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissoudre

et de liquider la société anonyme RECORDFIN S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

54633

- que Monsieur Luigi Stolfi prénommé, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société RECORDFIN S.A., qu’en

tant qu’associé unique, déclare:

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer, 

de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2014 Luxembourg,

16, boulevard Emmanuel Servais.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, vol. 140S, fol. 58, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064970.3/220/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

STRATEGIC FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 35.127. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02791, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2003.

(064915.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

MIRO-SPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 12, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 73.824. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01166, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 14 octobre 2003.

(064951.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

MIRO-SPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 12, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 73.824. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01168, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 14 octobre 2003.

(064953.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Luxembourg, le 3 octobre 2003.

G. Lecuit.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour STRATEGIC FUND
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
C. Omphalius / A. Laube

ZIMMER &amp; SCHULZ LUX, S.à r.l.
Signature

ZIMMER &amp; SCHULZ LUX, S.à r.l.
Signature

54634

ROAST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 8.000.000,- USD.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.486. 

—

EXTRAIT

En date du 15 septembre 2003, l’associé UBM OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, une société de droit anglo-saxon,

a transféré 80.000 parts de la Société à UNITED BUSINESS MEDIA SHELFCO No 8 LIMITED, une société de droit
anglo-saxon, ayant son siège social à Ludgate House, 245 Blackfriars Road, Londres SE1 9UY, Angleterre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03588. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064952.3/260/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

FKON CONSULTING, S.à r.l., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 76.322. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01167, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 14 octobre 2003.

(064956.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

FKON CONSULTING, S.à r.l., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 76.322. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01169, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 14 octobre 2003.

(064954.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

G.M.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.930. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-quatre septembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

la société DAHMER LIMITED, une société régie par le droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège

social à Wickhams’Cay, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

(ci-après désignée: «le mandant»).
Lequel mandant est ici représenté par:
la société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société ano-

nyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

en vertu d’une procuration générale, donnée à Tortola (Iles Vierges Britanniques), le 13 mars 2002.
La société mandataire est représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg;

<i>Pour la société
Signature

ZIMMER &amp; SCHULZ LUX, S.à r.l.
Signature

ZIMMER &amp; SCHULZ LUX, S.à r.l.
Signature

54635

les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par

leur signature conjointe,

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs

déclarations et constatations:

I.- Que la société G.M.D. S.A., (la «Société»), une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 48.930, a été constituée suivant acte notarié du 22 septembre 1994, publié au Mémorial
C numéro

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, suivant assemblée générale

extraordinaire des actionnaires, tenue sous seing privé, à la date du 28 juin 2002, dont un extrait a été publié au Mémo-
rial C numéro 1511 du 19 octobre 2002 (acte décidant de la conversion du capital social de LUF en EUR avec la modi-
fication relative de l’article cinq des statuts de la Société.

II.- Que le capital social de la Société s’élève après la prédite conversion en euro (EUR) à trente mille neuf cent quatre-

vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) représenté par mille (1.000) actions, toutes sans désignation de
valeur nominale, intégralement libérées.

III.- Que leur mandant est devenu propriétaire de toutes les mille (1.000) actions de la susdite Société et qu’en tant

qu’actionnaire unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite Société avec effet à ce jour.

IV.- Que la société DAHMER LIMITED, prédésignée, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu’en

qualité d’actionnaire unique de cette même Société, déclare en outre que l’activité de la Société a cessé, qu’elle est in-
vestie de tout l’actif, que le passif connu de ladite Société a été réglé ou provisionné et qu’elle s’engage expressément à
prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à
ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

V.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

dissoute, pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.

VI.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social

de la Société dissoute, soit au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

VII.- Qu’il a été procédé immédiatement à l’annulation de toutes les actions de la Société, le cas échéant à l’annulation

du livre des actionnaires nominatifs de la Société, en présence du notaire instrumentant. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits com-

parants ont signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: F. Cannizzaro, J.M. Debaty, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 septembre 2003, vol. 879, fol. 68, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064973.3/239/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

HORVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 12, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 77.095. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01176, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 14 octobre 2003.

(064958.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

HORVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 12, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 77.095. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01177, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 14 octobre 2003.

(064960.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Belvaux, le 13 octobre 2003.

J.-J. Wagner.

ZIMMER &amp; SCHULZ LUX, S.à r.l.
Signature

ZIMMER &amp; SCHULZ LUX, S.à r.l.
Signature

54636

FINREF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 80.989. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Gio Batta Masnata, retraité, demeurant à Savignone/Gênes (Italie), Loc. Sementella 5, 
(ci-après: «le mandant»).
Lequel mandant est ici représenté par:
la société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société ano-

nyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix,
laquelle dernière est représentée aux fins des présentes par:

a) Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix;
b) Monsieur Roberto Manciocchi, juriste, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de la société et habilités à l’engager valablement par leur

signature conjointe,

en vertu d’une procuration donnée à Savignone (Italie), le 20 août 2003,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les personnes comparantes à l’acte et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être formalisées en même temps avec lui.

Lesquels comparants, agissants en leurs susdites qualités, ainsi qu’au nom et pour compte du mandant prénommé,

ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs déclarations et constatations:

I.- Que la société FINREF S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 80.989, a été constituée suivant acte notarié du 21 février 2001, publié au Mémorial C numéro
864 du 10 octobre 2001.

Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis lors.
II.- Que le capital social de la société anonyme FINREF S.A. prédésignée, s’élève actuellement à cent cinquante mille

euros (150.000,- EUR) et se trouve représenté par cent cinquante (150) actions ordinaires d’une valeur nominale de
mille euros (1.000,- EUR) par action, intégralement libérées.

III.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les cent cinquante (150) actions de la susdite société et qu’en

tant qu’actionnaire unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société avec effet à ce jour.

IV.- Que le mandant, prénommé, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société, qu’en qualité d’actionnaire

unique de cette même société, déclare en outre que l’activité de la société a cessé, qu’il est investi de tout l’actif, que le
passif connu de ladite société a été réglé ou provisionné et qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif
pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa
personne; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

 V.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

dissoute, pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.

VI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social

de la société dissoute, c’est-à-dire, au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

VII.- Qu’il a été procédé immédiatement à l’annulation de toutes les actions de la société, le cas échéant à l’annulation

du livre des actionnaires nominatifs de la société, en présence du notaire instrumentant. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, lesdits

comparants ont signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: F. Cannizzaro, R. Manciocchi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 septembre 2003, vol. 879, fol. 68, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064975.3/239/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

J.P. MORGAN JAPANESE INVESTOR FUND SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 57.831. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00277, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064942.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Belvaux, le 13 octobre 2003.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Signature.

54637

GecKo PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 249, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 74.993. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée IMMOBILIERE GecKo, S.à r.l., établie et ayant son siège social au 249, route de

Longwy, L-1941 Luxembourg (R. C. S. Luxembourg, section B numéro 68.341), constituée suivant acte reçu par le no-
taire instrumentant, en date du 4 février 1999, publié au Mémorial C numéro 292 du 17 avril 1999,

 ici représentée par ses deux seuls gérants:
a) Monsieur Patrice Griffi, indépendant, demeurant au 9, am Bockelsfeld, L-4397 Pontpierre;
b) Monsieur Jean-Luc Kremer, indépendant, demeurant au 3, rue de Reckange, L-3943 Mondercange;
les deux habilités à engager valablement la prédite société par leur signature conjointe.
2.- Monsieur Patrice Griffi, préqualifié, agissant en son nom personnel.
3.- Monsieur Jean-Luc Kremer, préqualifié, agissant en son nom personnel. 
Lesquels comparants, ès dites qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit leurs déclarations et constatations:

I.- Qu’ils sont les trois seuls et uniques associés et bénéficiaires réels de la société GecKo PROMOTIONS, S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 249, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, ins-
crite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 74.993, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné, en date du 30 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 505 du 15 juillet 2000.

II.- Que les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant du notaire instrumentant, en date du

6 juin 2002, publié au Mémorial C numéro 1209 du 14 août 2002.

III.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée GecKo PROMOTIONS, S.à r.l., prédésignée, s’élève

actuellement à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par quatre cent quatre-vingt-seize (496) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, intégralement libérées, et détenues par les pré-
dits associés, la société IMMOBILIERE GecKo, S.à r.l., à raison de deux cent quarante-huit (248) parts sociales, Monsieur
Patrice Griffi, à raison de cent vingt-quatre (124) parts sociales et Monsieur Jean-Luc Kremer, également à raison de
cent vingt-quatre (124) parts sociales.

IV.- Que d’un commun accord les associés prénommés ont décidé la dissolution anticipée de la prédite société avec

effet immédiat.

V.- Que les comparants préqualifiés déclarent en outre que l’activité de la société a cessé, qu’ils sont investis de tout

l’actif et qu’ils régleront tout le passif connu ou inconnu de la société dissoute et qu’ainsi celle-ci est à considérer comme
définitivement liquidée.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux deux gérants et associés, Messieurs Patrice Griffi et Jean-Luc

Kremer pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la so-

ciété.

Dont acte, passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Griffi, J.L. Kremer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 octobre 2003, vol. 879, fol. 72, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064977.3/239/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

GENERALCORP, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 62.660. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02795, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2003.

(064916.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Belvaux, le 13 octobre 2003.

J.-J. Wagner.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GENERALCORP
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
C. Omphalius / A. Laube

54638

T.E.M. JOINTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 67.329. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01163, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 14 octobre 2003.

(064949.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

T.E.M. JOINTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 67.329. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01164, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 14 octobre 2003.

(064945.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

T.E.M. JOINTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 67.329. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01165, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 14 octobre 2003.

(064943.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

LISKAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: l-1371 Luxembourg, 113, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 78.628. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale de la Société du 4 juin 2003

- Avec effet au 4 juin 2003, les actionnaires décident de transférer le siège social de la Société de L-2013 Luxembourg,

64, avenue Pasteur à L-1371 Luxembourg, 113, Val Sainte-Croix.

- L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Alain Wiriath et de Monsieur Gérard Lussan de leur poste

d’administrateur avec effet à dater de la présente Assemblée.

- L’assemblée décide de nommer pour une période de 6 ans avec effet à dater de la présente Assemblée, Monsieur

Alexandre Pontet et Madame Flaminia Bussacchini comme nouveaux administrateurs et de renouveler le mandat de
Monsieur Eric Rousseaux pour une période de 6 ans.

- Le nouveau conseil d’administration est ainsi composé:
 - Monsieur Alexandre Pontet, avocat, demeurant à B-1060 Bruxelles, 35, rue Blanche;
 - Madame Flaminia Bussacchini, indépendante, demeurant à B-1060 Bruxelles, 35, rue Blanche;
 - Monsieur Eric Rousseaux, avocat, demeurant à L-1371 Luxembourg, 113, Val Sainte-Croix; 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03639. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065542.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

ZIMMER &amp; SCHULZ LUX, S.à r.l.
Signature

ZIMMER &amp; SCHULZ LUX, S.à r.l.
Signature

ZIMMER &amp; SCHULZ LUX, S.à r.l.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

54639

AG INSTITUTIONAL INVESTMENTS MANAGEMENT LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 67.456. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02797, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2003.

(064917.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

INDUSTRIAL AND PLANTATION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 18.601. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 17 avril 2003 

<i>pour statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2002

<i>Transfert de siège

L’assemblée générale a décidé de transférer le siège social du L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, à L-2730

Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03315. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065532.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

INDUSTRIAL AND PLANTATION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 18.601. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03316, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065520.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

INDUSTRIAL AND PLANTATION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 18.601. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ00317, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065524.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

INDUSTRIAL AND PLANTATION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 18.601. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03314, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065533.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AG INSTITUTIONAL INVESTMENTS MANAGEMENT LUXEMBOURG
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
C. Omphalius / A. Laube

Luxembourg, le 17 avril 2003.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

54640

FB ASSURANCES MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.713. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02801, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2003.

(064920.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

AGRICULTURE TOURISM INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 96.148. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le premier octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société LANNAGE S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,
représentée par Monsieur Sébastien Wiander, employé, avec adresse professionnelle à L-1145 Luxembourg, 180, rue

des Aubépines,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 30 septembre 2003.
2. La société VALON S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,
représentée par Madame Christine Coulon-Racot, employée, avec adresse professionnelle à L-1145 Luxembourg,

180, rue des Aubépines,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 30 septembre 2003.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de AGRICULTURE TOURISM

INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000,-) divisé en mille (1.000) actions de trois cents

euros (EUR 300,-) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FB ASSURANCES MANAGEMENT
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
C. Omphalius / A. Laube

54641

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de juin à onze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trois

cent mille euros (300.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de quatre mille cinq
cents euros.

1. LANNAGE S.A., prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2. VALON S.A., prénommée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

54642

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1. 
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R. C. S.

Luxembourg B 63.130.

b) VALON S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R. C. S. Luxem-

bourg B 63.143.

c) KOFFOUR S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R. C. S.

Luxembourg B 86.086

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R. C. S.

Luxembourg B 63.115.

3. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
4. Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: S. Wiander, C. Coulon-Racot, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 2003, vol. 879, fol. 79, case 3. – Reçu 3.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065109.3/239/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

BETA INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 46.902. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02804, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2003.

(064921.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

BETA GLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 49.038. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02806, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2003.

(064922.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

MARTIN CURRIE GEFINOR FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.167. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065375.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Belvaux, le 14 octobre 2003.

J.-J. Wagner.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BETA INTERNATIONAL
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
C. Omphalius / A. Laube

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BETA GLOBAL
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
C. Omphalius / A. Laube

Luxembourg, le 10 octobre 2003.

G. Lecuit.

54643

BETA INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 56.756. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02810, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2003.

(064923.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

RUISSEAU LIARD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 96.144. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the thirtieth day of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned. 

There appeared:

1. LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R. C. S. Luxembourg B-63.130 
Here represented by Mr Gabor Kacsoh, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal at Luxembourg on September 29, 2003. 

2. VALON S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R. C. S. Luxembourg B 63.143 
Here represented by Mrs Catherine Royemans, private employee, residing in B-Metzert, by virtue of a proxy given

under private seal at Luxembourg on September 29, 2003. 

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following

Articles of Incorporation: 

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of 
RUISSEAU LIARD HOLDING S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period. 

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise. 

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the ac-

complishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of
July 31, 1929, concerning Holding Companies and by article 209 of the amended companies act. 

Art. 3. The corporate capital is fixed at EUR 31,000.00 (thirty-one thousand euros) divided into 310 (three hundred

ten) shares of EUR 100.00 (one hundred euros) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to EUR 1,000,000.00 (one million euros)

by the creation and issue of additional shares of a par value of EUR 100.00 (one hundred euros) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BETA INVEST
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
C. Omphalius / A. Laube

54644

- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the subscription price, the terms and

conditions of subscription and payment of the additional shares.

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash. 

Such authorization is valid from now and for a period of five years starting from the date of publication of the present

deed and may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital
which at that time shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any

denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions which may be related to such bond issue. A ledger of the registered bond-
holders will be held at the registered office of the company. 

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meet-
ing. 

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or fac-simile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board. 

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time. 

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on 1st January and shall end on 31st December of each year. 

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-

cated in the convening notices on third Tuesday of March at 10 a.m. If said day is a public holiday, the meeting shall be
held the next following working day. 

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote. 

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law. 

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies and the Law of July 31, 1929, on Holding Compa-

nies, as amended, shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

1) The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31st December 2004.
2) The first annual general meeting shall be held in 2005.

54645

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows: 

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 31,000.00 is forthwith at the

free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one thousand five hundred
euros.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at 3 and that of the auditors at 1.
2) The following are appointed directors:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R. C. S. Luxembourg B 63.130 
b) VALON S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R. C. S. Luxembourg B 63.143
c) KOFFOUR S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R. C. S. Luxembourg B 86.086
3) Has been appointed auditor:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R. C. S. Luxembourg B 63.115
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2009.
5) The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Suit la version en langue française:

L’an deux mille trois, le trente septembre.
Par-devant M

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R. C. S. Luxembourg B 63.130
Ici représentée par: Monsieur Gabor Kacsoh, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé, lui délivrée sous seing privé à Luxembourg, le 29 septembre 2003.

2. VALON S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R. C. S. Luxembourg B 63.143
Ici représentée par: Madame Catherine Royemans, employée privée, demeurant à B-Metzert, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé, lui délivrée sous seing privé à Luxembourg, le 29 septembre 2003.

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de: 

RUISSEAU LIARD HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties. 

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. 

1.- VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

155 shares

2.- LANNAGE S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

155 shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 shares

54646

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales. 

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) divisé en 310 (trois cent dix) actions de

EUR 100,- (cent euros) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à EUR 1.000.000,- (un million d’euros) par la

création et l’émission d’actions nouvelles de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable dès la signature de l’acte constitutif et pour une période de cinq ans calculée à partir

de la date de la publication du présent acte et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant
aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil d’administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil. 

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le 3

ème

 mardi de mars à 10.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

54647

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004;
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

31.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R. C. S. Luxembourg B 63.130 
b) VALON S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R. C. S. Luxembourg B 63.143
c) KOFFOUR S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R. C. S. Luxembourg B 86.086
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R. C. S. Luxembourg B 63.115
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
5. Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute. 
Signé: G. Kacsoh, C. Royemans, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 65, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065111.3/211/284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

TALENTS INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.963. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065379.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

1.- VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  155 actions
2.- LANNAGE S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  155 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310 actions

Luxembourg, le 14 octobre 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 10 octobre 2003.

G. Lecuit.

54648

MeesPierson PRIVILEGED INVESTORS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 84.173. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02812, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2003.

(064924.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

CLEARSTREAM SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Hoenhof.

R. C. Luxembourg B 60.911. 

—

Le bilan de CLEARSTREAM SERVICES au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-

AJ03607, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

(065175.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

FORTIS AG FUND L1, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 29.021. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02815, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2003.

(064925.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

CABINET MASTER CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 1, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 96.145. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le deux octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Yamina Mansouri, employée privée, demeurant à 4, place Bir Hakeim, F-57690 Crehange.
Laquelle personne comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société à respon-

sabilité limitée qu’elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

 - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet principal l’exécution de toutes opérations de gestion, d’assistance et de conseils en

matière d’entreprises.

Elle peut procéder à la gestion administrative de sociétés luxembourgeoises ou étrangères au nom et dans l’intérêt

de tiers.

Elle peut également prendre des participations dans ces sociétés et dans des sociétés ayant un objet identique, ana-

logue ou connexe, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MeesPierson PRIVILEGED INVESTORS
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
C. Omphalius / A. Laube

Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FORTIS AG FUND L1
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
C. Omphalius / A. Laube

54649

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. La société prend la dénomination de CABINET MASTER CONSULTING, S.à r.l., société à responsabilité li-

mitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Howald (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Toutes les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par Madame Yamina Mansouri, préqualifiée, et

ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le cons-
tate expressément.

 Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyen-

nant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société. 

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés. 

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci. 

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés. 

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, en raison de sa constitution sont évalués à neuf cent quatre-vingt-dix euros.

54650

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 1, rue des Joncs, L-1818 Howald.
2.- Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Yamina Mansouri, employée privée, demeurant à 4, place Bir Hakeim, F-57690 Crehange.
Vis-à-vis des tiers, la gérante a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances

et l’engager valablement par sa seule signature.

 3.- La gérante prénommée pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révo-

quer.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné.
Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la personne comparante prémentionnée

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Y. Mansouri, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 2003, vol. 879, fol. 79, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065110.3/239/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

LUXIMPEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 12, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 43.693. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01162, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 14 octobre 2003.

(064940.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

LUXIMPEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 12, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 43.693. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01161, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 14 octobre 2003.

(064939.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

LUXIMPEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 12, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 43.693. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01160, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 14 octobre 2003.

(064937.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Belvaux, le 15 octobre 2003.

J.-J. Wagner.

ZIMMER &amp; SCHULZ LUX, S.à r.l.
Signature

ZIMMER &amp; SCHULZ LUX, S.à r.l.
Signature

ZIMMER &amp; SCHULZ LUX, S.à r.l.
Signature

54651

FORTIS AG FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 49.671. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02818, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2003.

(064926.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

HOTTINGER NAGELMACKERS &amp; ASSOCIES, Société Anonyme,

(anc. TRADEFI ET HOTTINGUER GESTION (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 37.692. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 5 décembre 2000

Sont présents:
- Monsieur Frédéric Hottinguer, Président du Conseil d’Administration,
- Monsieur Baudouin Nagelmackers, administrateur-délégué,
- Monsieur Christian Cadé, administrateur-délégué,
- Monsieur Vincent Doumier, administrateur,
- Monsieur Michel Playe, administrateur.
Conformément aux statuts, le Conseil décide le transfert du siège social de la société au 48 boulevard Grande-

Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2003, réf. LSO-AI01090 – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(065253.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

FORTIS AG FUND L2 MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 49.672. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02817, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2003.

(064927.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

SECARON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 79.684. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01154, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 14 octobre 2003.

(064931.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FORTIS AG FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG MANAGEMENT
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
C. Omphalius / A. Laube

Ch. Cadé
<i>Administrateur-délégué

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FORTIS AG FUND L2 MANAGEMENT
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
C. Omphalius / A. Laube

ZIMMER &amp; SCHULZ LUX, S.à r.l.
Signature

54652

UBM INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 115.000,- Euros.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.996. 

—

EXTRAIT

En date du 15 septembre 2003, l’associé UBM OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, une société de droit anglo-saxon,

a transféré 1.150 parts de la Société à UNITED BUSINESS MEDIA SHELFCO No. 8 LIMITED, une société de droit anglo-
saxon, ayant son siège social à Ludgate House, 245 Blackfriars Road, Londres SE1 9UY, Angleterre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03590. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064948.3/260/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

NORDIC INVEST HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 74.696. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02913, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2003.

(065272.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

BROWN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 79.964. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 6 octobre 2003 a élu comme administrateurs: WAVERTON

GROUP LIMITED, STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED et BIREFIELD HOLDING LIMITED et comme commis-
saire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02892. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065307.3/1021/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

GLOBAL OPPORTUNITIES FUND, Fonds Commun de Placement.

—

AUFLÖSUNG

Der Fonds wurde mit Wirkung vom 16. September 2003 aufgelöst.

Luxemburg, im Oktober 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03706. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065377.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour NORDIC INVEST HOLDINGS S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour BROWN HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

DWS INVESTMENT S.A. / DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

54653

GEDINA CAPITAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.805. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i> tenue au siège social à Luxembourg, le 11 juillet 2003

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Bulbarelli Gandini Ivana et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comp-
tes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02883. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065338.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

MILLENIUM TRADING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 68.531. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 29 septembre 2003

La séance est ouverte à 11.00 heures à Luxembourg.

<i>Bureau

L’Assemblée procède à l’installation de son bureau: 

<i>Composition de l’Assemblée

Sont présents ou représentés les actionnaires indiqués à la liste de présence signée par chacun d’eux ou leur manda-

taire avant l’ouverture de la séance.

Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont représentées.
Que tous les actionnaires étant présents et/ou représentés et se reconnaissant dûment convoqués, il a pu être fait

abstraction aux convocations d’usage.

<i>Exposé du Président

Monsieur le Président expose que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du siège social de la société 

<i>Constatation de la validité de l’Assemblée

L’ordre du jour exposé par Monsieur le Président est confirmé et reconnu exact par l’Assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour:

<i>Délibération

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société avec effet immédiat de L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean

Engling vers L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

La résolution est approuvée par tous les membres de l’assemblée.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 12.15 heures.
Monsieur le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.
Lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir ont signé.
Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03043. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065358.3/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour extrait sincère et conforme
GEDINA CAPITAL INVESTMENT S.A.
M-F. Ries-Bonani / A. De Bernardi
<i>Administrateur / Administrateur

Président:

Monsieur Thierry Beaulieu

Secrétaire

Monsieur Pascal Choukart

Scrutateur: Monsieur Claude Karp

Signature / Signature / Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur / Actionnaire 1 / Actionnaire 2

54654

VITRUM LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, Z.I. P.E.D., boulevard du Contournement.

R. C. Luxembourg B 71.365. 

—

<i>Extrait des résolutions de la réunion du Conseil d’Administration de la société tenue en date du 22 septembre 2003

Suite à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires intervenue en date du 22 septembre 2003, le conseil

nomme Mr. Alessandro Daneu, dirigeant d’entreprises, demeurant à Genova (Italie), aux fonctions d’administrateur-dé-
légué, et lui confère les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion,
notamment le factoring et le leasing mobilier, avec pouvoir de signature individuelle. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2003, réf. LSO-AJ01232. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065342.3/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

ASIA FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.256. 

—

L’an deux mille trois, le quinze septembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASIA FUND MANAGEMENT COMPA-

NY avec siège social à 11A, boulevard Prince Henri, à L-1724 Luxembourg, constituée le 2 juin 1975, suivant acte reçu
par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 173, du 18 septembre 1975. Les statuts ont été modifiés les 7 septembre 1979 et 2 février 1990, par
actes reçus par le notaire Camille Hellinckx, susdit, publiés au Mémorial C, numéro 288 du 7 décembre 1979 et numéro
338 du 21 septembre 1990, et pour la dernière fois suivant acte sous seing privé du 4 janvier 1999, publiés au Mémorial
C, numéro 262 du 15 avril 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Yannick Kantor, employé privé, résident à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Gloria Ruiz, employée privée, demeurant à Hesperange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Loic Calvez, employé privé, demeurant à Villerupt (France).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l’article 10 paragraphe 2 des Statuts datés du 4 janvier 1999.
2. Modification de l’article 16 des Statuts datés du 4 janvier 1999. 
3. Modification de l’article 18 paragraphe 2 des Statuts datés du 4 janvier 1999.
4. Modification de l’article 21 des Statuts datés du 4 janvier 1999. 
5. Divers.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée en date du 20 août 2003, par courrier envoyé

aux actionnaires en nom, contenant l’ordre du jour, ce qui est confirmé par les actionnaires tous présents ou représen-
tés aux présentes.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. 

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

IV.- Qu’il existe actuellement 5.000 actions.
V.- Qu’il résulte de la liste de présence que la totalité des actions sont présentes ou représentées.
Plus de la moitié du capital social étant présente ou représentée, l’assemblée peut délibérer valablement sur les points

figurant à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour et l’assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des
voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 10 paragraphe 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 10. paragraphe 2. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit

de nommer un remplaçant à titre provisoire. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

<i>Pour le conseil d’administration
VITRUM LUX S.A.
A. Daneu

54655

«Art. 16. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises indépendants nom-

més par l’Assemblée Générale des Actionnaires.

L’Assemblée Générale détermine le nombre des réviseurs d’entreprises et fixe leurs émoluments.
Les réviseurs d’entreprises sont rééligibles et la durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Les réviseurs d’entreprises sont toujours révocables par l’Assemblée Générale.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 18 paragraphe 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 18. paragraphe 2. Les Assemblées Générales Extraordinaires se réuniront chaque fois que l’intérêt de la So-

ciété l’exige aux lieu, endroit et heure indiqués dans les convocations faites par deux membres du Conseil d’Adminis-
tration au moins ou sur demande des actionnaires réunissant au moins vingt pour cent du capital.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 21. L’Assemblée Générale des Actionnaires est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son

défaut par toute personne désignée par le conseil d’administration.

Le président de l’Assemblée désigne le secrétaire, et l’Assemblée élit un ou plusieurs scrutateurs qui forment avec

lui le bureau.

L’Assemblée Générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l’ordre du jour, même s’il s’agissait de la révoca-

tion d’administrateurs ou du ou des réviseurs d’entreprises. Toutefois, une Assemblée groupant tous les actionnaires
peut, à l’unanimité, décider de délibérer sur un autre ordre du jour que celui prévu dans la convocation.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’Assemblée Générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Il est établi un procès-verbal de la délibération de l’Assemblée. Celui-ci est signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par deux
administrateurs.» 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ sept cent cinquante euros (750,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Y. Kantor, G. Ruiz, L. Calvez, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, vol. 18CS, fol. 50, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065384.3/220/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

ASIA FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.256. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065386.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

EDENOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 65.228. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03751, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2003.

(065343.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Luxembourg, le 10 octobre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 10 octobre 2003.

G. Lecuit.

<i>EDENOR S.A.
Signatures

54656

MILO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 63.568. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03752, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2003.

(065344.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

VALLEROY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 37.118. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

<i> qui s’est tenue en date du 9 mai 2003 à Luxembourg

L’Assemblée acte et accepte la démission de Madame Jean S. Millar et de Monsieur Peter Millar de leurs fonctions

d’administrateurs de la société. Par votes spéciaux, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Madame Jean S.
Millar et à Monsieur Peter Millar, administrateurs démissionnaires, pour l’exercice de leurs fonctions.

L’Assemblée décide de nommer Messieurs Andres M. Sanchez, homme d’affaires, né le 30 novembre 1969 à Cocle,

République de Panama, demeurant professionnellement East 53rd Street, Marbella, Swiss Bank Building, 2

ème

 étage, Pa-

nama, République de Panama et John Foster, homme d’affaires, né le 18 mars 1965 à Panama, République de Panama,
demeurant professionnellement East 53rd Street, Marbella, Swiss Bank Building, 2

ème

 Etage, Panama, République de Pa-

nama, nouveaux administrateurs de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03699. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065346.3/806/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

SCORLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 26.722. 

—

<i>Extrait des résolutions du 34

<i>ème

<i> Conseil d’Administration

<i>prises par vote circulaire en date du 15 août 2003

«2. Le Conseil décide de nommer, avec effet au 15 août 2003, Monsieur Claude Dierkens en remplacement de Mon-

sieur Gérard Dardenne, en tant que Dirigeant Agréé (Directeur Délégué) de la Société, en conformité avec les dispo-
sitions de l’article 94 (3.) de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur des Assurances et des Réassurances telle que
modifiée.

En conséquence, le Conseil procède à la mise à jour des pouvoirs de signatures selon les dispositions reprises dans

un document annexé aux présentes résolutions pour en faire partie intégrante.

3. Cela étant, il est mis fin à la fonction Directeur Délégué et aux pouvoirs de la gestion journalière y relatifs qui

avaient été conférés à Monsieur Gérard Dardenne par décision du Conseil d’administration en date du 7 août 2001.

4. Le Conseil accepte la démission de Monsieur Pierre-Denis Champvillard, avec effet au 30 juin 2003, de son poste

d’administrateur de la Société et Président du Conseil d’administration.

Le Conseil remercie vivement Monsieur Pierre-Denis Champvillard pour l’intérêt qu’il a porté au développement des

affaires de la Société.

5. Conformément à l’article 10 des statuts de la Société, le Conseil coopte Monsieur Antoine Bricard en qualité d’Ad-

ministrateur en remplacement de Monsieur Pierre-Denis Champvillard avec effet au 30 juin 2003.

Cette cooptation sera soumise pour ratification à la plus prochaine Assemblée générale.
6. Le Conseil décide de nommer Monsieur Renaud de Pressigny en tant que Président du Conseil d’Administration,

en remplacement de Monsieur Pierre-Denis Champvillard.»

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03566. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065491.3/730/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

<i>MILO FINANCE S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
Signature

54657

C3I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 76.672. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03740, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2003.

(065350.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

KHOJAH &amp; SONS (HOLDINGS) S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 65.158. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire du 8 juillet 2002 a décidé
- de renouveler les mandats des administrateurs suivants pour une période de six ans jusqu’à l’issue de l’assemblée

générale 2009 approuvant les comptes de 2008:

Dr. Patrick K. Oesch, avocat, Zürich
M. Kurt H. Oesch, directeur de sociétés, Zürich
Mme Verena Biedermann, avocat, Thalwill
- de nommer Mademoiselle Annette Muller, avocat, Sargans, Suisse, nouvel administrateur de la société jusqu’à l’issue

de l’assemblée générale de 2009 approuvant les comptes de 2008.

- de renouveler le mandat du commissaire aux comptes GRANT THORNTON, Nicosia, Cyprus, pour une période

de six ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale 2009 approuvant les comptes de 2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03655. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065351.3/850/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

COSTANZA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 60.995. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 1

<i>er

<i> juin 2003

La séance est ouverte à 15.00 heures à Luxembourg.

<i>Bureau

L’assemblée procède à l’installation de son bureau: 

<i>Composition de l’assemblée

Sont présents ou représentés les actionnaires indiqués sur la liste de présence signée par chacun d’eux ou leur man-

dataire avant l’ouverture de la séance.

Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont représentées.
Que tous les actionnaires étant présents et/ou représentés et se reconnaissant dûment convoqués, il a pu être fait

abstraction aux convocations d’usage.

<i>Exposé du Président

Monsieur le Président expose que la présente assemblée générale ordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002.
2. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice de leur fonction pour l’exercice clos au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat pour l’exercice clos le 31 décem-

bre 2002.

<i>C3I S.A.
Signatures

<i>Pour KHOJAH &amp; SONS (HOLDINGS) S.A.H., Société Anonyme Holding
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

Président:

Monsieur Alain S. Garros

Secrétaire:

Monsieur Fabio Pezzera

Scrutateur:

Monsieur Claude Karp.

54658

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’ordre du jour exposé par Monsieur le Président est confirmé et reconnu exact par l’Assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

<i>Délibération

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002 comme suit: 

La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de donner décharge aux administrateurs pour l’exercice de leurs fonctions au cours de l’exercice

clos le 31 décembre 2002.

La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de donner décharge au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat pour l’exercice

clos le 31 décembre 2002.

La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 15.30 heures.
Monsieur le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.
Lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir ont signé.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03744. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065348.2//53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

M.O. REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 37.772. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 2003

«5) The Meeting accepts the resignation of M. Masao Kobayashi as director and chairman of the Board, effective to-

day. The Meeting grants full discharge to Mr Masao Kobayashi for the execution of his mandate. The Meeting thanks Mr
Masao Kobayashi for his involvement in the development of the Company.

6) The Meeting decides to elect Mr Masaaki Tsuda as director of the Company in replacement of Mr Kobayashi. The

mandate of Mr Masaaki Tsuda as director of the Company is valid until the annual general meeting of the shareholders
of 2004.

The mandates of Mr Kazumasa Mizoshita and Mr Claude Dierkens as the directors of the Company are renewed until

the annual general meeting of shareholders of 2004.

7) The Meeting elects the company PricewaterhouseCoopers as external auditor of the Company until the next an-

nual general meeting (i.e. 2004).»

Traduction libre de ce qui précède:

«L’assemblée accepte la démission de Monsieur Masao Kobayashi en tant qu’administrateur de la société, avec effet

à ce jour. L’assemblée donne décharge à Monsieur Masao Kobayashi pour l’exécution de son mandat. L’assemblée re-
mercie Monsieur Masao Kobayashi pour son intérêt au développement de la société.

L’assemblée décide d’élire Monsieur Masaaki Tsuda en tant qu’administrateur de la société, jusqu’à l’assemblée géné-

rale de 2004.

Les mandats de Messieurs Kazumasa Mizochita et Claude Dierkens en tant qu’administrateurs de la société sont re-

nouvelés jusqu’à l’assemblée générale de 2004.

L’assemblée élit la société PricewaterhouseCoopers en tant que réviseur externe de la société jusqu’à l’issue de l’as-

semblée générale de 2004.»

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06532. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065493.3/730/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Bénéfice de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.050,65 EUR

Affectation de 5 % à la réserve légale   . . . . . . . . . .

402,53 EUR

Affectation aux résultats reportés. . . . . . . . . . . . . .

7.648,12 EUR

Signature / Signature / Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur / Actionnaire 1 / Actionnaire 2

<i>Pour la société
M. Aardoom
<i>Directeur délégué

54659

SPOLETIUM DEVELOPPEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 64.966. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03049, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2003.

(065352.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

MNE (HOLDINGS) S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 65.160. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire du 8 juillet 2003 a décidé
- de renouveler les mandats des administrateurs suivants pour une période de six ans jusqu’à l’issue de l’assemblée

générale 2009 approuvant les comptes de 2008:

Dr. Patrick K. Oesch, avocat, Zürich
M. Kurt H. Oesch, directeur de sociétés, Zürich
Madame Verena Biedermann, avocat, Thalwill
- de nommer Mademoiselle Annette Muller, avocat, Sargans, Suisse, nouvel administrateur de la société jusqu’à l’issue

de l’assemblée générale 2009 approuvant les comptes de 2008.

- de renouveler le mandat du commissaire aux comptes GRANT THORNTON, Nicosia, Cyprus, pour une période

de six ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale 2009 approuvant les comptes de 2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03657. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065353.3/850/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

EUROPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4112 Esch-sur-Alzette, 1, place de l’Europe.

R. C. Luxembourg B 79.926. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04490, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2003.

(065354.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

MyTransfer LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 38.000,-.

Siège social: L-2356 Luxembourg, 42, rue de Pulvermuehl.

R. C. Luxembourg B 81.859. 

—

<i>Décision du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration de notre Société décide de transférer le siège social du 42, avenue du Bois L-1251

Luxembourg au 42, rue de Pulvermuehl L-2356 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 31 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02351. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065388.3/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

<i>SPOLETIUM DEVELOPPEMENTS, S.à r.l.
Signatures

<i>Pour MNE (HOLDINGS) S.A.H., Société Anonyme Holding
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

COMPTABILITE GESSALUX
Signature

J. Pouit / A. Pouit / P. Tournebize
<i>Administrateur-délégué / Administrateur / Administrateur

54660

MAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3270 Bettembourg, 1, route de Peppange.

R. C. Luxembourg B 68.680. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04497, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2003.

(065356.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

SNACK ANTALYA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 158, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 61.599. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04488, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2003.

(065359.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

PHOTO FLASH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 28, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 48.138. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04520, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2003.

(065360.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

IMMO DIRECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 12.600,- EUR.

Siège social: L-4940 Bascharage, 85, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.051. 

—

<i>Procès-verbal (décisions de l’associé unique du 14 juillet 2003)

L’an deux mille trois, le quatorze juillet à 14.00 heures,
la société GRAINGER CREATIONS S.A., avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, représentée par Ma-

dame Christiane Tempels, administrateur de sociétés dûment habilitée à cet effet en vertu d’une procuration, agissant
en qualité d’associé unique de la société référenciée ci-dessus, a pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique nomme Madame Garofoli Rosana Daniela, demeurant à L-4879 Lamadelaine, 58, rue de la Montagne,

en qualité de nouveau gérant technique de la société, à compter de ce jour et pour une durée illimitée, en remplacement
de Monsieur Stéphane Schmitt, démissionnaire.

Madame Garofoli Rosana Daniela a déclaré accepter ledit mandat.

Signature.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal signé par l’associé unique.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04253. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065460.3/207/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

COMPTABILITE GESSALUX
Signature

COMPTABILITE GESSALUX
Signature

COMPTABILITE GESSALUX
Signature

<i>Pour le compte de GRAINGER CREATIONS S.A.
C. Tempels

54661

MARCENAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.139. 

—

Le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social à:
4, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03024. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065361.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

STATION MORTAGUA CARREIRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4450 Belvaux, 65, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 63.602. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01649, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

(065362.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

ZENTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 67.468. 

—

 In the year two thousand and three, on the twenty-sixth of September.
 Before Us, Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.

 Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ZENTA INTERNATIONAL S.A., a stock compa-

ny, having its registered office in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, registered at the R. C. under the
number B 67.468, incorporated under the name of MARATHON INTERNATIONAL S.A. by a deed of the undersigned
notary, dated December 3rd, 1998, published in the Mémorial C, number 115 of February 24th, 1999, and whose articles
of incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary, on November 6th, 2001, published in the
Mémorial C, number 416 of March 14th, 2002.

 The meeting was presided by Miss Michèle Moriot, private employee, residing in Howald,
 who appointed as secretary Miss Christelle Moline, private employee, residing in Knutange (France).
 The meeting elected as scrutineer Mrs Paula Soldado, private employee, residing in Niederfeulen.
 The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:

 I.- The agenda of the meeting is the following:
 1) To change the currency of the share capital by converting the current issued share capital of Swedish Crowns to

Euro, by applying the exchange rate as at September 15th, 2003.

 2) To reduce the issued share capital to 32,000.- EUR by transferring the result of the difference of the converted

capital, as mentioned in point «1» above to «Results brought forward».

 3) To fix the par value of the shares at 32.- EUR.
 4) To subsequently amend the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation, which shall henceforth,

read as follows:

 «The corporate capital is set at thirty-two thousand euro (EUR 32,000.-), divided into one thousand (1,000) shares

having a par value of thirty-two euro (EUR 32.-) each.»

 5) To grant discharge to the directors and to the statutory auditor, for having drawn up the financial statements of

the Company until now in LUF and in EUR instead of the statutory currency.

 II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on attendance list; this list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders,
the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

 The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed

to the present deed.

 III.- All the shareholders being present or represented, the meeting is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

 The meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

Le 1

er

 juillet 2003.

Signatures.

COMPTABILITE GESSALUX
Signature

54662

<i>First resolution

 The meeting decides to convert the capital currency from Swedish Crowns into Euro at the rate of EUR 1.- for SEK

9.11469 (exchange rate as at September 15th, 2003) and to fix it at thirty-two thousand nine hundred and thirteen euro
ninety cent (EUR 32,913.90).

<i>Second resolution

 The meeting decides to decrease the capital by an amount of nine hundred and thirteen euro ninety cent (EUR

913.90) so as to reduce it from thirty-two thousand nine hundred and thirteen euro ninety cent (EUR 32,913.90) to
thirty-two thousand euro (EUR 32,000.-), without reduction of the number of shares, and to fix the share par value at
thirty-two euro (EUR 32.-) per share.

 The nine hundred and thirteen euro ninety cent (EUR 913.90), representing the decreased capital, will be allocated

to the account «results brought forward».

<i>Third resolution

 Accordingly to the above resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of

incorporation to be read as follows:

 «The corporate capital is set at thirty-two thousand euro (EUR 32,000.-), divided into one thousand (1,000) shares

having a par value of thirty-two euro (EUR 32.-) each.»

<i>Fourth resolution

 The meeting grants discharge to the directors and to the statutory auditor, for having drawn up the financial state-

ments of the Company until now in LUF and in EUR instead of the statutory currency.

 There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

 The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at approximately nine hundred euro (EUR 900.-).

 Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
 The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will be prevailing.

 The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known the notary, by

their surnames, first names, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the present original deed,
no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille trois, le vingt-six septembre.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZENTA INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, inscrite au R. C. sous le numéro B 67.468,
constituée sous la dénomination de MARATHON INTERNATIONAL S.A. suivant acte reçu par le notaire soussigné,
en date du 3 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 115 du 24 février 1999 et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 6 novembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 416 du 14 mars
2002.

 L’assemblée est présidée par Mademoiselle Michèle Moriot, employée privée, demeurant à Howald,
 qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Christelle Moline, employée privée, demeurant à Knutange (France).
 L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Paula Soldado, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
 Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
 1) Modifier la devise du capital social par la conversion du capital social actuel de couronnes suédoises en euros par

application du cours de change au 15 septembre 2003.

 2) Réduire le capital social à 32.000,- EUR par le transfert du résultat de la différence du capital converti, comme

mentionné ci-avant au point «1», aux «résultats reportés».

 3) Fixer la valeur nominale des actions à 32,- EUR.
 4) Modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
 «Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur no-

minale de trente-deux euros (EUR 32,-) chacune.»

 5) Donner décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes pour avoir établi les comptes an-

nuels jusqu’à présent en LUF et en EUR et non dans la devise statutaire.

 II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

 Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

annexées au présent acte.

 III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

 L’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

54663

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital de couronnes suédoises en euros au cours de EUR

1,- pour SEK 9,11469 (cours de change au 15 septembre 2003) et de le fixer à trente-deux mille neuf cent treize euros
quatre-vingt-dix cents (EUR 32.913,90).

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de réduire le capital social d’un montant de neuf cent treize euros quatre-vingt-dix cents (EUR

913,90) pour le ramener de trente-deux mille neuf cent treize euros quatre-vingt-dix cents (EUR 32.913,90) à trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-), sans réduction du nombre d’actions, et de fixer la valeur nominale des actions à trente-
deux euros (EUR 32,-) par action.

 Les neuf cent treize euros quatre-vingt-dix cents (EUR 913,90), représentant le capital réduit, seront affectés au

compte «résultats reportés».

<i>Troisième résolution

 En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des

statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

 «Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur no-

minale de trente-deux euros (EUR 32,-) chacune.»

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée donne décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes pour avoir établi les comp-

tes annuels jusqu’à présent en LUF et en EUR et non dans la devise statutaire.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

 Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à neuf cents euros (EUR 900,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Le présent acte, rédigé en langue anglaise, est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes

et en cas de divergences entre les deux versions, la version anglaise fera foi.

 Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

 Signé: Moriot, Moline, Soldado, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 7 octobre 2003, vol. 427, fol. 67, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

 Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(065419.3/236/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

ZENTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 67.468. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065421.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

PREWOS 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 74.534. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue au siège social le 13 octobre 2003

que le mandat du commissaire aux comptes DELOITTE &amp; TOUCHE a été renouvelé et expirera lors de l’assemblée
annuelle qui se tiendra en 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03570. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065477.3/312/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

 Bascharage, le 13 octobre 2003.

A. Weber.

A. Weber.

Pour extrait conforme
<i>Le conseil d’administration
Signature

54664

D’ARRIGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 120, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 81.279. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04494, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2003.

(065363.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

O MODELO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4230 Esch-sur-Alzette, 7, rue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 78.781. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04509, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2003.

(065365.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

ARTE LIVRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 20, rue des Gaulois.

R. C. Luxembourg B 25.625. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04519, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2003.

(065366.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

B.E.R.L. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.406. 

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, réf. LSO-AJ03986, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

(065489.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

B.E.R.L. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.406. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, réf. LSO-AJ03990, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

(065486.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

COMPTABILITE GESSALUX
Signature

COMPTABILITE GESSALUX
Signature

COMPTABILITE GESSALUX
Signature

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

54665

HA &amp; CHENG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 15, rue André Duchscher.

R. C. Luxembourg B 87.861. 

—

Monsieur Thanh Ha démissionne de son poste de gérant administratif au sein de la société à compter du 30 septem-

bre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, réf. LSO-AJ04013. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065376.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

L&amp;M TECHNIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 81.479. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03821, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065426.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

L&amp;M TECHNIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 81.479. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03822, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065429.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

QUINOA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.897. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03557, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065383.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

TELINDUS, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 81-83, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 19.669. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 11 juillet 2003

ad 8) Divers.
Le Conseil décide à l’unanimité de coopter Monsieur Alex Nick comme administrateur en remplacement de Mon-

sieur Jacques Ruppert.

Monsieur Nick terminera le mandat de Monsieur Ruppert.
Signé: P. Bouckaert, C. Cordier, R. Flammang, G. Hoffmann, A. Meyers, J. Steyaert, H. Van Merlen, E. Van Zele, N.

Von Kunitzki. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02098. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065399.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Hesperange, le 5 octobre 2003.

Signatures.

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
A. Meyers
<i>Administrateur-Délégué

54666

SKY SIGN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 67.857. 

—

 In the year two thousand and three, on the twenty-sixth of September.
 Before Us, Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.

 Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SKY SIGN S.A., a stock company, having its reg-

istered office in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, registered at the R. C. under the number B 67.857,
incorporated by a deed of the undersigned notary, dated December 22nd, 1998, published in the Mémorial C, number
181 of March 18th, 1999.

 The meeting was presided by Miss Michèle Moriot, private employee, residing in Howald,
 who appointed as secretary Miss Christelle Moline, private employee, residing in Knutange (France).
 The meeting elected as scrutineer Mrs Paula Soldado, private employee, residing in Niederfeulen.
 The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:

 I.- The agenda of the meeting is the following:
 1) To change the currency of the share capital by converting the current issued share capital of Swedish Crowns to

Euro, by applying the exchange rate as at September 15th, 2003.

 2) To reduce the issued share capital to 32,000.- EUR by transferring the result of the difference of the converted

capital, as mentioned in point «1» above to «Results brought forward».

 3) To fix the par value of the shares at 32.- EUR.
 4) To subsequently amend the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation, which shall henceforth,

read as follows:

 «The corporate capital is set at thirty-two thousand euro (EUR 32,000.-), divided into one thousand (1,000) shares

having a par value of thirty-two euro (EUR 32.-) each.»

 5) To grant discharge to the directors and to the statutory auditor, for having drawn up the financial statements of

the Company until now in LUF and in EUR instead of the statutory currency.

 II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on attendance list; this list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders,
the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

 The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed

to the present deed.

 III.- All the shareholders being present or represented, the meeting is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

 The meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

 The meeting decides to convert the capital currency from Swedish Crowns into Euro at the rate of EUR 1.- for SEK

9.11469 (exchange rate as at September 15th, 2003) and to fix it at thirty-two thousand nine hundred and thirteen euro
ninety cent (EUR 32,913.90).

<i>Second resolution

 The meeting decides to decrease the capital by an amount of nine hundred and thirteen euro ninety cent (EUR

913.90) so as to reduce it from thirty-two thousand nine hundred and thirteen euro ninety cent (EUR 32,913.90) to
thirty-two thousand euro (EUR 32,000.-), without reduction of the number of shares, and to fix the share par value at
thirty-two euro (EUR 32.-) per share.

 The nine hundred and thirteen euro ninety cent (EUR 913.90), representing the decreased capital, will be allocated

to the account «results brought forward».

<i>Third resolution

 Accordingly to the above resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of

incorporation to be read as follows:

 «The corporate capital is set at thirty-two thousand euro (EUR 32,000.-), divided into one thousand (1,000) shares

having a par value of thirty-two euro (EUR 32.-) each.»

<i>Fourth resolution

 The meeting grants discharge to the directors and to the statutory auditor, for having drawn up the financial state-

ments of the Company until now in LUF and in EUR instead of the statutory currency.

 There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

 The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at approximately nine hundred euro (EUR 900.-).

 Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
 The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will be prevailing.

54667

 The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known the notary, by

their surnames, first names, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the present original deed,
no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille trois, le vingt-six septembre.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SKY SIGN S.A., avec siège

social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, inscrite au R. C. sous le numéro B 67.857, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 22 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 181 du 18 mars
1999.

 L’assemblée est présidée par Mademoiselle Michèle Moriot, employée privée, demeurant à Howald,
 qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Christelle Moline, employée privée, demeurant à Knutange (France).
 L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Paula Soldado, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
 Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
 1) Modifier la devise du capital social par la conversion du capital social actuel de couronnes suédoises en euros par

application du cours de change au 15 septembre 2003.

 2) Réduire le capital social à 32.000,- EUR par le transfert du résultat de la différence du capital converti, comme

mentionné ci-avant au point «1», aux «résultats reportés».

 3) Fixer la valeur nominale des actions à 32,- EUR.
 4) Modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
 «Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur no-

minale de trente-deux euros (EUR 32,-) chacune.»

 5) Donner décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes pour avoir établi les comptes an-

nuels jusqu’à présent en LUF et en EUR et non dans la devise statutaire.

 II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

 Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

annexées au présent acte.

 III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

 L’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital de couronnes suédoises en euros au cours de EUR

1,- pour SEK 9,11469 (cours de change au 15 septembre 2003) et de le fixer à trente-deux mille neuf cent treize euros
quatre-vingt-dix cents (EUR 32.913,90).

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de réduire le capital social d’un montant de neuf cent treize euros quatre-vingt-dix cents (EUR

913,90) pour le ramener de trente-deux mille neuf cent treize euros quatre-vingt-dix cents (EUR 32.913,90) à trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-), sans réduction du nombre d’actions, et de fixer la valeur nominale des actions à trente-
deux euros (EUR 32,-) par action.

 Les neuf cent treize euros quatre-vingt-dix cents (EUR 913,90), représentant le capital réduit, seront affectés au

compte «résultats reportés».

<i>Troisième résolution

 En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des

statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

 «Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur no-

minale de trente-deux euros (EUR 32,-) chacune.»

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée donne décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes pour avoir établi les comp-

tes annuels jusqu’à présent en LUF et en EUR et non dans la devise statutaire.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

 Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à neuf cents euros (EUR 900,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Le présent acte, rédigé en langue anglaise, est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes

et en cas de divergences entre les deux versions, la version anglaise fera foi.

 Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: Moriot, Moline, Soldado, A, Weber.

54668

Enregistré à Capellen, le 7 octobre 2003, vol. 427, fol. 66, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

 Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(065423.3/236/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

SKY SIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 67.857. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065424.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

PINASCO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.946. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03560, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065385.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

ESCAPE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 30.302. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03564, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065387.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

FILOVA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 36, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 49.534. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société,

<i>tenue à Luxembourg, le 17 septembre 2003 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires que la composition du conseil d’administration

est la suivante:

- Mademoiselle Monique Goerens
- Monsieur Robert Goerens
- Monsieur Jean-Paul Goerens
et que le commissaire aux comptes est la FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l., 134, route d’Arlon,

L-8008 Strassen.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expirent lors de l’assemblée générale qui se tiendra

en 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03593. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065475.3/312/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

 Bascharage, le 13 octobre 2003.

A. Weber.

A. Weber.

Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le conseil d’administration
Signature

54669

TUTTOGRATIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 80.521. 

—

RECTIFICATIF

L’an deux mille trois, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique);
Agissant en sa qualité de mandataire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois TUTTOGRA-

TIS S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R. C. Luxembourg Section B numéro 80.521, cons-
tituée suivant acte reçu le 8 janvier 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 758 du
14 septembre 2001, en vertu des procurations sous seing privé lui délivrées lors de l’assemblée générale extraordinaire
tenue par acte devant le notaire soussigné en date du 24 décembre 2002, lesquelles procurations sont restées annexées
au dit acte et enregistrées en même temps que lui, et agissant également en sa fonction de président de l’assemblée
générale extraordinaire prénommée.

Le comparant a requis le notaire d’acter ce qui suit:
Il résulte des vérifications effectuées ultérieurement qu’une erreur matérielle a été commise, lors de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire précitée, dans sa huitième résolution, laquelle doit être lue comme suit:

«L’assemblée décide de procéder aux nominations et renouvellements de mandats suivants:

<i>Commissaire aux comptes:

Est nommée commissaire aux comptes: CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Conseil d’administration:

Le mandat des membres actuels du Conseil d’administration est renouvelé, sont donc nommés administrateurs:
Monsieur Dragan Jankovic
Monsieur Giovanni Stucchi
Monsieur Bruno Beernaerts
Monsieur Alessandro Di Gioia
Monsieur David De Marco.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l’assemblée générale

qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2003.»

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, vol. 140S, fol. 85, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065430.3/211/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

HOTEL SIMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 85.267. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue extraordinairement

<i> le 16 octobre 2003 à 14.00 heures à Grevenmacher

L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Yves Wallers de son poste de commissaire aux comptes de

la Société. L’assemblée générale, par vote spécial, lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

L’assemblée générale décide de nommer en remplacement la société SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH SRE

S.A. ayant son siège social au 36, route de Longwy, L-8080 Bertrange. Le nouveau commissaire aux comptes terminera
le mandat de son prédécesseur devant prendre fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2007.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03782. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065425.3/643/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Luxembourg, le 15 octobre 2003.

J. Elvinger.

Pour extrait sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

54670

SOVEMAT CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 38, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 89.263. 

—

L’an deux mille trois, le trente septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SOVEMAT CONSTRUCTION S.A., avec

siège à L-8232 Mamer (R. C. B numéro 89.263), constituée suivant acte notarié du 10 septembre 2002, publié au Mé-
morial C.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schut-

trange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pé-

tange.

L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Paul Diederich, comptable, demeurant à Hagen.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société de trente et un mille euro (EUR 31.000,-) sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social de Mamer à Dudelange et modification de l’article 2 alinéa 1

er

.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de Mamer à Dudelange.
L’adresse du siège est: L-3450 Dudelange, 38, rue du Commerce.
En conséquence l’article 1

er

 deuxième paragraphe des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Deuxième paragraphe. Le siège social de la société est établi à Dudelange. Il pourra être transféré en

tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à sept cent quatre-vingt-dix euro.

Dont acte, fait et passé à Hagen, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs noms, pré-

noms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Diederich, Arosio, Quintus-Claude, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 2003, vol. 892, fol. 28, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065462.3/207/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

HOTEL SIMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 85.267. 

—

Le bilan rectifié au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03781, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Ce bilan rectifié annule le bilan au 31 décembre 2002 déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

le 17 septembre 2003, enregistré sous la référence LSO-AI02934 le 15 septembre 2003, non encore publié au Mémorial
C.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065406.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pétange, le 15 octobre 2003.

G. d’Huart.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

54671

AIGLOR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 73.378. 

—

Le bilan au 28 février 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03565, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065389.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

F &amp; V MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.062. 

—

Le bilan au 31 mai 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03707, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065403.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

CONSTRUCTIONS METALLIQUES KREMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 24, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 85.868. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03768, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065405.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

GAI MATTIOLO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 75.152. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03412, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065409.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

TOP STAR PROMOTION - PUBLICATION, PUBLISHING AND RECORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4710 Pétange, 12, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.500. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue extraordinairement

 <i>le 22 septembre 2003 à 10.00 heures à Pétange

Le montant des pertes cumulées au 31 décembre 2002 dépassant les trois-quarts du capital social, conformément à

l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale décide de ne pas
procéder à la dissolution de la société mais de continuer les activités de celle-ci.

L’assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des administrateurs et du commissaire. Ils se termi-

neront à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2009. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03765. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065411.3/643/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 22 septembre 2003.

Signatures.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

54672

GAI MATTIOLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 75.844. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03416, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065412.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

CREYF’S INTERIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 27.901. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue extraordinairement

<i> le 18 septembre 2003 à 11.00 heures à Luxembourg

<i>Quatrième résolution

L’assemblée ratifie la démission par l’assemblée générale ordinaire du 14 avril 1998 de Monsieur Victor Talko du

poste d’administrateur. Il ne sera pas remplacé.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03774. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065413.3/643/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

MOSSI &amp; GHISOLFI OVERSEAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 73.195. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 8 mai 2003

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Guido Ghisolfi, entrepreneur, demeurant à Assago (Italie), président.
- Monsieur Marco Ghisolfi, entrepreneur, demeurant à Assago (Italie), administrateur.
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
- Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
- Madame Solange Velter, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes

- DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03791. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065431.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Signature.

Pour copie sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

MOSSI &amp; GHISOLFI OVERSEAS S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Tractebel LNG Trading S.A.

Maplux Ré

Valumaco Lussemburgo S.A.

Valumaco Lussemburgo S.A.

Anglo American Investments (Ireland) S.A.

Anglo American Investments (Ireland) S.A.

Beta Lux Selection

V.E.B. S.A.

Mediplan, GmbH

Mediplan, GmbH

Mediplan, GmbH

Fortis AG Fund of Funds Investment Luxembourg Management

Offset Moselle, S.à r.l.

Offset Moselle, S.à r.l.

Offset Moselle, S.à r.l.

Recordfin S.A.

Strategic Fund

Miro-Sport S.A.

Miro-Sport S.A.

Roast, S.à r.l.

Fkon Consulting, S.à r.l.

Fkon Consulting, S.à r.l.

G.M.D. S.A.

Horve S.A.

Horve S.A.

Finref S.A.

J.P. Morgan Japanese Investor Fund Services S.A.

GecKo Promotions, S.à r.l.

Generalcorp

T.E.M. Jointures, S.à r.l.

T.E.M. Jointures, S.à r.l.

T.E.M. Jointures, S.à r.l.

Liskar Holding S.A.

AG Institutional Investments Management Luxembourg

Industrial and Plantation Holding S.A.

Industrial and Plantation Holding S.A.

Industrial and Plantation Holding S.A.

Industrial and Plantation Holding S.A.

FB Assurances Management

AgricultureTourism Investment S.A.

Beta International

Beta Global

Martin Currie Gefinor Fund Management Company

Beta Invest

Ruisseau Liard Holding S.A.

Talents International Fund Management Company

MeesPierson Privileged Investors

Clearstream Services

Fortis AG Fund L1

Cabinet Master Consulting, S.à r.l.

Luximpex S.A.

Luximpex S.A.

Luximpex S.A.

Fortis AG Fund of Funds Investment Luxembourg Management

Hottinger Nagelmackers &amp; Associés

Fortis AG Fund L2 Management

Secaron, S.à r.l.

UBM International Holdings, S.à r.l.

Nordic Invest Holdings S.A.

Brown Holding S.A.

Global Opportunities Fund

Gedina Capital Investment S.A.

Millenium Trading Luxembourg S.A.

Vitrum Lux S.A.

Asia Fund Management Company

Asia Fund Management Company

Edenor S.A.

Milo Finance S.A.

Valleroy S.A.

Scorlux S.A.

C3I S.A.

Khojah &amp; Sons (Holdings) S.A.H.

Costanza S.A.

M.O. Reinsurance S.A.

Spoletium Développement, S.à r.l.

MNE (Holdings) S.A.H.

Europa, S.à r.l.

MyTransfer Luxembourg S.A.

MAM, S.à r.l.

Snack Antalya, S.à r.l.

Photo Flash, S.à r.l.

Immo Direct, S.à r.l.

Marcenaire S.A.

Station Mortagua Carreira, S.à r.l.

Zenta International S.A.

Zenta International S.A.

Prewos 1 S.A.

D’Arrigo, S.à r.l.

O Modelo, S.à r.l.

Arte Livro, S.à r.l.

B.E.R.L. International S.A.

B.E.R.L. International S.A.

Ha &amp; Cheng, S.à r.l.

L&amp;M Technique, S.à r.l.

L&amp;M Technique, S.à r.l.

Quinoa Holding S.A.

Telindus

Sky Sign S.A.

Sky Sign S.A.

Pinasco Investments S.A.

Escape International S.A.

Filova International S.A.

Tuttogratis S.A.

Hôtel Simon S.A.

Sovemat Construction S.A.

Hôtel Simon S.A.

Aiglor Invest S.A.

F &amp; V Management Company S.A.

Constructions Métalliques Kremer S.A.

Gai Mattiolo Holding S.A.

Top Star Promotion - Production, Publishing and Record S.A.

Gai Mattiolo S.A.

Creyf’s Interim S.A.

Mossi &amp; Ghisolfi Overseas S.A.