54385

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1134

30 octobre 2003

S O M M A I R E

Akeler Germany, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

54410

GS Sports S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54393

Akeler Germany, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

54410

GS Sports S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54393

Akeler Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

54426

Guanyin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

54424

Akeler Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

54426

Guerdon Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

54426

Akeler Marlow, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

54394

Holz  an  Daachzenter  Linden-Peusch,  S.à r.l., 

Akeler Marlow, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

54394

Clerf. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54389

Akeler Portugal, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

54427

Immobilière de la Rocade S.A., Luxembourg  . . . . 

54398

Akeler Portugal, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

54427

Immobilière de la Rocade S.A., Luxembourg  . . . . 

54398

Akeler Properties, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

54397

Immobilière Le Royal S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

54396

Akeler Properties, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

54397

Immobilière Le Royal S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

54396

Akeler  Property  Investments,  S.à r.l.,  Luxem-  

ISA - Isomax Holding A.G., Luxembourg-Kirch- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54414

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54397

Akeler  Property  Investments,  S.à r.l.,  Luxem-  

ISA - Isomax Holding A.G., Luxembourg-Kirch- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54414

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54397

Alliance Santé Investments S.A., Luxembourg . . . .

54410

ISA - Isomax Holding A.G., Luxembourg-Kirch- 

Alloga S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54411

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54397

Arbeco Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

54422

Isomax Castellum Investment A.G., Luxembourg-

Big Apple S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54416

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54414

Bywater S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54426

Isometall Distribution S.A., Huldange . . . . . . . . . . 

54391

Castillon International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

54424

Isometall Distribution S.A., Huldange . . . . . . . . . . 

54392

Continental Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

54386

Kiss International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

54408

Curzon Capital Partners, S.à r.l., Luxembourg. . . .

54422

Librefeu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

54416

Doradem, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

54386

Liquitech Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

54425

Durango Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . .

54422

Luxforge, G.m.b.H., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . 

54388

European Leisure Investments S.A., Luxembourg .

54416

Luxforge, G.m.b.H., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . 

54388

Experteyes Ventures S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . .

54423

Marketing Central Emea S.A., Strassen . . . . . . . . . 

54424

F.M. Euro S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54426

Méandre S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54423

Fiduciaire Lucien Funck, S.à r.l., Wiltz  . . . . . . . . . .

54394

Megapode S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54407

Finavest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54427

Moteur Vert Benelux S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . 

54402

Garage Jeannot Schweig, S.à r.l., Hosingen . . . . . . .

54387

Napos  Trading  Company  S.A.,  Luxembourg-

Garage Jeannot Schweig, S.à r.l., Hosingen . . . . . . .

54387

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54405

Garage Rythmique S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

54422

Napos  Trading  Company  S.A.,  Luxembourg-

Garage Rythmique S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

54422

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54405

Golf de Meysembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

54411

Napos  Trading  Company  S.A.,  Luxembourg-

Grigio Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

54415

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54405

Grigio Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

54425

Napos  Trading  Company  S.A.,  Luxembourg-

Group 4 Falck - Société de Surveillance et de Sé-

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54405

curité S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54408

Napos  Trading  Company  S.A.,  Luxembourg-

Group 4 Falck Technologies Luxembourg, S.à r.l.,

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54405

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54409

Napos  Trading  Company  S.A.,  Luxembourg-

54386

CONTINENTAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Capital social: 28.000.000,- USD.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 18.197. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire du 22 août 2003 a approuvé les résolutions suivantes:
1. Le mandat des Administrateurs actuels, Monsieur Chief Bode Akindele, Monsieur Michel Arni, Monsieur Richard

Abraham, Dr. Urs Peter Kälin, COAST DIRECTORS LIMITED et CLASSIC DIRECTORS LIMITED est renouvelé pour
une période d’un an. Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2004.

2. Le mandat du Commissaire aux Comptes actuel, Monsieur Fons Mangen est renouvelé pour une période d’un an.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03258. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064831.3/724/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

DORADEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 453.780,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 77.082. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale datée du 10 octobre 2003 que:
- La démission du Commissaire aux Comptes actuel, DELOITTE &amp; TOUCHE est acceptée. Son mandat prendra fin

après la finalisation de l’audit des comptes annuels au 31 décembre 2002 et décharge lui est accordée pour le reste de
son mandat.

- La société ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l. est élu nouveau Commissaire aux Comptes de la

société. Son mandat prendra effet lors de l’audit des comptes annuels au 31 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03271. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064837.3/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54406

ProLogis UK XXIV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

54407

Napos  Trading  Company  S.A.,  Luxembourg-

(Le) Roseau S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

54427

Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54406

Sierra  Investments  (Luxembourg)  1,  S.à r.l., Lu-  

Napos  Trading  Company  S.A.,  Luxembourg-

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54428

Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54406

Skogsmössen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

54415

Napos  Trading  Company  S.A.,  Luxembourg-

Société Anonyme Maloupic, Luxembourg  . . . . . . .

54425

Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54406

Tim House S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

54399

Napos  Trading  Company  S.A.,  Luxembourg-

Tomkins American Investments, S.à r.l., Luxem-  

Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54406

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54398

Napos  Trading  Company  S.A.,  Luxembourg-

Tomkins Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

54391

Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54407

Tomkins  Overseas  Financing,  S.à r.l.,  Luxem-  

Napos  Trading  Company  S.A.,  Luxembourg-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54409

Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54410

Tomkins Overseas Funding, S.à r.l., Luxembourg .

54408

Neverfail Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

54424

Topfin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

54409

Neverfail, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

54423

Topfin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

54409

Office Systems S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

54417

TransEuropean Property Holdings (Luxembourg), 

Oud Thamen Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

54421

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54392

Parquet Bembe, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

54401

TransEuropean Property Holdings (Luxembourg) 

Pazac S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54390

II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54399

ProLogis UK LXXVII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

54388

United Finance Holding S.A., Luxembourg  . . . . . .

54415

ProLogis UK LXXXIII, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

54404

Vavisto Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

54425

ProLogis UK LXXXIV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

54408

Winterthur-Europe Vie S.A., Luxembourg  . . . . . .

54404

ProLogis UK LXXXV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

54402

Wireless Partners S.A., Luxembourg-Kirchberg . .

54427

ProLogis UK LXXXVII, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

54402

Zéphyr Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

54423

ProLogis UK XCVIII, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 

54407

Zeroth Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

54425

B. Zech
<i>Mandataire

Luxembourg, le 10 octobre 2003.

D. C. Oppelaar.

54387

GARAGE JEANNOT SCHWEIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 6A, rue Principale.

R. C. Diekirch B 95.445. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jeannot Schweig, commerçant, né à Clervaux, le 5 mars 1951, demeurant à L-9806 Hosingen, 6 Haapt-

strooss,

2.- Madame Sylvie Schmitz, commerçante, née à Wiltz, le 10 octobre 1956, demeurant à L-9806 Hosingen, 6 Haapt-

strooss.

Seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée GARAGE JEANNOT SCHWEIG, S.à r.l., avec siège

social à L-9806 Hosingen, 6A rue Principale,

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 95.445,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, alors notaire de résidence à Wiltz en date du 22 octobre 1990, 
publié au Mémorial C n

°

 99 du 4 mars 1991, page 4741,

modifiée une dernière fois suivant assemblée générale du 25 octobre 2001,
publié au Mémorial C n

°

 365 du 6 mars 2002, page 17484. 

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1. Cession d’une part.
2. Modification de l’article 4 des statuts.
3. Divers.
Les associés ont ensuite abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Madame Sylvie Schmitz, préqualifiée, déclare alors céder et transporter par les présentes sous les garanties de droit

une (1) part sociale à Monsieur Jeannot Schweig, préqualifié, cession qui a été approuvée par tous les associés.

Monsieur Jeannot Schweig est propriétaire de la part sociale lui cédée à partir d’aujourd’hui et il a droit à partir de

ce jour aux revenus et bénéfices auxquels cette part donne droit et il sera subrogé dans tous les droits et obligations
attachés à la part sociale présentement cédée.

La cédante Madame Sylvie Schmitz, prénommée, reconnaît avoir reçu du cessionnaire le prix de la cession avant les

présentes dont quittance.

Cette cession est acceptée par les associés et le gérant.

<i>Deuxième et dernière résolution

En conséquence de ce qui précède l’article 4 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par deux cents (200) parts sociales d’une

valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune. 

Ces parts sont souscrites comme suit: 

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Schweig, S. Schmitz, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 25 septembre 2003, vol. 353, fol. 3, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(902444.3/238/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2003.

GARAGE JEANNOT SCHWEIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 6A, rue Principale.

R. C. Diekirch B 95.445. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902445.3/238/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2003.

1) Monsieur Jeannot Schweig, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101
2) Madame Sylvie Schmitz, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

Total des parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200»

Clervaux, le 3 octobre 2003.

M. Weinandy.

Clervaux, le 3 octobre 2003.

M. Weinandy.

54388

LUXFORGE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R. C. Diekirch B 95.213. 

—

 L’an deux mille trois, le dix-huit septembre.
 Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

 1.- Monsieur Dirk Treinen, ajusteur et secrétaire, né à St. Vith (B), le 27 octobre 1970, demeurant à B-4790 Burg-

Reuland, Durler 15.

 2.- Monsieur Jean-Louis Blanken, employé privé, né à Luxembourg, le 12 juin 1970, demeurant à B-4780 St. Vith,

Luxemburgerstrasse 48A,

 Seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée LUXFORGE, G.m.b.H. avec siège social à L-9990

Weiswampach, 12 route de Clervaux,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 novembre 1993,
publié au Mémorial C No 37 du 28 janvier 1994, page 1.730,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 95.213,
modifiée une dernière fois suivant assemblée générale extraordinaire en date du 18 juillet 2002, publié au Mémorial

C No 1.351 du 18 septembre 2002, page 64829,

- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Transfert du siège de la société et modification subséquente de l’article 2 alinéa 1

er

.

2. Divers

Les associés ont ensuite abordé l’ordre du jour et ont pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Première et dernière résolution

 Le siège de la société est transféré de Weiswampach à Troisvierges et l’article 2 alinéa 1

er

 aura la teneur suivante:

 «Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft ist Ulflingen.»
 L’adresse est fixée à L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

 Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Treinen, J.-L. Blanken, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 23 septembre 2003, vol. 353, fol. 3, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(902442.3/238/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2003.

LUXFORGE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R. C. Diekirch B 95.213. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902443.3/238/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2003.

ProLogis UK LXXVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.125. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02822, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2003.

(064458.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Clervaux, le 25 septembre 2003.

M. Weinandy.

Clervaux, le 25 septembre 2003.

M. Weinandy.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

54389

HOLZ AN DAACHZENTER LINDEN-PEUSCH, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9707 Clerf, 4, route d’Urspelt.

H. R. Diekirch B 96.039. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, den dreiundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy, mit dem Amtssitz zu Clerf. 

Sind erschienen:

1.- Herr Emile Linden, Privatbeamter, geboren zu Clerf, am 12. Februar 1962, wohnhaft zu L-9764 Marnach, 2 Mun-

zerstrooss,

2.- Herr Jean Linden, Privatbeamter, geboren zu Clerf, am 19. Juni 1957, wohnhaft zu L-9714 Clerf, 25 Klatzewee.
Diese Komparenten ersuchten den amtierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die vorgenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Be-

zeichnung HOLZ AN DAACHZENTER LINDEN-PEUSCH, S.à r.l.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Clerf.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Großherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben eines Sägewerks. Der An- und Verkauf von Holz, Konstruktions-

material, Fliesen, Eisen und Metallen, Dachbedeckungen, Plastikmaterial, Farben, Fertighäusern, Einrichtungsgegenstän-
den und Geschenkartikeln sowie der Innenausbau und die Gartenausstattung im weitesten Sinn, der Handel mit
landwirtschaftlichen Produkten, chemischen Düngemitteln, Insektenvernichtungsmitteln, Saatgut, Ölen, Industriefetten
und Benzin sowie der Transport von Güter jeglicher Art sowohl für den Eigenbedarf wie auch für Dritte.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-

zunehmen und alle Maßnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zu-
sammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen, in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlassun-
gen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt
oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise be-

ginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage, und endet am 31. Dezember 2003.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) und ist eingeteilt in einhundert

(100) Geschäftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).

Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet: 

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde einbezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von

zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewie-
sen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Zwischen den Gesellschaftler sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Das Abtreten von Gesellschafts-

anteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung von Gesellschaftern, welche die drei Viertel
des Gesellschaftskapitals darstellen müssen. Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst
rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer
notariellen Urkunde angenommen worden ist.

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie wer-

den von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer. 
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Um-

ständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an nicht Gesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich. 

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

1.- Emile Linden, vorbenannt, fünfzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Jean Linden, vorbenannt, fünfzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: einhundert Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

54390

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen;

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesellschaf-

tern ernannten Liquidatoren, welch keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf eintausendzweihundertvierzig Euro (1.240,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusam-

mengefunden, und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Zum alleinigen Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer wird Herr Emile Linden ernannt.
Herr Emile Linden kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten.
Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9707 Clerf, 4 route d’Urspelt.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Clerf, in der Amtsstube des handelnden Notars, am Datum wie eingangs er-

wähnt.

Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, haben alle die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: E. Linden, J. Linden, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 25 septembre 2003, vol. 353, fol. 3, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(902454.3/238/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2003.

PAZAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 15.005. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-

Duché de Luxembourg), en date du 1

er

 octobre 2003, enregistré à Grevenmacher, le 13 octobre 2003, volume 524,

folio 75, case 7.

I. - Que la société anonyme PAZAC S.A., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

R. C. S. Luxembourg section B numéro 15.005, a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire
de résidence à Mersch, en date du 3 mai 1977, publié au Mémorial C numéro 178 du 22 août 1977.

II. - Que suite à la réunion de toutes les actions en une seule main la société se trouve dissoute par l’actionnaire

unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de ladite société.

III. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064622.5/231/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Clerf, den 29. September 2003.

M. Weinandy.

Junglinster, le 22 octobre 2003.

J. Seckler.

54391

TOMKINS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,-.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 86.644. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’associé unique en date du 5 septembre 2003, que Monsieur Douglas Sutherland, Direc-

teur Financier, né le 7 juin 1956 en Oregon (Etats-Unis), et demeurant au 39, am Bounert, Rameldange, L-6975 Luxem-
bourg, a été nommé aux fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat.

Il résulte desdites résolutions que le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Siran David Abeykoon Samarasinghe, Administrateur de Société, né le 24 mars 1951 à Kandy (Sri Lanka),

demeurant au 18, rue Fabre d’Eglantine, 75012 Paris (France);

- Monsieur Robert Jacques Verdonk, Administrateur de Société, né le 21 novembre 1948 à Amsterdam (Pays-Bas),

demeurant au 18 Swagermanweg, 2252 BD Voorschoten (Pays-Bas);

- Monsieur Théodore Schartz, Administrateur de Société, né le 10 octobre 1935 à Luxembourg (Luxembourg), de-

meurant au 9, rue du Château, L-6961 Senningen (Luxembourg);

- Monsieur Douglas Sutherland, Directeur Financier, né le 7 juin 1956 en Oregon (Etats-Unis), et demeurant au 39,

am Bounert, Rameldange, L-6975 Luxembourg-Ville (Luxembourg).

Pour extrait conforme.

Münsbach, le 10 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03004. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064578.3/556/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

ISOMETALL DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 91, Duarrefstrooss.

R. C. Diekirch B 95.714. 

—

L’an deux mille trois, le trente septembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

S’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme ISOMETALL DISTRIBUTION S.A., avec siè-

ge social à L-9911 Troisvierges, Zone Industrielle no 4,

constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch en date du 22 sep-

tembre 1999, publiée au Mémorial C n

°

 882 du 23 novembre 1999, page 42315, inscrite au registre de commerce et

des sociétés sous le numéro B 95.714.

L’assemblée choisit comme président Monsieur Urbain Schneiders, administrateur, ne à St.Vith (B), le 13 septembre

1957, demeurant à B-6670 Gouvy, 19, rue de Bého.

L’assemblée choisit comme secrétaire Madame Myriam Collin, employée privée, née à Grandhan (B), le 15 mars 1962,

demeurant à B-6670 Gouvy, 19, rue de Bého.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymund Michaelis, administrateur de société, né à St.Vith (B), le 13

novembre 1964, demeurant à B-4791 Burg-Reuland, Braunlauf 42A.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée et enregistrée avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que cent (100) actions, représentant l’intégralité du capital social sont pré-

sentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège de la société de L-9911 Troisvierges, Zone Industrielle n

°

 4 à L-9964 Huldange, Duarrefstrooss

91 et modification subséquente de l’article 1

er

 al. 2 des statuts.

2) Modification au niveau des pouvoirs de signature et adaptation subséquente de l’article 6. al. 2 des statuts.
3) Démission de la société S AND C HOLDING AND SERVICES S.A. avec siège social à B-6679 Gouvy, 19, rue de

Bého comme administrateur avec décharge.

3) Nomination de Monsieur Raymund Michaelis, administrateur de sociétés, demeurant à B-4791 Burg-Reuland, Brau-

nlauf 42A comme administrateur pour une durée de six ans.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège de la société est transféré de L-9911 Troisvierges, Zone Industrielle n

°

 4 à L-9964 Huldange, Duarrefstrooss

91 et l’article 1

er

 al. 2 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:

ERNST &amp; YOUNG
TAX ADVISORY SERVICES
Signature

54392

«Art. 1

er.

 Al. 2. Le siège social est établi à Huldange.»

<i>Deuxième résolution

Les comparants déclarent à l’unanimité de modifier les pouvoirs de signature pour donner la teneur suivante à l’article

6 al. 2 des statuts:

«Art. 6. Al. 2. La société se trouve engagée par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un adminis-

trateur. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour assurer la gestion administrative de la socié-
té.»

<i>Troisième résolution

La démission de la société S AND C HOLDING AND SERVICES S.A avec siège social à B-6670 Gouvy, 19, rue de

Bého de sa fonction comme administrateur est acceptée.

Pleine et entière décharge lui est donnée.

<i>Quatrième et dernière résolution

Monsieur Raymund Michaelis, administrateur de société, demeurant à B-4791 Burg-Reuland, Braunlauf 42A est nom-

mé administrateur pour une durée de six ans.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée à 15.50 heures.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Michaelis, M. Collin, U. Schneiders, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 8 octobre 2003, vol. 353, fol. 7, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(902518.4/201/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 octobre 2003.

ISOMETALL DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 91, Duarrefstrooss.

R. C. Diekirch B 95.714. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902519.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 octobre 2003.

TransEuropean PROPERTY HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 95.629. 

—

Il résulte de la résolution écrite de TransEuropean PROPERTY LIMITED PARTNERSHIP, étant le seul associé de la

société TransEuropean PROPERTY HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l. (ci-après «la Société») qu’en date du 17 sep-
tembre 2003:

(a) Le seul associé décide de fixer le nombre de gérants de la société à trois;
(b) Le seul associé décide de nommer M. Ian Baker, comptable, né à Carshalton, Grande-Bretagne, le 3 février 1961,

demeurant à Surrey KT17 4JT, 14 Bunbury Way, Epsom Town, Longdown Lane South, Grande-Bretagne. M. Baker est
nommé avec effet immédiat pour un temps sans limitation de durée.

(c) Le seul associé décide que la société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03272. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064733.3/805/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Clervaux, le 9 octobre 2003.

M. Weinandy.

Clervaux, le 9 octobre 2003.

M. Weinandy.

Pour avis conforme
H. Neuman
<i>Gérant

54393

GS SPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bettembourg, 23, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.861. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03346, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064807.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

GS SPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3230 Bettembourg, 23, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.861. 

—

<i>Procès-Verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour l’exercice 2002,

<i> tenue en date du 8 mai 2003, à Bettembourg

L’assemblée débute à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Marcel Besch, demeurant à Bettembourg, 1, rue

Dr Fr. Baclesse.

Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Meskens, comptable, demeurant à Mondercange, 25, cité

Jacques Steichen.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Fortunée Wilmes, demeurant à Bettembourg, 1, rue Dr Fr. Baclesse.
Le président constate que les actionnaires présents ou représentés sont renseignés sur une liste de présence, signée

par le président, le secrétaire et le scrutateur. Ladite liste de présence restera annexée au présent procès-verbal.

Il est constaté que les cent actions, représentant l’intégralité du capital social entièrement libéré, sont réunies par les

actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée générale annuelle, de sorte que cette dernière peut déci-
der valablement sur tous les points à l’ordre du jour.

Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu par-

faitement connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Ordre du jour:

1) Rapport des administrateurs sur l’exercice 2002;
2) Rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice 2002;
3) Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002;
4) Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes et aux chargés de la gestion journalière;
5) Répartition du résultat de l’exercice 2002;
6) Divers.
Il est fait lecture du rapport des administrateurs, du rapport du commissaire aux comptes et les comptes annuels sont

présentés. Après en avoir délibéré, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le rapport des administrateurs sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2002 est adopté.

<i>Deuxième résolution

Le rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2002 est adopté.

<i>Troisième résolution

Les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2002 sont approuvés.

<i>Quatrième résolution

Il est accordé décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes et aux chargés de la gestion journalière,

sans restriction ni réserve.

<i>Cinquième résolution

Il est décidé de reporter le résultat à nouveau. Conformément à l’article 100 de la loi fondamentale du 10 août 1915

et des lois modificatives concernant les sociétés commerciales, les administrateurs doivent soumettre à l’assemblée gé-
nérale, en cas de perte de la moitié du capital social, qui délibère dans les conditions de l’article 67, alinéa 5, la question
de dissolution de la société. Si la perte atteint trois quarts du capital, la dissolution pourra être prononcée par les ac-
tionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

L’assemblée des actionnaires a décidé de poursuivre les activités de la société en 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03348. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(064812.2//49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

FIDUCIAIRE BURCO S.A.
Signature

M . Besch / P. Meskens / F. Wilmes / P. Meskens / M. Besch
<i>- / - / Scrutateur / Secrétaire / Président

54394

AKELER MARLOW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 65.763. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03341, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064795.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

AKELER MARLOW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: £ 10.000,-.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 65.763. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle des actionnaires, tenue le 29 septembre 2003, à Luxembourg, a approuvé les comptes

2002 de la société AKELER MARLOW, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03337. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064806.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

FIDUCIAIRE LUCIEN FUNCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9519 Wiltz, 2, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 95.962. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le dix-huit septembre.
 Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

 1.- Monsieur Lucien Funck, conseil comptable et fiscal, né à Grevenmacher, le 5 juin 1955, demeurant à L- 9644 Dahl,

19, Um aale Wee.

 2.- Madame Claire Burkardt, employée privée, née à Luxembourg, le 17 mai 1954, épouse de Monsieur Lucien Funck,

demeurant à L-9644 Dahl, 19, Um aale Wee.

 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présentes
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de FIDUCIAIRE LUCIEN FUNCK, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Wiltz. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand Duché de Luxem-

bourg en vertu d’une décision du ou des gérants qui auront tous les pouvoirs d’adapter le présent article.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
 Elle pourra être dissoute conformément à la loi.
 Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée en-

voyée aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l’échéance. L’associé désireux de sortir de la société
suivra les dispositions de l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa.

 Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, l’associé désireux de sortir de la société pourra

en demander la dissolution et la liquidation.

 Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité

simple du capital social.

Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau comptable et fiscal.
 Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement. 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par cent (100) parts

sociales de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

Luxembourg, le 14 octobre 2003.

Signature.

<i>Pour AKELER MARLOW, S.à r.l.
Signature

54395

 Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

 Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille

euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nues-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L’agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière vo-

lonté, à la condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par
une décision prise à la majorité simple du capital social appartenant aux associés survivants. En cas de refus, le bénéfi-
ciaire devra procéder conformément à l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat
de l’expertise. Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein
droit. 

Art. 10. a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu’aux cas prévisés aux

articles quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société. 

 b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui

entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d’autre un expert
pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

 c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou à céder les parts, au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

 d) Dans ce cas, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de préemp-

tion est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à
partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L’article 189 de la
loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués ad

nutum par l’assemblée générale des associés.

 Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

 Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l’unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société, simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

 Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. 

 Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

 Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
 Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux mille trois.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 17. L’excédant favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

 Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fond de réserve légal, jusqu’à ce qui celui-

ci atteint le dixième du capital social.

 Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins

que l’assemblée générale des associés n’en décide autrement.

 Le résultat actif de la liquidation, après apurement du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales,

au prorata du nombre de leurs parts.

 1.- par Monsieur Lucien Funck, prénommé, cinquante parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 

parts

 2.- par Madame Claire Burkardt, prénommée, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

 Total des parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

54396

Art. 19. Pour tous ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. 

<i> Constatation 

 Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i> Frais

 Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunération, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de deux mille euros
(2.000,- EUR).

<i> Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant, les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

 1.- L’adresse de la société est fixée à L-9519 Wiltz, 2, route d’Ettelbruck.
 2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Lucien Funck, prénommé, pouvant engager la société

valablement par sa signature individuelle.

 Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Funck, C. Burkardt, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 23 septembre 2003, vol. 353, fol. 3, case 6. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(902418.3/238/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 octobre 2003.

IMMOBILIERE LE ROYAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 8, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 58.229. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01486, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064901.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

IMMOBILIERE LE ROYAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 8, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 58.229. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 12 septembre 2003

Les mandats des administrateurs et du commissaire ont été reconduits jusqu’au jour de l’assemblée générale statuant

sur les comptes annuels de 2007.

M. Guy Bernard, administrateur-délégué, peut engager la société par sa seule signature.
Les deux autres administrateurs peuvent engager la société par signatures conjointes.

<i>Administrateurs:

M. Guy Bernard, né à Luxembourg le 27.04.1936, 8, rue des Muguets, L-2167 Luxembourg, réviseur d’entreprise
M. Eric Bernard, né à Luxembourg le 15.05.1965, 15, Brillwée, L-8274 Kehlen, expert-comptable
M. Thierry Bernard, né à Luxembourg le 21 octobre 1966, 24, rue de la Syre, L-5377 Übersyren, ingénieur

<i>Commissaire:

M. Claude Bernard, né à Luxembourg le 17.04.1971, 38, rue du Soleil, L-7336 Steinsel, commerçant 

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01491. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(064900.3/230/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Clervaux, le 25 septembre 2003.

M. Weinandy.

Luxembourg, le 14 octobre 2003.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
G. Bernard

54397

AKELER PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 79.117. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03347, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064798.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

AKELER PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: £ 10.000,-.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 79.117. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle des actionnaires, tenue le 29 septembre 2003, à Luxembourg, a approuvé les comptes

2002 de la société AKELER PROPERTIES, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03335. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064810.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

ISA - ISOMAX HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 36.488. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02378, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 2003.

(064721.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

ISA - ISOMAX HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 36.488. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02376, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 2003.

(064723.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

ISA - ISOMAX HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 36.488. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02373, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 2003.

(064724.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Luxembourg, le 14 octobre 2003.

Signature.

<i>Pour AKELER PROPERTIES, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

54398

IMMOBILIERE DE LA ROCADE, Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 8, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 59.529. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01493, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064905.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

IMMOBILIERE DE LA ROCADE, Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 8, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 59.529. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 12 septembre 2003

Les mandats des administrateurs et du commissaire ont été reconduits jusqu’au jour de l’assemblée générale statuant

sur les comptes annuels de 2007.

M. Guy Bernard, administrateur-délégué, peut engager la société par sa seule signature.
Les deux autres administrateurs peuvent engager la société par signatures conjointes.

<i>Administrateurs:

M. Guy Bernard, né à Luxembourg le 27.04.1936, 8, rue des Muguets, L-2167 Luxembourg, réviseur d’entreprise
M. Eric Bernard, né à Luxembourg le 15.05.1965, 15, Brillwée, L-8274 Kehlen, expert-comptable
M. Thierry Bernard, né à Luxembourg le 21 octobre 1966, 24, rue de la Syre, L-5377 Übersyren, ingénieur

<i>Commissaire:

M. Claude Bernard, né à Luxembourg le 17.04.1971, 38, rue du Soleil, L-7336 Steinsel, commerçant 

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01496. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(064903.3/230/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

TOMKINS AMERICAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,-.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 86.645. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’associé unique en date du 5 septembre 2003, que Monsieur Douglas Sutherland, Direc-

teur Financier, né le 7 juin 1956 en Oregon (Etats-Unis), et demeurant au 39, am Bounert, Rameldange, L-6975 Luxem-
bourg, a été nommé aux fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat.

Il résulte desdites résolutions que le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Siran David Abeykoon Samarasinghe, Administrateur de Société, né le 24 mars 1951 à Kandy (Sri Lanka),

demeurant au 18, rue Fabre d’Eglantine, 75012 Paris (France);

- Monsieur Robert Jacques Verdonk, Administrateur de Société, né le 21 novembre 1948 à Amsterdam (Pays-Bas),

demeurant au 18 Swagermanweg, 2252 BD Voorschoten (Pays-Bas);

- Monsieur Théodore Schartz, Administrateur de Société, né le 10 octobre 1935 à Luxembourg (Luxembourg), de-

meurant au 9, rue du Château, L-6961 Senningen (Luxembourg);

- Monsieur Malcolm Terence Swain, Administrateur de Société, né le 1

er

 janvier 1953 à Sutton Coldfield (Grande-

Bretagne), demeurant au 19 Meadow Way, Roeledge Surrey GU10 4DY (Angleterre);

- Monsieur Douglas Sutherland, Directeur Financier, né le 7 juin 1956 en Oregon (Etats-Unis), et demeurant au 39,

am Bounert, Rameldange, L-6975 Luxembourg-Ville (Luxembourg).

Pour extrait conforme.

Münsbach, le 10 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03014. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064593.3/556/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Luxembourg, le 14 octobre 2003.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
G. Bernard

ERNST &amp; YOUNG
TAX ADVISORY SERVICES
Signature

54399

TransEuropean PROPERTY HOLDINGS (LUXEMBOURG) II, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 95.628. 

—

Il résulte de la résolution écrite de TransEuropean PROPERTY LIMITED PARTNERSHIP II, étant le seul associé de

la société TransEuropean PROPERTY HOLDINGS (LUXEMBOURG) II, S.à r.l. (ci-après «la Société») qu’en date du 17
septembre 2003:

(a) Le seul associé décide de fixer le nombre de gérants de la société à trois;
(b) Le seul associé décide de nommer M. Ian Baker, comptable, né à Carshalton, Grande-Bretagne, le 3 février 1961,

demeurant à Surrey KT17 4JT, 14 Bunbury Way, Epsom Town, Longdown Lane South, Grande-Bretagne. M. Baker est
nommé avec effet immédiat pour un temps sans limitation de durée.

(c) Le seul associé décide que la société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.

Luxembourg, le 13 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03273. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064738.3/805/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

TIM HOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 96.124. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le six octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- La société anonyme CLAIRMONT S.A., ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le nu-
méro B 89.459,

ici représentée par le président du conseil d’administration, Monsieur Raymond Fritsch, comptable, demeurant à L-

2175 Luxembourg, 27, rue Alfred de Musset, avec pouvoir de signature individuelle, conformément à l’article 9 des sta-
tuts.

2.- la société anonyme SOCIETE DE PARTICIPATION INDUSTRIELLE ET IMMOBILIERE VERMEIL S.A., en abrégé

S.P.I.I. VERMEIL S.A., ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre, inscrite au registre de
commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le numéro B 51.817,

ici représentée par un de ses administrateurs, savoir Monsieur Raymond Fritsch, prénommé, avec pouvoir de signa-

ture individuelle, conformément à l’article 9 des statuts.

Lesquelles comparantes, agissant ès-dit qualité, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

 Art. 1. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de TIM HOUSE S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout endroit à l’intérieur de la commune du

siège social. La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales,
agences, comptoirs et dépôts, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet pour son propre compte tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la négociation, l’achat,

la vente, l’échange, la location, la construction, la transformation, l’aménagement, la mise en valeur, la gestion et le fi-
nancement de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis appartenant à la société.

Elle pourra notamment faire toutes transactions et opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou

immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à faciliter
la réalisation.

La société a également pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres en-

treprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra également se porter caution personnelle et/ou réelle en faveur de tiers.

 Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifica-

tions des statuts.

Pour avis conforme
H. Neuman
<i>Gérant

54400

Titre II.- Capital, actions

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

sans désignation de valeur nominale et intégralement libérées.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.

 Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

 Art. 7. Les héritiers, légataires, ayants-droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que

ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou
la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer de quelque manière que ce soit dans son administra-
tion.

Titre III.- Administration

 Art. 8. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par l’as-

semblée générale.

La durée de leur mandat ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles. L’assemblée générale des actionnaires peut les

révoquer à tout moment.

 Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Les administrateurs

sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la majorité

des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soient présents ou représentés.

Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le

même effet que les décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par

la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

 Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion de la société à un ou plusieurs administrateurs-délégués

qui seront également chargés de l’exécution des décisions du conseil. Le conseil d’administration peut aussi confier la
direction, soit de l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir.

Titre IV.- Surveillance

 Art. 11. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour une durée qui

ne peut dépasser six ans pour exercer une surveillance sur la société.

Ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment. L’assemblée fixe leur rémunération.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs 

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société et qui figurent à l’ordre du jour.

 Art. 13. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 3

ème

 vendredi du mois de juillet à 9.00 heures au

siège de la société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans la convocation. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant, à la même heure.

Titre VI.- Exercice social

 Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Titre VII.- Dispositions générales

 Art. 15. Pour l’exécution des présents statuts, les administrateurs ou commissaires de la société font élection de

domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significations pourront être
faites valablement.

 Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-et-un mille euros (

€ 31.000)

est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

1.- la société CLAIRMONT S.A., ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre, ins-

crite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le
numéro B 89.459, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- la société anonyme SOCIETE DE PARTICIPATION INDUSTRIELLE ET IMMOBILIERE VERMEIL S.A., en

abrégé S.P.I.I. VERMEIL S.A., ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre, inscrite au
registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le numéro
B 51.817, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

54401

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents
euros (

€ 1.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unani-
mité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Raymond Fritsch, comptable, demeurant à L-2175 Luxembourg, 27, rue Alfred de Musset,
- Monsieur Frédérique Duquenne, commerçant, demeurant à L-9186 Stegen, 9, rue Nic Pletschette,
- Madame Anne Schmitt, employée privée, demeurant à L-3715 Rumelange, 61, rue du Cimetière.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Corinne Parmentier, employée privée, demeurant à F-57100 Thionville, 4, rue de la Paix.
4) Les mandats des administrateurs respectivement du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale

ordinaire en l’an 2008.

5) Le siège de la société est fixé à L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un directeur.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les soussignés Raymond Fritsch, Frédérique Duquenne et Anne Schmitt, tous prénommés, déclarant être les seuls

administrateurs de la société TIM HOUSE S.A. et se considérant comme dûment convoqués, se sont constitués en une
première réunion du conseil d’administration de ladite société.

Après avoir constaté que cette réunion du conseil d’administration est régulièrement constituée, ils ont pris à l’una-

nimité la résolution suivante:

Monsieur Raymond Fritsch, prénommé est nommé administrateur-délégué du conseil d’administration de la société

anonyme jusqu’à l’assemblée générale de 2008.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire ins-

trumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Fritsch, F. Duquenne, A. Schmitt, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 8 octobre 2003, vol. 356, fol. 23, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(064772.3/201/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

PARQUET BEMBE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 179, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 14.814. 

—

<i>Résolution prise par l’associé unique le 30 septembre 2003 

L’associé unique décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Ernest Barthel, employé privé, né à Differdange,

le 13 octobre 1955, demeurant à L-3327 Crauthem, 12, rue Nei Wiss, comme gérant de la société à responsabilité li-
mitée PARQUET BEMBE, S.à r.l. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02671. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(064648.3/231/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Echternach, le 14 octobre 2003.

H. Beck.

Pour extrait conforme
Signature
<i>L’associé unique

54402

ProLogis UK LXXXVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.579. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02821, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2003.

(064460.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

ProLogis UK LXXXV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.133. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02820, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2003.

(064461.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

MOTEUR VERT BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie/coin des Artisans.

R. C. Luxembourg B 96.128. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le sept octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Colson, mécanicien, demeurant à B-4163 Anthisnes, 10, rue de la Magrée;
2.- Monsieur Gérard More, chimiste, demeurant à F-84200 Carpentras (France), 1158, route d’Orange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux.

 Art. 1. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de: MOTEUR VERT BENELUX S.A.

 Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

 Art. 3. Le siège social est établi à Foetz.

 Art. 4. La société a pour objet la vente, l’achat, la recherche, le développement, la fabrication ou la sous-traitance

de toutes compositions chimiques ou dispositifs physiques de toutes natures, permettant la réduction des émissions pol-
luantes de toutes sortes (natures) issues des moteurs thermiques, de moyens de chauffage à combustion ou simplement
dues à l’activité humaine.

Et plus généralement, la société peut faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles se rapportant

directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

 Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante et un mille euros (

€ 51.000,-), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de cinq cent dix euros (

€ 510,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

54403

 Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

 Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

 Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

 La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

 Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un mem-

bre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

 Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

 Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

 Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juillet à 10.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.

 Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

 Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

 Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de cin-

quante et un mille euros (

€ 51.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au

notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à mille sept cents euros (

€ 1.700,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Patrick Colson, mécanicien, né à Bruxelles (Belgique), le 6 novembre 1962, demeurant à B-4163 An-

thisnes, 10, rue de la Magrée;

b) Monsieur Gérard More, chimiste, né à Berre l’Etang (France), le 21 novembre 1949, demeurant à F-84200 Car-

pentras (France), 1158, route d’Orange;

c) Madame Catherine Collart, employée, né à Liège (Belgique), le 8 octobre 1964, demeurant à B-4163 Anthisnes,

10, rue de la Magrée.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE EURO CONSEIL ENTREPRISE S.A., établie et ayant son siège social à L-3895 Foetz, rue de

l’Industrie Coin des Artisans, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 90.331.

- Monsieur Patrick Colson, prénommé, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- Monsieur Gérard More, prénommé, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

54404

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2009.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3895 Foetz, rue de l’Industrie/Coin des Artisans.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i> Cinquième résolution

 Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

 Monsieur Patrick Colson, prénommé, Monsieur Gérard More, prénommé et Madame Catherine Collart, prénom-

mée, ici présents, se considérant comme réunis en Conseil, ont pris à l’unanimité la décision suivante:

 Monsieur Patrick Colson, prénommé, est nommé administrateur-délégué.

 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
 Signé: P. Colson, G. More, C. Collart, F. Kesseler.
 Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 2003, vol. 892, fol. 34, case 7. – Reçu 510 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

 Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(064768.3/219/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

ProLogis UK LXXXIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.131. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02819, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2003.

(064462.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

WINTERTHUR-EUROPE VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.918. 

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 17 septembre 2003 à Bruxelles, 56, avenue des Arts

<i>Ordre du jour:

7) Modification des pouvoirs de signature
Il y a lieu de modifier les pouvoirs de signature, sans pour autant qu’il s’agisse ici d’une modification statutaire, comme

suit:

«La société est valablement engagée par la signature collective à deux:
- des administrateurs
- de MM. Christian Houtekie, Olivier de Beer de Laer et Mme Laurence Saint-Paul.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bruxelles, le 7 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03405. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064706.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Esch-sur-Alzette, le 14 octobre 2003.

F. Kesseler.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

La Sca C. DESEILLE
<i>Le Président
C. Desseille

54405

NAPOS TRADING COMPANY S.A., Société Anoynme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 15.359. 

—

Le bilan au 31 décembre 1980, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02392, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2003.

(064728.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

NAPOS TRADING COMPANY S.A., Société Anoynme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 15.359. 

—

Le bilan au 31 décembre 1981, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02391, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2003.

(064729.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

NAPOS TRADING COMPANY S.A., Société Anoynme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 15.359. 

—

Le bilan au 31 décembre 1982, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02390, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2003.

(064730.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

NAPOS TRADING COMPANY S.A., Société Anoynme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 15.359. 

—

Le bilan au 31 décembre 1983, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02382, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2003.

(064731.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

NAPOS TRADING COMPANY S.A., Société Anoynme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 15.359. 

—

Le bilan au 31 décembre 1984, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02383, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2003.

(064732.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

54406

NAPOS TRADING COMPANY S.A., Société Anoynme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 15.359. 

—

Le bilan au 31 décembre 1985, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02384, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2003.

(064734.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

NAPOS TRADING COMPANY S.A., Société Anoynme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 15.359. 

—

Le bilan au 31 décembre 1986, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02385, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2003.

(064736.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

NAPOS TRADING COMPANY S.A., Société Anoynme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 15.359. 

—

Le bilan au 31 décembre 1987, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02387, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2003.

(064737.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

NAPOS TRADING COMPANY S.A., Société Anoynme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 15.359. 

—

Le bilan au 31 décembre 1988, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02388, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2003.

(064741.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

NAPOS TRADING COMPANY S.A., Société Anoynme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 15.359. 

—

Le bilan au 31 décembre 1989, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02389, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2003.

(064742.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

54407

NAPOS TRADING COMPANY S.A., Société Anoynme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 15.359. 

—

Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02406, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2003.

(064744.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

ProLogis UK XXIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.135. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02816, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2003.

(064465.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

ProLogis UK XCVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.590. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02814, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2003.

(064467.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

MEGAPODE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 93.186. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires de la société tenue en date du 13 octobre 2003 que:
- Les actionnaires ont nommé Monsieur Cyrus David Jilla, administrateur, né le 15 octobre 1969 à Londres (Angle-

terre), résidant à 8, Chatsworth Road, Londres W43HY, Angleterre, au poste d’administrateur de catégorie A de la
société avec effet à la date de ladite assemblée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 13 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03019. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064597.3/556/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG
TAX ADVISORY SERVICES
Signature

54408

TOMKINS OVERSEAS FUNDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,-.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 86.643. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’associé unique en date du 5 septembre 2003, que Monsieur Douglas Sutherland, Direc-

teur Financier, né le 7 juin 1956 en Oregon (Etats-Unis), et demeurant au 39, am Bounert, Rameldange, L-6975 Luxem-
bourg, a été nommé aux fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat.

Il résulte desdites résolutions que le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Robert Jacques Verdonk, Administrateur de Société, né le 21 novembre 1948 à Amsterdam (Pays-Bas),

demeurant au 18 Swagermanweg, 2252 BD Voorschoten (Pays-Bas);

- Monsieur Théodore Schartz, Administrateur de Société, né le 10 octobre 1935 à Luxembourg (Luxembourg), de-

meurant au 9, rue du Château, L-6961 Senningen (Luxembourg);

- Monsieur Douglas Sutherland, Directeur Financier, né le 7 juin 1956 en Oregon (Etats-Unis), et demeurant au 39,

am Bounert, Rameldange, L-6975 Luxembourg-Ville (Luxembourg).

Pour extrait conforme.

Münsbach, le 10 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03009. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064581.3/556/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

ProLogis UK LXXXIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.132. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02811, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2003.

(064468.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

KISS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 53.167. 

—

Le texte des statuts coordonnés, enregistré à Luxembourg le 8 octobre 2003, réf. LSO-AJ01673 a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 2003.

(064535.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

GROUP 4 FALCK - SOCIETE DE SURVEILLANCE ET DE SECURITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 14, rue du Père Raphaël.

R. C. Luxembourg B 9.546. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 15 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064680.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

ERNST &amp; YOUNG
TAX ADVISORY SERVICES
Signature

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

<i>Pour KISS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

A. Biel.

54409

TOMKINS OVERSEAS FINANCING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,-.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 86.642. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’associé unique en date du 5 septembre 2003, que Monsieur Douglas Sutherland, Direc-

teur Financier, né le 7 juin 1956 en Oregon (Etats-Unis), et demeurant au 39, am Bounert, Rameldange, L-6975 Luxem-
bourg, a été nommé aux fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat.

Il résulte desdites résolutions que le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Siran David Abeykoon Samarasinghe, Administrateur de Société, né le 24 mars 1951 à Kandy (Sri Lanka),

demeurant au 18, rue Fabre d’Eglantine, 75012 Paris (France);

- Monsieur Théodore Schartz, Administrateur de Société, né le 10 octobre 1935 à Luxembourg (Luxembourg), de-

meurant au 9, rue du Château, L-6961 Senningen (Luxembourg);

- Monsieur Douglas Sutherland, Directeur Financier, né le 7 juin 1956 en Oregon (Etats-Unis), et demeurant au 39,

am Bounert, Rameldange, L-6975 Luxembourg-Ville (Luxembourg).

Pour extrait conforme.

Münsbach, le 10 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03018. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064595.3/556/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

TOPFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 63.808. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 8 octobre 2003, réf. LSO-AJ01777, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2003.

(064647.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

TOPFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 63.808. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 8 octobre 2003, réf. LSO-AJ01814, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2003.

(064649.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

GROUP 4 FALCK TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 14, rue du Père Raphaël.

R. C. Luxembourg B 19.541. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 15 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064683.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

ERNST &amp; YOUNG
TAX ADVISORY SERVICES
Signature

<i>Pour TOPFIN HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour TOPFIN HOLDING S.A.
Signature

A. Biel.

54410

NAPOS TRADING COMPANY S.A., Société Anoynme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 15.359. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 20 décembre 2001:
- Madame Kari MacDowell, M. Jay MacDowell, tous deux demeurant à New York et M. Richard C. Becker, demeurant

à Via Des Casale, 00060 Rome, Italie, ont été appelés aux fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

- M. Marco Ries a été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes avec mission à partir des comptes au 31

décembre 1980.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02357. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064715.3/521/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

ALLIANCE SANTE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 84.828. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires

<i>de la Société qui s’est tenue au siège social le 13 février 2003

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société qui s’est tenue le 13 février

2003 au siège social:

1. que pour la période du 14 décembre 2002 au 13 décembre 2003 inclus, le nouveau Conseil d’Administration se

compose comme suit:

- M. Jean-Paul Goerens, maître en droit, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
- Mme Sabine Perrier, employée, 5 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- Mme Colette Sadler, employée, 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
2. que le mandat du commissaire aux comptes a été reconduit avec expiration au 13 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02107. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064716.3/312/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

AKELER GERMANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 67.064. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03344, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064793.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

AKELER GERMANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: £ 10.000,-.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 67.064. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle des actionnaires, tenue le 29 septembre 2003, à Luxembourg, a approuvé les comptes

2002 de la société AKELER GERMANY, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03328. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064803.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signature

Luxembourg, le 14 octobre 2003.

Signature.

<i>Pour AKELER GERMANY, S.à r.l.
Signature

54411

ALLOGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 74.488. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 24 juin 2003 au

siège social de la Société:

- que la démission de DELOITTE &amp; TOUCHE en leur qualité de commissaire aux comptes a été acceptée, et que

pleine et entière décharge leur a été accordée pour leur mandat exercé jusqu’au 31 décembre 2002;

- que ERNST &amp; YOUNG, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, a été nommé nouveau commissaire aux comptes

et que leur mandat expire au jour auquel sera tenue l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.

Luxembourg, le 8 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02504. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064722.3/312/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

GOLF DE MEYSEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 96.127. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le treize octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Maître René Faltz, avocat à la Cour, demeurant à L-6496 Echternach, 48, Montée de Trooskneppchen, ici repré-

senté par Monsieur Franck Provost, directeur, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion donnée à Luxembourg, le 13 octobre 2003. 

2. Monsieur Antoine Feidt, promoteur immobilier demeurant à L-7640 Christnach, 5, Moellerdallerstrooss, ici repré-

senté par Monsieur Franck Provost, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

 Art. 1. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de GOLF DE MEYSEMBOURG S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Art. 2. La société a pour objet la réalisation et l’exploitation d’un ou de plusieurs terrains de golf au Grand-Duché

de Luxembourg. Dans le cadre de cette activité elle pourra acquérir ou louer les terrains nécessaires, les aménager en
terrain(s) de golf, elle pourra entreprendre la construction et l’exploitation d’immeubles à des fins de club-house, hôtel,
restaurant et débit de boissons.

Elle pourra faire le commerce d’accessoires et articles en tous genres nécessaires ou utiles à la pratique et à l’ensei-

gnement du golf.

Cette énumération est énonciative et non pas limitative.
Elle peut en général faire toutes les opérations industrielles, financières et commerciales pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

La société peut en tout temps, par des apports en numéraire, des souscriptions ou des interventions financières, s’in-

téresser à toutes autres sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire ou pouvant tout simplement élargir
une branche de son activité.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter à des entités de son groupe dans lesquelles elle détient des intérêts ou emprunter sous toutes

les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations. 

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra faire toutes les opérations
mobilières ou immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Pour extrait conforme
<i>Le conseil d’administration
Signature

54412

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.

 Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées. 

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

 Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

 Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. 

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois d’avril à 15.30
heures et pour la première fois en l’an deux mille quatre.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposés par la loi

s’appliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par télex, télégramme ou
courrier.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

 Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procède à l’élection définitive.

 Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. 

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.

54413

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme
un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si
différents administrateurs sont présents à des endroits différents, pourvu qu’ils peuvent communiquer entre eux, par
exemple par une conférence téléphonique.

 Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

 Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

 Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

 Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille trois.

 Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

 Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

 Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cinq cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître René Faltz, avocat à la Cour, né à Luxembourg, le 17 août 1953, demeurant à L-6496 Echternach, 48, Montée

de Trooskneppchen.

Actionnaires

Capital souscrit

Capital libéré

Nombre d’actions

1. René Faltz, prénommé

15.500,-

15.500,-

155

2. Antoine Feidt, prénommé

15.500,-

15.500,-

155

Total

31.000,-

31.000,-

310

54414

- Monsieur Antoine Feidt, promoteur immobilier, né à Luxembourg, le 25 septembre 1959, demeurant à L-7640

Christnach, 5, Moellerdallerstrooss.

- Madame Gabrielle De Clercq, épouse de Monsieur Antoine Feidt, sans état particulier, née à Ettelbrück, le 28 oc-

tobre 1961, demeurant à L-7640 Christnach, 5, Moellerdallerstrooss.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Tom Felgen, avocat à la Cour, né à Luxembourg, le 14 décembre 1971, demeurant professionnellement à

L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

4. L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille neuf.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom usuels, état et demeure,

ledit comparant a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.

Signé: F. Provost et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 octobre 2003, vol. 467, fol. 23, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064770.3/221/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

ISOMAX CASTELLUM INVESTMENT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 36.721. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02370, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2003.

(064726.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

AKELER PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 64.048. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03352, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064800.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

AKELER PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: £ 10.000,-.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 64.048. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle des actionnaires, tenue le 29 septembre 2003, à Luxembourg, a approuvé les comptes

2002 de la société AKELER PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, réf. LSO-AJ03334. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064811.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Remich, le 14 octobre 2003.

A. Lentz.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 14 octobre 2003.

Signature.

<i>Pour AKELER PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l.
Signature

54415

UNITED FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.624. 

—

EXTRAIT

Sur demande du conseil d’administration, l’assemblée générale ordinaire, réunie extraordinairement au siège de la

prédite société le 10 juin 2003, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Suite à l’expiration des divers mandats d’administrateurs et de commissaire aux comptes de la société, prolonga-

tion de ces mandats, avec maintien à leur fonction de:

- Monsieur Pascal Bonnet, né le 4 juillet 1964 à Metz (France), demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg,

134 rue Adolphe Fischer, au poste d’administrateur;

- La société DUSTIN INVEST INC avec siège social à 2, Commercial Center Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue, au poste

d’administrateur;

- La société HARRIMAN HOLDINGS INC avec siège social à Panama, B.P. 8320, Zone 7, au poste de commissaire

aux comptes.

2) Révocation de la société DURBAN INC avec siège social à 2, Commercial Center Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue,

de son poste d’administrateur.

3) Nomination y consécutive de la société FINANCES &amp; TECHNOLOGIES S.A., avec siège social à L-3378 Livange,

Centre d’Affaires «le 2000», au poste d’administrateur.

4) Monsieur Pascal Bonnet prédit conserve son poste d’administrateur-délégué de la société.
Ces mandats prendront fin, après l’assemblée générale ordinaire de l’année 2009. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02887. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064751.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

GRIGIO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 140, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 32.403. 

—

Les actionnaires de GRIGIO HOLDING S.A., qui se sont réunis en assemblée générale annuelle le 13 octobre 2003

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée a accepté la démission de Monsieur Guy Decker, demeurant à Luxembourg, comme administrateur de

la société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée a nommé Madame Renée Aakrann-Fezzo, demeurant à Gonderange, comme administratrice de la so-

ciété.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée a décidé de transférer le siège social à 140 rue de Neudorf, L-2222 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03308. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064763.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

SKOGSMÖSSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 88.414. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02845, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2003.

(064693.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Pour extrait conforme
P. Bonnet
<i>Administrateur-Délégué

GRIGIO HOLDING S.A.
Signatures

SKOGSMÖSSEN S.A.
E. Maldifassi

54416

LIBREFEU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 84.605. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 9 avril 2003

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée générale décide de

réélire pour un nouveau mandat de six ans:

- Monsieur Norbert Theisen, domicilié 85 route d’Echternach L-1453 Luxembourg en qualité d’administrateur,
- Monsieur Freddy Bracke domicilié 9, rue de Saint Hubert L-1744 Luxembourg, en qualité d’administrateur,
- Madame Anne-Marie Grieder domicilié 9, rue de Saint Hubert L-1744 Luxembourg en qualité d’administrateur,
- La FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER &amp; ASSOCIES, S.à r.l. ayant son siège social 134, route d’Arlon à L-8008 Stras-

sen, en qualité de commissaire aux comptes,

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale de 2009.
Strassen, le 8 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ01886. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(064826.3/578/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

BIG APPLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3360 Leudelange, 49, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.350. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire relative aux comptes annuels 2002,

 <i>Assemblée tenue de façon extraordinaire dans les bureaux de la FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER &amp; ASSOCIES, S.à r.l.,

<i> à L-8008 Strassen, Route d’Arlon, 134 le 25 septembre 2003

<i>Quatrième résolution

Sont réélus administrateurs pour un nouveau mandat de six ans:
- Madame Liliane Onderwater, commerçante-forain, demeurant à B-5300 Maizeret, 7, rue Gawday,
- Monsieur Jean-Marc Vandervaeren, commerçant-forain, demeurant à B-5300 Maizeret, 7, rue Gawday,
- Monsieur Jean-François Vandervaeren, commerçant-forain, demeurant à L-3360 Leudelange, 49, rue de Luxem-

bourg,

Les mandats des administrateurs expireront immédiatement à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009,

statuant sur les comptes annuels 2008.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Strassen, le 8 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ01885. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(064828.3/578/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

EUROPEAN LEISURE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 42.968. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue le 15 septembre 2003

* Le siège de la société a été transféré du 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 3A, rue Guillaume Kroll, L-

1882 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03375. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064865.3/717/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Pour publication et réquisition
EUROPEAN LEISURE INVESTMENTS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

54417

OFFICE SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 96.169. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-sixth of September.
Before us Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.

There appeared:

1.- CORNERSTONE SERVICES LTD, with registered office in Tortola (British Virgin Islands), Road Town, Pelican

Drive, 9, Columbus Centre,

here represented by Miss Michèle Moriot private employee, residing in Howald,
by virtue of a proxy given on September 23rd, 2003;
2.- CARDINAL TRUSTEES LTD, with registered office in Tortola (British Virgin Islands), Road Town, Pelican Drive,

9, Columbus Centre,

here represented by Miss Michèle Moriot, prenamed,
by virtue of a proxy given on September 23rd, 2003.
The two proxies shall be signed ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary

and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves: 

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration.

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of OFFICE SYSTEMS S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the posses-
sion, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. 

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), divided in one thousand (1,000)

shares having a par value of thirty-one euros (EUR 31.-) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares. 

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. 
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman. 
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

54418

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors, provided that special decisions may be reached concerning the authorised signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10) of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the third

Friday in June at 4.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been reduced. 

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory dispositions

1) Exceptionally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall ter-

minate on December 31st, 2004.

2) The first general meeting will be held in the year 2005.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been paid up to the extent of twenty-five percent (25%) by payment in cash, so that the amount

of seven thousand seven hundred and fifty euros (EUR 7,750.-) is now available to the company, evidence thereof having
been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately two thousand euros (EUR
2,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) CORNERSTONE SERVICES LTD, prenamed, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) CARDINAL TRUSTEES LTD, prenamed, five hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

 Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

54419

1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Simon Woodville Baker, qualified accountant, born in Elgin (Scotland) on December 26th, 1955, residing in L-

7303 Steinsel, 25, rue des Hêtres; 

b) Miss Dawn Evelyn Shand, secretary, born in Harare (Zimbabwe) on December 16th, 1960, residing in L-5942 Itzig,

3, rue Désiré Zahlen;

c) Mr Fredric Hultgren, sales manager and CEO, born in Vantör (Sweden) on March 14th, 1967, residing in S-12944

Hägersten (Sweden), Johannisdalsg. 27.

3.- Has been appointed statutory auditor:
The company TEMPLE AUDIT S.C., with registered office in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2009.
5.- The registered office of the company is established in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-City on the date named at the beginning of this

document.

This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, the said persons appearing

signed together with the notary the present deed. 

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- CORNERSTONE SERVICES LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town, Pelican Dri-

ve, 9, Columbus Centre,

ici représentée par Mademoiselle Michèle Moriot, employée privée, demeurant à Howald,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 23 septembre 2003;
2.- CARDINAL TRUSTEES LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town, Pelican Drive, 9,

Columbus Centre,

ici représentée par Mademoiselle Michèle Moriot, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 23 septembre 2003.
Les deux procurations seront signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire soussigné et reste-

ront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de OFFICE SYSTEMS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au développe-
ment de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

 Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions.

54420

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions. 

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social. 

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

 Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet. 

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le troisième

vendredi du mois de juin, à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

 Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assem-
blée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 dé-

cembre 2004.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

 1) CORNERSTONE SERVICES LTD, prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

 2) CARDINAL TRUSTEES LTD, prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

500

 Total: mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

54421

Toutes les actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux mille euros (EUR
2.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que la présente assemblée est
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Simon Woodville Baker, expert comptable, né à Elgin (Ecosse) le 26 décembre 1955, demeurant à L-

7303 Steinsel, 25, rue des Hêtres;

b) Mademoiselle Dawn Evelyn Shand, secrétaire, née à Harare (Zimbabwe) le 16 décembre 1960, demeurant à L-5942

Itzig, 3, rue Désiré Zahlen;

c) Monsieur Fredric Hultgren, sales manager et CEO, né à Vantör (Suède), le 14 mars 1967, demeurant à S-12944

Hägersten (Suède), Johannisdalsg. 27.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société TEMPLE AUDIT S.C., avec siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
4.- Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2009.
5.- Le siège social est fixé à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant, lesdits comparants ont signé avec le notaire le

présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: M. Moriot, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 7 octobre 2003, vol. 427, fol. 66, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(065435.3/236/279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

OUD THAMEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 140, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 47.616. 

—

Les actionnaires de OUD THAMEN HOLDING S.A., qui se sont réunis en assemblée générale extraordinaire le 22

septembre 2003 à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ont accepté les démissions comme administrateur Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, demeurant à

Luxembourg, et Monsieur Guy Decker, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Ont nommé Monsieur Philippe Guillaume, demeurant à Habay, Belgique, comme administrateur, et Madame Renée

Aakrann-Fezzo, demeurant à Gonderange, comme administratrice. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03305. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064765.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Bascharage, le 13 octobre 2003.

A. Weber.

OUD THAMEN HOLDING S.A.
Signatures

54422

CURZON CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.278. 

—

Le bilan de la période du 27 juillet 2001 au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf.

LSO-AJ03486, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064687.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

DURANGO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 74, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 64.481. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03393, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064711.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

ARBECO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.432. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02720, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2003.

(064748.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

GARAGE RYTHMIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 42, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 80.020. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-

AI05289, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 2003.

(064808.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

GARAGE RYTHMIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 42, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 80.020. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-

AI05291, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 2003.

(064813.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Signature.

ARBECO HOLDING S.A.
A. Boonen-Misson
<i>Administrateur-Délégué

<i>Pour la société GARAGE RYTHMIQUE S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

<i>Pour la société GARAGE RYTHMIQUE S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

54423

ZEPHYR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.326. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02719, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2003.

(064749.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

MEANDRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 85.982. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02717, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2003.

(064752.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

NEVERFAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.226. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02714, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2003.

(064754.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

EXPERTEYES VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.023. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société le 8 septembre 2003

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de mettre fin au mandat d’administrateur de la société anonyme de droit belge NV

FOUND IT, avec siège social à Noordgijzelstraat 4, B-9031 Gent-Drongen, inscrite au registre de commerce à Gand
sous le numéro H.R.G. 183.567 avec effet au 8 septembre 2003 et de le remplacer par Madame Griet Wittloek, domi-
ciliée à Noordgijzelstraat 4, B-9031 Gent-Drongen qui reprendra le mandat en cours, ce mandat venant à échéance à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire 2009.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Strassen, le 8 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ01880. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(064830.3/578/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

ZEPHYR HOLDING S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

MEANDRE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour la société NEVERFAIL, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
Signature

54424

NEVERFAIL PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.527. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02711, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2003.

(064755.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

GUANYIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding .

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.225. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02707, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2003.

(064756.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

CASTILLON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.523. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02703, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2003.

(064757.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

MARKETING CENTRAL EMEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.021. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société le 8 septembre 2003

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de mettre fin au mandat d’administrateur de la société anonyme de droit belge NV

FOUND IT, avec siège social à Noordgijzelstraat 4, B-9031 Gent-Drongen, inscrite au registre de commerce à Gand
sous le numéro H.R.G. 183.567 avec effet au 8 septembre 2003 et de le remplacer par Madame Griet Wittloek, domi-
ciliée à Noordgijzelstraat 4, B-9031 Gent-Drongen qui reprendra le mandat en cours, ce mandat venant à échéance à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire 2009.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Strassen, le 8 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ01884. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(064834.3/578/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

<i>Pour la société NEVERFAIL PARTICIPATIONS, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

GUANYIN HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

CASTILLON INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait sincère et conforme
Signature

54425

VAVISTO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.615. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02701, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2003.

(064759.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

GRIGIO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 140, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 32.403. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03301, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064760.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

ZEROTH HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 140, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 57.651. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03298, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064761.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

SOCIETE ANONYME MALOUPIC, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 6.313. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02699, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2003.

(064762.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

LIQUITECH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.816. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02692, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2003.

(064769.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

VAVISTO HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Signatures.

Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Signatures.

SOCIETE ANONYME MALOUPIC
Signatures
<i>Administrateurs

LIQUITECH HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

54426

GUERDON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 140, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 57.627. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03296, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064766.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

F.M. EURO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.669. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02674, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2003.

(064773.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

BYWATER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 19.922. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, réf. LSO-AJ00723, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 2003.

(064774.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

AKELER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 64.047. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03340, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064815.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

AKELER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Capital social: £ 40.000,-.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 64.047. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle des actionnaires, tenue le 29 septembre 2003, à Luxembourg, a approuvé les comptes

2002 de la société AKELER HOLDINGS, S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03336. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064821.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Signatures.

F.M. EURO S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Luxembourg, le 14 octobre 2003.

Signature.

<i>Pour AKELER HOLDINGS, S.A.

Signature

54427

FINAVEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 14.037. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(064779.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

WIRELESS PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 86.140. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02365, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 2003.

(064783.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

LE ROSEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 36.722. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, réf. LSO-AJ00724, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 2003.

(064784.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

AKELER PORTUGAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 65.723. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03338, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064819.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

AKELER PORTUGAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: £ 10.000,-.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 65.723. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle des actionnaires, tenue le 29 septembre 2003, à Luxembourg, a approuvé les comptes

2002 de la société AKELER PORTUGAL, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03331. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064822.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Luxembourg-Eich, le 9 octobre 2003.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Luxembourg, le 14 octobre 2003.

Signature.

<i>Pour AKELER PORTUGAL, S.à r.l.

Signature

54428

SIERRA INVESTMENTS (LUXEMBOURG) 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 96.118. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-third day of the month of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

SONAE IMOBILIARIA EUROPEAN RETAIL REAL ESTATE ASSET FUND LP INC represented by and acting through

its general partner, SIERRA GP LIMITED, a company limited by shares organised under the laws of Guernsey and having
its registered office at Butterfield House, The Grange, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands and being registered
with limited liability under number 41.074 represented by M

e

 Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg

pursuant to a proxy received 22nd September 2003.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company SIERRA INVESTMENTS (LUXEMBOURG) 1, S.à r.l., («société à responsa-
bilité limitée») which is hereby established as follows:

Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name SIERRA INVESTMENTS (LUXEM-

BOURG) 1, S.à r.l., (the «Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become members
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation. 

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and for-

eign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad. 

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-

panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activ-
ities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the tempo-
rary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) divided

into five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each. The capital of the Company may
be increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner required for amendment of these ar-
ticles of association.

Art. 6. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer to

non-members is subject to the consent of members representing at least seventy five percent of the Company’s capital.

Art. 7. The Company is managed by one or several managers who need not be members. 
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which

determines their powers and the term of their mandates. The managers may be re-elected but also their appointment
may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate

in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at
such meeting. Managers may be represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the
number of proxies which a manager may accept and vote.

54429

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, including cir-
cular resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of
any manager.

Vis-à-vis third parties the manager or each manager (in the case of a board of managers) has the most extensive pow-

ers to act on behalf of the Company in all circumstances (including without limitation investigating claims, causes or ac-
tions or other judicial proceedings and gathering evidence on behalf of the Company) and the representation of the
Company as plaintiff or defendant in any judicial or other legal action in order to enforce and progress claims or defend
claims on behalf of the Company and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company. The
Company will be bound by the individual signature of anyone of the manager(s) or by the sole signature of any person
or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by anyone of the managers.

Art. 8. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Com-

pany, they are responsible for the performance of their duties.

Art. 9. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares

he owns and may validly act at any meeting of members through a special proxy.

Art. 10. Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg Com-

pany law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings held including meetings held by way of conference
call, video conference or other means of communication allowing members taking part in the meeting to hear one an-
other and to communicate with one another, the participation in a meeting by these means is equivalent to a participa-
tion in person at such meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company or any valid written
resolution (as the case may be) shall represent the entire body of members of the Company.

Meetings shall be called by the manager(s) by convening notice addressed by registered mail to members to their

address appearing in the register of members held by the Company at least eight days prior to date of the meeting. If
the entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice. 

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the members at their addresses in-

scribed in the register of members held by the Company at least 8 days before the proposed effective date of the res-
olutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice. 

Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital. How-

ever, decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the members (ii)
representing at least three quarters of the issued share capital. 

Art. 11. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the same year.

Art. 12. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by the manager or as the case

may be, the board of managers.

Art. 13. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 14. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases

to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being under-
stood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year in-
creased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members. The

general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.

Art. 15. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may

be but do not need to be members and who are appointed by the general meeting of members who will specify their
powers and remunerations.

Art. 16. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single mem-

ber company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies; in this case, articles
200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 17. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to the relevant legisla-

tion.

<i>Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party

has subscribed and entirely paid-up the following shares: 

Five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary. 

54430

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand and three hundred Euros.

<i>Extraordinary General Meeting

The single member has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 
46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
2. The following person is named manager (with sole signature power) of the Company for an undetermined period

of time subject to the articles of association of the Company:

SONAE IMOBILIARA ASSET MANAGEMENT S.A.
Lugar Do Espido - Via Norte
4471-909 Maia Portugal

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st December 2003.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt-troisième jour du mois de septembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SONAE IMOBILIARIA EUROPEAN RETAIL REAL ESTATE ASSET FUND LP INC représenté par et agissant à travers

son general partner, SIERRA GP LIMITED, une société limitée par actions, organisée sous les lois de Guernsey et ayant
son siège social à Butterfield House, The Grange, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands et étant enregistrée avec
une responsabilité limitée sous le numéro 41.074, représenté par M

e

 Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration reçue le 22 septembre 2003.

Lequel comparant agissant ès-qualités a demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

à responsabilité limitée SIERRA INVESTMENTS (LUXEMBOURG) 1, S.à r.l., qui est constituée par les présentes:

Art. 1

er

. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à res-

ponsabilité limitée tes. sous la dénomination de SIERRA INVESTMENTS (LUXEMBOURG) 1, S.à r.l., (la «Société»). La
société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout
autre moyen, de même que par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, notes
et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son
portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par
l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou

de certificats de créance.

D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-

ment) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile
dans l’accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des Statuts.

Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance. 

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’Etranger.
Au cas où le gérant, ou les cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires
n’auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une so-

54431

ciété luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou
le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cent Euro (EUR 12.500,-) divisé en cinq cent

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune. Le capital de la Société peut être aug-
menté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des présents Statuts.

Art. 6. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts

sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément donné par au moins soixante-
quinze pourcent du capital social de la Société. 

Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. 
Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple du capital. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également
révocable avec ou sans cause (ad nutum) et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permet-
tant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les uns
avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La parti-
cipation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Les gérants peuvent
être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un
gérant peut accepter et voter.

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les ré-
solutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits
seront émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

Le gérant ou chacun des gérants (dans le cas d’un conseil de gérance) ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus éten-

dus pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances (incluant sans limitation des demandes investigatives,
causes ou actions ou d’autres procédures judiciaires et des recherches de preuves pour le compte de la Société et la
représentation de la Société comme demandeur ou défendeur dans toutes actions judiciaires ou légales pour rendre
exécutoire et faire avancer des demandes ou défendre des demandes pour le compte de la Société) et pour faire, auto-
riser et approuver tous actes et opérations relatifs à la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle de
chacun du/des gérant(s) ou par la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront
été délégués par le ou un des gérants.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la Société. Comme man-

dataires, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat. 

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors d’assemblées y compris des
assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tous autres moyens de communication
permettant à touts les associés prenant part à l’assemblée de s’entendre les uns les autres et de communiquer ensemble.
La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle assemblée. Toute
assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où c’est permis par la loi le cas
échéant) représente l’entièreté des associés de la Société.

Les assemblées peuvent être convoquées par les gérants par une convocation adressée par lettre recommandée aux

associés à l’adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date d’une
telle assemblée. Si l’entièreté du capital social est représentée à une assemblée l’assemblée peut être tenue sans convo-
cation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit jours avant la date effective des résolutions. Les résolu-
tions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives
(ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout
moment sans convocation préalable.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pour-
ront être prises (i) qu’à la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 11. L’année sociale commence le 1

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 12. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérant établit les comptes annuels au 31 décembre. 

Art. 13. Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société. 

Art. 14. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve légale. Ce prélève-

ment cesse d’être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gé-

rant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,

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étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi. 

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d’émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale des asso-

ciés. L’assemblée générale des associés peut décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.

Art. 15. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 16. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré cinq

cent (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant. 

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ mille trois cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
2. La personne suivante est nommée gérant (avec pouvoir de signature individuel) de la Société pour une durée in-

déterminée sous réserve des statuts de la Société:

SONAE IMOBILIARA ASSET MANAGEMENT S.A.
Lugar Do Espido - Via Norte
4471-909 Maia Portugal

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 janvier 2003. En foi de quoi,

Nous notaire, soussigné, avons apposé notre sceau en date qu’en tête.

Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: T. Hoss, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, vol. 18CS, fol. 56, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064608.3/211/289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Luxembourg, le 8 octobre 2003.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Continental Holdings S.A.

Doradem, S.à r.l.

Garage Jeannot Schweig, S.à r.l.

Garage Jeannot Schweig, S.à r.l.

Luxforge, G.m.b.H.

Luxforge, G.m.b.H.

ProLogis UK LXXVII, S.à r.l.

Holz an Daachzenter Linden-Peusch, S.à r.l.

Pazac S.A.

Tomkins Luxembourg, S.à r.l.

Isometall Distribution S.A.

Isometall Distribution S.A.

TransEuropean Property Holdings (Luxembourg), S.à r.l.

GS Sports S.A.

GS Sports S.A.

Akeler Marlow, S.à r.l.

Akeler Marlow, S.à r.l.

Fiduciaire Lucien Funck, S.à r.l.

Immobilière Le Royal

Immobilière Le Royal

Akeler Properties, S.à r.l.

Akeler Properties, S.à r.l.

ISA - Isomax Holding A.G.

ISA - Isomax Holding A.G.

ISA - Isomax Holding A.G.

Immobilière de la Rocade

Immobilière de la Rocade

Tomkins American Investments, S.à r.l.

TransEuropean Property Holdings (Luxembourg) II, S.à r.l.

Tim House S.A.

Parquet Bembe, S.à r.l.

ProLogis UK LXXXVII, S.à r.l.

ProLogis UK LXXXV, S.à r.l.

Moteur Vert Benelux S.A.

ProLogis UK LXXXIII, S.à r.l.

Winterthur-Europe Vie S.A.

Napos Trading Company S.A.

Napos Trading Company S.A.

Napos Trading Company S.A.

Napos Trading Company S.A.

Napos Trading Company S.A.

Napos Trading Company S.A.

Napos Trading Company S.A.

Napos Trading Company S.A.

Napos Trading Company S.A.

Napos Trading Company S.A.

Napos Trading Company S.A.

ProLogis UK XXIV, S.à r.l.

ProLogis UK XCVIII, S.à r.l.

Megapode S.A.

Tomkins Overseas Funding, S.à r.l.

ProLogis UK LXXXIV, S.à r.l.

Kiss International S.A.

Group 4 Falck - Société de Surveillance et de Sécurité S.A.

Tomkins Overseas Financing, S.à r.l.

Topfin Holding S.A.

Topfin Holding S.A.

Group 4 Falck Technologies Luxembourg, S.à r.l.

Napos Trading Company S.A.

Alliance Santé Investments S.A.

Akeler Germany, S.à r.l.

Akeler Germany, S.à r.l.

Alloga S.A.

Golf de Meysembourg S.A.

Isomax Castellum Investment A.G.

Akeler Property Investments, S.à r.l.

Akeler Property Investments, S.à r.l.

United Finance Holding S.A.

Grigio Holding S.A.

Skogsmössen S.A.

Librefeu Holding S.A.

Big Apple S.A.

European Leisure Investments S.A.

Office Systems S.A.

Oud Thamen Holding S.A.

Curzon Capital Partners, S.à r.l.

Durango Finance S.A.

Arbeco Holding S.A.

Garage Rythmique S.A.

Garage Rythmique S.A.

Zephyr Holding S.A.

Méandre S.A.

Neverfail, S.à r.l.

Experteyes Ventures S.A.

Neverfail Participations, S.à r.l.

Guanyin Holding S.A.

Castillon International S.A.

Marketing Central Emea S.A.

Vavisto Holding S.A.

Grigio Holding S.A.

Zeroth Holdings S.A.

Société Anonyme Maloupic

Liquitech Holding S.A.

Guerdon Investments S.A.

F.M. Euro S.A.

Bywater S.A.

Akeler Holdings S.A.

Akeler Holdings S.A.

Finavest

Wireless Partners S.A.

Le Roseau S.A.

Akeler Portugal, S.à r.l.

Akeler Portugal, S.à r.l.

Sierra Investments (Luxembourg) 1, S.à r.l.