54193

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1130

30 octobre 2003

S O M M A I R E

Bayern LB International Fund Management S.A., 

Mortgage Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

54206

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54239

Mortgage Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

54209

Belveste Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

54195

Mouflolux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

54238

Blackbird Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

54202

Multimedial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

54234

C.I.P.P.P., Compagnie Internationale de Prise de 

N.E.I. Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

54237

Participations et de Placements  S.A.,  Luxem- 

New Ice S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54227

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54215

New Ice S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54229

Carrosserie 2000, S.à r.l., Fentange . . . . . . . . . . . . .

54217

Opera International Lux S.A., Luxembourg  . . . . . 

54240

Ced Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54209

Pegasio S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54240

Ced Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54210

Pertrade Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

54219

Ced Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54211

Planet Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

54225

Composite S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

54218

Polonium S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54225

Copanca S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54215

Private Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

54229

Euroshares Company Holding S.A., Luxembourg  .

54212

Private Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

54229

Fidelity Funds, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

54219

Prumerica Liquid Reserve Portfolio, Sicav, Luxem- 

Figesco International Holding S.A., Luxembourg . .

54236

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54218

Finanzgesellschaft für das Rheinlandgebiet A.G. 

Puissance 26 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

54235

(Holding), Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54216

S.D.L., S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . 

54239

Fortinvestlux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

54195

Santarem Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

54216

Frederico, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54220

Secural S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54216

Frederico, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54220

Shasa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54214

Global Logistics Consulting S.A., Luxembourg . . . .

54231

Société de Participations Financières «SOPARFI» 

H.P.O.A.  Holding  de  Participations  Outre-Atlan-

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54218

tique S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54213

Société Nouvelle (Luxembourg) Holding S.A.  . . . 

54214

Investhold S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54194

Sofralux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54240

Jarama Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

54226

Spinelli Diffusion S.A., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54236

Jarama Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

54226

Splendido S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54237

JR Europe Consulting, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

54234

Splendido S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54237

Kitchens (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . . . . .

54205

Splendor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54221

Kitchens (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . . . . .

54205

Sudamin Industries, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

54238

Lepont Luxembourg Holding S.A., Luxembourg . .

54214

Sudamin Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

54227

Loana S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54230

Sudamin Trading, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

54238

Lor-Cap Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

54226

Take Over S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54213

Luisa Spagnoli International S.A., Luxembourg . . .

54222

Tesab S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54235

Luisa Spagnoli International S.A., Luxembourg . . .

54225

Third Millennium Advisory  Holding  S.A.,  Luxem- 

Luxcorp Church Hill Holding S.A., Luxembourg  . .

54195

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54213

Manacorp Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54221

Tredief S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54212

MJG Finances S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

54194

Tredief S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54212

Molageve S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

54236

VA Lontano Travel Services, S.à r.l., Eischen  . . . . 

54216

Morea S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54215

Whitten Electricity Power Holding S.A., Luxem- 

Morea S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54215

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54217

54194

INVESTHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.082. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le treize août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Stéphane Morelle, employé privé, demeurant à Peppange,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de DOLPHIN VENTURES LIMITED, ayant son siège social à Jasmine

Court, 35A Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City, Belize,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 13 août 2003 à Strassen.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
- La société INVESTHOLD S.A. avec siège social à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon, fut constituée suivant acte

reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 octobre 1988, publié au Mémorial
C numéro 13 du 17 janvier 1989 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 12 septembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1614 du 11 novembre 2002.

 - La société a actuellement un capital social de trois cent vingt-quatre mille sept cent quarante-neuf euros (EUR

324.749,-) représenté par treize mille cent (13.100) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

- La comparante déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir, DOL-

PHIN VENTURES LIMITED, prédésignée.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société INVESTHOLD S.A., prédésignée, 
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société.
Les actions de la société sont annulées en présence du notaire instrumentant. 
Les livres et documents comptables de la société INVESTHOLD, prédésignée, demeureront conservés pendant cinq

ans à l’ancien siège de la société à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et de-

meure, la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Morelle, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 août 2003, vol. 425, fol. 25, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062855.3/242/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2003.

MJG FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-

Duché de Luxembourg), en date du 24 septembre 2003, enregistré à Grevenmacher, le 3 octobre 2003, volume 524,
folio 69, case 2.

I.- Que la société anonyme MJG FINANCES S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling, (R. C.

S. Luxembourg section B numéro 86.965), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26
mars 2002, publié au Mémorial C numéro 1028 du 5 juillet 2002.

II.- Que suite de la réunion de toutes les actions en une seule main la société se trouve dissoute par l’actionnaire

unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de ladite société.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins chez Monsieur

Jacques Pirlot à B-5630 Cerfontaine, 37, chemin des Mines, (Belgique).

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062747.5/231/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Mersch, le 3 octobre 2003.

H. Hellinckx.

Junglinster, le 22 octobre 2003.

J. Seckler.

54195

BELVESTE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 43, rue Notre Dame.

R. C. Luxembourg B 66.512. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 2003,
les mandats des administrateurs:
BELVESTE S.A., Administrateur, 43, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg
Monsieur Paul Maas, Administrateur, 18 Markt, B-3680 Maaseik
Maarten van de Vaart, Administrateur-Délégué, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
ont été renouvelés pour une période de 6 ans et prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.
Le mandat du Commissaire aux comptes
ELPERS &amp; Co. REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., Commissaire aux comptes, 11, boulevard du Prince Henri, L-

1724 Luxembourg

a été renouvelé pour une période de 6 ans et prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI05148. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063374.3/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

FORTINVESTLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 79.370. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 24 juillet 2003, le mandat du Commis-

saire aux comptes

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg,
a été renouvelé pour une période de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2003, réf. LSO-AJ00941. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063380.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

LUXCORP CHURCH HILL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 96.086. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the sixteenth day of September.
Before Us Me Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- FIDCORP LIMITED, with registered office in Gibraltar, Watergardens 6, Suite 24,
duly represented by Mr Philippe Ponsard, ingénieur commercial, with professional address in 5, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg,

by virtue of a proxy dated September 10, 2003;
2.- Mr Guy Hornick, maître en sciences économiques, with professional address in 5, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg,

duly represented by Mr Philippe Ponsard, prenamed,
by virtue of a proxy dated September 12, 2003;
3.- Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, with professional address in 5, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg,

duly represented by Mr Philippe Ponsard, prenamed,
by virtue of a proxy dated September 10, 2003.
Said proxies, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in the above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the

following articles of a holding company which the prenamed parties intend to organize among themselves.

<i>Pour BELVESTE FINANCE S.A.
M. van de Vaart
<i>Administrateur-Délégué

<i>Pour FORTINVESTLUX S.A.
C. Speecke
<i>Administrateur

54196

Name - Registered Office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is herewith formed a Luxembourg holding company under the name of LUXCORP CHURCH HILL

HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy by a decision of the general meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension, within the
limits established by the law of July 31, 1929.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one hundred and eighty thousand US dollars (180,000.-

USD) divided into eighteen thousand (18,000) shares with a nominal value of ten US dollars (10.- USD) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen here below, the authorized capital is fixed at five million US dollars (5,000,000.- USD) to be

divided into five hundred thousand (500,000) shares with a nominal value of ten US dollars (10.- USD) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on September 15, 2008, to

increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in
cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-

holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. 

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified here above and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law. 

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting and who can be dismissed at any time by the
general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

54197

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter. 
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of August 10,
1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the competence
of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders. The delegation to a member of the board is subject to
a previous authorisation of the general meeting.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six

years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the first Monday of the month of June, at 15.00 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be con-

vened at the written request of shareholders representing 20% of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognise only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such con-

tribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

54198

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2003.
The first annual general meeting shall be held in 2004.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The eighteen thousand (18,000) shares have been subscribed to as follows: 

All the shares have been entirely paid-up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of one hundred

and eighty thousand US Dollars (180,000.- USD) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on

Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

three thousand two hundred euro.

<i>Valuation

For registration purposes, the subscribed share capital in the amount of one hundred and eighty thousand US dollars

(180,000.- USD) is valued at one hundred fifty-nine thousand seven hundred and thirty Euro (159,730.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the appearing parties, acting in the above stated capacities, rep-

resenting the whole of the share capital, considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general
meeting and unanimously passed the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the financial statements of the first business year:

1. Mr Guy Hornick, born on March 29, 1951 in Luxembourg, maître en sciences économiques, with professional ad-

dress in 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

2. Mr John Seil, born on September 28, 1948 in Luxembourg, licencié en sciences économiques appliquées, with pro-

fessional address in 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

3. Mr Thierry Fleming, born on July 24, 1948 in Luxembourg, licencié en sciences commerciales et financières, with

professional address in 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Mr Guy Hornick, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the financial statements of the first business year:

AUDIEX S.A., having its registered office in 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, 

<i>Fourth resolution

The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by its surname, Christian name, civil

status and residence, said appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

<i>Subscribers

<i>Number

<i>Amount

<i>of shares

<i>subscribed to

<i>and paid-up

<i> in USD

1. FIDCORP LIMITED, prenamed 

17,998

179,980

2. Mr Guy Hornick, prenamed   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

10

3. Mr John Seil, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

10

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18,000

180,000

54199

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le seize septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- FIDCORP LIMITED, avec siège social à Gibraltar, Watergardens 6, Suite 24,
ici représentée par Monsieur Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 5, boule-

vard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 10 septembre 2003;
2.- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg,

ici représenté par Monsieur Philippe Ponsard, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 12 septembre 2003;
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg,

ici représenté par Monsieur Philippe Ponsard, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 10 septembre 2003;
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle personne comparante, ès-qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme holding que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme holding luxembourgeoise sous la dénomination de LUX-

CORP CHURCH HILL HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la
loi du 31 juillet 1929.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cent quatre-vingt mille dollars des Etats-Unis (180.000,- USD) re-

présenté par dix-huit mille (18.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (10,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq millions de dollars des Etats-Unis

(5.000.000,- USD) qui sera représenté par cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars des
Etats-Unis (10,- USD) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 15 septembre 2008,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou

54200

même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

54201

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2003.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les dix-huit mille (18.000) actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cent

quatre-vingt mille dollars des Etats-Unis (180.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois mille deux cents euros.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit d’un montant de cent quatre-vingt mille dollars des

Etats-Unis (180.000,- USD) est évalué à cent cinquante-neuf mille sept cent trente Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première éesolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).

<i>Souscripteurs

<i>Nombre

<i>Montant

<i>d’actions

<i> souscrit

<i> et libéré

<i>en USD

1. FIDCORP LIMITED, prénommée 

17.998

179.980

2. M. Guy Hornick, prénommé   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10

3. M. John Seil, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.000

180.000

54202

Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeu-

rant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

3. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg,

demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Monsieur Guy Hornick, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social:

AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne compa-
rante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, la même personne comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. Ponsard, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 2003, vol. 879, fol. 56, case 7. – Reçu 1.597,30 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064207.3/239/417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

BLACKBIRD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 95.937. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams

Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, immatriculée au Registre des «International Business Companies» des
British Virgin Islands sous IBC n° 341483 - Isle of Man,

ici représentée par Monsieur Christophe Cialini, auditeur interne, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau,

L-1449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 8 septembre 2003;
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama

- République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous le n° 378 637,

ici représentée par Monsieur Christophe Cialini, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 8 septembre 2003.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissantes et par le notaire soussigné seront an-

nexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BLACKBIRD INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Belvaux, le 13 octobre 2003.

J.-J. Wagner.

54203

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux cent cinquante mille euros (EUR

250.000,).

En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 4 septembre 2003 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

54204

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 11 mai à 10.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg, et

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg; 

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg, et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à Trêves - Allemagne, et domiciliée professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique, et domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-

bourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n

°

 B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2008.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, G. d’Huart.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  16

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

54205

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 septembre 2003, vol. 890, fol. 100, case 5. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pétange, le 19 septembre 2003.

(061698.3/207/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

KITCHENS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 40.357. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02813, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2003.

(064060.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

KITCHENS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 40.357. 

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 17 septembre 2003, du rapport et de la

décision du Conseil d’Administration de la société KITCHENS (LUXEMBOURG) S.A. que les actionnaires et adminis-
trateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 2002:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2002:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
- CATHAY PACIFIC CATERING SERVICES LTD.
- Monsieur Sau Mui Margaret Yu Chan.
- Monsieur P.A. Moore.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 2002:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2002:
- COLLINGROVE NOMINEES LIMITED.
2) Election des nouveaux administrateurs pour une durée de 6 ans à compter de l’Assemblée Générale Annuelle te-

nue en date du 17 septembre 2002:

- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
- CATHAY PACIFIC CATERING SERVICES LTD.
- Monsieur Sau Mui Margaret Yu Chan.
Le Conseil d’Administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la société

sur autorisation des actionnaires pour une durée de 6 ans.

Election de COLLINGROVE NOMINEES LIMITED en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans

à compter de l’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 17 septembre 2003.

3) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 100% du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 2003.

4) La perte qui s’élève à EUR 52.268,42 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02805. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064073.3/683/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notaire

<i>KITCHENS (LUXEMBOURG) S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG)
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

<i>KITCHENS (LUXEMBOURG) S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

54206

MORTGAGE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 89.775. 

—

In the year two thousand three, on the fifth day of September.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of MORTGAGE HOLDINGS S.A., a société anonyme

having its registered office in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo, incorporated by a deed of undersigned no-
tary on October 29, 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 1.752 of December
10, 2002. The articles of which have been amended by deed of the undersigned notary on March 6, 2003, not yet pub-
lished in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was opened by Ms Audrey Dumont, private employee, residing professionally in Luxembourg, being in

the chair,

who appointed as secretary Mrs Annick Braquet, private employee, residing in B-Chantemelle (Belgium). 
The meeting elected as scrutineer Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in B-Nothomb (Belgium). 
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. To appoint as new directors of the company: Mr Nigel Philip Williams, Mr Joseph Szamel, Mr Akos Erdos, Mr Georg

Festetics, Mr Sandor Fuzes, Mr Tibor Gyorgy Szekeres;

2. Creation of two groups of Directors: the directors A and the directors B.
3. To appoint as director A Victoria Management Services and as directors B: - Mr Nigel P. Williams, - Mr Joseph

Szamel - Mr Akos Erdos - Mr Georg Festetics - Mr Sandor Fuzes - Mr Tibor Gyorgy Szekeres - Mr Ivan Vohlmuth and
- Mr Tamas Lederer.

4. Amendment of articles 6, 9 and 10 of the articles of association. 
5. Sundries.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to appoint as new directors of the company:
- Mr Nigel Philip Williams, company director, born in Wallingford (UK) on May 9, 1956, residing at CH-8702, Zol-

likon, Zolliker Strasse, 97 (Switzerland);

- Mr Joseph Szamel, Director, born in Tass (Hungary) on August 3, 1951, residing at Radnoti Miklos utca 45, 1137

Budapest, Hungary;

- Mr Akos Erdos, Directeur, born in Miskole (Hungary) on March 22, 1954, residing in Balassi Balint utca 7, 1055

Budapest, Hungary;

- Mr Georg Festetics, Director, born in Keszthely (Hungary) on November 18, 1940, residing in Jauresgasse 11/4,

1030 Vienne, Austria;

- Mr Sandor Fuzes, Director, born in Budapest (Hungary) on May 5, 1961, residing at Dorozsma koz 13, 1142 Buda-

pest, Hungary;

- Mr Tibor Gyorgy Szekeres, Director, born in Budapest (Hungary) on June 19, 1947, residing at 10 Aspen CT, Hol-

mdel NJ 07733-2074 Z 713 7277, USA;

the terms of their office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2008. 

<i>Second resolution

The general meeting decides the creation of two groups of Directors: 
1) VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its

registered office in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo, registered in the Registre de Commerce of Luxem-
bourg under the number B 47.765 will be the Director A;

2) the Directors B will be: 
- Mr Nigel Philip Williams; 
- Mr Joseph Szamel;
- Mr Akos Erdos;
- Mr Georg Festetics;
- Mr Sandor Fuzes;
- Mr Tibor Gyorgy Szekeres, all prenamed 
and 
- Mr Ivan Vohlmuth, director, born in Beroun (Czech Republic) on May 22, 1964, residing at Behounkova 2453, 150

00 Prague 5; 

- Mr Tamas Lederer, director, born in Budapest on April 15, 1961, residing at Pillango u. 20 H-2096 Urom, Hungary.

54207

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 6 of the articles of association, which will hence-

forth read as follows:

«Art. 6. 1st paragraph. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three mem-

bers, director(s) A and director(s) B, either shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six
years, by a general meeting of shareholders. They may be re-elected and may be removed at any time by a general meet-
ing of shareholders.»

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to amend article 9 and the first paragraph of article 10 of the articles of association,

which will henceforth read as follows:

«Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signatures of two directors including a di-

rector A, or by the sole signature of the managing director provided that special arrangements have been reached con-
cerning the authorized signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors
pursuant to Article 10 hereof.»

«Art. 10. 1st paragraph. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management

of the corporation, to one or more of the directors A, who will be called managing directors.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Estimation - Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately seven hundred and fifty euro
(750.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxy holder of the appearing parties, they

signed together with the notary the present deed. 

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le cinq septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MORTGAGE HOLDINGS S.A., avec siè-

ge social à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo, constituée par acte du notaire soussigné du 29 octobre 2002,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1.752 du 10 décembre 2002. Les statuts de la société
ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné du 6 mars 2003, en cours de publication au Mémorial Recueil Spécial
des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Audrey Dumont, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Nomination, en qualité de nouveaux administrateurs de la société, de: M. Nigel Philip Williams, M. Joseph Szamel,

M. Akos Erdos, M. Georg Festetics, M. Sandor Fuzes, M. Tibor Gyorgy Szekeres;

2. Création de deux groupes d’administrateurs, des administrateurs A et des Administrateurs B.
3. Nomination de Victoria Management Services S.A. en qualité d’Administrateur A et de - M. Nigel P. Williams, - M.

Joseph Szamel, - M. Akos Erdos, - M. Georg Festetics, - M. Sandor Fuzes, - M. Tibor Gyorgy Szekeres, - M. Ivan Vohlmuth
et - M. Tamas Lederer en qualité d’Administrateurs B. 

4. Modification des article 6, 9 et 10 des statuts.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de nommer en qualité de nouveaux administrateurs de la société:

54208

- Monsieur Nigel Philip Williams, administrateur, né le 9 mai 1956 à Wallingford, Grande Bretagne, demeurant à Zol-

liker Strasse 97, 8702 Zollikon, Suisse;

- Monsieur Joseph Szamel, administrateur, né le 3 août 1951 à Tass (Hongrie), demeurant à Radnoti Miklos utca 45,

1137 Budapest, Hongrie;

- Monsieur Akos Erdos, administrateur, né le 22 mars 1954 à Miskolc (Hongrie), demeurant à Balassi Balint utca 7,

1055 Budapest, Hongrie;

- Monsieur Georg Festetics, administrateur né le 18 novembre 1940 à Keszthely (Hongrie), demeurant à Jauresgasse

11/4, 1030 Vienne, Autriche;

- Monsieur Sandor Fuzes, administrateur, né le 5 mai 1961 à Budapest (Hongrie), demeurant à Dorozsma koz 13,

1142 Budapest, Hongrie;

- Monsieur Tibor Gyorgy Szekeres, administrateur, né le 19 juin 1947 à Budapest (Hongrie), demeurant à 10 Aspen

CT, Holmdel NJ 07733-2074 Z 713 7277, USA;

le terme de leurs mandants venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2008.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide la création de deux groupes d’administrateurs:
1) VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1750

Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 47.765 étant
l’Administrateur A,

2) les Administrateurs B étant:
- Monsieur Nigel Philip Williams; 
- Monsieur Joseph Szamel;
- Monsieur Akos Erdos;
- Monsieur Georg Festetics;
- Monsieur Sandor Fuzes;
- Monsieur Tibor Gyorgy Szekeres; tous prénommés 
et 
- Monsieur Ivan Vohlmuth, administrateur, né à Beroun (République Tchèque) le 22 mai 1964, demeurant à Behoun-

kova 2453, 150 00 Prague 5; 

- Monsieur Tamas Lederer, administrateurs, né à Budapest le 15 avril 1961, demeurant à Pillango u. 20 H-2096 Urom,

Hungary.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1

er

 de l’article 6 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. premier alinéa. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, adminis-

trateur(s) A et administrateur(s) B, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par
l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 9 et l’alinéa 1

er

 de l’article 10 des statuts, qui auront désormais la

teneur suivante:

«Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

celle d’un administrateur A, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.»

«Art. 10. premier alinéa. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs A, qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes, est évalué à environ sept cent cinquante Euros (750,- EUR). 

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Dumont, A. Braquet, B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, vol. 140S, fol. 57, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064538.3/220/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Luxembourg, le 3 octobre 2003.

G. Lecuit.

54209

MORTGAGE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 89.775. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064539.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

CED LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.805. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CED LUX S.A., ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro B 80.805, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 janvier 2001,
publié au Mémorial Recueil C numéro 823 du 28 septembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marco Cameroni, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire M. Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

 L’assemblée choisit comme scrutateur M. Umberto Cerasi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 24.800 (vingt-quatre mille huit cents) actions représentant l’inté-

gralité du capital social (d’un montant de 31.000,- EUR), sont représentés à la présente assemblée générale extraordi-
naire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation de la société. 
2. Nomination d’un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge donnée aux directeurs et à l’auditeur statutaire;
5. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur:
M. Dominique Ransquin, expert comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes

de la Société, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l’exécution de tâches qui leur incombaient.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Luxembourg, le 3 octobre 2003.

G. Lecuit.

54210

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Cameroni, A. Carini, U. Cerasi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, vol. 139S, fol. 92, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064525.3/211/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

CED LUX S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.805. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CED LUX S.A., ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro B 80.805, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 janvier 2001,
publié au Mémorial Recueil C numéro 823 du 28 septembre 2001.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 23 juillet 2003, comprenant nomi-

nation de Monsieur Dominique Ransquin, expert comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, en tant que
liquidateur.

La séance est ouverte sous la présidence de M. Marco Cameroni, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire M. Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

 L’assemblée choisit comme scrutateur M. Umberto Cerasi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

 Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 24.800 (vingt-quatre mille huit cents) actions représentant l’inté-

gralité du capital social (d’un montant de 31.000,- EUR), sont représentés à la présente assemblée générale extraordi-
naire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du liquidateur sur les actes accomplis suivant son mandat.
2) Nomination de H.R.T. REVISION, S.à r.l., comme Commissaire à la liquidation.
3) Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée prend acte du rapport du liquidateur sur les actes accomplis suivant le mandat de celui-ci.
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, comme commissaire

à la liquidation.

Conformément aux articles 151 et 215 de la loi sur les sociétés commerciales, la qualification de réviseur d’entrepri-

ses n’est en ce cas pas requise pour le commissaire à la liquidation.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Cameroni, G. Carini, U. Cerasi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, vol. 139S, fol. 92, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064528.2/211/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Luxembourg, le 5 août 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 5 août 2003.

J. Elvinger.

54211

CED LUX S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.805. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CED LUX S.A., ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro B 80.805, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 janvier 2001,
publié au Mémorial Recueil C numéro 823 du 28 septembre 2001.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 24 juillet 2003, comprenant nomi-

nation de Monsieur Dominique Ransquin, expert comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, en tant que
liquidateur et de H.R.T. REVISION S.r.L., réviseur d’entreprises, en tant que commissaire-vérificateur à la liquidation.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marco Cameroni, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire M. Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur M. Umberto Cerasi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 24.800 (vingt-quatre mille huit cents) actions représentant l’inté-

gralité du capital social (d’un montant de 31.000,- EUR), sont représentés à la présente assemblée générale extraordi-
naire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Approbation des comptes de la liquidation.
3. Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4. Clôture de la liquidation.
5. Détermination de l’endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5 an-

nées et du dépôt des sommes et avoirs non distribués à la clôture de la liquidation.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve ledit rap-

port ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de
qui il appartiendra.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: U. Cerasi, G. Carini, M. Cameroni, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, vol. 139S, fol. 92, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064530.3/211/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Luxembourg, le 5 août 2003.

J. Elvinger.

54212

EUROSHARES COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 57.019. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 29 août 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 2002.

Les mandats de Marc Muller, Yvette Hamilus et Pascale Loewen, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant
les comptes clôturés au 31 décembre 2008.

Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31

décembre 2008 se compose comme suit:

- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll; L-1882 Luxembourg,
- Yvette Hamilus, avocat, demeurant professionnellement à 78, Grand-rue; L-1660 Luxembourg,
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll; L-1882 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2008 est: 
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl; L-2146 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02204. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063523.3/717/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

TREDIEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 46.185. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03061, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064880.1//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

TREDIEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 46.185. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue extraordinairement au siège social de la société en date du 12 septembre 2003 à 9.00 heures

<i>Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 30 juin 2002;

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 30 juin 2002.
L’exercice clôture avec une perte de EUR 490,64;
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
* Report de la perte sur les exercices suivants: 490,64 EUR;
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 30 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03059. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064876.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
EUROSHARES COMPANY HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

54213

TAKE OVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R.C. Luxembourg  B 79.090. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 9 septembre 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 2002.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
Les mandats de Yvano D’Andrea, Marc Muller et Pascale Loewen, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant
les comptes clôturés au 31 décembre 2008.

Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31

décembre 2008 se compose comme suit:

- Yvano D’Andrea, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Via Ciseri 23, CH-6601 Locarno,
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll; L-1882 Luxembourg,
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll; L-1882 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2008 est: 
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl; L-2146 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02206. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063525.3/717/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

H.P.O.A. HOLDING DE PARTICIPATIONS OUTRE-ATLANTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 24.167. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ01987, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063537.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

THIRD MILLENNIUM ADVISORY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.725. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-

Duché de Luxembourg), en date du 26 septembre 2003, enregistré à Grevenmacher, le 9 octobre 2003, volume 524,
folio 72, case 10.

I.- Que la société anonyme THIRD MILLENNIUM ADVISORY HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2163

Luxembourg, 32, avenue Monterey, (R. C. S. Luxembourg section B numéro 73.725), a été constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 12 janvier 2000, publié au Mémorial C numéro 182 du 1

er

 mars 2000.

II.- Que suite à la réunion de toutes les actions en une seule main la société se trouve dissoute par l’actionnaire uni-

que, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de ladite société.

III.- Que les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège social de

la société dissoute à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063657.5/231/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
TAKE OVER S.A.
Signature
<i>Un mandataire

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 128.698,70 USD

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

Signature.

Junglinster, le 22 octobre 2003.

J. Seckler.

54214

LEPONT LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 11.803. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 19 août 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 2002.

Les mandats de Thierry Triboulot, Marion Muller et Yvette Hamilius, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Fa-

ber, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale approu-
vant les comptes clôturés au 31 décembre 2008.

Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31

décembre 2008 se compose comme suit:

- Thierry Triboulot, employé privé, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll; L-1882 Luxembourg,
- Marion Muller, employée privée, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll; L-1882 Luxembourg,
- Yvette Hamilius, avocat, demeurant professionnellement à 78, Grand-rue; L-1660 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2008 est: 
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl; L-2146 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02209. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063526.3/717/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

SOCIETE NOUVELLE (LUXEMBOURG) HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.855. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01263, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063539.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

SHASA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 75.850. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 27 juin 2003 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de renouveler le mandat de gérant à M. Guido Brachi, entrepreneur, demeurant à Prato, Italie,

et ce jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 2003. 

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de renouveler le mandat de Commissaire de Surveillance à la Société AUDIEX S.A. dont le siège

social se situe au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, et ce jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur
l’exercice 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02514. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064310.3/045/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
LEPONT LUXEMBOURG HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Signature.

<i>SHASA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
Signature
<i>Le gérant unique

54215

COPANCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.156. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01266, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063540.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

C.I.P.P.P. S.A., COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PRISE DE PARTICIPATIONS ET DE 

PLACEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.546. 

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 2002 et 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02053,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063541.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

MOREA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.168. 

—

<i>Extrait du Conseil d’Administration du 29 novembre 2000

Suite à la réunion du conseil d’administration du 29 novembre 2000, les administrateurs cooptent Monsieur Jacques

Saez, administrateur en remplacement de Madame Nicole Gavard qui démissionne de son poste d’administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02490. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063964.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

MOREA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.168. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 octobre 2003

1. Les actionnaires nomment la société IBS &amp; PARTNERS S.A. (R. C. Luxembourg B 35.973) représentée par Mon-

sieur Bernard Zimmer en remplacement de Monsieur Jean-Jacques Axelroud et Madame Nicole Gavard comme nouvel
administrateur de telle sorte que le nouveau conseil d’administration se compose de la façon suivante:

- IBS &amp; PARTNERS S.A. représenté par Monsieur Bernard Zimmer.
- Monsieur Jacques Saez.
- Monsieur Régis Coppex.
- Madame Nicole Gavard.
La durée du mandat des administrateurs est fixée à 6 ans jusqu’à l’AGO de 2009.
2. IBS &amp; PARTNERS S.A. représentée par Monsieur Bernard Zimmer est nommée administrateur-délégué, chargé de

la gestion journalière ainsi que de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion avec pouvoir de signature
individuelle.

3. Les pouvoirs de signature sont les suivants:
- IBS &amp; PARTNERS S.A. (R. C. 35.973) représentée par Monsieur Bernard Zimmer, signature seule.
- Pour toutes les autres circonstances, les administrateurs peuvent engager la société, sans limitation, à condition que

trois de ces personnes signent conjointement.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02492. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063967.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Signature.

F. Mangen.

Signature.

Signature.

54216

SECURAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.302. 

—

Les comptes annuels aux 30 juin 2003 et 2002, enregistrés à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02050, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063542.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

VA LONTANO TRAVEL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8480 Eischen, 7, cité Aischdall.

R. C. Luxembourg B 66.912. 

—

1 Monsieur Koob a démissionné de tout poste au sein de la société, y compris celui de gérant technique.
2 Le remplacement de Monsieur Koob est reporté à une date ultérieure.
3 Monsieur Christian Brullard, gérant administratif, engagera valablement la société par sa seule signature, dans l’at-

tente de la désignation d’un nouveau gérant technique.

Luxembourg, le 6 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01294. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063654.3/537/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

SANTAREM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 42.045. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-

Duché de Luxembourg), en date du 29 septembre 2003, enregistré à Grevenmacher, le 9 octobre 2003, volume 524,
folio 72, case 10.

I.- Que la société anonyme SANTAREM HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de

la Liberté, R. C. S. Luxembourg section B numéro 42.045, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux,
notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 13 novembre 1992, publié au Mémorial C numéro 66 du 11
février 1993, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Jacques Delvaux, en date du 29
décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 162 du 2 avril 1996. 

II.- Que suite de la réunion de toutes les actions en une seule main la société se trouve dissoute par l’actionnaire

unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de ladite société.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège

de la société dissoute

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063662.5/231/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

FINANZGESELLSCHAFT FÜR DAS RHEINLANDGEBIET A.G. (Holding),

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.020. 

—

Les comptes annuels au 30 juin 2003, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02355, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2003.

(064046.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

F. Mangen.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour VA LONTANO TRAVEL SERVICES, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

Junglinster, le 22 octobre 2003.

J. Seckler.

RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Signatures

54217

CARROSSERIE 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 130, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 24.620. 

—

EXTRAIT

Suite à une cession de parts sociales dûment approuvée par les associés et dûment signifiée à la société, le capital

social fixé à EUR 12.500,-, représenté par 500 parts sociales, entièrement souscrites et libérées, se répartit comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fentange, le 8 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02586. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063672.3/514/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

WHITTEN ELECTRICITY POWER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 85.721. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 27 août 2003

<i>Liste de présence

Monsieur Tom Donovan
- détenteur de 100 actions
Madame Roisin Donovan
- détentrice de 900 actions.

Signatures.

Liste de présence clôturée à 1.000 actions d’une valeur nominale de 32.000,- Euros, certifiée exacte par les membres

du bureau.

Le 27 août 2003 les actionnaires de la société anonyme WHITTEN ELECTRICITY POWER HOLDING S.A. se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire au siège social, d’un commun accord, en renonçant à une convocation préa-
lable.

Monsieur Tom Donovan, consultant, demeurant en Irlande, est élu président de l’assemblée, procède à la constitution

du bureau et désigne comme secrétaire Madame Roisin Donovan, consultante, demeurant en Irlande, Monsieur David
Keogh, consultant, demeurant en Irlande, est élu comme scrutateur.

Le Président constate:
I. Que les actionnaires présents se reconnaissent convoqués et aptes à tenir la présente assemblée.
II. Que les actionnaires présents, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Démission des administrateurs
2. Remplacement des administrateurs.

<i>Résolutions

Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
1. L’assemblée générale accepte la démission du poste d’administrateur Monsieur Guy Philippe, administrateur de so-

ciétés, demeurant à Chypre, et de Monsieur Pierre-Yves Wehrli, administrateur de sociétés, demeurant en Suisse.

2. L’assemblée générale décide d’appeler WHITTEN ELECTRICITY POWER HOLDING LTD., B.V.I. et Madame Ma-

rina Kleovoulu, demeurant à Chypre, aux fonctions d’administratrices. Le mandat courra jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire.

3. A l’unanimité, l’assemblée générale donne par un vote spécial décharge aux administrateurs sortants.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par les membres

du bureau.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05675. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063720.3/211/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Monsieur Umberto Picariello, deux cent cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 251
Madame Nathalie Kemp, deux cent quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

CARROSSERIE 2000, S.à r.l.
Signature

R. Donovan / T. Donovan / D. Keogh
<i>Secrétaire / Président / Scrutateur

54218

SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES «SOPARFI», Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.673. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 4 septembre 2003 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à

savoir Messieurs Etienne Gillet, Jacques Tordoor et Guy Glesener en tant qu’administrateurs et la société AUDITEX
S.A. en tant que commissaire aux comptes. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir
en 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, réf. LSO-AJ00775. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063677.3/531/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

PRUMERICA LIQUID RESERVE PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 68.487. 

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 12 septembre 2003, sont renommés administrateurs:
M. Robert F. Gunia
M. Stephen Pelletier
M. Ajay Sawhney
Est nommé réviseur d’entreprises:
PricewaterhouseCoopers
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2003, réf. LSO-AJ01727. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063708.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

COMPOSITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 41.695. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, 

<i>réunie au siège social à Luxembourg, le 8 octobre 2003 à 14.00 heures

Acceptation des démissions de Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et Madame Elise Lethuillier de leur man-

dat d’administrateur en date du 8 octobre 2003 et également de la démission de la fiduciaire H.R.T. REVISION, S.à r.l.
de son mandat de commissaire aux comptes en date du 8 octobre 2003, tout en leur donnant décharge pleine et entière
pour l’exercice de leur mandat.

Nomination, en remplacement des administrateurs démissionnaires, de Mademoiselle Evelyne Jastrow, administra-

teur de sociétés, demeurant 208, rue des Romains à L-8041 Bertrange, Monsieur Marc Alain Jastrow, administrateur de
sociétés, demeurant 208, rue des Romains à L-8041 Bertrange, et IMMOLYS S.A., Société Anonyme de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg immatriculée au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 32.406.

Nomination, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, de SAFILUX S.A., Société Anonyme de

droit luxembourgeois, ayant son siège social 4, rue Tony Neuman à L-2241 Luxembourg, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 24.581.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant

sur les comptes de l’exercice 2003.

Transfert du siège social de la société en date du 8 octobre 2003, du 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxem-

bourg au 4, rue Tony Neuman à L-2241 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02846. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064047.3/817/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

Pour copie conforme
<i>Administrateurs
Signatures

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Signature.

54219

PERTRADE HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 76.429. 

—

DISSOLUTION

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 août 2003

1. L’Assemblée après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve à l’unanimité le

bilan arrêté au 31 décembre 2002, le rapport du liquidateur et les comptes de liquidation arrêtés au 22 août 2003.

2. L’Assemblée donne à l’unanimité décharge pleine et entière au liquidateur, au commissaire à la liquidation et aux

administrateurs.

3. L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
4. L’Assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au moins à l’adresse: 3, Place Dargent à L-1413 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02517. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063870.3/696/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

FIDELITY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1021 Luxembourg, Place de l’Etoile, Kansallis House.

R. C. Luxembourg B 34.036. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 octobre 2003

L’assemblée a décidé:
- d’élire onze (11) administrateurs, en particulier de réélire les onze (11) administrateurs actuels:
Edward C. Johnson 3rd
Barry R. J. Bateman
Glen R. Moreno
David J. Saul
Helmert Frans van den Hoven
Sir Charles Fraser
Jean Hamilius
Frank Mutch
Arno Morenz
Alexander Kemner
FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.
- d’augmenter le nombre d’administrateurs à douze (12) et d’élire Monsieur Simon Haslam comme nouvel adminis-

trateur;

Ces administrateurs ont été élus jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire, à moins qu’un successeur ne soit

désigné avant cette date;

- d’élire le Réviseur d’entreprise, en particulier de réélire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, comme ré-

viseur de la société pour l’année fiscale actuelle;

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, sont réélus jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire et jus-

qu’à ce que leurs sucesseurs soient élus.

Luxembourg, le 2 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2003, réf. LSO-AJ01735. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Extract of the Resolutions of the Annual General Meeting held on 2 October 2003

The Meeting resolved:
- to elect eleven (11) Directors, specifically to re-elect the present eleven (11) Directors: 

R. Caurla
<i>Liquidateur

H. van Eldik

N. Phillips

<i>Administrateur de

<i>Secrétaire de l’assemblée générale ordinaire de

<i>FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.

<i>FIDELITY FUNDS SICAV

<i>Adminstratrice de FIDELITY FUNDS SICAV

Messrs Edward C. Johnson 3rd

Barry R. J. Bateman
Glen R. Moreno
David J. Saul
Helmert Frans van den Hoven
Sir Charles Fraser
Jean Hamilius

54220

- to increase the total number of Directors to twelve (12) and to elect a new Director, Mr Simon Haslam.
All such Directors were elected to serve until the next Annual General Meeting and until their successors shall have

been elected;

- to elect the Auditors, specifically to re-elect PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, as Auditors of the

Company for the current fiscal year.

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg is elected until the next Annual General Meeting and until their suc-

cessors are elected.

Luxembourg, 2 October 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2003, réf. LSO-AJ01736. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063848.3/850/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

FREDERICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3514 Dudelange, 170, route de Kayl.

R. C. Luxembourg B 89.371. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02838, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063729.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

FREDERICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,-.

Siège social: L-3514 Dudelange, 170, route de Kayl.

R. C. Luxembourg B 89.371. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle du 15 septembre 2003

L’an deux mille trois, le quinze septembre à 15.00 heures, les associés de la société, se sont réunis à Dudelange sur

convocation du gérant en date du 1

er

 septembre 2003.

L’assemblée est présidée par Madame Botea Hélena en qualité de gérant associé.
Le président constate que tous les associés sont présents,
à savoir:
Elle-même, propriétaire de 51 parts;
Madame Rachel Colocci, propriétaire de 49 parts.
Total des parts présentes ou représentées: 124 parts soit la totalité du capital social.
Madame la Présidente déclare alors que l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et

prendre des décisions à la majorité requise.

Les associés peuvent prendre connaissance des documents déposés sur le bureau du président:
- l’inventaire, le compte de résultat, le bilan, ainsi que l’annexe de l’exercice écoulé;
- le texte des résolutions proposées à l’approbation de l’assemblée.
Monsieur Le Président indique que les documents requis par la loi ont été adressés aux associés quinze jours avant

la date de la présente assemblée. L’assemblée lui donne acte de cette déclaration. Puis, le président rappelle que l’ordre
du jour de la présente réunion est le suivant:

- examen des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2002;
- quitus à la gérance;
- affectation des résultats de l’exercice;
- pouvoirs pour effectuer les formalités légales.
Un échange de vues intervient. Personne ne désirant plus prendre la parole, le président ouvre le scrutin sur les ré-

solutions figurant à l’ordre du jour: 

<i>Première résolution

Après avoir pris connaissance des comptes annuels afférents à l’exercice clos le 31 décembre 2002, l’assemblée gé-

nérale approuve lesdits documents tels qu’ils lui ont été présentés.

Dès lors, quitus de sa gestion est donnée au gérant pour l’exercice écoulé.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Frank Mutch
Arno Morenz
Alexander Kemner
FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.

H. van Eldik

N. Phillips

<i>Director

<i>Secretary of the Annual General Meeting of Shareholders of

<i>FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.

<i>FIDELITY FUNDS SICAV

<i>Corporate Director of FIDELITY FUNDS SICAV

Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Signature.

54221

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante:
Mise en report à nouveau débiteur de la perte comptable à concurence de EUR 442,-. 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

Pouvoir est donné à la personne porteuse des présentes pour accomplir les formalités légales de dépôt.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Aucune autre question n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 16.00

heures.

De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal, signé par la gérance et les associés présents.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02836. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063728.2//48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

MANACORP INVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 88.141. 

—

Le contrat de domiciliation signé le 5 juin 2002 entre MANACORP INVEST S.A., société anonyme de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au Grand-Duché de Luxembourg, L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 88.141, et TMF MA-
NAGEMENT LUXEMBOURG S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au Grand-Duché
de Luxembourg, L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous la section B et le numéro 55.946, a été résilié avec effet immédiat le 9 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02639. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063887.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

SPLENDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 55.868. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juillet 2003

Les actionnaires de la société SPLENDOR S.A., réunis en Assemblée Générale Ordinaire au siège social à Luxem-

bourg le 10 juillet 2003, ont décidé à l’unanimité de prendre les résolutions suivantes:

1. Acceptation de la démission avec effet immédiat de l’administrateur en fonction, Monsieur Robert Elvinger, demeu-

rant à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

L’Assemblée Générale des actionnaires lui donne pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
2. Nomination d’un nouvel administrateur: Monsieur Dan Epps, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
3. 

<i>Le Conseil d’Administration se compose alors de la manière suivante:

- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Dan Epps, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille sept.

Luxembourg, le 10 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06734. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(064140.3/503/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Le domiciliataire
H. Neuman / A. Kirchner
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signatures

54222

LUISA SPAGNOLI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.547. 

—

In the year two thousand three, on the fourth day of September.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of LUISA SPAGNOLI INTERNATIONAL S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, constituted by notarial deed of July 15th, 1993, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 459 of October 7th, 1993. The articles of association were
amended for the last time by deed of the undersigned notary, on November 29, 1999, published in the Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations number 122 of February 5, 2000.

The meeting was opened by Mrs Nicoletta Spagnoli, self employee, residing in Milano (Italy) 11, Via Fiori Oscuri,
who appointed as secretary Mr Jean-Robert Bartolini, private employee, residing in Sanem.
The meeting elected as scrutineer Mr Adolfo Masci, financial director, residing in Perugia (Italy).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of article 5 of the articles of association.
2. Cancellation of the categories of Directors and subsequent amendment of the article 6 as follows:

«The Board of Directors may delegate all or part of its powers to one or more directors, officers, managers or other

agents. 

The Corporation shall be bound by the joint signature of all the members of the Board of Directors.»
3. Insertion of a new article 7 (without modification of the present article 7) and renumbering of the following articles. 

«The Board of Directors may delegate to a Management Committee formed by three Directors at least the ordinary

management of the corporation with special regard to the investment policy and to the supervision of the portfolio asset
management.

The Board of Directors appoints the members of the Management Committee and may substitute or remove them

at any time.

The Management Committee validly deliberates at the majority.
The deliberations of the Management Committee are valid even if one member is absent if he did issue a proxy in

favor of the other members by letter or telefax.»

4. Nomination of Mr Adolfo Masci, as new Director to the Corporation.
5. Nomination of the members of the Management Committee.
6. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions: 

<i>First resolution

The general meeting decides to amend article 5 of the articles of association, and to give it the following wording:

«Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders, the Board of Directors

may deliberate on any acts necessary or helpful to the achievement of the purposes of the company.

The Board of Directors deliberates at the unanimity of its members. The deliberations are valid even if a maximum

of three directors are absent, the proxy between its members being admitted by letter or telefax.

A written decision approved and signed by all the members of the Board of Directors has the same validity than a

deliberation taken in the frame of a Meeting of the Board of Directors.» 

<i>Seconde resolution

The general meeting decides the cancellation of the categories of Directors into the articles of association, and de-

cides the subsequent amendment of article 6 as follows:

«Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its powers to one or more directors, officers, managers

or other agents.

The Corporation shall be bound by the joint signature of all the members of the Board of Directors.»

<i>Third resolution

The general meeting decides to include a new article 7 (without modification of the current article 7) into the articles

of association, and to give it the following wording: 

«Art. 7. new. The Board of Directors may delegate to a Management Committee formed by three Directors at least

the ordinary management of the corporation with special regard to the investment policy and to the supervision of the
portfolio asset management.

54223

The Board of Directors appoints the members of the Management Committee and may substitute or remove them

at any time.

The Management Committee validly deliberates at the majority.
The deliberations of the Management Committee are valid even if one member is absent if he did issue a proxy in

favor of the other members by letter of telefax.»

<i>Fourth resolution

The general meeting decides the subsequent renumbering of the articles of association.

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to appoint as new director of the company, Mr Adolfo Masci, financial director, born in

Rieti (Italy) on July 8, 1940, residing in Perugia (Italy), Via Pierre de Coubertin, 24, the term of his office expiring on
March 1st, 2005 so that, the Board of Directors is currently composed as follows:

- Mrs Nicoletta Spagnoli, self employee, born in Perugia (I) on July 24th, 1955, residing in Milano (I), 11, Via Fiori Os-

curi,

- Mr Mario Spagnoli, self employee, born in Perugia (I) on June 1st, 1961, residing in Perugia, Via Bontempi 11,
- Mr Jean-Robert Bartolini, private employee, born in Differdange on November 10th, 1962, residing in Sanem, cité

Schmiedenacht 66,

- Mr Pierre Mestdagh, private employee, born in Etterbeek (B) on November 21st, 1961, residing in Sandweiler, 19,

rue Batty Weber,

- Mr Alain Renard, private employee, born in Liège (B) on July 18th, 1963, residing in Olm, 17, rue Eisenhower,
- Mr Adolfo Masci, prenamed, financial director, born in Rieti (I) on July 8th, 1940. 

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to appoint as Members of the Management Committee:
- Mr Adolfo Masci prenamed;
- Mr Jean-Robert Bartolini prenamed, and 
- Mr Pierre Mestdagh prenamed
the term of their office expiring March 1st, 2005. 
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le quatre septembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUISA INTERNATIONAL S.A., avec siè-

ge social à Luxembourg, constituée par acte notarié en date du 15 juillet 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 459 du 7 octobre 1993. Les statuts furent modifiés en dernier lieu par acte du notaire soussigné
du 29 novembre 1999, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 122 du 5 février 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Nicoletta Spagnoli, indépendante, demeurant à Milan (Italie),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Sanem.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Adolfo Masci, directeur financier, demeurant à Pérouse.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification l’article 5 des statuts.
2. Suppression des catégories d’administrateurs et modification subséquente de l’article 6, comme suit: 

«Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, direc-

teurs, gérants ou autres agents.

La Société est engagée par la signature conjointe de tous les membres du Conseil d’Administration.»
3. Insertion d’un nouvel article 7 (sans modification de l’article 7 actuel) et renumérotation des articles suivants: 

«Le Conseil d’Administration peut déléguer à un Comité de Direction composé de trois administrateurs au moins,

la gestion ordinaire de la société et plus particulièrement la politique d’investissement et le contrôle de la gestion des
valeurs mobilières.

Le Conseil d’Administration nomme les membres du Comité de Direction et peut, à tout moment, en modifier la

composition ou le révoquer.

Le Comité de Direction délibère valablement à la majorité.
Les délibérations du Comité de Direction sont valables même en cas d’absence d’un de ses membres s’il a conféré

procuration aux autres membres par lettre ou téléfax.»

4. Nomination de Monsieur Adolfo Masci, en qualité de nouvel administrateur de la société. 
5. Nomination des membres du Comité de Direction. 

54224

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Exception faite des actes réservés à l’assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’Administration peut

délibérer sur tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société.

Le Conseil d’Administration délibère à l’unanimité de ses membres. Les délibérations sont valables même en cas d’ab-

sence de trois administrateurs au maximum, le mandat entre les membres eux-mêmes étant consenti par lettre ou té-
léfax.

Une décision écrite, approuvée et signée par tous les membres du Conseil d’Administration a la même validité qu’une

délibération prise dans le cadre d’une réunion du Conseil d’Administration.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide l’annulation des catégories d’administrateurs et de modifier en conséquence l’article 6

des statuts comme suit: 

«Art. 6. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La Société est engagée par la signature conjointe de tous les membres du Conseil d’Administration.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’insérer un nouvel article 7 dans les statuts (sans modification de l’actuel article 7) et

de lui donner la teneur suivante:

«Art. 7. nouveau. Le Conseil d’Administration peut déléguer à un Comité de Direction composé de trois adminis-

trateurs au moins, la gestion ordinaire de la société et plus particulièrement la politique d’investissement et le contrôle
de la gestion des valeurs mobilières.

Le Conseil d’Administration nomme les membres du Comité de Direction et peut, à tout moment, en modifier la

composition ou le révoquer.

Le Comité de Direction délibère valablement à la majorité.
Les délibérations du Comité de Direction sont valables même en cas d’absence d’un de ses membres s’il a conféré

procuration aux autres membres par lettre ou téléfax.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide en conséquence, de renuméroter la totalité des articles des statuts.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la société, Monsieur Adolfo Masci,

directeur financier, né à Rieti (Italie) le 8 juillet 1940, demeurant à Pérouse (Italie), Via Pierre de Coubertin, 24, le terme
de son mandat venant à expiration 1

er

 mars 2005, de sorte que le conseil d’administration est maintenant composé com-

me suit:

- Madame Nicoletta Spagnoli, indépendante, née à Pérouse (I) le 24 juillet 1955, résidant à Milan (I), 11, Via Fiori Os-

curi,

- Monsieur Mario Spagnoli, indépendant, né à Pérouse (I), le 1

er

 juin 1961, résidant à Pérouse (I), Via Bontempi 11,

- Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, né à Differdange, le 10 novembre 1962, résidant à Sanem, cité Sch-

miedenacht 66,

- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, né à Etterbeek (B), le 21 novembre 1961, résidant à Sandweiler, 19, rue

Batty Weber,

- Monsieur Alan Renard, employé privé, né à Liège (B) le 18 juillet 1963, résidant à Olm, 17, rue Eisenhower,
- Monsieur Adolfo Masci, prénommé, directeur financier, né à Rieti (I), le 8 juillet 1940.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de nommer les membre du comité de direction:
- Monsieur Adolfo Masci, prénommé.
- Monsieur Jean-Robert Bartolini, prénommé,
- Monsieur Pierre Mestdagh, prénommé,

54225

la durée de leur mandat venant à échéance le 1

er

 mars 2005. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, aux comparants, ceux-ci ont signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: N. Spagnoli, J.-R. Bartolini, A. Masci, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, vol. 140S, fol. 53, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064533.3/220/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

LUISA SPAGNOLI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.547. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064534.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

PLANET CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Adames.

R. C. Luxembourg B 81.109. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 septembre 2003 que:
- la cooptation de Maître Philippe Morales aux fonctions d’administrateur de la société a été ratifiée;
- le siège social de la Société a été transféré de 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg au 10, rue Adames,

L-1114 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02185. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063909.3/317/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

POLONIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.432. 

—

Il résulte de lettres adressées à la société en date du 25 septembre 2003 que Monsieur Johan Dejans, demeurant 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, Monsieur Gilles Jacquet demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg et la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg ont démissionné de leur poste d’administrateur de la société avec effet au 6 octobre 2003.

Il résulte également d’une lettre adressée à la société en date du 25 septembre 2003 que ING TRUST (LUXEM-

BOURG) S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, a démissionné de son poste de com-
missaire aux comptes de la société avec effet au 6 octobre 2003.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. a dénoncé par lettre datée du 25 septembre 2003 tout office de domiciliation de

ladite société, avec préavis de huit jours et par conséquent effet au 6 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01498. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063961.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Luxembourg, le 2 octobre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 2 octobre 2003.

G. Lecuit.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

54226

JARAMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.235. 

—

EXTRAIT

Il ressort de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 29 septembre 2003 que:
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire à Luxembourg,

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire à Luxembourg,

- Monsieur Pierre lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire

à Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 29 septembre 2003 que:
- Est nommé président du conseil d’administration Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées

demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg

Luxembourg, le 2 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01284. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063723.3/534/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

JARAMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 56, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 49.235. 

—

EXTRAIT

Il ressort de l’assemblée générale extraordinaire du 4 août 2003 que:
1. Est nommée comme nouveau commissaire aux comptes AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïen-

cerie, L-1510 Luxembourg en remplacement de la FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG, démissionnaire. Dé-
charge est accordée à cette dernière pour la durée de son mandat.

2. Le mandat du nouveau commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 12 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00644. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063719.3/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

LOR-CAP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 88.378. 

—

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 8 octobre 2003 que:
- Monsieur Olivier Dorier, Directeur de sociétés, demeurant au 291, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, a été nom-

mé à la fonction de commissaire en remplacement de la société CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02362. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063853.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

54227

SUDAMIN SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 95.563. 

—

En date du 29 septembre 2003 l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. La démission de Madame Patricia Thill, avocat, née le 16 octobre 1962 à Luxembourg, et demeurant au 69, boule-

vard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 29 septembre 2003, a
été acceptée.

2. Monsieur Thomas Boettcher, administrateur de sociétés, né le 26 juin 1961 à Hamburg (Allemagne), et demeurant

à Lemon Tree House, Devonshire Avenue, Amersham, Buckinghamshire HP6 5JE, Grande-Bretagne, a été nommé aux
fonctions de gérant de la Société avec effet au 29 septembre 2003.

3. Monsieur Harry Tefoglou, employé, né le 30 juin 1965 à Toronto (Canada), et demeurant 53, Crouch Hall Road,

Crouch End, London N8 8HH, Grande-Bretagne, a été nommé aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 29
septembre 2003. 

4. Monsieur François Brouxel, avocat, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), et demeurant 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg, a été nommé aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 29 septembre 2003.

5. Les mandats de Messieurs Thomas Boettcher, Harry Tefoglou et François Brouxel prendront fin lors de l’assem-

blée générale annuelle de la Société approuvant les comptes au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01522. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063823.3/280/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

NEW ICE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.607. 

—

L’an deux mille trois, le trois octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding NEW ICE S.A., avec

siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx alors de résidence à Luxembourg en date du 18 décem-

bre 1991, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 331 du 1

er

 août 1992, et dont les statuts

ont été modifiés comme suit:

- suivant actes reçus par le même notaire Camille Hellinckx en date du 9 novembre 1992, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 86 du 23 février 1993, en date du 15 juin 1993, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 448 du 1

er

 octobre 1993, et en date du 13 août 1993, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 498 du 22 octobre 1993;

- suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart de résidence à Pétange en remplacement de son collègue empêché

Maître Jean-Joseph Wagner de résidence à Sanem en date du 26 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 474 du 22 juin 1999,

ayant un capital social de dix-sept millions cent mille francs belges (17.100.000,- BEF), représenté par dix-sept mille

cent (17.100) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, entièrement souscrites et li-
bérées,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le

numéro B 39.607.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, 207, route d’Arlon.

qui désigne comme secrétaire Madame Elena Fernandez, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 207, route d’Arlon,

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Décision de modifier la devise d’expression du capital social en euro avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2003, de

sorte que le capital social s’élève actuellement à quatre cent vingt-trois mille huit cent quatre-vingt-dix-sept euros qua-
tre-vingt treize cents (EUR 423.897,93).

3.- Réduction du capital social à concurrence du montant de trois mille huit cent quatre-vingt-dix-sept euros quatre-

vingt-treize cents (EUR 3.897,93) pour le porter de son montant actuel de quatre cent vingt-trois mille huit cent quatre-
vingt-dix-sept euros quatre-vingt-treize cents (EUR 423.897,93) au montant de quatre cent vingt mille euros (EUR
420.000,-) par le remboursement aux actionnaires d’un montant correspondant, conformément aux dispositions de l’ar-
ticle 69.2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

Signature.

54228

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale d’un montant de cent euros (EUR 100,-) par action, de sorte que le capital

social au montant de quatre cent vingt mille euros (EUR 420.000,-) est divisé en quatre mille deux cents (4.200) actions
de cent euros (EUR 100,-) chacune.

5.- Fixation du capital autorisé au montant de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-), représenté par vingt mille

(20.000) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

6.- Autorisation au conseil d’administration de procéder à l’augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé

pour une durée de cinq (5) ans à partir de la publication du présent acte, suivant les modalités d’usage.

7.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
8.- Mandat au Conseil d’Administration d’exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la devise d’expression du capital social en euro avec effet rétroactif au 1

er

 janvier

2003, de sorte que le capital social s’élève actuellement à quatre cent vingt-trois mille huit cent quatre-vingt-dix-sept
euros quatre-vingt-treize cents (EUR 423.897,93).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide une réduction du capital social à concurrence du montant de trois mille huit cent quatre-

vingt-dix-sept euros quatre-vingt-treize cents (EUR 3.897,93) pour le porter de son montant actuel de quatre cent vingt-
trois mille huit cent quatre-vingt-dix-sept euros quatre-vingt-treize cents (EUR 423.897,93) au montant de quatre cent
vingt mille euros (EUR 420.000,-) par le remboursement aux actionnaires d’un montant correspondant, conformément
aux dispositions de l’article 69.2 de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale d’un montant de cent euros (EUR 100,-) par ac-

tion, de sorte que le capital social au montant de quatre cent vingt mille euros (EUR 420.000,-) est divisé en quatre mille
deux cents (4.200) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide la fixation d’un capital autorisé d’un montant de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-),

représenté par vingt mille (20.000) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Sixième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital dans le cadre du ca-

pital autorisé pour une nouvelle durée de cinq (5) ans à partir de la publication du présent acte, suivant les modalités
d’usage.

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article 3 des statuts,

qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent vingt mille euros (EUR 420.000,-) divisé en quatre mille deux cents

(4.200) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital autorisé est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-), représenté par vingt mille (20.000) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital,

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

54229

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

 A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue: cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

<i>Huitième résolution

Le Conseil d’Administration est mandaté d’exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à

cet effet.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Lambert, E. Fernandez, E. Mantilaro, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 8 octobre 2003, vol. 356, fol. 24, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(064580.3/201/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

NEW ICE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.607. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064582.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

PRIVATE TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 35.136. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2003, réf. LSO-AJ01053, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 2003.

(064050.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

PRIVATE TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 35.136. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société

<i> PRIVATE TRUST S.A. (la «Société») tenue en date du 29 septembre 2003 à 17.00 heures

<i> au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée ratifie la démission de Monsieur Pierre Weydert en tant qu’administrateur de la Société en date du 26

février 2003 ainsi que la nomination, en remplacement, de Monsieur Didier Mc Gaw, Luxembourg.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2003, réf. LSO-AJ01051. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064048.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

Echternach, le 14 octobre 2003.

H. Beck.

Echternach, le 14 octobre 2003.

H. Beck.

<i>Pour PRIVATE TRUST S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

54230

LOANA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 82.661. 

—

DISSOLUTION

 In the year two thousand three, on the eleventh day of September.
 Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:

 Ms Stéphanie Colson, lawyer, residing in Luxembourg,
 acting in the name and on behalf of SYDNEY NOMINEES LIMITED, a company incorporated under the laws of the

British Virgin Islands, with registered office at Box 3483, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered in the
Registre de Commerce of Tortola under the number 400.546,

 by virtue of a proxy given on August 25, 2003. 
 The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

 Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
 - that, the corporation LOANA S.A., having its principal office in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, has been

incorporated pursuant to a notarial deed on June 20, 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associ-
ations number 1.224 of December 24, 2001; 

 - that the capital of the corporation LOANA S.A. is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented

by three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, fully paid;

 - that SYDNEY NOMINEES LIMITED has become owner of the shares and has decided to dissolve the company

LOANA S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that SYDNEY NOMINEES LIMITED, being sole owner of the shares and liquidator of LOANA S.A., declares: 
- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities; 

 with the result that the liquidation of LOANA S.A. is to be considered closed;
 - that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their

mandates;

 - that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years in L-2636 Luxem-

bourg, 12, rue Léon Tyes.

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

 Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
 The document having been read to the proxy holder of the person appearing, she signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

 L’an deux mille trois, le onze septembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

 Mademoiselle Stéphanie Colson, juriste, demeurant à Luxembourg,
 agissant en sa qualité de mandataire spécial de SYDNEY NOMINEES LIMITED, une société des Iles Vierges Britan-

niques, dont le siège est établi à P.O. Box 3483, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, inscrite au Registre de Com-
merce de Tortola sous le numéro 400.546,

 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 25 août 2003.
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
 - que la société LOANA S.A., ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, a été constituée

suivant acte notarié du 20 juin 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1.224 du 24 dé-
cembre 2001; 

 - que le capital social de la société LOANA S.A. s’élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,- EUR) re-

présenté par trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libé-
rées;

 - que SYDNEY NOMINEES LIMITED, étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissoudre

et de liquider la société anonyme LOANA S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

 - que SYDNEY NOMINEES LIMITED, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société LOANA S.A., qu’en tant

qu’associé unique, déclare:

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;

54231

- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer, 

 de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée,
 - que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

 - que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2636 Luxembourg,

12, rue Léon Thyes.

 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: S. Colson, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2003, vol. 140S, fol. 64, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064623.3/220/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

GLOBAL LOGISTICS CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 35, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 96.125. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le douze septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. DUNISTON S.A., société anonyme de droit panaméen, ayant son siège social à Panama, République du Panama,
ici représentée par Monsieur Franck Provost, directeur, né à Paris (France), le 11 novembre 1972, demeurant à

L-5978 Itzig, 7, rue Abbé Nicolas Weyrich,

en vertu d’une procuration générale donnée le 15 novembre 2002. 
2. Monsieur Franck Provost, prénommé, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GLOBAL LOGISTICS CONSULTING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente de tous produits, articles ou procédés permettant le transport

d’éléments solides ou liquides ainsi que toutes prestations de services ou de conseil en rapport avec le domaine du trans-
port ou de la logistique que ce soit au Luxembourg ou à l’étranger.

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre ma-
nière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Luxembourg, le 6 octobre 2003.

G. Lecuit.

54232

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à sept cent mille euros (700.000,- EUR) représenté par sept mille (7.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-

rial, Recueil C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital auto-
risé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé expressément
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des ap-
ports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le cadre
du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil d’ad-
ministration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins. 

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le deuxième Mercredi du mois de juin à 15.30 heures et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

54233

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Franck Provost, prénommé,
b) Madame Valérie Provost-Lavenant, sans état, née à Paris (France), le 23 avril 1972, demeurant à L-5978 Itzig, 7, rue

Abbé Nicolas Weyrich,

c) Monsieur François Calimas, administrateur de sociétés, né à Verneuil sur Avre (France), le 31 août 1946, demeu-

rant à F-75017 Paris, 71, avenue des Ternes.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’an-

née 2009.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
SRE REVISION - SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 36, rou-

te de Longwy, R. C. Luxembourg B 31.071.

Le mandat du commissaire ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année

2004.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1463 Luxembourg, 35, place de Paris.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: F. Provost, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, vol. 18CS, fol. 50, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064654.3/220/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

1. DUNISTON S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2. Monsieur Franck Provost, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg, le 8 octobre 2003.

G. Lecuit.

54234

MULTIMEDIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.899. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le trois octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société DEWEY HOLDING LIMITED, ayant son siège social à Ellen L. Skelton Building Fischer’s Estate, P.O. Box

3820 Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-

1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

agissant en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 27 novembre 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire, restera annexée

en copie au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme MULTIMEDIAL S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 54.899, a été constituée suivant acte
reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, en date du 17 mai 1996, publié au Mémorial C
numéro 392 du 14 août 1996.

II.- Que le capital de la société s’élève actuellement à six millions de francs luxembourgeois (LUF 6.000.000,-), repré-

senté par six mille (6.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, intégra-
lement souscrites et libérées.

III.- Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la société MULTIMEDIAL S.A. qu’en con-

séquence celle-ci se trouve dissoute de plein droit par la réunion de toutes les parts en une seule main. 

IV.- Que la comparante se trouve investie de tout l’actif et de tout le passif de la société dissoute dont la liquidation

se trouve dès lors définitivement clôturée. 

V.- Que la société ne possède pas d’immeubles.
VI.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
VII.- Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq ans à son ancien siège social

à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

VIII.- Pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Ceci exposé la comparante requiert le notaire de constater que la société anonyme MULTIMEDIAL S.A., est dissoute

de plein droit, et que la comparante, exerçant tous les droits attachés à la propriété de toutes les actions de la société,
est investie de tout l’actif et de tout le passif de la société, dont la liquidation se trouve dès lors définitivement clôturée.

A l’appui des déclarations et constatations qui précèdent, le comparant, agissant comme dit ci-avant, a produit au

notaire soussigné les six mille (6.000) actions qui à l’instant et en présence du notaire instrumentant ont été annulées.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck. 
Enregistré à Echternach, le 8 octobre 2003, vol. 356, fol. 23, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(064548.3/201/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

JR EUROPE CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 63.968. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02409, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 13 octobre 2003.

(064106.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

Echternach, le 14 octobre 2003.

H. Beck.

<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE
Signature

54235

TESAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.782. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le trois octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société DEWEY HOLDING LIMITED, ayant son siège social à Ellen L. Skelton Building Fischer’s Estate, P.O. Box

3820 Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-

1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

agissant en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 27 novembre 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire, restera annexée

en copie au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme TESAB S.A. avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le numéro B 40.782, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden de résidence à Luxembourg, en date du 24 juin 1992, publié au
Mémorial C numéro 509 du 7 novembre 1992,

II.- Que le capital de la société s’élève actuellement à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 1.250.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

III.- Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la société TESAB S.A., qu’en conséquence

celle-ci se trouve dissoute de plein droit par la réunion de toutes les parts en une seule main. 

IV.- Que la comparante se trouve investie de tout l’actif et de tout le passif de la société dissoute dont la liquidation

se trouve dès lors définitivement clôturée. 

V.- Que la société ne possède pas d’immeubles.
VI.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
VII.- Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq ans à son ancien siège social

à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

VIII.- Pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Ceci exposé la comparante requiert le notaire de constater que la société anonyme TESAB S.A., est dissoute de plein

droit, et que la comparante, exerçant tous les droits attachés à la propriété de toutes les actions de la société, est in-
vestie de tout l’actif et de tout le passif de la société, dont la liquidation se trouve dès lors définitivement clôturée.

A l’appui des déclarations et constatations qui précèdent, le comparant, agissant comme dit ci-avant, a produit au

notaire soussigné les mille deux cent cinquante (1.250) actions qui à l’instant et en présence du notaire instrumentant
ont été annulées.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 8 octobre 2003, vol. 356, fol. 23, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(064546.3/201/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

PUISSANCE 26 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 70.172. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2003, réf. LSO-AJ01848, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 2003.

(064052.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

Echternach, le 14 octobre 2003.

H. Beck.

PUISSANCE 26 S.A.
Signature

54236

SPINELLI DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 33A, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 64.713. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 octobre 2003

- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité d’accepter la démission de la société CLARKESON MANAGEMENT

BVI et de Monsieur Jean Naveaux des postes d’Administrateurs, suite à leurs lettres de démission et leur accorde quitus
pour leur mandat.

Une prochaine Assemblée Générale Extraordinaire nommera leurs remplaçants.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité d’accepter la démission de la société INTERNATIONAL NET BAHAMAS

du poste de Commissaire aux Comptes, suite à sa lettre de démission et lui accorde quitus pour son mandat.

Une prochaine Assemblée Générale Extraordinaire nommera le remplaçant.

Luxembourg le 3 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2003, réf. LSO-AJ01601. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063847.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

FIGESCO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 62.967. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 6 octobre 2003, que:
Sont réélus Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décem-

bre 2008:

- Monsieur René Schmitter, licencié en Sciences Commerciales, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (L).
Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période:
- Monsieur Rodolphe Gerbes, expert comptable, demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 9 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02415. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063849.3/802/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

MOLAGEVE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 38.793. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 6 octobre 2003, que:
Sont réélus Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décem-

bre 2008:

- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (L).
- Monsieur René Schmitter, licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg.
Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période:
- Monsieur Armand Berchem, diplômé HEC Paris, demeurant à Niederanven. 

Luxembourg, le 9 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02418. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063850.3/802/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour extrait conforme
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

54237

N.E.I. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 83.742. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 2003 que:
1.
- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit, demeurant à B-Fauvillers,
- Monsieur David de Marco, directeur, demeurant à L-Stegen,
- Monsieur Eddy Dôme, employé privé, demeurant à B-Bastogne,
ont été nommés administrateurs en remplacement de Monsieur Enzo Guastaferri, Madame Marie-Paul Mockel et de

la société GRIMSON SERVICES LTD, démissionnaires. Pleine et entière décharge leur est accordée pour l’exercice de
leur mandat.

2.
- CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 50, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg, a été élue Com-

missaire aux comptes en remplacement de DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., démissionnaire.

Les mandats des administrateurs et du commissaire viendront à échéance lors de l’assemblée générale qui statuera

sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02377. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063851.3/727/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

SPLENDIDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 57.538. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 30 septembre 2003

<i>Première résolution

Est acceptée la démission de l’Administrateur-Délégué NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., avec effet

immédiat. Décharge lui est accordée.

<i>Deuxième résolution

SANIBEL N.V., ayant son siège social Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street , Apia, Samoa a été nommée Administra-

teur-Délégué avec effet immédiat jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’année 2006.

Luxembourg, le 30 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02102. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064296.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

SPLENDIDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 57.538. 

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 2003:
- Est acceptée la démission de l’administrateur NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A. avec effet immédiat.

Décharge lui est accordée.

- SANIBEL N.V. ayant son siège social Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia, Samoa a été nommée Administra-

teur avec effet immédiat jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’année 2006.

Luxembourg, le 30 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02097. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064297.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

<i>Pour SPLENDIDO S.A.
SANIBEL N.V.
Signature

<i>Pour SPLENDIDO S.A.
Signature

54238

SUDAMIN TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 95.543. 

—

En date du 29 septembre 2003 l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. La démission de Madame Patricia Thill, avocat, née le 16 octobre 1962 à Luxembourg, et demeurant au 69, boule-

vard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 29 septembre 2003, a
été acceptée.

2. Monsieur Thomas Boettcher, administrateur de sociétés, né le 26 juin 1961 à Hamburg (Allemagne), et demeurant

à Lemon Tree House, Devonshire Avenue, Amersham, Buckinghamshire HP6 5JE, Grande-Bretagne, a été nommé aux
fonctions de gérant de la Société avec effet au 29 septembre 2003.

3. Monsieur Harry Tefoglou, employé, né le 30 juin 1965 à Toronto (Canada), et demeurant 53, Crouch Hall Road,

Crouch End, London N8 8HH, Grande-Bretagne, a été nommé aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 29
septembre 2003. 

4. Monsieur François Brouxel, avocat, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), et demeurant 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg, a été nommé aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 29 septembre 2003.

5. Les mandats de Messieurs Thomas Boettcher, Harry Tefoglou et François Brouxel prendront fin lors de l’assem-

blée générale annuelle de la Société approuvant les comptes au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01524. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063852.3/280/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

SUDAMIN INDUSTRIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 95.544. 

—

En date du 29 septembre 2003 l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. La démission de Madame Patricia Thill, avocat, née le 16 octobre 1962 à Luxembourg, et demeurant au 69, boule-

vard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 29 septembre 2003, a
été acceptée.

2. Monsieur Thomas Boettcher, administrateur de sociétés, né le 26 juin 1961 à Hamburg (Allemagne), et demeurant

à Lemon Tree House, Devonshire Avenue, Amersham, Buckinghamshire HP6 5JE, Grande-Bretagne, a été nommé aux
fonctions de gérant de la Société avec effet au 29 septembre 2003.

3. Monsieur Harry Tefoglou, employé, né le 30 juin 1965 à Toronto (Canada), et demeurant 53, Crouch Hall Road,

Crouch End, London N8 8HH, Grande-Bretagne, a été nommé aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 29
septembre 2003. 

4. Monsieur François Brouxel, avocat, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), et demeurant 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg, a été nommé aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 29 septembre 2003.

5. Les mandats de Messieurs Thomas Boettcher, Harry Tefoglou et François Brouxel prendront fin lors de l’assem-

blée générale annuelle de la Société approuvant les comptes au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01528. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063854.3/280/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

MOUFLOLUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.594. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AJ02876, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 2003.

(064171.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

Signature.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

54239

S.D.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 134, boulevard J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 63.038. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

L’an deux mille trois, le vingt-quatre septembre.
L’associé unique de la société à responsabilité limitée: S.D.L., S.à r.l., R. C. B 

°

 63.038 - 134, boulevard J.-F. Kennedy

L-4171 Esch-sur-Alzette a tenue l’assemblée générale extraordinaire et pris la résolution sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Ouverture d’une succursale
2. Nomination d’un gérant technique pour la succursale
3. Pouvoir de signature du gérant de la succursale.

<i>Première résolution

L’assemblée générale de la prédite société a décidé d’ouvrir une succursale «restaurant avec débit de boissons alcoo-

liques et non alcooliques» au 69, rue Fort Neipperg L-2230 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale a nommé un gérant technique pour la succursale à Luxembourg-Ville: Monsieur Lucas Dos San-

tos Luis, commerçant, demeurant 4, rue Sainte-Barbe L-4021 Esch-sur-Alzette.

<i>Troisème résolution

L’assemblée générale a pris la décision que la filiale est valablement engagée par la signature conjointe des deux gé-

rants techniques:

- Madame Sabine Gaburro - commerçante - demeurant 4, rue Sainte-Barbe L-4021 Esch-sur-Alzette
- Monsieur Luis Lucas Dos Santos, prénommé

Fait à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2003, réf. LSO-AJ01744. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063855.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

BAYERN LB INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 3, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 37.803. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung, die am 19. September 2003 in Luxemburg stattfand

Den während des Geschäftsjahres amtierenden Verwaltungsratsmitgliedern wird für das Geschäftsjahr 2002/2003

Entlastung erteilt.

Die Vermögensteuer wird auf die Vermögensteuerschuld des Geschäftsjahres 2002/2003 angerechnet. Der 5-fache

Betrag der Vermögensteuer wird der Sonderrücklage gemäß Art. 8a VStG zugeführt. Das verbleibende Ergebnis in Höhe
von EUR 579.333,43 wird in Form einer Dividende ausgeschüttet.

Die Versammlung beschließt die KPMG AUDIT, Réviseurs d’Entreprises, Luxembourg, als unabhängiger Wirtschafts-

prüfer für das am 30. Juni 2004 endende Geschäftsjahr wiederzuwählen.

Die Aktionärsversammlung beschließt die Abberufung retroaktiv zum 18. August 2003 von Herrn Nicolaus P. Bock-

landt, als Mitglied des Verwaltungsrates. Die verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates werden für eine weitere
Amtsperiode von 6 Jahren wiedergewählt. Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder endet mit der Ordentlichen Ge-
neralversammlung im Jahre 2009.

Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates sind bestellt:
- Herr Dieter Burgmer, Vorsitzender.
- Herr Henri Stoffel, Stellv. Vorsitzender.
- Herr Alain Weber, Mitglied.
- Herr Michael O. Bentlage, Mitglied.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 25. September 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, réf. LSO-AI06013. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064084.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

S. Gaburro
<i>Gérante Technique

BAYERN LB INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A.
A. Weber / G. Schmit

54240

PEGASIO S.A., Société Anonyme .

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 88.088. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 septembre 2003 que:
Messieurs Olivier Dorier, Madame Angèle Grotz, et Monsieur Bischen Jacmohone, ont été nommés administrateurs

en remplacement de Messieurs Bruno Beernaerts, David de Marco et Alain Lam, démissionnaires.

Ils reprendront les mandats de leurs prédécesseurs.
FIDEI REVISION, S.à r.l. est nommée commissaire en remplacement de CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., démis-

sionnaire.

Il reprendra le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 2 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, réf. LSO-AJ00710. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063856.3/727/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

SOFRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.460. 

—

Le 9 octobre 2003, TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à

Luxembourg sous la section B numéro 94.030, ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri, 1724 Luxem-
bourg, Grand-Duché du Luxembourg, a été coopté administrateur avec effet immédiat en remplacement de l’adminis-
trateur démissionnaire Madame Maggy Kohl, demeurant professionnellement au 33, boulevard du Prince Henri, 1724
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, pour une période qui expirera immédiatement lors de l’assemblée générale
annuelle des actionnaires qui se tiendra en l’an 2003. Cette cooptation sera soumise à approbation et ratification de la
prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02551. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063858.3/805/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

OPERA INTERNATIONAL LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 73.175. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02491, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064010.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour la société
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
A. Kirchner / P. Kotoula
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Investhold S.A.

MJG Finances S.A.

Belveste Finance S.A.

Fortinvestlux S.A.

Luxcorp Church Hill Holding S.A.

Blackbird Investment S.A.

Kitchens (Luxembourg) S.A.

Kitchens (Luxembourg) S.A.

Mortgage Holdings S.A.

Mortgage Holdings S.A.

Ced Lux S.A.

Ced Lux S.A.

Ced Lux S.A.

Euroshares Company Holding S.A.

Tredief S.A.

Tredief S.A.

Take Over S.A.

H.P.O.A. Holding de Participations Outre-Atlantique S.A.

Third Millenium Advisory Holding S.A.

Lepont Luxembourg Holding S.A.

Société Nouvelle (Luxembourg) Holding

Shasa, S.à r.l.

Copanca S.A.

C.I.P.P.P., Compagnie Internationale de Prise de Participations et de Placements S.A.

Morea S.A.

Morea S.A.

Secural S.A.

VA Lontano Travel Services, S.à r.l.

Santarem Holding S.A.

Finanzgesellschaft für das Rheinlandgebiet A.G. (Holding)

Carrosserie 2000, S.à r.l.

Whitten Electricity Power Holding S.A.

Société de Participations Financières «SOPARFI»

Prumerica Liquid Reserve Portfolio

Composite S.A.

Pertrade Holding S.A.

Fidelity Funds

Frederico, S.à r.l.

Frederico, S.à r.l.

Manacorp Invest S.A.

Splendor S.A.

Luisa Spagnoli International S.A.

Luisa Spagnoli International S.A.

Planet Capital S.A.

Polonium S.A.

Jarama Holding S.A.

Jarama Holding S.A.

Lor-Cap Holding S.A.

Sudamin Services, S.à r.l.

New Ice S.A.

New Ice S.A.

Private Trust S.A.

Private Trust S.A.

Loana S.A.

Global Logistics Consulting S.A.

Multimedial S.A.

JR Europe Consulting, S.à r.l.

Tesab S.A.

Puissance 26 S.A.

Spinelli Diffusion S.A.

Figesco International Holding S.A.

Molageve S.A.

N.E.I. Finance S.A.

Splendido S.A.

Splendido S.A.

Sudamin Trading, S.à r.l.

Sudamin Industries, S.à r.l.

Mouflolux S.A.H.

S.D.L., S.à r.l.

Bayern LB International Fund Management S.A.

Pegasio S.A.

Sofralux S.A.

Opera International Lux S.A.