54049

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1127

29 octobre 2003

S O M M A I R E

CCL CAPOTOSTI CONSULTING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 82.312. 

—

Par la présente, la société FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING, S.à r.l., dénonce avec effet immédiat le siège social

de la société CCL CAPOTOSTI LUXEMBOURG, S.à r.l., immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous
le numéro B 82.312, de son adresse actuelle: 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02201. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063703.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Anthemis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54074

Mait International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

54075

Arabel Financière S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . .

54073

Materis Management Mortiers S.C., Luxembourg 

54090

Bolivar International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

54077

Materis Management Mortiers S.C., Luxembourg 

54091

Buziol Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

54072

Melusidesire S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

54091

CCL  Capotosti  Consulting  Luxembourg,  S.à r.l., 

Mira Group S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . 

54050

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54049

Mira Group S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . 

54053

Decotex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54089

Mistra Financière S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . 

54061

Dewaay Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

54081

MSO Medical Second Opinion S.A., Luxembourg. 

54094

Ebazar, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54088

Netsecure, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

54074

Eglise  Universelle  du  Royaume  de  Dieu,  A.s.b.l., 

Orco Property Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

54092

Ettelbruck. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54083

Orco Property Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

54093

Erofili S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54073

Par Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 

54075

Erofili S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54073

PCC Finance Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . 

54053

Euro Base Consulting, Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54078

Proteactive Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

54087

Euro Performances S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . .

54095

Proteactive Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

54088

H.I.F. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54075

S.G. Trading, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

54086

Jerusha I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

54095

Tesof S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54077

Kolkiah Petroleum Holding S.A., Luxembourg. . . .

54072

Thiel As Logistics AG, Grevenmacher . . . . . . . . . . 

54076

Kolkiah Petroleum Holding S.A., Luxembourg. . . .

54072

TSG Transport Service Grevenmacher S.A., Muns-

Laho Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

54096

bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54074

M.B.I. Construction S.A., Dippach . . . . . . . . . . . . . .

54076

TST CBX II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

54076

M.E. Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

54061

Valorem Investissements S.A., Luxembourg. . . . . 

54069

Mait International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

54074

Valorem Investissements S.A., Luxembourg. . . . . 

54072

Mait International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

54074

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
L. Benoy

54050

MIRA GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. MIRA GROUP SCI),

(anc. PC SCI).

Siège social: L-4082 Esch-sur-Alzette, 97, rue Dicks.

—

L’an deux mille trois, le premier juillet.
 Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Paulo Carlos Domingues Carmo, employé privé, demeurant à L-4082 Esch-sur-Alzette, 97, rue Dicks
2.- et Monsieur Joâo-Maria Carmo, maçon, demeurant à L-4082 Esch-sur-Alzette, 97, rue Dicks.
Lesquels comparants déclarent être propriétaires, Monsieur Paulo Carlos Dmingues Carmo, prédit, de quatre vingt

dix-neuf parts sociales (99) et Monsieur Joâo-Maria Carmo, prédit, de une part sociale (1), de la société civile immobi-
lière dénommée PC SCI, avec siège social à L-4082 Esch-sur-Alzette, 97, rue Dicks,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du

20 décembre 2001, publié au mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 621, du 22 avril 2002.

Les associés tous présents, se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination sociale.
2) Augmentation du capital social d’un montant de 28.500,- EUR.
3) Décharge au gérant.
4) Et transformation de la prédite société civile immobilière en société anonyme.

<i>Première résolution

 Modification de la dénomination sociale
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société et de lui donner comme nouvelle dénomination

sociale MIRA GROUP SCI et décide en conséquence de modifier l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur
suivante:

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination de MIRA GROUP SCI

<i>Deuxième résolution

Augmentation du capital social de la société d’un montant de 28.500,- EUR.
L’assemblée:
a) décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant en espèces de vingt-huit mille cinq cents euros

(EUR 28.500,-) pour le porter de son montant actuel de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) à trente-et-un mille
euros (EUR 31.000,-), par la création et l’émission de mille cent quarante parts sociales nouvelles, d’une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, libérées intégralement, par le versement en espèces de la somme de vingt-huit
mille cinq cents euros (EUR 28.500,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

b) de constater que la souscription des mille cent quarante parts sociales nouvelles, d’une valeur nominale de vingt-

cinq euros (EUR 25,-) a été faite uniquement par Monsieur Paulo Carlos Domingues Carmo, prénommé, Monsieur Joâo-
Maria Carmo, prénommé, renonçant à son droit préférentiel de souscription.

c) et en conséquence de ce qui précède de modifier l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille deux cent

quarante parts sociales (1.240) de vingt-cinq euros (EUR 25,-) de nominale de chacune, se répartissant comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en espèces, de sorte que la somme de trente-et-un mille

euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

 Décharge du gérant:
Les associés accordent décharge au gérant pour l’exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

Transformation de la société civile immobilière MIRA GROUP SCI (anc. PC SCI) en Société Anonyme:
 L’assemblée des associés décide de transformer la société civile immobilière MIRA GROUP SCI (anc. PC SCI) en

société anonyme en continuation de la société sous une autre forme, sans qu’il y ait création d’une société nouvelle et
ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de participation
financière qu’ils vont constituer entre eux, par la transformation de la prédite société civile immobilière MIRA GROUP
SCI (anc. PC SCI).

Les associés, tous présents, décident à l’unanimité des voix de transformer la société civile immobilière MIRA

GROUP SCI (anc. PC SCI), en société anonyme, conformément à l’article trois de la loi sur les sociétés commerciales,
étant entendu que cette transformation ne doit pas être accompagnée d’un changement des bases essentielles du pacte

1.- Monsieur Paulo Carlos Domingues Carmo, prénommé mille deux cent trente-neuf parts sociales . . 1.239 parts
2.- et Monsieur Joâo-Maria Carmo, prénommé, une part sociale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

 Total: mille deux cent quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240 parts

54051

social, d’une prolongation de la durée de la société, du maintien du capital social, de la fixation du siège social. Il y aura
attribution des actions de la société anonyme aux associés en raison d’une action de la société anonyme pour une part
de la société civile immobilière MIRA GROUP SCI (anc. PC SCI), la nomination du conseil d’administration et du com-
missaire aux comptes pour être en conformité avec la loi sur les sociétés commerciales et la refonte des statuts.

Comme suite à la transformation de la prédite société civile immobilière MIRA GROUP SCI (anc. PC SCI), les com-

parants décident de procéder à une refonte des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de MIRA GROUP S.A.

Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une décision du conseil d’admi-

nistration.

La durée de la société est indéterminée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la gestion d’un patrimoine immobilier pour son propre compte.
La société a pour objet la gestion de sociétés de groupements d’intérêts et de représentations, ainsi que les presta-

tions de services s’y rattachant, l’organisation et la location d’équipements et d’appareils de tous genres et la prise de
participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes
de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou
de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement
de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

La société a également pour objet toutes opérations ou transactions financières, notamment d’investissement ou à

caractère commercial, ainsi que toutes prestations de services et commerce de tous produits manufacturés et de ser-
vices, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie,
à son objet social. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers,
seule ou en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans les-
quelles elle détient des intérêts.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille deux cent

quarante actions (1.240) de vingt-cinq euros (EUR 25,-) de nominale de chacune, se répartissant comme suit: 

 Toutes les actions ont été libérées intégralement en espèces, de sorte que la somme de trente-et-un mille euros

(EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en pro-

portion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre.

La vente ou la cession d’actions entre actionnaires est libre.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital soit sur l’autorisation d’augmenter le ca-

pital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire sous les conditions définies à l’ar-
ticle 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réu-
nion, procède à l’élection définitive.

1.- Monsieur Paulo Carlos Domingues Carmo, prénommé mille deux cent trente-neuf actions . . . 

1.239 actions

2.- et Monsieur Joâo-Maria Carmo, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

 Total: mille deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.240 actions

54052

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à

un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courant de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice social commence ce jour, pour se terminer le trente et un décembre 2003.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier octobre de chaque année, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 2004.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en per-
sonne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire

aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividen-
des.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

A.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
B.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Paulo Carlos Domingues Carmo, prénommé;
2.- et Monsieur Joâo-Maria Carmo, prénommé;
3.- et Monsieur David Domingues Carmo, étudiant, demeurant à L-4082 Esch-sur-Alzette, 97, rue Dicks.
C.- Est appelé à la fonction d’administrateur-délégué:
Monsieur Paulo Carlos Domingues Carmo, prénommé;
 D.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Antonio Da Fonseca, employé privé, demeurant à ...
E.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle en 2008.

F.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances, par la seule signature de l’administrateur-délé-

gué.

G.- L’adresse du siège social de la société est établi à L-4082 Esch-sur-Alzette, 97, rue Dicks.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale s’élève approximativement à la somme de mille
cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par nom, prénom, état et demeure, tous ont

signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: P C. Domingues Carmo, P-M. Carmo, A. Biel

54053

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 2003, vol. 890, fol. 14, case 7. – Reçu 285 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061776.3/203/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

MIRA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4082 Esch-sur-Alzette, 97, rue Dicks.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 26 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061777.3/203/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

PCC FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 95.820. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the eleventh of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

PCC LUXEMBOURG HOLDINGS S.C.S., a company incorporated under the law of Luxembourg, having its regis-

tered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy Belgium, by virtue of a proxy given under pri-

vate seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party, appearing in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following by-laws of a

«société à responsabilité limitée» which its declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

 Art. 1. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», limited liability company, (the «Company») gov-

erned by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915
on commercial companies (the «Law»), of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à respon-
sabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation. 

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

 Art. 2. The Company’s name is PCC FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l.

 Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, man-
age, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and
in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and
raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which
is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding
Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

 Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of managers.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishment), both in Luxembourg and

abroad.

Esch-sur-Alzette, le 16 septembre 2003.

A. Biel.

A. Biel.

54054

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company.

 Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

 Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of partners or the sole partner (as the case may be).

Capital - Shares

 Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euro) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

 Art. 9. Each share confers an identical voting right and each partner has voting rights commensurate to his share-

holding.

 Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the

Company’s capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner per share.

 Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares. 
Such redemption shall be carried out by a unanimous resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s),

representing the entirety of the subscribed capital of the Company.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price. 

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital. 

Management

 Art. 12. The Company will be managed by at least one manager. In the case where more than one manager would

be appointed, the managers would form a board of managers. The manager(s) need not be partners of the Company.
The sole manager has on his sole signature all the powers of the board of managers.

The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of part-

ners taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner. The remu-
neration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority condition. The general meeting of
partners or the sole partner (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace any manager. All
powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner (as
the case may be) fall within the competence of the board of managers.

In the case of one sole manager, the sole signature of this manager shall bind the Company. In case of plurality of

managers, the Company shall be bound by the joint signature of two managers.

The board of managers may from time to time sub-delegate his power for specific tasks to one several ad hoc agent(s)

who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

 Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only responsible for the exe-
cution of his mandate.

 Art. 14. Where more than one manager is appointed, the decisions of the managers are taken by meeting of the

board of managers.

The board of managers shall choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need

not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty four) hours in ad-

vance of the time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the
convening notice and in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
All meetings of managers shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg.

54055

Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram or telex or by any other

suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram or telex or by any other suitable com-

munication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meeting held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

2 (two) managers present in person, by proxy or by representative are a quorum.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or by any

other suitable telecommunication means, another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
Any and all managers participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. 

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are taken by simple majority of the votes cast

of the managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-

ing of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication
means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-

tent.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

General meetings of partners

 Art. 15. Decisions of the partners are taken as follows: 
- in case of plurality of partners, the holding of partners meeting is not compulsory as long as the partners number is

less than twenty-five. In such case, each partner shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken,
transmitted in writing or by fax, cable, telegram, telex or any other suitable telecommunication means. Each partner
shall vote in writing;

- if the partners number exceeds twenty-five, the decisions of the partners are taken by meetings of the partners. In

such a case one general meeting shall be held annually in Luxembourg on the third Thursday of June or on the following
day if such a day is a public holiday. Other general meetings of partners shall be held in the city of Luxembourg at time
specified in the notice of the meeting.

 Art. 16. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing which by partners representing

more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each partner at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which the
notice shall be sent at least 21 (twenty one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or by any other

suitable telecommunication means another person who need not be partner.

Each partner may participate in general meetings of partners.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letter to a second

meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken at the majority of voting partners whatever portion of capital may

be represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by a majority in number of partners representing at

least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole part-

ner and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

Financial Year - Balance Sheet

 Art. 17. The Company’s financial year begins on April 1st and closes on March 31st.

 Art. 18. Each year, as of the 31st of March, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the managers’, statutory auditors’ (commissaire(s) aux comptes), if any,
and partners’ debts towards the Company.

54056

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general

meeting partners together with the balance sheet.

 Art. 19. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the partners number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days preceding

the annual general meeting of partners.

Supervision of the company

 Art. 20. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one or

more statutory auditor (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on (commissaire(s) aux comptes) the date of the annual general

meeting of partners following appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d’en-
treprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor (commissaire(s) aux

comptes) may be appointed by resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be)
that shall decide the terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

 Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Laws, that the excess be distrib-

uted to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.

Interim dividend

 Art. 22. Notwithstanding the provisions of article twenty-one, the general meeting of partners may, at the majority

vote determined by the Law for payment of dividend, decide to pay interim dividends before the end of the current
financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers and showing that sufficient
funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Dissolution - Liquidation

 Art. 23. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or the sole partner (as the

case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof. 

Art. 24. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and fix their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold. 

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on March 31, 2004.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by PCC LUXEMBOURG

HOLDINGS SCS, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hun-
dred euro) is as now at the disposal of the company PCC FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., proof of which has been
duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:

54057

a) Mr Mark Roskopf, residing at 9708 NW Golden Avenue, Vancouver, WA 98665, United States,
b) Mr Xavier Ceyrac, residing at 1759 avenue l’Amiral Landrin, 64110 Jurançon, France.
In accordance with article twelve of the articles, the company shall be bound by the joint signature of two managers.
2) The Company shall have its registered office at 398 route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City. On the day named at the

beginning of this document. 

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le onze septembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

PCC LUXEMBOURG HOLDINGS S.C.S., une société constituée sous le droit du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg

Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

 Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

 Art. 2. La dénomination de la société sera PCC FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l.

 Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d’acquérir
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre
manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société
jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux
conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de toute société
les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et
d’octroyer à toute société mère, filiale ou société sur, ou toute autre société d’une manière ou d’une autre liée à ou en
relation avec la Société dans lesquelles la Société a ou non un intérêt financier, ou autre, direct ou indirect sous quelque
forme que ce soit, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les société holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

 Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

 Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

 Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

54058

 Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - parts sociales

 Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-

tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

 Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

 Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. 
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

 Art. 11. La Société pourra racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat doit être décidé de façon unanime par une assemblée générale des associés de la Société représentant

la totalité du capital souscrit de la Société.

Toutefois, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales, le rachat ne peut avoir lieu que si les som-

mes distribuables sont suffisantes et disponibles à l’égard de cette différence entre le prix de rachat et la valeur nominale
des parts sociales.

Les parts sociales rachetées doivent être annulées par une réduction du capital souscrit.

Gérance

 Art. 12. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les gérants

formeraient un conseil de gérance. Les gérants peuvent ne pas être associés. Le gérant unique a tous les pouvoirs du
conseil de gérance.

Les gérants sont désignés, et leur rémunération fixée, par décision de l’assemblée générale des associés délibérant à

la majorité simple des voix, ou le cas échéant, par décision de l’associé unique. La rémunération des gérants pourra être
modifiée par une résolution prise aux mêmes conditions de majorité. L’assemblée générale des associés ou le cas
échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et ad nutum révoquer et remplacer tout gérant. Tous les pouvoirs non
expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique, par la Loi ou les Statuts
seront de la compétence du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

 Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

 Art. 14. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n’est

pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-verbal de réunion du conseil de gérance ou
pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date fixée pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-
verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Toute réunion du conseil de gérance doit avoir lieu au Grand-Duché de Luxembourg.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, ou par télécopie, câble, télégramme, télex,

moyens électroniques ou tout autre moyen approprié de communication.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex, moyens élec-

troniques ou tout autre moyen approprié de communication de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Aucune convocation séparée n’est requise pour les réunions tenues à des dates et lieux fixés lors d’une précédente

réunion du conseil de gérance.

Une réunion du conseil de gérance aura atteint le quorum si au moins deux des gérants sont présents ou représentés.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie, câble,
télégramme, télex, ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plus d’un gérant.

54059

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même
temps.

Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gé-

rants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le

même contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

Assemblées générales des associés

 Art. 15. Les décisions des associés sont prises comme suit:
- en cas de pluralité d’associés, et tant que le nombre d’associés est inférieur à vingt-cinq, la tenue d’assemblées gé-

nérales des associés n’est pas obligatoire. Dans ce cas, chaque associé doit recevoir le texte de chaque résolution ou
décision devant être prise, transmise par écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout
autre moyen de télécommunication approprié. 

- Si le nombre d’associés excède vingt-cinq, les décisions des associés peuvent uniquement être prises en assemblée

générale des associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg le troisième jeudi du mois
de juin, ou le jour suivant si ceci n’est pas un jour ouvrable.

Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l’heure et au jour fixé dans

la convocation à l’assemblée.

 Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées par un gérant ou, à défaut, par des associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est adressée à chaque associé au moins

8 (huit) jours avant l’assemblée excepté pour l’assemblée générale annuelle où la convocation doit être adressée au
moins 21 (vingt et un) jours avant l’assemblée.

Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale, l’assemblée générale peut se tenir valable-

ment sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble, té-

légramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas
être un associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

 Art. 17. L’exercice social commence le premier 1

er

 avril et se termine le 31 mars.

 Art. 18. Chaque année, avec effet au 31 mars, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la

Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

 Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre d’associés excède 25 (vingt-cinq), cette inspection ne pourra être effectuée que durant les 15 (quinze)

jours précédents l’assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

 Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

54060

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant

sa nomination.

A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l’associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Nonobstant le seuil mentionné ci-dessus, un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises peut/peuvent être désigné(s) à tout

moment par résolution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant par l’associé unique qui décidera les ter-
mes et conditions de son/leur mandat.

Dividendes - Réserves

 Art. 21. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au

titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter
au compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Dividende intérimaire

 Art. 22. Nonobstant les dispositions de l’article vingt et un, l’assemblée générale des associés peut, à la majorité

fixée par la Loi pour le paiement de dividendes, décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social
sur base d’un état comptable préparé par le conseil de gérance auquel sera annexé un rapport établi par un réviseur
d’entreprise, desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, aug-
menté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter
en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

 Art. 23. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi, ou le cas échéant

l’associé unique doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu’aux termes et condi-
tions de celle-ci.

 Art. 24. La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et ré-
munérations.

Une fois que la liquidation est close, l’actif de la Société sera distribué aux associés proportionnellement à leur par-

ticipation. 

Loi applicable

 Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents statuts

ne contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 mars 2004.

<i>Libération - Apports

Toutes les parts sont souscrites par PCC LUXEMBOURG HOLDINGS S.C.S., prénommée, et ont été intégralement

libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se
trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cents euros. 

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée
a) Mr Mark Roskopf, demeurant à 9708 NW Golden Avenue, Vancouver, WA 98665, United States, 
b) Mr Xavier Ceyrac, demeurant à 1759 avenue l’Amiral Landrin, 64110 Jurançon, France.
Conformément à l’article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature jointe de deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

54061

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, vol. 140S, fol. 68, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059964.3/211/486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

MISTRA FINANCIERE S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. CANTEMERLE HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.348. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires

Il résulte de l’assemblée générale statutaire tenue le 26 mars 2003 la décision ci-après:
Monsieur De Bernardi Angelo, Monsieur Heitz Jean-Marc et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore sont renommés admi-

nistrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2003, réf. LSO-AJ01229. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063176.3/545/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

M.E. HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 96.003. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on August twenty seven.
Before Maître Camille Mines, notary residing in Capellen, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared

1. Mister Martin Edwards, corporation director, born in Adlington (UK) on 24th July 1945, living in (UK) Paddock Hill

Farm, Hough Lane, Wilmslow, Chesire, SK9-2LH,

2. Mister Rudolf Breijs, manager, born in Rotterdam (NL) on 23rd June 1950, living in NL-2514 KG La Haye, Prinses

Marie Straat, 38,

3. Mister Armand Collin, corporation director, born in Seraing (B) on 19th June 1945, living in B-4100 Seraing-Bon-

celles, rue Nicolas Fossoul, 1/169, here represented by Mr Luc Heyse, chartered accountant, residing in Capellen, by
virtue of a proxy given in Capellen on 13en August 2003;

Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to record as follows the articles

of incorporation of a société anonyme which they form between themselves.

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter issued, a

company in the form of a société anonyme, under the name of M.E. HOLDING S.A.H. (hereafter the «Company»).

Art. 2. The Company is established for an indefinite period. The Company may be dissolved by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendments of these articles of incorporation, as prescribed in article
twenty-two hereof.

Art. 3. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and
the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open to

the public. The Company may however participate in the establishment and development of any financial, industrial or

Luxembourg, le 24 septembre 2003.

J. Elvinger.

Pour extrait sincère et conforme
MISTRA FINANCIERE S.A.
(anc. CANTEMERLE HOLDING S.A.)
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateurs

54062

commercial entreprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies and by article two hundred and
nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military developments have oc-

curred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the cease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal, circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will re-
main a Luxembourg company.

Art. 5. The corporate capital is set at EUR 63,000.- (sixty-three thousand Euros) consisting of a total of 100 (one

hundred) shares with a par value of EUR 630.- (six hundred and thirty Euros) each.

<i>Subscription

The shares have been subscribed as follows: 

All the shares have been fully paid up so that the amount of EUR 63,000.- (sixty-three thousand Euros) is as now at

the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

All the shares will entitle their shareholders to the same corporate rights.
The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,

at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

In case of registered shares, a register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such

register shall set forth the name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by
him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

The transfer of registered shares shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of the

shareholders, such declaration of transfer to be acted and signed by the transferor and the transferee or by persons
holding suitable powers of attorney.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to the Company.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the corporation.

Art. 6. The capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendments of these articles of incorporation, as prescribed in article twenty-two hereof.

Art. 7. Any regularly constitued meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of
the Company.

 Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg Law, in Luxem-

bourg-city at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg-city as may be specified in the
notice of meeting, on the second Thursday of June at 10.00. a.m. If such day is a bank holiday, the annual general meeting
shall be held on the next following business day. The annual general meeting may be held abroad if in the absolute and
final judgment of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. The notice periods and quorum required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing whether in original or by telefax, or by cable, telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present and voting.

 Art. 10. Shareholders’ meetings shall be convened by the board of directors or by the statutory auditor, pursuant

to a notice setting forth the agenda and sent by registered mail at least eight days prior to the meeting to each share-
holder at the shareholder’s address on record in the register of shareholders.

Notices for shareholder’s meetings, in case some or all of the shares are in bearer form, are made by announcements

containing the agenda which are inserted twice, at eight day intervals, and at least eight days before the meeting, in the
Mémorial and in a Luxembourg newspaper.

1. Mr Martin Edwards, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98 shares

2. Mr Rudolf Breijs, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

3. Mr Armand Collin, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 shares

54063

If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 11. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at the annual general meeting for a period ending at the next annual

general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be removed
with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the

Company, and shall remain in office until the date of the next annual general meeting of shareholders and until their
successors are elected.

In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 12. The board of directors may appoint a chairman and a vice-chairman among its members. The board of di-

rectors may choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall meet upon call by two
directors, at the place indicated in the notice of meeting (which shall be in Luxembourg-city).

The board of directors may from time to time appoint the officers of the Company, including one or more general

managers, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operations
and the management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors.
Officers need not be but can be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these articles, shall have the powers and duties given to them by the board of directors.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given to all directors at least 48 hours in advance of

the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
will be set forth in the notice. This notice may be waived by the consent in writing whether by letter or telefax or by
cable, telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telefax

or telex another director as his proxy. Directors may also cast their vote by telephone confirmed in writing.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present
or represented at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed in writing in which case it

shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of
such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman pro tempore who

presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the secretary (if any) or by two directors.

Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors

shall have the broadest powers to determine the corporate policy and the course and conduct of the management and
business affairs of the Company. The directors may not, however, bind the Company by their individual acts, except as
specifically permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or more officers of the Company.

Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a di-
rector, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business, shall not, by reason of such affiliation with such other
company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not con-
sider or vote upon any such transaction; and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next following meeting of shareholders which shall have to ratify such transaction.

The Company shall indemnify any director or officer, executor and administrator, against expenses reasonably in-

curred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being
or having been a director or officer of the Company, or, at its request, of any other company of which the Company is
a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which
he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event
of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to
which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such breach of duty. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

54064

Art. 16. The board of directors may appoint a managing director and/or a general manager who shall have full au-

thority to act on behalf of the Company in all matters in relation with the daily management and affairs of the Company,
and to carry out all acts in furtherance of the policy and purpose of the Company.

Such appointment shall need the prior consent of the general meeting of shareholders.

Art. 17. The Company will be bound by the joint signature of any two directors of the Company, by the managing

director or by the individual signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by the board
of directors.

 Art. 18. The operations of the Company, including particularly the keeping of its books and fiscal affairs and the

filing of any tax returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor.
The statutory auditor shall be appointed by the annual general meeting of shareholders for a period ending on the date
of the next annual general meeting of shareholders and until his successor is elected. The statutory auditor shall remain
in office until reelected or until his successor is elected.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the forma-

tion of the Company, and shall remain in office until the date of the next annual general meeting of shareholders and
until his successor is elected.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 19. The accounting year of the Company shall begin on 1St January and shall terminate on 31st December of

each year.

Art. 20. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the
capital of the Company as stated in article five thereof or as increased or reduced from time to time as provided in
article six hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed

of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate
purpose and policy.

The dividends may be paid in Luxembourg francs or any other currency selected by the board of directors and they

may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in

the Luxembourg company law.

Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 22. These articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10th August, 1915, as amended.

<i>Transitory provisions

1. The first financial year shall begin today and end on 31st December, 2003.
2. The first annual general meeting shall be held in 2004.

<i>Statement

The notary executing this deed declares that he has verified the conditions laid down in article 26 of the law of 10th

August, 1915 as amended, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these articles
comply with the provisions of article 27 of the above law.

<i>Estimation of formation expenses

The appearers declare the expenses, costs, and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the

Company as a result of its formation amount approximately to,

<i>Constitutive meeting

The appearers, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having been duly convened,

immediately proceeded to hold a general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they passed the following resolutions by unanimous vote:
1. That the number of directors be set at 3.
2. That there be appointed as directors until the AGM to be held in 2009:
 a. Mister Martin Edwards, corporation director, born in Adlington (UK) on 24th July 1945, living in (UK) Paddock

Hill Farm, Hough Lane, Wilmslow, Chesire, SK9-2LH,

b. Mister Rudolf Breijs, manager, born in Rotterdam (NL) on 23rd June 1950, living in NL-2514 KG La Haye, Prinses

Marie Straat, 38,

c. Mister Armand Collin, corporation director, born in Seraing (B) on 19th June 1945, living in B-4100 Seraing Bon-

celles, rue Nicolas Fossoul, 1/169.

3. That there be appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) until the AGM to be held in 2009;
Mr François David, réviseur d’entreprise, born in Luxemburg on 25th August 1949, residing 104, rue du Kiem in Lux-

embourg.

54065

4. That in accordance with article 60 of the law of 10th August, 1915, as amended and article 16 of these articles of

incorporation, the board of directors be authorized to appoint one managing director, who may have all powers to val-
idly bind the Company by his sole signature.

5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie, in the Grand Duchy

of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearers, the

present incorporation deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In witness whereof we, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first here above writ-

ten.

Signé: L. Heyse, C. Mines.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1. Monsieur Martin Edwards, administrateur de sociétés, né le 24 juillet 1945 à Adlington (GB), demeurant à Paddock

Hill Farm, Hough Lane, Wilmslow, Chesire, SK9-2LH,

2. Monsieur Rudolf Breijs, gestionnaire, né à Rotterdam (NL) le 23 juin 1950, demeurant à NL-2514 KG La Haye,

Prinses Marie Straat, 38,

3. Monsieur Armand Collin, gérant de société, né à Seraing (B) le 19 juin 1946, demeurant à B-4100 Seraing Boncelles,

rue Nicolas Fossoul, 1/169,

4. ici représentés par Monsieur Luc Heyse, expert-fiscal, demeurant à Capellen, en vertu d’une procuration donnée

le 13 août 2003, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et les comparants, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, es-qualité qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.

 Art. 1. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de M.E. HOLDING S.A.H. (ci-après «la Société»).

 Art. 2. La Société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux ci-après.

 Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par voie d’achat de souscription et de toute autre
manière ainsi que le transfert par achat, échange ou tout autre manière d’actions, d’obligations, ou de tout autre titre,
et la possession, l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par
des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter de l’argent sous n’importe quelle forme et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération et faire tout investissement qu’elle considère néces-

saire ou utile pour l’accomplissement de son objet, dans les limites fixées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

 Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 Art. 5. Le capital social est fixé à 

€ 63.000,- (soixante-trois mille Euros), représenté par 100 (cent) actions d’une

valeur nominale de 

€ 630,- (six cent trente Euros) chacune.

<i> Souscription

Les actions ont été souscrites par: 

Les actions ont été entièrement libérées de sorte que le montant de 

€ 63.000,- (soixante-trois mille Euros) est à

présent à l’entière disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire sous-signé.

Toutes actions donneront droit aux mêmes droits sociaux pour chaque actionnaire.

1) M. Martin Edwards, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

98 actions

2) M. Rudolf Breijs, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

3) M. Armand Collin, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 actions

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Les actions sont nominatives ou au porteur ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix de l’actionnaire sauf

dispositions contraires de la loi.

En cas d’actions nominatives, un registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la Société. Ce registre

contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant
libéré pour chacune de ces actions, ainsi que les mentions des transferts des actions et des dates de ces transferts.

Le transfert des actions nominatives se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnai-

res, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet.

La Société pourra également accepter d’autres instruments de transfert qu’elle jugera satisfaisants.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

 Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires prise conformé-

ment aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, telles qu’établies à l’article vingt-deux ci-après.

 Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

 Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi, à Luxembourg-ville, au

siège social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième
jeudi du mois de Juin à 10.00. Si ce jour un jour férié bancaire, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable qui suit. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate sou-
verainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales annuelles se tiendront aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation. 

Art. 9. Les conditions de délais et quorum requises par la loi s’appliquent aux convocations et à la conduite des as-

semblées générales des actionnaires de la Société, sauf disposition contraire ci-après.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

Sauf disposition contraire de la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

 Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou, à défaut, par le com-

missaire, à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, et, en ce qui concerne les actions nominatives, envoyé par lettre
recommandée au moins huit jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnai-
res.

Au cas ou certaines des actions seraient au porteur, les convocations aux assemblées des actionnaires se feront par

voie de publications contenant l’ordre du jour et qui seront insérées deux fois, par huit jours d’intervalle, et au moins
huit jours avant la tenue de l’assemblée, dans le Mémorial et dans un quotidien luxembourgeois.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir été informés

de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préalable.

 Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus, toutefois, un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnai-
res.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société et resteront en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires
et jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

 Art. 12. Le conseil d’administration peut nommer un président et un vice-président parmi ses membres. Il pourra

aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra dresser les procès-verbaux des réu-
nions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur
convocation de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation (qui devra être dans la ville de Luxembourg).

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société, dont un ou plusieurs directeurs

généraux, des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres fondés de pouvoir dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d’administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être mais peuvent être adminis-
trateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs et au moins quarante-

huit heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre cette convocation à la suite de l’assentiment par
écrit soit par lettre ou téléfax, ou par câble, télégramme ou télex, de chaque administrateur. Une convocation spéciale

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ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par appel téléphonique,
à confirmer par écrit.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité au moins des administrateurs est présente

ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

 Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur pro tem-

pore qui aura assumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en a) ou par deux administrateurs.

 Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulière-

ment convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours
et la conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront pas engager la Société
par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution spéciale du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à, l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion aux fondés de pou-
voir de la Société ou à toute autre personne de son choix.

 Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être, affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, direc-
teurs, associés, fondés de pouvoir ou employés.

L’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, associé, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en rela-
tion d’affaires, ne sera pas de ce chef privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet

administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel, et il ne délibé-
rera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel
de cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et adminis-

trateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité
d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou
fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière, par laquelle il ne serait pas in-
demnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il serait finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration; en cas d’arrangement extra judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée
par son avocat-conseil que l’administrateur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou fondé de pouvoir.

 Art. 16. Le conseil d’administration peut nommer un administrateur-délégué et/ou un directeur général qui aura

pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution d’opéra-
tions de la Société, ainsi que pour accomplir tout acte en vue de l’accomplissement de l’objet et de la poursuite de
l’orientation générale de la Société.

La délégation à la gestion journalière d’un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préa-

lable de l’assemblée générale.

 Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par celle de l’ad-

ministrateur-délégué ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été dé-
légués par le conseil d’administration.

 Art. 18. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-
riode prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le
commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la Société et restera en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à
l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires. 

Art. 19. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

54068

 Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital tel qu’il est
prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article six ci-avant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule

de la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Les dividendes pourront être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre devise choisie par le conseil d’admi-

nistration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

 Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

 Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée générale extraordinaire

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise.

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.
(2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

<i> Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces con-
ditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i> Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 

€ 2.500,-.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2009:
a. Monsieur Martin Edwards, administrateur de sociétés, né le 24 juillet 1945 à Adlington (GB), demeurant à Paddock

Hill Farm, Hough Lane, Wilmslow, Chesire, SK9-2LH,

b. Monsieur Rudolf Breijs, gestionnaire, né à Rotterdam (NL) le 23 juin 1950, demeurant à NL-2514 KG La Haye,

Prinses Marie Straat, 38,

c. Monsieur Armand Collin, gérant de société, né à Seraing (B) le 19 juin 1946, demeurant à B-4100 Seraing Boncelles,

rue Nicolas Fossoul, 1/169. 3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale an-
nuelle de 2009:

Mr François David, réviseur d’entreprise, né à Luxembourg le 25 août 1949, demeurant 104, rue du Kiem à Luxem-

bourg.

4. Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, et à l’article 6 des statuts de la société,

le conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur délégué, qui aura tous les pouvoirs pour engager
valablement la société par sa seule signature.

5. Le siège est établi à Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Capellen.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, Notaire, le

présent acte.

Pour traduction conforme.
Signé: L. Heyse, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 4 septembre 2003, vol. 427, fol. 54, case 8. – Reçu 630 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(062229.3/225/460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

Capellen, le 1

er

 octobre 2003.

C. Mines.

54069

VALOREM INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 90.422. 

—

In the year two thousand and three, on the second day of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of VALOREM INVESTISSEMENTS S.A., having its

registered office at L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit, incorporated by deed of the undersigned notary on De-
cember 6, 2002, published in the Mémorial C number 106 of February 4, 2003.

The Meeting is presided over by Mr Pierre Delandmeter, attorney at law, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Pierre-Yves Champagnon, employee, residing in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mr Yannick Deschamps, employee, residing in Nancy (France).
The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As appears from the attendance list, all the three thousand one hundred (3,100) shares, representing the whole

capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which
the shareholders have been beforehand informed.

III.-That the agenda of the Meeting is the following:
a. increase the authorized capital from its present amount of ten million euros (EUR 10,000,000.-) to eleven million

euros (EUR 11,000,000.-) represented by one million one hundred thousand (1,100,000) shares with a nominal value of
ten euros (EUR 10.-) each.

b. increase the subscribed capital by an amount of five million two hundred nineteen thousand euros (EUR 5,219,000)

so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) to five million two hundred fifty
thousand euros (EUR 5,250,000.-) by creation and issue of five hundred twenty-one thousand nine hundred (521,900)
shares with a nominal value of ten euros (EUR 10.-) each.

c. subscription and issuance by the existing shareholders and Mr Bernard Balestier of five hundred twenty-one thou-

sand nine hundred (521,900) new shares with a nominal value of ten euros (EUR 10.-) each, with possibility for the latter
to partly pay fifty thousand (50,000) shares.

d. modification of Article 5 § 1 accordingly.
e. appointment of Mr Bernard Balestier as Director of VALOREM INVESTISSEMENTS S.A. until the next to come

general meeting.

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the authorized capital by an amount of one million euros (EUR 1,000,000.-), so as

to raise it from its present amount of ten million euros (EUR 10,000,000.-) up to eleven million euros (EUR 11,000,000),
to be represented by one million one hundred thousand (1,100,000) shares with a par value of ten euros (EUR 10.-)
each.

<i>Second resolution

The meeting decides to increase the share capital by an amount of five million two hundred and nineteen thousand

euros (EUR 5,219,000.-), in order to raise it from its present amount of thirty-one thousand euros (31,000), up to five
million two hundred and fifty thousand euros (EUR 5,250,000.-) by the issue and creation of five hundred and twenty-
one thousand nine hundred (521,900) new shares having a par value of ten euros (EUR 10.-) each.

<i>Third resolution

The meeting after having stated that the existing shareholders waived part to their preferential subscription right,

decides to admit to the subscription of the five hundred and twenty-one thousand nine hundred (521,900) new shares
the following:

1.- Mr Robert Boutonet, residing at Libreville, P.O Box 613, Gabon,
to the extent of one hundred forty-eight thousand four hundred and eighty-one (148,481) new shares;
2.- ALTERNATIVE LEADERS INVESTISSEMENTS S.A., having its registered office in L-1475 Luxembourg, 7, rue du

Saint Esprit,

to the extent of six thousand two hundred and twenty-nine (6,229) new shares;
3.- Mr Patrice de Maistre, residing at 2, rue de Franqueville, F-75116 Paris,
to the extent of six hundred and ninety (690) new shares,
4.- Mr Bernard Balestier, residing in Libreville, P.O. Box 1044, Gabon,
to the extent of three hundred and sixty-six thousand five hundred (366,500) new shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon there appeared:
1.- Mr Robert Boutonnet, prenamed, 
2.- ALTERNATIVE LEADERS INVESTISSEMENTS S.A., prenamed,
3.- Mr Patrice de Maistre, prenamed, 
all this subscribers represented by Mr Pierre Delandmeter, prenamed, by virtue of the aforesaid proxies.
4.- Mr Bernard Balestier, prenamed, 
here represented by Mr Pierre Delandmeter, prenamed, 
by virtue of a proxy given,

54070

the said proxy after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, shall re-

main attached to the present deed to be filed with it with the registration authorities,

and declared subscribe for five hundred twenty-one thousand nine hundred (521,900) new shares, each for the

number determined under the third resolution and the parties referred under 1), 2), 3) have fully paid on the account
of VALOREM INVESTISSEMENTS S.A. and the party referred under 4) have fully paid three hundred sixteen thousand
five hundred (316,500) shares and have partly paid at 25% fifty thousand (50,000) shares, so that from now on the com-
pany has at its free and entire disposal the amount of four million eight hundred and forty-four thousand euros (EUR
4,844,000.-) as was certified to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the two first paragraphs of Article five

of the articles of incorporation so as to read as follows:

Art. 5. Two first paragraphs. The subscribed corporate capital is fixed at five million two hundred and fifty thou-

sand euros (EUR 5,250,000.-), represented by five hundred and twenty-five thousand (525,000) shares with a nominal
value of ten euros (EUR 10) each, out of which four hundred and seventy-five thousand (475,000) shares have been fully
paid up and fifty thousand (50,000) shares have been paid up to the extend of twenty-five per cent (25%).

The authorized capital is set at eleven million euros (EUR 11,000,000.-), represented by one million one hundred

thousand (1,100,000) shares with a nominal value of ten euros (EUR 10,-) each.»

<i>Fifth resolution

The meeting decide to appoint as new director:
Mr Bernard Balestier, demeurant à Libreville, Boîte Postale 1044, Gabon.
His mandate shall expire at the ordinary general meeting to be held in 2004.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately fifty-five thousand five hundred Euro. 

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le deux mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VALOREM INVESTISSE-

MENTS S.A., ayant son siège social à L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 6 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro ...

L’Assemblée est présidée par Monsieur Pierre Delandmeter, avocat, demeurant à Luxembourg. 
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre-Yves Champagnon, employé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yannick Deschamps, employé, demeurant à F-Nancy.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Il ressort de la liste de présence que les trois mille cent actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
a. Augmentation du capital autorisé de son montant actuel de dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) à onze millions

d’euros (EUR 11.000.000,-) représenté par un million cent mille (1.100.000) actions avec valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-) chacune.

b. Augmenter le capital souscrit d’un montant de cinq millions deux cent dix-neuf mille euros (EUR 5.219.000,-) pour

le monter de son montant initial de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cinq millions deux cent cinquante mille
euros (EUR 5.250.000,-) par la création et l’émission de cinq cent vingt et un mille neuf cents (521.900) actions avec
valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune. 

c. Souscription et émission par les actionnaires existants et M. Bernard Balestier de cinq cent vingt et un mille neuf

cents (521.900) nouvelles actions avec valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, et possibilité pour ce dernier
de payer partiellement cinquante mille (50.000) actions.

d. Modification de l’Article 5 § 1 en conséquence.
3. Nomination de M. Bernard Balestier comme Administrateur de VALOREM INVESTISSEMENTS S.A. jusqu’à l’issue

de L’assemblée générale ordinaire de 2004.

54071

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé à concurrence d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-) pour le por-

ter de son montant actuel de dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) à onze millions d’euros (EUR 11.000.000,-), qui
sera représenté par un million cent mille (1.100.000) actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions deux cent dix-neuf mille euros (EUR

5.219.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à celui de cinq millions
deux cent cinquante mille euros (EUR 5.250.000,-) par la création et l’émission de cinq cent vingt et un mille neuf cents
(521.900) actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée après avoir constaté que les actionnaires existants ont renoncé à une partie de leur droit préférentiel de

souscription, décide d’admettre à la souscription des cinq cent vingt et un mille neuf cents (521.900) actions nouvelles
les souscripteurs suivants:

1.- Monsieur Robert Boutonnet, demeurant à Libreville, Boîte Postale 613, Gabon,
à concurrence de cent quarante-huit mille quatre cent quatre-vingt-une (148.481) actions nouvelles;
2.- ALTERNATIVE LEADERS INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à L-1475 Luxembourg, 7, rue du Saint

Esprit,

à concurrence de six mille deux cent vingt-neuf (6.229) actions nouvelles;
3.- Monsieur Patrice de Maistre, demeurant F-75116 Paris, 2, rue de Franqueville,
à concurrence de six cent quatre-vingt-dix (690) actions nouvelles,
4.- Monsieur Bernard Balestier, demeurant à Libreville, Boîte Postale 1044, Gabon,
à concurrence de trois cent soixante-six mille cinq cents (366.500) actions nouvelles.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Sont ensuite intervenus aux présentes:
1.- Monsieur Robert Boutonnet, prénommé, 
2.- ALTERNATIVE LEADERS INVESTISSEMENTS S.A., prédésignée,
3.- Monsieur Patrice de Maistre, prénommé, 
tous ces souscripteurs ici représentés par Monsieur Pierre Delandmeter, prénommé, en vertu des procurations dont

question ci-avant.

4.- Monsieur Bernard Balestier, prénommé, 
ici représenté par Monsieur Pierre Delandmeter, prénommé,
en vertu d’une procuration lui délivrée,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

et ont déclaré souscrire les cinq cent vingt et un mille neuf cents (521.900) nouvelles actions, chacun pour le nombre

déterminé sous la troisième résolution et les parties en référence au point 1), 2), 3), les ont entièrement libérées sur le
compte de VALOREM INVESTISSEMENTS S.A. et la partie référencée sous 4) a entièrement libéré trois cent seize mille
cinq cents (316.500) actions et a partiellement libéré à hauteur de 25% cinquante mille (50.000) actions, de sorte que la
société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de quatre millions huit cent quarante-quatre mille
euros (EUR 4.844.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les deux

premiers alinéas de l’article cinq des statuts, pour leur donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Deux premiers alinéas. Le capital social souscrit est fixé à cinq millions deux cent cinquante mille euros

(EUR 5.250.000,-), représenté par cinq cent vingt-cinq mille (525.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR
10,-) chacune, dont quatre cent soixante-quinze mille (475.000) actions ont été entièrement libérées et cinquante mille
(50.000) actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%)

Le capital autorisé est fixé à onze millions d’euros (EUR 11.000.000,-), représenté par un million cent mille (1.100.000)

actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur:
Monsieur Bernard Balestier, demeurant à Libreville, Boîte Postale 1044, Gabon.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2004.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante-cinq mille cinq cents Euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d’une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

54072

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P. Delandmeter, P. Y. Champagnon, Y. Deschamps, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 12 mai 2003, vol. 424, fol. 45, case 6. – Reçu 52.190 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062208.3/242/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

VALOREM INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 90.422. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062209.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

BUZIOL SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.932. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i> tenue au siège social à Luxembourg, le 4 juillet 2003

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Buziol Luigi est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2003, réf. LSO-AJ01221. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063177.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

KOLKIAH PETROLEUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 77.137. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ000593, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063286.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

KOLKIAH PETROLEUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 77.137. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ000603, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063284.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

Mersch, le 16 juin 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 16 juin 2003.

H. Hellinckx.

Pour extrait sincère et conforme
BUZIOL SOPARFI S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 9 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 9 octobre 2003.

Signature.

54073

EROFILI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxemburg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 82.657. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02111, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063229.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

EROFILI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxemburg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 82.657. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02114, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063227.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

ARABEL FINANCIERE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.893. 

—

<i>Réquisition

En date du 4 septembre 2003, l’assemblée générale ordinaire reportée des actionnaires a décidé:
* d’accepter la démission des administrateurs suivants:
- CEDAR HOLDINGS Inc., nommée le 10 septembre 1996, représentée par Janet Kerslake, Trust officier, née à

Newcastle-under-lyme, Angleterre, le 12 février 1961, résidant à Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8 TH, Channel
Islands c/o JPMorgan House

- VIRGO HOLDINGS Inc., nommée le 10 septembre 1996, représentée par Renny Gould, Deputy Trust Manager,

né à Flamstead, Hertsfordshire, Angleterre, le 4 janvier 1968, résidant à Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8 TH,
Channel Islands c/o JPMorgan House

- WUN HOLDINGS Inc., nommée le 10 septembre 1996, représentée par Kathy MacQueen, Trust Manager, née à

Helensburgh, Ecosse, le 5 octobre 1950, résidant à Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8 TH, Channel Islands c/o JP-
Morgan House

* d’augmenter le nombre des administrateurs de trois à quatre et de nommer les administrateurs suivant pour une

période allant jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2009:

- Madame Kathy MacQueen, Trust Manager, née à Helensburgh, Ecosse, le 5 octobre 1950, résidant à c/o JP Morgan

House, Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8 TH, Channel Islands

- Monsieur Edward Lee, Trust Manager, né à Hong Kong, Chine, le 30 octobre 1952, résidant à c/o JP Morgan House,

Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8 TH, Channel Islands

- Monsieur Steven Bowen, Trust Manager, né à Chichester, Angleterre, le 11 février 1965, résidant à c/o JP Morgan

House, Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8 TH, Channel Islands

- Madame Martine Hamon, née à Jersey, Channel Island, le 27 juillet 1967, résidant à c/o JP Morgan House, Grenville

Street, St Helier, Jersey JE4 8 TH, Channel Islands

* de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de J.P. MORGAN TRUST COMPANY (JERSEY) ayant son

siège social à c/o JP Morgan House, Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8 TH, Channel Islands pour une période allant
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02056. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063746.3/581/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

<i>Pour EROFILI S.A.
Société Anonyme
SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Signature

<i>Pour EROFILI S.A.
Société Anonyme
SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Signature

Fait et signé à Luxembourg, le 7 octobre 2003.

Signature.

54074

MAIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.214. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02213, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063529.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

MAIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.214. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02210, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063528.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

NETSECURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 63.571. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02118, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063230.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

ANTHEMIS, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.901. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063625.3/207/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

TSG TRANSPORT SERVICE GREVENMACHER S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5366 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

H. R. Luxemburg B 73.126. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Beschlussfassungen des Verwaltungsrats vom 6. Oktober 2003

Es geht aus dem Protokoll der Beschlussfassungen des Verwaltungsrats der TSG TRANSPORT SERVICE S.A. vom 6.

Oktober 2003 hervor, dass:

1. Herr Ralf Sauerborn, geboren am 2. Dezember 1965 in Koblenz, wohnhaft in D-54558 Winkel, Kapellenstr. 5, wird

mit sofortiger Wirkung mit der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft beauftragt und trägt den Titel «Delegierter
des Verwaltungsrats».

2. Die Dauer seines Mandates wird bis zur ordentlichen Hauptversammlung in 2004 festgelegt.
Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung zwecks Hinterlegung beim Luxemburgischen

Handelsregister und Veröffentlichung im Mémorial C.

Unterschriften.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ01935. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063560.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Luxembourg, le 3 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 3 octobre 2003.

Signature.

<i>Pour NETSECURE, S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Signature

G. d’Huart.

54075

MAIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.214. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 août 2003

Les comptes clôturés au 30 juin 2001 et 2002 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 30 juin 2001 et 2002.

Les mandats de Enrica Camiletti, Maria Grazia Tonti, Marc Muller, Pascale Loewen et Marion Muller, Administrateurs,

et le mandat de Gerardo De Gennaro, Commissaire aux Comptes sont reconduits pour une période de six années jus-
qu’à l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes clôturés au 30 juin 2008.

Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30

juin 2008 se compose comme suit:

- Enrica Camiletti, directeur de sociétés, demeurant à Via Flaminia Seconda n. 149/153; I-60027 Osimo (AN)
- Maria Grazia Tonti, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à Via Flaminia Seconda n. 149/153; I-

60027 Osimo (AN)

- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
- Marion Muller, employée, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30 juin 2008 est:
- Gerardo De Gennaro, dottore commercialista, demeurant professionnellement à Viale Cavallotti, 11; I-60035 Jesi. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02195. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063520.3/717/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

PAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.406. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 27 mars 2003

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme PAR INVESTMENTS S.A.

tenue à Luxembourg, le 27 mars 2003, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite;
- décision d’accepter la démission de Monsieur Michal Wittmann et de Monsieur Klaus Krumnau de leur poste d’ad-

ministrateurs de la société, et ce avec effet immédiat;

- décision d’accorder aux administrateurs sortants pleine et entière décharge pour la période de leur mandat;
- décision d’accepter la nomination de Monsieur Bastiaan L. M. Schreuders, résidant au 9, Meescheck, L-6834 Biwer

et de Monsieur Colm Smith résidant au 8 Lotissement des Roses, L-8398 Roodt, en tant que nouveaux administrateurs
de la société, et ce avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2003, réf. LSO-AJ00953. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063546.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

H.I.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 87.879. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02483, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063996.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
MAIT INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Signature.

54076

TST CBX II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 17.820.875,- EUR.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.750. 

—

Il résulte d’un acte en date du 19 juin 2003 que TST LA DEFENSE, S.à r.l. et LBREP HOLDINGS, S.à r.l. associés de

la Société ont apporté, respectivement leurs 29.865 et 48.702 parts sociales aux associés de COURBEVOIE C.V., une
limited partnership régie par le droit Néerlandais, telle que définie, entre autre, sous les sections 19 et suivantes du code
commercial néerlandais (Wetboek van Koophandel).

Toutes les parts sociales de la Société sont dorénavant détenues en indivision par l’ensemble des associés de COUR-

BEVOIE C.V.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ01914. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063549.3/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

THIEL AS LOGISTICS AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Grevenmacher.

H. R. Luxemburg B 75.394. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 1. Oktober 2003

Es geht aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung der THIEL AS LOGISTICS AG vom 1. Ok-

tober 2003 hervor, dass:

1. Herr Volker Wentz mit sofortiger Wirkung als Verwaltungsratsmitglied abberufen wurde,
2. Herr Thomas Peter, Diplom-Wirtschaftsingenieur, geboren am 15. Dezember 1967 in Frankfurt am Main, wohnhaft

in D-61381 Friedrichsdorf, Obere Römerhofstr. 59, mit sofortiger Wirkung zum neuen Mitglied des Verwaltungsrats
bestellt wurde.

Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung zwecks Hinterlegung beim Luxemburgischen

Handelsregister und Veröffentlichung im Mémorial C.

Unterschriften.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ01929. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063562.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

M.B.I. CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4972 Dippach, 89, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 92.114. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue

<i> au siège de la Société, en date du 18 septembre 2003

<i>Révocation d’un administrateur

L’Assemblée Générale Extraordinaire révoque à l’unanimité Monsieur Marc Bulic, de son mandat d’administrateur et

d’administrateur-délégué lui confié lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 février 2003.

<i>Nomination d’un administrateur en remplacement de la vacance

A l’unanimité des voix, le sieur Henri Huijnen, né le 12 avril 1949 à NL-Schinweld, demeurant à L-8253 Mamer, 5,

rue des Merisiers est nommé administrateur de la société pour continuer le mandat vacant jusqu’à échéance.

<i>Nomination d’un administrateur-délégué et pouvoir de signature

A l’unanimité des voix, l’Assemblée Générale attribue la fonction d’administrateur-délégué à Monsieur Henri Huijnen

administrateur de la société et lui donne tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Dippach, le 18 septembre 2003. 

Enregistré à Diekirch, le 25 septembre 2003, réf. DSO-AI00186. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(063627.3/832/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

TST CBX II, S.à r.l.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un Administrateur
Signatures

54077

BOLIVAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 67.024. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i> tenue à Luxembourg le 18 septembre 2003 à 16.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- La démission de Monsieur Dirk C. Oppelaar, en tant qu’administrateur de la Société, est acceptée prenant effet à

partir de la date de la présente assemblée.

- La démission de Monsieur Roeland P. Pels, en tant qu’administrateur de la Société, est acceptée prenant effet à partir

de la date de la présente assemblée.

- La démission de Madame Anne Compère, en tant qu’administrateur de la Société, est acceptée prenant effet à partir

de la date de la présente assemblée.

- La démission de ELPERS &amp; CO. REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., ayant son siège social au 11, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant que Commissaire aux Comptes de la Société, est acceptée prenant effet à
partir de la date de la présente assemblée.

- La nomination en tant qu’administrateur de EUROLEX MANAGEMENT S.A., enregistrée au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 40.722, et avec siège social au 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement de Monsieur Dirk C. Oppelaar, dont elle terminera le
mandat, est acceptée prenant effet à partir de la date de la présente assemblée.

- La nomination en tant qu’administrateur de Monsieur Matthijs Bogers, né à Amsterdam, Pays-Bas, le 24 novembre

1966, ayant son adresse professionnelle au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en remplacement de Monsieur Roeland P. Pels dont il terminera le mandat, est acceptée prenant effet à
partir de la date de la présente assemblée.

- La nomination en tant qu’administrateur de Monsieur Alain Noullet, né à Berchem-Ste-Agathe, Belgique, le 2 no-

vembre 1960, ayant son adresse professionnelle au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en remplacement de Madame Anne Compère dont il terminera le mandat, est acceptée prenant effet
à partir de la date de la présente assemblée.

- La nomination de EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., enregistrée au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 33.065, et avec siège social au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Commissaire aux Comptes de la Société, est acceptée prenant
effet à partir de la date de la présente assemblée.

- Le transfert du siège social de la Société au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg est accepté prenant effet à

partir de la date de la présente assemblée.

Luxembourg, le 6 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ01917. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063586.3/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

TESOF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 94.885. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions circulaires des administrateurs de la société en date du 4 août 2003, en conformité avec les

actionnaires en date du 21 juillet 2003 que Monsieur Robbert Coomans, manager ABP, né à Batavia, Pays-Bas le 24 mars
1947, domicilié à Moutheuvellaan 4A, Schinnen, Pays-Bas a été nommé avec effet immédiat aux fonctions d’administra-
teur-délégué de la société.

La société sera valablement engagée par la signature individuelle de Monsieur Robbert Coomans. Cette nomination

n’affecte pas le pouvoir des deux administrateurs existants, d’agir au nom et pour le compte de la société par leur si-
gnature conjointe.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 10 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02829. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064065.3/556/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

<i>Pour BOLIVAR INTERNATIONAL S.A.
M. Bogers
<i>Administrateur

ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES
Signature

54078

EURO BASE CONSULTING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9519 Wiltz, 38, route d’Ettelbrück.

R. C. Diekirch B 96.077. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le premier octobre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alain Camille Biltresse, employé, né à Malines (Belgique), le 25 août 1958, demeurant à L-9519 Wiltz,

38, route d’Ettelbrück.

2.- Madame Isabelle Biltresse, employée, née à Tournai (Belgique), le 9 juillet 1960, demeurant à B-5140 Ligny, 30,

rue Haute, 

ici représentée par Monsieur Alain Camille Biltresse, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, 
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée

à la présente pour être enregistrée avec elle.

Lesquels comparants, tel que représentés, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme holding sous la dénomination de EURO BASE CON-
SULTING.

Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à des brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En général, elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quel-

conques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un se-

crétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

54079

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télécopieur à tous les administra-

teurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télex ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas ré-
servés expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de sa compétence.

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction toutes transactions
immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de
cette gestion journalière.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-

res.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le troisième jeudi du mois d’avril de chaque année à 19.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

Art. 17. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.

54080

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents. 

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son applica-

tion partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2003.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2004.

<i>Souscription et Libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.400,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Patrick Rizzini, employé, né à Charleroi (Belgique), le 25 avril 1961, demeurant à B-5680 Doiche, 7, rue

Pireuse,

b) Madame Isabelle Biltresse, employée, née à Tournai (Belgique), le 9 juillet 1960, demeurant à B-5140 Ligny, 30, rue

Haute, 

c) Monsieur Alain Camille Biltresse, employé, né à Malines (Belgique), le 25 août 1958, demeurant à L-9519 Wiltz,

38, route d’Ettelbruck.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes la société FIDUCIAIRE ARBO, avec siège social à L-9544

Wiltz, 2, rue Hannelanst, inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 1.906.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2009.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire est exercé à titre gratuit.
6) Le siège social est fixé à L-9519 Wiltz, 38, route d’Ettelbruck.
7) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

1.- Madame Isabelle Biltresse, prénommée, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

2.- Monsieur Alain Camille Biltresse, prénommé, quatre-vingts actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  80

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

54081

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme holding EURO BASE

CONSULTING.

a) Monsieur Alain Camille Biltresse, employé, né à Malines (Belgique), le 25 août 1958, demeurant à L-9519 Wiltz,

38, route d’Ettelbruck,

b) Monsieur Patrick Rizzini, employé, né à Charleroi (Belgique), le 25 avril 1961, demeurant à B-5680 Doiche, 7, rue

Pireuse,

ici représenté par Monsieur Alain Camille Biltresse, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé,
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée

à la présente pour être enregistrée avec elle,

c) Madame Isabelle Biltresse, employée, née à Tournai (Belgique), le 9 juillet 1960, demeurant à B-5140 Ligny, 30, rue

Haute, 

ici représentée par Monsieur Alain Camille Biltresse, prénommé, en vertu de la prédite procuration sous seing privé.
Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l’unanimité la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué Monsieur Alain Camille

Biltresse, prénommé, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa
seule signature.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. C. Biltresse, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 7 octobre 2003, vol. 317, fol. 75, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(902489.4/2724/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 octobre 2003.

DEWAAY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.966. 

—

 L’an deux mille trois, le vingt-cinq septembre.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DEWAAY LUXEMBOURG S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
62.966, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, en remplacement du notaire soussigné en date du
2 janvier 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 133 du 3 mars 1998 et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé, en date du 31 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1.054 du 22 novembre 2001.

 L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Alain Weicker, employé privé,

demeurant à Niederdonven,

 qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus, Belgique.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Prorogation de l’exercice social en cours;
2. Modification des échéances de l’exercice social;
3. Modification des articles 12 et 16 des statuts aux fins de les mettre en concordance avec les décisions qui précèdent

ou de les adapter le cas échéant aux nouvelles législations en vigueur;

4. Ratification de la modification de l’article 5 des statuts suite à la décision de convertir le capital social en euros;
5. Suppression de la notion d’actions et d’administrateurs A et B;
6. Modification des articles 6, 8, 9 et 18 aux fins de les mettre en concordance avec la décision qui précède;
7. Mise en concordance des statuts;
8. Pouvoirs aux fins d’exécuter les décisions qui précèdent.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

Wiltz, le 9 octobre 2003.

A. Holtz.

54082

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’Assemblée décide de proroger l’exercice social en cours qui a commencé le premier octobre 2002 et qui se ter-

minera le trente et un décembre 2003.

<i>Deuxième résolution

L’exercice social commencera désormais le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque an-

née.

<i>Troisième résolution

 L’Assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le dernier vendredi

du mois d’avril à onze heures.

<i>Quatrième résolution

 En conséquence des résolutions qui précèdent, les articles 12 et 16 des statuts sont modifiés comme suit.

«Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

«Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois d’avril à onze heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

 Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Cinquième résolution

 L’Assemblée ratifie la modification de l’article 5 des statuts suite à la décision de l’assemblée générale du 31 décembre

2000 de convertir le capital social en euros.

 Le premier alinéa de l’article 5 des statuts a la teneur suivante à partir du 1

er

 janvier 2001:

«Le capital social est fixé à six cent vingt mille euros (EUR 620.000,-) représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions

sans désignation de valeur nominale.»

<i>Sixième résolution

 L’Assemblée supprime la notion d’actions A et B et d’administrateurs A et B dans les statuts.
 Les articles 6, 8, 9 et 18 des statuts sont modifiés en conséquence comme suit:

«Art. 6. Le conseil d’administration est composé de cinq membres au moins, nommés pour un terme qui ne peut

excéder cinq ans, par l’assemblée générale et révocables par celle-ci. 

Les administrateurs sortants sont rééligibles.»

«Art. 8.
1. Le conseil d’administration pourra élire parmi ses membres un président et, s’il le juge opportun, un vice-président.

A défaut de désignation d’un président ou d’un vice-président, ainsi qu’en cas d’empêchement de l’un et de l’autre, cha-
que membre du conseil d’administration assumera à tour de rôle la présidence lors des réunions du conseil d’adminis-
tration.

2. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou d’un administrateur, aussi souvent que les

intérêts de la société l’exigent. Les administrateurs peuvent voter par lettre, télex, télégramme, télécopie ou tout autre
moyen de transmission ayant comme support un document imprimé; s’ils font usage de cette faculté, le président peut
signer en leur nom les procès-verbaux des séances.

3. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si au moins deux administrateurs sont présents ou représentés;

chaque membre peut par lettre, télex, télécopie ou tout autre moyen de transmission ayant comme support un docu-
ment imprimé, déléguer un de ses collègues pour le remplacer et voter en ses lieu et place à une séance déterminée du
conseil d’administration.

4. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont transcrits dans un registre ou tout autre support

et signés par tous les membres qui ont pris part aux délibérations. Les copies ou extraits de ces délibérations sont cer-
tifiés conformes par le président du conseil d’administration et par un administrateur ou, le cas échéant, un de ses re-
présentants.

5. Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président sera prépondérante. 
Toutefois, les décisions relatives aux points ci-après ne pourront être prises que moyennant le vote favorable d’au

moins trois administrateurs.

5.1. Décision d’établissement d’une nouvelle activité importante ou suppression d’une activité, en ce compris la ces-

sion d’une participation.

5.2. Adoption de plans stratégiques ou de budgets, mais uniquement en ce qui concerne les engagements ou droits

qui seraient de nature à affecter de manière négative, significative et durable la capacité bénéficiaire propre de DEWAAY
LUXEMBOURG S.A.

6. Dès que le conseil d’administration se composera de moins de cinq administrateurs, il devra être immédiatement

pourvu à la vacance.

7. Le conseil d’administration se réunira aussi souvent que l’exige l’intérêt de la société.»

54083

«Art. 9. Le conseil d’administration délègue, dans les limites de ses compétences, la direction effective à un comité

de direction composé de deux membres au moins.»

<i>Septième résolution

L’article 18 des statuts, qui est devenu sans objet par suite de l’arrivée du terme y prévu, est supprimé purement et

simplement.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Weicker, M. Muller, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, vol. 140S, fol. 80, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(064506.3/200/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

EGLISE UNIVERSELLE DU ROYAUME DE DIEU, A.s.b.l., Association sans but lucratif. 

Siège social: L-9047 Ettelbruck, 36, rue Prince Henri.

R. C. Diekirch F 227. 

—

STATUTS

Entre
Président:
Monsieur Do Rego Antonio, Boucher, demeurant à L-7433 Boevange, Maison No 5 Grevenknapp
Vice-président:
Monsieur De Macedo Domingos Fernandes, Chauffeur, demeurant à L-6581 Rosport, 9 rue Neuve,
Secrétaire:
Madame Monteiro Lucilia, Opératrice de production, demeurant à L-2174 Luxembourg, 3 rue du Mur,
Trésorier:
Madame Correia Dias Elisabeth, Aide soignante, L-9177 Niederfeulen, 21 Route de Bastogne,
et ceux qui, conformément aux présents statuts, seront agréés comme membres, a été constitué une association sans

but lucratif, régie par la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.

Titre I

er

. Formation et Objet 

Art. 1

er

. Dénomination et siège

L’association sans but lucratif porte la dénomination:
EGLISE UNIVERSELLE DU ROYAUME DE DIEU, A.s.b.l.
Sa durée est illimitée.
Elle a son siège social à L-9047 Ettelbruck, 36, rue Prince Henri. II pourra être transféré en tout autre lieu situé sur

le territoire du Grand-Duché du Luxembourg sur décision de l’assemblée générale des membres de l’association.

L’Association exerce son action dans l’ensemble du Grand-Duché du Luxembourg. 

Art. 2. Objet
L’association a pour objet de promouvoir et d’assurer la célébration du culte évangélique ainsi que de propager et

développer la foi chrétienne par la parole et de pourvoir en tout ou partie aux frais et besoins de ce culte et des oeuvres
chrétiennes qui s’y rattachent.

L’objet de l’association pourra en outre s’étendre à l’aide et au soutien de personnes nécessiteuses.
Pour atteindre son objectif, l’association peut entreprendre toutes démarches, mesures et initiatives quelconques se

rapportant aux buts définis ci-dessus.

L’association peut également acquérir, louer ou détenir des immeubles nécessaires à la réalisation de son objet. 
L’association peut recevoir des libéralités entre vifs ou testamentaires conformément à l’article 16 de la loi du 21 avril

1928 telle que modifiée par la loi du 22 février 1984.

Titre II. Composition et ressources 

Art. 3. Membres
L’A.s.b.l. se compose de membres fondateurs, de membres adhérents et de membres d’honneur, personnes physi-

ques ou morales.

Les membres fondateurs sont les membres signataires des statuts d’origine. 
La qualité de membre adhérent s’acquière par une décision majoritaire du conseil d’administration sur simple propo-

sition d’un membre.

Le nombre des membres adhérents à admettre par le conseil d’administration sera illimité.
Le nombre des membres adhérents ne pourra être inférieur à trois.

Luxembourg, le 8 octobre 2003.

F. Baden.

54084

L’assemblée générale pourra sur proposition du conseil d’administration, conférer le titre de membre d’honneur à

tout associé ou non, ayant rendu des services notables à l’association ou à sa cause. Ceux-ci ne prendront pas part aux
délibérations de l’assemblée de l’association.

La qualité de membre de l’association se perd:
- par la démission écrite signalée au conseil d’administration,
- par l’exclusion décidée par l’assemblée générale en cas de préjudice matériel ou moral porté à l’association comme

en cas de non-respect des statuts ou des règlements, le membre intéressé ayant été appelé préalablement à fournir tou-
tes les explications, 

- par le décès du membre.
Le membre démissionnaire ou exclu ne peut réclamer le remboursement des cotisations versées par lui. II n’a aucun

droit sur l’avoir social.

La cotisation est fixée chaque année par l’assemblée générale et payable par les membres dans la mesure de leur res-

source financière. Elle ne pourra dépasser 13,- EUR par an. 

Les membres effectifs ont les droits suivants:
a) élire et être élus aux fonctions sociales
b) participer oralement et par le vote aux assemblées générales
Une liste indiquant par ordre alphabétique, les noms, prénoms, professions, domiciles et nationalités des membres

de l’association, doit être déposée au greffe du tribunal civil du siège de l’association dans le mois de la publication des
statuts. Elle est complétée, chaque année, par l’indication dans l’ordre alphabétique des modifications qui se sont pro-
duites parmi les membres. Toute personne pourra en prendre gratuitement connaissance.

Titre III: Spiritualité 

Art. 4. Règles Spirituelles
Tout membre de l’Association doit s’engager à adhérer à la Confession de Foi de l’Association, laquelle est annexée

aux présents statuts. 

Art. 5. Pasteur de l’Association
Le Pasteur est membre de l’Association.
Le Pasteur est le Chef Spirituel de l’Association.
II est élu et révoqué par décision prise en Assemblée Générale, à la majorité des membres présents.
Son mandat n’a pas de limitation de durée.
Le Pasteur de l’Association peut émettre une voix consultative sur l’ordre du Jour des réunions du Conseil d’Admi-

nistration mais ne prend pas part à ses délibérations.

Titre IV. Administration 

Art. 6. Composition du Conseil d’administration
L’association est administrée par un conseil d’administration composé de quatre membres au moins, membre ou non

de l’association, dont:

- Un président,
- Un vice-président,
- Un secrétaire,
- Un trésorier.
Les membres du Conseil d’Administration sont élus au scrutin secret par l’assemblée générale des membres effectifs

à la majorité des deux tiers des voix présentes ou valablement représentées.

Les membres du Conseil d’Administration sont élus pour un terme maximal de quatre ans, renouvelable une ou plu-

sieurs fois. 

Art. 7. Fonctionnement du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou, en cas d’empêchement du Vice-Président ou

de tout autre membre délégué par le Conseil à cet effet.

La convocation est obligatoire si la demande est adressée au Président par plus de la moitié des membres du Conseil

d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut exiger la démission de l’un de ses membres par décision prise à la majorité des 2/

3 des membres composant le Conseil. Toutefois, dans ce cas, le Conseil d’Administration doit convoquer d’urgence une
Assemblée Générale Extraordinaire afin de l’informer de sa décision. L’Assemblée Générale Extraordinaire peut annuler
la décision du Conseil d’Administration par une décision prise à la majorité des 2/3 des voix présentes ou représentées.

Le conseil d’administration délibère valablement sur les objets portés à l’ordre du jour, lorsque la moitié de ses mem-

bres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées. En cas de parité de voix, celle du président
ou à défaut celle du vice-président est prépondérante.

Le secrétaire est tenu de dresser les procès-verbaux des séances du conseil et de l’assemblée générale, qui doivent

être signés par le président et un administrateur. 

Dans le cas où un membre du conseil démissionne, le conseil peut remplacer ce membre par un autre membre effectif

de l’association par cooptation. 

Art. 8. Pouvoirs du Conseil d’Administration et de ses membres
Le Conseil d’Administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale par les

statuts ou la loi.

Le Conseil d’Administration représente l’association vis-à-vis des tiers, notamment devant les Tribunaux.

54085

La seule signature du Président, la seule signature du délégué à la gestion journalière de l’association, ou la signature

conjointe de deux administrateurs engagent valablement l’association envers les tiers.

Le Président représente le Conseil d’Administration dans tous les actes de la vie civile, notamment judiciaire et est

investi de tous pouvoirs à cet effet. II signe valablement tous les actes sous seings privés et authentiques. II est chargé
de remplir toutes les formalités administratives édictées par les lois et règlements.

Le Vice-Président remplace le Président dans toutes ses fonctions en cas d’empêchement de ce dernier, il est investi

de la fonction de délégué à la gestion journalière de l’association.

Le Président peut nommer un membre de l’Association en tant que délégué à la gestion journalière suppléant.
Le Conseil d’Administration a le pouvoir de déléguer la gestion journalière de l’association à tout membre de l’asso-

ciation ou à un tiers.

La nomination du délégué à la gestion journalière fera l’objet d’une publication et d’un enregistrement au Registre de

Commerce et des Sociétés du siège social de l’Association.

Le secrétaire est chargé de la correspondance et des archives de l’Association. II rédige les procès-verbaux des réu-

nions ou Assemblées et, en général, toutes les écritures concernant le fonctionnement de l’Association, à l’exception
de celles qui concernent la comptabilité. II est chargé de la tenue du registre des délibérations et assure l’exécution des
formalités administratives.

Le Trésorier est chargé de la gestion du Patrimoine de l’Association. II effectue tout paiement et reçoit toute somme

due à l’Association sous la surveillance du Président ou de son remplaçant si celui-ci est empêché. II tient une compta-
bilité régulière des opérations par lui effectuées et rend compte lors de l’Assemblée Générale annuelle de sa gestion.
L’Assemblée Générale approuve, s’il y a lieu, sa gestion lors de l’Assemblée Générale annuelle.

La responsabilité des membres du Conseil d’Administration est limité à l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et aux

fautes commises dans leur gestion.

Art. 9. Assemblée Générale
L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres effectifs jouissant de tous leurs droits sociaux.
L’Assemblée Générale des membres de l’Association se réunit chaque année dans les trois mois qui suivent la clôture

de l’exercice. Elle se réunit en outre en Assemblée Générale Extraordinaire toutes les fois que le Conseil juge nécessaire
de la convoquer, ou sur demande d’un tiers au moins des membres inscrits.

Les convocations doivent êtres faites par avis individuel à tous les membres de l’Association au moins 15 jours avant

la tenue de l’Assemblée Générale.

L’Assemblée ne pourra valablement délibérer que si la moitié des membres inscrits est présente ou représentée. Si

le quorum n’est pas atteint, une seconde Assemblée Générale sera convoquée dans un délai minimum de 15 jours et
cette seconde Assemblée Générale pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents. Les décisions se-
ront prises à la majorité des membres présents.

Tous les membres ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale qui délibère à la majorité des voix des membres

présents.

L’Assemblée Générale élit le Pasteur, les membres du Conseil d’Administration et pourvoit au remplacement des

membres du Conseil selon les besoins.

L’Assemblée Générale se prononce sur toutes les questions portées à l’ordre du jour par le Conseil d’Administration.
Tout membre de l’Association a la possibilité de faire une proposition concernant l’Association. Cette proposition

est examinée par le Conseil d’Administration puis portée à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale suivante.

Le Conseil d’Administration est dans l’obligation de convoquer une Assemblée Générale lorsque cette convocation

est demandée par lettre ou pétition signée par 1/3 au moins des membres de l’Association.

Un procès-verbal contenant les résolutions prises sera dressé et signé par le président et un administrateur au moins.
Les procès-verbaux seront conservés au siège de l’Association où les membres et les tiers pourront en prendre con-

naissance.

Toute proposition signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste de membres annuels doit

être portée à l’ordre du jour de l’assemblée générale.

Les procès-verbaux seront conservés au siège de l’association où les membres et les tiers peuvent en prendre con-

naissance sans que ceux-ci soient déplacés.

L’assemblée générale ordinaire se réunit le premier trimestre de chaque année pour approbation des budgets annuels

et des comptes établis par le conseil d’administration.

Les Statuts ne peuvent être modifiés que par l’Assemblée Générale convoquée spécialement à cet effet. La convoca-

tion doit porter l’énoncé du texte à modifier. 

Toute proposition de modification aux présents Statuts doit être adressée par la poste, ou remise en mains propres

aux membres de l’Association, au moins 20 jours avant l’Assemblée Générale dans laquelle elle sera discutée.

Dans ce cas, les modifications doivent être adoptées à la majorité des deux tiers des voix présentes et représentées

et des votes par correspondance. L’Assemblée ne pourra valablement se tenir que si la moitié au moins de membres
inscrits sont présents.

Si le quorum n’est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale sera convoquée dans les 15 jours. Dans ce cas, les

décisions seront adoptées à la majorité des 2/3, quel que soit le nombre des membres présents et des votes par cor-
respondance.

L’assemblée générale délibère notamment et obligatoirement sur les objets suivants:
- élection des administrateurs
- approbation des budgets et des comptes

54086

- interprétation des statuts et approbation des règlements élaborés par le conseil d’administration
- modification des statuts
- dissolution de l’association.

Art. 10. Comptes - Budget
L’année sociale correspond à l’année civile
Exceptionnellement, le premier exercice commence avec la date de la signature des statuts de l’association et se ter-

mine le 31 décembre 1995.

Chaque année le conseil d’administration soumettra à l’approbation de l’assemblée générale le compte de l’exercice

écoulé et le budget du prochain exercice.

Les comptes sont tenus et réglés par le trésorier ou son suppléant. Chaque mouvement devra être justifié par une

pièce comptable à l’appui.

L’excédent favorable appartient à l’association.
Celle-ci sera valablement engagée quant aux mouvements financiers par les signatures conjointes du président et d’un

autre administrateur ou par la seule signature du délégué à la gestion journalière de l’association.

Les ressources de l’association se composent notamment des cotisations, dons et legs en sa faveur, de subsides et de

subventions, de réalisations faites par l’association, des intérêts et revenus quelconques, cette énumération n’étant pas
limitative.

Art. 11. Dissolution
La dissolution et la liquidation de l’association sont réglées par la loi.
Le conseil d’administration sera chargé de la liquidation de l’association.
En cas de dissolution, l’actif de l’association sera affecté selon la décision de l’assemblée générale en respectant l’objet

spirituel et social de l’association.

Les membres de l’association ne peuvent pas se voir attribuer une part quelconque des biens de l’association, en de-

hors de la reprise éventuelle de leurs apports.

Art. 12. Dispositions transitoires et complémentaires
L’assemblée générale de ce jour a élu à l’unanimité en qualité d’administrateurs pour une durée de quatre ans:
1. Do Rego Antonio, Boucher, demeurant à L-7433 Boevange, Maison No 5 Grevenknapp.
2. Correia Dias Elisabeth, Aide soignante, L-9177 Niederfeulen, 21, Route de Bastogne.
3. De Macedo Domingos Fernandes, Chauffeur, demeurant à L-6581 Rosport, 9 rue Neuve.
L’assemblée générale de ce jour a élu à l’unanimité en qualité de:
Président:
Do Rego Antonio, Boucher, demeurant à L-7433 Boevange, Maison No 5 Grevenknapp.
Vice-Président:
De Macedo Domingos Fernandes, Chauffeur, demeurant à L-6581 Rosport, 9 rue Neuve.
Trésorier:
Correia Dias Elisabeth, Aide soignante, L-9177 Niederfeulen, 21 Route de Bastogne
Secrétaire:
Monteiro Lucilia, Opératrice de production, demeurant à L-2174 Luxembourg, 3 rue du Mur.
L’assemblée générale de ce jour a décidé à l’unanimité: de fixer la cotisation annuelle à 7,44 

€.

Les dispositions de la loi la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994

seront applicables dans tous les cas non prévus par ces statuts.

Fait et signé en quintuple exemplaire à Luxembourg.  

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04755. – Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(902494.4/000/218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 octobre 2003.

S.G. TRADING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 1, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 83.533. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision des gérants du 5 août 2003 que le siège social de la société est transféré du 19, rue Jean

Bertholet, L-1233 Luxembourg, au 1, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03776. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063676.3/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour copie conforme / Signatures
M

e

 Gilles Plottké

Luxembourg, le 5 août 2003.

Signature.

54087

PROTEACTIVE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.643. 

—

L’an deux mille trois, le onze septembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROTEACTIVE EUROPE S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 29 février 2000, publié au Mémorial, Recueil C numéro
443 du 22 juin 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique), 
qui désigne comme secrétaire Mme Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric Deflorenne, employé privé, demeurant à Remerschen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence d’un montant de soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) pour le porter

de son montant actuel de soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) par
la souscription et l’émission de trente-sept mille cinq cents (37.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux
euros (2,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération de la totalité des trente-sept mille cinq cents (37.500) actions nouvelles par la société

9084-7377 QUEBEC INC. PROTEACTIVE INTERNATIONAL, l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscrip-
tion préférentiel.

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) à cent cinquante mille euros
(150.000,- EUR) par la souscription et l’émission de trente-sept mille cinq cents (37.500) actions nouvelles d’une valeur
nominale de deux euros (2,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, est alors intervenue aux présentes:
La société 9084-7377 QUEBEC INC. PROTEACTIVE INTERNATIONAL, établie et ayant son siège social à 38, place

du commerce, suite 10-700, Iles des Soeurs, Québec H3E-1T8, Canada,

ici représentée par Monsieur Frédéric Deflorenne, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le
laquelle société déclare souscrire les trente-sept mille cinq cents (37.500) actions nouvelles et les libérer intégrale-

ment moyennant versement en espèces de sorte que la somme de soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressé-
ment.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) représenté par soixante-quinze mille

(75.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.»

54088

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille huit cents euros (1.800,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: B. Tassigny, A. Braquet, F. Deflorenne, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2003, vol. 140S, fol. 64, case 2. – Reçu 750 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064517.3/220/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

PROTEACTIVE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.643. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064519.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

EBAZAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2729 Luxembourg, 12, rue Saint Willibrord.

R. C. Luxembourg B 96.093. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le six octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Ronny Beweng, employé privé, né à Luxembourg, le 16 avril 1980, demeurant à L-1429 Luxembourg,

37, rue Tony Dutreux;

2.- Monsieur Jean-Paul Erasmy, employé privé, né à Luxembourg, le 29 décembre 1981, demeurant à L-2328 Luxem-

bourg, 21, rue des Peupliers.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de EBAZAR, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’activité d’import/export d’appareils électroniques.
La société a en outre pour objet l’exploitation d’une agence de publicité.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille trois.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Luxembourg, le 8 octobre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 8 octobre 2003.

G. Lecuit.

1.- par Monsieur Ronny Beweng, employé privé, né à Luxembourg, le 16 avril 1980, demeurant à L-1429 Luxem-

bourg, 37, rue Tony Dutreux, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Jean-Paul Erasmy, employé privé, né à Luxembourg, le 29 décembre 1981, demeurant à L-2328

Luxembourg, 21, rue des Peupliers, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

54089

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cents euros (EUR 800,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est à L-2729 Luxembourg, 12, rue St Willibrord.
2.- Sont nommés gérants techniques de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Ronny Beweng, prénommé, pour la branche «import/export»; et
- Monsieur Jean-Paul Erasmy, prénommé, pour la branche «agence de publicité».
3.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de Monsieur Ronny

Beweng, pour la branche «import/export» et de Monsieur Jean-Paul Erasmy, pour la branche «agence de publicité».

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Beweng, J.-P. Erasmy, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, vol. 140S, fol. 88, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(064306.3/222/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

DECOTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 20, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 51.462. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00554, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064147.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 octobre 2003.

T. Metzler.

Luxembourg, le 14 octobre 2003.

Signature.

54090

MATERIS MANAGEMENT MORTIERS, Société Civile.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

L’an deux mille trois, le neuf avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile MATERIS MANAGEMENT MOR-

TIERS (la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, constituée suivant acte reçu par le
notaire précité en date du 19 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le
23 février 2002, n

°

 305. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 14 février 2003 par acte du ministère du

notaire soussigné.

L’assemblée a été déclarée ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences

économiques appliquées, demeurant à Contern.

Le président a désigné comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée a élu comme scrutateur Madame Gentiane Preaux, employée privée, demeurant à B-Arlon.
Le bureau de l’assemblée ayant été dûment constitué, le président a déclaré et a requis le notaire d’acter:
I. Que tous les associés sont représentés et leurs noms avec mention du mandataire et le nombre des parts sociales

détenues sont spécifiés dans une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire soussigné qui restera
annexée et sera enregistrée avec le présent acte.

II. Les procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les personnes comparantes, resteront également an-

nexées au présent acte.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée des associés de la Société est le suivant:
1.- Augmenter le capital social de la Société d’un montant de 5.080 Euros afin de le porter de son montant actuel de

232.640 Euros à 237.720 Euros, par l’émission de 508 parts sociales ayant une valeur nominale de 10 Euros par part
sociale.

2.- Autoriser, conformément à l’article 8 des statuts, la souscription de nouvelles parts sociales et constater la sous-

cription et la libération des parts sociales à émettre.

3- Modifier en conséquence l’article 6 des statuts afin de refléter ce qui précède.
Après délibération, l’assemblée des associés a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de EUR 5.080,- (cinq mille quatre-vingts euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 232.640,- (deux cent trente-deux mille six cent quarante euros) à EUR
237.720,- (deux cent trente-sept mille sept cent vingt euros), par l’émission de 508 (cinq cent huit) parts sociales ayant
une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) par part sociale.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’autoriser, conformément à l’article 8 des statuts,
- Monsieur Jean-Pierre Amestoy à souscrire à 72 parts sociales;
- Monsieur Frédéric Asseraf à souscrire à 28 parts sociales;
- Monsieur Roland Carnet à souscrire à 29 parts sociales;
- Monsieur Dominique Delassus à souscrire à 249 parts sociales;
- Monsieur Guillaume de la Roche Aymon à souscrire à 73 parts sociales;
- Monsieur Sylvestre Dieudonné à souscrire à 29 parts sociales;
- Monsieur Jacques Fouchault à souscrire à 28 parts sociales. 
Il est constaté ensuite que les nouvelles parts sociales ont été souscrites par apport en numéraire par les personnes

mentionnées ci-dessus dans les proportions également mentionnées ci-avant et que les parts nouvellement émises ont
été entièrement libérées par payement en espèces.

<i>Troisième résolution

Il est décidé de modifier la première phrase de l’article 6 des statuts par référence à un capital social qui est fixé à la

somme de EUR 237.720,- (deux cent trente-sept mille sept cent vingt euros) divisé en 23.772 (vingt-trois mille sept cent
soixante-douze) parts de EUR 10,- (dix euros) chacune et d’ajouter à la liste reprenant le nombre de parts sociales dé-
tenues par chaque associé une référence au nombre de parts sociales détenues par les nouveaux associés, à savoir: 

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont à charge de la Société.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de son augmen-

tation de capital s’élèvent approximativement à six cents Euros.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

à Monsieur Jean-Pierre Amestoy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72 parts sociales

à Monsieur Frédéric Asseraf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28 parts sociales

à Monsieur Roland Carnet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29 parts sociales

à Monsieur Dominique Delassus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

249 parts sociales

à Monsieur Guillaume de la Roche Aymon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73 parts sociales

à Monsieur Sylvestre Dieudonné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29 parts sociales

à Monsieur Jacques Fouchault  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28 parts sociales

54091

Et après la lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Seil, A. Uhl, G. Preaux, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, vol. 138S, fol. 78, case 3. – Reçu 50,80 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064175.3/211/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

MATERIS MANAGEMENT MORTIERS, Société Civile.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre

2003.

Signature.

(064178.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

MELUSIDESIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 58.165. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le premier octobre. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Antonio de Vitis, homme d’affaires, demeurant à B-2170 Merksem, Paasbloemstraat, 59, ici représenté par

Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration
délivrée à Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d’acter:
Que la société anonyme MELUSIDESIRE S.A., ayant son social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, a été

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Molitor, de résidence à Luxembourg, le 17 février 1997, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 278 du 5 juin 1997 et est inscrite au Registre de Commerce de
et à Luxembourg sous le numéro B 58.165.

Que le capital social de la société s’élève actuellement à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros soixante-

seize cents (123.946,76 EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.

Que Monsieur Antonio de Vitis, prénommé, est devenu successivement propriétaire de toutes les actions libérées

du capital de ladite société.

Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, il déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation

de la susdite société, avec effet à ce jour.

Qu’il déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de cette société et qu’il entreprendra

sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq années.

Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires, le tout en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: N. Mager, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 1

er

 octobre 2003, vol. 467, fol. 20, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064156.3/221/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

J. Elvinger.

Remich, le 13 octobre 2003.

A. Lentz.

54092

ORCO PROPERTY GROUP, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 44.996. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société ano-

nyme ORCO PROPERTY GROUP, ayant son siège social à Luxembourg, 31, rue Notre-Dame, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44.996,

en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par le Conseil d’Administration de ladite société en ses décisions col-

lectives et circulaires prises par tous les membres du Conseil le 6 juin 2003.

Le procès-verbal de ces décisions restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) La société anonyme ORCO PROPERTY GROUP a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en

date du 3 septembre 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 529 du 5 novembre 1993.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte reçu par le notaire soussigné, en date du 25 juin 2003, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 850 du 19 août 2003.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à douze millions cent soixante-douze mille cinq cent quarante-

sept euros quarante cents (12.172.547,40 EUR) représenté par deux millions neuf cent soixante-huit mille neuf cent
quatorze (2.968.914) actions sans désignation de valeur nominale. 

3) Conformément à l’article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à cinquante millions d’euros (50.000.000,- EUR)

qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des li-

mites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de sous-
cription des anciens actionnaires.

4) Par décision du Conseil d’Administration du 1

er

 septembre 1999 un plan de souscription d’actions a été accordé

à Monsieur Silvano Pedretti. Ce plan porte sur un total de 80.000 actions à souscrire au prix de douze euros soixante-
cinq cents (12,65 EUR) l’action. Il peut être exercé dans sa totalité à partir du 1

er

 juillet 2001 et expire en septembre

2004. 

5) Par décision collective et circulaire prise par tous ses membres en date du 6 juin 2003 faisant suite à la déclaration

de Monsieur Silvano Pedretti d’exercer ses droits de souscription pour quatorze mille (14.000) actions, le Conseil d’Ad-
ministration a décidé d’émettre quatorze mille (14.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale au prix
de douze euros soixante-cinq cents (12,65 EUR) par action incluant une prime d’émission de huit euros cinquante-cinq
cents (8,55 EUR) par action. Le prix d’émission total est donc de cent soixante-dix-sept mille cent euros (177.100,-
EUR), correspondant à une augmentation du capital de cinquante-sept mille quatre cents euros (57.400,- EUR) et une
prime d’émission totale de cent dix-neuf mille sept cents euros (119.700,- EUR).

Le Conseil d’Administration a supprimé le droit de souscription préférentiel des actionnaires et a admis Monsieur

Silvano Pedretti à la souscription des quatorze mille (14.000) actions nouvelles.

Les quatorze mille (14.000) actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en es-

pèces, de sorte que la somme de cent soixante-dix-sept mille cent euros (177.100,- EUR) se trouve à la libre disposition
de la société.

Les documents justificatifs de la souscription et du versement en espèces ont été présentés au notaire soussigné, qui

le constate expressément.

6) Par les présentes, le comparant fait constater que le capital social est ainsi porté de son montant actuel de douze

millions cent soixante-douze mille cinq cent quarante-sept euros quarante cents (12.172.547,40 EUR) à douze millions
deux cent vingt-neuf mille neuf cent quarante-sept euros quarante cents (12.229.947,40 EUR).

7) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. premier alinéa. Le capital social est fixé à douze millions deux cent vingt-neuf mille neuf cent quarante-

sept euros quarante cents (12.229.947,40 EUR) représenté par deux millions neuf cent quatre-vingt-deux mille neuf cent
quatorze (2.982.914) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation des frais

Le comparant évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de 3.500,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: L. Leroi, F. Baden.

54093

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, vol. 140S, fol. 80, case 7. – Reçu 1.771 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(064509.3/200/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

ORCO PROPERTY GROUP, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 44.996. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société ano-

nyme ORCO PROPERTY GROUP, ayant son siège social à Luxembourg, 31, rue Notre-Dame, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44.996,

en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par le Conseil d’Administration de ladite société en ses décisions col-

lectives et circulaires prises par tous les membres du Conseil le 17 juillet 2003.

Le procès-verbal de ces décisions restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) La société anonyme ORCO PROPERTY GROUP a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en

date du 3 septembre 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 529 du 5 novembre 1993.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte reçu par le notaire soussigné, en date de ce jour.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à douze millions deux cent vingt-neuf mille neuf cent quarante-

sept euros quarante cents (12.229.947,40 EUR) représenté par deux millions neuf cent quatre-vingt-deux mille neuf cent
quatorze (2.982.914) actions sans désignation de valeur nominale.

3) Conformément à l’article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à cinquante millions d’euros (50.000.000,- EUR)

qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des li-

mites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de sous-
cription des anciens actionnaires.

4) Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2003, les actionnaires ont donné pouvoir au Conseil d’Admi-

nistration d’affecter le solde du résultat non encore affecté, soit un million cent quatre-vingt-sept mille cinq cent soixan-
te-cinq euros (1.187.565,- EUR), après la fin de la période de souscription gratuite des actions soit le 28 juin 2003, soit
en numéraire à concurrence 0,40 EUR brut par actions, soit en actions gratuites. Une copie du procès-verbal de l’as-
semblée générale ordinaire du 10 juin 2003 restera annexée aux présentes.

5) A l’expiration du délai réservé aux actionnaires pour opter entre un dividende en espèces ou l’attribution d’actions

gratuites, soit le 28 juin 2003, des actionnaires détenant ensemble un million quatre cent soixante-deux mille cent cin-
quante et une (1.462.151) actions ont opté pour l’attribution gratuite de trente mille six cent cinquante-neuf (30.659)
actions nouvelles.Une soulte totale de mille cinq cent quatre-vingt-huit euros quatre-vingt-dix cents (1.588,90) a été ver-
sée aux mêmes actionnaires au prorata de leur participation dans la Société, ainsi qu’il résulte de la lettre de NATEXIS
BANQUES POPULAIRES ci-annexée.

6) Par décision collective et circulaire prise par tous ses membres en date du 17 juillet 2003, le Conseil d’Adminis-

tration a décidé dans le cadre du capital autorisé d’émettre trente mille six cent cinquante-neuf (30.659) actions nou-
velles sans désignation de valeur nominale émises au pair comptable de quatre euros dix cents (4,10 EUR) augmenté
d’une prime d’émission totale de trois cent cinquante-sept mille deux cent vingt-trois euros (375.223,- EUR). Cette
émission d’actions nouvelles est réalisée par prélèvement de quatre cent quatre-vingt-deux mille neuf cent vingt-quatre
euros quatre-vingt-dix cents (482.924,90 EUR) du solde du résultat non affecté.

Une copie des comptes sociaux de l’exercice 2002 restera annexée aux présentes.
Les documents justificatifs de la souscription des actionnaires en vue de l’attribution des actions ont été présentés au

notaire soussigné, qui le constate expressément.

6) Par les présentes, le comparant fait constater que le capital social est ainsi porté de son montant actuel de douze

millions deux cent vingt-neuf mille neuf cent quarante-sept euros quarante cents (12.229.947,40 EUR) à douze millions
trois cent cinquante-cinq mille six cent quarante-neuf euros trente cents (12.355.649,30 EUR).

7) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. premier alinéa. Le capital social est fixé à douze millions trois cent cinquante-cinq mille six cent quarante-

neuf euros trente cents (12.355.649,30 EUR) représenté par trois millions treize mille cinq cent soixante-treize
(3.013.573) actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 10 octobre 2003.

F. Baden.

54094

<i>Evaluation des frais

Le comparant évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de 2.000,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: L. Leroi, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, vol. 140S, fol. 80, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(064514.3/200/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

MSO MEDICAL SECOND OPINION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 55.374. 

—

L’an deux mille trois, le quinze septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société MSO MEDICAL SECOND OPINION S.A., avec siège

social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet, inscrite au R. C. S. de Luxembourg sous le numéro B 55.374, constituée
suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 11 juin 1996, publié au Mémorial
C, numéro 475 du 24 septembre 1996 et dont les statuts ont été modifiés (conversion du capital social en euros) par
décision de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 13 mars 2001, publiée au Mémorial C, numéro 885 du 16
octobre 2001.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Regina Rocha Melanda, employée privée, demeurant à Dudelange,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur André Rosière, employé privé, demeurant à Robelmont (Belgique).
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la société a actuellement un capital de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-dix cents (EUR

30.986,70), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

II.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination des pouvoirs de ce dernier.
3) Nomination d’un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
III.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille (1.000) actions de la société sont présentes ou re-

présentées et qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur
les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, né à Luxem-

bourg, le 29 mai 1954, demeurant professionnellement à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandatai-

res, pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l’inventaire et peut s’en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Jean-Marie Boden, expert-comptable, né à Luxembourg, le 14 juin 1954,

demeurant à L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon, comme commissaire-vérificateur.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour les

travaux exécutés jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Luxembourg, le 10 octobre 2003.

F. Baden.

54095

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à six cent vingt-cinq euros (EUR 625,-), sont

à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent

acte. 

Signé: R. Rocha Melanda, A.-F. Fouss, A. Rosière, A. Weber. 
Enregistré à Capellen, le 19 septembre 2003, vol. 427, fol. 59, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(064518.3/236/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

JERUSHA I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.257. 

—

<i>Extrait de la Décision de l’Associé Unique du 2 octobre 2003

En date du 2 octobre 2003, l’Associé Unique de JERUSHA I, S.à r.l. a pris les résolutions suivantes:
- décision a été prise d’approuver les comptes annuels au 31 décembre 2001 et de reporter le résultat à l’exercice

suivant;

- décision a été prise d’approuver les comptes annuels au 31 décembre 2002 et de reporter le résultat à l’exercice

suivant;

- décision a été prise d’accorder pleine et entière décharge aux gérants pour la période de leur mandat et de renou-

veler leur mandat;

- décision a été prise d’accepter la démission de Monsieur Klaus Krumnau de son poste de gérant de la société et de

lui accorder pleine et entière décharge pour la période de son mandat;

- décision a été prise d’accepter la nomination de Monsieur Benoît Frin, ayant pour adresse professionnelle le 59,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la société;

- décision a été prise de transférer le siège social de la société du 3, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au

59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01543. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063651.3/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

EURO PERFORMANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4260 Esch-sur-Alzette, 39, rue du Nord.

R. C. Luxembourg B 63.779. 

Société constituée le 30 mars 1998 par-devant le notaire Maître Blanche Moutrier, de résidence à Esch-sur-Alzette.

—

Le 7 août 2003 se sont réunis à Luxembourg, 34A, rue Philippe II, les actionnaires de la société EURO PERFORMAN-

CES S.A.

Monsieur Jean-Claude Merjai est élu président,
Madame Liliane Danvoye remplir les fonctions de secrétaire,
Maître Fernand Entringer, mandataire de Madame Alba Grelli remplit les fonctions de scrutateur.
Il résulte de la liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital sont présentes ou repré-

sentées. Les actionnaires se déclarent dûment convoqués et renoncent en conséquence à toute formalité généralement
quelconque pour cette assemblée en sorte qu’ils peuvent passer à l’ordre du jour qui est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2002.
2) Cession de 210 actions souscrites et libérées par Mme Grelli à M. Merjai
3) Cession de 210 actions souscrites et libérées par Mme Grelli à Mme Danvoye
4) Validation de l’accord transactionnel sous seing privé du 14 juillet 2003
5) Démission de Mme Grelli comme administrateur
6) Décharge à accorder à l’administrateur démissionnaire
7) Désignation d’un administrateur en remplacement de Mme Grelli
8) Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

 Bascharage, le 7 octobre 2003.

A. Weber.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

54096

<i>Première résolution

L’assemblée constate la cession de 210 actions souscrites et libérées par Mme Grelli à M. Merjai conformément à

l’accord transactionnel sous seing privé du 14 juillet 2003.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate la cession de 210 actions souscrites et libérées par Mme Grelli à Mme Danvoye conformément

à l’accord transactionnel sous seing privé du 14 juillet 2003.

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate la validation et ratifie les conditions de l’accord transactionnel sous seing privé du 14 juillet

2003.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de Mme Grelli comme administrateur de la société.

<i>Cinquième résolution

Elle accorde pleine décharge de ses fonctions à Mme Grelli.

<i>Sixième résolution

Désignation de Mme Peggy Grosse épouse Wandlaincourt, demeurant à F-57 Plesnois comme administrateur en rem-

placement de Mme Grelli.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture et approbation du présent procès-verbal.

Luxembourg, le 7 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ01920. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063600.3/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

LAHO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 76.155. 

—

Lors de l’assemblée générale ordinaire reportée tenue en date du 8 septembre 2003, il a été décidé ce qui suit:
- de renouveler le mandat des administrateurs suivants pour une période venant à échéance lors de l’assemblée gé-

nérale ordinaire qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2002 et qui se tiendra en 2004:

Monsieur Christopher Masek, consultant, demeurant au 3, Kingsley Close Londres N2 OES,
Monsieur Gustav Öhman, consultant, demeurant au 16, rue Barbès, F-92300 Levallois;
- de nommer les administrateurs suivants pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire

qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2002 et qui se tiendra en 2004:

Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,
Monsieur Xavier Pauwels, employé, demeurant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg;
- de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de ERNST &amp; YOUNG, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-

bourg, pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes annuels
au 31 décembre 2002 et qui se tiendra en 2004;

- de ne pas renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Hannu Ryöpönen;
- de transférer le siège social de la société du 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 398, route d’Esch, L-1471

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02082. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063730.3/581/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

J.-C. Merjai / L. Danvoye / F. Entringer
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

CCL Capotosti Consulting Luxembourg, S.à r.l.

Mira Group S.A.

Mira Group S.A.

PCC Finance Luxembourg, S.à r.l.

Mistra Financière S.A.

M.E. Holding S.A.H.

Valorem Investissements S.A.

Valorem Investissements S.A.

Buziol Soparfi S.A.

Kolkiah Petroleum Holding S.A.

Kolkiah Petroleum Holding S.A.

Erofili S.A.

Erofili S.A.

Arabel Financière S.A.

Mait International S.A.

Mait International S.A.

Netsecure, S.à r.l.

Anthemis

TSG Transport Service Grevenmacher S.A.

Mait International S.A.

Par Investments S.A.

H.I.F. S.A.

TST CBX II, S.à r.l.

Thiel As Logistics AG

M.B.I. Construction S.A.

Bolivar International S.A.

Tesof S.A.

Euro Base Consulting

Dewaay Luxembourg S.A.

Eglise Universelle du Royaume de Dieu, A.s.b.l.

S.G. Trading

Proteactive Europe S.A.

Proteactive Europe S.A.

Ebazar, S.à r.l.

Decotex S.A.

Materis Management Mortiers

Materis Management Mortiers

Melusidesire S.A.

Orco Property Group

Orco Property Group

MSO Medical Second Opinion S.A.

Jerusha I, S.à r.l.

Euro Performances S.A.

Laho Luxembourg S.A.