54001

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1126

29 octobre 2003

S O M M A I R E

Andromeda Investissement S.A., Pétange  . . . . . . .

54019

First Target S.A., Holtz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54003

Aurocofisi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

54028

First Target S.A., Holtz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54004

Aurocofisi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

54028

Fleur de Lys S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

54027

Aurocofisi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

54029

Golden Finance Holding S.A., Luxembourg. . . . . . 

54024

Bering Venture Capital A.G., Luxembourg . . . . . . .

54041

Huron S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54009

C.H.D. Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

54034

I.T.E.  S.A.,  Ingénierie  Technique  et  Electrique, 

C.H.D. Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

54034

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54018

C.V.  Financial Executive Search S.A.H.,  Luxem- 

International Business Machines of Belgium S.A., 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54042

Hesperange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54031

Chatelier S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

54002

International   Flavors   &   Fragrances   Ardenne, 

Cofisi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54025

S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54047

Cofisi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54025

International  Flavors  &  Fragrances  Global  Hol- 

Cofisi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54026

ding, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54047

Collection Finance Holding S.A., Luxembourg . . . .

54010

International Flavors & Fragrances (Luxembourg)

Crown  Harley  Davidson  Lux.,  S.à r.l.,  Luxem- 

Holding, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54043

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54042

International Tremar S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

54005

Der Krier International S.A., Luxembourg . . . . . . .

54042

International  Water  (MWC),  S.à r.l.,  Luxem- 

Distrifood S.A., Doncols  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54021

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54035

Distrifood S.A., Doncols  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54022

International Water (Adelaide II), S.à r.l., Luxem- 

Distrifood S.A., Doncols  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54022

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54036

Enerlux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54019

International Water (Adelaide I), S.à r.l., Luxem- 

Enterasys Networks Luxembourg, Succursale à 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54036

Luxembourg, Windhof  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54012

International  Water  (Tunari),  S.à r.l.,  Luxem- 

Eurocofisi S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

54024

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54038

Eurocofisi S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

54024

Investitalia Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

54033

Eurocofisi S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

54025

Investitalia Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

54033

Europa Finance Investment Holding S.A., Luxem-

Kern Nouvelle Société, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . 

54018

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54030

Kredietrust Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . 

54038

Europa Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

54030

Lacofin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54030

F.D.Q. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54048

Lacofin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54030

F.D.V. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

54048

Lacofin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54031

Fantini Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

54014

Lamaco S.A.H., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54032

FFF Management & Trust S.A., Luxembourg . . . . .

54023

Laval Finance Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

54033

Fiduciaire Fernand Faber S.A., Luxembourg  . . . . .

54020

Laval Finance Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

54033

Fiduciaire  Monterey,  La  Fiduciaire  Monterey  In- 

Luxfin Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

54042

ternational S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

54013

Lyra S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54028

Fiduciaire  Monterey,  La  Fiduciaire  Monterey  In- 

M.E.  Multimedia  Entertainment  S.A.,  Luxem- 

ternational S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

54014

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54037

Finint Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

54014

Medina Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

54022

Finint Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

54014

Meersel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

54032

54002

CHATELIER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.960. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02480, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063995.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

NICKEL ENTREPRISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2667 Luxembourg, 35-37, rue Verte.

R. C. Luxembourg B 55.323. 

—

EXTRAIT

En vertu d’un Gage sur Parts Sociales conclu sous seing privé le 3 octobre 2003 entre, Monsieur Dieter Wissmeck,

demeurant à D-66663 Merzig, 31 Wendelinvestrasse, Monsieur Eberhard Pütz, demeurant à D-66693 Mettlach-Orsholz,
3 Beethoven Weg, Monsieur Patrick Schmit, demeurant à L-4995 Schouweiler, 13, rue de Bascharage (les «Consti-
tuants») et la Société VINCI ENERGIES, société anonyme de droit français, dont le siège social est situé à F-78360 Mon-
tesson, 280, Rue du 8 Mai 1945, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles (F) sous le numéro
B 391 635 844 (le «Bénéficiaire»). Les Constituants ont consenti au Bénéficiaire un Gage portant sur 100% des Parts
Sociales émises par la société NICKEL ENTREPRISE, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, dont le siège social
est situé à L-2667 Luxembourg, 35-37, rue Verte, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 55.323 («l’Emetteur des Parts Sociales»), et consistant en 3.000 (trois mille) parts sociales, à
présent détenues ou qui viendraient ultérieurement à être détenues par ou pour le compte des Constituants. En vertu
de ce Gage sur Parts Sociales, en conformité avec l’article 114 (3) (c) du Code de Commerce Luxembourgeois (i) l’in-
tégralité des Parts Sociales, telles que définies ci-avant, ont fait l’objet d’une mention portée dans le registre des associés
tenu par NICKEL ENTREPRISE, S.à r.l., aux termes de laquelle il a été porté que les Parts Sociales sont gagées au nom
du Bénéficiaire, (ii) les Constituants, en tant qu’associés de l’Emetteur des Parts Sociales, donnent par avance leur agré-
ment, conformément à l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée à tout
nouvel associé qui se substituerait à lui par suite de la réalisation du Gage.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02270. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064062.2//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

Merlux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54034

Shasa, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54041

Metec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54041

24 Sport Village - Sociétà Immobiliare  S.A.,  Lu- 

Molinari 98 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54035

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54048

N.CR., Nouvelle Central-Radio, S.à r.l., Howald . . 

54017

Svalbard Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

54016

News 2000 S.A., Livange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54038

Sylphid Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .

54027

News 2000 S.A., Livange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54038

Sylphid Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .

54027

Nickel Entreprise, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

54002

Sylphid Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .

54027

Nopco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54035

Sylvain Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

54011

Optique Biewer, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . 

54020

Sylvain Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

54012

Pasfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54034

Tacomer Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

54026

Portugal Meubles, S.à r.l., Rumelange  . . . . . . . . . . 

54016

Tacomer Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

54026

Proftec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54036

Thiel As Logistics AG, Grevenmacher  . . . . . . . . . .

54033

Proftec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54037

Transes Investments S.A., Heinerscheid. . . . . . . . .

54023

Revilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54020

TST CBX II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

54043

Rolaco Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

54008

TST CBX II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

54047

Sacap S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54029

Umiak Development S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

54035

Satlynx S.A., Betzdorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54005

Upsilon Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

54017

Satlynx S.A., Betzdorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54008

Valamoun S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

54032

Schallehn &amp; von Hardenberg  Family  Office  S.A., 

Xelofin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54035

Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54010

Zhu Hong, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . .

54015

Seaside S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54012

Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Signature.

Signature
Le mandataire de la Société

54003

FIRST TARGET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8820 Holtz, 8, rue de la Montée.

R. C. Luxembourg B 77.031. 

—

L’an deux mille trois, le deux mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIRST TARGET S.A., ayant

son siège social à L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 77.031, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire
de résidence à Mersch, en date du 17 juillet 2000, publié au Mémorial C de 2000 page 43078, et dont les statuts n’ont
pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri Randaxhe, directeur de société, demeurant à Holtz.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette Lebeau, directrice de société, demeurant à Holtz.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jean-Nicolas Burnel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification du siège social de la société.
2.- Modification de l’objet social. L’article deux des statuts aura désormais la teneur suivante:
La société a pour objet la fourniture de prestations de services administratives en relation avec le patrimoine privé

ou commercial à l’exclusion de travaux de comptabilité et d’activités régies par la loi relative au secteur financier.

La société a également pour objet la prise participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de

placements, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et d’autres recon-

naissances de dettes.

La société pourra aussi avoir pour objet l’acquisition, la détention, l’exploitation, la mise en valeur, la vente ou la lo-

cation d’immeubles et de terrains industriels et autres, situés au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi qu’à toutes les opé-
rations financières, mobilières et immobilières y rattachés directement et indirectement.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise au moyen de prêts, d’avan-

ces, de garanties ou autrement.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement
ou indirectement, en tout ou partie à son objet social.

3.- Acceptation des démissions de leurs postes d’administrateurs de Madame Sophie Cardon de Lichtbuer et de Mon-

sieur Eric Cardon de Lichtbuer, et décharge pour l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour 

4.- Libération intégrale du capital social.
5.- Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en conformité avec la présente libération de capital
6.- Nomination de Monsieur Henri Randaxhe demeurant 8, rue de la Montée, L-8820 Holtz et de Madame Arlette

Lebeau demeurant 8, rue de la Montée, L-8820 Holtz aux postes d’administrateurs.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse à L-

8820 Holtz, 8, rue de la Montée.

La seconde phrase de l’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Seconde phrase.  Le siège social est établi à Holtz.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts quant à l’objet social pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Art. 2.  La société a pour objet la fourniture de prestations de services administratives en relation avec le patrimoi-

ne privé ou commercial à l’exclusion de travaux de comptabilité et d’activités régies par la loi relative au secteur finan-
cier.

54004

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de

placements, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et d’autres recon-

naissances de dettes.

La société pourra aussi avoir pour objet l’acquisition, la détention, l’exploitation, la mise en valeur, la vente ou la lo-

cation d’immeubles et de terrains industriels et autres, situés au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi qu’à toutes les opé-
rations financières, mobilières et immobilières y rattachés directement et indirectement.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise au moyen de prêts, d’avan-

ces, de garanties ou autrement.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement
ou indirectement, en tout ou partie à son objet social.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs:
a.- Madame Sophie Cardon de Lichtbuer, demeurant à B-1150 Bruxelles, 43, rue Mareyde;
b.- Monsieur Eric Cardon de Lichtbuer, administrateur de société, demeurant à L-6113 Junglinster, 34, rue des Ceri-

ses et leur confère entière décharge pour l’exécution de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

Lors de l’acte de constitution de la société anonyme FIRST TARGET S.A., prédésignée toutes les trois cent dix (310)

actions souscrites par les actionnaires, avaient été libérées seulement à concurrence de quarante pour cent (40%), soit
à concurrence de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) .

L’assemblée constate qu’en date de jour ces mêmes actions ont été libérées en numéraire par les mêmes actionnaires,

à concurrence des soixante pour cent (60%) restants, soit un montant supplémentaire de dix-huit mille six cents Euros
(EUR 18.600,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par les pièces justificatives.

L’assemblée décide que suite à cette libération supplémentaire, les trois cent dix (310) actions de cent Euros (EUR

100,-) chacune et représentant l’intégralité du capital social, sont dorénavant entièrement libérées, et peuvent être con-
verties par conséquent et au choix du propriétaire en titres au porteur.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier les deux premiers alinéas de l’article trois des statuts pour leur donner désormais la

teneur suivante:

«Art. 3. Deux premiers alinéas.  Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), re-

présenté par trois cent dix (310) actions de cent Euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer comme administrateurs:
a.- Monsieur Henri Randaxhe, né à Dison (B), le 1

er

 décembre 1943, demeurant à L-8820 Holtz, 8, rue de la Montée.

b.- Madame Arlette Lebeau, née à Hotton (B), le 23 avril 1945, demeurant à L-8820 Holtz, 8, rue de la Montée.
Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2008.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: H. Randaxhe, A. Lebeau, J. N. Burnel, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 mai 2003, vol. 424, fol. 41, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061604.3/242/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

FIRST TARGET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8820 Holtz, 8, rue de la Montée.

R. C. Luxembourg B 77.031. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061605.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

Mersch, le 16 juin 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 16 juin 2003.

H. Hellinckx.

54005

INTERNATIONAL TREMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue de Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.342. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires 

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 10 mai 2002

Monsieur de Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période d’un an. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02241. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063959.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

SATLYNX S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 86.167. 

—

In the year two thousand and three, on the third day of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

Mrs Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, lawyer, residing in Luxembourg,
acting as the representative of the board of directors of SATLYNX S.A., a société anonyme existing and organised

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf,
Luxembourg and being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 86.167 (the
Company), 

pursuant to the resolutions of the board of directors of the Company (the Board) dated 3 June 2003,
(the Resolutions).
A copy of the minutes of the Resolutions signed ne varietur by the appearing person and the notary, will remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record the following state-

ments:

1. The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

on 25 January 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 843 of 4 June 2002. The
articles of association of the Company (the Articles) have been modified several times and for the last time pursuant to
a deed of the undersigned notary on June 3, 2003 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations.

2. Pursuant to Article 5 of the Articles, the authorised share capital of the Company is set at EUR 108,754,758 (one

hundred and eight million seven hundred fifty-four thousand seven hundred and fifty-eight Euro) represented by
30,000,000 (thirty million) A Shares, 30,000,000 (thirty million) B Shares, 15,000,000 (fifteen million) C Shares and
5,000,000 (five million) Ordinary Shares, each without nominal value. In relation to such authorised share capital, the
Board has been duly authorised by the Company’s extraordinary general meeting of shareholders to increase the share
capital of the Company.

3. Pursuant to the Resolutions and in accordance with the Articles, the Board has resolved (i) to suppress the pref-

erential subscription right of shareholders of the Company, (ii) to increase the share capital of the Company from EUR
43,534,527 to EUR 48,117,860 through the issuance of 3,371,500 C Shares of the Company without nominal value and
(iii) to appoint the appearing person to represent the Board in order to record the increase so effectuated in notarial
form. 

4. The share capital increase of the Company and the issuance of 3,371,500 C Shares on June 3, 2003 pursuant to the

decisions of the Board as set out in the Resolutions has been subscribed to and paid up as follows:

(i) ALCATEL SpaceCom SAS, a société par actions simplifiée incorporated under the laws of France with its head-

quarters at 12, rue de la Baume, 75008 Paris, France, has subscribed to, and has been issued a total of 2,656,333 (two
million six hundred and fifty-six thousand three hundred and thirty-three) C Shares and has fully paid up such C Shares
by way of a contribution in cash of an amount of EUR 4,500,000 (four million five hundred thousand Euro) and a con-
tribution in kind (the In-Kind) valued at EUR 8,500,000 (eight million five hundred thousand Euro); and

(ii) SKYBRIDGE LP, a limited partnership incorporated under the laws of the State of Delaware and with offices at

4733 Bethesda Avenue, Suite 530, Bethesda MD 20814, USA, has subscribed to, and has been issued, 715,167 (seven
hundred and fifteen thousand one hundred and sixty-seven) C Shares and has fully paid up such C Shares by way of a
contribution in cash of an amount of EUR 3,500,000 (three million five hundred thousand Euro).

The contributions so made to the Company by ALCATEL SpaceCom and SKYBRIDGE LP have been allocated as

follows:

Pour extrait sincère et conforme
<i>INTERNATIONAL TREMAR S.A.
A. de Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateurs

54006

° four million five hundred and eighty-three thousand three hundred and thirty-three Euro (EUR 4,583,333.-) to the

nominal share capital of the Company; and

° eleven million nine hundred and sixteen thousand six hundred and sixty-seven Euro (EUR 11,916,667.-) to the pre-

mium reserve of the Company.

The In-Kind contributed consists of a Licence (the Licence) over the following assets: 
I. Know-how
The Know-how shall consist of ALCATEL SpaceCom’s know-how relating to its protocol/services and specific satel-

lite architecture and applications relating to broadband internet access services: (A) including in the following fields: (i)
Telcos’ requirements and application to the provision of broadband access solution; (ii) validation and operational ex-
pertise with Telcos and ISPs to be applied for the integration of satellite access solutions; (iii) operation and service
systems’ expertise and solutions for equipment mgt., network mgt., service mgt., business mgt.; (iv) broadband network-
ing expertise and solutions; and (v) satellite engineering solutions (regarding space segments and ground systems) ap-
plied for system efficiency and cost optimisation (e.g. BBI and SkyBlaster), and (B) comprising the following projects and/
or studies: (i) BRAHMS - Broadband Access for High Speed Multimedia via Satellite; (ii) SAGAM - Geostationary Satellite
for Multimedia Access; (iii) GEOCAST - Multicast over geostationary satellites/ IST 1999 11754; (iv) Network Services,
Protocol and Security; (v) Metafor: E-learning services for agricultural organisations; and (vi) Rims: Risk management
Services, together with any modifications or upgrade that ALCATEL SpaceCom might produce in the three (3) years
following the date of the contribution of the In-Kind.

II. Management Software 
The Management Software shall consist of: (A) the Generic SNMP Element Manager (GSEM) software package which

is an ALCATEL SpaceCom network management platform adapted for the space segment using technologies such as
Java, SNMP and XML, as the same has been customised by ALCATEL Space (e.g. addition of new SNMP equipment and
customised configuration menus); and (B) the ALCATEL Space Mediation Equipment (A9700 EM) software package
which - (i) concentrates heterogeneous interfaces (contact closure, serial) and provides a formal and homogeneous view
through standard SNMP MIBs; (ii) ensures the role of protocol converter; (iii) can integrate a range of devices from
various manufacturers without the need for interface programming; and (iv) requires an embedded HTTP server which
gives access to the equipment configuration through customisable from an HTTP browser, together, with any modifi-
cations or upgrade of it that ALCATEL Space might produce in the three (3) years following the date of the contribution
of the In-Kind. 

Evidence of the payment of the total cash contributions referred to above to the Company of a total amount of EUR

8,000,000 (eight million Euro) was shown to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

Evidence of the in kind contribution referred to above to the Company for an amount of EUR 8,500,000 (eight million

five hundred thousand Euro) was shown to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

Pursuant to articles 26-1 and 32-1(5) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the In-

Kind so contributed in kind has been the subject of a report (the Report) issued by HRT REVISION, S.à r.l., Réviseur
d’entreprises, dated 3 June 2003 which concludes as follows:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which, together with the cash contribution in the amount of EUR 8,000,000, corresponds at least in
number and par value to 3,371,500 class C fully paid shares without nominal value (par value EUR 1.359434) each plus
a share premium of EUR 11,916,667 to issue in exchange.»

The Report after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be registered therewith.

As a consequence of the above increase of the issued share capital and the issue of C Shares, Article 5.2 of the Articles

are amended and now read as follows:

«Art. 5. Share Capital.
5.2 The issued capital of the Company is set at EUR 48,117,860 (forty-eight million one hundred seventeen thousand

eight hundred and sixty Euro), represented by 16,000,000 (sixteen million) A Shares of which an aggregate amount of
EUR 6,525,285 (six million five hundred and twenty-five thousand two hundred and eighty-five Euro) has been paid up,
16,000,000 (sixteen million) B Shares being fully paid up, 3,371,500 (three million three hundred and seventy-one thou-
sand five hundred) C Shares being fully paid up, and 24,000 (twenty-four thousand) Ordinary Shares of which an amount
of EUR 8,156 (eight thousand one hundred and fifty-six Euro) has been paid up, each having no nominal value.»

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present increase of capital, are estimated at one hundred and seventy thousand Euro (EUR 170,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing person, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergence between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trois juin. 
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

54007

A comparu:

Madame Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, juriste, demeurant à Luxembourg, 
agissant en sa qualité de représentant(e) du conseil d’administration de SATLYNX S.A., une société anonyme, existant

et constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au Château de Betzdorf, L-6815
Betzdorf, Luxembourg et immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
86.167 (la Société),

en vertu des résolutions prises par le conseil d’administration de la Société (le Conseil) en date du 3 juin 2003 (les

Résolutions). 

Un extrait des Résolutions signé ne varietur par la(e) comparant(e) et le notaire soussigné, restera annexé au présent

acte pour être enregistré ensemble auprès de l’administration d’enregistrement.

La(e) comparant(e), en sa qualité mentionnée ci-dessus, a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes:
1. La Société a été constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25

janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C numéro 843 du 4 juin 2002. Les statuts de la
Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 3 juin 2003, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

2. En vertu de l’Article 5 des Statuts, le capital autorisé de la Société est fixé à EUR 108.754.758 (cent huit millions

sept cent cinquante-quatre mille sept cent cinquante-huit Euro) représenté par 30.000.000 (trente millions) d’Actions
A, 30.000.000 (trente millions) d’Actions B, 15.000.000 (quinze millions) d’Actions C et 5.000.000 (cinq millions) d’Ac-
tions Ordinaires, chacune sans valeur nominale. En relation avec tel capital autorisé, le Conseil a été dûment autorisé
par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société d’augmenter le capital social de la Société.

3. Conformément aux Résolutions et conformément aux Statuts, le Conseil a décidé (i) de supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires de la Société, (ii) d’augmenter le capital social de la Société de EUR 43.534.527
(quarante-trois millions cinq cent trente-quatre mille cinq cent vingt-sept Euro) à EUR 48.117.860 (quarante-huit mil-
lions cent dix-sept mille huit cent soixante Euro) par l’émission de 3.371.500 (trois millions trois cent soixante et onze
mille cinq cents) Actions C de la Société sans valeur nominale et (iii) de désigner la(e) comparant(e) de représenter le
Conseil afin de constater l’augmentation de capital sous forme notariée.

4. L’augmentation de capital social de la Société et l’émission de 3.371.500 Actions C du [28] mai 2003 suivant les

décisions du Conseil tel qu’énoncé dans les Résolutions a été souscrite par et libérée de la manière suivante:

(i) ALCATEL SpaceCom SAS, une société par actions simplifiée constituée selon les lois de France, ayant son quartier

général au 12, rue de la Baume, 75008 Paris, France, a souscrit à, et il lui a été émis un total de 2.656.333 (deux millions
six cent cinquante-six mille trois cent trente-trois) Actions C et a entièrement libéré ces Actions C en vertu d’un apport
en numéraire d’un montant de EUR 4.500.000 (quatre millions cinq cent mille Euro), et par un apport en nature (l’Ap-
port en Nature) évalué à EUR 8.500.000 (huit millions cinq cent mille Euro); et

(ii) SKYBRIDGE LP, constituée selon les lois de l’Etat du Delaware et ayant ses bureaux au 4733 Bethesda Avenue,

Suite 530, Bethesda MD 20814, USA, a souscrit à, et il lui a été émis, 715.167 (sept cent quinze mille cent soixante-sept)
Actions C et a entièrement libéré ces Actions C en vertu d’un apport en numéraire d’un montant de EUR 3.500.000
(trois millions cinq cent mille Euro).

Les apports ainsi faits à la Société par ALCATEL SpaceCom et SKYBRIDGE LP ont été attribués comme suit:
° quatre millions cinq cent quatre-vingt-trois mille trois cent trente-trois Euro (EUR 4.583.333,-) au capital social no-

minal de la Société; et

° onze millions neuf cent seize mille six cent soixante-sept Euro (EUR 11.916.667,-) à la prime de réserve de la So-

ciété.

L’Apport en Nature contribué consiste en une licence (la Licence) portant sur les actifs suivants:
I. Savoir-Faire
Le Savoir-Faire comprendra le know-how de ALCATEL SpaceCom en relation avec ses protocoles/services et archi-

tecture satellite spécifique et applications en relation avec les services d’accès internet broadband: (A) comprenant les
domaines suivants: (i) les exigences et application quant à l’apport de solutions d’accès broadband de Telcos; (ii) valida-
tion et expertise opérationelle avec Telcos et ISPs pour l’intégration de solutions d’accès satellite; (iii) expertises et so-
lutions des systèmes d’opération et de service pour les equipment mgt., network mgt., service mgt., business mgt.; (iv)
solutions et expertises en réseau broadband; et (v) solutions d’ingénieurie de satellite (concernant les domaines spaciaux
et ground systems) appliquées pour l’efficacité du système et l’optimisiation des coûts (par ex. BBI et SkyBlaster), et (B)
comprenant les projets et/ou études suivants: (i) BRAHMS - Broadband Access for High Speed Multimedia via Satellite;
(ii) SAGAM - Geostationary Satellite for Multimedia Access; (iii) GEOCAST - Multicast over geostationary satellites /
IST 1999 11754; (iv) Service en réseau, Protocol et Sécurité; (v) Metafor: services E-learning pour les organisations agri-
coles et (vi) Rims: Risk management Services, ensemble avec toute modification ou amélioration que ALCATEL Space-
Com pourraît produire dans les trois années suivant la date de l’Apport en Nature.

II. Management Software
Le Management Software consistera en: (A) le Generic SNMP Element Manager (GSEM) software package qui est une

plateforme de gestion de réseau de ALCATEL SpaceCom adapté pour le domaine spatial utilisant des technologies telles
que Java, SNMP XML, tel qu’il a été personalisé par ALCATEL Space (par exemple l’ajout d’un nouvel équipement SNMP
et menus de configuration personalisés); et (B) le software package de ALCATEL Space Mediation Equipment (A9700
EM) qui - (i) centralise des interfaces hétérogènes (contact closure, serial) et fournit une vue formelle et homogène à
travers des standards SNMP MIBs; (ii) assure le rôle du convertisseur de protocole; (iii) peut intégrer une série de dis-
positifs provenant de différents fabricants sans la nécessité de programmation d’interface; et (iv) requiert un server
HTTP donnant accès à l’équipement de configuration à travers la personnalisation à partir d’un browser HTTP, ensem-

54008

ble, avec toutes modifications ou améliorations de celui-ci qu’ALCATEL Space pourraît produire dans les trois années
suivant la date de l’Apport en Nature.

La preuve du paiement de l’ensemble des apports en numéraire mentionné ci-dessus à la Société d’un montant total

de EUR 8.000.000 (huit millions d’Euro) a été soumise au notaire soussigné qui la constate expressément.

La preuve de l’apport en nature mentionné ci-dessus à la Société d’un montant total de EUR 8.500.000 (huit millions

cinq cent mille Euro) a été soumise au notaire soussigné qui la constate expressément.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 sur les société commerciales, telle que modifiée,

l’Apport en Nature ainsi contribuée en nature a fait l’objet d’un rapport (le Rapport) émis par HRT REVISION, S.à r.l.,
Réviseurs d’entreprises, en date du 3 juin 2003 ayant pour conclusion ce qui suit:

«Sur base du travail effectué et décrit ci-dessus, nous n’avons pas d’objection que la valeur de l’apport en nature qui,

ensemble avec l’apport en numéraire d’un montant de EUR 8.000.000, corresponde au moins en nombre et en pair
comptable à 3.371.500 actions class C entièrement libérées sans valeur nominale (pair comptable EUR 1,359434) cha-
cune plus une prime de EUR 11.916.667 à émettre en échange.»

Le rapport après avoir été signé ne varietur par la(e) comparant(e) et le notaire soussigné, restera annexé au présent

acte pour être enregistré ensemble avec celui-ci.

En conséquence de l’augmentation du capital social émis et de l’émission d’Actions C, l’Article 5.2 des Statuts est

modifié et a la teneur suivante:

«Art. 5. Capital Social.
5.2. Le capital social émis de la Société est fixé à EUR 48.117.860 (quarante-huit millions cent dix-sept mille huit cent

soixante Euro) représenté par 16.000.000 (seize millions) d’Actions A dont un montant total de EUR 6.525.285 (six mil-
lions cinq cent vingt-cinq mille deux cent quatre-vingt-cinq Euro) a été libéré, 16.000.000 (seize millions) d’Actions B
entièrement libérés, 3.371.500 (trois millions trois cent soixante et onze mille cinq cents) Actions C entièrement libérés,
et 24.000 (vingt-quatre mille) Actions Ordinaires dont le montant de EUR 8.156 (huit mille cent cinquante-six) a été
libéré, chacune sans valeur nominale.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à cent soixante-dix mille Euro.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de le même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et de-

meure, la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Armstrong-Cerfontaine, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 13 juin 2003, vol. 424, fol. 70, case 5. – Reçu 165.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062858.3/242/216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2003.

SATLYNX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 86.167. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062859.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2003.

ROLACO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 15.478. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02508, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2003.

(064095.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

Mersch, le 21 juillet 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 6 octobre 2003.

H. Hellinckx.

<i>ROLACO HOLDING S.A., Société Anonyme
P. Jeanbart / N. G. Homsy
<i>Administrateurs

54009

HURON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.279. 

—

L’an deux mille deux, le quatorze mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HURON S.A., ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée sous la dénomination de CORDIFIN S.A., suivant acte reçu
par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 3 août 1999, publié au Mémorial C numéro 827 du 6
novembre 1999, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem, en date du 31 janvier 2002, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quarante-cinq mille (45.000) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
1.- Changement de la nationalité et transfert du siège social de la Société du Grand-Duché de Luxembourg à Road

Town Tortola, Iles Vierges Britanniques, décision à prendre à l’unanimité des actionnaires, conformément à l’article 67-
1 (1) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Adoption par la société de la nationalité des Iles
Vierges Britanniques, le changement de nationalité et le transfert du siège ne donnant lieu, ni légalement, ni fiscalement
à la dissolution ni à la constitution d’une nouvelle société, le tout sous condition suspensive de l’inscription de la société
au Registre des Sociétés à Road Town Tortola.

2.- Décision de conférer à Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à

Luxembourg, tous les pouvoirs pour faire opérer la radiation de la société du Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, sur base d’un certificat d’inscription au Registre des Sociétés à Road Town Tortola.

3.- Approbation du bilan et du compte des pertes et profits.
4.- Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire avec effet au jour de la radiation de la société

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

5.- Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs fonctions jusqu’au jour de la radiation

de la société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

6.- Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur tous les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de transférer le siège social, administratif et le siège de direction effective du Grand-Duché de

Luxembourg à Road Town Tortola, Iles Vierges Britanniques, et de faire adopter par la société la nationalité de Road
Town, Tortola, sans toutefois que ce changement de nationalité et transfert de siège donne lieu, ni légalement, ni fisca-
lement à la constitution d’une nouvelle entité juridique, et le tout sous la condition suspensive de l’inscription de la so-
ciété au Registre des Sociétés à Road Town, Tortola.

L’assemblée constate que cette résolution a été prise en conformité avec l’article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales et que les droits d’apport ont été payés au Grand-Duché de Luxembourg, à la date du 6
août 1999. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide que le nouveau siège social de la société à Road Town Tortola, sera fixé à l’adresse suivante:
3rd Floor, Geneva Place, Waterfront Drive, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’approuver les bilan et compte de pertes et profits.

54010

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des tous les administrateurs et commissaire aux comptes de la société

actuellement en fonction et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats respectifs et
ceci seulement avec effet au jour de la radiation de la société au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs généralement quelconques à Madame Luisella Moreschi, licenciée en

sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, à l’effet de parvenir à la radiation de l’inscription de la so-
ciété au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sur base d’un certificat d’inscription requis à Road
Town, Tortola et des actes y afférents et de faire toutes démarches, réquisitions, déclarations et délégations y relatives.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, S. Wolter-Schieres, A. Cinarelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 mai 2002, vol. 421, fol. 49, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062222.3/242/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

SCHALLEHN &amp; VON HARDENBERG FAMILY OFFICE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1149 Luxemburg, 305, rue des Sept Arpents.

H. R. Luxemburg B 93.238. 

—

<i>Protokoll über die Sitzung des Verwaltungsrates vom 15. Juli 2003

Die Sitzung wird am 15. Juli 2003 um 10.30 Uhr abgehalten. Anwesend sind
- Herr Carl-Philipp Graf von Hardenberg, Kaufmann, geboren in München (D) am 24. Juni 1958, wohnhaft in L-1149

Luxemburg, 305, rue des Septs Arpents

- Herr Jörg Schallehn, Finanzdienstleister, geboren in Schlebusch (D) am 28. Dezember 1953, wohnhaft in D-50999

Köln, Michaelweg 13

- Herr Dr. Hans-Albrecht Sasse, Privatbeamter, geboren in Königsberg (Kaliningrad/RUS) am 30. April 1941, wohn-

haft in L-8147 Bridel, 5, rue des Prés

<i>Tagesordnungspunkt

1. Benennung des geschäftsführenden Mitgliedes des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat fasst gemäss Artikel 11 in Verbindung mit der aussergewöhnlichen Generalversammlung vom 23.

April 2003 einstimmig folgenden Beschluss:

1. Es wird mit sofortiger Wirkung zum geschäftsführenden Mitglied des Verwaltungsrates bestimmt:
- Herr Jörg Schallehn, Finanzdienstleister, geboren in Schlebusch (D) am 28. Dezember 1953, wohnhaft in D-50999

Köln, Michaelweg 13.

Die Gesellschaft kann rechtlich nur verpflichtet werden durch die Gegenunterschrift des geschäftsführenden Mitglie-

des des Verwaltungsrates.

Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.
Da nichts mehr auf der Tagesordnung steht, und keiner der Anwesenden das Wort verlangt, wird die Sitzung um

11.00 Uhr aufgehoben.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05321. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(057241.3/592/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

COLLECTION FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 78.222. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2003, réf. LSO-AJ00917, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063485.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

Mersch, le 2 octobre 2003.

H. Hellinckx.

Luxemburg, ne varietur, den 15. Juli 2003.

C.-Ph. Graf von Hardenberg / J. Schallehn / Dr. H.-A. Sasse.

Signature.

54011

SYLVAIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 62.222. 

—

L’an deux mille trois, le onze septembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SYLVAIN HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, R. C. Luxembourg section B numéro 62.222, constituée
suivant acte reçu le 18 décembre 1997, publié au Mémorial C et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 2
septembre 2002 publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique)
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les mille (1.000) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions et conversion de la devise du capital social et de

la comptabilité de Francs luxembourgeois en Euros;

2) Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 120.421,30 (cent vingt mille quatre cent vingt

et un Euros et trente cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 49.578,70 (quarante-neuf mille cinq cent
soixante-dix huit Euros et soixante-dix cents) à un montant de EUR 170.000,- (cent soixante-dix mille Euros) par
l’émission de deux mille quatre cent vingt-neuf nouvelles actions sans désignation de valeur nominale, par apport en nu-
méraire;

3) Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 5 des statuts pour refléter les décisions prises.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions de la société, et de convertir le

capital social en Euros.

En conséquence le capital social d’un montant de deux millions de Francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-) est dé-

sormais fixé à EUR 49.578,70 (quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit Euro et soixante-dix cents) divisé en mille
(1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social par apport en numéraire à concurrence d’un montant de EUR

120.421,30 (cent vingt mille quatre cent vingt et un Euros et trente cents) pour le porter de son montant actuel de EUR
49.578,70 (quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit Euros et soixante-dix cents) à un montant de EUR 170.000,-
(cent soixante-dix mille Euros) par l’émission de deux mille quatre cent vingt-neuf actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que Monsieur Jean-Marc Faber a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des 2.429 nouvelles actions: la société CHEMICAL INVESTMENTS
HOLDING S.A.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite la société CHEMICAL INVESTMENTS HOLDING S.A., prénommée, représentée par Monsieur Hubert Jans-

sen prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 5 septembre 2003 a déclarer souscrire à l’inté-
gralité des deux mille quatre cent vingt neuf actions nouvellement émises et les libérer intégralement en numéraire, de
sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 120.421,30 (cent vingt mille
quatre cent vingt et un Euros et trente cents), faisant pour le capital social le montant de EUR 170.000,- (cent soixante
dix mille Euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier paragraphe de l’article 5 pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. paragraphe 1

er

. Le capital souscrit est fixé à cent soixante dix mille Euros (170.000,- EUR), représenté par

trois mille quatre cent vingt-neuf (3.429) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

54012

Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, vol. 140S, fol. 67, case 8. – Reçu 1.204,21 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064181.3/211/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

SYLVAIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social:  Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.222. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064184.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

SEASIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 79.043. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i> tenue au siège social à Luxembourg, le 11 juillet 2003

Madame Ries-Bonani Marie-Fiore, Madame Scheifer-Gillen Romaine et Monsieur Arno’ Vicenzo sont renommés ad-

ministrateurs pour une nouvelle période de trois ans.

Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes pour la même période.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04701. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063173.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

ENTERASYS NETWORKS LUXEMBOURG, Succursale à Luxembourg

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 76.654. 

—

Concerne:
ENTERASYS NETWORKS LUXEMBOURG, Succursale à Luxembourg de ENTERASYS NETWORKS BELGIUM

N.V., ayant son siège social à B-1831 Diegem, Bessenveldstraat 23, immatriculée au Registre de Commerce et des So-
ciétés de Bruxelles sous le numéro 625.456.

Il résulte d’une décision du 4 septembre 2003 du conseil d’administration de la société ENTERASYS NETWORKS

BELGIUM N.V.,

Que
Il a été décidé de clôturer avec effet au 30 septembre 2003 la succursale dénommée ENTERASYS NETWORKS

LUXEMBOURG, Succursale à Luxembourg, établie à L-8399 Windhof, rue des Trois Cantons 9, et de mettre fin au man-
dat du gérant de la succursale à cette même date. 

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ01972. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063424.3/805/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

Luxembourg, le 26 septembre 2003.

J. Elvinger.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
SEASIDE S.A.
M.-F. Ries-Bonani / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateurs

Pour avis
<i>Pour ENTERASYS NETWORKS LUXEMBOURG, Succursale à Luxembourg
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Mandataire
Signatures

54013

FIDUCIAIRE MONTEREY, LA FIDUCIAIRE MONTEREY INTERNATIONAL S.A.,

 Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 80.696. 

—

L’an deux mille trois, le trente septembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LA FIDUCIAIRE MONTE-

REY INTERNATIONAL S.A., en abrégé FIDUCIAIRE MONTEREY, ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39,
avenue Monterey, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 80.696,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 février 2001, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 800 du 24 septembre 2001 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 mai 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C numéro 1170 du 3 août 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Serge Atlan, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-

Cloie /Aubange (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Carla Louro, employée privée, demeurant à Niederanven. 
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social, ac-

tuellement fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sont présentes ou représentées à la présente assemblée géné-
rale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’objet social comme suit:

«La société a pour objet l’administration, la gestion, l’assistance, la représentation, le conseil à toutes entreprises,

organisations et sociétés, l’étude, la création, la promotion, la réalisation, la surveillance d’affaires de toute nature, de
projets économiques, d’investissements, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour son propre compte
ou pour le compte de tiers.

La société pourra assurer la gestion, la domiciliation, la tenue de livres et de registres, et d’une façon générale exercer

toute activité fiduciaire à l’exclusion des activités régies par la loi relative au secteur financier.

La société pourra d’une manière générale faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter ou développer la réalisation.»

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts, relatif à l’objet social, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’administration, la gestion, l’assistance, la représentation, le conseil à toutes entre-

prises, organisations et sociétés, l’étude, la création, la promotion, la réalisation, la surveillance d’affaires de toute nature,
de projets économiques, d’investissements, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour son propre
compte ou pour le compte de tiers.

La société pourra assurer la gestion, la domiciliation, la tenue de livres et de registres, et d’une façon générale exercer

toute activité fiduciaire à l’exclusion des activités régies par la loi relative au secteur financier.

La société pourra d’une manière générale faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter ou développer la réalisation.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: S. Atlan, J.-M. Weber, C. Louro, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 65, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(064193.3/233/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

Luxembourg, le 9 octobre 2003.

M. Walch.

54014

FIDUCIAIRE MONTEREY, LA FIDUCIAIRE MONTEREY INTERNATIONAL S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 80.696. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064194.3/233/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

FANTINI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.188. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i> tenue au siège social à Luxembourg, le 24 juillet 2003

Monsieur De Bernardi Alexis, Madame Fantini Daniela et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore sont renommés adminis-

trateurs pour une nouvelle période d’un an. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes pour la
même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2003, réf. LSO-AJ01237. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063174.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

FININT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 59.928. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2003, réf. LSO-AJ00925, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063484.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

FININT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 59.928. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange, en date du 26 juin 1997,

publié au Mémorial Recueil C n

°

 554 du 8 octobre 1997.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue le 26 septembre 2003 à

Luxembourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- Ont été nommés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009:
- Monsieur Claude Faber, licencié en Sciences Economiques, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, pré-

sident et administrateur-délégué;

- Mademoiselle Elisabeth Antona, employé privée, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, administrateur;
- Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, administrateur;
- REVILUX S.A., avec siège social à L-Luxembourg, commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2003, réf. LSO-AJ00893. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063483.3/622/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

Luxembourg, le 13 octobre 2003.

M. Thyes-Walch.

Pour extrait sincère et conforme
FANTINI FINANCE S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateurs

Signature.

Modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 1

er

 juillet 2002 par-devant Maître Emile Schlesser,

notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial Recueil C n

°

 1330 du 13 septembre 2002.

<i>Pour la société FININT FINANCE S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

54015

ZHU HONG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6480 Echternach, 2-4, Val des Roses.

R. C. Diekirch B 95.999. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- Junzhou Zhu, cuisinier, né à Zhejiang (Chine), le 14 juin 1971, et son épouse
2.- Xiaohong Xia, commerçante, née à Zhejiang (Chine), le 8 octobre 1972,
demeurant ensemble à L-1221 Luxembourg, 225, rue de Beggen.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

familiale qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ZHU HONG, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Echternach.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec établissement

de restauration ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le déve-
loppement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent (100) parts de cent

vingt-quatre (124,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Les valeurs immatérielles sont formellement exclues pour la fixation du prix de rachat.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription et Libération

Les parts ont été souscrites comme suit: 

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-6480 Echternach, 2-4, Val des Roses.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1.- Junzhou Zhu, cuisinier, né à Zhejiang (Chine), le 14 juin 1971, demeurant à L-1221 Luxembourg, 225, rue de Beg-

gen, gérant technique;

2.- Xiaohong Xia, commerçante, née à Zhejiang (Chine), le 8 octobre 1972, demeurant à L-1221 Luxembourg, 225,

rue de Beggen, gérante administrative.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant technique.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des

1.- Junzhou Zhu, cuisinier, né à Zhejiang (Chine), le 14 juin 1971, demeurant à L-1221 Luxembourg, 225, rue de

Beggen, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50

2.- Xiaohong Xia, commerçante, née à Zhejiang (Chine), le 8 octobre 1972, demeurant à L-1221 Luxembourg,

225, rue de Beggen, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50

Total: cent parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

54016

activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux compa-
rants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé
le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Zhu, X. Xia, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 septembre 2003, vol. 879, fol. 66, case 9. – Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902433.4/223/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 octobre 2003.

SVALBARD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.373. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i> tenue au siège social à Luxembourg, le 14 juillet 2003

Monsieur De Bernardi Angelo, Monsieur Parolini Roberto Luigi Luca et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore sont re-

nommés administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire
aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2003, réf. LSO-AJ01227. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063175.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

PORTUGAL MEUBLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rumelange.

R. C. Luxembourg B 37.847. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le deux octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange

A comparu:

Monsieur Jaime Luis Marques, commerçant, né le 31 juillet 1950 à Pombal (P), demeurant à L-3235 Bettembourg, 46,

jrue de la Ferme,

ladite personne, agissant en sa qualité d’unique associé (suite à des cessions de parts sous seing privé, annexées au

présent acte) de la société à responsabilité limitée à caractère familial PORTUGAL MEUBLES, S.à r.l., avec siège à Ru-
melange, (R. C. B n

°

 37.847), constituée suivant acte notarié du 21 juin 1991, publié au Mémorial C page 3142,

a exposé au notaire instrumentant que ladite société n’est pas propriétaire de biens immobiliers et qu’il entend la

dissoudre par le présent acte pour cessation d’activité au 31 octobre 2003.

- Il déclare encore que la liquidation de la société a d’ores et déjà été opérée et clôturée et qu’il assume personnel-

lement tous éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute.

- Que les livres et documents desdites sociétés dissoutes seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la

société dissoute.

Nous, notaire, avons donné acte de la liquidation et de la dissolution de la société PORTUGAL MEUBLES, S.à r.l.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de sept cent quatre-vingt-dix euro.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: J. L. Marques, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 octobre 2003, vol. 892, fol. 25, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pétange, le 8 octobre 2003.

(063630.3/207/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Dudelange, le 2 octobre 2003.

F. Molitor.

Pour extrait sincère et conforme
SVALBARD HOLDING S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateurs

Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notaire

54017

UPSILON CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 70.951. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2003, réf. LSO-AJ00914, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063486.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

N.CR., NOUVELLE CENTRAL-RADIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 15, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 30.687. 

—

L’an deux mille un, le quatre juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Julien Birgen, indépendant, demeurant à Soleuvre,
2.- Monsieur Carlo Mancini, indépendant, demeurant à Sanem, 
3.- Monsieur Abdellatif Abdemoulah, indépendant, demeurant à Esch-sur-Alzette,
4.- La société anonyme N.CR. HOLDING S.A.H., avec siège social à L1818 Howald, 15, rue des Joncs, constituée

suivant acte reçu par le notaire Norbert Müller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10 septembre 2001,
publié au Mémorial C, No 206, du 6 février 2002,

ici représentée par ses trois administrateurs, savoir
a.- Monsieur Julien Birgen, indépendant, demeurant à Soleuvre, 
b.- Monsieur Carlo Mancini, indépendant, demeurant à Sanem, 
c.- Monsieur Abdellatif Abdemoulah, indépendant, demeurant à Esch-sur-Alzette,
dont la nomination a été faite à la suite de l’acte constitutif prédit.
agissant comme seuls associés et propriétaires de la société NOUVELLE CENTRAL-RADIO, S.à r.l en abrégé N.CR.,

S.à r.l., avec siège social à L-1818 Howald, 15, rue des Joncs, constitué suivant acte reçu par le notaire Paul Frieder, de
résidence à Luxembourg, en date du 23 mai 1989, publié au Mémorial C no 293 du 14 octobre 1989, et dont les statuts
ont été modifiés dernièrement suivant acte reçu par le notaire Norbert Müller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 10 septembre 2001, publié au Mémorial C no 221 en date du 8 février 2002, lesquels ont prié le notaire
soussigné d’acter ce qui suit:

Le capital social de la société est actuellement fixé à cent quatre-vingt-dix-huit mille six cents Euro (

€ 198.600,-) divisé

en mille neuf cent quatre-vingt-six parts sociales de cent Euro (

€ 100,-) chacune et libéré comme suit: 

Après ces explications données, les prédits comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et dont ils ont eu connaissance de
l’ordre du jour bien avant les présentes, et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

1.- L’assemblée décide d’augmenter le capital social à raison de deux cent dix mille Euro (

€ 210.000,-) pour le porter

de son montant actuel de cent quatre-vingt-dix-huit mille six cents Euro (

€ 198.600,-) à quatre cent huit mille six cents

Euro (

€ 408.600,-) par l’émission et la création de deux mille cent (2.100) parts sociales nouvelles de cent Euro (€ 100)

chacune. Cette augmentation de capital a été intégralement souscrite par la société anonyme holding N.CR. HOLDING
S. A. H, prédite, les autres actionnaires également présents ayant renoncé à leur droit de préférence, et l’augmentation
a été intégralement libérée en espèces de sorte que la somme de deux cent dix mille Euro (

€ 210.000.-) se trouve à la

libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

2.- Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’article cinq des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent huit mille six cents Euro (

€ 408.600,-) divisé en quatre mille quatre-

vingt-six (4.086) parts sociales de cent Euro (

€ 100,-) chacune, entièrement libérées pars des apports faits par les asso-

ciés lors de la constitution de la société, savoir l’ensemble des éléments constitutifs du fonds de commerce à exploiter
notamment pièces de rechange, les installations et les instruments de mesure de l’atelier et les clients et des versements
en espèces.

Les parts sociales sont réparties comme suit: 

Signature.

- Monsieur Julien Birgen, prénommé, cent soixante-six parts sociales 

166

- Monsieur Carlo Mancini, prénommé, cent soixante-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166

- Monsieur Abdellatif Abdemoulah, prénommé, cent soixante-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166

- La société anonyme holding N.CR. HOLDING S.A., mille quatre cent quatre-vingt-huit parts sociales . . . . . . 1.488

Total: mille neuf cent quatre-vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.986

a) Monsieur Julien Birgen, prédit, cent soixante-six parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166

b) Monsieur Carlo Mancini, prédit, cent soixante-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166

c) Monsieur Abdellatif Abdemoulah, prédit, cent soixante-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166

d) N.CR. HOLDING S.A.H, prédite, trios mille cinq cent quatre-vingt-huit parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.588

Total: quatre mille quatre-vingt-six parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.086

54018

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente modification des statuts s’élève approximativement à la somme de
trois mille quatre cents Euro (

€ 3.400,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: J. Birgen; C. Mancini, A. Abdemoulha, A. Biel
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 2003, vol. 890, fol. 12, case 10. – Reçu 2.100 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme.

(059447.3/203/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

I.T.E. S.A., INGENIERIE TECHNIQUE ET ELECTRIQUE, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 15B, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 85.658. 

—

M. Denis Soumann a été nommé commissaire aux comptes de la société I.T.E. S.A., INGENIERIE TECHNIQUE ET

ELECTRIQUE S.A. (R.C.S. Luxembourg B 85.658) par l’acte de constitution du 20 décembre 2001, sa mission prenant
fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

La première résolution prise a été la suivante: «Le rapport du commissaire aux comptes, le bilan, le compte de profits

et pertes et l’annexe de l’exercice clôturé au 31 décembre 2002 ont été approuvés sans contestation à l’unanimité des
voix par l’assemblée générale.»

Il informe que
1) le conseil d’administration ne lui a pas transmis les comptes et documents de la société, de sorte qu’il n’a pas exercé

son mandat conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

2) Il n’a pas non plus émis de rapport sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2001 et au 31 décembre

2002, alors que celui de l’exercice 2002 a été approuvé par les actionnaires et que décharge a été donnée;

3) les comptes annuels au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002 ne sont pas déposés auprès du registre de

commerce et des sociétés;

4) la fin de son mandat et la nomination du nouveau commissaire aux comptes n’ont pas fait l’objet d’une réquisition

auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, de sorte qu’il est toujours officiellement commissaire
aux comptes en fonction.

Le rôle du commissaire aux comptes est d’informer les actionnaires sur la situation de la société. Sa mission n’a pas

été exécutée. Au vu de ces considérations, il réfute le mandat de commissaire qui lui a été confié le 20 décembre 2001.

Thionville, le 24 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05505. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059631.2//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

KERN NOUVELLE SOCIETE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Joseph Kieffer.

R. C. Luxembourg B 54.310. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés en date du 22 août 2003

Les comptes sociaux au 31 décembre 2002 ont été approuvés et le gérant a obtenu la décharge des associés pour

l’exécution de son mandat durant l’exercice clôturant au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02199. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063519.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 2003.

A. Biel.

D. Soumann
<i>Commissaire aux comptes

Pour publication
KERN NOUVELLE SOCIETE, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

54019

ANDROMEDA INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. HAMPTON TRUST HOLDINGS (EUROPE) S.A.).

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 86.120. 

—

L’an deux mille trois, le dix septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme HAMPTON TRUST HOLDINGS (EURO-

PE) S.A., (R.C. N

°

 B 86.120, avec siège à Pétange, constituée suivant acte notarié du 17 janvier 2002, publié au Mémorial

C n

°

 464 du 22 mars 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à L-5368 Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à L-

4777 Pétange.

L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant professionellement à Pétange.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes représentant

l’intégralité du capital social de la société de cent mille (EUR 100.000,-) euros, sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la raison sociale en ANDROMEDA INVESTISSEMENT S.A.
2. Modification afférente de l’article 1

er

 deuxième phrase des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de changer la raison sociale en ANDROMEDA INVESTISSEMENT S.A., et en conséquen-

ce l’article 1

er

 deuxième phrase des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Deuxième phrase. La société existera sous la dénomination ANDROMEDA INVESTISSEMENT S.A.

The Company will bear the name ANDROMEDA INVESTISSEMENT S.A.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à sept cent quatre-vingt-dix euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Wagner, Arosio, Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 septembre 2003, vol. 890, fol. 98, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061661.3/207/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

ENERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.729. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, réf. LSO-AJ00316, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063592.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pétange, le 22 septembre 2003.

G. d’Huart.

ENERLUX S.A.
Signature
<i>Un mandataire

54020

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 54.231. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2003, réf. LSO-AJ00904, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063487.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

REVILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 25.549. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2003, réf. LSO-AJ00902, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063488.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

OPTIQUE BIEWER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. OPTIQUE DEGRAND &amp; BIEWER, GmbH).

Gesellschaftssitz: L-9217 Diekirch, 4, am Deschensgaart.

H. R. Diekirch B 95.545. 

—

Im Jahre zweitausenddrei, den siebzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch.

Ist erschienen:

Herr Marc Degrand, Optiker, geboren am 14. Oktober 1967 in Luxemburg, wohnhaft in L-9455 Fouhren, 33, route

de Walsdorf.

Und erklärt andurch abzutreten, unter der gesetzlichen Gewähr, zu vollem und unwiderruflichem Eigentum an:
Herrn Christian Biewer, Optikermeister, geboren am 8. August 1962 in Saarburg (Deutschland), wohnhaft in L-9235

Diekirch, 52, rue Dr. J.-P. Glaesener,

seine sämtlichen zweihundertfünfundvierzig (245) Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung OPTIQUE DE-

GRAND &amp; BIEWER, GmbH, mit Sitz in L-9217 Diekirch, 4, am Deschensgaart, gegründet zufolge Urkunde instrumen-
tierenden Notars vom 9. November 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer
659 vom 28. Dezember 1995, zum Preise von einhunderttausend (100.000,-) Euro.

Der vorgenannte Herr Marc Degrand erklärt und bekennt den Verkaufspreis soeben von dem Ankäufer ausbezahlt

erhalten zu haben.

Worüber hiermit Quittung.
Nach der gegenwärtigen Abtretung ist Herr Christian Biewer, vorgenannt, alleiniger Inhaber der fünfhundert (500)

Gesellschaftsanteile und somit des gesamten Gesellschaftskapitals und beschließt die Gesellschaft als Einmanngesellschaft
weiterzuführen.

Nach vorgenannter Abtretung faßt der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst das Gesellschaftskapital von zwölftausenddreihundertvierundneunzig Komma acht-

undsechzig (12.394,68) Euro auf zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro zu erhöhen.

Die Kapitalerhöhung wird durchgeführt durch Bareinzahlung von hundertfünf Komma zweiunddreissig (105,32) Euro.
Nach diesem Beschluss und vorgenannter Abtretung beschliesst der Gesellschafter den Artikel 6 der Statuten zu än-

dern und ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro, eingeteilt in fünfhun-

dert (500) Anteile von fünfundzwanzig (25,-) Euro pro Anteile, alle Herrn Christian Biewer, Optikermeister, wohnhaft
in Diekirch, gehörend.»

<i>Zweiter Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst den Gesellschaftsnamen von OPTIQUE DEGRAND &amp; BIEWER, GmbH in OPTIQUE

BIEWER, S.à r.l., umzuändern und Artikel 3 der Statuten wie folgt umzuändern:

«Art. 3. Die Gesellschaft führt den Namen OPTIQUE BIEWER, S.à r.l.»

<i>Dritter Beschluss

Der Gesellschafter nimmt den Rücktritt von Herrn Marc Degrand von seinem Mandat als administrativen Geschäfts-

führer an und erteilt ihm hierfür Entlast.

Signature.

Signature.

54021

Herr Christian Biewer ist somit alleiniger Geschäftsführer der Gesellschaft und verpflichtet die Gesellschaft durch

seine Unterschrift.

Aufgenommen in Diekirch in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Degrand, Ch. Biewer, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 19 septembre 2003, vol. 612, fol. 35, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(902456.4/234/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2003.

DISTRIFOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 100, Duerfstrooss.

R. C. Diekirch B 6.301. 

—

L’an deux mille trois, le deux septembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société DISTRIFOOD S.A., avec siège social à

L-9690 Watrange, 31, rue Abbé Welter, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Martine Decker, alors de
résidence à Wiltz, en date du 19 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 329
du 28 février 2002, modifiée suivant acte reçu par le même notaire, alors de résidence à Wiltz, en date du 18 décembre
2001, publié au dudit Mémorial C numéro 582 du 15 avril 2002, inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxem-
bourg sous le numéro B 6.301.

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Aurélie Grandjenette, administratrice de

société, demeurant à B-6900 Marche-en-Famenne, 7, rue Béverée,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Karin Neissen, employée privée, demeurant à B-4790 Burg-Reuland, Al-

dringen, 52.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Denis Grandjenette, administrateur de société, demeurant à B-6900

Marche-en-Famenne, 7, rue Béverée.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Le transfert du siège de la société de Watrange à L-9647 Doncols, 100, Duerfstrooss et la modification subséquen-

te de l’article 2 alinéa premier des statuts comme suit:

«Art. 2. (alinéa 1

er

). Le siège social de la société est établi à Doncols.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Watrange à L-9647 Doncols, 100, Duerfstrooss et de mo-

difier en conséquence l’article 2 alinéa premier des statuts comme suit:

«Art. 2. (alinéa 1

er

). Le siège social de la société est établi à Doncols.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 10.30 heures.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à 650,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.

Diekirch, le 8 octobre 2003.

F. Unsen.

54022

Signé: A. Grandjenette, D. Grandjenette, K. Neissen, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 4 septembre 2003, vol. 317, fol. 72, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(902483.4/2724/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 octobre 2003.

DISTRIFOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 94, Duerfstrooss.

R. C. Diekirch B 6.301. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 26 septembre 2003

A l’instant même se sont réunis les actionnaires de la société anonyme DISTRIFOOD S.A., avec siège social à Don-

cols, 100, Duerfstrooss:

- Madame Amandine Grandjenette, administratrice de société, demeurant à Marche-en-Famenne (Belgique),
- Mademoiselle Aurélie Grandjenette, administratrice de société, demeurant à Marche-en-Famenne (Belgique),
- Monsieur Denis Grandjenette, administrateur de société, demeurant à Marche-en-Famenne (Belgique).
Les actionnaires présents déclarent que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente as-

semblée générale.

Ils ont pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-9647 Doncols, 100, Duerfstrooss à L-9647 Doncols,

94, Duerfstrooss.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée.

Enregistré à Diekirch, le 8 octobre 2003, réf. DSO-AJ00026. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(902484.2/2724/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 octobre 2003.

DISTRIFOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 94, Duerfstrooss.

R. C. Diekirch B 6.301. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 9 octobre 2003.

(902485.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 octobre 2003.

MEDINA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 43.921. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à la date statutaire le 3 juin 2003

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 2002 et 2003.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

nous vous proposons de renouveler leurs mandats pour une période de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04350. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063727.3/565/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Wiltz, le 9 octobre 2003.

A. Holtz.

Doncols, le 26 septembre 2003.

Signatures.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Notaire

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

54023

FFF MANAGEMENT &amp; TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 42.411. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2003, réf. LSO-AJ00899, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063489.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

TRANSES INVESTMENTS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.

H. R. Diekirch B 93.994. 

—

Im Jahre zweitausenddrei, den sechzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch.

Sind die Aktionäre der anonymen Aktiengesellschaft TRANSES INVESTMENTS S.A., mit Sitz in L-9991 Weiswam-

pach, 117, route de Stavelot,

gegründet zufolge Urkunde des instrumentierenden Notars vom 2. April 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Num-

mer 472 vom 21. Juni 1999, 

zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herr Jan Van Es, Kaufmann, wohnhaft in B-2300 Turnhout,

Korte Vianenstraat 4, 67.

Zum Sekretär wird Dame Cornelia Turfboer, Kauffrau, wohnhaft in B-2300 Turnhout, Korte Vianenstraat, 4, 67, be-

stellt.

Die Versammlung bestellt zum Stimmenzähler Herr Hermann Lenz, Bilanzbuchhalter, wohnhaft in B-4784 St. Vith

(Belgien), Hinderhausen, 82.

Nachdem die Wahl der Mitglieder des Büros erfolgt ist, erklärt der Vorsitzende:
I. Dass aus einer von den Aktionären unterzeichneten Präsenzliste hervorgeht, dass sämtliche Aktien vertreten sind

und deshalb von den durch das Gesetz vorgeschriebenen Einberufungen abgesehen werden konnte. Demnach ist die
Generalversammlung regelrecht zusammengetreten und kann rechtsgültig über die den Aktionären bekannte Tagesord-
nung beraten.

Die von den Mitgliedern des Büros ne varietur paraphierte Präsenzliste und die von den Bevollmächtigten ne varietur

paraphierten Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

II. Dass die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat:
1. Austritt und Entlastung von 2 Verwaltungsratsmitgliedern;
2. Ernennung von 2 neuen Verwaltungsratsmitgliedern;
3. Entlastung des Kommissars und Ernennung eines neuen Kommissars;
4. Verlegung des Gesellschaftssitzes.
Alsdann geht die Versammlung zur Tagesordnung über und fasst einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Austritt mit sofortiger Wirkung von folgenden Verwaltungsratsmitgliedern an:
- Herr Robert Van Es, Kaufmann, wohnhaft in B-2275 Lille (Belgien), Bisbeeklaan, 14;
- Herr Aart Pot, Kaufmann, wohnhaft in NL-4311 Bruinisse (Niederlande), Grevelingenhout, 178.
Die Generalversammlung erteilt den Vorgenannten Entlast für ihr Mandat.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern:
- Herr Gustaaf Van Es, Kaufmann, wohnhaft in NL-5612 PD Nuenen (Niederlande), Keizersershof, 31;
- Dame Cornelia Turfboer, Kauffrau, wohnhaft in NL-2300 Turnhout (Belgien), Korte Vianenstraat, 4, 67.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Entlassung mit sofortiger Wirkung des Kommissars, der Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot und ernennt zum neuen
Kommissar:

Herr Hermann Lenz, Bilanzbuchhalter, wohnhaft in B-4784 St. Vith (Belgien), Hinderhausen, 82.
Die Generalversammlung erteilt der Vorgenannten U-BÜRO, S.à r.l., Entlast für ihr Mandat.

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft nach L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot zu verlegen,

und somit Artikel 2 der Statuten wie folgt zu ändern:

«Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.»

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren welcher der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde entstehen werden auf acht-

hundertfünfzig (850,-) Euro abgeschätzt.

Signature.

54024

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Van Es, C. Turfboer, H. Lenz, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 19 juin 2003, vol. 612, fol. 5, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(902464.4/234/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 octobre 2003.

GOLDEN FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 61.382. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06242, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063491.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

EUROCOFISI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.931. 

—

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2002, ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg,

le 1

er

 octobre 2003, réf. LSO-AJ00008, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10

octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2003.

(063456.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

EUROCOFISI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.931. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire tenue en date du 16 mai 2003 que:

<i>Délibération

L’Assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2002.
Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes

pour l’exécution de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2002.

L’Assemblée élit le nouveau Conseil d’Administration ainsi que le Commissaire aux comptes pour un terme allant

jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2004:

Administrateur: Monsieur Francesco Signorio, directeur de sociétés, demeurant à Lugano (CH)
Administrateur: Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg
Administrateur: Monsieur Thierry Nowankiewicz, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg
Commissaire aux comptes: ERNST &amp; YOUNG S.A., avec siège social à Munsbach
L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer Monsieur Francesco Signorio aux fonctions de Président

du Conseil d’Administration et d’administrateur délégué.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 10 octobre 2003.

Diekirch, le 25 août 2003.

F. Unsen.

Signature.

<i>Pour la société
Le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour la société
Le Conseil d’Administration
Signatures

54025

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, réf. LSO-AJ00003. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063460.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

EUROCOFISI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.931. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 16 mai 2003 que:

<i>Délibération

Le Conseil d’Administration procède à la nomination de Monsieur Francesco Signorio, directeur de sociétés, demeu-

rant à Lugano (CH), aux fonctions de Président du Conseil d’Administration et d’Administrateur-délégué pour un terme
allant jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2004.

L’Administrateur-délégué aura tous pouvoirs de signature individuelle dans le cadre de la gestion journalière ainsi que

dans tous les rapports avec les banques.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 10 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, réf. LSO-AJ00006. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063461.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

COFISI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.680. 

—

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2002, ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg,

le 1

er

 octobre 2003, réf. LSO-AJ00013, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10

octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2003.

(063462.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

COFISI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.680. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire tenue en date du 20 mai 2003 que:

<i>Délibération

L’Assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2002. 
Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes

pour l’exécution de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2002.

L’Assemblée élit le nouveau Conseil d’Administration ainsi que le Commissaire aux comptes pour un terme allant

jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire à tenir en 2004:

Administrateur: Monsieur Francesco Signorio, directeur de sociétés, demeurant à Lugano (CH)
Administrateur: Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg
Administrateur: Monsieur Thierry Nowankiewicz, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg
Commissaire aux comptes: ERNST &amp; YOUNG S.A., avec siège social à Munsbach
L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer Monsieur Francesco Signorio aux fonctions de Président

du Conseil d’Administration et d’administrateur délégué.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

<i>Pour la société
Le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour la société
Le Conseil d’Administration
Signatures

54026

Luxembourg, le 10 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, réf. LSO-AJ00012. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063463.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

COFISI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.680. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 20 mai 2003 que:

<i>Délibération

Le Conseil d’Administration procède à la nomination de Monsieur Francesco Signorio, directeur de sociétés, demeu-

rant à Lugano (CH), aux fonctions de Président du Conseil d’Administration et d’Administrateur-délégué pour un terme
allant jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2004.

L’Administrateur-délégué aura tous pouvoirs de signature individuelle dans le cadre de la gestion journalière ainsi que

dans tous les rapports avec les banques.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 10 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, réf. LSO-AJ00011. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063464.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

TACOMER INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 46.707. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ01996, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063511.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

TACOMER INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 46.707. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 6 octobre 2003, que:
- le bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1999 ont été approuvés par l’Assemblée générale.
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 6 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ01993. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063509.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

<i>Pour la société
Le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour la société
Le Conseil d’Administration
Signatures

Luxembourg, le 9 octobre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

54027

FLEUR DE LYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 21.947. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06231, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063492.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

SYLPHID PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue monterey.

R. C. Luxembourg B 85.474. 

—

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2002, ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg,

le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02166, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10
octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2003.

(063475.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

SYLPHID PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 85.474. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire tenue en date du 28 mai 2003 que:

<i>Délibération

L’Assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2002.
Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes

pour l’exécution de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2002.

L’Assemblée élit le nouveau Conseil d’Administration ainsi que le Commissaire aux comptes pour un terme allant

jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire à tenir en 2004:

Administrateur: Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg
Administrateur: Monsieur Thierry Nowankiewicz, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg
Administrateur: ONIRIA PRODUCTIONS S.A., avec siège social à Luxembourg
Commissaire aux comptes: FREECAP GLOBAL INC., avec siège social à Tortola (B.V.I.)
L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer Monsieur Jean-Luc Jourdan aux fonctions de Président

du Conseil d’Administration et d’administrateur délégué.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 10 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02162. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063476.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

SYLPHID PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 85.474. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 28 mai 2003 que:

Signature.

<i>Pour la société
Le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour la société
Le Conseil d’Administration
Signatures

54028

<i>Délibération

Le Conseil d’Administration procède à la nomination de Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de sociétés, demeurant

professionnellement à Luxembourg, aux fonctions de Président du Conseil d’Administration et d’Administrateur-délé-
gué pour un terme allant jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2004.

L’Administrateur-délégué aura tous pouvoirs de signature individuelle dans le cadre de la gestion journalière ainsi que

dans tous les rapports avec les banques.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 10 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02165. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063477.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

LYRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 34.677. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06233, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063495.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

AUROCOFISI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 69.844. 

—

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2002, ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg,

le 1

er

 octobre 2003, réf. LSO-AJ00016, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10

octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2003.

(063465.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

AUROCOFISI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 69.844. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire tenue en date du 14 mai 2003 que:

<i>Délibération

L’Assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2002. 
Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes

pour l’exécution de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2002.

En exécution de l’article 100 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide de continuer

l’activité de la Société.

L’Assemblée élit le nouveau Conseil d’Administration ainsi que le Commissaire aux comptes pour un terme allant

jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2004:

Administrateur: Monsieur Francesco Signorio, directeur de sociétés, demeurant à Lugano (CH)
Administrateur: Madame Patrizia Barlozzetti, sans profession, demeurant à Forte di Marmi (I)
Administrateur: Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg
Commissaire aux comptes: ERNST &amp; YOUNG S.A., avec siège social à Munsbach
L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer Monsieur Francesco Signorio aux fonctions de Président

du Conseil d’Administration et d’administrateur délégué.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

<i>Pour la société
Le Conseil d’Administration
Signatures

Signature.

<i>Pour la société
Le Conseil d’Administration
Signatures

54029

Luxembourg, le 10 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, réf. LSO-AJ00014. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063467.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

AUROCOFISI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 69.844. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 14 mai 2003 que:

<i>Délibération

Le Conseil d’Administration procède à la nomination de Monsieur Francesco Signorio, directeur de sociétés, demeu-

rant à Lugano (CH), aux fonctions de Président du Conseil d’Administration et d’Administrateur-délégué pour un terme
allant jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2004.

L’Administrateur-délégué aura tous pouvoirs de signature individuelle dans le cadre de la gestion journalière ainsi que

dans tous les rapports avec les banques.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 10 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, réf. LSO-AJ00015. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063469.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

SACAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 95.856. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 9 septembre 2003

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 9 septembre 2003 que Monsieur Stéphane Biver, employé privé,

ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administra-
teur avec effet immédiat.

En date du 9 septembre 2003, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Jean Cailliau, adminis-

trateur de sociétés, demeurant au 8, rue Pasteur, 92210, Saint Cloud, France.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Massimo Longoni, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 2, rue Reine, L-2418 Luxembourg.
- Monsieur Jean Cailliau, administrateur de sociétés, demeurant au 8, rue Pasteur, 92210, Saint Cloud, France.
- Monsieur Patrick Lorenzato, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-

bourg.

- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-

bourg.

- Monsieur Camille Paulus, conseiller économique, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d’Eich, L-1450

Luxembourg.

Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2003, réf. LSO-AJ01731. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063513.3/751/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

<i>Pour la société
Le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour la société
Le Conseil d’Administration
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

54030

EUROPA FINANCE INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 64.095. 

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 6 octobre 2003 que Monsieur Jean-Pierre Higuet demeurant

professionnellement à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée, a démissionné de son mandat d’administrateur de la
société avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ01988. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063516.3/751/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

EUROPA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.740. 

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 6 octobre 2003 que Monsieur Jean-Pierre Higuet demeurant

professionnellement à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée, a démissionné de son mandat d’administrateur de la
société avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ01991. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063517.3/751/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

LACOFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.729. 

—

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2002, ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg,

le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05461, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
10 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2003.

(063470.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

LACOFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.729. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire reportée tenue en date du 27 juin 2003

que:

<i>Délibération

L’Assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2002. 
Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes

pour l’exécution de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2002.

L’Assemblée élit le nouveau Conseil d’Administration ainsi que le Commissaire aux comptes pour un terme allant

jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2004:

Administrateur: Monsieur Carlo Di Dato, administrateur de société, demeurant à Lugano (CH)
Administrateur: Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg
Administrateur: Maître Christian Charles Lauer, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg
Commissaire aux comptes: WONDERVIL CORPORATION, avec siège social à Tortola (B.V.I.)
L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer Monsieur Carlo Di Dato aux fonctions de Président du

Conseil d’Administration et d’administrateur délégué.

Pour réquisition
Pour publication
Signature

Pour réquisition
Pour publication
Signature

<i>Pour la société
Le Conseil d’Administration
Signatures

54031

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 2 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05457. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063473.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

LACOFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.729. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 27 juin 2003 que:

<i>Délibération

Le Conseil d’Administration procède à la nomination de Monsieur Carlo Di Dato, directeur de sociétés, demeurant

à Lugano (CH), aux fonctions de Président du Conseil d’Administration et d’Administrateur-délégué pour un terme al-
lant jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2004.

L’Administrateur-délégué aura tous pouvoirs de signature individuelle dans la gestion journalière ainsi que dans tous

les rapports avec les banques.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 2 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05459. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063474.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

INTERNATIONAL BUSINESS MACHINES OF BELGIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1130 Bruxelles, 42, avenue du Bourget.

Succursale: L-5880 Hespérange, 1, Ceinture um Schlass.

R. C. Luxembourg B 18.746. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration au siège social de la Société le 15 juillet 2003

Le conseil d’administration de la Société décide de nommer Monsieur Marcel Origer, luxembourgeois, résidant au 7,

rue J.B. Neuens, L-7553 Mersch, au poste de responsable permanent de la succursale de la Société établie à Luxembourg,
Ceinture Um Schlass 1, L-5880 Hespérange en remplacement de Monsieur Georges Herr avec effet au 1

er

 juin 2003

pour une durée illimitée jusqu’à sa démission ou sa révocation.

Le conseil d’administration de la Société décide d’accorder à Monsieur Marcel Origer les pouvoirs de représentation

et d’engagement de la succursale de la Société vis-à-vis des tiers tels qu’établis lors de la constitution de la succursale
de la Société et de lui accorder à partir de la même date les pouvoirs suivants:

- signer la correspondance ayant trait aux pouvoirs énumérés ci-après;
- signer tous les contrats d’offre publique au nom de la succursale;
- représenter la succursale dans ses rapports avec tous pouvoirs et organismes publics; et
- représenter la succursale dans ses rapports avec les organismes et institutions internationales et supranationales,

notamment auprès de l’Union Européenne.

Les pouvoirs énumérés ci-dessus sont limités à un montant de ou une contre-valeur économique de maximum EUR

50.000.000,- par opération. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02138. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063482.3/253/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

<i>Pour la société
Le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour la société
Le Conseil d’Administration
Signatures

Pour extrait et publication
INTERNATIONAL BUSINESS MACHINES OF BELGIUM S.A.
Signature
<i>Un mandataire

54032

LAMACO, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 25.097. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 juin 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statutant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire à Luxembourg, président;

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re à Luxembourg;

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire à Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00642. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063660.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

VALAMOUN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.880. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 22 septembre 2003 a ratifié la décision du

Conseil d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.,
en remplacement de Monsieur Edward Bruin.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs: 
Monsieur Guy Fasbender, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Madame Marie-José Reyter, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Le mandat du Commissaire aux comptes COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg a été

renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2003, réf. LSO-AJ00959. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063550.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

MEERSEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.981. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 24 septembre 2003 a appelé aux fonctions

d’administrateur Monsieur Pieter van Nugteren, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et Madame Anja Lenaerts,
59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en remplacement de Monsieur Bas Schreuders et de Monsieur Colm Smith.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.

Lors de cette même Assemblée, le mandat de l’administrateur Monsieur Hans de Graaf, employé privé, 59, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, a été renouvelé pour une période de six ans et prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire de 2009.

Le mandat du Commissaire aux comptes BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., Réviseurs d’entreprises, 5, boulevard

de la Foire, L-2013 Luxembourg a été renouvelé pour une période de six ans et prendra fin lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire de 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour VALAMOUN S.A.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
Signatures

54033

Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01525. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063551.3/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

THIEL AS LOGISTICS AG, Société Anonyme.

Siège social: Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 75.394. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ01951, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063557.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

INVESTITALIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 69.554. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ01904, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063581.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

INVESTITALIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 69.554. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ01909, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063580.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

LAVAL FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 78.294. 

—

Le bilan rectificatif au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02580, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063615.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

LAVAL FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 78.294. 

—

Le bilan rectificatif au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02578, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063613.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

<i>Pour MEERSEL HOLDING S.A.
H. de Graaf
<i>Administrateur

Grevenmacher, le 13 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Signature.

54034

PASFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.250. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er 

octobre 2003, réf. LSO-AJ00320, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063593.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

MERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.813. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er 

octobre 2003, réf. LSO-AJ00322, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063595.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

C.H.D. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 85.931. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ01925, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064113.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

C.H.D. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 85.931. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 septembre 2003

1. Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
2. L’Assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits de l’exercice clos au 31 décembre 2002 faisant ap-

paraître un bénéfice de EUR 23.837,77.

3. L’Assemblée décide d’affecter le bénéfice de l’exercice écoulé de la façon suivante: 

- Distribution dividendes: EUR 6.000,- soit EUR 6,- par action. 
Les dividendes seront répartis entre tous les actionnaires au prorata de leurs participations respectives dans la So-

ciété. 

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 2002.

Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ01927. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064111.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

PASFIN S.A.
Signature
<i>Un mandataire

MERLUX S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 14 octobre 2003.

Signature.

- Réserve légale:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 1.170,77

- Autres réserves:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 16.667,-

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

54035

NOPCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.843. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, réf. LSO-AJ00314, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063596.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

MOLINARI 98 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 64.177. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, réf. LSO-AJ00311, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063598.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

XELOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.234. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, réf. LSO-AJ00318, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063603.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

INTERNATIONAL WATER (MWC), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 73.142. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02594, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063606.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

UMIAK DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 59.273. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02523, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2003.

(063990.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

NOPCO S.A.
Signature
<i>Un mandataire

MOLINARI 98 S.A.
Signature
<i>Un mandataire

XELOFIN S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Signature.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

54036

INTERNATIONAL WATER (ADELAIDE II), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 73.309. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02584, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063608.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

INTERNATIONAL WATER (ADELAIDE I), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 73.327. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02582, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063609.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

PROFTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 92.034. 

—

 L’an deux mille trois, le dix-neuf septembre.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROFTEC S.A., avec siège

social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R. C. sous le numéro B 92.034, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 13 février 2003, publié au Mémorial C, numéro 348 du 1

er

 avril 2003.

 L’assemblée est présidée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
 Le Président désigne comme secrétaire Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich.
 L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Bascharage.
 Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
 1.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

 2.- Il appert de cette liste de présence que les quatre mille (4.000) actions, représentant l’intégralité du capital social,

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

 3.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
 a) Augmentation du capital social d’un montant de six cent soixante mille euros (EUR 660.000,-) pour le porter de

son montant actuel de quarante mille euros (EUR 40.000,-) à sept cent mille euros (EUR 700.000,-), par l’émission de
soixante-six mille (66.000) actions nouvelles sans valeur nominale, entièrement libérées en espèces.

 b) Souscription des soixante-six mille (66.000) actions nouvelles comme suit:
 - soixante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (65.999) actions par la société anonyme GLOBAL ADMINIS-

TRATION SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;

 - une (1) action par la société ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Ile Nevis), National Bank Buil-

ding, Memorial Square, PO Box 556.

 c) Modification subséquente de l’article 5, premier paragraphe, des statuts de la société de façon à refléter l’augmen-

tation de capital précitée.

 Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de six cent soixante mille euros (EUR 660.000,-) pour

le porter de son montant actuel de quarante mille euros (EUR 40.000,-) à sept cent mille euros (EUR 700.000,-), par
l’émission de soixante-six mille (66.000) actions nouvelles sans valeur nominale.

<i>Souscription - Libération

 1) La société anonyme GLOBAL ADMINISTRATION SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-

1637 Luxembourg, 1, rue Goethe,

 ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 8 septembre 2003,
 laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,

Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Signature.

54037

 déclare souscrire soixante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (65.999) actions nouvelles sans valeur nominale.
 2) La société ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Ile Nevis), National Bank Building, Mémorial

Square, PO Box 556,

 ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 8 septembre 2003,
 laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,

 déclare souscrire une (1) action nouvelle sans valeur nominale.
 Toutes les nouvelles actions souscrites ont été entièrement libérées par des paiements en espèces, de sorte que le

montant de six cent soixante mille euros (EUR 660.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Deuxième résolution

 Suite à la résolution précédente, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la société est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à sept cent mille euros (EUR 700.000,-), divisé en soixante-dix mille (70.000) actions sans

valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

 Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison de

la présente augmentation de capital, s’élèvent approximativement à huit mille cinq cents euros (EUR 8.500,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Rentmeister, D. Braune, P. Pierrard, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 25 septembre 2003, vol. 427, fol. 61, case 7. – Reçu 6.600 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063716.3/236/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

PROFTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 92.034. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063718.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

M.E. MULTIMEDIA ENTERTAINMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 70.514. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 24 mars 2003 

Sont nommés administrateurs pour une durée de 6 ans, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, Président;

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant professionnellement au 5, bou-

levard de la Foire, Luxembourg 

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, Luxembourg

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 juillet 2008:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ01923. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063945.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Bascharage, le 9 octobre 2003.

A. Weber.

A. Weber.

Luxembourg, le 3 octobre 2003.

Signature.

54038

NEWS 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires Le 2000.

R. C. Luxembourg B 74.169. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2003, réf. LSO-AJ01836, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064264.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

NEWS 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires Le 2000.

R. C. Luxembourg B 74.169. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2003, réf. LSO-AJ01837, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064267.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

INTERNATIONAL WATER (TUNARI), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 74.405. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02592, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063611.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.896. 

—

DISPOSITIONS STATUTAIRES

<i>(Extraits)

Art. 10. Pouvoirs du Conseil
Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Art. 11. Délégation des Pouvoirs
Le Conseil peut, en se conformant à l’article soixante de la loi sur les sociétés commerciales, déléguer ses pouvoirs

en tout ou en partie à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents.

Il pourra notamment charger de l’administration journalière de la société et de l’exécution des décisions du conseil,

un comité de direction ou un ou plusieurs administrateurs délégués, et/ou un ou plusieurs administrateurs-directeurs,
nommer un ou plusieurs directeurs.

Le conseil d’administration et le comité de direction pourront, dans la limite de leurs pouvoirs et attributions res-

pectifs, donner à des mandataires de leur choix tous pouvoirs spéciaux ou consentir telles délégations qu’ils jugeront
convenir, en vue de la signature des actes et documents relatifs à des opérations courantes et de la correspondance qui
s’y rapporte.

Les pouvoirs et la rémunération des membres du comité de direction, des administrateurs délégués, des directeurs

et mandataires sont fixés par le conseil d’administration ou par un organe qu’il désignera.

Art. 12. Signatures
Tous actes engageant la société, tous pouvoirs et procurations sont, à défaut de mandats particuliers ou de délégation

donnée par le conseil d’administration ou le comité de direction, valablement signés au nom de la société, par deux
administrateurs. Une des signatures peut être remplacée par celle d’un membre de la direction jusqu’au rang de fondé
de pouvoir principal inclus.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’admi-

nistration agissant par un administrateur délégué ou par deux administrateurs.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Signature.

54039

<i>Pouvoirs 

<i>Délégation des pouvoirs de signature de KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A., conformément aux articles 11 et 12 des statuts 

<i>(valable pour toute opération effectuée avec la KREDIETBANK)

Conformément aux articles 11 et 12 des statuts de la société, et en vertu d’une décision du Conseil d’Administration,

les mandataires mentionnés ci-après ont pouvoir de représenter la société.

Ce pouvoir de représentation est limité aux opérations indiquées ci-dessous et est précisé par les lettres A, B ou C

figurant en regard du nom de chaque mandataire.

Un mandataire d’une catégorie supérieure est toujours habilité à représenter KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

dans une opération pour laquelle un pouvoir de représentation a été accordé à une catégorie inférieure. 

(1) Les procurations spéciales données en rapport avec les opérations énumérées ci-dessus seront valablement don-

nées sous les signatures requises pour ces opérations.

(2) Pour toutes les opérations qui, suivant les usages bancaires, font l’objet d’une confirmation par télex ou sont im-

primées de façon automatique, l’avis de confirmation ne portera aucune signature 

<i>Dispositions particulières

1. KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Les opérations sur compte courant de KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A. (084070) ne seront valablement enga-

gées que par les signatures autorisées suivantes:

Principes
- 2 classes de signataires
- signature conjointe (2 personnes de la classe I ou 1 personne de la classe I et 1 personne de la classe II) 

2. Activités OPC
Pour le paiement de dividendes et de factures externes relatives aux OPC, aux Sociétés de gestion et aux Sociétés

de conseil domiciliés auprès de KTL, ceux-ci ne seront valablement engagés vis-à-vis de la Banque que par la signature
de leurs organes ou par deux (2) des signatures suivantes:

Jean-Paul Loos 
Ahmet Eben 
Rafik Fischer 
Patrizia De Cia 
Christiane Pieltain 
Jean-François Caeymaex 
Jean-Luc Neyens 
Jean-Yves Mary 
Laurence Jodogne 
Werner Van Den Eeden 
Michel Meert

3. Activités Gestion
Ordres qui ne diminuent pas le patrimoine (ordres relatifs à une même racine)
Ces ordres (changes, ordres de bourse, dépôts à terme,...) requièrent une seule signature autorisée, à partir de C.
Ordres qui diminuent le patrimoine (ordres relatifs à des numéros de racine différents). 
Règle générale: un ordre écrit du client est requis.
Exception: les ordres relatifs aux commissions de gestion perçues par KTL en faveur de son compte 084070 requiè-

rent 2 signatures B.

Opération (1)

Signature(s) minimum requises 
C < B < A

Opération pour compte de client dans le cadre d’une

procuration reçue par KTL

voir dispositions particulières

Demande de dépassement à KBL 

B + B

Tout acte, document et correspondance, accordant, con-

firmant, modifiant, suspendant ou dénonçant un contrat

B + B

Tout ordre et/ou confirmation de souscription, d’achat,

de vente de valeurs mobilières (2)

Jusqu’à EUR 800.000,-: B + C
Au-delà de EUR 800.000,-: B + B

Reçus, quittances, accusés de réception

C + C

 Correspondance n’impliquant aucun engagement

C

Classe I 

Classe II

Jean-Paul Loos 

Jean-Yves Mary

Ahmet Eren 

Jean-François Caeymaex

Rafik Fischer 

Michel Meert

Christiane Pieltain 

Patrizia De Cia 
Jean-Claude Weidert

54040

<i>Pouvoirs

<i>Délégation des pouvoirs de signature de KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A., conformément aux articles 11 et 12 des nouveaux 

<i>statuts

Conformément aux articles 11 et 12 des statuts de la société, et en vertu d’une décision du Conseil d’Administration,

les mandataires mentionnés ci-après ont pouvoir de représenter la société.

Ce pouvoir de représentation est limité aux opérations indiquées ci-dessous et est précisé par les lettres A, B ou C

figurant en regard du nom de chaque mandataire.

Un mandataire d’une catégorie supérieure est toujours habilité à représenter KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

dans une opération pour laquelle un pouvoir de représentation a été accordé à une catégorie inférieure. 

(1) Les procurations spéciales données en rapport avec les opérations énumérées ci-dessus seront valablement don-

nées sous les signatures requises pour ces opérations.

(2) Pour toutes les opérations qui, suivant les usages bancaires, font l’objet d’une confirmation par télex ou sont im-

primées de façon automatique, l’avis de confirmation ne portera aucune signature  

Opération (1)

Signature(s) minimum requise(s) 
C < B < A

Tout acte, document et correspondance, accordant, con-

firmant, modifiant, suspendant ou dénonçant un contrat

B + B

Tout ordre et/ou confirmation de souscription, d’achat,

de vente de valeurs mobilières (2)

Jusqu’à EUR 800.000,-: B + C
Au-delà de EUR 800.000,-: B + B

Reçus, quittances, accusés de réception

C + C

Correspondance n’impliquant aucun engagement

C 

Nom, Prénom 

Pouvoir de signature

Alexandre Philippe

C

Auquier Nathalie

B

Berchem Claudie

C

Buchheit Pierre

B

Burstin Avy

C

Caeymaex Jean-François

A

Costa Claude

C

De Cia-Zaccagnini Patrizia

B

Debode Katrien

B

Deflandre-Gerryn Carine

B

Eren Ahmet

A

Fabert Alex

B

François Pierre

C

Gaignage Alain

C

Gesquiere Wouter

C

Gillet Stéphane

C

Gueth Frédérique

C

Hubermont Jean-François

C

Ide Greta

B

Jacquet Jean-François

C

Jodogne-Duhem Laurence

B

Knips ARlette

C

Koren Nadia

C

Maignant Christel

C

Mary Jean-Yves

A

Mathot Bernard

C

Meert Michel

A

Neyens Jean-Luc

B

Pieltain Christiane

B

Reinalter Maud

C

Renaux-Peiffer Martine

B

Scheerlinck Johanna

B

Schepens Marc

B

Seleck François-Xavier

C

Semes Béatrice

C

Souto André

C

Stalmans Wim

C

Van Den Eeden Werner

B

Van Parys Jan

B

54041

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00385. – Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061750.2//163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

BERING VENTURE CAPITAL A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.012. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 juillet 2003 

Sont nommés administrateurs pour une durée de 6 ans, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, Président;

- Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, Luxem-

bourg

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, Luxembourg

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ01911. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063948.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

SHASA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 75.850. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02518, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064102.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

METEC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire. 

R. C. Luxembourg B 21.173. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 juillet 2003 

Sont nommés administrateurs pour une durée de 6 ans, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, Président

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, Luxembourg

Vander Eecken Patrick

B

Vanderborght Jean

B

Vanthomme Bart

C

Verleyen Eric

C

Vermeulen Catherine

C

Vidali-Bruns Ulrike

B

Weidert Jean-Claude

B

Zwickel Eric

C

KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Ch. Pieltain / A. Eren
<i>Responsable Administration &amp; Support / Administrateur-Délégué

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

Signature.

<i>SHASA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
Signature
<i>Le gérant Unique

54042

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, Luxembourg

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, son mandat expirant lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ01913. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063950.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

C.V. FINANCIAL EXECUTIVE SEARCH S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.423. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 15 septembre 2003 

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes au 31

décembre 2003:

- Monsieur Ulrik Swedrup, demeurant à Stockholm, Président
- Madame Christina Swedrup, demeurant à Stockholm
- Monsieur Johan Rapp, demeurant à Stockholm 
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes

au 31 décembre 2003:

- COMPAGNIE DE REVISION, Société Anonyme, Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ01916. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063953.3/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

LUXFIN CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.031. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02477, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063992.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

DER KRIER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 79.333. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02478, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063994.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

CROWN HARLEY DAVIDSON LUX., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2268 Luxembourg, 30, rue d’Orchimont.

R. C. Luxembourg B 69.172. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02404, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 13 octobre 2003.

(064104.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Signature.

<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE
Signature

54043

INTERNATIONAL FLAVORS &amp; FRAGRANCES (LUXEMBOURG) HOLDING, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 425.598.450.

Siège social: L-8081 Bertrange, 6, rue de Mamer.

R. C. Luxembourg B 81.769. 

—

En date du 15 septembre 2003, les associés de la société ont décidé:
1) d’accepter la démission de Monsieur Jacobus Pull, demeurant au 9, Zuiderveldweg, NL-3881 LJ Putten de son man-

dat de gérant de la société avec effet au 30 avril 2003.

2) de nommer en qualité de gérant Monsieur Emilio Pérez Carrillo, résidant au 2, Avenida Felipe Klein, SP-12580

Benicarló (Castellón), à compter du 11 août 2003 et pour une durée indéterminé.

3) de nommer en qualité de gérant Monsieur Michael Karl-Heinz Boy, résidant 68, Wittenburgerweg, NL-2244 CC

Wassenaar, à compter du 4 août 2003 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02077. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063734.3/581/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

TST CBX II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.750. 

—

In the year two thousand and three, on the nineteenth day of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

COURBEVOIE, C.V., a commanditaire vennootschap existing under the laws of The Netherlands, having its regis-

tered office at Herengracht 548, 1017 CG, Amsterdam, The Netherlands,

here represented by Mr Grégoire Arnaud, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of TST CBX II, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its reg-

istered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and com-
pany register under the number B 81.750, incorporated pursuant to a deed of Maître Emile Schlesser, notary residing
in Luxembourg, on the 19th of April, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 1015

on the 15th of November 2001. The Articles of Incorporation have been modified pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing on Luxembourg, on the 31st of July 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N

°

 1468 on the 10th of October 2002.

The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to replace the first seven paragraphs of article 12 of the articles of incorporation by

the following paragraphs: 

«Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not necessarily be shareholders. If several

managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The board of managers is composed of A mem-
ber(s) and B member(s).

The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The

managers may be dismissed freely at any time.

In case of board of managers, the company will be bound in all circumstances by the individual signature of any A

member(s) or by the joint signature of one A member and one B member of the board of managers.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company’s object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

Signature.

54044

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the vice-

chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

The other paragraphs of article 12 remain unchanged.

<i>Second resolution

In order to implement the new provisions added in the article 12 of the articles of incorporation and in connection

with the board of managers, the sole shareholder decides that the managers of the Company are distributed between
categories A and B as follows:

A members of the board of managers of the Company:
- Mr Michael Spies, property director, residing at 66, Redcliffe Road, SW10 9MQ, London, United Kingdom,
- Mr Mark Kingston, legal counsel, residing at Millbank Tower, 21-24 Millbank, SW1P 4QP, London, United Kingdom,
- Mr Burton Lehman, lawyer, residing at 1095, Park Avenue, New York 10125, United States of America,
- Mr Paul Galiano, director, residing at 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, United States of America,
- Mr Gary Roth, director, residing at 101, West End Avenue 15N, NY 10023, United States of America,
B member of the board of managers of the Company:
- TMF CORPORATE SERVICES S.A., a company having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg.

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital from eight million Euro (EUR 8,000,000.-) up to seventeen

million eight hundred and twenty thousand eight hundred and seventy-five Euro (EUR 17,820,875.-) through the issue
of seventy-eight thousand five hundred and sixty-seven (78,567) new shares having a nominal value of one hundred and
twenty-five Euro (EUR 125.-) each.

The new shares have been subscribed as follows:
- twenty-nine thousand eight hundred and sixty-five (29,865) shares by TST LA DEFENSE, S.à r.l. a société à respon-

sabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724, at the price of three million seven hundred and thirty-three thousand two
hundred and forty-five Euro (EUR 3,733,245.-), entirely paid up by a contribution in kind consisting of two hundred and
forty-eight thousand eight hundred and eighty-three (248,883) shares, with a par value of fifteen Euro (EUR 15.-) each,
of TST CBX, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of France, having its registered office at 125,
avenue des Champs Elysées, F-75008 Paris (TST CBX, S.à r.l.);

- forty-eight thousand seven hundred and two (48,702) shares by LBREP HOLDINGS, S.à r.l., a société à responsa-

bilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, at the price of six million eighty-seven thousand eight hundred and forty
Euro (EUR 6,087,840.-), entirely paid up by a contribution in kind consisting of four hundred and five thousand eight
hundred and fifty-six (405,856) shares, with a par value of fifteen Euro (EUR 15.-) each, of TST CBX, S.à r.l.

The total contribution of nine million eight hundred and twenty-one thousand eighty-five Euro (EUR 9,821,085.-) con-

sists of nine million eight hundred and twenty thousand eight hundred and seventy-five Euro (EUR 9,820,875.-) allocated
to the share capital and two hundred and ten Euro (EUR 210.-) allocated to the issue premium.

The shares subscribed have been paid up by a contribution in kind consisting of six hundred and fifty-four thousand

seven hundred and thirty-nine (654,739) shares, with a par value of fifteen Euro (EUR 15.-) each, of TST CBX, S.à r.l.

As a consequence of such contribution, 100% of the share capital of the latter company is owned by the Company.
The proof and the existence and of the value of the contribution have been produced to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation is amended

and now reads as follows:

«Art. 6. The Company’s share capital is set at seventeen million eight hundred and twenty thousand eight hundred

and seventy-five Euro (EUR 17,820,875.-) represented by one hundred and forty-two thousand five hundred and sixty-
seven (142,567) shares with a par value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125.-) each.»

<i>Proportional capital duty exemption request

Considering that the first resolution concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company

through a contribution in kind consisting of shares of a company having its registered office in an EC Member State (the
«French Company») and considering that after such capital increase, the Company is holding all the shares of the French

54045

Company, the Company refers to Article 4.2 of the law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3,
1986, and requests the exemption on the proportional capital duty in connection with the contribution of the shares of
the French Company to the Company.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

COURBEVOIE C.V., une commanditaire vennootschap régie par les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Heren-

gracht 548, 1017 CG, Amsterdam, Pays-Bas,

ici représentée par Monsieur Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion sous seing. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au pré-
sent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée TST CBX II, S.à r.l., une société à responsabilité

limitée ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, numéro B 81.750, constituée suivant acte notarié de Maître Emile Schlesser, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 19 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 1015

du 15 novembre 2001. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 31 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 1468 du 10 oc-

tobre 2002. 

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de remplacer les sept premier paragraphes de l’article 12 des statuts par les paragraphes sui-

vants: 

«Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés. Si plusieurs gérants

sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le conseil de gérance est composé de membre(s) A et de mem-
bre(s) B.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les

gérants sont librement et à tout moment révocables.

En cas de conseil de gérance, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un des

membres A ou par la signature conjointe d’un membre A et d’un membre B du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-

vé.

Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-prési-

dent. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-

54046

tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou
ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Les autres paragraphes de l’article 12 sont inchangés.

<i>Deuxième résolution

En vue de mettre en place les nouvelles dispositions ajoutées dans l’article 12 des statuts ayant un rapport avec le

conseil de gérance, l’associé unique décide que les gérants de la Société sont repartis entre les catégories A et B comme
suit:

Membres A du conseil de gérance de la Société:
- M. Michael Spies, directeur de sociétés, demeurant au 66, Redcliffe Road, SW10 9MQ, Londres, Royaume-Uni,
- M. Mark Kingston, conseiller juridique, demeurant à Millbank Tower, 21-24 Millbank, SX1P AQP, Londres, Royau-

me-Uni, 

- M Burton Lehman, conseiller juridique, demeurant à 1095, Park Avenue, New York 10125, Etats-Unis d’Amérique,
- M. Paul Galiano, administrateur de sociétés, demeurant au 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, Etats-Unis

d’Amérique,

- M. Gary Roth, administrateur de sociétés, demeurant au 101, West End Avenue 15N, NY 10023, Etats-Unis d’Amé-

rique.

Membre B du conseil de gérance de la Société:
- TMF CORPORATE SERVICES S.A., une société constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de son montant actuel de huit millions d’euros (EUR 8.000.000)

pour le porter à dix-sept millions huit cent vingt mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 17.820.875,-) par l’émission
de soixante-dix huit mille cinq cent soixante-sept (78.567) parts sociales nouvelles d’une valeur de cent vingt-cinq euros
(EUR 125,-) chacune.

Les parts sociales nouvelles ont été souscrites comme suit: 
- vingt-neuf mille huit cent soixante-cinq (29.865) parts sociales par TST LA DEFENSE, S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 33, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au prix de trois millions sept cent trente-trois mille deux cent quarante-cinq euros
(EUR 3.733.245,-), entièrement payées par un apport en nature consistant en deux cent quarante-huit mille huit cent
quatre-vingt-trois (248.883) parts sociales, ayant une valeur nominale de quinze euros (EUR 15,-) chacune, de TST CBX,
S.à r.l., une société régie par les lois françaises, ayant son siège social au 125, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris,
France (TST CBX, S.à r.l.);

- quarante-huit mille sept cent deux (48.702) parts sociales par LBREP HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsa-

bilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg, au prix de six millions quatre-vingt-sept mille huit cent quarante euros (EUR 6.087.840,-),
entièrement payées par un apport en nature de quatre cent cinq mille huit cent cinquante-six (405.856) parts sociales,
ayant une valeur nominale de quinze euros (EUR 15,-) chacune, de TST CBX, S.à r.l.

L’apport total de neuf millions huit cent vingt et un mille quatre-vingt-cinq euros (EUR 9.821.085,-) consiste en neuf

millions huit cent vingt mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 9.820.875,-) alloués au capital et en deux cent dix
euros (EUR 210,-) alloués à la prime d’émission.

Les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par un apport autre qu’en numéraire consistant en six cent cin-

quante-quatre mille sept cent trente-neuf (654.739) parts sociales, ayant une valeur nominale de quinze euros (EUR
15,-) chacune, de TST CBX, S.à r.l.

A la suite de cet apport, 100% du capital social de cette dernière société est détenu par la Société.
Les documents justificatifs de l’apport ont été présentés au notaire soussigné. 

<i>Quatrième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 6 paragraphe 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de dix-sept millions huit cent vingt-mille huit cent soixante-quinze euros

(EUR 17.820.875,-) représentée par cent quarante deux mille cinq cent soixante-sept (142.567) parts sociales, d’une
valeur de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.»

<i>Requête en exonération du droit d’apport proportionnel

Compte tenu du fait que la première résolution concerne une augmentation de capital social d’une société luxem-

bourgeoise par apport en nature de toutes les parts sociales d’une société de capitaux ayant son siège dans un Etat Mem-
bre de la Communauté Européenne (la «Société Française») et compte tenu qu’à la suite de l’augmentation de capital
réalisée, la Société détient toutes les parts sociales de la Société Française, la Société requiert sur la base de l’article 4.2
de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit proportionnel
d’apport concernant l’apport des parts sociales de la Société Française à la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 

54047

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Arnaud, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, vol. 140S, fol. 8, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064173.3/211/247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

TST CBX II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social:  Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.750. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre

2003.

Signature.

(064174.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

INTERNATIONAL FLAVORS &amp; FRAGRANCES ARDENNE, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 217.302.500.

Siège social: L-8081 Bertrange, 6, rue de Mamer.

R. C. Luxembourg B 79.141. 

—

En date du 15 septembre 2003, l’associé unique de la société a décidé:
1) d’accepter la démission de Monsieur Jacobus Pull, demeurant au 9, Zuiderveldweg, NL-3881 LJ Putten de son man-

dat de gérant de la société avec effet au 30 avril 2003.

2) de nommer en qualité de gérant Monsieur Emilio Pérez Carrillo, résidant au 2, Avenida Felipe Klein, SP-12580

Benicarló (Castellón), à compter du 11 août 2003 et pour une durée indéterminée.

3) de nommer en qualité de gérant Monsieur Michael Karl-Heinz Boy, résidant 68, Wittenburgerweg, NL-2244 CC

Wassenaar, à compter du 4 août 2003 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02074. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063738.3/581/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

INTERNATIONAL FLAVORS &amp; FRAGRANCES GLOBAL HOLDING, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 328.760.450.

Siège social: L-8081 Bertrange, 6, rue de Mamer.

R. C. Luxembourg B 79.233. 

—

En date du 15 septembre 2003, les associés de la société ont décidé:
1) d’accepter la démission de Monsieur Jacobus Pull, demeurant au 9, Zuiderveldweg, NL-3881 LJ Putten de son man-

dat de gérant de la société avec effet au 30 avril 2003.

2) de nommer en qualité de gérant Monsieur Emilio Pérez Carrillo, résidant au 2, Avenida Felipe Klein, SP-12580

Benicarló (Castellón), à compter du 11 août 2003 et pour une durée indéterminé.

3) de nommer en qualité de gérant Monsieur Michael Karl-Heinz Boy, résidant 68, Wittenburgerweg, NL-2244 CC

Wassenaar, à compter du 4 août 2003 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02070. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063739.3/581/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Luxembourg, le 3 juillet 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

Signature.

54048

F.D.V. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.340. 

—

Le conseil d’administration tenu en date du 23 septembre 2003, a pris acte de la démission de Monsieur Christian

Billon de son poste d’administrateur (classe A) de la Société et a décidé de coopter Monsieur Dominique Robyns, révi-
seur d’entreprises, résidant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, en tant qu’administrateur (classe A) de la Société
pour une durée qui viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle reportée qui approuvera les comptes au
31 décembre 2002 et qui se tiendra en 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02064. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063741.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

F.D.Q. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.339. 

—

Le conseil d’administration tenu en date du 23 septembre 2003, a pris acte de la démission de Monsieur Christian

Billon de son poste d’administrateur (classe B) de la Société et a décidé de coopter Monsieur Dominique Robyns, révi-
seur d’entreprises, résidant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, en tant qu’administrateur (classe B) de la Société
pour une durée qui viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle reportée qui approuvera les comptes au
31 décembre 2002 et qui se tiendra en 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02060. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063743.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

24 SPORT VILLAGE - SOCIETA IMMOBILIARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.439. 

—

Le conseil d’administration tenu en date du 23 septembre 2003, a pris acte de la démission de Monsieur Christian

Billon de son poste d’administrateur (classe B) de la Société et a décidé de coopter Monsieur Dominique Robyns, révi-
seur d’entreprises, résidant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, en tant qu’administrateur (classe B) de la Société
pour une durée qui viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle reportée qui approuvera les comptes au
31 décembre 2002 et qui se tiendra en 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02043. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063750.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Chatelier S.A.

Nickel Entreprise, S.à r.l.

First Target S.A.

First Target S.A.

International Tremar S.A.

Satlynx S.A.

Satlynx S.A.

Rolaco Holding S.A.

Huron S.A.

Schallehn &amp; von Hardenberg Family Office S.A.

Collection Finance Holding S.A.

Sylvain Holding S.A.

Sylvain Holding S.A.

Seaside S.A.

Enterasys Networks Luxembourg, Succursale à Luxembourg

Fiduciaire Monterey, La Fiduciaire Monterey International S.A.

Fiduciaire Monterey, La Fiduciaire Monterey International S.A.

Fantini Finance S.A.

Finint Finance S.A.

Finint Finance S.A.

Zhu Hong, S.à r.l.

Svalbard Holding S.A.

Portugal Meubles, S.à r.l.

Upsilon Consult S.A.

N.CR., Nouvelle Central-Radio, S.à r.l.

I.T.E. S.A., Ingénierie Technique et Electrique

Kern Nouvelle Société, S.à r.l.

Andromeda Investissement S.A.

Enerlux S.A.

Fiduciaire Fernand Faber S.A.

Revilux S.A.

Optique Biewer, S.à r.l.

Distrifood S.A.

Distrifood S.A.

Distrifood S.A.

Medina Investments S.A.

FFF Management &amp; Trust S.A.

Transes Investments S.A.

Golden Finance Holding S.A.

Eurocofisi S.A.

Eurocofisi S.A.

Eurocofisi S.A.

Cofisi S.A.

Cofisi S.A.

Cofisi S.A.

Tacomer Invest S.A.

Tacomer Invest S.A.

Fleur de Lys S.A.

Sylphid Participations S.A.

Sylphid Participations S.A.

Sylphid Participations S.A.

Lyra S.A.

Aurocofisi S.A.

Aurocofisi S.A.

Aurocofisi S.A.

Sacap S.A.

Europa Finance Investment Holding S.A.

Europa Finance S.A.

Lacofin S.A.

Lacofin S.A.

Lacofin S.A.

International Business Machines of Belgium S.A.

Lamaco

Valamoun S.A.

Meersel Holding S.A.

Thiel As Logistics AG

Investitalia Holding S.A.

Investitalia Holding S.A.

Laval Finance Holding S.A.

Laval Finance Holding S.A.

Pasfin S.A.

Merlux S.A.

C.H.D. Luxembourg S.A.

C.H.D. Luxembourg S.A.

Nopco S.A.

Molinari 98 S.A.

Xelofin S.A.

International Water (MWC), S.à r.l.

Umiak Development S.A.

International Water (Adelaide II), S.à r.l.

International Water (Adelaide I), S.à r.l.

Proftec S.A.

Proftec S.A.

M.E. Multimedia Entertainment S.A.

News 2000 S.A.

News 2000 S.A.

International Water (Tunari), S.à r.l.

Kredietrust Luxembourg S.A.

Bering Venture Capital A.G.

Shasa, S.à r.l.

Metec S.A.

C.V. Financial Executive Search S.A.

Luxfin Capital S.A.

Der Krier International S.A.

Crown Harley Davidson Lux., S.à r.l.

International Flavors &amp; Fragrances (Luxembourg) Holding, S.à r.l.

TST CBX II, S.à r.l.

TST CBX II, S.à r.l.

International Flavors &amp; Fragrances Ardenne, S.à r.l.

International Flavors &amp; Fragrances Global Holding, S.à r.l.

F.D.V. Holding S.A.

F.D.Q. S.A.

24 Sport Village - Sociétà Immobiliare S.A.