52993

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1105

23 octobre 2003

S O M M A I R E

31 Mars S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53016

Frenchie’s, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . 

53010

Action Interim S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .

53028

Gedeam Services S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

53003

Aline Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

53023

Gencor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53002

Alliance Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

53004

Grid Industries S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

53030

Altitude Seven S.A., Derenbach . . . . . . . . . . . . . . . .

53023

Group Econa S.A., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53029

Am Brill, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53018

Group Econa S.A., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53029

Arab Investor Funds, Sicav, Senningerberg. . . . . . .

53030

Group Econa S.A., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53029

Aragorn Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

52996

Insurance Participations Company S.A.H., Luxem-

AT & T Luxembourg S.A., Hesperange . . . . . . . . . .

53005

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53015

(L’)Atelier Anne-Marie Frère S.A., Contern . . . . . .

52998

International Real Estate Investors Holding S.A., 

(L’)Atelier Anne-Marie Frère S.A., Contern . . . . . .

52998

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53030

Atlas Telecom Interactive S.A.H., Luxembourg. . .

53027

Iocard Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

53003

Atlas Telecom Interactive S.A.H., Luxembourg. . .

53027

Jet Support Services Europe, S.à r.l., Schifflange  . 

53038

Bimas S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53025

Jet Support Services Europe, S.à r.l., Schifflange  . 

52994

Bluesky Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

53005

Juliette Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

53036

Café Bader, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53037

Justap Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

52995

Café Bader, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53037

K.9 International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

53039

Catering Enterprises Holding Limited S.A., Luxem- 

Kingbell S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53037

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53024

Klermo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53039

Centrafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53025

Kortal S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53038

Centrafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53026

Krautling Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

53001

Citylux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53005

Labrea Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

53001

Civifin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53040

Leeson Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

52995

CL Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

52996

Lepuy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52997

Com Center Investments S.A., Luxembourg . . . . .

53024

Levens Administration Office S.A. . . . . . . . . . . . . . 

53028

Compagnie Fiduciaire Group, S.à r.l., Luxembourg

53005

Magnard Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

53020

Cordena S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53039

Mansell Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

53002

Crown Investments S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53028

Manuli Auto International S.A., Luxembourg . . . . 

53040

De Helfent S.C.I., Dippach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53027

Maresol, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53014

Delano Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

52996

Maresol, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53015

Delstanche Julien, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . .

53039

Marge S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53002

E.K. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53004

(La) Marne Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . 

53002

Eilan International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

53004

Matthews Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

52995

Euroinim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53025

Messageries du Livre, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

53019

Evolution, Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . .

53038

Messageries du Livre, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

53019

F.G.P. (Luxembourg) S.A., Hesperange  . . . . . . . . .

53036

Messageries Paul Kraus, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

53022

Fiat Finance and Trade Ltd S.A., Luxembourg . . . .

53003

Messageries Paul Kraus, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

53022

Fiduciaire Launach S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

53019

Ming S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53023

Financière de Hotton, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

52997

Ming S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53023

Frenchie’s, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . .

53009

MPK Shop, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

53020

52994

JET SUPPORT SERVICES EUROPE, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-3858 Schifflange, 24, rue Denis Netgen.

R. C. Luxembourg B 74.037. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution de l’associé unique du 24 septembre 2003 que:
- M. John Haskins, président de JET SUPPORT SERVICES Inc., sis à 440, North Worbash Avenue, Chicago II 60611,

USA

a été nommé gérant, son mandat prenant fin lors de la prochaine résolution de l’associé unique statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, réf. LSO-AJ00225. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062737.3/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

PARINCO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 16.295. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 août 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 30 septembre 2005:

- Monsieur Edmond Ries, licencié en sciences commerciales et économiques, demeurant professionnellement à

Luxembourg

- Monsieur John H. Metzger, avocat, demeurant à Genève, Suisse
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 30 septembre 2005:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg

Luxembourg, le 17 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04292. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062707.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

MPK Shop, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

53020

Société de Lavalois S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . .

53026

Must Immo SCI, Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53008

Software Trade Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

53010

NAP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52997

Software Trade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

52998

Natec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52996

Square S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53007

Object Engineering, S.à r.l., Eppeldorf . . . . . . . . . . 

52996

Sulpro Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

53028

Omegalux Immobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . 

53038

Synthèses Financières S.A., Luxembourg . . . . . . . .

53040

Orsen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53029

Ting Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52997

Ouestafin  Participations  Holding  S.A.,  Luxem-

Tiund Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

52995

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53027

Translink Mergers &amp; Acquisitions, S.à r.l., Luxem-

Parax S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53030

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53030

Parc-Immo Gestion, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . 

53006

Transports  et  Garage  Presse,  S.à r.l.,  Luxem-

Parc-Immo Gestion, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . 

53006

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53021

Parc-Immo Gestion, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . 

53007

Transports  et  Garage  Presse,  S.à r.l.,  Luxem-

Parfood Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

53014

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53021

Parinco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52994

Trascom S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .

53036

Pedross International A.G., Luxembourg. . . . . . . . 

53027

Union Atlantique Holding S.A., Luxembourg. . . . .

53026

Radial S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53022

Varenne Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

53021

Restaurant Shanghai, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . 

53001

Vodafone Marketing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

53031

Road Runner, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

52997

Wawelux Logistics S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . .

53015

Sireal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53024

Wawelux Logistics S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . .

53015

Société Anonyme Crocus, Luxembourg. . . . . . . . . 

53024

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

52995

TIUND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 76.384. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06473, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

(061552.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

MATTHEWS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 79.999. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06471, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

(061570.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

LEESON HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 74.586. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06458, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

(061571.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

JUSTAP HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 45.558. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 août 2003

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2003:

- Le Baron Philippe Bodson, demeurant au 200, avenue Molière à B-1060 Bruxelles (Belgique);
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, bd de la Foire, L-

1528 Luxembourg;

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, bd de la Foi-

re, L-1528 Luxembourg.

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2003:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00506. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062739.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

<i>Pour TIUND HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour MATTHEWS HOLDINGS S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour LEESON HOLDINGS S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

52996

DELANO HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 74.580. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06474, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

(061572.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

CL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 73.809. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06461, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

(061573.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

ARAGORN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 75.019. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06477, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

(061574.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

OBJECT ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9365 Eppeldorf, 11, Haaptstrooss.

R. C. Luxembourg B 95.168. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00454, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061583.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

NATEC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 33.445. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, réf. LSO-AJ00227, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062533.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

<i>Pour DELANO HOLDINGS S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour CL HOLDING, S.à r.l.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour ARAGORN HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour la société
L. Nadalini

Luxembourg, le 6 octobre 2003.

Signature.

52997

NAP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 84.515. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00453, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061584.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

FINANCIERE DE HOTTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 84.513. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00451, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061585.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

ROAD RUNNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 42, rue du Laboratoire.

R. C. Luxembourg B 72.610. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00448, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061586.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

LEPUY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.609. 

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 24 septembre 2003 et conformément aux dispositions

de la loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé:

1. de nommer la société TOWERBEND LIMITED aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de

la société QUEEN’S HOLDING LLC démissionnaire.

2. de nommer Patricia Jupille aux fonctions d’administrateur en remplacement de Angela Cinarelli démissionnaire.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06588. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061701.3/744/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

TING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 35.410. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002 enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, réf. LSO-AJ00827, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(062526.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

<i>Pour la société
T. Lossignol

<i>Pour la société
A. Renard

<i>Pour la société
C. Poliart

Pour LEPUY S.A.
Signature

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A.

F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.

Signatures

Signatures

52998

L’ATELIER ANNE-MARIE FRERE, Société Anonyme.

Siège social: L-5316 Contern, 40, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 37.097. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf.

LSO-AJ00457, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061588.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

L’ATELIER ANNE-MARIE FRERE, Société Anonyme.

Siège social: L-5316 Contern, 40, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 37.097. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf.

LSO-AJ00455, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061577.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

SOFTWARE TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 95.918. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quinze septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société anonyme holding dénommée SOFTWARE TRADE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2613

Luxembourg, 1, place du Théâtre, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 sep-
tembre 2003, en voie de formalisation,

ici représentée par deux de ses administrateurs qui peuvent engager ladite société par leurs signatures conjointes

savoir: 

a) Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg.
b) Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.
2. Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants agissant en leurs dites qualités ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que

les parties vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOFTWARE TRADE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobi-
lières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et notamment procéder à l’exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit, sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

52999

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à

trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-) en définitive par la création et l’émission de trois mille cent (3.100) actions
nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives. Le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- Un droit de souscription préférentiel aux actionnaires existants est garanti.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte et peut

être renouvellée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront
pas été émises par le conseil d’administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième vendredi du mois de juin à 16.00 heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

53000

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant préqualifié, ès qualités qu’il agit, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué

en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, il a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaire à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.
b) Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg.
c) Monsieur Steve Lang, gérant de sociétés, demeurant professionnellement à Bertrange.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
La Société anonyme COMPTABILUX S.A., ayant son siège social à L-1475 Luxembourg, 5, rue du Saint Esprit.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2009.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Sixième résolution

Le siège social est fixé à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants agissant en ses dites qualités, connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: Y. Schmit, C. Bittler, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 septembre 2003, vol. 890, fol. 99, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(061455.3/272/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.

1. SOFTWARE TRADE HOLDING S.A., prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. Monsieur Yves Schmit, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Esch-sur-Alzette, le 1

er

 octobre 2003.

B. Moutrier.

53001

LABREA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 89.731. 

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 24 septembre 2003 et conformément aux dispositions

de la loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer la société:

TOWERBEND LIMITED
aux fonctions de commissaire aux comptes.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06591. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061702.3/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

KRAUTLING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.279. 

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 24 septembre 2003 et conformément aux dispositions

de la loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé:

1. de nommer la société TOWERBEND LIMITED aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de

la société QUEEN’S HOLDING LLC démissionnaire.

2. de nommer Patricia Jupille aux fonctions d’administrateur en remplacement de Angela Cinarelli démissionnaire.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06589. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061703.3/744/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

RESTAURANT SHANGHAI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schifflange.

R. C. Luxembourg B 30.043. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 25 novembre 2002

Les soussignés:
1.- Monsieur Fu Zhao Zhu, restaurateur, demeurant à Schifflange;
2.- Monsieur Feng Zhu, restaurateur, demeurant à Schifflange;
3.- Madame Lin Zhu, cuisinière, demeurant à Schifflange,
agissant en leurs qualités de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée RESTAURANT SHAN-

GHAI, avec siège social à L-3813 Schifflange, 9, rue Basse, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks
de Luxembourg en date du 2 février 1989, publié au Mémorial C numéro 189 du 10 juillet 1989, et dont les statuts ont
été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks de Luxem-
bourg en date du 18 mai 1998,

se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent dûment convoqués, et prennent, sur

ordre du jour conforme et à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ils acceptent les démissions de Monsieur Fu Zhao Zhu, restaurateur, demeurant à Schifflange, et de Monsieur Feng

Zhu, restaurateur, demeurant à Schifflange, et leur donnent décharge de leurs fonctions.

<i>Deuxième résolution

Ils nomment Monsieur Feng Zhu, restaurateur, aux fonctions de gérant unique de la Société.
La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE03033. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062569.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Pour LABREA HOLDING S.A.
Signature

Pour KRAUTLING HOLDING S.A.
Signature

Fait à Schifflange au siège de la société, le 25 novembre 2002.

Signatures.

53002

LA MARNE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.363. 

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 24 septembre 2003 et conformément aux dispositions

de la loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer la société:

TOWERBEND LIMITED
aux fonctions de commissaire aux comptes.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06586. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061720.3/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

MANSELL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.691. 

—

 Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 29 septembre 2003 et conformément aux disposi-

tions de la loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer la société:

TOWERBEND LIMITED
aux fonctions de commissaire aux comptes.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06595. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061723.3/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

MARGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.422. 

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 29 septembre 2003 et conformément aux dispositions

de la loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer la société:

TOWERBEND LIMITED
aux fonctions de commissaire aux comptes.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06593. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061727.3/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

GENCOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 57.067. 

—

Le bilan au 31 mai 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00371, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2003.

(061859.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2003.

Pour LA MARNE IMMOBILIERE S.A.
Signature

Pour MANSELL HOLDING S.A.
Signature

Pour MARGE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

53003

GEDEAM SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.697. 

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 26 septembre 2003 et conformément aux dispositions

de la loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé:

1. de nommer la société WOOD APPLETON aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de la

société GRANT THORNTON démissionnaire.

2. de nommer Patricia Jupille aux fonctions d’administrateur en remplacement de Angela Cinarelli démissionnaire.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06584. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061754.3/744/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

IOCARD GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 79.303. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue de façon extraordinaire le 3 juin 2003

1.+2. L’Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat la société LAUREN BUSINESS LIMITED, ayant

son siège social à Road Town, Wickham’s Cay, Tortola, British Virgin Islands, commissaire aux comptes en remplace-
ment du commissaire aux comptes en fonction DELOITTE &amp; TOUCHE.

Le commissaire aux comptes nouvellement nommé terminera le mandat de son prédécesseur et débutera sa mission

par la vérification des comptes annuels se clôturant au 1

er

 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04394. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061762.3/565/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

FIAT FINANCE AND TRADE LTD, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.500. 

—

<i>Extrait des décisions prises par le Conseil d’Administration

1. Le conseil décide de supprimer le comité de gestion.
2. Le conseil décide de donner à Monsieur Giancarlo Ghione un pouvoir de signature conjoint soit avec Madame Gio-

vanna Jacques, Madame Maria Laura Parente ou avec Monsieur Stefano Baicchi pour signer tout document entrant dans
le cadre de l’activité courante du siège (bureau principal) de la société ainsi que tout document entrant dans le cadre de
l’activité courante du département Comptabilité de la société.

3. Le conseil décide que chacun des mandataires, soit Monsieur Giancarlo Ghione, Madame Linda Ghisleni-Forni et

Madame Marika Codoni, peut, avec la signature conjointe d’un administrateur, valablement engager la société dans les
cas dépassant les pouvoirs de signature spécifiés ci-avant.

4. Le conseil accepte la démission de Monsieur Saverio Cacopardo comme administrateur.

<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale

L’Assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de six à sept et de nommer Monsieur Andrea Paulis,

né le 27 mai 1971 à Turin, demeurant 10, Bruton Street, London W1J 6PX, comme nouvel administrateur pour un man-
dat qui expirera lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08519. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061796.3/267/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

Pour GEDEAM SERVICES S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour FIAT FINANCE AND TRADE LTD
Signature

53004

ALLIANCE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 75.624. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 21 mai 2003

<i>Première résolution

De l’accord de l’Assemblée Générale des actionnaires, ils désignent Madame Danièle Lutter-Schneider, administra-

teur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société.

Son mandat qui prend cours immédiatement prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle statutaire à tenir

en l’an 2005.

<i>Deuxième résolution

En application des statuts, ils décident que la signature individuelle de l’administrateur-délégué engagera la société

dans toutes affaires de gestion journalière et encore celles qui sont relatives à l’exécution des décisions de l’Assemblée
Générale et du Conseil d’Administration.

Vis-à-vis des tiers, la société est également engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04328. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061771.3/565/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

E.K. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 60.217. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à la date statutaire le 19 juin 2003

3. L’Assemblée constate que le capital social de la société est intégralement absorbé par des pertes. 
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes 2002;

5. Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance à l’issue de la présente As-

semblée, l’Assemblée décide de renouveler pour un nouveau terme de six ans les mandats d’ Administrateurs de Mes-
sieurs Christophe Blondeau, Nour-Eddin Nijar, Rodney Haigh, Romain Thillens et Pierre Hoffmann ainsi que celui de
Commissaire aux Comptes de la société HRT REVISION, S.à r.l. Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’As-
semblée Générale Statutaire à tenir en l’an 2009;

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04399. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061783.3/565/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

EILAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.578. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 12 septembre 2003 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à

savoir Messieurs Etienne Gillet, Jacques Tordoor et Guy Glesener en tant qu’administrateurs et la société AUDITEX
S.A. en tant que commissaire aux comptes.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04135. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061814.3/531/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

53005

AT &amp; T LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5880 Hesperange, 1, Ceinture Um Schlass.

R. C. Luxembourg B 40.745. 

—

EXTRAIT

Le Conseil d’Administration de la société se compose actuellement de:
- Monsieur Ken Morgan, comptable, demeurant à Highfield House, Headless Cross Drive, B97 5EQ Redditch, Angle-

terre,

- Monsieur Rizwan Kara, ingénieur, demeurant au 8, avenue de l’Arche, 92419 Courbevoie, France, et
- Monsieur Richard Hirst, avocat, demeurant au 17, Thomas More Street, E1W 1YE, Londres, Angleterre.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06585. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061800.3/267/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

BLUESKY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.800. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 18 septembre 2003 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à

savoir Messieurs Etienne Gillet, Jacques Tordoor et Guy Glesener en tant qu’administrateurs de la société AUDITEX,
S.à r.l., en tant que commissaire aux comtpes.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04144. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061816.3/531/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

CITYLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.691. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 1

<i>er

<i> septembre 2003 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à

savoir Messieurs Etienne Gillet, Jacques Tordoor et Guy Glesener en tant qu’administrateurs et la société AUDITEX
S.A. en tant que commissaire aux comptes.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04138. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061820.3/531/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE GROUP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 70.422. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, réf. LSO-AJ00241, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062534.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

<i>Pour AT &amp; T LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 3 octobre 2003.

Signature.

53006

PARC-IMMO GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4605 Differdange, 23, rue Adolphe Krieps.

R. C. Luxembourg B 54.341. 

—

L’an deux mille trois, le trente juillet. 
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilitée limitée PARC-IMMO GESTION, S.à r.l. avec siège social à L-4605 Differdange, 23, rue

A. Krieps, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Differdange, en date du 20 mars
1996, publié au Mémorial C n° 297 du 18 juin 1996, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 28 juin 2002, publié au Mémorial C de 2002 page 66411,

ici représentée par son gérant Monsieur Romain Gascht, gérant de sociétés, demeurant à B-Waltzing.
2.- Monsieur Romain Gascht, prénommé, agissant en son nom personnel.
3.- Madame Chantal Mertz, épouse de Monsieur Romain Gascht, employée privée, demeurant à B-Waltzing, agissant

en son nom personnel.

4.- Mademoiselle Catherine Bauwens, étudiante, demeurant à B-Waltzing.
Lesquels comparants sub. 2 et 3 déclarent être les seuls associés de la société à responsabilitée limitée PARC-IMMO

GESTION, S. à r.l., précitée. 

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d’acter leurs déclarations comme suit:
- les parts sociales de la société PARC-IMMO GESTION S. à r.l. se trouvent actuellement réparties comme suit: 

Par les présentes, Madame Chantal Mertz, prénommée, déclare céder et transporter quarante (40) parts sociales

qu’elle détient dans la prédite société à Mademoiselle Catherine Bauwens, prénommée, qui accepte; ceci avec l’accord
exprès et formel de l’autre associé Monsieur Romain Gascht, prénommé. Cette cession a eu lieu pour et moyennant le
prix de quatre mille neuf cent cinquante-huit euros (4.958,- euros), somme que le cédant déclare avoir reçu du cession-
naire, avant la passation des présentes et en dehors de la présence du notaire soussigné, dont bonne et valable quittance.

La société PARC-IMMO GESTION, S. à r.l., prénommée et représentée comme il vient d’être dit, déclare accepter

la cession ci-avant mentionnée conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, dispenser les parties
de la lui signifier et n’avoir entre les mains aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre l’effet.

A la suite de la cession ainsi intervenue, le capital de la société PARC-IMMO GESTION, S.à r.l. se trouve réparti de

la manière suivante: 

<i>Frais

Les frais et honoraires qui incombent à la société en raison du présent acte s’élèvent à cinq cent Euro (500,- Euro).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Gascht, C. Mertz, C. Bauwens, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 août 2003, vol. 890, fol. 49, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059414.3/203/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

PARC-IMMO GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4605 Differdange, 23, rue Adolphe Krieps.

R. C. Luxembourg B 54.341. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 25 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059415.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

 Monsieur Romain Gascht, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts

 Madame Chantal Mertz épouse Gascht, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

 Monsieur Romain Gascht, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts

 Mademoiselle Catherine Bauwens, prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 parts

 Madame Chantal Mertz, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Esch-sur-Alzette, le 19 septembre 2003.

A. Biel.

A. Biel.

53007

PARC-IMMO GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4605 Differdange, 23, rue Adolphe Krieps.

R. C. Luxembourg B 54.341. 

—

Les statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059418.3/203/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

SQUARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 87.547. 

—

L’an deux mille trois, le douze août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SQUARE S.A., (R.C. n

°

 B 87.547), avec siège

à L-4751 Pétange, 165A, rte de Longwy, constituée suivant acte notarié du 24 mai 2002, publié au Mémorial C page
56772/2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pé-

tange.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Thierry Beckerich, administrateur de sociétés, demeurant à B-Arlon.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les toutes les actions

sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société anonyme SQUARE S.A.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de mettre en liquidation la société anonyme SQUARE S.A.

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur Monsieur Tony Ernst, employé privé, demeurant à B-1070 Anderlecht, 9, avenue Vaneukem.
Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus et nécessaires pour procéder utilement à la liquidation de la société

en se conformant aux prescriptions statutaires et pour autant que de besoin aux prescriptions légales en la matière.

<i>Troisième résolution

Décharge est donné aux administrateurs et au commissaire aux comptes actuels pour l’exercice de leur mandat jus-

qu’à ce jour.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ sept cent quatre-vingts euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: T. Beckerich, T. Ernst, S. Arosio, J. Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 août 2003, vol. 890, fol. 67, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pétange, le 3 septembre 2003.

(061358.3/207/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.

A. Biel.

Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notaire

53008

MUST IMMO SCI, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-4702 Pétange, 25, rue Robert Krieps.

R. C. Luxembourg E 157. 

—

STATUTS

Les soussignés:
1) Madame Patricia Lippens, employée privée, née à Bruxelles (B), le 19 septembre 1960, demeurant à L-4908 Bas-

charage, 6, rue des Ateliers,

2) Monsieur Patrice Levieux, commerçant, né à Longlier (B), le 25 février 1969, demeurant à L-4871 Lamadelaine, 18,

Echelsbaach,

ont décidé de créer une société civile immobilière particulière dont les statuts sont les suivants:

Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, l’aménagement, la mise en valeur de tous immeubles bâtis et non bâtis

au Luxembourg et à l’étranger, ainsi que toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rapportant directement ou indirectement à l’objet social.

Art. 2. La société prend la dénomination de MUST IMMO SCI.

Art. 3. La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée. Son premier exercice commence ce

jour pour finir le 31 décembre 2003. Les exercices subséquents correspondent tous à l’année civile.

Art. 4. Le siège de la société est à L-4702 Pétange, 25, rue Robert Krieps.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-). Il est représenté par cent (100) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:  

Le capital ci-dessus est libéré par des versements en espèces.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne pourront cependant être cédées à des tiers non

associés qu’avec l’accord unanime des autres associés.

Art. 7. Toutes les décisions des associés doivent être prises à la majorité des 3/4 des voix.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre des parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformé-
ment à l’article 1863 du code civil.

Art. 9. Les bénéfices, les pertes et le remboursement des prêts immobiliers sont répartis entre associés, propor-

tionnellement aux parts qu’ils détiennent dans le capital social.

Les associés peuvent convenir, de leur accord unanime, d’indemnités à attribuer mensuellement à chacun des associés

au titre de prestations dans l’intérêt de la société. Ces indemnités ne suivent pas les proportions de participation dans
le capital social et sont portées d’abord en déduction du résultat à répartir.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès, l’interdiction, la déconfiture et la faillite d’un associé. Le ou les

associés restants sont tenus, soit de racheter les parts de l’associé sortant, soit de désigner un tiers acheteur. Ces hé-
ritiers ou ayants-droit de l’associé sortant sont obligés de céder les parts au prix fixé de commun accord par les associés.
Jusqu’au 31 décembre 2012 le prix de cession sera la valeur nominale des parts sociales.

Après cette date, le prix des parts sera fixé par les associés pour une période consécutive de 2 ans et révisible ainsi

tous les 2 ans.

La cession et le paiement du prix doivent s’effectuer au plus tard dans le délai d’une année, sinon la société devra

obligatoirement être mise en liquidation.

Les héritiers ou ayants-droit ne pourront en aucun cas requérir l’apposition de scellés sur les biens de la société, ni

s’immiscer en aucune manière dans son administration.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.

Art. 11. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettent pas fin à la

société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.

Art. 12. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil ainsi que la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est dérogé par les présents statuts.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les soins des associés, a moins qu’ils ne déci-

dent de nommer un liquidateur dont les pouvoirs seront fixés dans l’acte de nomination.

Art. 14. Chaque associé peut se retirer de la société moyennant un préavis de six mois notifié par écrit à la société. 
Dans ce cas, les autres associés sont tenus de racheter ses parts aux conditions prévues à l’article 10 des statuts.

1) Madame Patricia Lippens, préqualifiée,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50 parts
2) Monsieur Patrice Levieux, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

53009

<i>Gérance

Les associés conviennent de nommer associés-gérants avec pouvoir de signature individuelle pour engager la société

en toutes circonstances:

1) Madame Patricia Lippens, préqualifiée.
2) Monsieur Patrice Levieux, préqualifié.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2003, réf. LSO-AI00031. – Reçu 31 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061439.3/207/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.

FRENCHIE’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 68, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 83.192. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-cinq juillet
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société FRENCHIE’S, S.à r.l., avec siège social à L-4760 Pétange, 22, rue de Luxembourg, constituée suivant

acte reçu par le Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 27 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n

o

 87, en date 17 janvier 2002, modifié suivant acte reçu par le notaire soussigné en date

du 11 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

o

 1224, en date du 20 août 2002.

ici représentée par:
a) sa gérante technique, Madame Monique Pontone, employée, demeurant à F-54190 Tiercelet, 8, rue Jean Racine;
b) et par son gérant administratif, Monsieur Eric Santeramo, employé, demeurant à F-54400 Cosnes et Romain, 16,

rue du Général de Gaulle; 

ladite société étant valablement engagée sous la signature conjointes des deux gérants; et
2.- Madame Monique Pontone, prénommée, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d’acter leurs déclarations comme suit:
- les cent (100) parts sociales de la société FRENCHIE’S, S.à r.l. se trouvent appartenir actuellement en totalité à Ma-

dame Monique Pontone, prénommée. 

Par les présentes, Madame Monique Pontone, prénommée, déclare céder et transporter ses cent parts sociales (100)

à Monsieur Eric Santeramo, prénommé, agissant en nom personnel, qui accepte. Cette cession a eu lieu pour et moyen-
nant le prix de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) somme que le cédant déclare et reconnaît avoir reçue à
l’instant même du cessionnaire, dont bonne et valable quittance.

La société FRENCHIE’S, S.à r.l., représentée comme il vient d’être dit, déclare accepter les cessions ci-avant men-

tionnées conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, dispenser les parties de les lui signifier
par huissier et n’avoir entre les mains aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre l’effet.

A la suite des cessions ainsi intervenues le capital de la société FRENCHIE’S, S.à r.l. se trouve réparti comme suit: 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant même l’associé représentant l’intégralité du capital social a déclaré vouloir se considérer comme dûment

convoqué en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont il reconnaît avoir eu connaissance
parfaite dès avant ce jour, a pris les résolutions suivantes:

1.- L’assemblée décide de transférer le siège social de Pétange à Esch-sur-Alzette et de modifier l’article deux premier

alinéa des statuts, pour lui donner la teneur suivante.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
(le reste sans changement) 
2.- L’assemblée décide que l’adresse du siège social sera à L-4010 Esch-sur-Alzette, 68, rue de l’Alzette.
3.- L’assemblée accepte la démision de Madame Monique Pontone, prénommée de sa fonction de gérante technique

et lui donne quitus de sa gestion.

4.- L’assemblée décide de nommer comme seul gérant technique et administratif de la prédite société, à compter de

ce jour, pour une durée indéterminée, Monsieur Eric Santeramo, prénommé. 

5.- L’assemblée décide que vis à vis des tiers, la prédite société est valablement engagée en toutes circonstances par

la seule signature du gérant. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Pontone, E. Santeramo, A. Biel.

Pétange, le 28 août 2003.

Signatures.

Monsieur Eric Santeramo, prénommé, cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

53010

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 juillet 2003, vol. 890, fol. 45, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059444.3/203/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

FRENCHIE’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 68, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 83.192. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 25 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059445.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

SOFTWARE TRADE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 95.915. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le onze septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société anonyme dénommée BONCONSEIL S.A., ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 55, boulevard

de la Pétrusse, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date
du 13 octobre 1999, publié au Mémorial C numéro 945 du 10 décembre 1999, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 71.935.

Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Alphonse Lentz, préqualifié, en date

du 13 novembre 2002, publié au Mémorial C numéro 112 du 5 février 2003,

ici représentée par deux de ses administrateurs qui peuvent engager ladite société par leurs signatures conjointes

savoir: 

a) Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg.
b) Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.
2. Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants agissant en leurs dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme hol-

ding que lesdites parties vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Raison et dénomination sociale, Siège, Durée. Il est formé une société anonyme holding sous la dé-

nomination de SOFTWARE TRADE HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Sur simple décision du Conseil d’Administration le siège pourra être transféré

dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. Objet de la société. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans

d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participa-
tions. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations financières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement

de son objet dans le respect des limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Capital social et Capital social autorisé. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000)

représenté par trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libé-
rées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 2003.

A. Biel.

A. Biel.

53011

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaire ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à

trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-) en définitive par la création et l’émission de trois mille cent (3.100) actions
nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois; ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives. Le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

Le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée d’actions sup-

plémentaires contre des apports en espèces ou en nature est garanti.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront
pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Augmentation de capital et droit préférentiel. Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces

seront offertes par préférence aux actionnaires existants proportionnellement pour la partie réductible et irréductible
à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le droit de souscription
préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours. Les droits de souscription préféren-
tiel ne sont pas transférables.

Art. 5. Transfert des actions. Sans préjudice d’éventuelles restrictions conventionnelles à la cession des actions,

et sauf accord unanime des actionnaires, la cession et la transmission des actions sont soumises à un droit de préemption
ou de rachat au profit des autres actionnaires dans les conditions ci-après déterminées. L’actionnaire qui désire céder
tout ou partie de ses actions devra en informer le Conseil d’Administration par lettre recommandée; cette lettre re-
commandée devra indiquer le nombre des actions qu’il se propose de céder et devra contenir l’ordre irrévocable jusqu’à
l’expiration des délais ci-après prévus, de céder ces actions aux autres actionnaires au prix à fixer conformément aux
dispositions du présent article. Cette lettre indique aussi le nom de l’expert choisi par cet actionnaire en vue de la dé-
termination du prix des actions.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le Conseil d’Administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires cette proposition de cession; ceux-ci auront un droit de préférence pour faire l’acquisition de ces
actions, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.

Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires.

En aucun cas les actions ne seront fractionnées, si le nombre d’actions à céder n’est pas exactement proportionnel au
nombre d’actions pour lequel s’exerce le droit de préemption, le Conseil d’Administration pourra en faire la répartition
entre les actionnaires par la voie du sort. La lettre du Conseil d’Administration indiquera aussi le nom de l’expert choisi
par lui en vue de la détermination du prix des actions.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée dans les quarante-cinq jours de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera
déchu de son droit de préférence. Cette information comportera l’acceptation irrévocable de l’offre de cession et le
maximum d’actions qu’il serait prêt à acheter, au prix à fixer conformément aux dispositions du présent article.

Au plus tard dans la quinzaine consécutive au quatre-vingt-dixième jour de la réception de l’offre de cession de l’ac-

tionnaire, le Conseil d’Administration adressera à celui-ci une lettre recommandée indiquant le nom des actionnaires
qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont ils acceptent la cession.

A partir de l’envoi de cette lettre, l’actionnaire sera définitivement libre de céder à quiconque les actions qu’il a offert

de céder et qui ne seraient pas rachetées par un autre actionnaire.

Le prix des actions devant être cédées aux autres actionnaires sera déterminé par un collège de trois experts, déli-

bérant majoritairement, l’actionnaire cédant et la société désignant un expert chacun et ceux-ci désignant le troisième
expert. Faute d’accord sur cette désignation, le troisième expert est nommé, à la demande de la partie la plus diligente,
par le président du tribunal compétent. Ce collège d’experts fixera le prix de cession des actions dans les quinze jours.
Le collège communiquera à l’actionnaire cédant ainsi qu’à la Société le prix ainsi fixé, à charge pour cette dernière d’en
informer les actionnaires cessionnaires.

Le prix de cession éventuellement à payer par les actionnaires est payable dans les quinze jours et au plus tard en-

déans un mois, sauf dérogation par le conseil d’administration, à compter de la demande de cession.

Le dividende de l’exercice en cours au jour du paiement sera réparti prorata temporis entre le cédant et le cession-

naire.

53012

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et impérativement non ac-

tionnaires de la société.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

Le Conseil d’Administration doit se réunir sous quarante-huit (48) heures à la demande d’un administrateur. En cas

de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement par vote majoritaire. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réu-
nion, procède à l’élection définitive. En cas de démission d’administrateur, il restera en fonction jusqu’à ce que son suc-
cesseur soit élu.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins dix jours

ouvrables avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister
à cette réunion. La convocation indiquera l’heure et le lieu de la réunion et contiendra l’ordre du jour et la nature des
opérations à effectuer.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment écrit, par télécopieur, par câble, par télé-

gramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se te-
nant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration et/ou ses représentants ne sont pas autorisés à céder partiellement ou entièrement l’actif

de la société, le mettre en gage ou le nantir, à endetter sous quelque forme que ce soit ou encore prendre ou vendre
des participations dans d’autres sociétés sans avoir eu en assemblée générale extraordinaire l’accord des actionnaires.
Toute opération financière à terme et/ou à haut risque est formellement interdite au Conseil d’Administration. Le Con-
seil d’Administration doit produire au moins trimestriellement une situation financière prévisionnelle et comptable à
jour et un descriptif détaillé avec chiffre à l’appui des projets en cours et/ou en cours de signature de la société et des
sociétés dans lesquelles cette dernière détient directement ou indirectement une participation.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur. Un ou plusieurs ad-
ministrateurs pourront participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de
communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l’une avec
l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du Président

du Conseil d’Administration est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, qui prendront la dénomination d’administrateur-
délégué, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La ou les première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière et le Président du Conseil d’Administra-

tion peut/peuvent être nommée (s) par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du Conseil.

En cas d’urgence une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administra-
teurs.

La Société indemnisera tout administrateur ou directeur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administra-

teurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encouru par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes d’administrateur ou de directeur de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre
société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception
faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs en-
vers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’ar-
rangement transactionnel et seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à
indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour
les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 8. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

Conseil d’Administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Pré-
sident ou par deux administrateurs.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, non actionnaire, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

53013

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième jeudi du mois de juillet de chaque année

à 15.00 heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

ou par deux administrateurs ou un mandataire de leur choix. 

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cent euros
(1.600,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant préqualifié, ès-qualités qu’il agit, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué

en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoquée et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, il a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaire à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.
b) Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg.
c) Monsieur Steve Lang, gérant de sociétés, demeurant professionnellement à Bertrange.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
La Société anonyme COMPTABILUX S.A., ayant son siège social à L-1475 Luxembourg, 5, rue du Saint Esprit.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2009.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

1. BONCONSEIL S.A., prédésignée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   309 actions
2. Monsieur Yves Schmit, prédésigné, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1 action

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   310 actions

53014

<i>Sixième résolution

Le siège social est fixé à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants agissant en leurs dites qualités, connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: Y. Schmit, C. Bittler, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 septembre 2003, vol. 890, fol. 96, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(061453.3/272/245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.

PARFOOD INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 62.532. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 9 juillet 2003

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 2001.

Le mandat de:
- Madame Nathalie Carbotti Prieur
- Madame Gabrielle Trierweiler
- Monsieur Domenico Scarfo
en tant qu’administrateurs, ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été re-

nouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2009.

Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00357. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061824.3/800/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

MARESOL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 78.076. 

—

Im Jahre zweitausendunddrei, am vierundzwanzigsten September.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft zypriotischen Rechts KYPROSTAHL LIMITED mit Sitz in Limassol (Zypern), hier vertreten durch

Herrn Alex Nevo, Direktor, wohnhaft zu NL-2904 RB Cappelle a/d Yssel, Vollmachtinhaber, welcher sich stark hält.

Die Erschienene, hier vertreten wie vorerwähnt, ist alleinige Inhaberin sämtlicher Anteile des Gesellschaftskapitals

der Gesellschaft mit beschränkter Haftung MARESOL, S.à r.l., mit Sitz in L-1150 Luxemburg, 124, route d’Arlon, gegrün-
det gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 3. Oktober 2000, veröffentlicht im Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 201 vom 16. März 2001, deren Statuten abgeändert wurden
gemäss Urkunde aufgenommen durch denselben Notar am 22. März 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Nummer 900 vom 19. Oktober 2001, und eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter
Nummer B 78.076.

Die Gesellschaft hat ein Gesellschaftskapital von vierzigtausend Euro (40.000,- EUR), eingeteilt in einhundert (100)

Anteile zu je vierhundert Euro (400,- EUR), vollständig eingezahlt.

Alsdann erklärt die vorgenannte Erschienene, vertreten wie vorerwähnt folgenden Beschluss zu fassen:

<i>Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst die Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-1150 Luxemburg, 124, route d’Arlon

nach L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon und dementsprechend Artikel 4 Absatz 1 der Statuten abzuändern und ihm
folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mamer.»
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. Nevo, A. Lentz.

Esch-sur-Alzette, le 1

er

 octobre 2003.

B. Moutrier.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

53015

Enregistré à Remich, le 26 septembre 2003, vol. 467, fol. 18, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(061869.3/221/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2003.

MARESOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 78.076. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6

octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061871.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2003.

INSURANCE PARTICIPATIONS COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.756. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 9 juillet 2003 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à

savoir Messieurs Etienne Gillet, Jacques Tordoor et Guy Glesener en tant qu’administrateurs et la société AUDITEX,
S.à r.l., en tant que commissaire aux comptes.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04121. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061825.3/531/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

WAWELUX LOGISTICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 73.533. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06742, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(062522.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

WAWELUX LOGISTICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 73.533. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06743, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(062521.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Remich, le 2 octobre 2003.

A. Lentz.

Remich, le 2 octobre 2003.

A. Lentz.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

<i>Pour WAWELUX LOGISTICS S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

<i>Pour WAWELUX LOGISTICS S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

53016

31 MARS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 95.748. 

—

STATUTS

L’an deux mille-trois, le quatre septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, 

Ont comparu:

1) Madame Ana Maria Gavazzi, psychothérapeute, demeurant Rua Padre Madureira, 346, Jd Guedala, São Paulo, SP,

Brésil,

ici représentée par Madame Maria Dennewald, docteur en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être forma-

lisée avec lui.

2) Monsieur Pio Gavazzi, ingénieur, demeurant Rua Padre Madureira, 346, Jd Guedala, São Paulo, SP, Brésil,
ici représenté par Madame Maria Dennewald, docteur en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être forma-

lisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: 31 MARS S.A., société anonyme. 

Art. 2. La Société est constituée pour durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts. 

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. II peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. II
pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements ex-
traordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son
siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires. 

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous billets, valeurs,
titres négociables et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat ou
d’échange, de négociation et de toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la
concession de licences, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ou encore à d’autres entreprises, qu’elles

soient liées à la Société ou au groupe de sociétés auquel elle appartient ou non, tous concours, prêts, garanties, avances
ou financements directs. La Société peut également accomplir toutes opérations financières, industrielles ou commer-
ciales, liées directement ou indirectement à son objet social.

La société a encore pour objet l’accomplissement habituellement et à titre professionnel ou occasionnellement de

toutes opérations commerciales, patrimoniales, industrielles, et encore toutes opérations d’export et d’import, d’achat
et de vente pour son compte ou pour celui de tiers et à titre d’intermédiaire de tous biens économiques, entités com-
merciales ou industrielles, patrimoines, mobiliers ou immobiliers, de même que toutes opérations financières se trou-
vant directement ou indirectement en relation avec les activités susvisées et son objet social en général et de nature à
en favoriser l’accomplissement ou en promouvoir l’extension. Cet objet comprend aussi la prestation de tous services
intermédiaires et auxiliaires de nature à favoriser ces mêmes opérations. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à deux cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 250.000,-), repré-

senté par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etas-Unis (USD 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nom-

més pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. II peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

53017

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non-associés.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration. 

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. II est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter qu’un
seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

II est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs. 

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. 

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels. 

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social le requièrent par un demande écrite, indiquant l’or-
dre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission aux assemblées générales des propriétaires d’ac-

tions au porteur au dépôt préalable de leurs actions, mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réu-
nion. Tout actionnaire a le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire,
chaque action donnant droit à une voix. 

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mercredi du mois de juin à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives. 

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de deux cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

1. Madame Ana Maria Gavazzi, préqualifiée, mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
2. Monsieur Pio Gavazzi, préqualifié, mille deux cent cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

Total: deux mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500

53018

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de deux cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD

250.000,-) est évalué à deux cent soixante-dix mille cent quatre-vingt-sept Euros cinquante cents (EUR 270.187,5) 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre mille quatre cents euros (EUR 4.400,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
Madame Ana Maria Gavazzi, psychothérapeute, demeurant Rua Padre Madureira, 346, Jd Guedala, São Paulo, SP, Bré-

sil,

Monsieur Pio Gavazzi, ingénieur, demeurant Rua Padre Madureira, 346, Jd Guedala, São Paulo, SP, Brésil,
Madame Maria Dennewald, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

<i>Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l. avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2009.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est établi à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués qui

pourront engager la société sous leur signature unique pour tous actes et opérations dans le cadre de l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Dennewald, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 septembre 2003, vol. 890, fol. 87, case 5. – Reçu 2.701,88 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(059318.3/272/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

AM BRILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3857 Schifflange, 1, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 80.802. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, réf. LSO-AJ00141, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2003.

(061596.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 2003.

B. Moutrier.

<i>Pour AM BRILL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

53019

MESSAGERIES DU LIVRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, rue F.G. Raiffeisen.

R. C. Luxembourg B 53.763. 

—

En date du 22 août 2003 le conseil de gérance a pris les décisions suivantes:
1. En remplacement de Monsieur Dieter Eixler, directeur général jusqu’au 30 septembre 2003, Monsieur Christian

Schock est nommé avec effet au 1

er

 octobre 2003 directeur général avec les pouvoirs pour la gestion journalière des

affaires de la société et la représentation de la société lors de la conduite des affaires.

2. a) Tout contrat, toute convention ou plus généralement tout engagement quelconque portant sur un investisse-

ment supérieur à 15.500,- EUR doit, conformément à la réglementation de Valora relative aux investissements, néces-
sairement porter la double signature.

b) Pour les virements, paiements bancaires ou tout transfert financier généralement quelconque, une double signature

est obligatoire.

c) Monsieur Christian Schock déterminera pour les points a et b les personnes habilitées à signer conjointement par

un règlement de signature qui doit être approuvé par la signature d’un membre du conseil de gérance.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00483. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062538.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

MESSAGERIES DU LIVRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, rue F.G. Raiffeisen.

R. C. Luxembourg B 53.763. 

—

<i>Règlement de signature (paiements)

Les signatures pour les virements, paiements bancaires ou pour tout transfert financier généralement quelconque

sont prévues telles que ci-après avec les restrictions suivantes:

1) Pour les noms suivants il faut une double signature apposée sur tout virement, c’est à dire une signature du groupe

A et une signature du groupe B dans l’ordre hiérarchique indiqué: 

2) La double signature de M. Christian Schock, M. Henri Huberty, M. André Jacobs et Madame Marie-France Vacchiani

est obligatoire pour des virements au-delà de la limite indiquée jusqu’au montant de 75.000,- EUR. Pour les montants
supérieurs à 75.000,- EUR, la signature de M. Christian Schock est obligatoire conjointement avec M. Henri Huberty,
M. André Jacobs ou Madame Marie-France Vacchiani.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00482. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062540.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

FIDUCIAIRE LAUNACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue J.-P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 27.451. 

—

<i>Extraits des résolutions de l’Assemblée Extraordinaire tenue le 9 septembre 2003

Les résolutions qui suivent ont été votées à l’unanimité:
1. Suite au décès de l’administrateur, Monsieur Jean-Raymond Marquilie, demeurant au 21, rue J.-P. Brasseur, L-1258

Luxembourg, Monsieur Jean-Louis Richard, né le 25 février 1945 à Granville, demeurant 80, rue Blanche à Paris (F) est
nommé en remplacement lequel finira le mandat de son prédécesseur.

2. Décharge pleine et entière est donnée à Monsieur Jean-Raymond Marquilie pour l’exécution de son mandat jusqu’à

ce jour.

3. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,

le secrétaire et le scrutateur.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, réf. LSO-AJ00278. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061592.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

Fait à Zürich, le 22 août 2003.

Signatures.

<i>Groupe A

<i>Groupe B

<i>Limite

(1) Ley C

(1) Schock Ch.

15.500,- EUR

(2) Hammes B

(2) Huberty H.

(3) Everling J.F.

(3) Jacobs André
(4) Vacchiani M.F.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Signatures.

L. Guibert / J.-L. Richard / F. Marquilie
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

53020

MPK SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 54.532. 

—

En date du 22 août 2003 le conseil de gérance a pris les décisions suivantes:
1. En remplacement de Monsieur Dieter Eixler, directeur général jusqu’au 30 septembre 2003, Monsieur Christian

Schock est nommé avec effet au 1

er

 octobre 2003 directeur général avec les pouvoirs pour la gestion journalière des

affaires de la société et la représentation de la société lors de la conduite des affaires.

2. a) Tout contrat, toute convention ou plus généralement tout engagement quelconque portant sur un investisse-

ment supérieur à 15.500,- EUR doit, conformément à la réglementation de Valora relative aux investissements, néces-
sairement porter la double signature.

b) Pour les virements, paiements bancaires ou tout transfert financier généralement quelconque, une double signature

est obligatoire. 

c) Monsieur Christian Schock déterminera pour les points a et b les personnes habilitées à signer conjointement par

un règlement de signature qui doit être approuvé par la signature d’un membre du conseil de gérance.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00480. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062548.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

MPK SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 54.532. 

—

<i>Règlement de signature (paiements)

Les signatures pour les virements, paiements bancaires ou pour tout transfert financier généralement quelconque

sont prévues telles que ci-après avec les restrictions suivantes:

1) Pour les noms suivants il faut une double signature apposée sur tout virement, c’est à dire une signature du groupe

A et une signature du groupe B dans l’ordre hiérarchique indiqué: 

2) La double signature de M. Christian Schock, M. Henri Huberty, M. André Jacobs et Madame Marie-France Vacchiani

est obligatoire pour des virements au-delà de la limite indiquée jusqu’au montant de 75.000,- EUR. Pour les montants
supérieurs à 75.000,- EUR, la signature de M. Christian Schock est obligatoire conjointement avec M. Henri Huberty,
M. André Jacobs ou Madame Marie-France Vacchiani.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00478. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062549.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

MAGNARD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.671. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de l’administrateur Regina Pinto et lui accorde décharge pleine et

entière.

Elle nomme en son remplacement Madame Yasmine Birgen-Ollinger, employée privée, avec adresse professionnelle

à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, réf. LSO-AJ00275. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061602.3/304/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

Fait à Zürich, le 22 août 2003.

Signatures.

<i>Groupe A

<i>Groupe B

<i>Limite

(1) Leicht P.

(1) Schock Ch.

15.500,- EUR

(2) Mannes M.

(2) Huberty H.

 (3) 

Jacobs 

André

(4) Vacchiani M.F.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Signatures.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

53021

TRANSPORTS ET GARAGE PRESSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 15.484. 

—

En date du 22 août 2003 le conseil de gérance a pris les décisions suivantes:
1. En remplacement de Monsieur Dieter Eixler, directeur général jusqu’au 30 septembre 2003, Monsieur Christian

Schock est nommé avec effet au 1

er

 octobre 2003 directeur général avec les pouvoirs pour la gestion journalière des

affaires de la société et la représentation de la société lors de la conduite des affaires.

2. a) Tout contrat, toute convention ou plus généralement tout engagement quelconque portant sur un investisse-

ment supérieur à 15.500,- EUR doit, conformément à la réglementation de Valora relative aux investissements, néces-
sairement porter la double signature.

b) Pour les virements, paiements bancaires ou tout transfert financier généralement quelconque, une double signature

est obligatoire. 

c) Monsieur Christian Schock déterminera pour les points a et b les personnes habilitées à signer conjointement par

un règlement de signature qui doit être approuvé par la signature d’un membre du conseil de gérance.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00473. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062551.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

TRANSPORTS ET GARAGE PRESSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 15.484. 

—

<i>Règlement de signature (paiements)

Les signatures pour les virements, paiements bancaires ou pour tout transfert financier généralement quelconque

sont prévues telles que ci-après avec les restrictions suivantes:

1) Pour les noms suivants il faut une double signature apposée sur tout virement, c’est à dire une signature du groupe

A et une signature du groupe B dans l’ordre hiérarchique indiqué: 

2) La double signature de M. Christian Schock, M. Henri Huberty, M. André Jacobs et Madame Marie-France Vacchiani

est obligatoire pour des virements au-delà de la limite indiquée jusqu’au montant de 75.000,- EUR. Pour les montants
supérieurs à 75.000,- EUR, la signature de M. Christian Schock est obligatoire conjointement avec M. Henri Huberty,
M. André Jacobs ou Madame Marie-France Vacchiani.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00469. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062552.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

VARENNE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.677. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de l’administrateur Regina Pinto et lui accorde décharge pleine et

entière.

Elle nomme en son remplacement Madame Yasmine Birgen-Ollinger, employée privée, avec adresse professionnelle

à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, réf. LSO-AJ00274. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061603.3/304/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

Fait à Zürich, le 22 août 2003.

Signatures.

<i>Groupe A

<i>Groupe B

<i>Limite

(1) Guibert O.

(1) Schock Ch.

15.500,- EUR

(2) Brouscher N.

(2) Huberty H.

 (3) 

Jacobs 

André

(4) Vacchiani M.F.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Signatures.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

53022

MESSAGERIES PAUL KRAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 73.774. 

—

En date du 22 août 2003 le conseil de gérance a pris les décisions suivantes:
1. En remplacement de Monsieur Dieter Eixler, directeur général jusqu’au 30 septembre 2003, Monsieur Christian

Schock est nommé avec effet au 1

er

 octobre 2003 directeur général avec les pouvoirs pour la gestion journalière des

affaires de la société et la représentation de la société lors de la conduite des affaires.

2. a) Tout contrat, toute convention ou plus généralement tout engagement quelconque portant sur un investisse-

ment supérieur à 15.500,- EUR doit, conformément à la réglementation de Valora relative aux investissements, néces-
sairement porter la double signature.

b) Pour les virements, paiements bancaires ou tout transfert financier généralement quelconque, une double signature

est obligatoire. 

c) Monsieur Christian Schock déterminera pour les points a et b les personnes habilitées à signer conjointement par

un règlement de signature qui doit être approuvé par la signature d’un membre du conseil de gérance.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00487. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062555.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

MESSAGERIES PAUL KRAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 73.774. 

—

<i>Règlement de signature (paiements)

Les signatures pour les virements, paiements bancaires ou pour tout transfert financier généralement quelconque

sont prévues telles que ci-après avec les restrictions suivantes:

1) Pour les noms suivants il faut une double signature apposée sur tout virement, c’est à dire une signature du groupe

A et une signature du groupe B dans l’ordre hiérarchique indiqué: 

2) La double signature de M. Christian Schock, M. Henri Huberty, M. André Jacobs et Madame Marie-France Vacchiani

est obligatoire pour des virements au-delà de la limite indiquée jusqu’au montant de 75.000,- EUR. Pour les montants
supérieurs à 75.000,- EUR, la signature de M. Christian Schock est obligatoire conjointement avec M. Henri Huberty,
M. André Jacobs ou Madame Marie-France Vacchiani.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00486. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062557.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

RADIAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.654. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 9 juillet 2002 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à

savoir Messieurs Etienne Gillet, Jacques Tordoor et Guy Glesener en tant qu’administrateurs et la société FIDUPAR-
TNER A.G. en tant que commissaire aux comptes.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04126. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061828.3/531/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

Fait à Zürich, le 22 août 2003.

Signatures.

<i>Groupe A

<i>Groupe B

<i>Limite

(1) Huberty H.

(1) Schock Ch.

15.500,- EUR

(2) Stoffel F.

(2) Jacobs André

 

(3) Vacchiani M.F.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Signatures.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

53023

ALTITUDE SEVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 117.

R. C. Luxembourg B 5.750. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00445, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061591.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

ALINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue J.-P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 53.656. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Extraordinaire tenue le 9 septembre 2003

Les résolutions qui suivent ont été votées à l’unanimité:
1. Suite au décès de l’administrateur, Monsieur Jean-Raymond Marquilie, demeurant au 21, rue Jean-Pierre Brasseur,

L-1258 Luxembourg, Frank Marquilie, né le 8 novembre 1967 et demeurant au 17, Val des Roses à Strassen est nommé
en remplacement lequel finira le mandat de son prédécesseur.

2. Nomination de Monsieur Jean-Louis Richard, né le 25 février 1945, demeurant 80, rue Blanche à F-75009 Paris, au

poste d’administrateur en remplacement de la société CRISSOIS S.A., immatriculée au R.C. B 53.656, pour la durée du
mandat restant à courir.

3. Décharge pleine et entière est donnée à Monsieur Jean-Raymond Marquilie pour l’exécution de son mandat jusqu’à

ce jour.

4. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,

le secrétaire et le scrutateur.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, réf. LSO-AJ00280. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061593.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

MING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 72.945. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2003, réf. LSO-AJ00934, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

(062668.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

MING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 72.945. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2003, réf. LSO-AJ00939, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

(062665.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

<i>Pour la société
M. Horny

L. Guibert / J.-L. Richard / F. Marquilie
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

<i>Pour ordre
Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour ordre
Pour le Conseil d’Administration
Signature

53024

CATERING ENTERPRISES HOLDING LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.740. 

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00388,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2003.

(061595.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

SIREAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 70.005. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 12 juin 2003

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 2002.

Le mandat de:
- Madame Nathalie Carbotti Prieur
- Madame Gabrielle Trierweiler
- Monsieur Brunello Donati
en tant qu’administrateurs ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été re-

nouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2009.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00355. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061827.3/800/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

SOCIETE ANONYME CROCUS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.293. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 12 août 2003 à Luxembourg

L’Assemblée ratifie la nomination de la société AUDITEX, S.à r.l., au poste de commissaire par l’Assemblée Générale

Extraordinaire du 31 janvier 2003 en remplacement de la société FIDUPARTNER A.G. dont elle terminera le mandat.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04129. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061832.3/531/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

COM CENTER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 51.122. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00375, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2003.

(061861.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2003.

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

53025

BIMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 50.914. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 16 septembre 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices 1999, 2000 et 2001.

Mesdames Nathalie Carbotti Prieur et Gaby Trierweiler ont été nommées administrateurs, jusqu’à l’Assemblée Gé-

nérale Ordinaire tenue en 2003,

en remplacement de Messieurs Giovanni et Sergio Masciaghi, administrateurs démissionnaires.
Les mandats de Messieurs Lucio Velo, administrateur et de Monsieur Lex Benoy, commissaire aux comptes ont été

renouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2003.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00354. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061830.3/800/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

CENTRAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 57.277. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 4 septembre 2003

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice clôturant au 30 avril 2002.

Madame Gaby Trierweiler et Madame Nathalie Carbotti ont été nommées administrateurs en remplacement de Ma-

demoiselle Anne-Françoise Fouss et Mademoiselle Régina Rocha Melanda jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire tenue
en 2009.

Les mandats de Monsieur Brunello Donati en tant qu’administrateur ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant

que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2009.

Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00353. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061833.3/800/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

EUROINIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.659. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 7 mai 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Franzina Federico de sa fonction d’administrateur,

prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel Administrateur, avec effet au 7 mai 2003, Monsieur Christophe Velle, demeurant à

Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur, et nomme à la fonction de Président
du Conseil Georges Chamagne.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06405. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062596.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour EUROINIM S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

53026

SOCIETE DE LAVALOIS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.134. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 19 août 2003 à Luxembourg

L’Assemblée ratifie la nomination de la société AUDITEX S.A. par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 janvier

2003 au poste de commissaire en remplacement de la société FIDUPARTNER A.G., démissionnaire.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04134. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061837.3/531/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

CENTRAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 57.277. 

—

BILAN AU 30 AVRIL 2002  

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00370. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061857.3//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2003.

UNION ATLANTIQUE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 57.169. 

—

Le bilan au 31 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00377, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2003.

(061862.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2003.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Actif

30/04/2002

30/04/2001

C. Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  2.060.451,95

2.019.411,51

III. Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  2.060.451,95

2.019.411,51

2. Créances sur des entreprises liées. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

957.951,82

916.911,38

3. Participations. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.102.500,13

1.102.500,13

D. Actif circulant. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

156.904,59

10.270,87

IV. Avoirs en banques, avoirs en comptes de chèques postaux, chèques et encaisse . . 

156.904,59

10.270,87

E. Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27.351,37

3.471,33

Total de l’actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  2.244.707,91

2.033.153,71

<i>Passif

30/04/2002

30/04/2001

A. Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

370.012,44

132.881,56

I. Capital souscrit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.503,87

31.503,87

V. Résultat reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

101.377,69

155.116,10

IV Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

237.130,88

- 53.738,41

B. Provisions pour risques et charges  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.524,04

0,00

2. Provisions pour impôts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.524,04

0,00

C. Dettes dont la durée résiduelle est supérieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.798.511,43

1.809.134,17

4. Dettes sur achats et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58.301,70

58.411,70

6. Dettes envers des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.729.265,82

1.603.421,45

8. Autres dettes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.943,91

147.271,02

E. Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74.660,00

91.137,98

Total du passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  2.244,707,91

2.033.153,71

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

53027

OUESTAFIN PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 57.269. 

—

Le bilan au 31 mai 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00374, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2003.

(061864.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2003.

PEDROSS INTERNATIONAL A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 46.073. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00373, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2003.

(061866.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2003.

DE HELFENT, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4973 Dippach, 146, route de Luxembourg.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la Société Civile Immobilière DE HELFENT, te-

nue en date du 16 janvier 2001 que le siège social a été transféré au 146, route de Luxembourg L-4973 Dippach.

Dippach, le 16 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00359.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062473.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

ATLAS TELECOM INTERACTIVE S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. EUROCALL HOLDING).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.802. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, réf. LSO-AJ00234, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062536.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

ATLAS TELECOM INTERACTIVE S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. EUROCALL HOLDING).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.802. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, réf. LSO-AJ00237, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062539.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

<i>Pour DE HELFENT, Société Civile Immobilière
Ch. Kmiotek
<i>Gérant

Luxembourg, le 3 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 3 octobre 2003.

Signature.

53028

ACTION INTERIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 88.418. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06744, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(062519.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

LEVENS ADMINISTRATION OFFICE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 57.118. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002 enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, réf. LSO-AJ00824, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(062528.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

CROWN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 39.629. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002 enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, réf. LSO-AJ00820, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(062531.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

SULPRO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.109. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 25 août 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur Luca Simona, demeurant professionnellement à Via Peri, n

°

 9E à Lugano (Suisse), Président

- Monsieur Edmond Ries, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, à Luxembourg
- Monsieur Luc Hansen, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, à Luxembourg
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Est rayé administrateur:
- Monsieur Claude Schmitz
Est rayé commissaire aux comptes:
- Monsieur Marc Lamesch

Luxembourg, le 16 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03883. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062708.3/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

<i>Pour ACTION INTERIM S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A.

F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.

Signatures

Signatures

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A.

F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.

Signatures

Signatures

Pour extrait conforme
Signature

53029

ORSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.454. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 18 août 2003

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société ORSEN S.A., tenue à Luxembourg, le 18

août 2003, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite;
- décision a été prise d’approuver les comptes aux 31 décembre 2000, 2001 et 2002;
- décision a été prise de reporter la perte de EUR 32.246,03 au 31 décembre 2000 et de EUR 54.212,2 au 31 décem-

bre 2001;

- décision a été prise de se prononcer en faveur de la poursuite de l’activité au 31 décembre 2001, conformément à

l’article 100 de la loi luxembourgeoise et malgré la perte de plus de la moitié du capital social;

- décision a été prise de reporter le bénéfice de EUR 56.949,93 au 31 décembre 2002, après allocation de EUR

2.997,37 à la réserve légale;

- décision a été prise de donner décharge pleine et entière aux administrateurs pour la période de leur mandat;
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière au commissaire aux comptes pour la période de son man-

dat;

- décision a été prise de renouveler le mandat des administrateurs jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire

des actionnaires;

- décision a été prise de renouveler le mandat du commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire des actionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2003, réf. LSO-AJ01316. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062530.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

GROUP ECONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5570 Remich, 41, route de Stadtbredimus.

R. C. Luxembourg B 71.093. 

—

Le bilan au 14 juillet 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2003, réf. LSO-AJ01633, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062542.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

GROUP ECONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5570 Remich, 41, route de Stadtbredimus.

R. C. Luxembourg B 71.093. 

—

Le bilan au 14 juillet 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2003, réf. LSO-AJ01627, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062543.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

GROUP ECONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5570 Remich, 41, route de Stadtbredimus.

R. C. Luxembourg B 71.093. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2003, réf. LSO-AJ01631, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062545.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signatures
<i>Deux administrateurs

Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Signature.

53030

TRANSLINK MERGERS &amp; ACQUISITIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 81.890. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, réf. LSO-AJ00221, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062535.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

PARAX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 48.142. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00507, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062567.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

GRID INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.241. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 3 octobre 2003 que le commissaire aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG S.A. a démissionné de ses fonctions.

Il résulte de cette même assemblée que Monsieur Olivier Dorier, demeurant au 291, route d’Arlon, L-1150 Luxem-

bourg, a été nommé en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire qui aura lieu en 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 3 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01347. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062568.3/1035/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

ARAB INVESTOR FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 60.866. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01512, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062579.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

INTERNATIONAL REAL ESTATE INVESTORS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 41.616. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2003, réf. LSO-AJ00943, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

(062669.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Luxembourg, le 3 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 octobre 2003.

Signature.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Senningerberg, le 2 octobre 2003.

Signatures.

<i>Pour ordre
Pour le Conseil d’Administration
Signature

53031

VODAFONE MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 96.024. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-sixth of September.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

There appeared:

VODAFONE INTERNATIONAL 1, S.à r.l., a Société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with registered address at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register, under section B, number 83.088.

here represented by Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy, given on 25 September 2003.
Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its here above stated capacities, has required the officiating notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorpo-
ration of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become members in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed by
the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, the Commercial Code, as well as by these articles of in-
corporation.

Art. 2. The purpose of the Company is to market and offer access to technological equipment, computers and soft-

ware developed by the VODAFONE Group for the international mobile telecommunications business. The Company
shall further provide marketing support to the VODAFONE Group including, but not limited to, the partner network
business.

The purpose of the Company is also to procure that a VODAFONE Group company shall grant the licensing and the

sub-licensing of all kinds of intellectual property rights to implement, use, market, promote, sell and offer to sell the
Vodafone global products and services, including, without limitation, trade marks, patents, service marks, trade names,
design rights, copyrights, database rights, semi-conductor topography rights, rights in know-how and other intellectual
property (of whatever nature) in each case whether registered or unregistered and including applications for the grant
of any such rights.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of VODAFONE MARKETING, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general

meeting of its members. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution
of the manager or the board of managers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at thirteen thousand Euros (EUR 13,000.-) represented by thirteen (13)

shares with a par value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of the members (ii) representing

three quarters of the share capital at least. The existing members shall have a preferential subscription right in propor-
tion to the number of shares held by each of them.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among members. Inter vivos, they may only be transferred to

new members subject to the approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased member may only be transferred to new members subject to the

approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the members will not cause the

dissolution of the Company.

53032

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by two or more managers, who do not need to be members.
The managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation with this manage-

ment may be delegated to one or more managers, officers, or other agents, members or not, acting alone or jointly.
Their nomination, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

The Company will be bound by the joint signature of any two managers or by the sole signature of any person to

whom such signatory powers shall have been delegated by the board of managers.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any managers may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 17. Each member may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each member is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by members owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of members (ii) representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole member exercises the powers granted to the general meeting of members under the provisions

of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s financial year commences on the first day of April of each year and ends on the last day of

March of the following year.

Art. 21. Each year on the last day of March, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the members. The board of managers
is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

53033

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of members which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the members proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies, the Commercial Code and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All thirteen (13) shares have been subscribed by VODAFONE INTERNATIONAL 1, S.à r.l., prenamed.
The shares so subscribed have been fully paid up in cash so that the amount of thirteen thousand Euros (EUR 13,000),

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31 March 2004.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred and fifty (1,750.-) Euros.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital, has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The sole member resolved to elect the following persons as managers of the company for an indefinite period:
a. Mr Jan de Geus, with private address at Wipmolen 17, 3297 TT Rotterdam, The Netherlands;
b. Mr François Georges, with private address at 219, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg;

c. Mr Christian Billon, with private address at 16, rue d’Orange, L-1011 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
d. Mr Guy Harles, with private address at 9, rue J.B. Fresez, L-1542 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
e. Mr Peter Richard Bamford, with professional address at Vodafone House, The Connection, Newbury - Berkshire

RG14 2FN, United Kingdom;

f. Mr Edward Langston, with professional address at Vodafone House, The Connection, Newbury - Berkshire RG14

2FN, United Kingdom.

3. The sole member hereby authorizes the board of managers to delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company in relation with this management to any of its members.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appear-

ing person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with Us the notary

the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

A comparu:

VODAFONE INTERNATIONAL 1, S.à r.l., une société constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés du Luxembourg, sous la section B, numéro 83.088.

ici représentée par M. Jean-Marc Ueberecken, LL.M., demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 25 septembre 2003.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciale, le Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L’objet de la Société est de commercialiser et d’offrir un accès aux équipements techniques, ordinateurs et

logiciels développés par le Groupe VODAFONE dans le domaine des télécommunications mobiles internationales. La
Société fournira par ailleurs un soutien marketing au Groupe VODAFONE, y compris, sans limitation, les affaires de
réseau partenaire.

53034

La Société a également pour objet de pourvoir à l’octroi par une société du Groupe Vodafone de licences et de sous-

licences de toutes sortes de droits de propriété intellectuelle, y inclus et sans y être limité, les marques de fabrique, les
brevets d’invention, les marques de service, les dénominations commerciales, les dessins ou modèles, les droits d’auteur,
les droits sur les bases de données, les droits sur le topographie des semi-conducteurs, les droits liés au savoir faire et
tous autres droits de propriété intellectuelle (de quelque nature que ce soit) dans chaque cas faisant l’objet ou non d’un
enregistrement et comprenant toute demande déposée pour l’octroi de tels droits. 

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-

tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de VODAFONE MARKETING, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être
transféré par simple décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans
toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de treize mille euros (EUR 13.000,-) représentée par treize (13) parts

sociales, d’une valeur de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de (i) la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux
associés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par deux ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. 
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront

être déléguées à un ou plusieurs gérants, directeurs et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par décision du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature individuelle de toute personne

à laquelle de tels pouvoirs auront été délégués.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation.

Le président présidera toutes les réunions de l’assemblée des associés et du conseil de gérance; en son absence les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

53035

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de (i) la majorité des associés (ii) représentant les trois

quarts du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois d’avril de chaque anne et se termine le dernier jour du

mois de mars de l’année suivante.

Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de mars, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communica-
tion au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf disposition contraire,
le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915, du Code de Commerce, et de leurs amendements.

<i>Souscription et Libération

L’intégralité des treize (13) parts sociales a été souscrite par VODAFONE INTERNATIONAL 1, S.à r.l., préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de treize mille euros (EUR

13.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 mars 2004.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ mille sept cent cinquante
(1.750,-) euros.

<i>Résolutions

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

53036

2. L’associé unique a décidé d’élire les personnes suivantes comme gérants de la société pour une durée indétermi-

née:

a. M. Jan de Geus, avec adresse privée au Wipmolen 17, 3297 TT Rotterdam, Pays-Bas;
b. M. François Georges, avec adresse privée au 219, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché du

Luxembourg;

c. M. Christian Billon, avec adresse privée au 16, rue d’Orange, L-1011 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;
d. M. Guy Harles, avec adresse privée au 9, rue J.B. Fresez, L-1542 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;
e. M. Peter Bamford, avec adresse professionnelle à Vodafone House, The Connection, Newbury - Berkshire RG14

2FN, Royaume-Uni;

f. Mr Ted Langston, avec adresse professionnelle à Vodafone House, The Connection, Newbury - Berkshire RG14

2FN, Royaume-Uni.

3. L’associé unique autorise par le présent acte le conseil de gérance à déléguer la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un de ces membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte an-
glais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec Nous notaire. 
Signé: J.-M. Ueberecken, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, vol. 18CS, fol. 59, case 5. – Reçu 130 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062561.3/230/329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

F.G.P. (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-5880 Hesperange, 19B, Ceinture Um Schlass.

R. C. Luxembourg B 23.728. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06852, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061606.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

TRASCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 68.260. 

—

Il résulte d’une lettre recommandée adressée à la société par WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, W.M.A., S.à

r.l., que cette dernière démissionne de son mandat de commissaire aux comptes avec effet au 11 septembre 2003.

Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05718. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(061620.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

JULIETTE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.869. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06626, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2003.

(061650.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

Luxembourg, le 6 octobre 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 3 octobre 2003.

Signature.

<i>Pour W.M.A., S.à r.l.
N. Meisch
<i>Gérant

<i>Pour JULIETTE INVEST S.A.
Signature

53037

CAFE BADER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 69.386. 

—

L’an deux mille trois, le dix-huit septembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur Badr-Eddine Chelbat, gérant, demeurant à L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener. 
Lequel comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée CAFE BADER, S.à r.l., avec siège

social à L-4450 Belvaux, 109, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, no-
taire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 15 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 485 du 25 juin 1999; modifiée suivant acte reçu par le même notaire, en date du 14 mai 1999,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 600 du 6 août 1999, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 69.386. 

L’associé a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Résolution

L’associé décide de transférer le siège social au 11, rue du Brill à L-3898 Foetz, et de modifier, par conséquent, le

premier alinéa de l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2, premier alinéa. Le siège social est établi à Foetz.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: B.-E. Chelbat, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, vol. 140S, fol. 71, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(059775.3/227/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

CAFE BADER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 69.386. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26

septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059777.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

KINGBELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.996. 

—

Le 7 octobre 2003, TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg sous la section B numéro 94.030, ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été cooptée administrateur avec effet immédiat en remplacement de l’adminis-
trateur démissionnaire Madame Maggy Kohl, demeurant professionnellement au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, pour une période qui expirera immédiatement lors de l’assemblée générale
annuelle des actionnaires qui se tiendra en l’an 2003. Cette cooptation sera soumise à approbation et ratification de la
prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01417. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062613.3/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Luxembourg, le 24 septembre 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 24 septembre 2003.

E. Schlesser.

<i>Pour la société
H. Neuman
<i>Un administrateur

53038

OMEGALUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 39.608. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 août 2003

Renouvellement mandat:
Les actionnaires décident de renouveler le mandat de réviseur de la société ERNST &amp; YOUNG S.A., 7, Parc d’Acti-

vités Syrdall, L-5365 Munsbach.

Le mandat du réviseur prendra fin lors de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’année 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, réf. LSO-AJ00170. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061639.3/592/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

JET SUPPORT SERVICES EUROPE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3858 Schifflange, 24, rue Denis Netgen.

R. C. Luxembourg B 74.037. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, réf. LSO-AJ00224, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062532.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

EVOLUTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 39.386. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 19 septembre 2003

Le conseil d’administration prend acte de la démission de Monsieur Georges Mahnen. Le conseil d’administration dé-

cide de ne pas coopter un nouvel administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01509. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062572.3/032/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

KORTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.509. 

—

Le 7 octobre 2003, TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg sous la section B numéro 94.030, ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été cooptée administrateur avec effet immédiat en remplacement de l’adminis-
trateur démissionnaire Madame Maggy Kohl, demeurant professionnellement au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, pour une période qui expirera immédiatement lors de l’assemblée générale
annuelle des actionnaires qui se tiendra en l’an 2004. Cette cooptation sera soumise à approbation et ratification de la
prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01420. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062616.3/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Experts comptables, Réviseurs d’entreprises
Signature

Luxembourg, le 6 octobre 2003.

Signature.

EVOLUTION
Signatures

<i>Pour la société
H. Neuman
<i>Un administrateur

53039

KLERMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.508. 

—

Le 7 octobre 2003, TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg sous la section B numéro 94.030, ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été cooptée administrateur avec effet immédiat en remplacement de l’adminis-
trateur démissionnaire Madame Maggy Kohl, demeurant professionnellement au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, pour une période qui expirera immédiatement lors de l’assemblée générale
annuelle des actionnaires qui se tiendra en l’an 2004. Cette cooptation sera soumise à approbation et ratification de la
prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01418. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062623.3/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

DELSTANCHE JULIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 23, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 29.600. 

—

Le bilan au 17 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2003, réf. LSO-AJ01721, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062585.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

CORDENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 79.367. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2003, réf. LSO-AJ01209, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2003.

(062727.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

K.9 INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 95.850. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 17 septembre 2003 que:
1. l’administrateur, Monsieur Jean-Pierre Gutierrez, demeurant à F-60240 Boury en Vexin, 11, route de Montbines,

a été nommé président du conseil d’administration.

2. Madame Linda Galvan, assistante de direction, née le 21 mars 1982 à Gournay-en-Bray (France), demeurant à F-

27140 Gisors, 23, rue Camille Desmoulins, a été nommée administrateur, en remplacement de Madame Odile Ouilhon,
démissionnaire.

Luxembourg, le 17 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2003, réf. LSO-AJ01205. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062717.3/535/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

<i>Pour la société
H. Neuman
<i>Un administrateur

Esch-sur-Alzette, le 6 octobre 2003.

Signature.

<i>Pour le conseil d’administration
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signature

53040

MANULI AUTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 31.408. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 11 août 2003 que:
1. la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, avec siège à 400, route d’Esch L-1471 Luxem-

bourg a été nommée commissaire aux comptes;

2. les personnes suivantes ont été confirmées en tant qu’ administrateurs:
- Monsieur Luigi Francione, ingénieur et directeur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1660 Luxembourg,

99, Grand-rue

- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve

- Monsieur Nicolas Schaeffer jr., maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve

Le mandat des organes sociaux expire à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2004.

Luxembourg, le 11 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2003, réf. LSO-AJ01208. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062710.3/535/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

SYNTHESES FINANCIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.682. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 29 septembre 2003

qu’il ne sera pas pourvu au remplacement de l’administrateur, Monsieur Emile Guillaume, décédé.

Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2003, réf. LSO-AJ01206. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062713.3/535/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

CIVIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 90.167. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2003, réf. LSO-AJ01194, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2003.

(062725.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signature

<i>Pour le conseil d’administration
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Jet Support Services Europe

Parinco

Tiund Holding S.A.

Matthews Holdings S.A.

Leeson Holdings S.A.

Justap Holdings S.A.

Delano Holdings S.A.

CL Holding, S.à r.l.

Aragorn Holding S.A.

Object Engineering, S.à r.l.

Natec S.A.

NAP, S.à r.l.

Financière de Hotton, S.à r.l.

Road Runner, S.à r.l.

Lepuy S.A.

Ting Holding S.A.

L’Atelier Anne-Marie Frère

L’Atelier Anne-Marie Frère

Software Trade S.A.

Labrea Holding S.A.

Krautling Holding S.A.

Restaurant Shanghai, S.à r.l.

La Marne Immobilière S.A.

Mansell Holding S.A.

Marge S.A.

Gencor S.A.

Gedeam Services S.A.

Iocard Group S.A.

Fiat Finance and Trade Ltd

Alliance Gestion S.A.

E.K. S.A.

Eilan International S.A.

AT &amp; T Luxembourg S.A.

Bluesky Holding S.A.

Citylux S.A.

Compagnie Fiduciaire Group

Parc-Immo Gestion, S.à r.l.

Parc-Immo Gestion, S.à r.l.

Parc-Immo Gestion, S.à r.l.

Square S.A.

Must Immo SCI

Frenchie’s, S.à r.l.

Frenchie’s, S.à r.l.

Software Trade Holding S.A.

Parfood Invest S.A.

Maresol, S.à r.l.

Maresol, S.à r.l.

Insurance Participations Company

Wawelux Logistics S.A.

Wawelux Logistics S.A.

31 Mars S.A.

Am Brill, S.à r.l.

Messageries du Livre, S.à r.l.

Messageries du Livre, S.à r.l.

Fiduciaire Launach S.A.

MPK Shop, S.à r.l.

MPK Shop, S.à r.l.

Magnard Holding S.A.

Transports et Garage Presse, S.à r.l.

Transports et Garage Presse, S.à r.l.

Varenne Holding S.A.

Messageries Paul Kraus, S.à r.l.

Messageries Paul Kraus, S.à r.l.

Radial S.A.

Altitude Seven S.A.

Aline Holding S.A.

Ming S.A.

Ming S.A.

Catering Enterprises Holding Limited

Sireal S.A.

Société Anonyme Crocus

Com Center Investments S.A.

Bimas S.A.

Centrafin S.A.

Euroinim S.A.

Société de Lavalois S.A.H.

Centrafin S.A.

Union Atlantique Holding S.A.

Ouestafin Participations Holding S.A.

Pedross International A.G.

De Helfent

Atlas Telecom Interactive S.A.

Atlas Telecom Interactive S.A.

Action Interim S.A.

Levens Administration Office S.A.

Crown Investments S.A.

Sulpro Holding S.A.

Orsen S.A.

Group Econa S.A.

Group Econa S.A.

Group Econa S.A.

Translink Mergers &amp; Acquisitions, S.à r.l.

Parax S.A.

Grid Industries S.A.

Arab Investor Funds

International Real Estate Investors Holding S.A.

Vodafone Marketing, S.à r.l.

F.G.P. (Luxembourg)

Trascom S.A.

Juliette Invest S.A.

Café Bader, S.à r.l.

Café Bader, S.à r.l.

Kingbell S.A.

Omegalux Immobilière

Jet Support Services Europe

Evolution

Kortal S.A.

Klermo S.A.

Delstanche Julien, S.à r.l.

Cordena S.A.

K.9 International S.A.

Manuli Auto International S.A.

Synthèses Financières S.A.

Civifin S.A.