52945

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1104

23 octobre 2003

S O M M A I R E

Advent  Investment  (Luxembourg) S.à r.l. N°2, 

Gabriella Luxembourg (ERISA 3), S.à r.l., Luxem- 

Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52972

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52979

Advent  Investment  (Luxembourg) S.à r.l. N°3, 

Gabriella Luxembourg (ERISA 2), S.à r.l., Luxem-

Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52971

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52979

Agence AAZ S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

52985

Gabriella Luxembourg (ERISA 1), S.à r.l., Luxem-

All 4 House S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

52952

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52984

All 4 House S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

52952

Gencor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52951

Allure, S.à r.l., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52985

Holz-Export S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

52984

Amex Finance (Luxembourg), S.à r.l., Münsbach . .

52980

Immo Horizon, S.à r.l. & Cie S.C.A., Bertrange . . 

52976

Arnam, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52952

Immo-Club S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52947

Barcelvila S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52982

Infico S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52972

Brest Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

52948

Institut Alparis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

52953

Brunelleschi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

52949

Intermedia Concepts S.A., Steinfort  . . . . . . . . . . . 

52984

C.E.T. S.A., Consumer Electronics Trading, Stras- 

Invercom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52991

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52966

Invercom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52991

C.Z.C. S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52984

Jocan S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52980

Café Figueirense, S.à r.l., Aspelt . . . . . . . . . . . . . . . .

52960

Kalixo Luxembourg International S.A., Munsbach 

52986

CambriaTech Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

52992

KB Lux Venture Capital Fund, Sicav, Luxembourg

52948

CambriaTech Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

52992

Kuggor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52977

CambriaTech Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

52992

L.R. Brokers S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

52954

Car Frigo Trans S.A., Belvaux  . . . . . . . . . . . . . . . . .

52980

Lipidgen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52949

Chilled Investments 2 S.A., Munsbach . . . . . . . . . . .

52983

Luxembourg Investcare S.A., Luxembourg . . . . . . 

52947

Chrono-Courses S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52963

Macrolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52948

CNA Lux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

52973

Mandarin Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

52948

CNA Lux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

52976

Marianika S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52949

Com Center Investments S.A., Luxembourg . . . . .

52951

Marine Distribution S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

52987

Covest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

52990

Marine Distribution S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

52987

Covest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

52990

McKesson  International  Capital,  S.à r.l.,  Muns-

Covest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

52990

bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52958

Covest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

52991

McKesson  International  Capital,  S.à r.l.,  Muns-

Desmag S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52979

bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52959

Dimolux S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52981

Medea Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

52961

Ducat Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

52950

Medea Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

52961

Ducat Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

52950

Modafo S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . 

52964

Europension S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

52980

N.CR. Holding S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

52956

Extrainvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52985

N.CR. Holding S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

52957

Faucon, S.à r.l., Walferdange  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52951

Nanto S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52972

Fin-Astra Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

52947

Neptunus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52985

Flosystems S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

52991

Netco Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

52990

Flosystems S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

52991

Netco Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

52990

52946

XENOS (CONSEIL) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 63.699. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00542, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

(062006.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2003.

XENOS (CONSEIL) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 63.699. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 27 juin 2003

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de distribuer un dividende pour l’exercice social clôturé au 31 mars 2003.
2. d’acter la démission de Monsieur Christopher Misson de son poste d’administrateur en date du 25 novembre 2002.
3. de réélire Messieurs Geert De Bruyne, Pierre Pavlovitch, Etienne Ledecq et Alain Léonard en qualité d’administra-

teurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

4. de réélire KPMG AUDIT - Luxembourg en qualité de Commissaire aux comptes pour le terme d’un an, prenant

fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00541. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062003.3/034/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2003.

Nios Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

52967

Sireal S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52952

Nios Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

52967

Slinger Participations Holding S.A., Luxembourg .

52981

Otis S.A. Luxembourg, Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

52949

Slinger Participations Holding S.A., Luxembourg .

52987

Ouestafin  Participations  Holding  S.A.,  Luxem-

Slinger Participations Holding S.A., Luxembourg .

52987

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52951

Steriano Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

52970

P&amp;H Investments S.A., Hesperange . . . . . . . . . . . . 

52957

Steriano Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

52971

Pan European Health Food S.A., Munsbach. . . . . . 

52986

Sunnyland Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

52967

Pan European Health Food S.A., Munsbach. . . . . . 

52986

Sunnyland Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

52970

Parfood Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

52952

Tacon Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

52953

Pedross International A.G., Luxemburg . . . . . . . . . 

52950

Tourifinance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

52953

Phos Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

52988

Tourifinance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

52953

Phos Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

52988

Tschaï S.C.I., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52961

Phos Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

52988

Ultimate Production, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

52988

Phos Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

52988

Union Atlantique Holding S.A., Luxembourg. . . . .

52950

R.I.D., Réalisations Immobilières Dudelange S.A.,

Varia, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52986

Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52985

Varia, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52986

Regen, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52984

Verdon Finances S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

52979

RSF Europe S.A., Koerich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52985

Via S.A. Soparfi, Peppange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52957

S.E.T.S. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52947

Vlajo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52981

Sasoval, S.à r.l., Filsdorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52982

Vlajo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52987

Sealux, S.à r.l., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52984

Xenos (Conseil) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

52946

Sefi One Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

52983

Xenos (Conseil) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

52946

Sefi One Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

52983

<i>Pour XENOS (CONSEIL) S.A.
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / Fondé de pouvoir

<i>Pour XENOS (CONSEIL) S.A.
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / Fondé de pouvoir

52947

IMMO-CLUB S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 53.921. 

—

Conformément à la législation régissant la domiciliation des sociétés, la dénonciation, avec effet immédiat, de la con-

vention de domiciliation entre les sociétés:

FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l., 37, Val St André, L-1128 Luxembourg
et
IMMO-CLUB S.A., 37, Val St André, L-1128 Luxembourg est décidée.
La dénonciation du contrat de domiciliation a été notifiée en date du 30 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, réf. LSO-AJ00102. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061619.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

S.E.T.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.646. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 25 septembre 2003

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration accepte le projet de rachat de la Société Française SN ETREA représentée par Maître

Tresse, Liquidateur, 28, avenue Général de Gaulle, 57100 Thionville, sur les éléments corporels et incorporels ainsi que
la reprise de salariés dont les qualifications sont compatibles avec notre activité.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d’Administration décide de nommer comme administrateur-délégué à cette transaction Monsieur Eddy

Fischbach qui accepte.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, réf. LSO-AJ00789. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061683.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

LUXEMBOURG INVESTCARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.928. 

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 29 septembre 2003 et conformément aux dispositions

de la loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer la société:

TOWERBEND LIMITED
aux fonctions de commissaire aux comptes.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06606. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061686.3/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

FIN-ASTRA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 76.394. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, réf. LSO-AJ00799, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062179.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

<i>Pour le domiciliataire
J.-M. Wohl
<i>Gérant

Signature / Signatures
<i>Président du Conseil d’Administration / Les Administrateurs

LUXEMBOURG INVESTCARE S.A.
Signature

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

Signature.

52948

MACROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.095. 

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 29 septembre 2003 et conformément aux dispositions

de la loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé:

1. de nommer la société TOWERBEND LIMITED aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de

la société QUEEN’S HOLDING LLC démissionnaire.

2. de nommer Patricia Jupille aux fonctions d’administrateur en remplacement de Angela Cinarelli démissionnaire.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06604. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061690.3/744/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

MANDARIN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.663. 

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 29 septembre 2003 et conformément aux dispositions

de la loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé:

1. de nommer la société TOWERBEND LIMITED aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de

la société QUEEN’S HOLDING LLC démissionnaire.

2. de nommer Patricia Jupille aux fonctions d’administrateur en remplacement de Angela Cinarelli démissionnaire.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06599. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061691.3/744/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

KB LUX VENTURE CAPITAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 68.614. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00382, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2003.

(061811.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

BREST CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 73.361. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06707, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2003.

(061813.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

MACROLUX S.A.
Signature

MANDARIN FINANCE S.A.
Signature

<i>Pour KB LUX VENTURE CAPITAL FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

52949

MARIANIKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.379. 

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 29 septembre 2003 et conformément aux dispositions

de la loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer la société:

TOWERBEND LIMITED
aux fonctions de commissaire aux comptes.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06597. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061694.3/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

LIPIDGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.324. 

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 24 septembre 2003 et conformément aux dispositions

de la loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer la société:

TOWERBEND LIMITED
aux fonctions de commissaire aux comptes.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06587. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061699.3/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

OTIS S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 28.220. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 janvier 2002

Les mandats d’administrateur de Monsieur Jean-Robert Bartolini, DESS, 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange; de

Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, 19, rue Batty Weber, L-5254 Sandweiler; de Monsieur Angelo Birondi, ad-
ministrateur de sociétés, Via Motta 21, Lugano - Suisse et de Monsieur Noris Conti, administrateur de sociétés, Viale
Stefano Franscini 40, Lugano - Suisse et le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN CONTRÔLE S.A.,
Société Anonyme, 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6
ans. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.

Fait le 8 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2003, réf. LSO-AE01651. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061815.3/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

BRUNELLESCHI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.978. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, réf. LSO-AJ00796, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062175.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

MARIANIKA S.A.
Signature

LIPIDGEN S.A.
Signature

OTIS S.A. LUXEMBOURG
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

Signature.

52950

PEDROSS INTERNATIONAL A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1233 Luxemburg, 13, rue Jean Bertholet.

H. R. Luxemburg B 46.073. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre

<i>abgehalten in Luxemburg, am 26. September 2003

Aus dem Protokoll geht hervor, dass den Verwaltungsgratsmitgliedern sowie dem Kommissar für die Ausübung ihrer

Mandate während des Geschäftsjahres zum 30. Juni 2003 volle Entlastung erteilt wurde.

Die M andate von:
- Herrn Karl Pedross
- Herrn Martin Pedross
- Herrn Albert Moser
als Verwaltungsräte sowie von Herrn Lex Benoy als Kommissar wurden erneuert, bis zur Hauptversammlung des

Jahres 2004.

Luxemburg, den 26. September 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00340. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061817.3/800/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

UNION ATLANTIQUE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 57.169. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 4 septembre 2003

 Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire

aux comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice clôturé le 30 juin 2003.

Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00343. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061819.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

DUCAT HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 51.175. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, réf. LSO-AI06197, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062196.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

DUCAT HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 51.175. 

—

Il résulte d’une décision prise lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 juillet 2001 que les mandats des adminis-

trateurs Madame M.P. Van Waelem, Madame M.J. Renders, Madame L. Zenners, et du Commissaire aux Comptes ex-
pirent lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, réf. LSO-AI06199. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062194.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

Für die Gesellschaft
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Unterschrift

<i>Pour la société
Signature

 

Signature.

 

Signature.

52951

COM CENTER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 51.122. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 9 septembre 2003 

 Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire

aux comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 2002.

Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00346. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061821.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

OUESTAFIN PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 57.269. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 4 septembre 2003 

 Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire

aux comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice clôturé le 31 mai 2003.

Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00349. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061822.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

FAUCON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Walferdange, 19, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 91.801. 

—

Le siège social de la société à responsabilité limitée FAUCON, S.à r.l., a été transféré conformément à l’article 4 de

l’accord de tous les associés de la société au 19, route de Luxembourg, L-7240 Walferdange.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06704. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061829.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

GENCOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 57.067. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 9 septembre 2003

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice clos au 31 mai 2002.

Les mandats des administrateurs Mesdames Gabrielle Trierweiler et Nathalie Carbotti et de Monsieur Brunello Do-

nati ainsi que le mandat de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes de la Société ont été renouvelés
jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2009.

Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00350. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061835.3/800/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

M. Faber
<i>Gérant de société

<i>Pour la société
Signature

52952

ARNAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 73.680. 

—

Le Conseil de gérance a décidé, comme autorisé par l’article 5, alinéa 3 des statuts, de transférer le siège social de la

société du 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, au 123, avenue du X septembre, L-2551 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06465. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061834.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

PARFOOD INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 62.532. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00361, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2003.

(061838.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

SIREAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 70.005. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00362, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061839.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

ALL 4 HOUSE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.053. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, réf. LSO-AJ00798, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062178.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

ALL 4 HOUSE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.053. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, réf. LSO-AJ00797, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062177.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

<i>Pour ARNAM, S.à r.l.
A. Elvinger
<i>Gérant

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

Signature.

52953

TOURIFINANCE S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 21.200. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale qui s’est tenue en date du 30 septembre 2003 que:
1. le rapport des commissaires spéciaux sur la gestion de la liquidation et de la dissolution de la société a été approuvé;
2. l’assemblée a accordé décharge pleine de leurs missions respectives au liquidateur, aux administrateurs et aux com-

missaires;

3. l’assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société;
4. les documents de la société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans à 23, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg.

Luxembourg, le 30 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, réf. LSO-AJ00286. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062119.3/535/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2003.

TOURIFINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 21.200. 

—

Le bilan de clôture de liquidation au 31 mai 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, réf. LSO-AJ00284,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062120.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2003.

TACON IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 90.100. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, réf. LSO-AI06201, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062197.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

INSTITUT ALPARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 94.096. 

—

EXTRAIT

Sur demande du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Ordinaire, réunie extraordinairement au siège de

la prédite société le 3 octobre 2003, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Révocation de Monsieur Nicolas Halpert, né à Szcecin (Pologne), le 13 octobre 1954, demeurant à F-37600 Per-

russon, La Merlaudière (France) de son poste d’Administrateur.

2. Nomination y consécutive de Madame Jeanne Alexandre (née Bernard), née à Paris (France), le 7 décembre 1928,

demeurant à F-76550 Offranville, Manoir de l’Abbaye, en qualité de nouvel administrateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2003, réf. LSO-AJ00950. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062202.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

Pour radiation
<i>Pour le liquidateur
G. Schneider / P. Schmit
<i>Directrice-Adjointe / Administrateur-Directeur

<i>Le Liquidateur
Signatures

 

Signature.

Pour extrait conforme
F. Alexandre
<i>Administrateur-Délégué

52954

L.R. BROKERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 95.739. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quinze septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- DAMCO HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, 
b) Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg,

4, rue Henri Schnadt,

ce dernier ici représenté par Monsieur Max Galowich, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 15 septembre 2003,
2.- LUXEMBOURG BUSINESS CONSULTANTS S.A., société anonyme, avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4,

rue Henri Schnadt,

représentée par deux de ses administrateurs, à savoir: 
a) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt, 

b) Monsieur Armand Distave, prénommé,
ce dernier ici représenté par Monsieur Max Galowich, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 15 septembre 2003.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

.

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de L.R. BROKERS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2.
La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3.
Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,00), divisé en mille (1.000) actions de cinquante euros

(EUR 50,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

52955

Art. 5.
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social;

tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 6. 
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

trois.

Art. 9.
L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à 10.00

heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11.
L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéres-

sent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12.
La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille euros (EUR 50.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mille neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

1.- DAMCO HOLDING S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

990

2.- LUXEMBOURG BUSINESS CONSULTANTS S.A., prénommée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

52956

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille cinq cents
euros (EUR 2.500,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, 
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt, 

c) Monsieur Raymond Le Lourec, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Hen-

ri Schnadt. 

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille neuf.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille neuf.
3.- Le siège social est établi à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Galowich, J.-P. Frank, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, vol. 18CS, fol. 51, case 11. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(059303.3/227/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

N.CR. HOLDING S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Luxembourg, 15, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 83.741. 

—

L’an deux mille trois, le quatre juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Julien Birgen, indépendant, demeurant à Soleuvre,
2.- Monsieur Carlo Mancini, indépendant, demeurant à Sanem,
3.- Monsieur Abdellatif Abdemoulah, indépendant, demeurant à Esch-sur-Alzette,
qui déclarent qu’il sont les seuls associés et propriétaires de la société anonyme holding N.CR. HOLDING S.A.H,

avec siège social à L-1818 Howald, 15, rue des Joncs, constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors
de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10 septembre 2001, en voie de publication.

Les prédits comparants, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinai-

re à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et dont ils ont eu connaissance de l’ordre du jour bien avant les
présentes, et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

L’assemblée décide de changer l’objet social de la holding en celui d’une soparfi pour donner la teneur suivante à

l’article 4 des statuts:

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se compo-

sant de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de tout autre manière, tous titres et
valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur des affaires.

La société pourra enfin, tant au Luxembourg, qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Luxembourg, le 22 septembre 2003.

E. Schlesser.

52957

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts s’élève approximativement à la somme de
cinq cents Euro (EUR 500,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: J. Birgen, C. Mancini, A. Abdemoulha, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 2003, vol. 890, fol. 12, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(059450.3/203/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

N.CR. HOLDING S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Luxembourg, 15, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 83.741. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 25 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059451.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

P&amp;H INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 65.873. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société

<i> tenue à Luxembourg le 24 août 2003

Les rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant l’exercice 2002

sont approuvés.

Les comptes annuels et l’affectation du résultat au 31 décembre 2002 sont approuvés.
2002: 

Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Quant à la décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, les activités de la société sont

continuées malgré la perte dépassant la moitié du capital social pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2002.

Les mandats des Administrateurs, à savoir, BELVAUX NOMINEES LTD., ROCHETTE NOMINEES LTD., EHLANGE

NOMINEES LTD., et de AYAN LTD., Commissaire aux Comptes sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale de
2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03552. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062163.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

VIA S.A. SOPARFI, Société Anonyme,

au capital de 31.000,- EUR.

Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 88.478. 

—

Les comptes annuels régulièrement approuvés, la proposition d’affectation du résultat et l’affectation du résultat de

l’exercice clos au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, ont été déposés dans le dossier de
la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062280.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 2003.

A. Biel.

A. Biel.

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 25.125,- EUR

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la Société
Signature

52958

McKesson INTERNATIONAL CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 88.499. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-sixth of August.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

 McKesson INTERNATIONAL FINANCE, S.à r.l., a company incorporated under the Laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, with its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered at the Trade
Register of Luxembourg under number B 88.500 

here represented by Armin Kirchner, director of companies, with professional address at 33, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg,

 by virtue of a power of attorney given on August 21, 2003. 
 The said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

 The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
 - that it is the actual sole shareholder of McKesson INTERNATIONAL CAPITAL, S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, dated July 9, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Number 1434 of October 3, 2002,

- that the company’s capital is set at twelve thousand five hundred United States dollars (12,500.- USD) represented

by five hundred (500) common shares with a par value of twenty-five United States dollars (25,- USD) each, all entirely
subscribed and fully paid in.

The sole shareholder has taken the following resolutions:

<i> First resolution

The share capital is converted from United States dollars to Canadian dollars at a rate of 1,40665 so that it is fixed

at seventeen thousand five hundred eighty-three Canadian dollars twelve cents (17,583.12).

<i>Second resolution

The share capital is increased by two thousand four hundred sixteen Canadian dollars eighty-eight cents (2,416.88)

so as to bring it from its present amount of seventeen thousand five hundred eighty-three Canadian dollars twelve cents
(17,583.12) to twenty thousand (20,000.-) Canadian dollars without issue of new shares.

The amount of two thousand four hundred sixteen Canadian dollars eighty-eight cents (2,416.88) has been entirely

paid up in cash by the present shareholder as it has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges
it.

<i>Third resolution

The par value of the shares is fixed at forty Canadian dollars (40.-).

<i>Fourth resolution

As a consequence of the three preceding resolutions article 6, first paragraph of the Articles of Incorporation is

amended and will henceforth read as follows:

«Art. 6, first paragraph. The corporate capital is set at twenty thousand Canadian dollars (20,000.-) divided into

five hundred (500) shares with a par value of forty Canadian dollars (40.-) each.»

<i>Fifth resolution

The registered office is transferred to L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
As a consequence the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation is amended and will henceforth read

as follows:

«Art. 5, first paragraph. The registered office is established in Munsbach.»

<i>Valuation

For registration purposes the increase of capital is valued at one thousand five hundred and eighty-two euro sixty-

five cent (1,582.65).

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
 The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille trois, le vingt-six août.
 Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

 McKesson INTERNATIONAL FINANCE, S.à r.l., une société constituée sous la loi luxembourgeoise, avec siège so-

cial au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro 88.500, 

52959

 ici représentée par Monsieur Armin Kirchner, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 33, bou-

levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

en vertu d’une procuration datée du 21 août 2003.
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 - Qu’elle est la seule et unique associée de la société McKesson INTERNATIONAL CAPITAL, S.à r.l., société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle, constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, par un acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Socié-
tés et Associations, Numéro 1434 du 3 octobre 2002.

 - Que le capital social de cette société est fixé à douze mille cinq cents dollars US (USD 12.500,-), représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt cinq dollars US (USD 25,-) chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.

 L’associée unique prend les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 Le capital social est converti de dollars US en dollars canadiens à un taux de 1,40665 de sorte qu’il est fixé à dix-sept

mille cinq cent quatre-vingt-trois dollars canadiens douze cents (17.583,12).

<i>Deuxième résolution

 Le capital social est augmenté à concurrence de deux mille quatre cent seize dollars canadiens quatre-vingt-huit cents

(2.416,88) pour le porter de son montant actuel de dix-sept mille cinq cent quatre-vingt-trois dollars canadiens douze
cents (17.583,12) à vingt mille dollars canadiens (20.000,-) sans émission de nouvelles parts sociales.

Le montant de deux mille quatre cent seize dollars canadiens quatre-vingt-huit cents (2.416,88) a été entièrement

libéré en espèces par l’associé unique comme il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des parts sociales est fixée à quarante dollars canadiens (40,-).

<i>Quatrième résolution

Suite aux trois résolutions qui précèdent, l’article 6, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 6, alinéa 1

er

. Le capital est fixé à vingt mille dollars canadiens (20.000,-) représenté par cinq cent (500) parts

sociales d’une valeur nominale de quarante dollars canadiens (40,-) chacune.»

<i>Cinquième résolution

Le siège social est transféré à L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
En conséquence le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5, alinéa 1

er

. Le siège social est établi à Munsbach.»

<i>Evaluation 

 Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital est évaluée à mille cinq cent quatre-vingt-deux euros

soixante-cinq cents (1.582,65).

 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: A. Kirchner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2003, vol. 140S, fol. 38, case 12. – Reçu 15,94 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059484.3/230/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

McKesson INTERNATIONAL CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 88.499. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 1078 du 26 août 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059485.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Luxembourg, le 24 septembre 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

52960

CAFE FIGUEIRENSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5710 Aspelt, 25, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 95.904. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

A comparu:

1. Manuel Simoes Talhadas, maçon, demeurant à L-5633 Mondorf-les-Bains, 2, Allée Jean Linster.
2. Maria Isabel De Jesus Bernardes, serveuse, demeurant à L-5710 Aspelt, 25, rue Pierre d’Aspelt.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CAFE FIGUEIRENSE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Aspelt.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques, ainsi

que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à six cent soixante-dix euros (670,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-5710 Aspelt, 25, rue Pierre d’Aspelt.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée: 
Maria Isabel De Jesus Bernardes, serveuse, demeurant à L-5710 Aspelt, 25, rue Pierre d’Aspelt.
La société est engagée par la signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: M. Simoes, M.I. De Jesus Bernardes, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 26 septembre 2003, vol. 467, fol. 17, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061104.3/218/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

1) Manuel Simoes Talhadas, susdit, soixante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2) Maria Isabel De Jesus Bernardes, susdite, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Mondorf-les-Bains, le 30 septembre 2003.

R. Arrensdorff.

52961

MEDEA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 41.158. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, réf. LSO-AI06194, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

L’Assemblée Générale Ordinaire du 17 septembre 2003 décide à l’unanimité des voix la continuation de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062189.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

MEDEA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 41.158. 

—

Il résulte d’une décision prise lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 octobre 2002 que les mandats des admi-

nistrateurs Madame M.P. Van Waelem, Madame M.J. Renders, Madame L. Zenners, et le mandat du Commissaire aux
Comptes S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A. expirent lors de l’Assemblée Générale Or-
dinaire statuant sur l’exercice 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, réf. LSO-AI06195. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062187.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

TSCHAÏ S.C.I., Société civile Immobilière. 
Siège social: L-8008 Strassen, 134, rouet d’Arlon.

R. C. Luxembourg E 152. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Mardochee Rottenberg, administrateur de sociétés, demeurant à B-2018 Antwerpen, Helenalei 8,
ici dûment représenté par Madame Bernadette Reuter-Wagner, expert-comptable, domiciliée 12, Cité Pescher à L-

8035 Strassen, en vertu d’une procuration qui lui a été donnée sous seing privé à Antwerpen en date du 19 septembre
2003.

2) Madame Miriam Ehrenfeld, épouse de Monsieur Mardochee Rottenberg, sans profession, demeurant à B-2018 An-

twerpen, Helenalei 8,

ici dûment représentée par Madame Bernadette Reuter-Wagner, préqualifiée, en vertu d’une procuration qui lui a

été donnée sous seing privé à Antwerpen en date du 19 septembre 2003.

Lesquelles procurations qui après avoir été signées ne varietur par la comparante agissant en ses dites qualités et le

notaire instrumentant demeureront annexées aux présentes pour être soumises ensemble aux formalités de l’enregis-
trement.

Monsieur et Madame Rottenberg-Ehrenfeld déclarent être mariés sous le régime de la communauté légale de biens

à défaut de contrat de mariage.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile

immobilière familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de TSCHAÏ, S.c.i.

Art. 2. Le siège social est établi à Strassen. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet, dans le cadre d’une gestion patrimoniale, l’acquisition, la construction, l’aménagement,

la mise en valeur, la location, la gestion et la vente d’immeubles, sans préjudice de toutes autres activités nécessaires ou
utiles, susceptibles de favoriser soit directement, soit indirectement, la réalisation de cet objet. En cas de cession de
biens immeubles, le prix de réalisation sera réinvesti en d’autres biens immeubles.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

sans désignation de valeur nominale.

 

Signature.

 

Signature.

52962

Les cent parts sociales sont souscrites par les associés comme suit:  

Toutes ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille

cinq cents euros (EUR 2.500,-) se trouve désormais à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
expressément.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant les dispositions de l’ar-

ticle 1690 du Code Civil. Les parts seront librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers
non associés qu’avec l’agrément d’associés possédant les trois quarts des parts sociales.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de pour-
suite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent. 

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais elle continuera entre le

ou les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin

à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite,
de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs

droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi
les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée géné-

rale.

Titre III.- Administration de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixe la

durée de leur mandat. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances.

Titre IV.- Assemblée générale, Année sociale

Art. 11. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l’exercice

social.

Art. 12. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales, et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé. Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article 15 ci-
après, elle doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins. Si cette condition n’est pas remplie, l’as-
semblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel que soit le nombre des parts représentées,
mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.

Art. 13. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf pour ce qui est stipulé à l’ar-

ticle 15. Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation.

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du ou des gérants sur les affaires sociales; elle discute,

approuve et redresse les comptes.

Elle délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire.

Art. 15. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la na-

ture et l’importance.

Elle peut décider notamment:
- L’augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales.
- La dissolution de la société, sa fusion ou alliance avec d’autres sociétés par intérêts ou par actions, constituées ou

à constituer.

- La transformation de la société en société de toute autre forme.
- L’extension ou la restriction de l’objet social.
- La nomination de gérants.
Mais dans les divers cas prévus ci-dessus, l’assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la majorité des

associés possédant les trois quarts des parts sociales, sont présents.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

1) Monsieur Mardochee Rottenberg, préqualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50 parts
2) Madame Miriam Ehrenfeld, épouse de Monsieur Mardochee Rottenberg, préqualifiée, cinquante parts .

50 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

52963

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. 

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou
de la cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge au
liquidateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que la loi du dix-huit août mil neuf cent quinze et ses modifi-

cations ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille

trois.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de huit cents euros
(EUR 800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions

suivantes:

1) Le siège de la société est fixé au 134, route d’Arlon à L-8008 Strassen.
2) Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Bernadette Reuter-Wagner, expert-comptable, demeurant 12, Cité Pescher à L-8035 Strassen.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de la gérante.
Le notaire instrumentant déclare que les comparants prénommés constituent une société civile immobilière familiale,

le degré de parenté étant entre conjoints.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante agissant en ses dites qualités, connue du notaire ins-

trumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Reuter-Wagner, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 septembre 2003, vol. 892, fol. 12, case 12. – Reçu 12,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(059593.4/272/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

CHRONO-COURSES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 76.456. 

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 1

er

 octobre 2003, que la FIDUCIAIRE I.T.P S.A. dénonce, avec effet

immédiat, le siège de la société anonyme CHRONO-COURSES S.A. à L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000».

Livange, le 6 octobre 2003. 

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 1

er

 octobre 2003, que la société DUSTIN INVEST INC. démissionne,

avec effet immédiat, de son poste d’administrateur de la société anonyme CHRONO-COURSES S.A.

Livange, le 6 octobre 2003. 

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 1

er

 octobre 2003, Monsieur François David démissionne, avec effet im-

médiat, de son poste de Commissaire aux Comptes de la société anonyme CHRONO-COURSES S.A. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2003, réf. LSO-AJ00961. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062203.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

Esch-sur-Alzette, le 25 septembre 2003.

B. Moutrier.

FIDUCIAIRE I.T.P. S.A.
Signature

DUSTIN INVEST INC.
Signature

Livange, le 6 octobre 2003.

F. David.

52964

MODAFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 46 , rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 95.774. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le treize juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Monique Bischel, sans état, demeurant à L-3390 Peppange, 1, rue J. Jaminet.
2.- Monsieur Antonio José Da Fonseca, employé privé, demeurant à Luxembourg, 144, rue Adolphe Fischer.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. 

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de MODAFO S.A.
Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.
La société a pour objet la promotion immobilière, ainsi que toutes transactions immobilières concernant l’achat, la

vente, la location et la gestion de tous biens immobiliers. 

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet. 

Art. 3.
Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en mille actions (1.000) de trente et un Euros

(EUR 31,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

Art. 4.
Les actions sont nominatives ou au porteur. 
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915. 

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en pro-

portion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’as-
semblée générale au conseil d’administration. 

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital soit sur l’autorisation d’augmenter le ca-

pital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, sous les conditions définies à l’ar-
ticle 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.

Art. 5.
La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réu-
nion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.
Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

1.- Madame Monique Bischel, prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

2.- Monsieur Antonio José Da Fonseca, prédite, cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

52965

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs, peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à

un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

trois.

Art. 9.
L’assemblée générale annuelle se réunit de au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier

lundi du mois de juin à 10 heures et pour la première fois en deux mille quatre.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.

Art. 10.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en per-
sonne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.

Art. 11.
L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéres-

sent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux

comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents Euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire:

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés Administrateurs:
a) Madame Monique Bischel, prénommée; 
b) Monsieur Antonio José Da Fonseca, prénommé;
c) et Monsieur Paulo Domingues Carmo, employé privé, demeurant à L-4081 Esch-sur-Alzette, 97, rue Dicks.
2.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances, soit par les signatures conjointes des deux ad-

ministrateurs Madame Monique Bischel et Monsieur Antonio José Da Fonseca, prénommés.

3.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Emile Werner, employé privé, demeurant à Peppange. 
4.- Les mandants des administrateurs et commissaires aux comptes, prendront fin lors de l’assemblée générale an-

nuelle en l’an 2009.

5.- L’adresse du siège social de la société est fixé à L-4081 Esch-sur-Alzette, 46, rue Dicks.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.

52966

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Bischel, A. J. Da Fonseca, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2003, vol. 888, fol. 81, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(059663.3/203/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

C.E.T. S.A., CONSUMER ELECTRONICS TRADING, Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.572. 

—

L’an deux mille trois, le onze septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CONSUMER ELECTRO-

NICS TRADING S.A., (en abrégé C.E.T. S.A.), ayant son siège social à L-5551 Remich, 11, route de Luxembourg, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 65.572, constituée suivant acte reçu par le
Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 16 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 741 du 14 octobre 1998,

dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte du notaire instrumentaire en date du 5 septembre 2002,

publié au Mémorial C numéro 1532 du 24 octobre 2002.

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Bernard Voss, administrateur de sociétés,

demeurant à B-6210 Les Bons Villers, 42, rue Alphonse Planche (V.P.),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jacques Dardar, employé privé, demeurant à B-6717 Attert, 315, rue des

Potiers.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Bernadette Reuter-Wagner, expert-comptable, demeurant à L-8035

Strassen, 12, Cité Pescher.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour Ordre du Jour:
1. Transfert du siège social à L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon;
2. Mise en liquidation de la société;
3. Nomination d’un liquidateur;
4. Divers.
II.- Qu’il résulte d’une liste de présence que les mille deux cent soixante (1.260) actions d’une valeur nominale de

vingt-cinq euros (EUR 25,-) représentant l’intégralité du capital social de trente et un mille cinq cents euros (EUR
31.500,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, cette liste de présence ainsi qu’une procuration de l’ac-
tionnaire représenté, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire reste-
ront annexées au présent procès-verbal pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présent à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convoca-

tions d’usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.
Le premier alinéa de l’article 2 des statuts est modifié en conséquence comme suit:

«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Strassen.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
Monsieur Jürgen Baatzsch, administrateur de sociétés, né à Liebenau (Allemagne), le 8 novembre 1962 demeurant à

B-1341 Ottignies-Louvain-La Neuve, rue des Renoncules n° 20.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toute inscription privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.

Esch-sur-Alzette, le 16 septembre 2003.

A. Biel.

52967

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires,

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par leurs nom, prénom, état et demeure,

ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: B. Voss, J. Dardar, B. Reuter-Wagner, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 septembre 2003, vol. 890, fol. 96, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(061235.3/272/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.

NIOS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 41.160. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, réf. LSO-AI06191, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062199.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

NIOS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 41.160. 

—

Il résulte d’une décision prise lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 septembre 2001 que les mandats des

administrateurs Madame M.P. Van Waelem, Madame M.J. Renders et Madame L. Zenners, et du Commissaire aux
Comptes S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A. expirent lors de l’Assemblée Générale Or-
dinaire statuant sur l’exercice 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, réf. LSO-AI06193. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062200.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

SUNNYLAND LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 95.858. 

—

In the year two thousand and three on the seventeenth day of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

For an extraordinary meeting of the sole shareholder of SUNNYLAND LUXEMBOURG, S.à r.l, a société à respon-

sabilité Iimitée having its registered office in L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal (the Company), incorporated pur-
suant to a deed of Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, on 26th August 2003, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

LIBOZA HOLDINGS N.V., a company incorporated and organized under the laws of the Netherlands Antilles, having

its registered office at 1, Berg Arrarat in Curaçao, Netherlands Antilles,

here represented by M

e

 Vivian Walry, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Curaçao on 17th

September 2003.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy acting on behalf of the appearing party and the under-

signed notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. LIBOZA HOLDINGS N.V. is the sole shareholder of the Company.
II. The agenda of the meeting is the following:

Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 2003.

B. Moutrier.

 

Signature.

 

Signature.

52968

1. Increase of the subscribed share capital of the Company by EUR 250,000.- (two hundred and fifty thousand euro)

by the issue of 10,000 (ten thousand) new shares in registered form with a par value of EUR 25.- (twenty-five euro)
each, having the same rights as the already existing shares;

2. Subscription and payment by LIBOZA HOLDINGS N.V. for the 10,000 (ten thousand) new shares to be issued by

the Company as specified in item 1. above, by a contribution in kind by LIBOZA HOLDINGS N.V. consisting of 3,951
(three thousand nine hundred and fifty-one) ordinary shares in SUNNYLAND DISTRIBUTION N.V., a company incor-
porated and organized under the laws of Belgium, for an aggregate amount of EUR 250,000.- (two hundred and fifty
thousand euro);

3. Amendment of article 5, first indent, of the articles of association of the Company to reflect the above share capital

increase, as follows:

«The subscribed share capital of the Company is set at EUR 262,500.- (two hundred and sixty-two thousand five hun-

dred euro) represented by 10,500 (ten thousand five hundred) shares in registered form with a par value of EUR 25.-
(twenty-five euro) each»;

4. Miscellaneous.
III. The entire share capital of the Company being represented at this meeting, it is regularly constituted and may

validly deliberate on all the items of the agenda.

Thereupon, the appearing party, represented as stated above, passed the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the subscribed share capital of the Company by EUR 250,000.- (two hun-

dred and fifty thousand euro) in order to bring the Company’s share capital from its present amount of EUR 12,500.-
(twelve thousand five hundred euro) divided into 500 (five hundred) shares in registered form with a par value of EUR
25.- (twenty-five euro) each, to an amount of EUR 262,500.- (two hundred and sixty-two thousand five hundred euro),
by the creation and issue of 10,000 (ten thousand) new shares in registered form with a par value of EUR 25.- (twenty-
five euro) each, having the same rights as the already existing shares.

<i>Second resolution

<i>Subscription - Payment

Thereupon, LIBOZA HOLDINGS N.V., prenamed, here represented as stated above, declares to subscribe for the

10,000 (ten thousand) new shares each with a par value of EUR 25.- (twenty-five euro), having the same rights as the
already existing shares, and to have them fully paid up by a contribution in kind consisting of 3,951 (three thousand nine
hundred and fifty-one) shares (the Shares) in SUNNYLAND DISTRIBUTION N.V., a company incorporated and organ-
ized under the laws of Belgium, with registered office at Allée Du Cloître 7, 1000 Brussels, Belgium.

Such contribution in an aggregate amount of EUR 250,000.- (two hundred and fifty thousand euro) made to the Com-

pany is to be recorded at market value and to be allocated to the share capital account of the Company.

It results from a certificate issued on 17th September 2003 by the management of LIBOZA HOLDINGS N.V. that,

as of the date of such certificate: 

1. «the Shares are in registered form;
2. the Shares are fully paid-up and represent 1% of the issued share capital of SUNNYLAND DISTRIBUTION N.V.;
3. LIBOZA HOLDINGS N.V. is solely entitled to the Shares and has the power to dispose of the Shares;
4. that all formalities required in Belgium in connection with the perfection of the transfer of the Shares to the Com-

pany have been duly performed;

5. that the Shares are worth at least EUR 250,000.- (two hundred and fifty thousand euro), this estimation being based

on generally accepted accountancy principles and supported by the balance sheet tabled to the present meeting.»

The said certificate, and a copy of the interim balance sheet of SUNNYLAND DISTRIBUTION N.V. as per 30th June

2003, after having been signed ne varietur by the proxy acting on behalf of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the sole shareholder resolves to amend article 5, first indent of the

articles of association of the Company, which will henceforth read as follows:

«Art. 5. First indent.
The subscribed share capital of the Company is set at EUR 262,500.- (two hundred and sixty-two thousand five hun-

dred euro) represented by 10,500 (ten thousand five hundred) shares in registered form with a par value of EUR 25.-
(twenty-five euro) each.»

<i>Capital duty

Insofar as the contribution in kind of the Shares results in the Company holding more than 65% (sixty-five per cent),

in specie 100%, of the shares issued by a company incorporated in the European Union, the Company refers to article
4-2 of the law dated 29th December 1971 which provides for capital duty exemption.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxy of the appearing party, he signed together with the notary the present

original deed.

52969

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le dix-sept du mois de septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Pour une assemblée extraordinaire de l’associé unique de SUNNYLAND LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal (la Société), constituée suivant acte
reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 août 2003, non encore publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations,

LIBOZA HOLDINGS N.V., une société constituée et régie par les lois des Antilles Néerlandaises, ayant son siège

social à 1, Berg Arrarat à Curaçao, Antilles Néerlandaises,

ici représentée par M

e

 Vivian Walry, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Curaçao

le 17 septembre 2003.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le no-

taire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. LIBOZA HOLDINGS N.V. est l’associé unique de la Société.
II. La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros)

par l’émission de 10.000 dix mille nouvelles parts sociales nominatives, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-
cinq euros) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes;

2. Souscription et paiement par LIBOZA HOLDINGS N.V. des 10.000 (dix mille) nouvelles parts sociales à émettre

par la Société tel que spécifié au point 1. ci-dessus, par un apport en nature par LIBOZA HOLDINGS N.V. consistant
en 3.951 (trois mille neuf cent cinquante et une) parts sociales ordinaires dans SUNNYLAND DISTRIBUTION N.V.,
une société constituée et régie par les lois de Belgique, pour un montant total de EUR 250.000,- (deux cent cinquante
mille euro);

3. Modification de l’article 5, alinéa premier, des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital comme

suit:

«Le capital social de la Société est fixé à EUR 262.500,- (deux cent soixante-deux mille cinq cents euros) représenté

par 10.500 (dix mille cinq cents) parts sociales nominatives ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros)
chacune»;

4. Divers.
III. L’entièreté du capital social étant dûment représentée à cette assemblée, qui est dès lors régulièrement constituée,

ladite assemblée peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour.

Ces faits exposés, la partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 250.000,- (deux cent cin-

quante mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) divisé en 500
(cinq cents) parts sociales nominatives d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, à un montant de
EUR 262.500,- (deux cent soixante-deux mille cinq cents euros) par la création et l’émission de 10.000 (dix mille) nou-
velles parts sociales nominatives, d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, ayant les mêmes droits
que les parts sociales déjà existantes.

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription et libération

Ces faits exposés, LIBOZA HOLDINGS N.V., prénommée, ici représentée comme indiquée ci-dessus, déclare sous-

crire les 10.000 (dix mille) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, ayant
les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes, et les payer entièrement par un apport en nature consistant en
3.951 (trois mille neuf cent cinquante et une) parts sociales (les Parts Sociales) dans SUNNYLAND DISTRIBUTION
N.V., une société constituée et régie par les lois de Belgique, ayant son siège social à Allée Du Cloître 7, 1000 Bruxelles,
Belgique.

La contribution d’un montant total de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) apportée à la Société est cal-

culée suivant la valeur du marché et est allouée au compte capital social de la Société.

Il résulte d’un certificat émis le 17 septembre 2003 par la direction de LIBOZA HOLDINGS N.V. qu’en date de ce

certificat:

«1. les Parts Sociales sont sous forme nominative;
2. les Parts Sociales sont entièrement libérées et représentent 1% du capital social émis de SUNNYLAND DISTRI-

BUTION N.V.;

3. LIBOZA HOLDINGS N.V. est l’unique propriétaire des Parts Sociales et a tout pouvoir de disposer des Parts So-

ciales;

4. que toutes les formalités requises selon les lois de Belgique en rapport avec le transfert de Parts Sociales à la Société

ont été dûment remplies; 

5. que les Parts Sociales ont une valeur d’au moins EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros), estimation basée

sur les principes comptables généralement acceptés et confirmée par le bilan présenté à la présente assemblée.»

52970

Ledit certificat et une copie du bilan intérimaire de SUNNYLAND DISTRIBUTION N.V. au 30 juin 2003, après avoir

été signés ne varietur par le mandataire agissant pour compte de la partie comparante et par le notaire instrumentant,
resteront annexés au présent acte pour être soumis ensemble avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’associé unique décide de modifier l’article 5, alinéa premier, des sta-

tuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa premier.
Le capital social souscrit de la Société est fixé à un montant de EUR 262.500,- (deux cent soixante-deux mille cinq

cents euros) divisé en 10.500 (dix mille cinq cents) parts sociales nominatives ayant une valeur nominale de EUR 25,-
(vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Droit d’apport

Dans la mesure où l’apport en nature a pour conséquence la détention par la Société de plus de 65% (soixante-cinq

pour cent), en l’espèce 100% (cent pour cent), des parts sociales émises par une société constituée dans l’Union Euro-
péenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 sur l’exemption du droit d’apport.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: V. Walry, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, vol. 140S, fol. 66, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062357.3/230/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

SUNNYLAND LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 95.858. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1214 du 17 septembre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(062358.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

STERIANO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 79.813. 

—

L’an deux mille trois, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société STERIANO HOLDING S.A., inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n B 79.813, constituée par-devant Maître Alphonse
Lentz, notaire de résidence à Remich en date du 29 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations n

°

 590 du 31 juillet 2001.

L’assemblée générale est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Nico Schaeffer, docteur en

droit, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateurs Mademoiselle Marie-Joséphine Dossmann, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg et Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, demeurant à Luxem-
bourg. 

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- 

€) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente

et un mille euros (31.000,- 

€), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement

constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires, tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal, ensemble avec les procurations des actionnaires représentés, qui ont été paraphées ne varietur
par les comparants, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Luxembourg, le 6 octobre 2003.

A. Schwachtgen.

52971

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social sans prime d’émission souscrit à concurrence de sept cent dix-neuf mille euros

(719.000,- 

€) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- €) à sept cent cinquante mille

euros (750.000,- 

€) par l’émission de soixante et onze mille neuf cent (71.900) actions nouvelles d’une valeur nominale

de dix euros (10,- 

€) chacune, souscrit par les actionnaires actuels.

2. Modification afférente des statuts sociaux.
3. Divers.
Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration au sujet des raisons et projets qui ont amené le conseil

d’administration à convoquer la présente assemblée, Monsieur le Président a soumis les différentes propositions à l’or-
dre du jour à la discussion de l’assemblée et l’assemblée a pris, par des votes séparés, à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit jusqu’à concurrence de sept cent dix-neuf mille euros

(719.000,- 

€) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- €) à sept cent cinquante mille

euros (750.000,- 

€) par apport en espèce par l’émission de soixante et onze mille neuf cent (71.900) actions nouvelles

d’une valeur nominale de dix euros (10,- 

€) chacune, tel qu’il en résulte d’un certificat de blocage présenté au notaire

et attestant de la réalité de l’existence des fonds.

Intervient à ce moment la société de droit luxembourgeois INTERCORP S.A., représentée par son directeur admi-

nistrateur Monsieur Pierre Schmit et sa directrice adjointe Madame Gabriele Schneider, déclarant souscrire en nom et
pour compte de INTERCORP S.A. à douze mille cinq cent (12.500) actions nouvelles à émettre par le versement en
espèce de cent vingt cinq mille euros (125.000,- 

€).

Intervient également à ce moment la société de droit des Iles Vierges Britanniques MARBLE MANAGEMENT LTD,

représentée par son administrateur Madame Gabriele Schneider déclarant souscrire en nom et pour compte de la MAR-
BLE MANAGEMENT LTD à cinquante-neuf mille quatre cent (59.400) actions nouvelles à émettre par le versement en
espèce de cinq cent quatre-vingt-quatorze mille euros (594.000,- 

€).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5, premier alinéa, des statuts sociaux pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social souscrit est fixé à EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille euros) représenté par 75.000 (soixante-

quinze mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.»

Tous les autres alinéas de l’article 5 restent inchangés.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix heures quarante-cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: N. Schaeffer, G. Schneider, M.-J. Dossmann, P. Schmit, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, vol. 140S, fol. 79, case 5. – Reçu 7.190 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062353.3/230/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

STERIANO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 79.813. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1219 du 18 septembre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(062354.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

ADVENT INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.à r.l. N°3, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 80.527. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(062288.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

Luxembourg, le 6 octobre 2003.

A. Schwachtgen.

52972

NANTO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 86.006. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 2 juin 2003, enregistré

à Mersch, le 12 juin 2003, vol. 424, fol. 68, case 6, que la société anonyme holding NANTO S.A. ayant son siège social
à L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 8 février 2002, publié au Mémorial C numéro 805 du 28 mai 2002, au capital social
de cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions de dix euros (10,- EUR), entièrement
libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité
des actions de la société anonyme holding NANTO S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062220.3/242/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

ADVENT INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.à r.l. N°2, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 80.526. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(062289.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

INFICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 38.545. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, tenue le 28 octobre 2002

<i>Première résolution

L’assemblée approuve le bilan et le compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2001 et 31 décembre 2001

tels et ainsi qu’ils lui ont été présentés, elle approuve également le rapport du conseil d’administration dont Monsieur
le président a donné lecture à l’assemblée ensemble avec les bilans et les comptes de profits et pertes.

<i>Deuxième résolution

Le résultat au 31 décembre 2000 se clôture par une perte de FRF 7.667.751,12.
Le résultat de l’exercice au 31 décembre 2001 soit un bénéfice de FRF 1.075.916,96 sera affecté à hauteur de

53.795,85 FRF à la réserve légale, et à hauteur de FRF 1.075.916,96 au report à nouveau.

<i>Troisième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes concernant l’exécution

de leurs mandats pendant les exercices 2000 et 2001.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de procéder au changement de siège social en faveur du: 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxem-

bourg.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Nicole Pollefort.

<i>Sixième résolution

Philippe Zune commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par FIN-CONTROLE, société anonyme, 13,

rue Beaumont, L-1219 Luxembourg qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Luxembourg, le 28 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, réf. LSO-AJ00876. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062302.3/045/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

Mersch, le 2 octobre 2003.

H. Hellinckx.

INFICO INTERNATIONAL FINANCE AND INVESTMENT COMPANY S.A.
Signatures

52973

CNA LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. WERTFIN, S.à r.l.).

Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 67.167. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-six day of September.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- CARFIN S.A., a company organised under the laws of Belgium, with its registered office in B-1348 Louvain-La-

Neuve, 65, Boulevard de Lauzelle, (RC Nivelles N° 85.012),

hereby represented by Mr Serge Tabery, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Louvain-la Neuve on September 19th, 2003,
2.- FINARGE 27 SAS, a company organised under the laws of France, with its registered office in F-92446 Issy-les-

Moulineaux, 19, Place de la Résistance, (RCS Nanterre N° 420 055 030),

hereby represented by Mr Serge Tabery, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Paris on September 24th, 2003, 
(i) The said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
(ii) The appearing parties, acting in their capacity as shareholders of the Company, have requested the undersigned

notary to document the following:

The appearing parties are the only shareholders of the «société à responsabilité limitée», WERTFIN, S.à r.l., having

its registered office in L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt (the «Company»), incorporated by a deed of Maître
Réginald Neuman, then notary residing in Luxembourg of November 23, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 62 of February 3, 1999,

amended by private deed of the general meeting of shareholders dated June 5, 2001, in accordance with article 3 of

the law of 10th December 1998 relating to the conversion by the commercial companies of their capital in Euro, pub-
lished in the Recueil du Mémorial C, N° 148 of January 28, 2002,

amended by a deed of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich of September 15, 2003, not yet pub-

lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

 filed in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under the number B 67.167, 
(iii) The appearing parties, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To change the denomination into CNA LUX, S.à r.l and to adapt subsequently article 1 of the Articles of Associa-

tion;

2. To increase the share capital up to EUR 31,250.- by contribution in cash of EUR 263.31 by the shareholders pro

rata to their participation, the nominal value of each share being rounded up to EUR 25.- and the number of shares
remaining unchanged; fully payment in cash;

3. To increase the share capital from EUR 31,250.- to EUR 109,255,250.- by issue of 4,368,960 new shares of EUR

25.- each having the same rights and obligations as the shares previously issued, fully paid up

4. Subscription and fully payment of the 4,368,960 new shares by contribution in kind consisting of 109,224,000 shares

representing 100% of the share capital of CARLAF SAS, a company organised under the laws of France with its regis-
tered office at Rue des Belles Feuilles 61, F-75116 Paris registered with the registry of commerce of Paris under n° 449
327 543 RCB as follows:

* 65,534,400 shares representing 60% of the share capital of CARLAF SAS by CARFIN S.A. a company organised un-

der the laws of Belgium with its registered office at Boulevard de Lauzelle 65, 1348 Louvain-La-Neuve, Belgium and

* 43,689,600 shares representing 40% of the share capital of CARLAF SAS by FINARGE 27 SAS a company organised

under the laws of France with its registered office located Place de la Résistance, 19, F-92446 Issy les Moulineaux, France,
RCS Nanterre N° 420 055 030;

5. To amend subsequently the Articles of Incorporation and in particular article 5 which will be read as follows: «The

subscribed share capital is set at EUR 109,255,250.- represented by 4,370,210 shares, with a par value of EUR 25.-
each.»;

6. Miscellaneous;
have requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve to change the denomination of the Company into CNA LUX, S.à r.l., and to adapt subse-

quently article 1 of the Articles of Associations, which will read as follows:

«Art. 1. There exist a corporation in the form of a private limited liability corporation under the name of CNA LUX,

S.à r.l.»

<i>Second resolution

The shareholders resolve to increase the corporate capital by an amount of 263.31 EUR so as to raise it from

30,986.69 EUR up to 31,250.- EUR by increasing the par value of the shares up to 25.- EUR each.

<i>Payment

The increase of capital has been fully paid up by contribution in cash of an amount of 263.31 EUR by the shareholders

pro rata to the shares they owned, as it has been evidenced to the undersigned notary.

52974

<i>Third resolution

The shareholders resolve to increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred nine mil-

lions two hundred and twenty-four thousand Euros (109,224,000.- EUR) so as to raise it from its present amount of
thirty-one thousand two hundred and fifty Euros (31,250.- EUR) to one hundred nine millions two hundred fifty-five
thousand two hundred fifty Euros (109,255,250.- EUR.) 

<i>Fourth resolution

The shareholders resolve to issue four millions three hundred sixty-eight thousand nine hundred sixty (4,368,960)

new shares with a par value of twenty-five Euros (25.- EUR), having the same rights and obligations as the existing shares. 

<i>Fifth resolution - Subscription payment

Mr Serge Tabery, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of CARFIN S.A., prenamed by

virtue of the prementioned proxy, declares to subscribe in the name and on behalf of CARFIN S.A., prenamed, for two
millions six hundred twenty-one thousand three hundred and seventy-six (2,621,376) new shares with a par value of
twenty-five Euros (25.- EUR) each, and to make payment in full for such new shares by contribution in kind consisting
of 65,534,400 shares representing 60% of the share capital of CARLAF SAS, a company governed by the laws of France,
having its registered office at F-75116 Paris, 61, rue des Belles Feuilles, and

Mr Serge Tabery, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of FINARGE 27 SAS., prenamed

by virtue of the prementioned proxy, declares to subscribe in the name and on behalf of FINARGE 27 SAS, prenamed,
for one million seven hundred forty-seven thousand five hundred eighty-four (1,747,584) new shares with a par value
of twenty-five Euros (25.- EUR), and to make payment in full for such new shares by contribution in kind consisting of
43,689,600 shares representing 40% of the share capital of CARLAF SAS, a company governed by the laws of France,
having its registered office at F-75116 Paris, 61, rue des Belles Feuilles, 

so that the Company thereby holds 100% of the shares in CARLAF SAS, prenamed, 
The persons appearing further stated that the shares contributed in kind are free of any pledge or lien and that there

exist no impediments to the free transferability to the Company of the shares in CARLAF SAS.

Proof of the ownership by CARFIN S.A. and FINARGE 27 SAS of the shares in CARLAF SAS has been given to the

undersigned notary by a copy of the shareholders’ register of the company and a certificate issued by CARLAF SAS
which will remain attached to the present deed.

The transfer to the Company of the shares in CARLAF SAS will be entered into the shareholders’ register of the

company immediately after the execution of this deed. 

<i>Sixth resolution

As a result of the above resolutions, the shareholders resolve to amend article 5 of the articles of incorporation,

which will from now on read as follows:

«Art. 5. The corporate capital is set at one hundred nine millions two hundred and fifty-five thousand two hundred

fifty Euros (109,255,250.- EUR) divided into four millions three hundred seventy thousand two hundred ten (4,370,210)
shares (parts) with a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each.»

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind results in the Company holding 100% of CARLAF SAS, a company having its stat-

utory seat and its place of effective management on the territory of an EU Member State, the Company refers to article
4-2 of the Law of December 29, 1971, which provides for capital duly exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately 6,700.- Euros.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version at the request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of persons appearing, all of whom are known to the notary, by

his surname, first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-six septembre.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

1.- CARFIN S.A., une société de droit belge, avec siège social à B-1348 Louvain-La-Neuve, 65, Boulevard de Lauzelle,

(RC Nivelles N° 85.012),

représentée aux fins des présentes par Maître Serge Tabery, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Louvain-La-Neuve, le 19 septembre 2003,
2.- FINARGE 27 SAS, une société de droit français, avec siège social à F-92446 Issy-les-Moulineaux, 19, Place de la

Résistance, (RCS Nanterre N° 420 055 030),

représentée aux fins des présentes par Maître Serge Tabery, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 24 septembre 2003,
(i) Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec le présent acte.
(ii) Lesquelles comparantes, agissant en leur qualité d’associées de la Société, ont requis le notaire instrumentant d’ac-

ter ce qui suit:

52975

Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée WERTFIN, S.à r.l., ayant son siège

social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Réginald Neu-
man, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 novembre 1998, publié au Mémorial C Recueil des Socié-
tés et Associations, numéro 62 du 3 février 1999,

modifié suivant acte sous seing privé de l’assemblée générale des actionnaires en date du 5 juin 2001, en application

de l’article 3 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en
Euro, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 148 du 28 janvier 2002, 

modifié suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 septembre 2003,

non encore publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B 67.167, 
Les comparantes, représentées comme indiqué ci avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale en CNA LUX, S.à r.l. et adaptation subséquente de l’article 1

er

 des statuts;

2.- Augmentation du capital social à 31.250,- EUR par apport en espèces de 263,31 EUR par les associés au prorata

des parts qu’ils détiennent, la valeur nominale de chaque part sera arrondie à 25,- EUR et le nombre des parts demeurent
le même; libération intégrale en espèces;

3.- Augmentation du capital social de 31.250,- EUR à 109.255.250,- EUR par émission de 4.368.960 nouvelles parts

de 25,- EUR chacune ayant les mêmes droits et obligations que les parts existantes, entièrement libérées;

4.- Souscription et libération intégrale des 4.368.960 nouvelles parts par un apport en nature de 109.224.000 actions

représentant 100% du capital social de CARLAF SAS, une société de droit français avec siège social à F-75116 Paris, 61,
rue des Belles Feuilles, inscrite au registre du commerce de Paris sous le RCB N° 449 327 543 comme suit:

- 65.534.400 actions représentant 60% du capital social de CARLAF SAS par CARFIN SA une société de droit belge

avec siège social à B-1348 Louvain-la-Neuve, 65 Boulevard de Lauzelle, et

- 43.689.600 actions représentant 40% du capital de CARLAF SAS par FINARGE 27 SAS une société de droit Français

avec siège social à F-92446 Issy-les-Moulineaux, 19, Place de la Résistance, RCS Nanterre N° 420 055 030;

5.- Modification subséquente des statuts et en particulier de l’article 5 qui aura désormais la teneur suivante: «Le ca-

pital social souscrit est de 109.255.250,- EUR représenté par 4.370.210 parts d’une valeur nominale de 25,- EUR chacu-
ne.»

6.- Miscellaneous.
ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier la dénomination sociale de la société en CNA LUX, S.à r.l., et d’adapter en consé-

quence l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CNA LUX, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution 

Les associés décident d’augmenter le capital social d’un montant de 263,31 EUR pour le porter de 30.986,69 EUR à

31.250,- EUR en augmentant la valeur nominale des parts à 25,- EUR chacune. 

<i>Libération

La libération a eu lieu immédiatement moyennant versements en espèces par les associés au prorata des parts qu’ils

détiennent, de sorte que la somme de 263,31 EUR se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

<i>Troisième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social de la société à concurrence de cent neuf millions deux cent vingt-

quatre mille Euros (109.224.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille deux cent cinquante
Euros (31.250,- EUR) à cent neuf millions deux cent cinquante-cinq mille deux cent cinquante Euros (109.255.250,-
EUR).

<i>Quatrième résolution

Les associés décident d’émettre quatre millions trois cent soixante-huit mille neuf cent soixante (4.368.960) parts

sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune ayant les mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes.

<i>Cinquième résolution - Souscription paiement

Monsieur Serge Tabery, précité, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de CARFIN S.A, précitée, en

vertu de la procuration prémentionnée déclare souscrire au nom et pour le compte de CARFIN S.A., précitée, deux
millions six cent vingt et un mille trois cent soixante-seize (2.621.376) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de
vingt-cinq Euros (25,- EUR) et de libérer intégralement ces parts sociales nouvelles par apport en nature de 65.534.400
actions représentant 60% du capital social de CARLAF SAS, une société de droit français, ayant son siège social à
F-75116 Paris, 61, rue des Belles Feuilles, et 

Monsieur Serge Tabery, précité, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de FINARGE 27 SAS, précitée,

en vertu de la procuration prémentionnée, déclare souscrire au nom et pour le compte de FINARGE 27 SAS, précitée,
un million sept cent quarante-sept mille cinq cent quatre-vingt-quatre (1.747.584) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) et de libérer intégralement ces parts sociales nouvelles par apport en nature

52976

de 43.689.600 actions, représentant 40% du capital de CARLAF SAS, une société de droit français, ayant son siège social
à F-75116 Paris, 61, rue des Belles Feuilles,

de sorte que la Société détiendra 100% des parts sociales dans CARLAF SAS, précitée. 
Les comparantes déclarent encore que toutes les actions apportées en nature sont libres de tout privilège ou gage

et qu’il n’existe aucune restriction à la cessibilité des actions dans CARLAF SAS,

La propriété par CARFIN S.A. et FINARGE 27 SAS des actions de la société CARLAF SAS, a été justifiée au notaire

instrumentaire par une copie du registre des actionnaires de cette société et par un certificat émanant de CARLAF SAS,
pièces qui resteront annexées au présent acte.

Le transfert des actions dans CARLAF SAS à la Société sera inscrit dans le registre des actionnaires de cette société

immédiatement après l’exécution du présent acte.

<i>Sixième résolution 

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, les associés décident de modifier l’article 5 des statuts qui sera

dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent neuf millions deux cent cinquante-cinq mille deux cent cinquante Euros

(109.255.250,- EUR) divisé en quatre millions trois cent soixante-dix mille deux cent dix (4.370.210) parts sociales de
vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.»

Frais

Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans une participation de la Société de 100% des actions émises par

CARLAF SAS, société ayant son siège statutaire et son siège de direction effective sur le territoire d’un Etat Membre
de l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du
droit d’apport.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à 6.700,- Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en anglais

suivi d’une version française à la requête des personnes comparantes et en cas de divergence entre les deux versions,
la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire des comparantes connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Tabery, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, vol. 140S, fol. 81, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(062413.3/206/225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

CNA LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. wertfin, S.à r.l.).

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 67.167. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 3 octobre 2003.

(062415.3/206/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

IMMO HORIZON, S.à r.l. &amp; CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 80.275. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, réf. LSO-AJ00842, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062418.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

Luxembourg-Eich, le 3 octobre 2003.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

Signature.

52977

KUGGOR, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 96.029. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1- Madame Marcelle Graas-Lavie, commerçante, née à Bône, le 6 octobre 1944, demeurant à Luxembourg, 3A, rue

Plaetis.

2- Monsieur Nicolas Graas, employé, né à Lausanne, le 2 octobre 1965, demeurant à Luxembourg, 3A, rue Plaetis.
3- Madame Elisabeth Vanderfelt-Graas, employée, née à Luxembourg, le 14 mai 1975, demeurant à Luxembourg, 208,

avenue de la Faïencerie.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KUGGOR.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en location, l’administration et la mise en valeur, sous quelque

forme que ce soit, de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toutes opéra-
tions commerciales ou financières, immobilières qui s’y rattachent directement ou indirectement.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-dix mille euros (70.000,- EUR) représenté par soixante-dix (70) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
 L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est envisagée, les noms, prénoms, pro-
fession et adresses des cessionnaires proposés ainsi que le prix de cession.

Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le Conseil d’Administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée

dans la proportion de leur participation dans la Société.

Tout actionnaire devra dans le mois de la réception de la lettre du Conseil d’Administration aviser le Conseil d’Ad-

ministration par écrit de son intention d’exercer son droit de préemption dans la proportion de sa participation au prix
indiqué ou s’il renonce à exercer son droit de préemption.

Le non-exercice du droit de préemption d’un actionnaire accroît celui des autres actionnaires.
Si aucun des actionnaires ne désire acquérir les actions proposées, le cédant est libre de les céder au cessionnaire

initialement proposé au prix indiqué par lui.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
 Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

 Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

52978

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Toutefois le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs.

Toutefois les actes de gestion journalière doivent être signés soit par l’administrateur-délégué seul, soit par un autre
administrateur conjointement avec l’administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

 Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

 Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le 27 mars à 14.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

 Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i> Dispositions transitoires

 1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

trois.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

dix mille euros (70.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné. 

<i>Déclaration

 Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur

les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille euros (2.000,-
EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

 Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

 1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
 - Madame Marcelle Graas-Lavie, prénommée;
 - Monsieur Nicolas Graas, prénommé;
 - Madame Elisabeth Vanderfelt-Graas, prénommée.

 1) Madame Marcelle Graas-Lavie: cinquante-six actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56
 2) Monsieur Nicolas Graas: sept actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7

 3) Madame Elisabeth Vanderfelt-Graas: sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7

Total: soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70

52979

 3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
 - Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, né à Luxembourg, le 7 avril 1966, demeurant à Luxembourg, 63-65,

rue de Merl.

 4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille neuf.

 5) Est nommé aux fonctions d’administrateur-délégué: Monsieur Nicolas Graas, prénommé.
 6) Le siège social est fixé à Luxembourg, 1, rue Philippe II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: M. Graas-Lavie, N. Graas, E. Vanderfelt-Graas, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, vol. 140S, fol. 80, case 6. – Reçu 700 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(062588.3/200/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

DESMAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 36.625. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, réf. LSO-AJ00872, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062298.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

VERDON FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 83.850. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, réf. LSO-AJ00870, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062300.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

GABRIELLA LUXEMBOURG (ERISA 3), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 94.976. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(062290.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

GABRIELLA LUXEMBOURG (ERISA 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 94.977. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(062292.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

Luxembourg, le 6 octobre 2003.

F. Baden.

<i>Pour DESMAG S.A.
Le domiciliataire
Signature / Signature

VERDON FINANCES S.A.
Société Anonyme
E. Ries / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

52980

CAR FRIGO TRANS S.A., Société Anoynme.

Siège social: Belvaux.

R. C. Luxembourg B 55.073. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, réf. LSO-AJ00715, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 octobre 2003.

(062309.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

EUROPENSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.766. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 2003,

réf. LSO-AI06480, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 2003.

(062363.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

JOCAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 21.110. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 septembre 2003

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2001 et au 31 décembre 2002.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de la société ELPERS &amp; C

°

REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., ayant son siège social 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg. Ces
mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 5 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, réf. LSO-AJ00887. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062392.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

AMEX FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 77.364. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00330, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Il ressort des résolutions de l’associé unique du 25 septembre 2003 que le mandat des gérants a été renouvelé jusqu’à

l’assemblée générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062452.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

<i>Pour EUROPENSION S.A., Société Anonyme
M. Dargaa
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Münsbach, le 29 septembre 2003.

Signature.

52981

SLINGER PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 79.521. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 septembre 2003

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2001 et au 31 décembre 2002.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-
2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, demeurant 13, rue
Jean Bertholet à L-2016 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2003.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, réf. LSO-AJ00873. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062393.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

VLAJO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 74.154. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 septembre 2003

L’Assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 2002.

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l. ayant son siège social 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, avec adresse pro-
fessionnelle au 13, rue Jean Bertholet à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’Assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2003.

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éventuelle

de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 8 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, réf. LSO-AJ00884. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062396.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

DIMOLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 87.851. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06821,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062431.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

Signature.

52982

BARCELVILA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 2, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 92.226. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 septembre 2003

Vendredi, le 5 septembre 2003 à 10.00 heures, les actionnaires de la société anonyme BARCELVILA S.A. se sont réu-

nis en assemblée générale extraordinaire au siège social.

Monsieur Flavio Ferreira Rocha, entrepreneur, demeurant à P-5000-669 Vila Real, Edifio Belavista, rua D. Pedro de

Castro élu Président de l’Assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme Secrétaire Monsieur Manuel
Dos Anjos Portela Martins, pharmacien, demeurant à Vendas, Campea, Vila Real (Portugal) et comme Scrutateur Mon-
sieur Robert Soumois, expert-comptable, demeurant professionnellement au 81, avenue Victor Hugo à L-1750 Luxem-
bourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
1. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que la majorité des

actions, d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- 

€) chacune, représentant l’intégralité du capital social de

trente-et-un mille euros (31.000,- 

€) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régu-

lièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les membres de l’Assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour:

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal.

2. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
a) Transfert du siège social au 2, Route d’Echternach à L-1453 Luxembourg.
b) Démission de l’administrateur Monsieur Eleuterio Gomes Belchior.
c) Nomination d’un nouvel administrateur Monsieur Paulo Jorge Pinto Rebelo, né à Luxembourg, le 13 janvier 1979,

demeurant à Campea, Vila Real (Portugal).

L’Assemblée générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société avec effet immédiat au 2, Route d’Echternach à L-1453

Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée prend note de la démission de Monsieur Eleuterio Gomes Belchior en tant qu’administrateur, mais ne

lui donne pas décharge de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée nomme administrateur Monsieur Paulo Jorge Pinto Rebelo, prénommé.

L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le Président, le Scrutateur et le Secrétaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI04030. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062395.3/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

SASOVAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5741 Filsdorf, 5, Munnereferstrooss.

R. C. Luxembourg B 95.355. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

Tenue en date du 1

er

 octobre 2003 à 17.00 heures.

L’an deux mille trois, le 1

er

 octobre 2003, se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

à responsabilité limitée SASOVAL, S.à r.l., ayant son siège à L-5741 Filsdorf, 5, Munnereferstrooss, R. C. Luxembourg
section B numéro 95.355 constituée suivant acte reçu le 5 août 2003.

L’assemblée est présidée par Mme Valérie Bordin, gérante, demeurant à L-5741 Filsdorf, 5 Munnereferstrooss.
Le président désigne comme secrétaire Mme Denise Copette, expert-comptable, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur M. Sébastien Swiderski, employé privé, demeurant à L-4734 Pétange, 6, avenue

de la Gare.

Le président acte que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

F. Ferreira Rocha / R. Soumois / M. Dos Anjos Portela Martins
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

52983

II.- Il appert de cette liste de présence que sur les 100 parts sociales, formant l’intégralité du capital social de la société,

sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est
régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification du pouvoir de signature des gérants: La société se trouve engagée par les signatures conjointes de

deux gérants, dont obligatoirement celle du gérant technique ou par la seule signature du gérant technique.

Ce fait exposé et reconnu exact par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le pouvoir de signature pour lui donner la teneur suivante:

«La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux gérants, dont obligatoirement celle du gérant

technique ou par la seule signature du gérant technique.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance à

17.15 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01504. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062703.3/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

SEFI ONE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.692. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 2003,

réf. LSO-AI06489, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

(062425.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

SEFI ONE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.692. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 2003,

réf. LSO-AI06490, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

(062426.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

CHILLED INVESTMENTS 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 80.442. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00337, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 1

er

 octobre 2003.

(062463.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

<i>Pour SEFI ONE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
G. Birchen
<i>Administrateur

<i>Pour SEFI ONE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
G. Birchen
<i>Administrateur

ERNST &amp; YOUNG Tax Advisory Services, S.à r.l.
Signature

52984

SEALUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8442 Steinfort, 10, rue des Martyrs.

R. C. Luxembourg B 75.660. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06832,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062433.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

INTERMEDIA CONCEPTS, Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 87, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.721. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06823,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062434.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

REGEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 110, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 77.631. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06818,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062436.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

HOLZ-EXPORT, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 59.092. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06822,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062437.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

GABRIELLA LUXEMBOURG (ERISA 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 94.982. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(062294.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

C.Z.C., Société Anonyme.

Siège social: L-4741 Pétange, 81A, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 68.750. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06835,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062438.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

Signature.

52985

RSF EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Koerich, 15, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 58.369. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06834,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062439.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

NEPTUNUS, Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 123, rue Hollerich.

R. C. Luxembourg B 46.885. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06820,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062442.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

ALLURE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, Centre Commercial Langwiss.

R. C. Luxembourg B 56.047. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06819,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062443.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

AGENCE AAZ, Société Anonyme.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 13, rue Alfred Musset.

R. C. Luxembourg B 33.871. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06817,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062444.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

R.I.D., REALISATIONS IMMOBILIERES DUDELANGE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 68.088. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, réf. LSO-AJ00304, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062450.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

EXTRAINVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 44.447. 

—

Par la présente, Madame Claudine Sandraz donne sa démission à compter de ce jour pour convenances personnelles

de ses fonctions d’Administratrice de la Société EXTRAINVEST. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06335. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062205.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 octobre 2003.

Signature.

Ablon-sur-Seine, le 10 avril 2002.

C. Sandraz.

52986

KALIXO LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 80.446. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00351, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 1

er

 octobre 2003.

(062474.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

PAN EUROPEAN HEALTH FOOD S.A., Société Anonyme,

(anc. MARILLA LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 76.708. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00369, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 1

er

 octobre 2003.

(062479.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

PAN EUROPEAN HEALTH FOOD S.A., Société Anonyme,

(anc. MARILLA LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 76.708. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00372, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 1

er

 octobre 2003.

(062486.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

VARIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 50.989. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01350, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062662.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

VARIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 50.989. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01352, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062663.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

ERNST &amp; YOUNG Tax Advisory Services, S.à r.l.
Signature

ERNST &amp; YOUNG Tax Advisory Services, S.à r.l.
Signature

ERNST &amp; YOUNG Tax Advisory Services, S.à r.l.
Signature

Signature.

Signature.

52987

VLAJO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 74.154. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, réf. LSO-AJ00885, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062489.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

SLINGER PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 79.521. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, réf. LSO-AJ00875, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062497.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

SLINGER PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 79.521. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, réf. LSO-AJ00877, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062496.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

MARINE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.375. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2003.

(062621.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

MARINE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.375. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01434, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2003.

(062632.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

52988

PHOS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.955. 

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01436, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

(062626.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

PHOS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.955. 

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01440, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

(062638.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

PHOS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.955. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01443, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2003.

(062640.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

PHOS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.955. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01444, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2003.

(062636.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

ULTIMATE PRODUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 36, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 96.025. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Madame Catherine Pire, employée privée, demeurant à L-2118 Luxembourg, 3, Allée Pierre Mansfeld, née à Liège (B)

le 14 décembre 1972,

Laquelle comparante présente comme il est dit ci-avant a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsa-

bilité limitée, qu’elle déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et
dont elle a arrêté les statuts comme suit:

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

52989

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ULTIMATE PRO-

DUCTION, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet la vente en gros et en détail, l’import-export d’articles électriques, electroménagers,

audio-visuels et accessoires, ainsi que toutes opérations se rattachant à cette branche.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) divisé en cent vingt-quatre (124)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associée unique de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
 En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-

cipation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’agrément unanime des associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soi, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 850,- EUR.

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associée représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommée gérante pour une durée indéterminée.
Madame Catherine Pire, employée privée, demeurant à L-2118 Luxembourg, 3, Allée Pierre Mansfeld, née à Liège (B)

le 14 décembre 1972,

La gérante aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
- Le siège social est établi à L-1147 Luxembourg, 36, rue de l’Avenir.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: C. Pire, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, vol. 140S, fol. 81, case 6. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062571.3/206/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

 Luxembourg-Eich, le 3 octobre 2003.

P. Decker.

52990

NETCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.008. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01435, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

(062628.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

NETCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.008. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01436, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

(062634.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

COVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.609. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01424, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

(062649.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

COVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.609. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01425, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

(062652.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

COVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.609. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01427, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

(062643.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

52991

COVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.609. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01428, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

(062646.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

FLOSYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.109. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01429, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2003.

(062656.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

FLOSYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.109. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01430, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2003.

(062654.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

INVERCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.003. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01431, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

(062660.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

INVERCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.003. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01432, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

(062659.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

52992

CambriaTech HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 74.156. 

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00501, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062134.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2003.

CambriaTech HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 74.156. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00500, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062132.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2003.

CambriaTech HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 74.156. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 22 septembre 2003, que:
- les bilans et comptes de pertes et profits au 31 mars 2000 et au 31 mars 2001 ont été approuvés par l’Assemblée

générale.

- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs - Monsieur Mario Mauri - Monsieur Gamil De Chada-

revian - Madame Giulia Della Rosa - Madame Pramod Srivastava - Madame Phyllis Gardner - Monsieur Pedro A. Gomez
de Baeza - Monsieur Mandeep Nanra ainsi qu’au commissaire aux comptes - Monsieur Lex Benoy pour l’exercice de
leur mandat au 31 mars 2000 et au 31 mars 2001.

- Les mandats d’administrateur de Monsieur Gamil De Chadarevian, entrepreneur, ayant son adresse privée au 741,

Via della Camilluccia, I-00135 Rome et de Monsieur Pedro A. Gomez de Baeza, directeur, ayant son adresse privée au
C/Moreto, 17, E-28014 Madrid n’ont pas été renouvelés. L’assemblée décide de ne pas pourvoir à leur remplacement.

- Les mandats d’administrateur de Monsieur Mario Mauri, directeur, ayant son adresse privée au 1, Via ai Ronchi, CH-

6994 Lugano, Monsieur Mandeep Nanra, «chief operating officer», ayant son adresse privée au 6, Via dei Camuzzi, CH-
6926 Montagnola, Monsieur Pramod Srivastava, professeur en immunologie, ayant son adresse privée au 70, Pheasan
Run, Avon, CT 06001 U.S.A., Madame Phyllis Gardner, «senior associate dean», ayant son adresse privée au 618, Mirada
Avenue, Stanford CA 94305 U.S.A. et Madame Giulia Della Rosa, administrateur de sociétés, ayant son adresse privée
au 16, Via Pier Lombardo, I-20135 Milan ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, ex-
pert-comptable, ayant son adresse professionnelle au 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg ont été renouvelés
jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 22 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00498. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062130.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2003.

Luxembourg, le 3 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 3 octobre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Xenos (Conseil) S.A.

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Macrolux S.A.

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Brest Corporation S.A.

Marianika S.A.

Lipidgen S.A.

Otis S.A. Luxembourg

Brunelleschi, S.à r.l.

Pedross International A.G.

Union Atlantique Holding S.A.

Ducat Holding

Ducat Holding

Com Center Investments S.A.

Ouestafin Participations Holding S.A.

Faucon, S.à r.l.

Gencor S.A.

Arnam, S.à r.l.

Parfood Invest S.A.

Sireal S.A.

All 4 House S.A.

All 4 House S.A.

Tourifinance S.A.

Tourifinance S.A.

Tacon Immobilière S.A.

Institut Alparis S.A.

L.R. Brokers S.A.

N.CR. Holding S.A.H.

N.CR. Holding S.A.H.

P&amp;H Investments S.A.

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McKesson International Capital, S.à r.l.

McKesson International Capital, S.à r.l.

Café Figueirense, S.à r.l.

Medea Holding

Medea Holding

Tschaï S.C.I.

Chrono-Courses S.A.

Modafo S.A.

C.E.T. S.A., Consumer Electronics Trading

Nios Holding

Nios Holding

Sunnyland Luxembourg, S.à r.l.

Sunnyland Luxembourg, S.à r.l.

Steriano Holding S.A.

Steriano Holding S.A.

Advent Investment (Luxembourg), S.à r.l. N˚3

Nanto S.A.

Advent Investment (Luxembourg), S.à r.l. N˚2

Infico S.A.

CNA Lux, S.à r.l.

CNA Lux, S.à r.l.

Immobilière Horizon S.à r.l. &amp; Cie S.E.C.A.

Kuggor

Desmag S.A.

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Gabriella Luxembourg (ERISA 3), S.à r.l.

Gabriella Luxembourg (ERISA 2), S.à r.l.

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Europension S.A.

Jocan S.A.

Amex Finance (Luxembourg), S.à r.l.

Slinger Participations Holding S.A.

Vlajo S.A.

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Sasoval, S.à r.l.

Sefi One Holding S.A.

Sefi One Holding S.A.

Chilled Investments 2 S.A.

Sealux

Intermedia Concepts

Regen

Holz-Export

Gabriella Luxembourg (ERISA 1), S.à r.l.

C.Z.C.

RSF Europe

Neptunus

Allure

Agence AAZ

R.I.D., Réalisations Immobilières Dudelange S.A.

Extrainvest S.A.

Kalixo Luxembourg International S.A.

Pan European Health Food S.A.

Pan European Health Food S.A.

Varia, S.à r.l.

Varia, S.à r.l.

Vlajo S.A.

Slinger Participations Holding S.A.

Slinger Participations Holding S.A.

Marine Distribution S.A.

Marine Distribution S.A.

Phos Holdings S.A.

Phos Holdings S.A.

Phos Holdings S.A.

Phos Holdings S.A.

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Netco Luxembourg S.A.

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Covest Holding S.A.

Covest Holding S.A.

Covest Holding S.A.

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Flosystems S.A.

Invercom S.A.

Invercom S.A.

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CambriaTech Holding S.A.

CambriaTech Holding S.A.