52465

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1094

21 octobre 2003

S O M M A I R E

ACS, Aviation  Consultants & Services  S.A., Lu- 

LUX-CT S.A., Luxembourg Constructions Tradi- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52484

tionnelles, Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52501

ACS, Aviation  Consultants & Services  S.A., Lu- 

Luxtecnic, S.à r.l., Windhof-Koerich. . . . . . . . . . . . 

52474

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52485

Luxtecnic, S.à r.l., Windhof-Koerich. . . . . . . . . . . . 

52475

Aero Invest 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

52485

Marathon Baja Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg

52470

BBL Renta Fund II, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

52478

Mayton S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52509

BLParticipations S.A., Lorentzweiler. . . . . . . . . . . .

52479

Multi Media Distribution S.A., Luxembourg  . . . . . 

52500

BLParticipations S.A., Lorentzweiler. . . . . . . . . . . .

52480

Nafcod S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52499

Bolux, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52503

Novomir S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

52466

Boortmalt Finance S.A. Holding, Luxembourg. . . .

52504

Panda Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

52512

Boortmalt International S.A., Luxembourg  . . . . . .

52503

Pfizer Holdings International Luxembourg (PHIL),

Boortmalt Overseas Group S.A., Luxembourg. . . .

52503

S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52475

Business Angel Venture S.C.A. (B.A Venture S.C.A.) 

Pfizer Luxco Ventures, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . 

52471

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52467

PIC- Pantheon  Investments  Consulting S.A., Lu- 

Business Angel Venture S.C.A. (B.A Venture S.C.A.) 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52493

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52467

Power Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

52502

Carera S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52498

Precision Engineering S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

52469

Carera S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52498

ProLogis Italy III, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . 

52499

CC Solutions S.A., Fond de Heiderscheid . . . . . . . .

52509

ProLogis Italy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

52498

Commissaires et Réviseurs Associés, S.à r.l., Stras-

ProLogis Poland III, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

52500

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52501

ProLogis Poland IV, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

52499

Copia S.A., Fond de Heiderscheid  . . . . . . . . . . . . . .

52510

Roads International Holding S.A., Luxembourg . . 

52499

Dheviloisirs S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52467

S.C.I. Dudelange Immobilier, Luxembourg . . . . . . 

52510

Domaine Alice Hartmann S.A., Wormeldange  . . .

52480

S.L.R.H., Société Luxembourgeoise de Restaura-

Domaine Alice Hartmann S.A., Wormeldange  . . .

52482

tion et d’Hôtellerie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

52504

Domaine Alice Hartmann S.A., Wormeldange  . . .

52483

Sagral S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52469

Elf Oil Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

52510

Scheffer Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . 

52468

Everest Industrie S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . .

52501

Spring Multiple 99 S.C.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

52466

Family Affair, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

52504

Tanalux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52502

Family Affair, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

52505

Thiam S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52469

Galapa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52500

Torrid Token, S.à r.l., Alzingen. . . . . . . . . . . . . . . . 

52502

Gerd Buss Aktiengesellschaft, Luxembourg . . . . . .

52497

Trader S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52468

Ictinos S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52497

Tywyn S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52496

Industries Réunies de Luxembourg S.A., Luxem-

Vincedor S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

52467

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52468

Ygrec Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

52469

Inter-Guard AG, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

52466

Zork S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52468

Kintel Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

52497

Zurich Soparfi, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

52505

Komplet  Benelux  GmbH & Co KG,  Weiswam-

pach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52509

52466

SPRING MULTIPLE 99 S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 69.424. 

—

EXTRAIT

En vertu d’un procès-verbal constatant des décisions prises le 1

er

 août 2003 par le Gérant Commandité SPRING

MULTIPLE, S.à r.l., la Société a procédé au rachat de 1.381 Actions de Commanditaire de classe A et de 189 Actions de
Commanditaire de classe A’ conformément aux dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales pour
un prix de rachat déterminé conformément aux dispositions de l’article 10 (vi) des statuts de la Société.

Lesdites actions sont conservées dans le portefeuille de la Société sans être annulées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03905. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061240.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.

NOVOMIR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.648. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 2003

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure aux trois quarts du capital.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03856. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061241.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.

INTER-GUARD AG, Société Anonyme.

Capital: 31.000,- EUR.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 70.323. 

—

<i>Procès-verbal des décisions de l’associé unique du 30 septembre 2003

L’an deux mille trois, le trente septembre, à quatorze heures, au siège social de la société, Monsieur Peter Krzyzewski,

né le 13 avril 1950 à Neustadt-Weid (Allemagne) demeurant à L-2335 Luxembourg, 7, rue Pierret, propriétaire de la
totalité des cent (100) parts sociales de trois cent dix euro (310 

€) composant le capital social de la société INTER-

GUARD AG, associé unique de ladite société, a pris les décisions suivantes relatives au:

- Transfert de siège social,
- Pouvoirs à donner pour les formalités.

<i>Première décision

L’associé unique décide de transférer le siège social de L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue à L-2430 Luxembourg, 17,

rue Michel Rodange.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal

à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal en deux exemplaires originaux signé par l’associé uni-

que.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, réf. LSO-AJ00140. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061270.3/1039/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.

<i>Pour SPRING MULTIPLE 99 S.C.A.
SPRING MULTIPLE, S.à r.l.
Gérant Commandité
Signatures

Pour la société NOVOMIR S.A.
Signature

P. Krzyzewski
<i>L’associé unique

52467

DHEVILOISIRS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 41.092. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale annuelle du 18 septembre 1998

«. . . les mandats des administrateurs et du commissaire d’une durée de six ans conformément à l’article 5 des statuts

venant à échéance à l’issue de la présente assemblée, il est décidé de les renouveler pour une nouvelle période de 6 ans,
soit jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2004.»

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06438. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061261.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.

BUSINESS ANGEL VENTURE S.C.A. (B.A VENTURE S.C.A.), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 71.731. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2002

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03741. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061278.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.

BUSINESS ANGEL VENTURE S.C.A. (B.A VENTURE S.C.A.), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 71.731. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2003

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03745. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061286.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.

VINCEDOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.339. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 août 2003

Acceptation de la démission de Monsieur Norbert Werner en tant qu’Administrateur.
Décharge lui est accordée jusqu’à ce jour.
Acceptation de la nomination de S.G.A. SERVICES S.A. comme nouvel Administrateur, en remplacement de Monsieur

Norbert Werner, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004. 

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure aux trois quarts du capital.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03928. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061291.3/1023/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.

Pour extrait conforme
A. Pirotte
<i>Administrateur, Président de l’assemblée

<i>Pour la société BUSINESS ANGEL VENTURE S.C.A. (B.A. VENTURE S.C.A.)
S.G.A. SERVICES S.A.
Signatures

<i>Pour la société BUSINESS ANGEL VENTURE S.C.A. (B.A. VENTURE S.C.A.)
S.G.A. SERVICES S.A.
Signatures

Pour la société VINCEDOR S.A.
Signature

52468

TRADER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.751. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mars 2003

Démission de Monsieur Norbert Werner en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accordée jusqu’à ce jour. No-

mination de S.G.A. SERVICES S.A. comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03915. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061294.3/1023/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.

INDUSTRIES REUNIES DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 77.520. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai 2003

Acceptation de la démission de Monsieur Norbert Werner en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accordée jus-

qu’à ce jour.

Acceptation de la nomination de S.G.A. SERVICES S.A. comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéan-

ce lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure aux trois quarts du capital.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03783. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061299.3/1023/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.

SCHEFFER PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.858. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 avril 2003

Messieurs Jean-Marie Poos et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 1 an. S.G.A.

SERVICES S.A. est élue Administrateur pour une période de 1 an. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux
Comptes pour une nouvelle période de 1 an.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03887. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061304.3/1023/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.

ZORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.110. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2003

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure aux trois quarts du capital.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03945. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061212.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.

Pour la société TRADER S.A.
Signature

Pour la société INDUSTRIES REUNIES DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour la société SCHEFFER PARTICIPATIONS S.A.
Signature

Pour la société ZORK S.A.
Signature

52469

YGREC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 72.632. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 avril 2002

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure aux trois quarts du capital.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03942. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061237.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.

THIAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 81.911. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2003

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03916. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061239.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.

SAGRAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.973. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 mars 2003

Continuation de l’activité de la société malgré une perte supérieure à la moitié du capital/aux trois quarts du capital

conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés.

Acceptation de la démission de Messieurs Olivier Lippens, Paul Lippens, Bernard de Gerlache de Gomery, SIPEF S.A.,

et Monsieur le Baron Théodore Bracht en tant qu’Administrateurs. L’Assemblée leur donne décharge pour leur mandat
jusqu’à ce jour.

Acceptation de la nomination de Messieurs Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, de-

meurant 16, rue Eugène Wolff, L-2736 Luxembourg, Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, demeurant 45,
rue Harrd, L-4970 Bettange/Mess et la société de droit luxembourgeois SGA SERVICES S.A., dont le siège social est 39,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement des précédents. Leur mandat viendra à
échéance lors de l’assemblée générale de 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04138. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061305.3/1023/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.

PRECISION ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 65.366. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2003

S.G.A. SERVICES S.A., Messieurs Jean-Marie Poos et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle

période de 1 an. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour nouvelle période de 1 an.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03872. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061312.3/1023/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.

Pour la société YGREC HOLDING S.A.
Signature

Pour la société THIAM S.A.
Signature

Pour la société SAGRAL S.A.
Signature

Pour la société PRECISION ENGINEERING S.A.
Signature

52470

MARATHON BAJA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 95.471. 

—

In the year two thousand and three, on the seventeenth of September.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

MARATHON BAJA LIMITED, a company organised under the laws of Cayman Islands, having its registered office at

CALEDONIAN BANK &amp; TRUST LIMITED, Caledonian House, P.O. Box 1043GT, George Town, Grand Cayman, Cay-
man Islands, here represented by Mr John Evans, attorney, residing at 5418 Portage Rock Lane Katy, Texas 77450 (USA),
by virtue of a proxy delivered on September, 5th, 2003.

The prenamed proxy given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall remain an-

nexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, in the capacity in which it act, had requested the undersigned notary to enact the following:
1) MARATHON BAJA LIMITED, is the sole shareholder of MARATHON BAJA LUXEMBOURG, S.à r.l., a limited

liability corporation with registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered in the Register
de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under the number B 95.471 and incorporated by deed of the notary Henri
Hellinckx, residing in Mersch, on January 21st, 2003, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations.

2) The capital of the company is fixed at three hundred thousand Euros (300,000.- EUR) divided into three thousand

(3,000) parts with a nominal value of one hundred Euros (100.- EUR) each.

3) The shareholder resolves to increase the corporate capital by an amount of one million seven hundred thousand

Euros (1,700,000.- EUR), so as to raise it from its present amount of three hundred thousand Euros (300,000.- EUR) to
two million Euros (2,000,000.- EUR), by issuing seventeen thousand (17,000) new parts with a par value of one hundred
Euros (100.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing parts.

<i>Subscription

Presently, the new parts have been subscribed and fully paid in by MARATHON BAJA LIMITED, prenamed, so that

the amount of one million seven hundred thousand Euros (1,700,000.- EUR) is at the free disposal of the corporation,
as certified to the undersigned notary.

As a consequence of the foregoing, article 6 of the articles of incorporation shall henceforth have the following word-

ing:

«Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at two million Euros (2,000,000.- EUR), represented by twenty

thousand (20,000) parts with a nominal value of one hundred Euros (100,- EUR) each, all fully paid-up and subscribed.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately 19,450.- Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the
English and the French text, the English text shall be prevailing.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing person, the appearing person signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société MARATHON BAJA LIMITED, avec siège social à CALEDONIAN BANK &amp; TRUST LIMITED, Caledonian

House, P.O. Box 1043GT, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, ici représentée par Monsieur John Evans, avocat,
demeurant à 5418 Portage Rock Lane Katy, Texas 77450 (USA), en vertu d’une procuration donnée le 5 septembre
2003.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa dite qualité, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1) La société MARATHON BAJA LIMITED, prénommée, est la seule associée de la société à responsabilité limitée

MARATHON BAJA LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95.471 et constituée suivant acte reçu par
le notaire Henri Hellinckx, de résidence à Mersch à la date du 21 janvier 2003, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

2) Le capital social de la société est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR), divisé en trois mille (3.000) parts

sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

3) L’associée unique décide d’augmenter le capital social d’un montant de un million sept cent mille euros (1.700.000,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de trois cent mille euros (300.000,- EUR) à deux millions d’euros

52471

(2.000.000,- EUR) par l’émission de dix-sept mille (17.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription

Et à l’instant les parts sociales nouvelles ont été souscrites et entièrement libérées en espèces par la société MARA-

THON BAJA LIMITED, prénommée, de sorte que le montant de un million sept cent mille euros (1.700.000,- EUR) est
à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Suite à cette augmentation de capital, l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions d’euros (2.000.000,- EUR, représenté par vingt mille (20.000) parts

sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR), toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de 19.450,- euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, le comparant a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Evans, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 18 septembre 2003, vol. 467, fol. 16, case 7. – Reçu 17.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059003.3/221/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

PFIZER LUXCO VENTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.983. 

—

In the year two thousand and three, on the tenth September.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.

There appeared:

PFIZER INTERNATIONAL HOLDINGS LTD, a company organized under the laws of Ireland, with registered office

in La Touche House, International Financial Service Centre, Dublin 1, Ireland,

here represented by M

e

 Alex Schmitt, attorney-at-law, professionally residing at 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given in New York on September 9, 2003, which shall be annexed hereto.

The prenamed company PFIZER INTERNATIONAL HOLDINGS LTD, is the sole partner of PFIZER LUXCO VEN-

TURES, S.à r.l., («the Company»), having its registered office in L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon, Grand Duchy of
Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on the second of October 2001, published in the Mé-
morial C number 94 dated January 17, 2002, registered at the Register of commerce of Luxembourg section B number
83.983.

The articles of association of the Company having been amended by several deeds of the undersigned notary, and the

latest on December 6th, 2002, published in the Mémorial Recueil C number 36 dated January 14, 2003.

Which appearing person, acting in its above-mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as

follows:

The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of seven hundred eighty-four million eleven

thousand three hundred fifty United States dollars (USD 784,011,350.-) to bring it from its present amount of three
billion five hundred twenty-two million one hundred nineteen thousand four hundred and fifty United States dollars
(USD 3,522,119,450.-) to four billion three hundred six million one hundred thirty thousand eight hundred United States
dollars (USD 4,306,130,800.-) by the creation and the issue of fifteen million six hundred eighty thousand two hundred
twenty-seven (15,680,227) new parts having a par value of fifty United States dollars (USD 50,00) each, having the same
rights and obligations as the existing parts, together with total issue premiums of seven hundred sixteen million three
hundred forty-eight thousand nine hundred forty-one United States dollars (USD 716,348,941.-).

2. (a) Subscription of fourteen million nine hundred seventy-eight thousand nine hundred thirty-five (14,978,935) new

parts by PFIZER INTERNATIONAL HOLDINGS LTD, an Irish company, with registered office in La Touche House,
International Financial Service Centre, Dublin 1, Ireland, and paying up of these parts by a contribution in kind of eight
million eight hundred ninety-nine thousand one hundred eighty-three (8,899,183) Preferred/class C shares of PFIZER
LUXEMBOURG S.A., a company duly incorporated under the laws of Luxembourg, having its corporate seat office in
L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon, Grand Duchy of Luxembourg, being 13.031% of the issued shares of the said com-
pany.

Remich, le 23 septembre 2003.

A. Lentz.

52472

(b) Subscription of seven hundred one thousand two hundred ninety-two (701,292) new parts by WARNER LAM-

BERT IRELAND, an Irish company, with registered office at Ringaskiddy, Co. Cork and paying up of these parts by a
contribution in kind of three hundred forty-nine thousand eight hundred eighty-four (349,884) Preferred/class B shares
of PFIZER LUXEMBOURG S.A., a company duly incorporated under the laws of Luxembourg, having its corporate seat
office in L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon, Grand Duchy of Luxembourg, being 0.512% of the issued shares of the
said company.

3. Amendment of article 7 of the Company’s articles of incorporation so as to reflect the proposed increase of the

share capital.

The sole partner took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolves to increase the share capital of the Company by an amount of seven hundred eighty-four

million eleven thousand three hundred fifty United States dollars (USD 784,011,350.-) to bring it from its present
amount of three billion five hundred twenty-two million one hundred nineteen thousand four hundred and fifty United
States dollars (USD 3,522,119,450.-) to four billion three hundred six million one hundred thirty thousand eight hundred
United States dollars (USD 4,306,130,800.-) by the creation and the issue of fifteen million six hundred eighty thousand
two hundred twenty-seven (15,680,227) new parts having a par value of fifty United States dollars (USD 50.00) each,
having the same rights and obligations as the existing parts. These new parts are issued with total issue premiums of
seven hundred sixteen million three hundred forty-eight thousand nine hundred forty-one United States dollars (USD
716,348,941.-).

<i>Subscription

(a) PFIZER INTERNATIONAL HOLDINGS LTD, an Irish company, with registered office at La Touche House, In-

ternational Financial Service Centre, Dublin 1, Ireland, here represented by Mr Alex Schmitt, by virtue of a proxy given
in New York, on September 9, 2003, has declared to subscribe fourteen million nine hundred seventy-eight thousand
nine hundred thirty-five (14,978,935) new parts and to pay them at a total price of seven hundred forty-eight million
nine hundred forty-six thousand seven hundred fifty United State dollars (USD 748,946,750.-) by a contribution in kind
of eight million eight hundred ninety-nine thousand one hundred eighty-three (8,899,183) Preferred/class C shares of
PFIZER LUXEMBOURG S.A., a company duly incorporated under the laws of Luxembourg, having its corporate seat
office in L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon, Grand Duchy of Luxembourg, being 13.031% of the issued shares of the
said company.

(b) WARNER LAMBERT IRELAND, an Irish company, with registered office at Ringaskiddy, Co. Cork, here repre-

sented by Mr Alex Schmitt, by virtue of a proxy given in Dublin, on September 9, 2003, has declared to subscribe seven
hundred one thousand two hundred ninety-two (701,292) new parts and to pay them at a total price of thirty-five million
sixty-four thousand six hundred United State dollars (USD 35,064,600.-) by a contribution in kind of three hundred for-
ty-nine thousand eight hundred eighty-four (349,884) Preferred/class B shares of PFIZER LUXEMBOURG S.A., a com-
pany duly incorporated under the laws of Luxembourg, having its corporate seat office in L-8011 Strassen, 283, route
d’Arlon, Grand Duchy of Luxembourg, being 0.512% of the issued shares of the said company.

<i>Second resolution

The sole partner resolves to amend article 7 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect such

increase of capital, and to give it the following text:

«Art. 7. The corporate capital is set at four billion three hundred six million one hundred thirty thousand eight hun-

dred United States dollars (USD 4,306,130,800.-) divided into eighty-six million one hundred twenty-two thousand six
hundred sixteen (86,122,616) parts having a par value of fifty United States dollars (USD 50.00) each. In addition to the
corporate capital, issue premiums for a total amount of four billion two hundred thirty-eight million four hundred fifty-
three thousand four hundred seventy-one United States dollars (USD 4,238,453,471.-) have been paid on the parts.»

<i>Valuation

For registration purposes, the amount of the increase is valued at EUR 870,252,299.- (eight hundred seventy million

two hundred fifty-two thousand two hundred ninety-nine Euros).

<i>Costs

Insofar as the Company receiving the 13.543% of share capital in PFIZER LUXEMBOURG S.A., already owns 51.462%

of PFIZER LUXEMBOURG S.A., a company established in a EU Member State, the Company refers to article 4-2 of the
Law of December 29, 1971, which provides for capital tax exemption since the final threshold held by the Company in
the share capital of PFIZER LUXEMBOURG S.A. reaches 65,01%.

The costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company and charged

to it by reason of the present deed are estimated at seven thousand Euros (7,000.- ).

Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

52473

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

PFIZER INTERNATIONAL HOLDINGS LTD, société régie par les lois irlandaises, ayant son siège social à La Touche

House, International Financial Service Centre, Dublin 1, Irlande,

ici représentée par M

e

 Alex Schmitt, avocat à la Cour, résidant professionnellement au 44, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg, en vertu d’une procuration, donnée à New York le 9 septembre 2003, laquelle restera annexée au présent
acte.

La prédite société, PFIZER INTERNATIONAL HOLDINGS LTD, est l’associé unique de la société PFIZER LUXCO

VENTURES, S.à r.l., («la Société»), avec siège social au 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen, Grand-Duché de Luxem-
bourg, constituée par un acte du notaire instrumentaire du 2 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 94 du 17
janvier 2002, enregistrée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.983.

Les statuts de la Société ont été modifiés par plusieurs actes du soussigné notaire, et pour la dernière fois par un acte

du 6 décembre 2002, publié au Mémorial Recueil C numéro 36 du 14 janvier 2003.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de sept cent quatre-vingt-quatre millions onze mille

trois cent cinquante dollars U.S. (USD 784.011.350,-) pour le porter de son montant actuel de trois milliards cinq cent
vingt deux millions cent dix neuf mille quatre cent cinquante dollars U.S. (USD 3.522.119.450,-) à quatre milliards trois
cent six millions cent trente mille huit cents dollars U.S. (USD 4.306.130.800,-) par la création et l’émission de quinze
millions six cent quatre-vingt mille deux cent vingt-sept (15.680.227) parts nouvelles d’une valeur nominale de cinquante
dollars U.S. (USD 50,00) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts déjà existantes, ensemble avec une
prime d’émission de sept cent seize millions trois cent quarante-huit mille neuf cent quarante et un dollars U.S. (USD
716.348.941,-).

2. (a) Souscription de quatorze millions neuf cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq (14.978.935) nouvelles

parts par PFIZER INTERNATIONAL HOLDINGS LTD, une société de droit irlandais, ayant son siège social à La Touche
House, International Financial Service Centre, Dublin 1, Irlande, et libération de ces parts par un apport en nature de
huit millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent quatre-vingt-trois (8.899.183) actions privilégiées/classe C de PFI-
ZER LUXEMBOURG S.A., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-8011 Luxembourg, 283, route
d’Arlon, Grand-Duché de Luxembourg, représentant 13,031% des actions émises de cette société.

(b) Souscription de sept cent un mille deux cent quatre-vingt-douze (701.292) nouvelles parts par WARNER LAM-

BERT IRELAND, une société de droit irlandais, ayant son siège social à Ringaskiddy, Co. Cork, et libération de ces parts
par un apport en nature de trois cent quarante-neuf mille huit cent quatre-vingt-quatre (349.884) actions privilégiées/
classe B de PFIZER LUXEMBOURG S.A., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-8011 Luxem-
bourg, 283, route d’Arlon, Grand-Duché de Luxembourg, représentant 0,512% des actions émises de cette société.

3. Modification de l’article 7 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital envisagée.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital de la Société à concurrence d’un montant de sept cent quatre-vingt-

quatre millions onze mille trois cent cinquante dollars U.S. (USD 784.011.350,-) pour le porter de son montant actuel
de trois milliards cinq cent vingt-deux millions cent dix-neuf mille quatre cent cinquante dollars U.S. (USD
3.522.119.450,-) à quatre milliards trois cent six millions cent trente mille huit cents dollars U.S. (USD 4.306.130.800)
par l’émission de quinze millions six cent quatre-vingt mille deux cent vingt-sept (15.680.227) parts nouvelles d’une va-
leur nominale de cinquante dollars U.S. (USD 50,00) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts exis-
tantes. Ces parts nouvelles sont émises avec une prime d’émission pour un montant total de sept cent seize millions
trois cent quarante-huit mille neuf cent quarante et un dollars U.S. (USD 716.348.941,-).

<i>Souscription

(a) PFIZER INTERNATIONAL HOLDINGS LTD, une société de droit irlandais, ayant son siège social à La Touche

House, International Financial Service Centre, Dublin 1, Irlande, ici représentée par M

e

 Alex Schmitt, préqualifié, en ver-

tu d’une procuration donnée à New York le 9 septembre 2003, a déclaré souscrire quatorze millions neuf cent soixante-
dix-huit mille neuf cent trente-cinq (14.978.935) parts nouvelles et les payer à un prix total de sept cent quarante-huit
millions neuf cent quarante six mille sept cent cinquante dollars U.S. (748.946.750,- USD) par un apport en nature con-
sistant en huit millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent quatre-vingt-trois (8.899.183) actions privilégiées/classe
C de PFIZER LUXEMBOURG S.A., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-8011 Luxembourg,
283, route d’Arlon, Grand-Duché de Luxembourg, représentant 13,031% des actions émises par cette société.

(b) WARNER LAMBERT IRELAND, une société de droit irlandais, ayant son siège social à Ringaskiddy, Co. Cork, ici

représentée par M

e

 Alex Schmitt, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Dublin le 9 septembre 2003, a dé-

claré souscrire sept cent un mille deux cent quatre-vingt douze (701.292) parts nouvelles, et les payer à un prix total
de trente-cinq millions soixante-quatre mille six cents dollars U.S. (USD 35.064.600,-) par un apport en nature consis-
tant en trois cent quarante-neuf mille huit cent quatre-vingt-quatre (349.884) actions privilégiées/classe B de PFIZER
LUXEMBOURG S.A., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-8011 Luxembourg, 283, route
d’Arlon, Grand-Duché de Luxembourg, représentant 0,512% des actions émises par cette société.

52474

<i>Deuxième résolution

Pour refléter l’augmentation de capital qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 7 des statuts de la

Société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 7. Le capital social est fixé à quatre milliards trois cent six millions cent trente mille huit cents dollars U.S. (USD

4.306.130.800,-) représenté par quatre-vingt-six millions cent vingt-deux mille six cent seize (86.122.616) parts d’une
valeur nominale de cinquante dollars U.S. (USD 50,00) chacune. En plus du capital social, une prime d’émission pour un
montant total de quatre milliards deux cent trente-huit millions quatre cent cinquante-trois mille quatre cent soixante
et onze dollars U.S. (USD 4.238.453.471,-) a été payée sur les parts.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évaluée à 870.252.299,- EUR (huit

cent soixante-dix millions deux cent cinquante-deux mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf euros).

<i>Coût

Dans la mesure où la Société recevant 13,543% du capital social de PFIZER LUXEMBOURG S.A., détient déjà 51,462%

de PFIZER LUXEMBOURG S.A., société établie dans un Etat membre de l’Union Européenne, la Société se réfère à
l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport puisque le seuil final détenu par
la Société dans le capital de PFIZER LUXEMBOURG S.A. atteint 65,01%.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués à sept mille euros (7.000,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Schmitt, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, vol. 140S, fol. 60, case 5, – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059013.3/202/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

LUXTECNIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Windhof-Koerich.

R. C. Luxembourg B 23.394. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1) Madame Béatrice Reichling, épouse de Monsieur Guy Willems, sans état particulier, née à Luxembourg le 29 mai

1968, demeurant à L-8360 Goetzingen, 3, rue de Luxembourg,

2) Monsieur Guy Willems, époux de Madame Béatrice Reichling, vétérinaire, né à Gand (B), le 30 juin 1964, demeu-

rant à L-8360 Goetzingen, 3, rue de Luxembourg,

qui se sont constitués en A.G.E. de la société à responsabilité limitée LUXTECNIC, S.à r.l., avec siège à Windhof/

Koerich, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 23.394, constituée sous la dénomination
de LUXMONTAGE, S.à r.l., aux termes d’un acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch,
en date du 3 septembre 1985, publié au Mémorial C numéro 307 du 25 octobre 1985, et dont la dénomination a été
changée en LUXTECNIC, S.à r.l., suivant procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Gérard
Lecuit, précité, en date du 8 octobre 1985, publié au Mémorial C, numéro 364 du 10 décembre 1985, et dont les statuts
ont été modifiés une dernière fois en vertu d’une assemblée générale extraordinaire actée par Maître Jacqueline Hansen-
Peffer, notaire alors de résidence à Capellen, en date du 15 février 1995, publié au Mémorial C, numéro 309 du 6 juillet
1995.

I) Changement d’associés
L’assemblée prend acte du décès de l’ancien associé unique, Monsieur Gilbert Reichling, survenu à Messancy en date

du 2 mai 2003 et de la dévolution de sa succession à ses enfants Madame Béatrice Reichling, prénommée, et Madame
Romaine Reichling, épouse de Monsieur Jean-Marie Klein, sans état particulier, née à Luxembourg le 27 août 1963, de-
meurant à L-4570 Niederkorn, 34, rue Pierre Gansen.

Ensuite l’assemblée, pour autant que de besoin, approuve une cession de parts sociales sous seing privé en date de

ce jour en vertu de laquelle Madame Romaine Reichling, prénommée, a cédé toutes ses cinquante (50) parts sociales à
Monsieur Guy Willems, prénommé.

II) Conversion du capital
Ensuite, l’assemblée a décidé la conversion du capital de la société, qui était de LUF 1.000.000,- en 24.789,35 EUR.
III) Changement des statuts

Senningerberg, le 23 septembre 2003.

P. Bettingen.

52475

L’article 6 sera désormais libellé comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf virgule trente-cinq euros (24.789,35

EUR) représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent quarante-sept virgule quatre-vingt-
neuf euros (247,89 EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées. Chaque part sociale donne droit à une voix
dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»

Ces parts sont détenues par: 

IV) Nomination d’un gérant
Madame Béatrice Reichling, prénommée, est nommée gérante de la société, avec pouvoir de signature individuel pour

tous les actes de la gestion courante.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel et résidence, lesdits compa-

rants ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: B. Reichling, G. Willems, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 29 août 2003, vol. 427, fol. 52, case 5. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(059314.3/225/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

LUXTECNIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Windhof-Koerich.

R. C. Luxembourg B 23.394. 

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 27 août 2003, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 25 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059316.3/225/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 93.646. 

—

In the year two thousand and three, on the eighth day of September.
Before Us, M

e

 Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

C.P. PHARMACEUTICALS INTERNATIONAL C.V., a limited partnership organized under the laws of Netherlands,

having its registered office in Rotterdam, and registered at the trade register held by the Chamber of Commerce in
Rotterdam, Netherlands, under number 24280998, for the purposes hereof acting through and represented by its gen-
eral partners, PFIZER MANUFACTURING LLC and PFIZER PRODUCTION LLC, in their capacity as general partners,

here represented by M

e

 Alex Schmitt, attorney-at-law, professionally residing at 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given on September 5th, 2003, which shall be annexed hereto.

The prenamed limited partnership, C.P. PHARMACEUTICALS INTERNATIONAL C.V., represented by and acting

through its general partners is the sole partner of PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL), S.à
r.l., having its registered office in 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg, registered at the
Register of commerce of Luxembourg section B number 93.646,

incorporated on the 15th day of May 2003, published in the Mémorial C number 652 dated June 16th, 2003.
The articles of association having been amended by a deed of the undersigned notary on May 19th, 2003, published

in the Mémorial C number 780 dated July 24th, 2003.

Which appearing person, acting in its above-mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as

follows:

That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to increase the corporate capital of the Company by USD 1,655,763,950.- (one billion six hundred fifty-

five million seven hundred sixty-three thousand nine hundred fifty United State dollars) so as to raise it from its present
amount of USD 892,876,350.- (eight hundred ninety-two million eight hundred seventy-six thousand three hundred fifty

Madame Béatrice Reichling, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

Monsieur Guy Willems, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   50 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   100 parts

Capellen, le 19 septembre 2003.

C. Mines.

Capellen, le 19 septembre 2003.

Signature.

52476

United State dollars) to USD 2,548,640,300.- (two billion five hundred forty-eight million six hundred forty thousand
three hundred United State dollars) by the issue of 33,115,279 (thirty-three million one hundred fifteen thousand two
hundred seventy-nine) new parts of a par value of 50.- USD (fifty United State dollars) each, having the same rights and
obligations as the existing parts, together with total issue premiums of USD 21,895,316,050.- (twenty-one billion eight
hundred ninety-five million three hundred sixteen thousand fifty United State dollars).

2. Subscription by CPPI/CV FOUR (GIBRALTAR) LIMITED, a company with registered office at 4 Pitman’s Alley, Gi-

braltar, of all the 33,115,279 (thirty-three million one hundred fifteen thousand two hundred seventy-nine) new parts
and payment by a contribution in kind of all its assets and all its liabilities, together with issue premiums of USD
21,895,316,050.- (twenty-one billion eight hundred ninety-five million three hundred sixteen thousand fifty United State
dollars).

3. Subsequent amendment of Article 7 of the Articles of Incorporation in order to reflect such capital increase.
After the following was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the corporate capital of the Company by USD 1,655,763,950.- (one billion six

hundred fifty-five million seven hundred sixty-three thousand nine hundred fifty United State dollars) so as to raise it
from its present amount of USD 892,876,350.- (eight hundred ninety-two million eight hundred seventy-six thousand
three hundred fifty United State dollars) to USD 2,548,640,300.- (two billion five hundred forty-eight million six hundred
forty thousand three hundred United State dollars) by the issue of 33,115,279 (thirty-three million one hundred fifteen
thousand two hundred seventy-nine) new parts of a par value of 50.- USD (fifty United State dollars) each, having the
same rights and obligations as the existing parts, together with total issue premiums of USD 21,895,316,050.- (twenty-
one billion eight hundred ninety-five million three hundred sixteen thousand fifty United State dollars).

<i>Subscription

Thereupon CPPI/CV FOUR (GIBRALTAR) LIMITED, a company with registered office at 4 Pitman’s Alley, Gibraltar,

represented by Mr Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in Luxembourg, acting through a special proxy has declared
to subscribe all the 33,115,279 (thirty-three million one hundred fifteen thousand two hundred seventy-nine) new parts
and to pay them at a total price of USD 1,655,763,950.- (one billion six hundred fifty-five million seven hundred sixty-
three thousand nine hundred fifty United State dollars) by the contribution in kind effected by the subscriber of all its
assets and liabilities together constituting its entire net equity, together with a share premium of USD 21,895,316,050.-
(twenty-one billion eight hundred ninety-five million three hundred sixteen thousand fifty United State dollars).

The net assets are totalling USD 23,551,080,000.- (twenty-three billion five hundred fifty-one million eighty thousand

United State dollars).

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, Article 7 of the Company’s Articles of Incorporation is amended and

now reads as follows:

«Art. 7. The corporate capital is set at USD 2,548,640,300.- (two billion five hundred forty-eight million six hundred

forty thousand three hundred United State dollars) divided into 50,972,806 (fifty million nine hundred seventy-two thou-
sand eight hundred and six) parts having a par value of USD 50.- (fifty United State dollars) each. The share premium
amounts to USD 33,502,513,624.- (thirty-three billion five hundred and two million five hundred thirteen thousand six
hundred twenty-four United State dollars).»

<i>Evaluation and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at six thousand six hundred Euros (EUR 6,600.-).

The contribution in kind consisting in the Total Assets and Liabilities of a company incorporated in the European

Union, the Company refers to Article 4-1 of the law of December 29, 1971 which provides for capital tax exemption.
The expression Total Assets and Liabilities includes the items listed in CPPI/CV FOUR (GIBRALTAR) LIMITED’s balance
sheet dated 5th September 2003 and any unknown assets and liabilities as at 5th September 2003.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing person, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le huit septembre.
Par-devant Maître Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

C.P. PHARMACEUTICALS INTERNATIONAL C.V., limited partnership (commanditaire vennootschap) organisé

conformément aux lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Rotterdam, et enregistré au registre de la Chambre de
Commerce de Rotterdam, Pays-Bas, sous le numéro 24280998, pour les besoins du présent acte agissant et représenté

52477

par ses associés commandités, PFIZER MANUFACTURING LLC et PFIZER PRODUCTION LLC, en leur qualité d’as-
sociés commandités,

représenté par M

e

 Alex Schmitt, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 5

septembre 2003.

Le prénommé limited partnership C.P. PHARMACEUTICALS INTERNATIONAl C.V., représenté et agissant par ses

associés commandités, est l’associé unique de PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL), S.à r.l.,
ayant son siège social à 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen, Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 93 646,

constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 15 mai 2003, publié au Mémorial C n° 652 du 16 juin 2003.
Les statuts de la Société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 19 mai 2003, publié au

Mémorial Recueil C numéro 780 du 24 juillet 2003.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Agenda:

1. Augmentation du capital social souscrit de la Société d’un montant de USD 1.655.763.950,- (un milliard six cent

cinquante cinq millions sept cent soixante-trois mille neuf cent cinquante dollars US) afin de le porter de son montant
actuel de USD 892.876.350,- (huit cent quatre-vingt douze millions huit cent soixante-seize mille trois cent cinquante
dollars US) à USD 2.548.640.300,- (deux milliards cinq cent quarante-huit millions six cent quarante mille trois cents
dollars US) par l’émission de 33.115.279 (trente-trois millions cent quinze mille deux cent soixante-dix-neuf) nouvelles
parts d’une valeur nominale de USD 50,- (cinquante dollars US) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les
parts déjà existantes, avec une prime d’émission de USD 21.895.316.050,- (vingt et un milliards huit cent quatre-vingt-
quinze millions trois cent seize mille cinquante dollars US).

2. Souscription par CPPI/CV FOUR (GIBRALTAR) LIMITED, société ayant son siège social 4 Pitmans’ Alley, Gibraltar,

de toutes les 33.115.279 (trente-trois millions cent quinze mille deux cent soixante-dix neuf) nouvelles parts et libéra-
tion par un apport en nature de l’intégralité de ses actifs et ses passifs, avec une prime d’émission de USD
21.895.316.050,- (vingt et un milliards huit cent quatre-vingt-quinze millions trois cent seize mille cinquante dollars US).

3. Modification corrélative du paragraphe 1

er

 de l’article 7 des statuts afin de refléter cette augmentation de capital.

Ensuite l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société de USD 1.655.763.950,- (un milliard six cent cin-

quante-cinq millions sept cent soixante-trois mille neuf cent cinquante dollars US) afin de le porter de son montant ac-
tuel de USD 892.876.350,- (huit cent quatre-vingt-douze millions huit cent soixante-seize mille trois cent cinquante
dollars US) à USD 2.548.640.300,- (deux milliards cinq cent quarante-huit millions six cent quarante mille trois cent dol-
lars US) par l’émission de 33.115.279 (trente-trois millions cent quinze mille deux cent soixante-dix neuf) nouvelles parts
d’une valeur nominale de 50,- USD (cinquante dollars US) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts
déjà existantes, avec une prime d’émission de USD 21.895.316.050,- (vingt et un milliards huit cent quatre-vingt-quinze
millions trois cent seize mille cinquante dollars US).

<i>Souscription

CPPI/CV FOUR (GIBRALTAR) LIMITED, société ayant son siège social à 4, Pitman’s Alley, Gibraltar, ici représentée

par M

e

 Alex Schmitt, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d’une procuration spéciale, a déclaré

souscrire les 33.115.279 (trente-trois millions cent quinze mille deux cent soixante-dix-neuf) nouvelles parts et de les
libérer au prix total de USD 1.655.763.950,- (un milliard six cent cinquante-cinq millions sept cent soixante-trois mille
neuf cent cinquante dollars US) par un apport en nature effectué par le souscripteur, de l’intégralité de ses actifs et pas-
sifs constituant son capital net total, avec une prime d’émission de USD 21.895.316.050,- (vingt et un milliards huit cent
quatre-vingt-quinze millions trois cent seize mille cinquante dollars US).

L’actif net total s’élève à USD 23,551,080,000.- (vingt-trois milliards cinq cent cinquante et un millions quatre-vingt

mille dollars US).

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions précédentes, le premier paragraphe de l’Article 7 des statuts de la Société est modifié et a dé-

sormais la teneur suivante:

Art. 7. Le capital social est fixé à USD 2.548.640.300,- (deux milliards cinq cent quarante-huit millions six cent qua-

rante mille trois cents dollars US) représenté par 50.972.806 (cinquante millions neuf cent soixante-douze mille huit
cent six) parts d’une valeur nominale de 50,- USD (cinquante dollars US) chacune. La prime d’émission s’élève à USD
33.502.513.624,- (trente-trois milliards cinq cent deux millions cinq cent treize mille six cent vingt-quatre dollars US).

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte, sont évalués à six mille six cents euros (EUR 6.600,-).

Dans la mesure où l’apport en nature consiste en «l’intégralité du patrimoine» d’une société établie dans un Etat

membre de l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exoné-
ration du droit d’apport. L’expression «intégralité du patrimoine» comprend les éléments figurant au bilan de CPPI/CV
FOUR (GIBRALTAR) LIMITED tel qu’établi au 5 septembre 2003 ainsi que tous les autres actifs et passifs de cette so-
ciété non connus au 5 septembre 2003.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

52478

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données au mandataire des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Schmitt, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, vol. 140S, fol. 53, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059015.3/202/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

BBL RENTA FUND II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.077. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de BBL RENTA FUND II (la 'Société'), une société

anonyme constituée sous la forme d’une société d’investissement à capital variable en vertu de la loi du 30 mars 1988
relative aux organismes de placement collectif, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 52 route d’Esch (R. C.
Luxembourg B. 83.077), constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 1

er

 août 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le 'Mémorial'), numéro

674 du 24 août 2001.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Yves Lacroix, employé privé, demeu-

rant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Jordane Rossignol, employée privée, demeurant à Strassen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe Langue, employé privé, demeurant à Mondercange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

d’approuver la modification des articles 1

er

, 6, 8, 9, 10 et 20 des statuts, 

et plus spécifiquement:
1. la proposition de changement de l’article 1

er

 des statuts a pour but de changer la dénomination sociale de la Sicav

en ING (L) RENTA FUND II; 

2. la proposition d’ajouter un alinéa à l’article 8 des statuts afin d’introduire la possibilité de faire des rachats en nature;
3. la proposition de modifier l’avant dernier alinéa de l’article 10 afin de préciser les modalités d’information des ac-

tionnaires et souscripteurs éventuels en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire.

II.- Que conformément à l’Article 70 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, les

convocations établissant l’ordre du jour de l’Assemblée ont été publiées dans:

1) le Luxemburger Wort le 8 août 2003 et le 19 août 2003;
2) L’Echo du 19 août 2003;
3) De Financieel Economische Tijd du 19 août 2003; 
4) Le Mémorial numéro 823 du 8 août 2003 et numéro 845 du 19 août 2003.
Les éditions justifiant ces publications ont été déposées auprès du bureau de l’Assemblée.

III.- Que les noms des actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée, les mandataires des actionnaires repré-

sentés et le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de
présence, signée par les actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et par le
notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations précitées, signées ne varietur par tous les membres du bureau et par le notaire, resteront annexées

de la même façon au présent acte.

IV.- Que le quorum requis par la loi est d’au moins cinquante pour cent du capital émis de la Société et les résolutions

sur chaque point porté à l’ordre du jour doivent être prises à la majorité des deux tiers des votes exprimés à l’Assem-
blée.

V.- Que le capital actuel de la société est de 1.223.741,3757 actions. Que selon la liste de présence, les propriétaires

de 30 actions, c’est à dire 0,002451 % des actions émises et en circulation, sont présents ou représentés.

Le Président informe l’Assemblée que les conditions de quorum pour voter les points à l’ordre du jour ne sont pas

remplies et qu’une seconde Assemblée sera convoquée par des avis de convocation conformément à la loi, au 29 sep-
tembre 2003. La seconde Assemblée pourra délibérer valablement quelle que soit la portion du capital présente ou re-
présentée à l’Assemblée.

Par conséquent, l’Assemblée est aussitôt close.

Senningerberg, le 23 septembre 2003.

P. Bettingen.

52479

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Y. Lacroix, J. Rossignol, C. Langue, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, vol. 140S, fol. 42, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061309.3/220/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.

BLParticipations S.A., Société Anonyme,

(anc. INTERNATIONAL ANTIGUA S.A.).

Siège social: L-7350 Lorentzweiler, 38, rue Belle Vue.

R. C. Luxembourg B 40.488. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL ANTI-

GUA S.A., avec siège social au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, constituée par acte du notaire Schlesser, de
résidence à Luxembourg, en date du 25 mai 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations nu-
méro 470 en date du 17 octobre 1992. Le capital social a été converti en Euro suivant une décision de l’assemblée gé-
nérale tenue en date du 25 avril 2002, publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1429 du 3
octobre 2002, (ci-après 'la Société').

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Bob Lemogne, administrateur, demeurant à Lorentzweiler,
qui désigne comme secrétaire Madame Vanessa Colard, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Martine Gerber, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de nom de la société en BLParticipations S.A.
2. Changement subséquent de l’article 1

er

 alinéa 1

er

 des statuts suite au changement du nom de la société.

3. Transfert du siège social de la société du 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 38, rue Belle-Vue, L-7350

Lorentzweiler.

4. Acceptation de la démission des administrateurs et décharge.
5. Nomination de nouveaux administrateurs de la société.
6. Autorisation accordée au conseil d’administration de nommer un administrateur-délégué.
7. Divers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer le nom de la société en BLParticipations S.A.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 1

er

 premier alinéa des statuts, qui aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 1

er

. 1

er

 alinéa.  Il existe une société anonyme sous la dénomination BLParticipations S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 38, rue Belle-Vue, L-7350 Lo-

rentzweiler, de sorte que le deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. 2

ème

 alinéa.  Le siège social est établi à Lorentzweiler.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission des administrateurs de la société, à savoir:

 Luxembourg, le 30 septembre 2003.

G. Lecuit.

52480

1. Madame Martine Gerber, juriste, demeurant professionnellement au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

mandat renouvelé lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 septembre 2002;

2. Monsieur François Pfister, avocat, demeurant professionnellement au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

nommé lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 septembre 2002;

3. Monsieur Stef Oostvogels, avocat, demeurant professionnellement au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

nommé lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 septembre 2002;

et de leur donner décharge entière et définitive pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de nommer les administrateurs suivants en remplacement des administrateurs dé-

missionnaires:

1. Monsieur Bob Lemogne, administrateur, demeurant au 38, rue Belle-Vue, L-7350 Lorentzweiler, né le 3 février

1944 à Bereldange;

2. Madame Yvette Reding, administrateur, demeurant au 38, rue Belle-Vue, L-7350 Lorentzweiler, née le 26 avril 1946

à Luxembourg;

3. Mademoiselle Aude Lemogne, portfolio manager, demeurant au 21, Whitechapel Road, Apt1, Londres EC1 1DU,

née le 8 avril 1975 à Luxembourg.

La durée de leur mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturant au 31 décembre 2003.

<i>Sixième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer un administrateur-délégué de la société. Lui seront délé-

guées la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ sept cent cinquante euros (750,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Lemogne, V. Colard, M. Gerber, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, vol. 140S, fol. 76, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061310.3/220/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.

BLParticipations S.A., Société Anonyme,

(anc. INTERNATIONAL ANTIGUA S.A.).

Siège social: L-7350 Lorentzweiler, 38, rue Belle Vue.

R. C. Luxembourg B 40.488. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061311.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.

DOMAINE ALICE HARTMANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 72-74, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 56.948. 

—

L’an deux mille trois, le quatorze août.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en remplacement de son confrère, Maître

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme DOMAINE ALICE HARTMANN

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à
Hesperange, en date du 30 octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 56 du 6
février 1997, et dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, en date
du 17 avril 2003, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Wesner, employé privé, demeurant à L-6212 Cons-

dorf, 33, rue Hicht,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, employé privé, demeurant à Nothomb (Belgique). 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jos Raguso, employé privé, demeurant à Rumelange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

Luxembourg, le 29 septembre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 29 septembre 2003.

G. Lecuit.

52481

I.- Que la présente assemblée générale ordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire aux comptes et du conseil d’administration portant sur les exercices sociaux 2001 et

2002.

2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits, et affectation des résultats pour les exercices se clô-

turant au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour les exercices sociaux 2001 et 2002.
4. Nomination de nouveaux administrateurs respectivement reconduction des mandats des administrateurs en place.
5. Autorisation du conseil d’administration pour procéder à la nomination d’un administrateur-délégué.
6. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
7. Vote spécial conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
8. Transfert du siège social.
9. Divers.

II.- Que la présente assemblée générale ordinaire a été convoquée par lettres recommandées contenant l’ordre du

jour en date du 22 juillet 2003 et par annonces contenant l’ordre du jour faites:

- au Mémorial, Recueil C numéro 789 du 28 juillet 2003 et numéro 812 du 5 août 2003.
- au Journal du 26/27 juillet 2003 et du 5 août 2003. 
Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

IV.- Qu’il existe actuellement 7.102 actions.

V.- Qu’il résulte de la liste de présence que 6.802 actions sont représentées à la présente assemblée.

VI.- Le Président constate ensuite, qu’une première assemblée générale ordinaire ayant eu le même ordre du jour

s’est tenue le 17 juillet 2003.

Que lors de cette assemblée, à la demande d’un actionnaire représentant au moins un cinquième du capital social,

l’assemblée a été prorogée à la date de ce jour par le conseil d’administration.

Que conformément à l’article 67(5) de la loi sur les sociétés commerciales, toute décision prise à la première assem-

blée se trouve de ce fait annulée.

VII.- Qu’il résulte donc de ce qui précède que l’assemblée peut délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre

du jour.

Tous ces faits sont reconnus exacts par l’assemblée.
Ensuite, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’administration à proposer les points figurant à

l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée entend le rapport du commissaire aux comptes ainsi que celui du conseil d’administration portant sur

les exercices sociaux des années 2001 et 2002.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve les bilans et les comptes de pertes et profits,
par un vote de 3.702 voix pour et 3.100 voix contre.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de reporter les résultats résultants des exercices se clôturant au 31 décembre 2001 et au 31 dé-

cembre 2002, 

par un vote de 3.702 voix pour et 3.100 voix contre.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour les exercices so-

ciaux des années 2001 et 2002, 

par un vote de 3.702 voix pour et 3.100 voix contre.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de confirmer les mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur Friedrich Weissmann, administrateur de société, né à Zurich (Suisse), le 22 mars 1948, demeurant à CH-

8702 Zollikon, 34, Rütistrasse,

par un vote de 3.702 voix pour et 3.100 voix contre;
- Monsieur Pierre Wesner, administrateur de société, né à Grevenmacher, le 18 mars 1952, demeurant à L-6212

Condorf, 33, rue Hicht,

par un vote de 3.702 voix pour et 3.100 voix contre.

52482

- Monsieur Jean Godart, administrateur de société, né à Luxembourg, le 7 avril 1950, demeurant à CH-8808 Pfaef-

fikon, 18, Rainstrasse,

par un vote de 3.702 voix pour et 3.100 voix contre.
Ces administrateurs étant reconduit dans leur mandat, l’assemblée décide que ces mandats sont reconduits pour une

durée de 6 années, et qu’ils prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2009,

par un vote de 3.702 voix pour et 3.100 voix contre.

<i>Sixième résolution

L’assemblée confère au conseil d’administration le pouvoir de déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que

la représentation de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

La présente résolution est adoptée par un vote de 3.702 voix pour et 3.100 voix contre.

<i>Septième résolution

L’assemblée propose de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
ADI CONSULTING, GmbH, ayant son siège social à Churerstrasse 80, CH-8808 Pfaeffikon, inscrite au registre de

commerce du Canton de Schwyz (Suisse) sous le numéro CH-130.0.010.448-7 10448/130374.

La présente résolution est adoptée par un vote de 6.802 voix pour et 0 voix contre.
Le mandat du commissaire ainsi nommé prendra fin au 31 décembre 2003.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de procéder au vote spécial conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales.

L’assemblée décide par un vote de 6.802 voix pour et 0 voix contre, de poursuivre l’activité de la société, étant de-

mandé au conseil d’administration de soumettre à l’assemblée générale au plus tard le 31 décembre 2003 un rapport
pévisionnel contenant des explications concernant l’assainissement financier de la société.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée propose de transférer le siège social à L-5480 Wormeldange, 72-74, rue Principale.
La présente résolution est adoptée par un vote de 6.802 voix pour et 0 voix contre.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Wormeldange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Wesner, B. Tassigny, J. Raguso, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, vol. 140S, fol. 25, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061313.3/220/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.

DOMAINE ALICE HARTMANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 72-74, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 56.948. 

—

L’an deux mille trois, le quatorze août.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en remplacement de son confrère, Maître

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DOMAINE ALICE HART-

MANN S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de rési-
dence à Hesperange, en date du 30 octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
56 du 6 février 1997, et dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit,
en date du 17 avril 2003, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Wesner, employé privé, demeurant à L-6212 Cons-

dorf, 33, rue Hicht, 

qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoît Tassigny, employé privé, demeurant à Nothomb (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jos Raguso, employé privé, demeurant à Rumelange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 7 des statuts pour y inclure un droit de préemption en cas de cession d’actions.
2. Modification de l’article 2 des statuts au regard du transfert de siège social.
3. Modification de l’article 15 des statuts concernant les endroits de tenue des assemblées générales.
4. Divers.

Luxembourg, le 24 septembre 2003.

G. Lecuit.

52483

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettres recommandées contenant l’ordre

du jour en date du 22 juillet 2003 et par annonces contenant l’ordre du jour faites:

- au Mémorial, Recueil C numéro 789 du 28 juillet 2003 et numéro 812 du 5 août 2003.
- au Journal du 26/27 juillet 2003 et du 5 août 2003. 
Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. 

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

IV.- Qu’il existe actuellement 7.102 actions.
V.- Qu’il résulte de la liste de présence que 6.802 actions sont représentées à la présente assemblée.

VI.- Le Président constate ensuite, qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu le même ordre du

jour s’est tenue le 17 juillet 2003.

Que lors de cette assemblée, à la demande d’un actionnaire représentant au moins un cinquième du capital social,

l’assemblée a été prorogée à la date de ce jour par le conseil d’administration.

Que conformément à l’article 67(5) de la loi sur les sociétés commerciales, toute décision prise à la première assem-

blée se trouve de ce fait annulée.

VII.- Qu’il résulte donc de ce qui précède que l’assemblée peut délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre

du jour.

Tous ces faits sont reconnus exacts par l’assemblée.
Ensuite, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’administration à proposer les points figurant à

l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de reporter le vote sine die.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée propose de transférer le siège social à L-5480 Wormeldange, 72-74, rue Principale et de modifier le pre-

mier alinéa de l’article 2 des statuts comme suit:

«Art. 2. 1

er

 alinéa. Le siège de la société est établi à Wormeldange.»

La présente résolution est adoptée par 6.802 voix pour et 0 voix contre.

<i>Troisième résolution

L’assemblée propose de modifier le premier alinéa de l’article 15 des statuts comme suit:

«Art. 15. 1

er

 alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social à l’endroit indiqué dans les convocations,

le premier lundi du mois de mai à 15.00 heures.»

La présente résolution est adoptée par 6.802 voix pour et 0 voix contre.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Wormeldange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Wesner, B. Tassigny, J. Raguso, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, vol. 140S, fol. 25, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061314.3/220/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.

DOMAINE ALICE HARTMANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 72-74, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 56.948. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061315.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.

Luxembourg, le 24 septembre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 24 septembre 2003.

G. Lecuit.

52484

ACS, AVIATION CONSULTANTS &amp; SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 617, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 76.152. 

—

L’an deux mille trois, le premier août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACS, AVIATION CONSUL-

TANTS &amp; SERVICES S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant, alors de rési-
dence à Hesperange, en date du 15 mai 2000, publié au Mémorial Recueil C numéro 721 du 4 octobre 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Lucien Galano, employé privé, demeurant à Lamadeleine,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Lucien Huesmann, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Wolf, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Ajout à l’objet social actuel de la société:
«La société pourra en outre effectuer toutes les prestations d’un bureau comptable et fiscal.»
2. Nomination d’un nouvel administrateur.
Monsieur Philippe Wolf, demeurant professionnellement à Luxembourg est nommé en tant qu’administrateur en

remplacement de Monsieur Joseph Wilwert.

3. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
Monsieur Régis Donati, expert-comptable, demeurant à Luxembourg est nommé en tant que commissaire aux comp-

tes en remplacement de SOCIETE FIDUCIAIRE API S.A.

4. Divers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’ajouter un alinéa à l’article 4 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 4. infine. La société pourra en outre effectuer toutes les prestations d’un bureau comptable et fiscal.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la révocation de Monsieur Joseph Wilwert de son mandat d’administrateur et de la

SOCIETE FIDUCIAIRE API S.A., de son mandat de commissaire aux comptes et leur accorde pleine et entière décharge
en ce qui concerne l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouvel administrateur:
Monsieur Philippe Wolf, employé privé, né à Esch-sur-Alzette le 18 juillet 1968 demeurant professionnellement à L-

2220 Luxembourg, 617, rue de Neudorf.

Le mandat de l’administrateur ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’année 2009.
L’assemblée confirme le mandat des deux autres administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Lucien Huesmann, employé privé, né à Luxembourg, le 9 septembre 1944, demeurant professionnelle-

ment à L-2220 Luxembourg, 617, rue de Neudorf,

b) Monsieur Lucien Galano, employé privé, né à Differdange, le 12 février 1963 demeurant professionnellement à L-

2220 Luxembourg, 617, rue de Neudorf,

et reconduit leurs mandats jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’année 2009.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide nommer un nouveau commissaire aux comptes:
Monsieur Régis Donati, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

52485

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’année

2009.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Galano, L. Huesmann, Ph. Wolf, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, vol. 18CS, fol. 33, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061352.3/220/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.

ACS, AVIATION CONSULTANTS &amp; SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 617, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 76.152. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061354.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.

AERO INVEST 1, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 95.959. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the eighteenth of September.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

CARLYLE EAGLE INVESTMENT, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws

of Luxembourg, having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Trade and
Companies Register of Luxembourg, under number B 94.111,

here represented by Maître Camille Bourke, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in their here above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

Name - Purpose - Head office - Duration

1. A private limited liability company (société à responsabilité limitée) is established under the name of: AERO INVEST

1.

The business purpose of the Company is the acquisition, management and transfer, in any way whatsoever, of stock-

holdings in Luxembourg and foreign companies including those companies or entities dealing with (i) the design, devel-
opment and manufacturing of subsystems, components, spare parts and related equipment and support services for aero
and aero-derivative engines, auxiliary power units, marine automation, control and propulsion systems, solid rocket mo-
tors, liquid rocket motors, missile propulsion systems, and launch vehicles; and (ii) the maintenance, repair, overhaul,
testing, and various logistics support services for aircraft and marine engines, industrial gas turbines and related subsys-
tems and components, as well as all activities instrumental to, and linked with, the activities of the Company and those
of other entities in any way joined. The Company can also deal with the co-ordination, even strategic, between the var-
ious stockholdings, if necessary providing technical, administrative, accounting, data processing, commercial, promotion-
al, and financial services.

In order to achieve the business purpose, and, therefore, not as its main activity, the Company may:
- carry out all financial, commercial, industrial, moveable and real estate transactions that the Board of Managers, or

the Shareholders’ meeting (as the case may be), deems necessary or useful in compliance with the laws and regulations
in force; 

- raise funds from its Shareholders and third parties in the form of loans with or without interest; and
- grant endorsements and sureties and all other forms of guarantee, including collateral security. 
The Company may acquire or sell, grant or accept, licences to make use of industrial patents, know-how and indus-

trial and commercial property rights in general.

2. The Company’s registered office is in 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (c/o THE CARLYLE GROUP LUX-

EMBOURG). The Company may establish sub-offices, branches, branch-offices, agencies and representation offices in
Luxembourg and abroad by resolution of the Board of Managers.

Luxembourg, le 11 septembre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 11 septembre 2003.

G. Lecuit.

52486

3. The Shareholders’ domiciles for the purpose of their relations with the Company are those appearing in the stock-

holder ledger. 

4. The duration of the Company is unlimited.

Share capital

5. The subscribed share capital of the Company is twelve thousand five hundred Euros (

€ 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euros (

€ 25.-) each. 

 Shareholders’ meeting

6. The Board of Managers is responsible for convening the Shareholders’ meeting by registered mail, not less than 15

(fifteen) days before the date of the meeting, by giving notice containing the date, time and place of the meeting and the
list of items on the agenda.

The same notice may fix another date for the second call, should the first not reach the quorum.
The notice convening the Shareholders’ meeting may be signed by a person delegated by the Board of Managers.
Nevertheless, a Shareholders’ meeting not convened in accordance with the procedure set out above is valid if the

entire share capital is represented. 

The quorum and time-limits required by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the

«Law») shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of Shareholders, unless otherwise provided
herein.

7. Shareholders’ meetings shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place

in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting.

Shareholders’ meetings may also be held by means of video- and/or audio-conference, provided that:
(a) the Chairman of the meeting, also by means of the Chairman’s office staff, is in a position to ascertain the identity

and the right to attend of the participants, to preside over the proceedings of the meeting and to ascertain and announce
the results of votes;

(b) the person drafting the minutes is able to clearly hear the proceedings;
(c) the participants are able to take part in the discussion and cast their votes regarding the items on the agenda si-

multaneously; and

(d) the notice convening the meeting (unless it is a totalitarian meeting) gives details of the places, audio- or video-

linked under the responsibility of the Company, to which participants may go; the meeting is considered to be held at
the place where the Chairman and the person drafting the minutes are present.

In view of the need to prepare certified and consolidated group financial statements, and at any time if particular cir-

cumstances so require, the ordinary Shareholders’ meeting to be convened for the approval of the financial statements
may be called within 6 (six) months from the closure of the previous fiscal year.

8. The Chairman of the Shareholders’ meeting and the Secretary that assists him/her, who need not be Shareholders,

are designated by a majority of the Shareholders attending the meeting.

The Chairman of the meeting verifies the right to take part in the meeting and the validity of the proxies.
Each Shareholder is entitled to one vote per each share owned. Except as provided below, resolutions of the ordinary

Shareholders’ meeting are valid if adopted by a simple majority of the Shareholders present or represented. Any amend-
ment to these Articles of Association shall be approved by resolutions of the extraordinary Shareholders’ meetings
adopted by a majority of Shareholders representing three quarters of the share capital of the Company. 

9. Resolutions regarding the following matters must be passed with the favourable vote of not less than 76% of the

issued and outstanding share capital:

(a) amendments to Articles 10, 16, 17, and 20;
(b) an amendment to this Article 9; and
(c) the matters contained in the provisions of Article 17 (iv).

Management

10. The Company is managed by a Board of Managers composed of at least one member and a maximum of seven

members, who need not be Shareholders, elected by the ordinary Shareholders’ meeting, which determines, subject to
the requirements of the Law, the term of office of the Board of Managers.

The procedure for the appointment of the Board of Managers will be based on lists of candidates presented by each

Shareholder having a shareholding in the Company higher than 2%. The names of the candidates on each such lists must
be listed by progressive numbers. Each list must be deposited at the registered office of the Company at least ten days
before the day scheduled for the ordinary meeting of Shareholders to appoint the Managers. The votes obtained by each
list will be divided by one, two, three and so on according to the number of Managers to be appointed. The quotients
obtained will be attributed progressively to the candidates of each list, in the order set out therein, and the candidates
will be arranged in a single decreasing ranking in accordance with the quotient due to them.

In the event of equal quotients for the last Manager to be appointed, the candidate from the list that has obtained the

higher number of votes will prevail, and, in the event of equal votes, the elder.

Managers remain in office for no longer than three fiscal years, unless the appointment resolution provides otherwise;

without prejudice to the provisions that follow, Managers may be terminated without cause in accordance with the Law,
and may be replaced and re-elected in accordance with the procedure set forth above.

11. Every such time where, irrespective of the reason, the number of Managers in the Board falls under 4 (four), the

remaining Managers (the «Remaining Managers») shall promptly convene a Shareholders’ meeting for the election of a
new Board of Managers as set forth in Article 10. The Remaining Managers shall continue to act as Managers of the
Company on a temporary basis, until such time when the new Board of Managers is appointed by the Shareholders’
meeting, at which time the Remaining Managers shall be terminated from office with immediate effect. 

52487

12. The Board of Managers chooses one of its members as Chairman. It may also choose one or more Vice-Chairmen.
The Secretary, who need not be either a Manager or a Shareholder, is designated by the Board of Managers and at-

tends each meeting of the Board of Managers. 

13. The Board of Managers meets at the Company’s registered office or elsewhere in Luxembourg.
Board of Managers meetings are convened by the Chairman or by a Vice-Chairman when necessary or if at least two

Managers so request in writing, and in any case at least one time per year. The formalities for calling a Board of Managers
meeting may be delegated to a third party, who need not be a Manager or a Shareholder, on behalf of the Chairman or
a Vice-Chairman.

14. Board of Managers Meetings are called by registered letter sent at least 7 (seven) days before the date of the

meeting to each Manager and Auditor, and in cases of urgency by telegram, telex, facsimile or email sent at least 24
(twenty-four) hours before the meeting.

Nevertheless, even in the absence of these formalities, Board of Managers resolutions are valid if all the Managers

and Auditors attend the meeting.

Board of Managers resolutions are only valid if the meeting is actually attended by a majority of the Managers in office.
Meetings may also be held by means of tele- or video-conference, provided that
(a) at least the Chairman and the Secretary of the meeting are present in a single place;
(b) it is possible to identify those who take part; and
(c) every participant can intervene without difficulty at all times and can transmit or see documents.
In the absence of the Chairman and of the Vice-Chairman the meeting is presided over by the Manager designated

by the majority of those attending.

Resolutions of the Board must be recorded in English in the minute book of the Board of Managers or, if this is not

possible immediately, in a document signed by the person chairing the meeting and the Secretary designated for the
meeting.

In the second case, the minutes must be transcribed into the minute book under the responsibility of the person

chairing the meeting. The record entered in the minute book of the Board of Managers must in any case be signed by
the person chairing the meeting and by the secretary designated for the meeting. 

The Board of Managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, facsimile, email or any other similar means of communications, to be confirmed in writing. The en-
tirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution. 

15. The Board of Managers has the widest powers for the ordinary and extraordinary management of the Company,

and has the right to perform all the acts it deems appropriate to implement the business purpose of the Company, with
the sole exclusion of those reserved by Law to the authority of the Shareholders’ meeting.

16. The Board of Managers, by open vote and by simple majority of its members, elects among its members a Chief

Executive Officer to whom the Board of Managers may delegate, in accordance with the Law, part of its functions and
powers, fixing terms and conditions of the proxy.

The following matters may not be delegated, and therefore remain within the sole powers of the Board of Managers:
(i) proposals concerning the payment of any dividend and the establishment or modification of any policies relating

to the payment of such dividends;

(ii) proposals concerning the listing of the shares of a company controlled, directly or indirectly, by the Company in

any Stock Market or other regulated markets;

(iii) proposals regarding the approving of stock option plans and annual financial statements;
(iv) transfer, sale, contribution in kind, lease, usufruct and any act of disposal, or creation of any encumbrance on

business or part of business operating in the defence area;

(v) transfer, sale, licence or any act of disposal, creation of any encumbrance on technology processes, know-how,

patents, industrial plans, and any other intellectual property relating to the defence area; and

(vi) transfer, sale, contribution in kind, lease, usufruct, any act of disposal, creation of any encumbrance on participa-

tion held in controlled companies relating to the defence area.

Notwithstanding anything herein to the contrary, any matters to be resolved at the extraordinary Shareholders’

meeting of the Company shall be initially presented and discussed by the Board of Managers.

17. Except as provided below, resolutions of the Board of Managers are passed by an absolute majority of those at-

tending.

Resolutions of the Board of Managers on the following matters are passed with the favourable vote of at least 6 (six)

Managers in office:

(i) approval of the budget and the strategic plan;
(ii) investment - not already included in the budget or the strategic plan -exceeding EUR 50 million for tangible fixed

asset investments (such as land and buildings, plant and machinery, industrial and commercial equipment) and EUR 100
million for intangible assets (such as industrial patent rights, rights to use original work, concessions, trade marks and
similar rights) including entry fees;

(iii) acquisitions or disposals of shares or other interests in companies, of business units or relevant part thereof hav-

ing a value greater than EUR 125 million;

(iv) any merger, de-merger or consolidation of the Companies or any of its controlled companies, each transaction

having a value greater than EUR 150 million;

(v) any relocation of a fully functioning research and development centre; and
(vi) licensing or any other act of disposal over technical, productive processes, know-how patents belonging to the

Company or any of its affiliates in the defence area having a value greater than EUR 75 million. 

52488

18. Subject to Article 16 herein, the Board of Managers may appoint managers, executive officers and attorneys in

fact delegating the same, jointly or severally, the power to perform certain acts or categories of act for and on behalf
of the Company.

Representation of the company

19. The Chief Executive Officer, together with those whom, from time to time, the Board of Managers appoints, may

individually represent or bind the Company towards third parties and before courts. 

Board of Auditors

20. The Board of Auditors is composed of three Auditors and is appointed by the ordinary Shareholders’ meeting.
The procedure for the appointment of the Board of Auditors will be based on lists of candidates presented each

Shareholder having a shareholding in the Company higher than 2%. The names of the candidates on each such lists must
be listed by progressive numbers.

The votes obtained by each list will be divided by one, two, three and so on according to the number of Auditors to

be elected. The quotients obtained will be attributed progressively to the candidates of the single list, in the order set
out therein, and the candidates will be arranged in a single decreasing ranking in accordance with the quotient due to
them.

In the event of equal quotients for the last Auditor to be elected, the candidate from the list that has obtained the

higher number of votes will prevail, and, in the event of equal votes, the elder. 

Auditors may be terminated in accordance with the Law, and may be replaced and re-elected in accordance with the

procedure set forth above.

Auditors’ emoluments will be determined by a resolution of the ordinary Shareholders’ meeting preceding their ap-

pointment. 

Fiscal year and profits

21. The Company fiscal years close at the end of each calendar year.
22. After a sum not lower than 5% of the yearly net profits has been set aside as legal reserve, until this reserve reach-

es 10% of the Company share capital, the yearly net profit may be appropriated or distributed to shareholders or oth-
erwise used for other purposes in the interests of the Company by resolution of the ordinary Shareholders’ meeting.

Payment of dividends

23. Payment of dividends is carried out within the terms and in the manners decided by the ordinary Shareholders’

meeting that resolves their distribution, or otherwise by the Board of Managers with respect to the payment of interim
dividends. 

24. In case of dividend payments following a resolution of the Board of Managers or a Shareholders’ meeting as the

case may be, the Board of Managers shall determine a record date as of which all Shareholders shall be entitled to such
dividend payments. 

Liquidation

25. In the event of dissolution of the Company, the Board of Managers shall proceed to the liquidation of the Com-

pany. 

26. The final winding-up financial statements unanimously approved by the ordinary Shareholders’ meeting cannot be

the subject matter of any claim and are understood to have been approved for legal purposes.

Other matters

27. All matters not specifically set out in these Articles of Association are regulated in accordance with the Law.

<i>Subscription and payment

The entirety of the five hundred (500) shares have been subscribed by CARLYLE EAGLE INVESTMENT, S.à r.l., pre-

named.

The shares so subscribed are fully paid by contribution of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) so that

the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), is as of now available to the Company, as it has been
justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2003.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately thousand six hundred euro.

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following res-
olutions:

1. The registered office of the Company shall be at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. The following person is appointed manager of the Company:
THE CARLYLE GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of

Luxembourg, having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

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The manager is vested with the broadest powers to act in the name of the Company in all circumstances and to bind

the Company by his sole signature.

3. The managers(s) are appointed for an indefinite period of time.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person(s), the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing person(s), the English version will prevail in case of differences between the English and French text.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 

A comparu:

CARLYLE EAGLE INVESTMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous les lois du Luxembourg,

ayant son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés,
sous le numéro B 94.111,

ici représentée par Maître Camille Bourke, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée.

Les procurations signées ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Objet - Durée - Dénomination - Siège

1. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») sous le nom de AERO INVEST 1.
La Société a pour objet l’acquisition, la gestion et le transfert, sous quelque forme que ce soit, de participations dans

des sociétés luxembourgeoises ou étrangères y compris des sociétés ou groupes de sociétés dont l’activité se rapporte
au (i) design, développement et fabrication de sous-systèmes, composants, pièces de rechange et matériel y relatif et
services de support pour des machines aero et aero-derivative, unités de puissance auxiliaires, marine automation, sys-
tèmes de contrôle et de propulsion, solid rocket motors, liquid rocket motors, systèmes de propulsion de missiles et
véhicules de lancement; et (ii) l’entretien, la réparation, la révision, les tests, et divers services de support logistique pour
moteurs d’avions et de navires, turbines à gaz industrielles et composantes et sous-systèmes y relatifs, ainsi que toutes
activités liées aux activités de la Société et à celles d’autres sociétés liées à la Société de quelque sorte que ce soit. Si
nécessaire, la Société peut également assurer la coordination, même stratégique, entre ces diverses sociétés, en four-
nissant des services techniques, administratifs, comptables, de bases de données, commerciaux, promotionnels et finan-
ciers.

Afin de réaliser son objet et, donc pas en tant qu’activité principale, la Société peut:
- Effectuer toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières que le Conseil de

Gérance ou l’Assemblée des Associés (selon le cas) considère nécessaires ou utiles, conformément aux lois et règle-
ments en vigueur;

- lever les fonds de ses Associés et de tiers sous la forme de prêt avec ou sans intérêt; et
- accorder des avals et des cautions et toutes autres formes de garanties, y compris collateral security.
La Société peut acheter ou vendre, accorder ou accepter des licences pour l’utilisation de brevets, de savoir-faire et

de droits de propriété industrielle ou commerciale en général. 

2. Le siège social de la Société est établi au 26, boulevard Royal, L-2443 Luxembourg (c/o THE CARLYLE GROUP

LUXEMBOURG). La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du pays ou dans tout autre
pays par résolution du Conseil de Gérance.

3. Les domiciles des Associés en ce pour ce qui est de leur relations avec la Société sont ceux qui figurent sur le

registre des Associés de la Société.

4. La Société est formée pour une durée illimitée.

Capital social

5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représentée par cinq cents (500)

parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Assemblées des associés

6. Le Conseil de Gérance convoque l’Assemblée Générale des Associés par courrier recommandé au moins quinze

(15) jours avant la date de l’assemblée par un avis de convocation indiquant la date, l’heure et le lieu de l’assemblée ainsi
que l’ordre du jour.

Ce même avis pourra fixer une autre date pour la deuxième convocation si la première n’atteint pas le quorum.
L’avis de convocation pourra être signé par une personne habilitée à cet effet par le Conseil de Gérance.
Néanmoins, même en cas de non respect de cette procédure, une assemblée des Associés sera valable si la totalité

du capital social est représentée.

52490

Les avis de convocation et le déroulement des assemblées des Associés seront gouvernés par les conditions de quo-

rum et de délai prévues par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi», sauf dis-
position contraire dans les présentes.

7. Les assemblées des Associés se tiendront à Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit au

Luxembourg tel que spécifié dans l’avis de convocation.

Les assemblées des Associés pourront se tenir par conférence téléphonique ou visioconférence, si:
(a) le Président de l’assemblée, aussi par voie du personnel de bureau du Président, est en mesure de confirmer l’iden-

tité et le droit d’assister de chaque participant, de présider les débats de l’assemblée et de confirmer et annoncer les
résultats des votes;

(b) la personne rédigeant le procès-verbal est en mesure d’entendre clairement les débats;
(c) les participants peuvent participer aux discussions et émettre leur vote sur les points à l’ordre du jour simultané-

ment; et

(d) l’avis de convocation de l’assemblée (sauf en cas de totalitarian meeting) indique le lieu auquel les participants

doivent se rendre, audio- ou video- connectées sous la responsabilité de la Société; l’assemblée est considérée comme
tenue à l’endroit ou le Président et la personne rédigeant le procès-verbal sont présentes.

Pour la préparation des comptes consolidés et certifiés, et à chaque moment où des circonstances particulières l’exi-

gent, l’assemblée ordinaire des Associés réunie pour l’approbation des comptes pourra être convoquée dans les six (6)
mois de la clôture de l’année fiscale précédente.

8. Le Président de l’Assemblée et le Secrétaire qui l’assiste, qui ne doivent pas être des Associés, sont désignés par

la majorité des Associés présents.

Le Président de l’Assemblée vérifie le droit de participer à l’Assemblée et la validité des procurations. 
Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Sauf comme prévu ci-après, les résolu-

tions des assemblées ordinaires des Associés sont valablement adoptées si elles sont prises à la majorité simple des As-
sociés présents ou représentés. Toute modification des présents Statuts doit être adoptée en assemblée générale
extraordinaire des Associés par une majorité représentant les trois quarts du capital social de la Société.

9. Les résolutions concernant les points suivants doivent être adoptées par le vote des Associés représentant 76%

au moins du capital souscrit:

a. modifications aux Articles 10, 16, 17 et 20;
b. modification au présent Article 9; et
c. les dispositions prévues par l’article 17 (iv).

Gérance

10. La Société est gérée par un Conseil de Gérance composé d’un membre au moins et d’un maximum de sept mem-

bres, qui n’ont pas besoin d’être Associés, élus par l’assemblée générale ordinaire des Associés, déterminant la durée
de leur mandat conformément aux exigences de la Loi.

La procédure de nomination du Conseil de Gérance se fera sur la base de listes de candidats présentées par chaque

Associé détenant une participation dans la Société supérieure à 2%. Les noms des candidats sur chacune de ces listes
seront listés par un système de numérotation progressive. Chaque liste doit être déposée au siège social de la Société
au moins dix jours avant la date de l’assemblée ordinaire des Associés qui nommera les Gérants.

Les votes obtenus par chaque liste seront divisés par un, deux, trois et ainsi de suite en fonction du nombre de Gé-

rants à élire. Les quotients obtenus seront attribués progressivement aux candidats de chaque liste, dans l’ordre indiqué,
et les candidats seront listés par ordre décroissant en fonction du quotient qui leur revient.

En cas d’égalité de quotients pour le dernier Gérant à élire, le candidat de la liste qui a obtenu le plus grand nombre

de votes prévaudra et, en cas d’égalité de votes, le candidat le plus âgé sera élu.

La durée du mandat des Gérants n’excédera pas trois années fiscales, sauf si leur nomination en dispose autrement;

sous condition du respect des dispositions qui suivent, les Gérants peuvent être révoqués sans cause en conformité avec
la Loi, et ils peuvent être remplacés et réélus conformément à la procédure ci-dessus.

11. Chaque fois que, quelqu’en soit la raison, le nombre de Gérants tombe en dessous de quatre (4), les Gérants

restants (les «Gérants Restants») convoqueront immédiatement une assemblée des Associés pour l’élection d’un nou-
veau Conseil de Gérance conformément aux dispositions de l’Article 10 de ces Statuts. Les Gérants Restants continue-
ront d’agir en tant que Gérants de manière temporaire, jusqu’à nomination du nouveau Conseil de Gérance par
l’assemblée des Associés, à partir de quand le mandat des Gérants Restants prendra immédiatement fin.

12. Le Conseil de Gérance désigne un Président parmi ses membres. Il peut également désigner un ou plusieurs Vice-

Présidents.

Le Secrétaire, qui n’a besoin d’être ni Gérant ni Associé, est nommé par le Conseil de Gérance et assiste à chaque

réunion du Conseil de Gérance.

13. Le Conseil de Gérance se réunit au siège social de la Société ou ailleurs au Luxembourg.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou le Vice-Président, si nécessaire, ou si deux

Gérants au moins le requièrent par demande écrite, et, en tout état de cause, une fois par an. Les formalités de convo-
cation d’une réunion du Conseil de Gérance peuvent être déléguées à un tiers qui n’a besoin d’être ni Gérant ni Associé,
au nom du Président ou d’un Vice-Président.

14. Les réunions du Conseil de Gérance sont notifiées à chaque Associé et commissaire par courrier recommandé

envoyé au moins 7 (Sept) jours avant la date de la réunion, et, en cas d’urgence, par télégramme, télex, télécopieur, ou
courrier électronique envoyé au moins vingt-quatre (24) heures avant la réunion. Néanmoins, même en cas de non-
respect de cette procédure, les résolutions du Conseil de Gérance seront valables si tous les associés et commissaires
sont présents à la réunion. 

52491

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer valablement que si la majorité au moins des associés en fonction est pré-

sente.

Les réunions du Conseil de Gérance pourront également se tenir par conférence téléphonique ou par visioconféren-

ce, si:

(a) le Président de la réunion et le Secrétaire, au moins, sont réunis en un même lieu;
(b) l’identification des participants à la réunion est possible; et
(c) chaque participant a la possibilité d’intervenir aisément à tout moment et peut présenter ou consulter les docu-

ments. 

En l’absence du Président de la réunion et du Vice-Président, la réunion sera présidée par l’Associé désigné par la

majorité des Associés présents.

Les résolutions du Conseil de Gérance doivent être inscrites en anglais dans le registre des procès-verbaux du Con-

seil de Gérance ou, si l’inscription dans ce registre ne peut s’effectuer durant la réunion, dans un document signé par la
personne présidant la réunion et par le Secrétaire désigné. Dans ce dernier cas, les procès-verbaux devront être re-
transcrits dans le registre des procès-verbaux du Conseil de Gérance sous la responsabilité de la personne qui préside
la réunion. Dans tous les cas, l’inscription faite dans le registre des procès-verbaux du Conseil de Gérance doit être
signée par la personne présidant la réunion et par le Secrétaire désigné.

Le Conseil de Gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approba-

tion au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de com-
munication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble consistant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue. 

15. Le Conseil de Gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour la gestion courante et extraordinaire de la

Société, et a le droit de faire tous les actes qui lui semblent utiles à l’accomplissement de l’objet de la Société, à l’excep-
tion de ceux que la Loi réserve à l’assemblée des Associés.

16. Le Conseil de Gérance élit parmi ses membres, à vote ouvert et à la majorité de ses membres, un Chief Executive

Officer à qui le Conseil de Gérance peut déléguer, conformément à la Loi, une partie de ses fonctions et pouvoirs, tout
en fixant les termes et les conditions de cette délégation. 

Les pouvoirs suivants ne peuvent être délégués et relèvent donc des seuls pouvoirs du Conseil de Gérance:
(i) propositions relatives au paiement de tout dividende et à la création ou modification de toute règle se rapportant

au paiement de tels dividendes;

(ii) propositions se rapportant à l’admission aux négociations des actions d’une société contrôlée, directement ou

indirectement, par la Société sur tout marché d’échange ou marché réglementé.

(iii) propositions relatives à l’approbation de stock option plans et des comptes annuels;
(iv) le transfert, la vente, l’apport en nature, la location, l’usufruit et tout autre mode de cession, ou la création d’une

charge sur une activité ou une partie d’activité dans le domaine de la défense. 

(v) le transfert, la vente, l’octroi d’une licence et tout autre mode de cession, ou la création d’une charge sur des

procédés technologiques, savoir-faire, brevets, plans industriels, et tout autre propriété intellectuelle se rapportant au
domaine de la défense; et

(vi) le transfert, la vente, l’apport en nature, le location, l’usufruit et tout autre mode de cession, ou la création d’une

charge sur des participations détenues dans des sociétés contrôlées dans le domaine de la défense. 

Nonobstant toute disposition contraire dans ces statuts, toute proposition qui devra être adoptée par l’assemblée

générale des Associés de la Société devra, au préalable, être présentée au Conseil de Gérance pour discussion.

17. Sauf tel que prévu ci-dessous, les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées par une majorité absolue des

membres présents.

Les résolutions du Conseil de Gérance relatives aux points ci-dessous sont adoptées par un vote favorable d’au moins

six (6) Gérants:

(i) l’approbation du budget et du plan stratégique;
(ii) tout investissement -hormis ceux déjà inclus dans le budget ou le plan stratégique- excédant EUR 50 millions, pour

des investissements en actifs fixes tangibles (tels que des propriétés et des immeubles, des usines et machines, des équi-
pement industriels et commerciaux) et EUR 100 millions pour des actifs intangibles (tels que des droits de brevet indus-
triel, des droits d’utilisation d’une oeuvre originale, concessions, marques et droits similaires) y compris des droits
d’entrée;

(iii) acquisitions ou cessions de parts sociales ou autres participations dans des sociétés, des branches d’activité ou

d’une partie substantielle de telles branches dépassant une valeur de EUR 125 millions;

(iv) toute fusion, scission ou consolidation de la Société ou d’une de ses sociétés contrôlées, chaque transaction ayant

une valeur supérieure à EUR 150 millions;

(v) tout déménagement d’un centre de recherche et de développement entièrement fonctionnel; et
(vi) l’octroi de licences ou tout autre acte de disposition se rapportant à des procédés techniques, productifs, brevets

de savoir-faire appartenant à la Société ou à une de ses sociétés affiliées dans le domaine de la défense et dépassant une
valeur de EUR 75 millions. 

18. Sous réserve de l’Article 6 de ces Statuts, le Conseil de Gérance peut désigner des gérants, des executive officers

et des représentants de fait en leur délégant, conjointement ou solidairement, le pouvoir de faire certains actes ou cer-
taines catégories d’actes pour et au nom de la Société. 

Représentation de la Société

19. Le Chief Executive Officer, en collaboration avec les personnes que le Conseil de Gérance pourrait désigner, peut

individuellement représenter ou engager la Société à l’égard des tiers et devant les tribunaux.

52492

Conseil de Surveillance

20. Le Conseil de Surveillance se compose de trois (3) membres et est nommé par l’assemblée générale ordinaire

des Associés.

La procédure de nomination du Conseil de Surveillance se fera sur la base de listes de candidats présentées par cha-

que Associé ayant une participation dans la Société supérieure à 2%. Les noms des candidats sur chacune de ces listes
seront listés par un système de numérotation progressive.

Les votes obtenus par chaque liste seront divisés par un, deux, trois etc, en fonction du nombre de membres à élire.
Les quotients obtenus seront progressivement attribués aux candidats de la liste, dans l’ordre indiqué dans cette liste,

et les candidats seront listés dans un ordre décroissant conformément au quotient qui leur revient.

En cas d’égalité de quotients pour le membre à élire, le candidat de la liste qui a obtenu le plus grand nombre de votes

prévaudra et, en cas d’égalité de votes, le candidat le plus âgé sera élu.

Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être révoqués conformément à la Loi, et ils peuvent être remplacés

et réélus dans le respect de la procédure prévue ci-avant.

Les émoluments des membres du Conseil de Surveillance seront déterminés par une résolution de l’assemblée gé-

nérale ordinaire des Associés précédant leur nomination.

Exercice social - Bilan

21. L’exercice social de la Société se termine le 31 décembre de chaque année.
22. Une somme représentant au moins 5% des bénéfices nets annuels sera affectée à la réserve légale, jusqu’à ce que

cette réserve atteigne 10% du capital social de la Société, après quoi le bénéfice net annuel pourra être approprié ou
distribué aux actionnaires ou utilisés à d’autres fins dans l’intérêt de la Société par une résolution de l’assemblée générale
ordinaire des Associés.

Paiement des dividendes

23. Le paiement des dividendes est effectué en conformité avec la décision de l’assemblée ordinaire des Associés ap-

prouvant la distribution, ou en conformité avec la décision du Conseil de Gérance pour ce qui est du paiement de divi-
dende intérimaires.

24. En cas de distribution de dividendes en vertu d’une résolution du Conseil de Gérance ou de l’assemblée des As-

sociés, selon le cas, le Conseil de Gérance déterminera la date d’enregistrement à compter de laquelle tous les Associés
se verront attribués le droit de recevoir le paiements de tels dividendes. 

Liquidation

25. En cas de dissolution de la Société, le Conseil de Gérance procédera à la liquidation de la Société.
26. Les comptes de liquidation, après avoir été approuvés à l’unanimité par l’assemblée générale ordinaire des Asso-

ciés, ne pourront faire l’objet de réclamation et sont considérés comme ayant été approuvés à des fins légales.

<i>Autres dispositions

27. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents Statuts, les parties se révéreront aux dispositions de la Loi. 

<i>Souscription et libération

La totalité des cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par CARLYLE EAGLE INVESTMENT, S.à r.l., pré-

nommée, pour un montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), 

de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la société,

ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée comme gérant de la Société: 
THE CARLYLE GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous les lois du

Luxembourg, ayant son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature.

3. Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du/des comparant(s), le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du/des même(s) comparant(s), le texte anglais
fera foi en cas de divergences entre les deux.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Bourke, J. Elvinger.

52493

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, vol. 140S, fol. 74, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061757.3/211/489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

PIC- PANTHEON INVESTMENTS CONSULTING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 95.964. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-sept septembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) G.C.C. S.A., R. C. Luxembourg B N° 67.216, une société avec siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié profession-

nellement à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

2) LUXFIDUCIA, S.à r.l., R. C. Luxembourg B N° 71.529, une société avec siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue

de Nassau,

ici représentée par son gérant Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié.
Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’el-

les vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PIC-PANTHEON INVESTMENTS CONSUL-

TING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet le développement pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers de

projets d’entreprises ainsi que de projets industriels et commerciaux.

La Société a également pour objet de développper des activités de services dans le domaine civil, commercial et in-

dustriel, et notamment:

- le conseil, l’étude et les consultations en matière d’organisation et stratégie d’entreprises;
- l’acquisition, la mise en valeur, l’administration, l’exploitation, la location d’immeubles et de tous biens mobiliers et

immobiliers;

- l’acquisition, la prise à bail, la mise en valeur de tous terrains et l’édification sur lesdits terrains de toute construction;
- l’achat et la vente de tous biens immobiliers;
- l’achat dans le but de la revente de tous biens meubles ou immeubles;
- la promotion immobilière;
- l’édition et la publication d’ouvrages;
- la propriété et gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières par voie d’achat, de vente, d’échange, d’apport, de

souscription de parts, d’actions, d’obligations et de tous titres en général, directement ou dans le cadre d’un mandat de
gestion consenti à un prestataire de service, à l’exclusion de ceux entraînant pour leur titulaire de la qualité de commer-
çant, de toutes opérations de découvert, emprunts ou opérations assimilées;

- la réalisation d’études, de recherches et d’actions dans le domaine de la gestion, de l’assistance et du conseil à toutes

sociétés.

La Société a en outre pour objet la prise de participations par tous moyens, sous quelque forme que ce soit, dans

d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères créées ou à créer, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur
de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits so-

ciaux, fusion, alliance ou association en participation, groupement d’intérêt économique, location, gérance, option, achat
et de toute autre manière des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente,
cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Luxembourg, le 29 septembre 2003.

J. Elvinger.

52494

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents (31.500,-) euros divisé en trois mille cent cinquante

(3.150) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un actionnaire dénommé usufruitier et en nue-propriété par un actionnaire dénommé nu-pro-

priétaire.

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droit aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par l’inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et;
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.
En cas de vente de l’usufruit, étant entendu que celui-ci ne pourra être cédé qu’au nu-propriétaire, ou de la nue-

propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par voie d’expert selon la valeur économique.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 5. La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant

les dispositions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 6. Les actions ne peuvent être cédées que par décision d’une assemblée des actionnaires réunissant un quorum

de 3/4 et statuant à la majorité des 3/4.

L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le Conseil d’Administration

par lettre recommandée («l’avis de cession») en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les
noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les quinze jours de la réception de l’avis de cession le Conseil d’Administration donne son accord ou, le cas

échéant, transmet la copie de l’avis de cession aux actionnaires autres que le cédant par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l’achat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peu-
vent être fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et sous la responsabilité du Conseil d’Administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée endéans les trente jours de la réception de l’avis de cession envoyé conformément aux dispositions du
troisième paragraphe de cet article, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits
procédant de l’accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant les dispositions de la troisième phrase
du quatrième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à
courir à l’expiration du délai de trente jours indiqué dans la première phrase de ce paragraphe.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions au prix indiqué dans l’avis de ces-

sion. Toute contestation relative à la juste valeur du prix d’achat et n’ayant pas été résolue par accord écrit mutuel entre
actionnaires sera, dans un délai maximum de trente jours après la survenance de cette contestation, soumise à un révi-
seur d’entreprises indépendant nommé par le Conseil d’Administration de la Société. Les honoraires du réviseur d’en-
treprises indépendant seront partagés entre le cédant et le cessionnaire. La détermination du prix d’achat par le réviseur
d’entreprises indépendant sera définitive et sans recours, mais celui-ci devra impérativement tenir compte des offres
ainsi que des perspectives d’avenir de la Société.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de ces-

sion. Dans un délai de deux mois à partir de la réception de l’avis de cession indiqué au deuxième paragraphe de cet
article, le Conseil d’Administration doit approuver ou refuser le transfert des actions. Si le conseil d’administration ni
approuve ni refuse le transfert des actions dans ce délai de deux mois, le transfert des actions est considéré comme
approuvé. Si le Conseil d’Administration refuse le transfert des actions, le Conseil doit, dans un délai de six mois com-

52495

mençant à la date de son refus, trouver un acheteur pour les actions offertes ou doit faire racheter les actions par la
société en conformité avec les dispositions de la loi. Si le Conseil d’Administration ne trouve pas un acheteur ou si la
Société ne rachète pas les actions offertes dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé. 

Art. 7. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
 Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du Conseil

d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

 Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou téléfax. 

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale. 

La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou à

défaut, par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à seize heures

trente à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. 
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

 Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

1) G.C.C. S.A., préqualifiée, trois mille cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.149
2) LUXFIDUCIA, S.à r.l., préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.150

52496

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille cinq cent

(31.500,-) euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille huit cents
(1.800,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) MANAGEMENT, S.à r.l., R. C. B Numéro 95.489, avec siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,
b) DIRECTOR, S.à r.l., avec siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,
c) MANAGER, S.à r.l., avec siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Bruno Marchais, expert-comptable et commissaire aux comptes, né le 15 janvier 1959, à Paris, domicilié

professionnellement à F-75017 Paris, 26, avenue de Villiers.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice clôturé le 31 décembre 2008.

5) Le siège de la Société est fixé à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 8 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer MANAGEMENT, S.à r.l., préqualifiée, aux fonctions d’administrateur-délégué laquelle
aura tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire MANAGEMENT, S.à r.l., préqualifiée, administrateur-
délégué de la Société, avec tous les pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: M. Van Hoek, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, vol. 140S, fol. 76, case 11. – Reçu 315 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061772.3/230/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

TYWYN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 83.124. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 septembre 2003

Acceptation de la démission de Monsieur Pierre-Jean Gritti, Directeur de Société, domicilié 8, chemin St Louis, CH-

1246 Coriser, né le 14 septembre 1952 à Genève et la démission de Monsieur Daniel Baumann, Directeur de Société,
domicilié 22, chemin des Sitelles, CH-1226 Thonex, né le 19 mars 1948 à Egnach. L’Assemblée leur donne décharge
pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

Acceptation de la nomination de Monsieur Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, domicilié 45, rue

Haard, L-4970 Bettange/Mess, né le16 octobre 1966 à Uccle (Belgique), et de SGA SERVICES S.A. domiciliée 39, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, R. C. Luxembourg B 76.118 comme nouveaux Administrateurs.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03923. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061308.3/1023/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.

Luxembourg, le 30 septembre 2003.

A. Schwachtgen.

Pour la société TYWYN S.A.
Signature

52497

ICTINOS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.840. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mars 2003

Acceptation de la démission de Messieurs Norbert Werner et Jean Bintner en tant qu’Administrateurs. Décharge

leur est accordée jusqu’à ce jour.

Acceptation de la nomination de Monsieur Jean-Marie Poos et S.G.A. SERVICES S.A. comme nouveaux Administra-

teurs. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03779. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061317.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.

GERD BUSS AKTIENGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.246. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 septembre 2003

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2003:

- Monsieur Dr. Johann Killinger, commerçant, demeurant à D-22767 Hamburg, 58, Grosse Elbstrasse, administrateur-

délégué;

- Monsieur Renko Schmidt, commerçant, demeurant à D-23858 Reinfeld, 79, Heilsauring, administrateur-délégué;
- Monsieur Hans Helmut Killinger, commerçant, demeurant à D-21149 Hamburg, 16, Bredengrund.
Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2003:

- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Luxembourg, le 18 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06238. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann

(061366.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.

KINTEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 40.979. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 17 décembre 2001 à Luxembourg

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de franc luxembour-

geois en euro, le nouveau montant du capital souscrit de la société s’élevant à quarante-neuf mille cinq cent soixante-
dix-huit virgule soixante-dix (49.578,70) euros, représenté par deux cents (200) actions avec abolition de la valeur no-
minale des actions.

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 § 1

er

 des statuts, pour le mettre en concordance avec les décisions

prises ci-dessus, et pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit virgule soixante-dix (49.578,70) euros,

représenté par deux cents (200) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’assemblée générale décide que les décisions prises ci-dessus prendront effet rétroactivement en date du 1

er

 janvier

2001.

 Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, réf. LSO-AJ00148. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061466.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.

Pour la société ICTINOS S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

52498

CARERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 82.310. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>qui s’est tenue le 10 septembre 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de CARERA S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’allouer la perte de l’exercice de EUR 24.876,30 dans le compte de perte à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-

rations effectuées durant l’exercice social clôturant au 31 décembre 2001;

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2002;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002;
- d’allouer la perte de l’exercice de EUR 300.334,21 dans le compte perte à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-

rations effectuées durant l’exercice social clôturant au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04171. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061355.2//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.

CARERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 82.310. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue le 10 septembre 2003

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de CARERA S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- de continuer les activités de la Société suite aux pertes réalisées pour 2001 et 2002 excédant 75% du capital souscrit.

Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04175. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061350.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.

ProLogis ITALY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.857. 

—

A ajouter:
Suite à un contrat daté du 19 septembre 2003 vingt (20) parts sociales détenues dans la Société par son actionnaire

unique, càd ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., ont été transférées à ProLogis EUROPEAN FINANCE VI, S.à
r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée
au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

Le 22 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06568. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061379.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Administrateur-délégué
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
<i>Administrateur-délégué

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

52499

ProLogis POLAND IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.780. 

—

A ajouter:
Suite à un contrat daté du 19 septembre 2003 cinq cents (500) parts sociales détenues dans la Société par son ac-

tionnaire unique, càd ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., ont été transférées à ProLogis EUROPEAN FINANCE
VI, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été
approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

Le 22 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06564. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061381.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.

ProLogis ITALY III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.003. 

—

A ajouter:
Suite à un contrat daté du 19 septembre 2003 vingt (20) parts sociales détenues dans la Société par son actionnaire

unique, càd ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., ont été transférées à ProLogis EUROPEAN FINANCE VI, S.à
r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée
au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

Le 22 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06573. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061382.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.

ROADS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 16.176. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, réf. LSO-AI06138, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061399.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.

NAFCOD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 8.770. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI04952, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061393.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Signature.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

52500

ProLogis POLAND III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.779. 

—

A ajouter:
Suite à un contrat daté du 19 septembre 2003 cinq cents (500) parts sociales détenues dans la Société par son ac-

tionnaire unique, càd ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., ont été transférées à ProLogis EUROPEAN FINANCE
VI, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été
approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

Le 22 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06571. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061384.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.

GALAPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 59.256. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 16 septembre 2003

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas,
- Monsieur Philippe Slendzak,
- Madame Catherine Calvi.
L’Assemblée décide de nommer la société MAZARS aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de

la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) dont le mandat est échu.

Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à lîssue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2009.

Pour publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, réf. LSO-AJ00150. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061389.3/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.

MULTI MEDIA DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 205, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.460. 

—

<i>Suite du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 9 septembre 2003

<i>Résolutions

1-4) Après lecture du rapport du conseil d’administration et explication du bilan fait par M. Bley Christian
Après lecture du rapport du commissaire aux comptes, certifiant la bonne tenue des comptes,
les bilans et comptes pertes et profits sont approuvés à l’unanimité par l’assemblée générale.
5) Le résultat de l’exercice est reporté au compte pertes et profits.
6) Par votes spéciaux, l’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comp-

tes pour leur mandat de l’exercice 2002.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,

le secrétaire et le scrutateur.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05822. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061426.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

P. Rochas
<i>Administrateur

<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur
Signature / Signature / Signature

52501

LUX-CT S.A., LUXEMBOURG CONSTRUCTIONS TRADITIONNELLES, Société Anonyme.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 6, rue des Remparts.

R. C. Luxembourg B 70.224. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Esch-sur-Alzette, le 30 avril 2003 

<i>à 10.00 heures

<i>Extrait des résolutions

1. Il est décidé de transférer le siège social actuel à l’intérieur de la commune de Esch-sur-Alzette et ce avec effet au

1

er

 mai 2003:
La nouvelle adresse sera:
6, rue des Remparts, L-4303 Esch-sur-Alzette.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce

des sociétés.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05824. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061427.3/725/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.

EVEREST INDUSTRIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4039 Esch-sur-Alzette, 47, rue du Bourgrund.

R. C. Luxembourg B 50.279. 

—

<i>Assemblée gnérale extraordinaire des actionnaires tenue à Esch-sur-Alzette le 13 août 2003 à 11.00 heures

<i>Ordre du jour:

1. Démission d’un administrateur.
2. Nomination d’un administrateur.

<i>Procès-verbal

Au début de la réunion, qui est ouverte par M. Meisse Bernard, la liste de présence a été signée par tous les action-

naires présents ou représentés et qui se reconnaissent dûment convoqués.

On peut constater que les actionnaires présents ou représentés sont mentionnés sur cette liste de présence, de sorte

que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

Monsieur le président désigne comme secrétaire M. Martin Roland, et comme scrutateur M. Meisse Armand tous

présents et ce acceptant.

<i>Résolutions

1) Par votes spéciaux, l’assemblée accepte la démission de l’administrateur M. Seps Steven et décide de donner dé-

charge pleine et entière pour l’exercice de son mandat à ce jour.

2) Par votes spéciaux, l’assemblée nomme M. Meisse Armand, demeurant à 74, rue Principale, F-57330 Zoufftgen,

administrateur.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,

le secrétaire et le scrutateur.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02544. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061430.3/725/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.

COMMISSAIRES ET REVISEURS ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.836. 

—

A la suite des cessions de parts intervenues en date du 15 et du 18 septembre 2003 et dûment signifiées à la société,

la répartition des parts sociales est désormais la suivante: 

soit 100% du capital social.
En conséquence de la résolution qui précède, l’article six (6) des statuts est modifié et aura désormais la teneur sui-

vante:

«Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-), représenté par soixante (60) parts sociales de deux

cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.»

Esch-sur-Alzette, le 30 avril 2003.

Signature.

<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur
Signature / Signature / Signature

T &amp; B INVESTISSEMENT S.A., société anonyme, avec siège social au 134, route d’Arlon, L-8008 Strassen

60 parts

60 parts

52502

L’actionnaire unique est: 

Ces parts ont été entièrement libérées.

Strassen, le 29 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06850. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061437.3/578/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.

TORRID TOKEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R. C. Luxembourg B 74.703. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05813, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061419.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.

POWER INVEST HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 57.186. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg en date du 6 mai 2003

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas,
- Monsieur Maurice Houssa,
- Madame Céline Stein.
L’assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes la société MAZARS.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-

semblée générale à tenir en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, réf. LSO-AJ00145. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(061467.3/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.

TANALUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 35.604. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 31 juillet 2003

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Ferruccio Cometto, Président du Conseil d’Administration,
- Monsieur Pedro Mendes,
- Mademoiselle Margrith Giovanoli.
et le mandat de commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-

semblée générale à tenir en 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, réf. LSO-AJ00159. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061468.3/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.

T &amp; B INVESTISSEMENT S.A., société anonyme, avec siège social au 134, route d’Arlon, L-8008 Strassen

60 parts

Total: soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60 parts

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Alzingen, le 21 octobre 2003.

Signature.

P. Rochas
<i>Administrateur

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

52503

BOORTMALT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 58.673. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 17 juin 2003

L’Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Hubert Thirionet aux fonctions d’administrateur et

d’administrateur-délégué de la société, démissionnaire.

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Marcel Nickmans, administrateur de sociétés, demeurant à Lasne (Belgique), il est nommé Président du

Conseil d’Administration.

- Monsieur Patrice Vander Stappen, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique).
- Monsieur Paul Van Damme, administrateur de sociétés, demeurant à Oosduinkerke (Belgique).
Ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de:
- MAZARS, avec siège social à Luxembourg
Monsieur Marcel Nickmans est nommé Président du Conseil d’Administration.
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-

semblée générale à tenir en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, réf. LSO-AJ00160. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061470.3/636/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.

BOORTMALT OVERSEAS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 60.004. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 10 juin 2003

L’Assemblée décide de nommer Monsieur Marcel Nickmans, administrateur de sociétés, demeurant à Lasne (Belgi-

que), aux fonctions d’administrateur en lieu et place de Monsieur Hubert Thirionet, démissionnaire.

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de: 
- Monsieur Patrice Vander Stappen, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique).
- Monsieur Paul Van Damme, administrateur de sociétés, demeurant à Ostduinkerke (Belgique).
- Madame Nadine Vanovenbergue, employée privée, demeurant à Waasmunster (Belgique).
- Monsieur Jan Dewijngaert, employée privée, demeurant à Herent (Belgique).
Ainsi que le mandat de réviseur d’entreprises de:
- MAZARS, avec siège social à Luxembourg.
Les mandats d’administrateurs et du réviseur d’entreprises ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’assem-

blée générale à tenir en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, réf. LSO-AJ00161. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061471.3/636/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.

BOLUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.507. 

—

Le rapport annuel révisé au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00621, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061805.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

52504

BOORTMALT FINANCE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 58.672. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 10 juin 2003

L’Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Hubert Thirionet aux fonctions d’administrateur et

d’administrateur-délégué de la société, démissionnaire.

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrice Vander Stappen, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique).
- Monsieur Marcel Nickmans, administrateur de sociétés, demeurant à Lasne (Belgique).
- Monsieur Paul Van Damme, administrateur de sociétés, demeurant à Oostduinkerke (Belgique).
Ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de:
- MAZARS, avec siège social à Luxembourg
Monsieur Marcel Nickmans est nommé Président du Conseil d’Administration.
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-

semblée générale à tenir en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, réf. LSO-AJ00163. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061472.3/636/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.

S.L.R.H., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE RESTAURATION ET D’HOTELLERIE, 

Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 47.106. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 18 août 2003

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur André Richardy, Président du Conseil d’Administration;
- La société de Restauration de l’Aire de Breguières, en abrégé S.R.A.B., représentée par Monsieur Thierry Bart;
- SODETIS, représentée par Madame Anne-Malcie Lombrez;
- Monsieur Damien Aps.
L’assemblée décide de réélire aux fonctions de réviseur d’entreprises la société DELOITTE &amp; TOUCHE. 
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-

semblée générale à tenir en 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, réf. LSO-AJ00142. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061473.3/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.

FAMILY AFFAIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 78.856. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06662, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2003.

(061556.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

<i>Pour FAMILY AFFAIR, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG)
<i>Gérant
Signatures

52505

FAMILY AFFAIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 78.856. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06665, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2003.

(061557.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

ZURICH SOPARFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 95.965. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-second of September. 
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

JULIMAR INVESTMENTS A.V.V., enlisted with the Chamber of Commerce in Aruba under number 29163.0, a com-

pany organized and incorporated under the laws of Aruba, with registered office at L.G. Smith Boulevard 48, Oranjestad,
Aruba,

here represented by Mr Koen Van Baren, private employee, with professional address at 59, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given in Curaçao, on September 18, 2003.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party has incorporated a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which it has

established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation. 

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company. 

Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, through subsidiaries and/or

branches and through permanent or temporary establishments, in whatsoever form, any industrial, commercial, finan-
cial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation, management and
financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created
for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the appli-
cable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations. 

Art. 3. The Company is incorporated under the name of ZURICH SOPARFI, S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg. 

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (12,500.-) euro (EUR), represented by one

hundred and twenty-five (125) shares of a par value of one hundred (100.-) euro (EUR) each, all fully subscribed and
entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence. 

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inherit-

ance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

<i>Pour FAMILY AFFAIR, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG)
<i>Gérant
Signatures

52506

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-

ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior ap-
proval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on com-

mercial companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the com-
pany counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of
the last two years.

Titre III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revoked by the sole member or, as the

case may be, the members. 

Managers may vote by letter, telegram, telex, telefax or by any written means.
The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers in

the representation of the Company towards third parties.

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the manager(s).

Managers or third parties should be able to represent one or more other manager(s) at managers meetings.

Titre IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Titre V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year. 

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.

The general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim

dividends.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member. 

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Titre VII.- General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the member(s) shall refer to the

law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

<i>Subscription and payment

The shares have been entirely subscribed by JULIMAR INVESTMENTSA.V.V., prenamed.
The appearing party declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from

now on the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-) euro (EUR) is at the free and entire disposal of the Com-
pany.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and end on December 31, 2003.

52507

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand six hundred and fifty
(1,650.-) euro.

<i>Constitutive meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the sub-

scribed capital has passed the following resolutions:

1) The following is appointed manager of the company for an undefinited period and with power to bind the Company

by his sole signature:

- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R. C. B Number 64.474, with registered office at L-2163 Luxem-

bourg, 27, avenue Monterey.

2) The Company shall have its registered office at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year

named at the beginning of this document. 

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, he signed

with Us the notary the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

JULIMAR INVESTMENTS A.V.V., inscrite à la Chambre de Commerce à Aruba sous le numéro 29163.0, une société

existant et constituée sous la loi d’Aruba, avec siège social à L.G. Smith Boulevard 48, Oranjestad, Aruba,

ici représentée par Monsieur Koen Van Baren, employé privé, avec adresse professionnelle au 59, Boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Curaçao, le 18 septembre 2003.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassocié(s) et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société. 

Art. 2. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, soit par l’intermédiaire de filiales et/ou de succur-

sales, soit par l’intermédiaire d’établissements permanents ou temporaires, toutes opérations généralement quelcon-
ques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, qui sont en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent
ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions ap-
plicables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. La Société prend la dénomination de ZURICH SOPARFI, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg. 

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entière-
ment libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes. 

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

52508

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés. Les gérants sont révocables à volonté par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

L’assemblée générale des associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs

dividendes intérimaires.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(s) se réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par JULIMAR INVESTMENTS A.V.V., préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents (12.500,-) euros

(EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expres-
sément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépens, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille six cent cinquante (1.650,-) euros.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

52509

1) Est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la Société par sa seule si-

gnature:

- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R. C. B Numéro 64.474, avec siège social à L-2163 Luxembourg,

27, avenue Monterey.

2) Le siège social de la Société est établi au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le pré-

sent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: K. Van Baren, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, vol. 140S, fol. 77, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061774.3/230/244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

MAYTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 55.210. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 25 septembre 2003

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de;
- Monsieur Patrick Rochas,
- Monsieur Maurice Houssa,
- Madame Catherine Calvi.
ainsi que le mandat du commissaire aux comptes de la société MAZARS.
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1er octobre 2003, réf. LSO-AJ00165. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061474.3/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.

CC SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9659 Fond de Heiderscheid, 23, am Gronn.

R. C. Diekirch B 95.753. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, réf. LSO-AJ00044, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902422.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 octobre 2003.

KOMPLET BENELUX GMBH &amp; CO KG, Société en commandite simple.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 1.995. 

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement

L’an deux mille deux, le dix-neuf juin.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée en commandite

KOMPLET BENELUX GmbH &amp; KO KG

ayant son siège à Weiswampach, inscrite au Registre de commerce sous le numéro B 1.995.
L’Assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Fritz Claus Schafer.
Est appelé aux fonctions de secrétaire Monsieur Martin Schafer.
Est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Michèle Wansart.
Le bureau constate:
1.- que tous les associés présents ou représentés et le nombre des parts sociales détenues par eux figurent sur une

liste de présence signée par le Président, le Secrétaire et le Scrutateur, les associés présents ou représentés.

Luxembourg, le 30 septembre 2003.

A. Schwachtgen.

P. Rochas
<i>Administrateur

Diekirch, le 6 octobre 2003.

S. Delonnoy.

52510

la liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.
2.- Qu’il apparaît de la prédite liste de présence que tous les associés sont représentés à l’Assemblée Générale Ex-

traordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
associés ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Approbation des comptes de l’exercice 2001 et décharge à donner au Gérant
2.- Transformation du capital en Euros.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité des voix d’approuver les comptes de l’exercice 2001 et donnent pleine

et entière décharge au Gérant.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale, à l’unanimité des voix, décide de convertir le capital en Euros, dans le respect des règles de

la loi du 10 décembre 1988, pour le porter à EUR 650.000,- par conversion du capital social souscrit en LUF et incor-
poration du bénéfice reporté à concurrence de EUR 518,90.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2003, vol. 327, fol. 92, case 1/1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(902428.3/203/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 octobre 2003.

COPIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9659 Heiderscheidergrund, 23, am Gronn.

R. C. Diekirch B 95.752. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, réf. LSO-AJ00043, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902423.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 octobre 2003.

ELF OIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.046. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, réf. LSO-AI06049, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061494.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.

S.C.I. DUDELANGE IMMOBILIER, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-quatre septembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) G.T. IMMOBILIER S.A., une société établie ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’administra-

teur-délégué de ladite société.

2) GRAHAM TURNER S.A., une société établie ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de ladite so-

ciété.

Lesquelles comparantes, ès qualité qu’elles agissent, ont prié le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société civile immobilière qu’elles ont déclaré constituer, et dont les statuts ont été arrêtés comme suit.

I. Objet - Dénomination - Durée - Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la mise en valeur, la gestion et/ou la location des immeubles qu’elle pourrait détenir

ou acquérir. La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle
d’engagements en faveur de tiers. 

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Diekirch, le 6 octobre 2003.

S. Delonnoy.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 septembre 2003.

<i>Pour le notaire T. Metzler.

52511

Art. 2. La société prend la dénomination de S.C.I. DUDELANGE IMMOBILIER. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans à partir de ce jour.
Elle pourra être prorogée pour une durée indéterminée par décision unanime de tous les sociétaires ou leurs ayants

droit.

Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire des sociétaires déci-

dant à la majorité des voix et des participations. 

Art. 4. Le siège social est à Luxembourg.

II. Apports - Capital social - Cession des parts - Droits des associés

Art. 5. Il est créé dix (10) parts d’intérêt d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune attribuées comme suit

à chacun des sociétaires en fonction de son apport: 

Le fonds social de mille (1.000,-) euros a été mis en espèces à la disposition de la société ainsi que les sociétaires le

reconnaissent. 

Art. 6. La cession des parts s’opèrera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

civil.

Les parts sont librement cessibles entre sociétaires. 

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes. 

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les sociétaires sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre des parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les sociétaires sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, les sociétaires devront, sous leur respon-

sabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les sociétai-
res, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société et
sur les biens qui lui appartiennent. 

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs sociétaires, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers du sociétaire ou des sociétaires décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs sociétaires ne mettront pas fin

à la société, qui continuera entre les autres sociétaires, à l’exclusion du ou des sociétaires en état d’interdiction, de failli-
te, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par mandataire commun pris parmi les autres sociétaires.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

IV. Administration de la société

Art. 10. L’administration et la gestion de la société sont exercées conjointement par les sociétaires. 

Art. 11. La gestion journalière de la société peut cependant être confiée à l’un des sociétaires qui représentera alors

la société vis-à-vis des tiers. 

Art. 12. Chacun des sociétaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Les sociétaires peuvent cependant nommer un des leurs qui exercera le droit de surveillance et de contrôle en leurs
lieu et place.

V. Assemblée générale

Art. 13. Les sociétaires se réunissent en assemblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts de la société

l’exigent et au moins une fois l’an en assemblée ordinaire pour l’examen des comptes de la société.

Toute assemblée doit se tenir dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par l’un quelconque des sociétaires. 

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire procède à l’examen des affaires sociales, et discute, approuve ou redresse

les comptes.

Elle délibère et vote sur toutes propositions portées à l’ordre du jour. 

Art. 15. Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêt entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient

à l’usufruitier. 

Art. 16. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la

nature et l’importance.

1) G.T. IMMOBILIER S.A., préqualifiée, cinq parts d’intérêt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

2) GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, cinq parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

52512

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

d’un des sociétaires dont les attributions seront fixées par les sociétaires réunis en assemblée générale extraordinaire.

L’assemblée générale extraordinaire peut cependant décider à la majorité des voix que la liquidation sera confiée à

un homme de l’art non sociétaire. 

<i>Assemblée extraordinaire

Et à l’instant les sociétaires, représentant l’intégralité des parts d’intérêts, se sont réunis en assemblée et ont pris à

l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, est chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de la re-

présenter vis-à-vis des tiers.

2) Le siège de la société est établi à L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

<i>Frais

Les dépenses, frais, charges et rémunérations qui incombent à la société en raison de sa constitution s’élèvent ap-

proximativement à mille (1.000,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: A. S. Garros, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, vol. 140S, fol. 77, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061775.3/230/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

PANDA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 86.887. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 2 juin 2003

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de;
- Monsieur Patrick Rochas,
- Monsieur Maurice Houssa,
- Madame Catherine Calvi.
ainsi que le mandat du commissaire aux comptes de la société MAZARS.
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, réf. LSO-AJ00152. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061475.3/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.

Luxembourg, le 30 septembre 2003.

A. Schwachtgen.

P. Rochas
<i>Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Spring Multiple 99 S.C.A.

Novomir S.A.

Inter-Guard AG

Dheviloisirs S.A.

Business Angel Venture S.C.A. (B.A Venture S.C.A.)

Business Angel Venture S.C.A. (B.A Venture S.C.A.)

Vincedor S.A.

Trader S.A.

Industries Réunies de Luxembourg S.A.

Scheffer Participations S.A.

Zork S.A.

Ygrec Holding S.A.

Thiam S.A.

Sagral S.A.

Precision Engineering S.A.

Marathon Baja Luxembourg, S.à r.l.

Pfizer Luxco Ventures, S.à r.l.

Luxtecnic, S.à r.l.

Luxtecnic, S.à r.l.

Pfizer Holdings International Luxembourg (PHIL), S.à r.l.

BBL Renta Fund II

BLParticipations S.A.

BLParticipations S.A.

Domaine Alice Hartmann S.A.

Domaine Alice Hartmann S.A.

Domaine Alice Hartmann S.A.

ACS, Aviation Consultants &amp; Services S.A.

ACS, Aviation Consultants &amp; Services S.A.

Aero Invest 1

PIC- Pantheon Investments Consulting S.A.

Tywyn S.A.

Ictinos S.A.

Gerd Buss Aktiengesellschaft

Kintel Holding S.A.

Carera S.A.

Carera S.A.

ProLogis Italy, S.à r.l.

ProLogis Poland IV, S.à r.l.

ProLogis Italy III, S.à r.l.

Roads International Holding S.A.

Nafcod S.A.

ProLogis Poland III, S.à r.l.

Galapa S.A.

Multi Media Distribution S.A.

LUX-CT S.A., Luxembourg Constructions Traditionnelles

Everest Industrie S.A.

Commissaires et Réviseurs Associés, S.à r.l.

Torrid Token

Power Invest Holding

Tanalux S.A.H.

Boortmalt International S.A.

Boortmalt Overseas Group S.A.

Bolux

Boortmalt Finance S.A. Holding

S.L.R.H., Société Luxembourgeoise de Restauration et d’Hôtellerie

Family Affair, S.à r.l.

Family Affair, S.à r.l.

Zurich Soparfi, S.à r.l.

Mayton S.A.

CC Solutions S.A.

Komplet Benelux GmbH &amp; Co KG

Copia S.A.

Elf Oil Luxembourg S.A.

S.C.I. Dudelange Immobilier

Panda Finance S.A.