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52081
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1086
20 octobre 2003
S O M M A I R E
EURO-GETRÄNKE A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-6790 Grevenmacher, 7, rue des Tanneurs.
R. C. Diekirch B 91.919.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 29 janvier 2003.
(060843.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.
BlueBay Funds Management Company S.A., Lu-
Iskander Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .
52121
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52127
JLEC Acquisition Company (Luxembourg), S.à r.l.,
BlueBay Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
52128
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52098
Blufin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52122
Lafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52126
Bonaban S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52122
Le Foyer, Ottaviani & Associés Patrimonium Sicav,
Cecile Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
52110
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52110
Chauffage-Sanitaire Claude Schreiber, S.à r.l., Pé-
Lux Partenaires S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
52107
tange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52117
Lux Partenaires S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
52109
Conteneurs, Logistique Bettembourg S.A., Bettem-
Luxfencing, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52103
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52117
Luxfencing, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52104
Covea Ré Fonds Spécial. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52082
Medical Distribution, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
52126
DF Rénovations S.A., Fentange . . . . . . . . . . . . . . . .
52121
Meyers S.C.I., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . .
52121
Eicher Brothers Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
52122
Montus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52126
Euro-Getränke A.G., Grevenmacher . . . . . . . . . . . .
52081
Orion International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
52120
F.L.T.S. S.A.H., Financière Luxembourgeoise de
Orion International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
52120
Transmission par Satellites, Luxembourg. . . . . . .
52125
Outlet Mall Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
52082
F.L.T.S. S.A.H., Financière Luxembourgeoise de
Patri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52127
Transmission par Satellites, Luxembourg. . . . . . .
52125
Recherche et Développement Holding S.A., Lu-
Freya S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52109
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52128
Freya S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52109
Ridgewell International S.A.H., Luxembourg . . . .
52126
Freya S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52109
Roland International Holding, S.à r.l., Luxem-
Göhringer Basisportfolio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52082
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52097
ICG Mezzanine Fund 2003 Luxco No. 3, S.à r.l.,
Semillon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52114
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52092
Skyguards S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
52114
Immo Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
52115
Sunu Finances Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
52120
International Corporate Services S.A.,
Transcom WorldWide S.A., Bertrange . . . . . . . . .
52118
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52117
Transcom WorldWide S.A., Bertrange . . . . . . . . .
52120
Invesco Taiwan Growth Fund, Sicav, Luxembourg
52105
Turnkey Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
52121
Iridium Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
52127
Vicmix, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52106
52082
GÖHRINGER Basisportfolio, Fonds Commun de Placement.
—
Der Fonds GÖHRINGER Basisportfolio wurde am 01. Oktober 2003 gemäss Teil I des luxemburgischen Gesetzes
vom 20. Dezember 2002 betreffend Organismen für gemeinsame Anlagen als ein rechtlich unselbständiger offener An-
lagefonds unter der Rechtsform eines Fonds Commun de Placement (FCP) aufgelegt.
Die Vertragsbedingungen, bestehend aus dem Verwaltungsreglement und dem Sonderreglement, einregistriert in Lu-
xemburg am 02. Oktober 2003, réf. LSO-AJ00615, wurden am 06. Oktober 2003 beim Handels- und Gesellschaftsregi-
ster des Bezirksgericht Luxemburg in Luxemburg zur Einsicht hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
(062082.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2003.
COVEA RE Fonds Spécial, Fonds Commun de Placement,
(anc. LES MUTUELLES DU MANS RE Fonds Spécial).
—
Le règlement de gestion du 7 mars 2000 de LES MUTUELLES DU MANS RE Fonds Spécial a été modifié comme suit:
Art. 1
er
.
<i>Remplacer les termesi>:
* LES MUTUELLES DU MANS RE Fonds Spécial par COVEA RE Fonds Spécial.
* LES MUTUELLES DU MANS RE S.A. par COVEA RE.
Art. 12.
<i>Le titre est modifié comme suiti>:
«12. Réviseur d’Entreprises»
<i>La dernière phrase est modifiée comme suiti>:
«Les comptes de la Société de Gestion sont vérifiés par un Réviseur d’Entreprises nommé par les actionnaires.»
Luxembourg, le 2 octobre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01317. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062504.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2003.
OUTLET MALL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share Capital: EUR 65,000.-.
Registered office: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 95.977.
—
STATUTES
In the year two thousand three, on the eighteenth day of September.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Eich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
HENDERSON GLOBAL INVESTORS (INTERNATIONAL HOLDINGS) BV, a company incorporated under the laws
of the Netherlands, having its registered office at J.W. Brouwersstraat 12, 1071 LJ, Amsterdam, the Netherlands,
represented by Maître Max Welbes, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney signed on 12 September 2003.
The above mentioned power of attorney, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the above stated capacity, has drawn up the following articles of incorporation of a
Luxembourg private limited liability company («société à responsabilité limitée»):
Art. 1. Form, Name. There is established by the single shareholder a private limited liability company («société à
responsabilité limitée») (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law
of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, (the «Law»), by article 1832 of the Civil Code, as amended,
and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).
The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however
at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.
The Company will exist under the name of OUTLET MALL HOLDING, S.à r.l.
Luxemburg den 06. Oktober 2003.
Unterschrift.
BANQUE DE LUXEMBOURG ASSET MANAGEMENT S.A. / BANQUE DU LUXEMBOURG
Société Anonyme / Société Anonyme
<i>- / Banque dépositaire
i>A. Calvisi / M. Keller / N. Thill / N. Uhl
<i>Administrateur / Président / Fondés de Pouvoir Principali>
52083
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office situated in the City of Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg).
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution
of the Board of Directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.
In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the management of the Company.
Art. 3. Object. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management, selling, financing and exchange
of properties or securities of companies holding properties and more generally assets constitutive of authorised invest-
ments of OUTLET MALL FUND, a mutual investment fund (fonds commun de placement) organised under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg (the «Fund»).
The Company may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however
within the limitations set forth by the Fund’s constitutional documents and the applicable Luxembourg laws and regula-
tions.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting
with the quorum and majority rules provided by the Law, as the case may be.
Art. 5. Issued capital. The issued capital of the Company is set at sixty-five thousand euro (
€ 65,000.-) divided into
six hundred fifty (650) shares, with a nominal value of one hundred euro (
€ 100.-) each, all of which are fully paid up.
In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share
in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred.
The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may
redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.
Art. 6. Authorised capital. The authorised capital of the Company is set at six hundred million euro (
€
600,000,000.-) divided into six million (6,000,000) shares, each share with a nominal value of one hundred euro (
€ 100.-).
The Board of Directors is authorised, during a period ending five (5) years following the date of publication of the
Articles of Incorporation creating the authorised capital in the Mémorial, Recueil C, to increase the share capital within
the limits of the authorised capital in one or several times by issuing shares to the existing holders of shares or any
persons that have been approved by the shareholders at the same quorum and majority requirements as provided by
article 189 paragraph 1 of the Law.
Such shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Board of Directors may deter-
mine.
The Board of Directors may in particular determine:
* the time and the number of shares to be subscribed and issued;
* whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share
premium if any; and,
* whether the shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind.
The Board of Directors may delegate to any authorised director or officer of the Company or to any other duly
authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.
Upon each increase of the share capital of the Company by the Board of Directors within the limits of the authorised
capital, the present article 6 shall be amended accordingly.
Art. 7. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one
vote at the general meetings of shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions
of the single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may transfer freely its shares.
When the Company is composed of several shareholders (i) the shares may be transferred freely amongst sharehold-
ers and (ii) the shares may be transferred to non-shareholder(s) only with the authorisation, granted at a general meeting
of shareholders, of the shareholders representing at least three quarters (3/4) of the issued capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
52084
Art. 8. Increase and reduction of issued capital. The issued capital of the Company may be increased or de-
creased one or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with
the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Law for any amend-
ment of these Articles of Incorporation.
Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any
other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquida-
tion.
Art. 10. Board of Directors. The Company will be managed by a board of directors (the «Board of Directors»)
composed of at least three (3) directors who need not be shareholders (the «Directors»).
The Directors will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their number, for a limited or unlimited period of time, and they will hold office until their
successors are elected. They are eligible for re-election, but they may be removed at any time, with or without cause,
by a resolution of the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 11. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will appoint from among its members a
chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary (the «Secretary»), who need not be a Director.
The Board of Directors will meet at least once per calendar year and at such additional times as necessary and upon
call of the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened by the Chairman if any two Directors so
require.
The Chairman shall preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Direc-
tors may appoint another Director as chairman pro tempore by vote of the majority of the Directors present or rep-
resented at such meeting. In the absence of the Secretary (if any) or if no Secretary has been appointed by the Board of
Directors, the chairman of the meeting may appoint any person as secretary pro tempore.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all Directors entitled to attend, notice of Board of Directors
meetings shall be given at least twenty-four (24) hours in advance in writing, by electronic mail, fax or by post.
Any such notice shall specify the time and place as well as the agenda of the meeting of Board of Directors and the
nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, by electronic mail, fax or
by post of each Director. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule
previously adopted by resolution of the Board of Directors.
Every Board of Directors meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg or such other place as the Board
of Directors may from time to time determine. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by ap-
pointing another Director as his proxy.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of at least two (2) Directors holding
office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting. The
Chairman shall have a casting vote.
One or more Directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Direc-
tors.
Art. 12. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors
will be signed by the Chairman of the meeting and by the Secretary (if any) of the meeting. Any proxies will remain
attached thereto.
The Secretary (if any) will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.
Copies or extracts of the minutes of the Board of Directors which may be produced in judicial proceedings or oth-
erwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two Directors.
Art. 13. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to per-
form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by the Law
or by the Articles of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the compe-
tence of the Board of Directors.
Art. 14. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate special powers or proxies, or entrust de-
termined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a director, manager, associate, member, officer or employee of such other company or
firm. Except as otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director,
manager, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.
52085
Art. 16. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the signatures
of any one Director or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has
been delegated by the Board of Directors, within the limits of such power.
Art. 17. Liability of a Director. No Director commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation
in relation to the commitments taken on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his mandate.
The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or
is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit
or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or
was a director, manager or officer of the Company or its subsidiaries or (2) is or was serving at the request of the Com-
pany or its subsidiaries as a director, manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation,
partnership, joint venture, trust, committee or other enterprise.
To the extent deemed advisable by the Board of Directors, the Company may indemnify, to the fullest extent per-
mitted by applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any
manner in, any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or
investigative) by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a director, manager, or
officer) of the Company or its subsidiaries.
The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a Di-
rector, officer, employee or agent of the Company or its subsidiaries, or is or was serving at the request of the Company
or its subsidiaries as a Director, director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partner-
ship, joint venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and
incurred by him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary
would have the power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.
No repeal, modification or amendment of, or adoption of any provision inconsistent with, this article 17, nor to the
fullest extent permitted by applicable law, any modification of law shall adversely affect any right or protection of any
person granted pursuant hereto existing at, or with respect to events that occurred prior to, the time of such repeal,
amendment, adoption or modification.
The right to indemnification conferred in this article 17 also includes, to the fullest extent permitted by applicable
law, the right to be paid the expenses (including attorney’s fees) incurred in connection with any such proceeding in
advance of its final disposition. The payment of any amounts to any Director, officer, partner, member, employee or
agent pursuant to this article 17 shall subrogate the Company to any right such Director, officer, partner, member, em-
ployee or agent may have against any other person or entity. The rights conferred in this article 17 shall be contract
rights.
Art. 18. Statutory Auditor. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases
provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case
may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six (6) years, and they will hold
office until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but
they may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of share-
holders, as the case may be.
Art. 19. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, such share-
holder shall exercise the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and
199 of the Law are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Directors
to the shareholders by registered mail. In such case, the shareholders are under the obligation to, within fifteen (15)
days from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Where there is more than one shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon
call in compliance with Law by the Board of Directors, the auditors or, shareholders representing half (1/2) of the issued
capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify the time and place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. Where all the shareholders are present or rep-
resented at a general meeting of shareholders and they state that they have been informed of the agenda of the meeting,
the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by electronic mail, fax or post as
his proxy another person who need not be a shareholder.
The Chairman will preside at all general meetings of the shareholders, except that in his absence the general meeting
of shareholders may appoint any other person as chairman pro tempore by vote of the majority of the shareholders
present or represented at such meeting.
General meeting of shareholder, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the
Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 20. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of
the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Directors by the Law or the Articles of Incorporation, it
has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
52086
Art. 21. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only where the Company has more
than twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may
be specified in the notice convening the meeting.
Art. 22. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or
whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing at least three quarters (3/4) of the issued capital.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be
taken by shareholders representing at least half (1/2) of the issued capital.
One vote is attached to each share.
Art. 23. Minutes of meetings of the shareholders. The Secretary (if any) will be responsible for keeping the
minutes of the general meetings of shareholders.
Copies or extracts of the minutes of the general meetings of shareholders which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two Directors.
Art. 24. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of April in every year and ends on
the last day of March of the following year.
Art. 25. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board
of Directors shall compile an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in ac-
cordance with the Law.
The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may request a copy or peruse these financial documents from or at the reg-
istered office of the Company.
Art. 26. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
The single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remain-
der of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.
Subject to the conditions fixed by the Law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends.
The Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Art. 27. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by
a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of
Incorporation, unless otherwise provided by the Law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Art. 28. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Law.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-
scribed for the number of shares and has paid in cash the amount mentioned hereafter:
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the Law have been observed.
<i> Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately
€ 2,900.-.
<i> Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of March 2004.
<i>Extraordinary general meetingi>
The appearing party in its capacity as sole Shareholder of the Company has passed the following resolutions:
Shareholders
Subscribed Number Amount
capital
of shares
paid in
HENDERSON GLOBAL INVESTORS (INTERNATIONAL HOLDINGS) BV,
prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
€ 65,000.- 650
€ 65,000.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
€ 65,000.- 650
€ 65,000.-
52087
1. Resolved to set the minimum number of Directors at three (3) and further resolved to elect the following as Di-
rectors for an unlimited period of time:
1.- Mr Neil Varnham, born on 11 February 1957 in London, United Kingdom, Director of Property (Retail) Europe,
having his address at PE 28 5RZ Sawtry Road, The Cedars, Glatton, Huntingdon, England, United Kingdom;
2.- Mr Rodney Alexander Bysh, born on 17 August 1967 in Croydon, United Kingdom, Director of Property Busi-
ness Development, having his address at 61 440 Römerstraße 8, Oberursel, Germany; and,
3.- Mr Dominic Andrew White, born on 17 March 1972 in Bristol, United Kingdom, Director of Property Business
Development (Europe), having his address at 22 100 Via Panoramica San Pietro 32, Como, Italy.
2. The registered office shall be at 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mil trois, le dix-huit septembre.
Par devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Eich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
HENDERSON GLOBAL INVESTORS (INTERNATIONAL HOLDINGS) BV, une société de droit néerlandais, ayant
son siège social à J.W. Brouwersstraat 12, 1071 LJ, Amsterdam, Pays-Bas,
représentée par Maître Max Welbes, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de d’une procuration donnée le 12 septembre 2003.
Ladite procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins de
formalisation.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’il va constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme, dénomination. Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société»)
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la «Loi»), par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut ce-
pendant, à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment,
de cession ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
La Société adopte la dénomination OUTLET MALL HOLDING, S.à r.l.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil
d’administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du Conseil d’administration.
Au cas où le Conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion, la vente, le financement et l’échange
d’immeubles ou des titres de toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères qui détiennent des immeubles et plus
généralement des avoirs constitutifs d’investissements autorisés du OUTLET MALL FUND, un fonds commun de pla-
cement établi en droit luxembourgeois (le «Fonds»).
La Société peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet social, tout en res-
tant dans les limites fixées par les documents constitutifs du Fonds et par la législation et la réglementation applicables
au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-
sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la Loi, selon le cas.
Art. 5. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à soixante-cinq mille euros (
€ 65.000,-)
divisé en six cent cinquante (650) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (
€ 100,-), chacune et chaque
part sociale étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées.
52088
L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales
des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés,
ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à six cent million d’euros (
€ 600.000.000,-) divisé
en six million (6.000.000) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (
€ 100,-) chacune.
Le Conseil d’administration de la Société est autorisé, pendant une période prenant fin cinq (5) années après la date
de publication dans le Mémorial, recueil C, des Statuts créant le capital autorisé, à augmenter le capital social dans les
limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par l’émission de parts sociales au profit des détenteurs de parts
sociales existants ou de toute personne approuvée par les associés aux conditions de quorum et de majorité prévues à
l’article 189, alinéa 1, de la Loi.
Ces parts sociales peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le Conseil d’ad-
ministration de la Société.
Le Conseil d’administration de la Société peut en particulier déterminer:
* la période et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre;
* si une prime d’émission sera payée sur les parts sociales à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime
d’émission, le cas échéant; et,
* si les parts sociales seront libérées par un apport en espèce ou en nature.
Le Conseil d’administration de la Société peut déléguer à tout administrateur de la Société autorisé ou fondé de pou-
voir de la Société ou toute autre personne dûment autorisée, l’obligation d’accepter les souscriptions et de recevoir le
paiement de parts sociales représentant une partie ou l’entièreté de telles augmentations de capital.
A chaque augmentation du capital social de la Société par le Conseil d’administration dans les limites du capital auto-
risé, le présent article 6 sera modifié en conséquence.
Art. 7. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société
et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé
unique ou des associés, selon le cas.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Lorsque la Société comporte un associé unique, l’associé unique peut librement céder ou transmettre les parts so-
ciales dont il est propriétaire.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés (i) les parts sociales sont librement cessibles entre associés et (ii) les
parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés, donné en
assemblée générale, représentant les trois quarts (3/4) du capital social émis.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformé-
ment à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 8. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social émis peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associées adoptée aux conditions de quorum et
de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
évènement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 10. Conseil d’administration. La Société est gérée et administrée par un conseil d’administration (le «Con-
seil d’administration») composé de trois (3) membres au moins, associés ou non (les «Administrateurs»).
Les Administrateurs seront nommés par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, qui dé-
terminent leur nombre, pour une durée déterminée ou indéterminée, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs
successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 11. Réunions du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration choisira parmi ses membres un pré-
sident (le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire (le «Secrétaire») qui n’a pas besoin d’être Administra-
teur.
Le Conseil d’administration se réunira sur convocation du Président au moins une fois par année calendaire ainsi que
chaque fois que nécessaire. Une réunion du Conseil d’administration doit être convoquée si deux Administrateurs le
demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’administration, mais en son absence le Conseil d’administra-
tion désignera à la majorité des Administrateurs présents ou représentées un autre président pro tempore. En l’absence
du Secrétaire (s’il y en a un) ou si aucun Secrétaire n’a été nommé par le Conseil d’administration, le président de la
réunion pourra désigner toute personne comme secrétaire pro tempore.
Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont droit d’assister à cette réunion, une convocation
écrite sera envoyée pour toute réunion du Conseil d’administration à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heures avant l’heure prévue pour la tenue de la réunion, par courrier électronique, par télécopieur ou par courrier.
La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure et l’ordre du jour de la réunion et précisera la nature des opérations
devant être discutées. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par courrier
52089
électronique, par télécopieur ou par courrier de chaque Administrateur. Une convocation ne sera pas requise pour les
réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’ad-
ministration.
Toute réunion du Conseil d’administration se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg ou à tout autre endroit que
le Conseil d’administration déterminera de temps à autre. Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions
du Conseil d’administration en désignant un autre Administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux (2) Administrateurs sont
présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés
lors de la réunion. Le Président dispose d’une voix prépondérante.
Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément
l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du Conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administra-
teurs.
Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du
Conseil d’administration seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s’il y en a un). Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.
Le Secrétaire (s’il y en a un) sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions du Conseil d’ad-
ministration.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président
et par le Secrétaire (s’il y en a un) ou par deux Administrateurs.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles en vue de la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas réservés expressément par la Loi ou par les Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la com-
pétence du Conseil d’administration.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’administration peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.
Art. 15. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront Administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera
ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme,
automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat
ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une
opération de la Société, il en avisera le Conseil d’administration et il ne pourra pas prendre part aux délibérations ou
émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du
fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à
la prochaine assemblée générale des associés.
Art. 16. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature d’un seul Ad-
ministrateur, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le Conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 17. Responsabilité d’un Administrateur. Un Administrateur ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est
responsable que de l’exécution de son mandat.
La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute per-
sonne qui a été ou est partie, ou est menacée d’être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans
toute action, procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l’occasion d’une procédure d’instruc-
tion) du fait que cette personne (1) a été ou est administrateur, gérant, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou
de ses filiales ou (2) a rendu service à la demande de la Société ou de ses filiales en tant qu’administrateur, gérant, di-
recteur ou fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent d’une autre société, partenariat, joint venture, trust,
comité ou toute autre entreprise.
Dans la mesure où le Conseil d’administration l’estime recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure
du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée
d’être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure menaçant d’être
entamé, en cours d’instance ou clôturé (de nature civile, pénale, administrative ou à l’occasion d’une procédure d’ins-
truction) du fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre qu’administrateur, gérant, directeur ou
fondé de pouvoir) de la Société ou de ses filiales.
La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d’assurance pour le compte de cette personne qui
a été ou est administrateur, gérant, directeur ou fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou de ses filiales, ou
qui a rendu ou rend des services à la demande de la Société ou de ses filiale comme administrateur, gérant, directeur
52090
ou fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent d’une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité
ou toute autre entreprise, du fait de toute dépense, responsabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par
elle en cette qualité ou en raison de son statut, que la Société ou les filiales aient ou non le pouvoir de l’indemniser du
fait d’une telle dépense ou perte en vertu des dispositions légales applicables.
Toute abrogation, modification, avenant ou adoption d’une disposition en contradiction avec cet article 17, ainsi que
dans la mesure où cela serait permis en vertu des dispositions légales en vigueur, toute modification du droit n’entravera
les droits ou la protection accordés à toute personne en vertu du présent article 17 tels qu’ils sont ou étaient en vigueur
au moment ou antérieurement à de tels abrogation, avenant, adoption ou modification.
Le droit à l’indemnisation conféré en vertu de cet article 17 comporte également, dans la mesure où cela est permis
par les dispositions légales en vigueur, le droit d’être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d’avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d’un
Administrateur, gérant, directeur, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 17 subrogera la Société
dans les droits que peuvent avoir de tels Administrateurs, gérants, directeurs ou autres fondés de pouvoir, membres,
employés ou agents contre toute autre personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 17 seront des
droits contractuels.
Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou des associés, selon
le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à
ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif
par décision de l’associé unique ou des associés.
Art. 19. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la Loi ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil d’administration aux associés par lettre
recommandée. Dans ce cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un
délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Dans le cas où il y a plus d’un associé, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la Loi sur convocation du Conseil d’administration, du ou des commissaires aux comptes ou d’as-
sociés représentant la moitié (1/2) du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité avec la Loi in-
diquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale ainsi qu’une
indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par courrier électronique, par télécopieur ou
par courrier un mandataire, lequel peut ne pas être associé.
Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés, mais en son absence l’assemblée générale des
associés désignera à la majorité des associés présents ou représentés à cette assemblée, un autre président pro tempo-
re.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil d’ad-
ministration.
Art. 20. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil d’administration en vertu de La loi ou des présents Statuts,
elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 21. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas
où la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit
indiqué dans les avis de convocation.
Art. 22. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est
soumise pour les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifi-
cation des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 23. Procès-verbaux des assemblées générales. Le Secrétaire (s’il y en a un) sera responsable de la con-
servation des procès-verbaux des assemblées générales.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés
par le Président et par le Secrétaire (s’il y en a un) ou par deux Administrateurs.
Art. 24. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour d’avril et finit le dernier jour de
mars de l’année suivante.
52091
Art. 25. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le
Conseil d’administration dresse un inventaire des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la
Loi.
Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut demander une copie ou prendre au siège social communication de ces
documents financiers.
Art. 26. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de
verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.
Le Conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Art. 27. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des asso-
ciés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la Loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par les associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent.
Art. 28. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-
mément à la Loi.
<i> Souscription et paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en
espèces le montant ci-après énoncés:
La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’article
183 de la Loi ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ 2.900,- EUR.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de mars 2004.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. L’associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre de Administrateurs et de nommer les personnes suivantes
en qualité d’Administrateurs pour une période indéterminée:
1.- M. Neil Varnham, né le 11 février 1957 à Londres, Royaume-Uni, Director of Property (Retail) Europe, ayant
son adresse à PE 28 5RZ Sawtry Road, The Cedars, Glatton, Huntingdon, Angleterre, Royaume-Uni;
2.- M. Rodney Alexander Bysh, né le 17 août 1967 à Croydon, Royaume-Uni, Director of Property Business Deve-
lopment, ayant son adresse à 61 440 Römerstraße 8, Oberursel, Allemagne;
3.- M. Dominic Andrew White, né le 17 Mars 1972 à Bristol, Royaume-Uni, Director of Property Business Deve-
lopment (Europe), ayant son adresse à 22 100 Via Panoramica San Pietro 32, Como, Italie.
2. Le siège social est fixé au 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Dont acte fait et passé à Luxembourg-Eich, même date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même com-
parant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Welbes, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, vol. 140S, fol. 72, case 9. – Reçu 650 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Associés
Capital
Nombre
de Montant
souscrit
parts so-
ciales
libéré
HENDERSON GLOBAL INVESTORS (INTERNATIONAL HOLDINGS) BV . . . . .
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€ 65.000,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(061979.3/206/592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2003.
ICG MEZZANINE FUND 2003 LUXCO NO. 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 95.550.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on the nineteenth day of August.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.
There appeared:
INTERMEDIATE CAPITAL 2003 GP LIMITED, with registered offices at Kleinwort Benson House, P.O. Box 76,
Wests Centre, St Heller, Jersey, JE2 3JB as general partner of the ICG MEZZANINE FUND 2003 NO. 1 LIMITED PART-
NERSHIP, a Jersey limited partnership
duly represented by Camille Bourke, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Jersey on the 13th
day of August, 2003.
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited company governed by the relevant Luxembourg laws and the present articles:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of ICG MEZZANINE FUND 2003 LUXCO NO. 3, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders, in
proportion to the share in the capital represented by their shares.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Luxembourg-Eich, le 26 septembre 2003.
P. Decker.
52093
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers. Specific powers may be delegated
for determined affairs to sub-committees or persons to which the board of managers has specifically delegated authority
in accordance with these articles. The Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of
the board of managers or of two delegates duly appointed in accordance with this article. The managers may be dis-
missed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).
The board of managers may grant specific powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s object.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of man-
agers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or by any other similar means of communication. A special convocation
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile, or by any other similar means of communication, another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or a creditor and from which he shall not be entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or miscon-
duct; in the event of settlement, indemnification shall only be provided in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit a breach
of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled. The Company
shall advance litigation-related expenses to a manager or officer if the Company’s legal counsel determines that indem-
nification by the Company is likely and if the manager or officer agrees to repay any advance if he is determined not to
be entitled to indemnification.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing
three quarters of the share capital at least.
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Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-
visions of Section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on the 1st of July and ends on the 30th of June.
Art. 21. Each year on the 30th of June, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including an
indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>G. Subscription and paymenti>
All the shares have been subscribed by the sole shareholder, INTERMEDIATE CAPITAL 2003 GP LIMITED, with reg-
istered offices at Kleinwort Benson House, P.O. Box 76, Wests Centre, St Heller, Jersey, JE2 3JB as general partner of
the ICG MEZZANINE FUND 2003 NO. 1 LIMITED PARTNERSHIP mentioned above.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)
is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>H. Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 30th June, 2004.
<i>I. Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately thousand six hundred Euro.
<i>J. General meeting of partnersi>
The sole member representing the entire subscribed capital has immediately proceeded to hold an extraordinary gen-
eral meeting and has unanimously passed the following resolutions:
l. The registered office of the Company shall be 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company:
Catherine Koch, born on the 12th day of February, 1965 in Sarreguemines, France residing at 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717, Luxembourg,
Alain Peigneux, born on the 27th day of February 1968 in Huy, Belgium, residing at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717,
Luxembourg.
Rita Goujon, born on the 27th day of May 1971 in Hayange, France, residing at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717, Lux-
embourg.
The managers have the broadest powers to act in the name of the Company in all circumstances. The Company is
validly bound by the signature of two members of the Board of Managers in accordance with Article 12 of the Articles
of Incorporation.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person(s), the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing person(s), the English version will prevail in case of differences between the English and French text.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status
and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
INTERMEDIATE CAPITAL GP 2003 LIMITED avec siège au Kleinwort Benson House, P.O. Box 76, Wests Centre,
St Helier, Jersey, JE2 3JB en tant que general partner de ICG MEZZANINE FUND 2003 NO. 1 LIMITED PARTNERSHIP
dûment représentée par Camille Bourke, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 13 août,
2003 à Jersey
52095
Ladite procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée régie par les lois luxembourgeoises y relative et ces statuts:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de ICG MEZZANINE FUND 2003 LUXCO NO. 3, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représentée par cinq cents
(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance. Des pouvoirs spécifiques pourront
être délégués pour des affaires déterminées à des sous-comités ou à des personnes auxquelles le conseil de gérance a
délégué ses pouvoirs en vertu de ces statuts. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe
de deux membres du conseil de gérance ou de deux délégués dûment nommés. Les gérants sont librement et à tout
moment révocables, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.
Le conseil de gérance peut également conférer des mandats spécifiques par procuration authentique ou sous seing
privé.
Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
52096
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son manda-
taire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
La Société pourra indemniser tout gérant, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et
autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité de gérant, de directeur ou de fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la demande de la Société
gérant, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle
il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou
mauvaise gestion, en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est infor-
mée par son avocat-conseil que la personne en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à in-
demnisation n’exclura pas d’autres droits dans son chef. La Société avancera au gérant ou au fondé de pouvoir les frais
en relation avec tout procès, si l’avocat-conseil de la Société décide que l’indemnisation par la Société est probable et
si le gérant ou le fondé de pouvoir consent à repayer toute avance s’il est finalement déterminé qu’il n’a pas droit à cette
indemnisation.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la Section
XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
juillet et se termine le 30 juin de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au trente juin, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
52097
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en référent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par l’associé unique, INTERMEDIATE CAPITAL 2003 GP LIMITED, avec
siège Kleinwort Benson House, P.O. Box 76, Wests Centre, St Helier, Jersey, JE2 3JB en tant que general partner de
ICG MEZZANINE FUND 2003 NO. 1 LIMITED PARTNERSHIP.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 juin 2004.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ mille six cents Euro.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg
2. Est nommé comme gérant de la Société
Catherine Koch, née le 12 février 1965 à Sarreguemines, France, demeurant à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg;
Alain Peigneux, né le 27 février 1968 à Huy, Belgique, demeurant à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Rita Goujon, née le 27 mai 1971 à Hayange, France, demeurant à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances. La société est
valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance conformément à l’article 12 des
statuts.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du/des comparant(s), le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du/des même(s) comparant(s), le texte anglais
fera foi en cas de divergences entre les deux.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Bourke, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, vol. 140S, fol. 27, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056367.3/211/332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
ROLAND INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 49.601.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale extraordinaire du 25 août 2003 a pris la résolution suivante:
M. Jean Schul a été nommé avec effet immédiat gérant unique avec pouvoir de signature individuelle et ce en rempla-
cement de Monsieur Christophe Hubeau démissionnaire.
Décharge a été accordée au gérant sortant.
Luxembourg, le 25 août 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05456. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060776.3/664/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.
Luxembourg, le 8 septembre 2003.
J. Elvinger.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le géranti>
52098
JLEC ACQUISITION COMPANY (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 95.650.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on the twenty-second day of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
STEALTH ENERGY COMPANY LLC, a company formed under the law of the State of Delaware, having its registered
office at 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle, State of Delaware, United States,
19808.
The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium, by virtue of a proxy
given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which
its declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed
by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as
amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercises the powers devolved to the General Meeting of partners.
Art. 2. The Company’s name is JLEC ACQUISITION COMPANY (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-
nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, under writing firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
Particularly, the Company shall acquire and own all of the issued and outstanding shares of capital stock and other
securities of TRE KRONOR INVESTMENTS AB, CYTHERE 61 AB and CYTHERE 63 AB, or the corresponding interests
in JORF LASFAR ENERGY COMPANY SCA held by such entities, and to pursue other business and investment oppor-
tunities as may be beneficial for the Company
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro), represented by 500 (five
hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
52099
Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his powers for specific tasks
to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
Partners decisions
Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-
sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-
resented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-
ners representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of
the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of partners together with the balance sheet.
Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
52100
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the partners.
The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the
pro rata of their participation in the share capital of the company.
A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment
of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Application law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory Measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2003.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by STEALTH ENERGY COM-
PANY LLC, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred
euro) is as now at the disposal of the Company JLEC ACQUISITION COMPANY (LUXEMBOURG), S.à r.l., proof of
which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand and five hundred euro.
<i>General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration
Mr Gad J. Cohen, financier, residing at P.O. Box 230646, Ansonia Station, New York, NY 10023, United States of
America.
2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
STEALTH ENERGY COMPANY LLC, société de droit de l’Etat de Delaware, ayant son siège social à 2711 Centerville
Road, Suite 400 City of Wilmington, County of New Castle, State of Delaware, United States, 19808.
Fondateur ici représenté par M. Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une procura-
tion sous seing, privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
52101
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera JLEC ACQUISITION COMPANY (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-
prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur; d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Plus particulièrement, la Société a pour objet l’acquisition et la détention de tout titre et droit par voie de participa-
tion dans TRE KRONOR INVESTMENTS AB, CYTHERE 61 AB et CYTHERE 63 AB, ou des intérêts correspondants
dans JORF LASFAR ENERGY COMPANY SCA, elle même détenue par ces sociétés, enfin toute activité et toute prise
de participation s’avérant bénéfique pour la Société.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
52102
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les
gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
52103
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par STEALTH
ENERGY COMPANY LLC, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte
que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Gad J. Cohen, financier, domicilié P.O. Box 230646, Ansonia Station New York, NY 10023, Etats-Unis
d’Amérique.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2003, vol. 140S, fol. 34, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057779.3/211/340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.
LUXFENCING, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 69.303.
—
L’an deux mille trois, le sept août.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange/Attert, agissant en remplacement de Maître Gérard
Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
Monsieur Christian Hollebeeck, administrateur, né à Jumet (Belgique) le 17 mai 1953, demeurant à L-8410 Steinfort,
26, route d’Arlon.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’il est le seul et unique associé de la société LUXFENCING société à responsabilité limitée, constituée sous la
dénomination de LUXHERAS suivant acte notarié du 30 mars 1999, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 474 du 22 juin 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes notariés des 11 juin 1999 et 16
janvier 2001, publiés au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations respectivement numéro 680 du 10 sep-
tembre 1999 et 712 du 1
er
septembre 2001, et pour la dernière fois suivant acte sous seing privé du 25 octobre 2001,
publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 450 du 21 mars 2002;
- Qu’il a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique accepte la démission de Monsieur Roland Armand Jean Pellaers, gérant de société, né à Liège le 27
août 1955, demeurant à B-4430 Ans, 174/51 rue Maréchal Foch (Belgique), en sa qualité de gérant de la société. Mon-
sieur Roland Pellaers avait été nommé gérant de la société par décision du 30 mars 1999.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.
Luxembourg, le 10 septembre 2003.
J. Elvinger.
52104
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente cinq mille cent Euros (35.100,- EUR)
pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros soixante huit cents
(12.394,68 EUR) à quarante sept mille quatre cent quatre-vingt-quatorze Euros soixante huit cents (47.494,68 EUR) par
l’émission de mille quatre cents (1.400) parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
L’associé unique déclare souscrire aux mille quatre cents (1.400) parts sociales nouvelles et les libérer comme suit:
I. Par apport en nature d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par lui-même contre LUXFENCING, d’un
montant de huit mille cent Euros (8.100,- EUR);
L’existence de ladite créance a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par Monsieur Frédéric
Goosse, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Strassen, en date du 7 août 2003, qui conclut comme suit:
«Chapitre 4. Conclusion
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux
présentes pour être formalisé avec elles.
II. Par apport en cash d’un montant de vingt sept mille Euros (27.000,- EUR).
Le montant de vingt sept mille Euros (27.000,- EUR) se trouve à présent à la disposition de la société. Preuve du
versement en espèces a été apportée au notaire instrumentant.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide de réduire le capital social souscrit d’un montant de seize mille quatre cent quatre-vingt-qua-
torze Euros soixante-huit cents (16.494,68 EUR) afin de compenser partiellement les pertes sociales de ce même mon-
tant, telles qu’indiquées au bilan de la société arrêté au 30 juin 2003, pertes qui ne peuvent pas être absorbées par
d’autres fonds propres, de sorte que le capital sera d’un montant de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté
par mille neuf cents (1.900) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique décide d’échanger les mille neuf cents (1.900) parts sociales actuelles sans désignation de valeur no-
minale, en trois cent dix (310) parts sociales ayant une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
<i>Sixième résolutioni>
L’associé unique déclare modifier l’article 6 des statuts comme suit:
«Art. 6. Le capital est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) parts sociales
d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune toutes souscrites et entièrement libérées.»
Plus rien n’étant prévu à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ mille deux cent cinquante Euros (1.250,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Hollebeeck, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, vol. 140S, fol. 20, case 12. – Reçu 351 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060578.3/220/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.
LUXFENCING, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 69.303.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060581.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.
Luxembourg, le 16 septembre 2003.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 16 septembre 2003.
G. Lecuit.
52105
INVESCO TAIWAN GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 38.250.
—
In the year two thousand and three, on the thirtieth day of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of INVESCO TAIWAN GROWTH FUND (hereafter
referred to as the «Company»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg (R. C. Luxembourg B
38.250), incorporated by deed of Maître Camille Hellinckx, then notary residing in Luxembourg, on 21st October, 1991,
published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), of 29th November, 1991. The
Articles of Incorporation have been amended for the last time by a deed of Maître Edmond Schroeder, then notary re-
siding in Mersch, on 28th April, 2000 published in the Mémorial on 19th June, 2000.
The meeting was opened by Mrs Nicole Dupont, bank employee, residing in Luxembourg in the chair.
The chairman appointed as secretary Mrs Armelle Moulin, bank employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Valérie Closter, bank employee, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. To decide upon the liquidation of the Company to be effective on 13th June, 2003.
2. To appoint KPMG FINANCIAL ADVISORY SERVICES represented by Messrs Eric Collard and John Li as liquidator
and to determine its powers and remuneration.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the proxies of the represented shareholders
and by the bureau of the meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the regis-
tration authorities and the proxies will be kept at the registered office of the Company.
III. That the extraordinary general meeting convened for 22nd April, 2003 could not validly deliberate for lack of quo-
rum and that the present extraordinary general meeting was convened by notices containing the agenda sent on 25th
April, 2003 to registered shareholders and published in the Mémorial, the Tageblatt and the Luxemburger Wort on 25th
April and 12th May, 2003.
IV. That the first resolution on the agenda of this meeting may only be validly taken if approved by Shareholders hold-
ing at least 2/3 of the Shares represented at the meeting.
The second resolution will be passed if approved by a simple majority.
V. It appears from the attendance list that, out of the two million eight hundred and two thousand seven hundred
and fifty-five point twenty (2,802,755.20) shares in issue, eight hundred and ten thousand three hundred and eighty-six
(810,386) shares are represented at the meeting.
VI. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items
of the agenda.
Then the meeting, after deliberation, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting with 776,218 votes in favour and 34,168 votes against resolves to put the Company in liquidation effec-
tive on 13th June, 2003.
<i>Second resolutioni>
The meeting with 776,218 votes in favour and 34,168 votes against resolves to appoint KPMG FINANCIAL ADVI-
SORY SERVICES, L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, represented by Messrs Eric Collard, and John Li, both residing
professionally in L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, as liquidator with the powers determined by articles 144 and
following of the law. The liquidator may execute acts and operations specified in article 145 of the law without any spe-
cial authorisation of the general meeting of Shareholders. The liquidator may, under its own responsibility, delegate cer-
tain determined functions on the conditions and for the duration it determines.
There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French translation; on request of the appearing person and in case of divergences between the
English and the French version, the English version will be prevailing.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille trois, le trente mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INVESCO TAIWAN
GROWTH FUND (ci-après la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg (R. C. Luxembourg B 38.250), constituée
suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 octobre 1991,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), du 29 novembre 1991. Les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en
date du 28 avril 2000, et publié au Mémorial le 19 juin 2000.
L’Assemblée est ouverte par la Présidente Madame Nicole Dupont, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
52106
La Présidente désigne comme Secrétaire Madame Armelle Moulin, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit aux fonctions de Scrutateur Madame Valérie Closter, employée de banque, demeurant à Luxem-
bourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le Notaire d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. De décider la liquidation de la Société avec effet au 13 juin 2003.
2. De nommer KPMG FINANCIAL ADVISORY SERVICES représentée par Messrs Eric Collard et John Li comme
liquidateur et de déterminer ses pouvoirs et rémunération.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des ac-
tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-ver-
bal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement et les procurations seront conservées au siège social
de la Société.
III. Que l’assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 22 avril 2003 n’a pas pu valablement délibérer pour
défaut de quorum et que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par avis de convocation con-
tenant l’ordre du jour envoyé par lettres à tous les actionnaires en nom le 25 avril 2003 et publié au Mémorial, Tageblatt
et Luxemburger Wort les 25 avril et 12 mai 2003.
IV. Que la première résolution portée à l’ordre du jour de cette assemblée ne peut être valablement adoptée que si
adoptée par les actionnaires détenant au moins 2/3 des actions représentées à l’assemblée. La deuxième résolution sera
adoptée par une majorité simple.
V. II résulte de la liste de présence que des deux millions huit cent deux mille sept cent cinquante-cinq virgule vingt
(2.802.755,20) actions en circulation, huit cent dix mille trois cent quarante-six (810.386) actions sont représentées à
la présente assemblée.
VI. Qu’à la suite de ce qui précède, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement
sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée avec 776.218 voix en faveur et 34.168 voix contre décide de mettre la Société en liquidation avec effet
au 13 juin 2003.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée avec 776.218 voix en faveur et 34.168 voix contre décide de nommer KPMG FINANCIAL ADVISORY
SERVICES, L- 2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, représentée par Messieurs Eric Collard, et John Li, tous les deux
demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, comme liquidateur avec les pouvoirs tels que
prévus par les articles 144 et suivants de la loi. Le liquidateur est autorisé à procéder aux actes et opérations prévus à
l’article 145 de la loi sans autorisation spéciale de l’assemblée générale des actionnaires. Le liquidateur peut, sous sa
propre responsabilité, déléguer certaines fonctions déterminées aux conditions et pour la durée qu’il déterminera.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. Dupont, A. Moulin, V. Closter, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 juin 2003, vol. 424, fol. 66, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056332.3/242/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
VICMIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 87.073.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04074, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 2003.
(060781.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.
Mersch, le 11 août 2003.
H. Hellinckx.
<i>Pour la société
i>Signature
52107
LUX PARTENAIRES S.A., Société Anonyme,
(anc. IMAGECENTER S.A.).
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 57.224.
—
L’an deux mille trois, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMAGECENTER S.A., avec
siège social à L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté, constituée sous la dénomination de GRENIMAGES S.A.,
suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 25 novembre
1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 102 du 4 mars 1997, dont les statuts ont été
modifiés avec adoption de la dénomination actuelle suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de
résidence à Mersch, en date du 24 mai 2000, publié au Mémorial C numéro 711 du 30 septembre 2000, et modifiés
suivant acte reçu par le prédit Maître Edmond Schroeder, en date du 16 février 2001, publié au Mémorial C numéro
835 du 2 octobre 2001,
immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 57.224.
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Ramin Monadjemi, administrateur de société,
demeurant à L-5753 Frisange, 40, Parc Lesigny.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Jean, administrateur de société, demeurant à L-
4132 Esch-sur-Alzette, 16, Grand-rue.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Assad Hosseinpour, administrateur de société, demeurant à B-1190
Forest, avenue Evrard, 56/1.
<i>Composition de l’assembléei>
Les actions présentes ou représentées à l’assemblée ont été portées sur une liste de présence, signée par les action-
naires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du
bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les mandataires des action-
naires représentés, par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être enregistrée avec lui.
<i>Exposé de Monsieur le Présidenti>
Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination sociale de la société en LUX PARTENAIRES S.A. et modification subséquente du
1
er
alinéa de l’article 1
er
des statuts.
2. Confirmation que le capital de la société est intégralement libéré depuis 1999.
3. Suppression de la valeur nominale des actions.
4. Conversion du capital social en euros en utilisant le taux officiel de conversion de un euro (EUR 1,-) pour quarante
virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), de sorte que le capital social
est désormais de trente-mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), représenté par
cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.
5. Augmentation du capital social converti d’un montant de treize euros et trente et un cents (EUR 13,31) pour le
porter de son montant actuel de trente-mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69)
à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), sans émission d’actions nouvelles, mais par augmentation du pair comptable
des actions existantes.
6. Souscription et libération.
7. Fixation d’une nouvelle valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) par action.
8. Modification de l’article 3 des statuts de la société.
9. Constatation que les mandats des administrateurs et du commissaire sont arrivés à échéance, décharge.
10. Nomination des nouveaux administrateurs et du nouveau commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire de 2009.
11. Décision de fermer la succursale sise à B-4000 Liège, 9, rue de Bax, avec pouvoir donné à Monsieur Ramin Mo-
nadjemi, administrateur de société, demeurant à L-5753 Frisange, 40, Parc Lesigny de procéder à toutes les formalités
en vue de cette fermeture.
II.- Conformément à la liste de présence, toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont présentes ou dûment représentées à l’assem-
blée. L’assemblée peut ainsi valablement délibérer et décider sur tous les sujets mentionnés à l’ordre du jour, sans qu’il
y ait eu de convocation préalable.
<i>Constatation de la validité de l’assembléei>
L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se
considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.
Ensuite Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.
52108
<i>Résolutionsi>
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en LUX PARTENAIRES S.A., et de modifier par
conséquent le premier alinéa de l’article 1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de LUX PARTENAIRES S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale confirme que le capital de la société est intégralement libéré depuis 1999, ainsi qu’il résulte du
bilan de la société au 31/12/1999 régulièrement déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, dont
la mention de dépôt a été publiée au Mémorial C numéro 561 du 24 juillet 2001.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Quatrième résolution i>
L’assemblée générale décide de convertir le capital social en euros en utilisant le taux officiel de conversion de un
euro (EUR 1,-) pour quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399),
de sorte qu’il est désormais de trente-mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69),
représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Cinquième résolution i>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social converti d’un montant de treize euros et trente et un cents
(EUR 13,31) pour le porter de son montant actuel de trente-mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf
cents (EUR 30.986,69) à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), sans émission d’actions nouvelles, mais par augmenta-
tion du pair comptable des actions existantes.
<i>Souscription et libérationi>
La présente augmentation de capital a été entièrement libérée par les actionnaires au prorata de leur participation
dans la société par des versements en espèces de sorte que la somme de treize euros et trente et un cents (EUR 13,31)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Sixième résolution i>
L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) par action de
sorte que le capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est représenté par cent (100) actions d’une valeur
nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.
<i>Septième résolution i>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts de la société, pour
lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une valeur
nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.»
<i>Huitième résolution i>
L’assemblée générale constate que les mandats des administrateurs, Messieurs Jacques Grenson, Jacques Bourgui-
gnon, Ramin Monadjemi et Madame Simin Mollaian, sont arrivés à échéance.
Décharge pure et simple de toutes choses relatives à leur fonction d’administrateur leur est accordée.
L’assemblée générale constate également que le mandat du commissaire aux comptes, la société FIDUCIAIRE DU
CENTRE, S.à r.l., est arrivé à échéance.
Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de commissaire aux comptes lui est accordée.
<i>Neuvième résolution i>
L’assemblée générale décide de nommer administrateurs de la société jusqu’à l’assemblée générale ordinaire devant
se tenir en 2009:
- Monsieur Jacques Grenson, photographe, né à Marche-en-Famenne (Belgique), le 19 septembre 1945, demeurant à
B-6900 Marche-en-Famenne, rue des Savoyards;
- Monsieur Ramin Monadjemi, administrateur de société, né à Téhéran (Iran), le 21 juillet 1948, demeurant à L-5753
Frisange, 40, Parc Lesigny;
- Monsieur Patrick Jean, administrateur de société, né à Paris (France), le 3 juin 1957, demeurant à L-4132 Esch-sur-
Alzette, 16, Grand-Rue;
- Monsieur Assad Hosseinpour, administrateur de société, né à Téhéran (Iran), le 29 juillet 1960, demeurant à B-1190
Forest, avenue Evrard, 56/1.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué ou par la signature conjointe de deux administrateurs.
<i>Dixième résolution i>
L’assemblée générale décide de nommer commissaire aux comptes de la société jusqu’à l’assemblée générale ordi-
naire devant se tenir en 2009:
- La société LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé, (R. C. S
Luxembourg B 69.995).
52109
<i>Onzième résolution i>
L’assemblée générale décide de fermer la succursale sise à B-4000 Liège, 9, rue de Bax et donne tous pouvoirs à Mon-
sieur Ramin Monadjemi, préqualifié, afin de procéder à cette fermeture.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite
aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les comparants, tous connus
du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent acte avec le Notaire.
Signé: Monadjemi, Jean, Hosseinpour, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, vol. 140S, fol. 66, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(060252.3/222/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.
LUX PARTENAIRES S.A., Société Anonyme,
(anc. IMAGECENTER S.A.).
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 57.224.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060256.3/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.
FREYA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 8.398.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01517, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061087.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2003.
FREYA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 8.398.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01516, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061086.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2003.
FREYA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 8.398.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01515, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061084.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2003.
Luxembourg-Bonnevoie, le 25 septembre 2003.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 25 septembre 2003.
T. Metzler.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2003.
Signature.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2003.
Signature.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2003.
Signature.
52110
LE FOYER, OTTAVIANI & ASSOCIES PATRIMONIUM SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 80.237.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 8 avril 2003i>
- L’Assemblée Générale Ordinaire décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice clôturé au 31 décembre
2002.
- L’Assemblée Générale Ordinaire ratifie la cooptation de Monsieur Santiago van der Elst en remplacement de Mon-
sieur Louis Ottaviani, démissionnaire.
- L’Assemblée décide:
* le renouvellement des mandats des Administrateurs sortants pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec
l’Assemblée Ordinaire qui se tiendra en 2004.
* la nomination de Monsieur Pascal Michez en tant que nouvel Administrateur.
* la réélection du Réviseur d’Entreprises, PricewaterhouseCoopers, pour une nouvelle période d’un an prenant fin à
l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.
A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:
- Madame Béatrice Dury-Gowan, Membre du Comité de Direction, LE FOYER, PATRIMONIUM & ASSOCIES S.A.,
Luxembourg
- Monsieur Pascal Michez, Gestionnaire du portefeuille, LE FOYET ASSET MANAGEMENT, COMPAGNIE LUXEM-
BOURGEOISE S.A., Luxembourg
- Monsieur Santiago van der Elst, Membre du Comité de Direction, Administrateur-Délégué, LE FOYER, PATRIMO-
NIUM & ASSOCIES S.A., Luxembourg
- Monsieur Jean-Michel Willemaers, Membre du Comité de Direction, LE FOYER, PATRIMONIUM & ASSOCIES S.A.,
Luxembourg
Le Réviseur d’Entreprises est:
- PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à Espace Ariane, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 septembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06396. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060445.3/1183/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.
CECILE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 95.860.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social au 27, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 5.524,
représentée par Madame Cécile Gadisseur, employée privée, demeurant professionnellement au 59, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 19 septembre 2003;
2. La société ECOREAL S.A., avec siège social au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 38.875,
représentée par Madame Cécile Gadisseur, préqualifiée, en vertu d’une procuration donnée le 19 septembre 2003.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, reste-
ront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CECILE HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
F. Waltzing / C. Bouillon
<i>Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoiri>
52111
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle pourra notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne se tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 6.300.000,- (six millions trois cent mille euros) représenté par 6.300 (six mille
trois cents) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.
La société pourra, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à EUR 25.000.000, (vingt-cinq millions d’euros)
par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission continue
d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances
en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au
capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de
libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles
que le Conseil d’Administration sera amené à émettre dans le cadre du capital autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés auront le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procédera à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou
plusieurs vice-présidents. Si le Conseil n’a pas élu de président, la présidence de la réunion est conférée à un adminis-
trateur présent. Le Conseil d’Administration pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un ad-
ministrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.
En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent désigné à
cet effet par le conseil d’administration.
Il se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
52112
En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télé-
gramme, télex ou télécopie confirmée par lettre.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions
votées en réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration devront être signés par tous les membres pré-
sents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément à l’assemblée générale par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications, ou par les
présents statuts.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société
dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération et qui peuvent être révoqués à tout moment.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale pour une période qui ne peut dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-
vocation, le premier vendredi du mois de février à 16.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaîtra qu’un propriétaire par action; si une action
de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tel que prévu par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.
52113
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Les six mille deux cent quatre-vingt-dix-huit (6.298) actions souscrites par la société BGL-MeesPierson TRUST
(LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, sont entièrement libérées comme suit:
- à concurrence de cinq cent quatre-vingt-un mille cent cinq euros et quatre-vingt-dix-huit cents (EUR 581.105,98)
par un versement en espèces; et
- à concurrence de cinq millions sept cent seize mille huit cent quatre-vingt-quatorze euros et deux cents (EUR
5.716.894,02) par l’apport à la Société des titres suivants évalués au cours J-1 soit au cours du 18 septembre 2003:
- Quatre cents (400) titres Sicav FORTIS L FD MONEY MARKET EUROPE CAP évalués individuellement à deux
mille huit cent vingt-sept euros et neuf cents (EUR 2.827,09) soit ensemble à un total de un million cent trente mille huit
cent trente-six euros (EUR 1.130.836,-);
- Mille six cent cinquante-quatre (1.654) titres Sicav FORTIS L FD MONEY MARKET EURO CAP évalués individuel-
lement à mille quatre cent soixante et un euros et quarante-quatre cents (EUR 1.461,44) soit ensemble à un total de
deux millions quatre cent dix-sept mille deux cent vingt et un euros et soixante-seize cents (EUR 2.417.221,76); et
- Six mille huit cent cinquante-huit virgule quatre cent quatorze (6.858,414) titres Sicav FORTIS L FD BD EURO CAP
évalués individuellement à trois cent seize euros et vingt-trois cents (EUR 316,23) soit ensemble à un total de deux mil-
lions cent soixante-huit mille huit cent trente-six euros et vingt-six cents (EUR 2.168.836,26);
Soit un montant total de cinq millions sept cent seize mille huit cent quatre-vingt-quatorze euros et deux cents (EUR
5.716.894,02).
L’évaluation de l’apport en nature ci-dessus à fait l’objet d’un rapport établi en date du 19 septembre 2003 par la
société H.R.T REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés
commerciales, lequel rapport restera annexé aux présentes, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le
notaire instrumentant, pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Ce rapport conclut dans les termes suivants:
<i>«Conclusioni>
A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que la valeur totale de EUR 6.298.000 représentée par 6.298 ac-
tions à souscrire pour une valeur nominale de EUR 1.000 chacune correspond au moins à la valeur des titres à apporter
à CECILE HOLDING S.A. de EUR 5.716.894,09 à augmenter par un apport en espèces de EUR 581.105,98.»
Il est justifié au notaire que les titres faisant l’objet du présent apport sont d’ores et déjà en possession de la Société
CECILE HOLDING S.A. ainsi qu’il résulte d’un certificat afférent.
Lequel certificat restera annexé aux présentes, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire ins-
trumentant, pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Les deux (2) actions souscrites par la société ECOREAL S.A., préqualifiée, sont libérées par un versement en espèces
de deux mille euros (EUR 2.000,-).
La preuve des versements en espèces pour un montant total de cinq cent quatre-vingt-trois mille cent cinq euros et
quatre-vingt-dix-huit cents (EUR 583.105,98) a été rapportée au notaire soussigné par un certificat bancaire afférent.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-sept mille cinq
cents euros (EUR 67.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes, dûment représentées et représentant l’intégralité du capital souscrit, se sont consti-
tuées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté
que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, pour une période de six ans, leur mandat expirant à l’assemblée géné-
rale ordinaire de 2008:
1. Madame Marie-José Reyter, employée privée, née à Arlon (Bruxelles) le 19 septembre 1952, demeurant profes-
sionnellement à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal;
2. Monsieur Jacques Claeys, employé privé, né à Namur (Belgique) le 29 septembre 1952, demeurant professionnel-
lement à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal;
3. La société anonyme MONTEREY SERVICES S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 51.100.
1) par BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, six mille deux cent quatre-vingt-dix-huit
actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.298
2) par ECOREAL S.A., prénommée, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: six mille trois cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.300
52114
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, pour une période de six ans, son mandat expirant à l’assem-
blée générale ordinaire de 2008:
La société FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., avec siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 34.813.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’elle connue, donnée à la comparante, agissant ès-
dites qualités, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: C. Gadisseur, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, vol. 140S, fol. 72, case 6. – Reçu 63.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(060605.3/222/225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.
SEMILLON S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 53.803.
—
<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 22 juillet 2003i>
L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Serge Atlan.
L’Assemblée désigne Monsieur Jérôme Tibesar comme scrutateur et Madame Muriel Dessertenne comme secrétaire,
tous présents et acceptant.
L’Assemblée constate ce que Monsieur le Président expose:
- qu’une liste de présence énumérant le nom des actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions
qu’ils détiennent, signée par les actionnaires présents ou leurs mandataires; sera annexée au procès-verbal, après avoir
été paraphée par les membres du bureau;
- que ladite liste de présence donne droit à tenir cette Assemblée sans publication préalable d’avis de convocation;
- que tous les actionnaires ou leurs représentants déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’Assemblée
qui est régulièrement constituée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1. Nomination de Monsieur Jean-Marc Bernigaud en tant que Directeur Général au sein de la société.
L’Assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:
1. L’Assemblée nomme Monsieur Jean-Marc Bernigaud en tant que Directeur Général au sein de la société.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demande parole, Monsieur le Président lève la séance à 11.30
heures.
Luxembourg, le 22 juillet 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01358. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060652.2//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.
SKYGUARDS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 40.360.
—
<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 24 septembre 2003i>
L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg (ancienne
adresse: 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg) avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06339. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060786.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.
Luxembourg-Bonnevoie, le 25 septembre 2003.
T. Metzler.
Signature / Signature / Signature
<i>Scrutateur / Secrétaire / Présidenti>
Signature.
52115
IMMO SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 95.880.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le treize août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. PARTS INVEST S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, R. C. S. Luxembourg B
88.712,
2. PARTNERS SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, R. C. S. Luxembourg
B 89.823,
les deux ici représentées par Monsieur Frédéric Cipolletti, administrateur de société, demeurant à L-3286 Bettem-
bourg, 7, rue Antoine Zinnen,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 27 mai 2003.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMO SERVICES S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet les prestations de services, l’assistance administrative et la mise en relation de la clien-
tèle.
La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations, et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus. La société pourra faire en outre toutes opérations
commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.
Titre II: Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
52116
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 2004.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2003.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR)
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) PARTS INVEST S.A., préqualifiée,
1. PARTS INVEST S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2. PARTNERS SERVICES S.A., préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
52117
b) PARTNERS SERVICES S.A., préqualifiée,
c) PROLUGEST S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, R. C. S Luxembourg B 90.772.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
KIRCHBERG BURO S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-
naire statutaire de l’année 2008.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, PROLUGEST S.A., comme adminis-
trateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature pour les matières de gestion jour-
nalière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Cipolletti, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, vol. 18CS, fol. 46, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060681.3/220/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.
CHAUFFAGE-SANITAIRE CLAUDE SCHREIBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4771 Pétange, 11-13, rue du Parc.
R. C. Luxembourg B 69.349.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, réf. LSO-AI05778, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060569.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.
CONTENEURS, LOGISTIQUE BETTEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Container Terminal.
R. C. Luxembourg B 17.642.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, réf. LSO-AI06123, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060650.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.
INTERNATIONAL CORPORATE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
R. C. Luxembourg B 70.186.
—
Ont déclaré leur démission avec effet au 29 septembre 2003:
WIZARD, S.à r.l. avec siège social au 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de
Luxembourg, section B, numéro 58.431, en tant qu’administrateur de la société;
LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l. avec siège social au 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg, inscrite au registre de
commerce de Luxembourg, section B, numéro 69.995, en tant que commissaire aux comptes de la société.
Luxembourg, le 29 septembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06359. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060811.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.
Luxembourg, le 18 septembre 2003.
G. Lecuit.
Pétange, le 30 septembre 2003.
Signature.
Luxembourg, le 30 septembre 2003.
Signature.
<i>Pour INTERNATIONAL CORPORATE SERVICES S.A.
i>Signature
52118
TRANSCOM WORLDWIDE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 59.528.
—
In the year two thousand and three, on the twenty-third day of September.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.
Has appeared:
Mr Tom Loesch, maître en droit, residing in Luxembourg, acting as a special attorney in fact of the Board of Directors
of the limited liability company TRANSCOM WORLDWIDE S.A., having its registered office at L-8080 Bertrange, 75,
route de Longwy, incorporated on June 11, 1997 pursuant to a deed of notary Reginald Neuman, then residing in Lux-
embourg, published in the Mémorial C N
°
494 on September 11, 1997, and entered in the Register of Commerce and
Companies in Luxembourg, Section B, under the number B 59.528, the Articles of Association of which were last
amended by a deed of the undersigned notary, on May 30, 2003, not yet published in the Mémorial C (the «Company»),
by virtue of the powers conferred on him by decisions of the Board of Directors of the Company adopted on June
25, 2003.
A copy of these decisions having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed and be registered with the present deed.
The appearing person acting in his afore-mentioned capacity has requested the notary to record the following dec-
larations and facts:
I. The authorised share capital of the Company is set at six hundred fifty-two million seven hundred ninety-three
thousand four hundred euros (EUR 652,793,400.-), divided into one billion one hundred million (1,100,000,000) Class
A voting shares and one billion (1,000,000,000) Class B non-voting shares, each without par value.
II. The Company has an issued capital of twenty five million nine hundred and sixty-three thousand nine hundred and
seventy-four euros and sixty-eight cent (EUR 25,963,974.68), divided into thirty-five million ninety-one thousand six
hundred and sixty-six (35,091,666) Class A voting shares, each without par value, and thirty-four million one hundred
and seventy-eight thousand one hundred and fifty-nine (34,178,159) Class B non voting shares, each without par value,
all shares being fully paid-in.
III. Article 5, paragraphs 4, 5 and 6 of the Articles of Incorporation of the Company read as follows:
«The board of directors is authorised and empowered to:
- realise any increase of the corporate capital within the limits of the authorised capital in one or several successive
tranches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner;
- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the
subscription of and paying up on the new shares; and
- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in
cash.
This authorisation is valid for a period expiring 5 (five) years after the date of publication of the deed restating the
Articles of Association of the Company and it may be renewed by a general meeting of shareholders for those shares
of the authorised corporate capital which up to then will not have been issued by the board of directors.
Following each increase of the corporate capital realised and duly stated in the form provided for by law, the first
paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorised and empowered by it for this purpose.»
IV. By the circular resolutions adopted on June 25, 2003 the Board of Directors having received evidence of the pay-
ment of an amount of two hundred and seventeen thousand two hundred and forty seven euros (EUR 217,247.-) to the
Company, resolved to increase within the limits of the authorised share capital the issued corporate capital of the Com-
pany by an amount of two hundred and seventeen thousand two hundred and forty seven euros (EUR 217,247.-) rep-
resented by two hundred thousand (200,000) new Class B shares, each without par value and to allot the new shares
so issued within the authorised capital to JOSLIN FINANCE, a company incorporated in the British Virgin Islands, with
registered office at 325 Waterfront Drive, Omar Hodge Building, 2nd Floor, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, Brit-
ish Virgin Islands.
V. Proof has been given to the undersigned notary that the Company has received an amount of two hundred and
seventeen thousand two hundred and forty seven euros (EUR 217,247.-) as subscription moneys for the duly subscribed
new shares.
VI. Following the above-mentioned share capital increase article 5, paragraph 1, of the Articles of Incorporation of
the Company be amended and shall forthwith read as follows:
«The Company has an issued capital of twenty six million one hundred and eighty-one thousand two hundred and
twenty-one euros and sixty-eight cent (EUR 26,181,221.68), divided into thirty-five million ninety-one thousand six hun-
dred and sixty-six (35,091,666) Class A voting shares, each without par value, and thirty-four million three hundred and
seventy-eight thousand one hundred and fifty-nine (34,378,159) Class B non voting shares, each without par value, all
shares being fully paid-in.»
<i>Déclaration - Valuation - Expensesi>
The undersigned notary declares, by application of Article 321 of the law on commercial companies of 10th August
1915, as amended, that he has examined the conditions imposed by Article 26 of the aforesaid law.
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-
crease are estimated at 3,650.- EUR.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
52119
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,
civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction francaise du texte qui précède:
L’an deux mil trois, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
Monsieur Tom Loesch, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en qualité de mandataire spécial du Con-
seil d’Administration de la société anonyme TRANSCOM WORLDWIDE S.A., ayant son siège social à L-8080 Bertran-
ge, 75, route de Longwy, constituée le 11 juin 1997 par acte de M
e
Reginald Neuman, alors notaire de résidence à
Luxembourg, publié au Mémorial C N
°
494 du 11 septembre 1997, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, Numéro B 59.528 et dont les statuts furent modifiés la dernière fois par acte du notaire
soussigné le 30 mai 2003, non encore publié au Mémorial C (la «Société»),
en vertu des pouvoirs lui conférés par les décisions du Conseil d’Administration de la Société adoptées le 25 juin
2003.
Une copie des décisions paraphée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera annexée à l’original du
présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.
Le comparant agissant en sa qualité mentionnée ci-dessus a prié le notaire d’acter les déclarations et faits suivants:
I. Le capital social autorisé de TRANSCOM WORLDWIDE S.A. est fixé à six cent cinquante-deux millions sept cent
quatre-vingt-treize mille quatre cent euros (EUR 652.793.400,-), divisé en un milliard cent millions (1.100.000.000) ac-
tions de Classe A avec droit de vote, et un milliard (1.000.000.000) actions de Classe B sans droit de vote, chacune sans
valeur nominale.
II. Le capital social émis de la Société est de vingt-cinq millions neuf cent soixante-trois mille neuf cent soixante-qua-
torze euros et soixante-huit centimes (EUR 25.963.974,68), divisé en trente-cinq millions quatre-vingt-onze mille six
cent soixante-six (35.091.666) actions de Classe A avec droit de vote et trente-quatre millions cent soixante-dix-huit
mille cent cinquante-neuf (34.178.159) actions de Classe B sans droit de vote, chacune sans valeur nominale, toutes en-
tièrement libérées.
III. Les alinéas 4, 5 et 6 de l’article 5 des Statuts de la Société ont la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté de:
- réaliser toute augmentation du capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches
successives, par l’émission d’actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créance
ou de toutes autres manières;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles; et
- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre paie-
ment en espèces.
Cette autorisation est valable pour une période expirant 5 (cinq) ans après la date de publication des présents Statuts
reformulés de la Société et elle peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du
capital social autorisé qui d’ici là n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
du présent article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»
IV. Par résolutions circulaires adoptées le 25 juin 2003, le Conseil d’Administration ayant reçu la preuve du paiement
d’une somme de deux cent dix sept mille deux cent quarante sept euros (EUR 217.247,-) à la Société a décidé d’aug-
menter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé d’un montant de deux cent dix sept mille deux cent
quarante sept euros (EUR 217.247,-) représenté par deux cent mille (200.000) nouvelles actions de Classe B, sans valeur
nominale et d’attribuer les actions nouvelles émises dans le cadre du capital autorisé à JOSLIN FINANCE, une société
constituée aux Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social 325 Waterfront Drive, Omar Hodge Building, 2nd Floor,
Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
V. La preuve que la Société a reçu le montant de deux cent dix sept mille deux cent quarante sept euros (EUR
217.247,-) en contrepartie des actions nouvelles ainsi souscrites a été apportée au notaire soussigné.
VI. Suite à l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus, l’article 5 alinéa 1 des Statuts de la Société sera modifié et
aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social émis de la Société est de vingt-six millions cent quatre-vingt-un mille deux cent vingt et un euros et
soixante-huit centimes (EUR 26.181.221,68), divisé en trente-cinq millions quatre-vingt-onze mille six cent soixante-six
(35.091.666) actions de Classe A avec droit de vote et trente-quatre millions trois cent soixante-dix-huit mille cent cin-
quante-neuf (34.378.159) actions de Classe B sans droit de vote, chacune sans valeur nominale, toutes entièrement li-
bérées.»
<i>Déclaration - Evaluation - Dépensesi>
Le notaire soussigné déclare qu’en application de l’article 321 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915
telle que modifiée, il a examiné les conditions imposées par l’article 26 de la loi ci-avant mentionnée.
52120
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la Société en raison de la présente augmentation de
capital, sont évalués à 3.650,- EUR.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même com-
parant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par son nom,
prénom usuel, état et demeure, ils a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: T. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, vol. 140S, fol. 77, case 10. – Reçu 2.172,47 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(061145.3/206/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2003.
TRANSCOM WORLDWIDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 59.528.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 30 septembre 2003.
(061146.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2003.
SUNU FINANCES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 66.169.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05877, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060779.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.
ORION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 61.909.
—
Le bilan et l’annexe légale au 30 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04452, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060867.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2003.
ORION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 61.909.
—
Le bilan et l’annexe légale au 30 juin 2000, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04448, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060866.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2003.
Luxembourg-Eich, le 30 septembre 2003.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Notairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 29 septembre 2003.
Signature.
Luxembourg, le 29 septembre 2003.
Signature.
52121
MEYERS S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1259 Senningerberg, 2, rue Breedewues.
—
Madame Mireille Meyers, employée, 10, Massewee, L-6186 Gonderange, est appelée aux fonctions de gérant, pour
une période indéterminée, en remplacement de Monsieur Edouard Meyers, décédé le 11 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06354. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061152.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2003.
TURNKEY EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 83.180.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2003i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Souzan Chammas, Monsieur Frederico I. Chammas,
Monsieur Jean-Paul Chammas et Monsieur Jean Rassam, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLA-
CIS, S.à r.l., pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice
2003.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04103. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061154.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2003.
ISKANDER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Adames.
R. C. Luxembourg B 85.109.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 avril 2003i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Monsieur Arnaud Hellouin de Menibus, Monsieur Bertrand Du-
creux et Monsieur Jean Pierson, ainsi que celui du commissaire aux comptes, SORE INTERNATIONAL, S.à r.l., pour
une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 2 avril 2003i>
Les membres du Conseil d’Administration décident de renommer Monsieur Bertrand Ducreux administrateur-délé-
gué pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06357. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061156.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2003.
DF RENOVATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5811 Fentange, 134, rue de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 83.958.
—
<i>Résolutioni>
La FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l. démissionne de son poste de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Münsbach, le 15 septembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03669. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060790.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature
52122
BONABAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 41.176.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 juin 2002i>
L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
- Madame Joëlle Lietz, employée privée, 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
- Madame Denise Vervaet, employée privée, 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
et aux fonctions de commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06360. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061157.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2003.
EICHER BROTHERS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 92.730.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une lettre envoyée le 24 septembre 2003 aux actionnaires de la société EICHER BROTHERS HOLDING
S.A., 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B 92.730 que Mr Pierre
Martin a démissionné de sa fonction d’Administrateur de ladite société et ce, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 24 septembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, réf. LSO-AI06129. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060801.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.
BLUFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 95.872.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société anonyme CHART INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold
Goebel, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92.962
ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
- Monsieur Jean Lambert, Maître en Sciences Economiques, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2.- La société anonyme ALOVAR S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 78.950,
ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
- Monsieur Jean Lambert, Maître en Sciences Economiques, demeurant à Luxembourg,
- Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme sous la dénomination de BLUFIN S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour EICHER BROTHERS HOLDING S.A.
i>Signatures
52123
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-
semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger
La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (
€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (
€ 100,-) par action.
Le capital autorisé est fixé à deux millions d’euros (
€ 2.000.000,-) représenté par vingt mille (20.000) actions d’une
valeur nominale de cent euros (
€ 100,-) par action.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-
sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Il se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs.
En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-
tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
52124
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III.- Assemblées générales
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le troisième mardi du mois de juin à dix heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-
ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-
nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-
criptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société anonyme CHART INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léo-
pold Goebel, trois cent huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 308
2.- La société anonyme ALOVAR S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, deux
actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
52125
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-
me de trente et un mille euros (
€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille trois cents
Euros (
€ 1.300,-).
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Robert Becker, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des
Foyers.
b) Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des
Foyers.
c) Monsieur Gernot Kos, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des
Foyers.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire:
La société à responsabilité limitée BECKER ET CAHEN, S.à r.l., ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue
des Foyers.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2008.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
5) Le siège social est fixé à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire ins-
trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Lambert, P. Yande, C. Folmer, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 23 septembre 2003, vol. 356, fol. 18, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(060812.3/201/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.
F.L.T.S. S.A., FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE DE TRANSMISSION PAR SATELLITES,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 58.548.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI01974, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061092.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2003.
F.L.T.S. S.A., FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE DE TRANSMISSION PAR SATELLITES,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 58.548.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI01976, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061093.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2003.
Echternach, le 26 septembre 2003.
H. Beck.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2003.
Signature.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2003.
Signature.
52126
MEDICAL DISTRIBUTION, Société à responsabilité limitée de droit étranger.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 85.639.
—
Par décision de l’assemblée des associés du 15 septembre 2003, il a été décidé de fermer le bureau de liaison avec
effet ce jour.
Fait et passé à Luxembourg, le 15 septembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06330. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060795.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.
MONTUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 20.544.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de la Réunion du Conseil d’Administration du 15 juillet 2003i>
Après délibération, le Conseil décide de nommer Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à
Luxembourg aux fonctions de Président du Conseil d’Administration.
Luxembourg, le 31 juillet 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03397. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060799.3/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.
RIDGEWELL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 26.962.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>7 novembre 2003i> à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
I (04576/795/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
LAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 83.258.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>7 novembre 2003i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (04577/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
Signature
<i>Le Rapporteuri>
P. Rochas
<i>Administrateuri>
52127
IRIDIUM FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 90.644.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>7 novembre 2003i> à 10.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2003;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2003;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g. divers.
I (04739/045/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PATRI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 67.161.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>17 novembre 2003i> à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 338.000 (trois cent trente-huit mille euro)
pour le porter de son montant actuel de EUR 62.000 (soixante-deux mille euro) à EUR 400.000 (quatre cent mille
euro) sans émission d’actions nouvelles, intégralement souscrites par les actionnaires existants au prorata de leur
participation respective et par apport en numéraire par ces actionnaires de la somme de EUR 338.000 (trois cent
trente-huit mille euro).
2. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
I (04820/581/18)
BlueBay FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 88.445.
—
The ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of BlueBay FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A. (the «Company»), will be held at 11.30 p.m. (local
time) on <i>28 October, 2003i> at the registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg for the follow-
ing purposes:
<i>Agenda:i>
1. To approve the annual report comprising the audited accounts of the Company for the period ended 30 June, 2003
and to approve the auditors’ report thereon.
2. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the period ended 30 June, 2003.
3. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next annual general meeting of sharehold-
ers and until his or her successor is duly elected and qualified:
Henry Kelly, Claude Niedner, Robert Raymond, Nicholas Williams, Hugh Willis.
4. To appoint PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as independent auditors of the Company for the forthcoming fiscal
year.
5. To transact such other business as may properly come before the meeting.
<i>Votingi>
Resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken at the majority
of the votes expressed by the Shareholders present or represented at the meeting. Each Share is entitled to one vote.
Shareholders may act at the meeting by way of proxy.
X. Pauwels / C. Bastin
<i>Manager / Senior Advisori>
52128
<i>Voting Arrangementsi>
Shareholders who will not be able to attend the Annual General Meeting may be represented by power of proxy
which is available at the registered office of the Company. The form should be duly dated, signed and returned by close
of business on 27 October 2003 to BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A., 33, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
II (04714/755/29)
<i>By Order of the Board of Directorsi>.
BlueBay FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 88.020.
—
The ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of BlueBay FUNDS (the «Company») will be held at 11.00 p.m. (local time) on <i>October 28, 2003i> at the
registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg for the following purposes:
<i>Agenda:i>
1. To approve the annual report comprising the audited accounts of the Company for the period ended June 30, 2003
and to approve the auditors’ report thereon
2. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the period ended June 30, 2003
3. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next annual general meeting of sharehold-
ers and until his or her successor is duly elected and qualified:
Henry Kelly, Claude Niedner, Robert Raymond, Nicholas Williams, Hugh Willis
4. To appoint PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., as independent auditors of the Company for the forthcoming fiscal
year
5. To transact such other business as may properly come before the meeting
<i>Votingi>
Resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken at the majority
of the votes expressed by the Shareholders present or represented at the meeting. Each Share is entitled to one vote.
Shareholders may act at the meeting by way of proxy.
<i>Voting Arrangementsi>
Shareholders who will not be able to attend the Annual General Meeting may be represented by power of proxy
which is available at the registered office of the Company. The form should be duly dated, signed and returned before
close of business on October 27, 2003 to BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A., 33, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
II (04745/755/28)
<i>By Order of the Board of Directorsi>.
RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 35.158.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de la Réunion du Conseil d’Administration du 19 février 2003i>
Après délibération, le Conseil décide de nommer Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à
Luxembourg aux fonctions de Président du Conseil d’Administration.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00732. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060802.3/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Euro-Getränke A.G.
Göhringer Basisportfolio
Covea Ré Fonds Spécial
Outlet Mall Holding, S.à r.l.
ICG Mezzanine Fund 2003 Luxco No.3, S.à r.l.
Roland International Holding, S.à r.l.
JLEC Acquisation Company (Luxembourg), S.à r.l.
Luxfencing
Luxfencing
Invesco Taiwan Growth Fund
Vicmix, S.à r.l.
Lux Partenaires S.A.
Lux Partenaires S.A.
Freya S.A.
Freya S.A.
Freya S.A.
Le Foyer, Ottaviani & Associés Patrimonium Sicav
Cecile Holding S.A.
Semillion S.A.
Skyguards S.A.
Immo Services S.A.
Chauffage Sanitaire Claude Schreiber, S.à r.l.
Conteneurs Logistique Bettembourg S.A.
International Corporate Services S.A.
Transcom WorldWide S.A.
Transcom WorldWide S.A.
Sunu Finances Holding S.A.
Orion International S.A.
Orion International S.A.
Meyers S.C.I.
Turnkey Europe S.A.
Iskander Luxembourg S.A.
DF Rénovations S.A.
Bonaban S.A.
Eicher Brothers Holding S.A.
Blufin S.A.
F.L.T.S. S.A., Financière Luxembourgeoise de Transmission par Satellites
F.L.T.S. S.A., Financière Luxembourgeoise de Transmission par Satellites
Medical Distribution
Montus S.A.
Ridgewell International S.A.
Lafin S.A.
Iridium Finances S.A.
Patri S.A.
BlueBay Funds Management Company S.A.
BlueBay Funds
Recherche et Développement Holding S.A.