51601

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1076

16 octobre 2003

S O M M A I R E

Agimarque Troyes, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

51633

JFK Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

51638

AIG European Real Estate Finance, S.à r.l., Luxem-  

Klei’Blad Constructions, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  

51647

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51641

Komed Home Care S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . 

51623

AIG European Real Estate, S.à r.l., Luxembourg  . .

51638

Lema S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51632

Antilope Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

51640

Link Logistics S.A., Kehlen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51622

Auberge L’Espérance, S.à r.l., Putscheid-Grauen- 

Logistik-Information-Transport, S.à r.l. . . . . . . . . . 

51628

stein. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51643

Ludwig Consult, S.à r.l., Grevenmacher. . . . . . . . . 

51640

Bebau S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51645

Machrihanish Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

51613

Boulangerie-Pâtisserie  Zehren,  S.à r.l.,  Echter-  

MaMaison Résidences S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

51637

nach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51645

Matéris Holding Luxembourg S.A., Luxembourg . 

51613

Boyar Estates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

51635

Miwweltrend S.A., Koetschette  . . . . . . . . . . . . . . . 

51644

Boyar Estates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

51637

ML Trade Consult, S.à r.l., Grevenmacher  . . . . . . 

51641

BRG Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

51648

Patrimoine et Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

51628

C.F.F. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51629

Patrimoine et Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

51628

Capitol S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51629

Publishing International Investments S.A., Luxem- 

Cargo-Trailer S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51646

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51641

Cotignac S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51623

Sacap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51624

Data Stream S.A., Bech-Kleinmacher . . . . . . . . . . .

51642

Senior Care A.G., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

51633

Discount Trading S.A., Grevenmacher  . . . . . . . . . .

51646

Société  de  Participations  Silver  S.A.,  Luxem-  

Domus Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

51604

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51643

Easa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51641

Société  de  Participations  Silver  S.A.,  Luxem-  

Energie 5 Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

51623

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51643

Euro Partner Invest S.A., Senningerberg  . . . . . . . .

51644

Socinal S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51642

Euroinvest (Poland 2), S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

51632

SREI (Spain), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

51612

Eurosuez Capital Management S.A., Luxembourg.

51617

Sunnyland Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

51617

Executive Cars S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

51603

TD  Asset  Management  (Luxembourg)  S.A., Lu-  

Fermolux S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . .

51644

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51648

Fondation Ligue HMC, Capellen  . . . . . . . . . . . . . . .

51609

Tele-Call S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51645

Geninvestor Holding S.A., Weiswampach. . . . . . . .

51645

Terminal Real Estate Holdings Company, S.à r.l., 

Gesmore, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51647

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51610

Green Line France, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . .

51622

Terminal Real Estate Holdings Company, S.à r.l., 

Gruppo Frati Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

51647

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51611

Harvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51629

Triple A Consulting S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . 

51622

Immolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51646

Vector Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

51602

Investindustrial 5 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

51624

Versa Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51602

Investment Circle S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

51612

Voyages Koob S.A., Bettborn . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51643

JBI Associates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

51603

Wood Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51646

51602

VECTOR FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 88.004. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 9 septembre 2003

1. L’Assemblée Générale décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice clôturé au 31 mai 2003.
2. L’Assemblée Générale ratifie la cooptation de Monsieur Werner Smets en remplacement de Monsieur Dominique

Dubois.

3. L’Assemblée Générale décide de donner décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 31 mai 2003.
4. L’Assemblée Générale Ordinaire décide:
 - la réélection des Administrateurs suivants pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2004:

 Monsieur Erik van Otterdijk,
 Monsieur Paul van den Bosch,
 Monsieur Werner Smets,
 Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin,
 Monsieur Edward de Burlet,
 Monsieur Eric Feyereisen,
- la nomination de Messieurs Dominique Dubois et Serge Muller en qualité de nouveaux Administrateurs, pour une

période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004;

- la réélection du Réviseur d’Entreprises, PricewaterhouseCoopers, pour une nouvelle période d’un an prenant fin à

l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:

<i>Président du Conseil d’Administration

- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin.

<i>Administrateurs

 - Monsieur Erik van Otterdijk,
 - Monsieur Paul van den Bosch,
 - Monsieur Werner Smets,
 - Monsieur Edward de Burlet,
 - Monsieur Eric Feyereisen,
 - Monsieur Dominique Dubois,
 - Monsieur Serge Muller.

<i>Réviseur d’Entreprises

- PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, BP 1443.
Luxembourg, le 18 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04557. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059296.3/1183/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

VERSA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 35.827. 

—

La convention de domiciliation conclue entre STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l., 231, Val des Bons Malades, L-

2121 Luxembourg-Kirchberg, R.C. n

°

 75.908 et la société VERSA HOLDINGS S.A., R.C. B n

°

 35.827 a été dénoncée

avec effet au 8 septembre 2003.

Le siège social de la société fixé jusqu’alors au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, est par

conséquent également dénoncé.

M. Gérard Muller, M. Fernand Heim et Mme Geneviève Blauen se sont démis de leurs mandats d’administrateurs, à

cette même date ainsi que le commissaire aux comptes, M. Marco Ries.

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI04834. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059703.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
V. Jean / P. Bartz
<i>Mandataire Principal / Fondé de Pouvoir Principal

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

51603

EXECUTIVE CARS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 60.462. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mai 2003

Lundi, le 30 mai 2003 à 14.00 heures, les actionnaires de la société anonyme EXECUTIVE CARS S.A. se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire au siège social.

Monsieur Roger Beaujean, commerçant, demeurant à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling, élu Président de l’As-

semblée procède à la constitution du bureau et désigne comme Secrétaire Monsieur Gilbert Belot, commerçant, de-
meurant à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling, et comme Scrutateur, Monsieur Udo Pontzen, administrateur de
sociétés, demeurant à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

Monsieur le Président expose ensuite:
1. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille actions

(1.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de trente mille neuf cent
quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (

€ 30.986,69) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en

conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir
sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal.

2. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Démission des 3 administrateurs de la société:
i. Monsieur Gilbert Belot, précité.
ii. Monsieur Roger Beaujean, précité.
iii. La société VITOFLEX INTERNATIONAL INC ayant son siège social à Loockermanstreet 15, Dover-Delaware.
b) Démission du commissaire aux comptes FISCALIS (LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège social au L-1750

Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

L’assemblée générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs, en fonction, à savoir:
i. Monsieur Gilbert Belot, précité.
ii. Monsieur Roger Beaujean, précité.
iii. La société VITOFLEX INTERNATIONAL INC., précitée.
L’assemblée leur accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de leurs mandats.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes FISCALIS (LUXEMBOURG), S.à r.l., précitée.
L’assemblée leur accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de leurs mandats.
L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le Président, le Scrutateur et la Secrétaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03064. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Liste de présence 

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03066. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(059459.3/000/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

JBI ASSOCIATES, Société Anonyme.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 140, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 36.636. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05919, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060196.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / La Secrétaire / Le Scrutateur

Actions au porteur

1.000 actions

Signatures

-

actions

Signature

-

actions

Signature

Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Signatures.

51604

DOMUS PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 95.857. 

—

STATUTES

The year two thousand three, on the third of September.
Before Maître Jean Seckler, notary with residence at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- Mr Sergeï Rodionov, banker, born in Moscow (Russia), on July 29, 1961, residing in L-2176 Luxembourg, 15, rue

Nicolas Margue, represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie, by virtue of a proxy given under private seal.

2.- Mrs. Svetlana Loschatova, banker, born in Moscow (Russia), on March 19, 1960, residing in L-2176 Luxembourg,

15, rue Nicolas Margue, represented by Mr Paul Marx, pre-named, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxies having been signed ne varietur by the notary and the proxy holder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

The appearing parties, represented by Mr Paul Marx, pre-named, have stated that they have formed a private limited

company whose articles of association have been fixed as follows:

Art. 1. Among the owners of the sharequotas hereinafter issued and those which might be issued later on, there is

hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws in
force and by the one of August 10, 1915 concerning trade companies mainly and by the present articles of association.

Art. 2. The company’s name is DOMUS PARTICIPATIONS, S.à r.l.

Art. 3. The company’s purpose is the enhancement by whatever means on its own behalf or on behalf of third parties,

of real estate, mainly the activity of an estate-agency. It may carry out all purchase-, sale-, exchange-, division-, appor-
tionment-, allotment-, building-, arrangement-, management-, and renting operations. Furthermore, the purpose of the
company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of participations in whichever form in
domestic and foreign companies.

In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of per-

sonal or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at two million two hundred thousand Euro (EUR 2.200.000,-) represented by

twenty-two thousand (22.000) sharequotas of one hundred Euro (EUR 100,-) each, which have been subscribed as fol-
lows: 

The subscribers state and acknowledge that each sharequota has been fully paid up by contribution in kind of two

thousand (2.000) shares representing one hundred percent (100%) of the capital of the public limited company DOMUS
FLAVIA INVESTMENTS LTD, R.C. Luxembourg section B number 79.455, with its registered office at L-2210 Luxem-
bourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

, valued at two million two hundred thousand Euro (EUR 2.200.000,-).

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.

The company may acquire it’s own sharequotas provided that they are cancelled and the capital reduced proportion-

ally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequo-

ta. If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his cred-

1.- Mr Sergeï Rodionov, banker, born in Moscow (Russia), on July 29, 1961, residing in L-2176 Luxem-

bourg, 15, rue Nicolas Margue, eleven thousand sharequotas, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.000

2.- Mrs. Svetlana Loschatova, banker, born in Moscow (Russia), on March 19, 1960, residing in L-2176

Luxembourg, 15, rue Nicolas Margue, eleven thousand sharequotas,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.000

Total: vingt-deux mille parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22.000

51605

itor. Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufruc-
tuary only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the ap-

proval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of
sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general share-
holders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a pre-emption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised pre-emption right enures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the pre-emption right is not exercised, the initial transfer offer is automat-
ically approved.

Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other sharehold-

ers make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific cur-
rent account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a
rate fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general ex-
penses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an ad-

ditional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an

end to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the
remaining shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the

assets and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have
to refer to the company’s inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third par-

ties. The power of a manager is determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate
of manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a
majority of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company’s transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the ma-
jority of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be com-
pulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by

the management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

51606

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory Provision

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2003.

<i>Valuation of the costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand eight hundred
euros; the contribution in kind being submitted to the fixed registration fee by the Luxembourg registration office in
accordance with the European Council Directive of July 19, 1969, modified by the directives of April 9, 1973 and of June
10, 1985 (contribution of one hundred percent of the capital of an EU company with share capital to another EU com-
pany with share capital - article 4-2 of the Law dated December 29, 1971).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the shareholders representing the entire corporate capital, held

an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions after having acknowledged that they
have been validly convened with full knowledge of the agenda and after having deliberated.

<i>First resolution

Mr Sergeï Rodionov, banker, born in Moscow (Russia), on July 29, 1961, residing in L-2176 Luxembourg, 15, rue Nico-

las Margue, is appointed as manager for an unlimited duration with the power to bind the company in any circumstances
by his sole signature.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

The undersigned notary, who knows French and English, states herewith that on request of the proxy holder the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxy holder
and in case of divergences between the French and the English text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed together with the notary the present deed.

Traduction française des statuts:

L’an deux mille trois, le trois septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu: 

1. Monsieur Sergeï Rodionov, banquier, né à Moscou (Russie), le 29 juillet 1961, demeurant à L-2176 Luxembourg,

15, rue Nicolas Margue, représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, domicilié professionnellement à L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Madame Svetlana Loschatova, banquier, née à Moscou (Russie), le 19 mars 1960, demeurant à L-2176 Luxem-

bourg, 15, rue Nicolas Margue, représentée par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés par Monsieur Paul Marx, prénommé, ont déclaré avoir constitué une société à res-

ponsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est for-

mé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de DOMUS PARTICIPATIONS S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, la mise en valeur par tous

moyens de tous biens immobiliers, notamment l’activité d’une agence immobilière. Elle pourra effectuer toutes opéra-
tions d’achat, de vente, d’échange, de partage, de morcellement, de lotissement, de construction, d’aménagement, de
gérance et de location. Elle a en outre pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participa-
tions, de quelque manière que ce soit d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. D’une façon générale, la société
peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mobilière et immobilière, susceptibles
de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Au cas où les événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une

51607

telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions deux cent mille Euros (EUR 2.200.000,-), représenté par vingt-deux

mille (22.000) parts sociales de cent Euros (EUR 100,-) chacune, qui ont été souscrites comme suit:

Les souscripteurs comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée

par apport en nature de deux mille (2.000) actions représentant 100% (cent pourcent) du capital de la société anonyme
DOMUS FLAVIA INVESTMENTS LTD, R.C. Luxembourg section B numéro 79.455, ayant son siège à L-2210 Luxem-
bourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

, évalué à deux millions deux cent mille Euros (EUR 2.200.000,-).

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

1. Monsieur Sergeï Rodionov, banquier, né à Moscou (Russie), le 29 juillet 1961, demeurant à L-2176

Luxembourg, 15, rue Nicolas Margue, onze mille parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11.000

2.- Madame Svetlana Loschatova, banquier, née à Moscou (Russie), le 19 mars 1960, demeurant à L-2176

Luxembourg, 15, rue Nicolas Margue, onze mille parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11.000

Total: vingt-deux mille parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22.000

51608

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2003.

<i>Evaluation des frais et du capital

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille huit cents euros; l’apport en
nature étant soumis au droit fixe par l’administration de l’enregistrement luxembourgeoise conformément à la directive
européenne du 19 juillet 1969, modifiée par les directives du 9 avril 1973 et du 10 juin 1985 (apport de cent pour cent
du capital d’une société de capitaux de l’Union Européenne à une autre société de capitaux de l’Union Européenne -
art. 4-2 de la Loi du 29 décembre 1971).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réu-

nis en assemblée générale extraordinaire, et après s’être déclarés valablement convoqués en connaissance de l’ordre du
jour, et après avoir délibéré, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Sergeï Rodionov, banquier, né à Moscou (Russie), le 29 juillet 1961, demeurant à L-2176 Luxembourg, 15,

rue Nicolas Margue, est nommé gérant pour une durée indéterminée avec le pouvoir d’engager la société en toutes
circonstances par sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

Le notaire soussigné, qui comprend le français et l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire, le

présent document est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le
texte anglais l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, vol. 524, fol. 51, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060598.3/231/299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Junglinster, le 22 septembre 2003.

J. Seckler.

51609

FONDATION LIGUE HMC, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-8301 Capellen, 82, route d’Arlon.

—

<i>Proposition de décharge

Les soussignés ont procédé le 20 mars 2003 à la vérification de la comptabilité qui s’est clôturée le 31 décembre 2002

ainsi que des fonds existants aux comptes chèques postaux et aux comptes courants et d’épargne à la BANQUE ET
CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT.

Ils les ont trouvés conformes aux écritures. En conséquence ils proposent à l’assemblée générale d’approuver les

comptes des pertes et profits et le bilan et de donner décharge au conseil d’administration.

R. Moulin / J. Morby.

BUDGET 2003

BILAN AU 31 DECEMBRE 2002

COMPTES DES PROFITS ET PERTES

BILAN AU 31 DECEMBRE 2002

<i>Actif

<i>Passif

COMPTE PROFITS ET PERTES AU 31 DECEMBRE 2002

<i>Crédit

<i>Recettes

<i>Dépenses

Dons divers  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000,00 

€ Dotation structures Ligue . . . . . . . . . . . . .  14.750,00 €

Revenus financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000,00 

€ Frais divers. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250,00 

€

Total débit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000,00 

€

15.000,00 

€

<i>Actif

<i>Passif

31.12.2002

31.12.2001

31.12.2002

31.12.2001

Comptes. . . . . . . . . . . . .  307.482,62 

€ 273.756,70 € Capitaux propres

Capital souscrit . . . . . . . .

24.789,35 

€

24.789,35 

€

Résultat reporté  . . . . . . . 248.967,35 

€

235.312,96 

€

Résultat de l’exercice  . . .

33.725,92 

€

13.654,39 

€

307.482,62 

€ 273.756,70 €

307.482,62 

€

273.756,70 

€

31.12.2002

31.12.2001

31.12.2002

31.12.2001

Charges financières  . . . . 

7,50 

€

1,56 

€ Dons

5.127,01 

€

2.268,25 

€

Résultat de l’exercice . . . 

33.725,92 

€ 13.654,39 € Revenus financiers . . . . . .

8.929,19 

€

11.362,91 

€

Subventions . . . . . . . . . . .

25,00 

€

- 

€

Successions  . . . . . . . . . . .

19.652,22 

€

- 

€

Revenus divers. . . . . . . . .

- 

€

24,79 

€

33.733,42 

€ 13.655,95 €

33.733,42 

€

13.655,95 

€

00/2002-12/

2002

D. Actif circulant  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

307.482,62

IV. Avoirs en banques, CCP, Encaisse

307.482,62

512040 BCEE 1000/4466-5  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

571,98

513030 BCEE Terme 1421/9489-2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

305.762,83

514010 CCPL 67-67 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.147,81

Total actif:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

307.482,62

00/2002-12/

2002

A. Capitaux propres. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

273.756,70

I. Capital souscrit

24.789,35

101100 Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 24.789,35

V. Résultats reportés

248.967,35

109000 Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 248.967,35

Bénéfice: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33.725,92

Total passif:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

307.482,62

00/2002-12/

2002

4. Autres produits d’exploitation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.152,01

51610

<i>Débit

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD03985. – Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059898.2//77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

TERMINAL REAL ESTATE HOLDINGS COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 88.514. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-eighth of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Alborg plc, a company incorporated and existing under the laws of Gibraltar, having its registered office at 57/63 Line

Wall Road, Gibraltar, 

here represented by Ms. Cynthia Kalathas, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Kuwait on 28th August 2003.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole member of TERMINAL REAL ESTATE HOLDINGS COMPANY, S.à r.l. (the «Com-

pany»), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg B 88.514), incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Jean Seckler residing in Junglinster on the
17th of July 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1437, on the 4th of October
2002. The articles of incorporation were modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on the
30th of August 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1568 on the 31st of October
2002. 

The appearing party representing the whole corporate capital, then took the following resolutions: 

<i>First resolution

The sole partner having reviewed the interim financial statements of the Company decides to reduce the subscribed

share capital of the Company from eight hundred ninety-eight million nine hundred twenty-eight thousand five hundred
Swedish Kronor (SEK 898,928,500.-) to eight hundred forty-four million nine hundred twenty-eight thousand five hun-
dred Swedish Kronor (SEK 844,928,500.-) by cancellation of two hundred and sixteen thousand (216,000) shares held
by the sole partner. The sole partner acknowledges and confirms the availability of the capital to proceed to such a
reduction. 

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, article 6 of the articles of incorporation is amended and now reads as

follows:

«The share capital is fixed at eight hundred forty-four million nine hundred twenty-eight thousand five hundred Swed-

ish Kronor (SEK 844,928,500.-) represented by three million three hundred and seventy-nine thousand seven hundred
and fourteen (3,379,714) shares of a par value of two hundred and fifty Swedish Kronor (SEK 250.-) each.»

<i>Third resolution

The sole partner decides to confer all powers to the Company’s board of managers to execute, for and on behalf of

the Company, all documents, agreements, certificates, instruments and do everything necessary in connection with the
cancellation of the shares, including, for example, effectuating payment of the sole partner. 

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day cited at the beginning of this document.

744104 Subventions communales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 25,00

749001

Dons. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 2.628,51

749002

Dons décès  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 2.493,50

749200

Cotisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 5,00

6. Produits autres val. mobil. &amp; créances actif

8.929,19

763000 Intérêts créditeurs - autres créances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 8.929,19

9. Produits exceptionnels

19.652,22

775200 Cession de biens corporels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 19.652,22

Total crédit:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.733,42

00/2002-12/

2002

A. Charges  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,50

7. Intérêts et charges assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,50

661150 Frais de banque  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7,50

Bénéfice net: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.725,92

Total débit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.733,42

51611

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English and
the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his first and last name, civil status

and residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille trois, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg).

A comparu:

Alborg plc, une société constituée et existant selon les lois de Gibraltar, ayant son siège social au 57/63 Line Wall

Road, Gibraltar, ici représentée par Mademoiselle Cynthia Kalathas, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée à Kuwait, le 28 août 2003,

laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux pré-

sentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Cette société est l’associée unique de TERMINAL REAL ESTATE HOLDINGS COMPANY, S.à r.l. (la «Société»), so-

ciété à responsabilité limitée, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro R.C.S. Luxembourg B 88.514, constituée suivant
acte reçu par le notaire Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 17 juillet 2002, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1437 du 4 octobre 2002. Les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 août 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, N° 1568 du 31 octobre 2002.

Lequel comparant, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique ayant revu les comptes intermédiaires de la Société décide de réduire le capital social de la Société

de huit cent quatre-vingt dix-huit millions neuf cent vingt-huit mille cinq cents Couronnes Suédoises (SEK 898.928.500)
à huit cent quarante-quatre millions neuf cent vingt-huit mille cinq cents Couronnes Suédoises (SEK 844.928.500,-) par
l’annulation de deux cent seize mille (216.000) parts sociales détenues par l’associé unique. L’associé unique constate et
confirme la disponibilité du capital afin de procéder à cette réduction.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’article 6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la te-

neur suivante:

«Le capital social est fixé à la somme de huit cent quarante-quatre millions neuf cent vingt-huit mille cinq cents Cou-

ronnes Suédoises (SEK 844.928.500,-) représentée par trois millions trois cent soixante dix-neuf mille sept cent quator-
ze (3.379.714) parts sociales, de deux cent cinquante Couronnes Suédoises (SEK 250,-) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique donne pouvoir au conseil de gérance aux fins de signer, au nom et pour le compte de la Société, tout

document, acte, contrat, certificat et instrument et d’effectuer toute mesure en rapport avec l’annulation des parts so-
ciales telle que, par exemple, effectuer le paiement de l’associé unique.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Kalathas, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, vol. 140S, fol. 50, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060262.3/211/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

TERMINAL REAL ESTATE HOLDINGS COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 88.514. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(060264.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Luxembourg, le 23 septembre 2003.

J. Elvinger.

51612

SREI (SPAIN), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 80.098. 

—

<i>Extrait des Résolutions de l’Associé Unique du 9 octobre 2001

L’associé unique de SREI (SPAIN), S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Monsieur Michael Neus en tant que gérant de la société, avec effet au 6 juillet 2001;
- de lui accorder décharge pleine et entière pour toutes opérations effectuées jusqu’au 6 juillet 2001.
Luxembourg, le 18 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI04916. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Shareholders’ Resolution of October 9, 2001

The undersigned being the sole shareholder of SREI (SPAIN), S.à r.l. hereby undertake the following resolution:
1. To acknowledge and accept the resignation of Mr. Michael Neus, with effect from July 6, 2001, as manager of the

Company.

2. To grant him discharge for the exercise of his mandate until July 6, 2001.
Consequently, the managers of the Company are:
- Mr. Filippo Cardini.
- Mr. Gavin Murphy. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI04915. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059530.3/710/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

INVESTMENT CIRCLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 85.904. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 30 juillet 2003

I. Les mandats des membres du conseil d’administration listés ci-dessous ont été renouvelés jusqu’à l’issue de la pro-

chaine assemblée générale annuelle des actionnaires devant statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2003.

Conseil d’Administration
 1. Madame Patricia Marchal-Puchol, économiste, née le 31 août 1972 à Valencia (Espagne), demeurant profession-

nellement à INVERSORA PORTICHOL, Avda de la Vaguada s/n, Edificio Serantes 1a la Planta, 28020 Madrid, Espagne,
Présidente.

2. Monsieur Ali Ibrahim Al-Rubaishi, homme d’affaires, né le 1

er

 juin 1934 à Riyahd (Arabie Saoudite), demeurant à Al

Mutanabi Street Villa 111 Mallaz Riyahd 11465 Arabie Saoudite, administrateur.

3. Monsieur Antonio Coutinho Rebelo, banquier, né le 22 mai 1963 à Couco Conuche (Portugal), demeurant à BPN

Edificio Fronteira Avenida Antonio Augusto Aguiar 132, 5 1050-020 Lisboa Portugal, administrateur.

4. Monsieur Ignatio Suarez-Llanos Aguirre, administrateur de sociétés, né le 22 octobre 1962 à Santa Cruz de Tene-

rife (Espagne), demeurant professionnellement à INMOBILIARIA ACEK S.L. c/ Menendez Pelayo, 85 2 Setano 28007
Madrid, Espagne, administrateur.

5. Monsieur Ricard Llorens Vidal, conseiller financier, né le 21 octobre 1948 à Barcelone (Espagne), demeurant pro-

fessionnellement à AURIS 4 INVESTMENT S.L. Dtor. Gral Auris 4 c/ Avda Diagonal, 640, 3, F 08017 Barcelona, Espagne,
administrateur.

6. Monsieur Majid Pishyar, directeur financier, né le 15 janvier 1955 en Iran, demeurant professionnellement à Emi-

rates Tower Offices Level, 51-52 Sheikh Zayed Road 44132 Dubaï, Emirate Arabes Unis, administrateur.

7. Monsieur Leslie Korman, conseiller financier, né le 3 février 1919 à Radom (Australie), demeurant à Disklin Street

15/4, Jerusalem 96 440 Israël, administrateur.

II. Le mandat du commissaire aux comptes, la société civile KPMG AUDIT LUXEMBOURG, avec siège social à L-2520

Luxembourg, 31, allée Scheffer, a été renouvelé jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale annuelle des action-
naires devant statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI05162. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059623.3/280/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Signature
<i>Agent domiciliataire

SOROS REAL ESTATE INVESTORS, CV
<i>Shareholder
Signature

Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Signature.

51613

MACHRIHANISH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.094. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 11 septembre 2003 a ratifié la décision du

Conseil d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
en remplacement de Monsieur Edward Bruin.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs

- Monsieur Gérard Birchen, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- Madame Marie-José Reyter, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Le mandat du Commissaire aux Comptes

- COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04414. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059778.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

MATERIS HOLDING LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 95.859. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) LBO FRANCE FCPR, un fonds commun de placement à risque géré par LBO FRANCE GESTION, une société par

actions simplifiée constituée et existant selon les lois de France, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Paris sous le n° 418 354 502, ayant son siège social au 148, rue de l’Université, 75007 Paris,

dûment représentée par Madame Katia Gauzès, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion donnée à Paris, le 18 septembre 2003.

2) MF PRIVATE EQUITY FCPR, un fonds commun de placement à risque géré par LBO FRANCE GESTION, une

société par actions simplifiée, prénommée,

dûment représentée par Madame Katia Gauzès, prénommée, en vertu d’une procuration donnée à Paris, le 18 sep-

tembre 2003.

Les procurations signées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MATERIS HOLDING LUXEMBOURG (ci-après

la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toute autre forme de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre ma-
nière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toute espèce et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimée utile pour l’accomplissement de ses objets.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la même commune par décision du conseil d’administration.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

<i>Pour MACHRIHANISH HOLDING S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

51614

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune. 

Le capital autorisé, incluant le capital souscrit, est fixé à trois cents millions d’euros (EUR 300.000.000,-), représenté

par trente millions (30.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune. Pendant une période
de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des
actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la Société, aux personnes et aux conditions que le con-
seil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens action-
naires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre. A titre d’exemple, le conseil d’administration
est autorisé à consentir des options pour souscrire aux actions de la Société et à émettre des emprunts obligataires
convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque
monnaie que ce soit.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces
inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle devra également être convoquée sur deman-

de écrite de tout actionnaire. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnai-
res, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à au siège social de la Société ou à tout autre en-

droit dans la commune du siège, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de mai à 11.00 heu-
res. Si ce jour est un jour férié légal et/ou bancaire au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tout autre pays de l’Union
Européenne, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D’autres assemblées des action-
naires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

D. Conseil d’Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette va-

cance pourra être temporairement comblée par le conseil d’administration jusqu’à la prochaine assemblée générale,
dans les conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

51615

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou d’un administrateur, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par lettre,

télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur comme son mandataire. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Une réunion du conseil d’administration peut aussi être tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou d’une

conférence vidéo ou par d’autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s’entendre les unes les autres.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l’ensemble des écrits constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président ou par deux admi-
nistrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressé-
ment à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration. 

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-

ront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être délé-
guées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’ad-
ministration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

E. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaires aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l’article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l’institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d’en-
treprises, choisis parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises, seront désignés par l’assemblée générale,
qui fixera la durée de leur mandat. 

F. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l’article 5 des présents statuts ou tel qu’augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

51616

G. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

H. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

I. Dispositions - Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en mai 2005.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-)

est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Noël Goutard, administrateur de sociétés, né le 22 décembre 1931 à Casablanca, Maroc, demeurant au

74 rue du Commerce, 75015 Paris;

b) Monsieur Pascal Oddo, administrateur de sociétés, né le 24 février 1952 à Marseille, France, demeurant au 8 rue

de Tournon, 75006 Paris;

c) Monsieur Robert Daussun, administrateur de sociétés, né le 7 mai 1953 à Alger, Algérie, demeurant au 68 boule-

vard Arago, 75013 Paris.

3. La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée, réviseur d’entreprises, avec siège social au 400 route

d’Esch, L-1471 Luxembourg.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale amenée à se pro-

noncer sur les comptes de la Société au 31 décembre 2004.

5. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

6. L’adresse du siège social de la Société est établie au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: K. Gauzès, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, vol. 879, fol. 60, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060603.3/239/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

1) LBO France FCPR, prénommée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.550

2) MF Private Equity FCPR, prénommée, mille cinq cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.550

Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

Belvaux, le 25 septembre 2003.

J. Wagner.

51617

EUROSUEZ CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 35.418. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i> août 2003

En date du 1

er

 août 2003, l’assemblée générale ordinaire a décidé:

- de reporter le résultat de l’exercice 2002. Le conseil d’administration de EUROSUEZ CAPITAL MANAGEMENT

S.A. a décidé de verser aux actionnaires de EUROSUEZ (LUXEMBOURG) S.C.A. un dividende intérimaire de
7.519.788,54 EUR le 21 janvier 2003.

- de prendre note de la démission de M. Antoine Gilson de Rouvreux en qualité d’administrateur en date du 17 juillet

2003.

- de renouveler le mandat de M. Lucien Euler, M. Pascal Leclerc, M. Benjumea Cabeza de Vaca et M. Javier Loizaga

Jimenez en qualité d’administrateur, pour une durée d’un an, prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire en
2004.

- d’élire ERNST &amp; YOUNG S.A., en qualité de réviseur d’entreprise pour une durée d’un an, prenant fin à la prochaine

assemblée générale ordinaire en 2004.

Luxembourg, le 2 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04113. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059784.3/1024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

SUNNYLAND LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 95.858. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twenty-sixth of August.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LIBOZA HOLDINGS N.V., a limited liability company established under the laws of the Netherlands Antilles, having

its registered office at 1 Berg Arrarat in Curaçao, Netherlands Antilles, 

here represented by Ms Virginie Ciavarella, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Curaçao,

Netherlands Antilles, on August 6, 2003.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration au-
thorities. 

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association (the Articles of Association) of a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
which is hereby incorporated.

 Art. 1. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a company in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of SUNNYLAND
LUXEMBOURG, S.à r.l. (the Company).

 Art. 2. The Company is established for an indefinite duration. The Company may be dissolved at any time by a res-

olution of the partner(s) adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as pre-
scribed in Article 10 hereof.

 Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form, in other Luxembourg or foreign

companies, as well as the management, the control and the development of such participations.

The Company may in particular acquire by way of contribution, subscription, sale, or by option to purchase and any

other way whatever of immovable and stocks of any kind and realise them by way of sale, transfer, exchange or other-
wise.

The Company may also acquire and develop any patents and other rights attached thereto or likely to complete them.
The Company may borrow and grant to the companies, in which it has participating interests, as well as to third par-

ties, any support, loans, advances or guarantees.

The Company may also carry out any real estate property, personal, commercial, industrial and financial transactions

which are necessary or useful in the accomplishment of its purposes.

 Art. 4. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. Branches or other offices

may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager(s).

In the event that the manager(s) determine(s) that extraordinary, political, economic, or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures shall have no

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

51618

effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will re-
main a Luxembourg company.

 Art. 5. The Company’s corporate capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.

The corporate capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the Law of 10th August

1915 on commercial companies, as amended.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholder(s)’ decision to redeem its/their own shares shall be taken by unanimous vote of the partner(s)
representing one hundred per cent (100%) of the share capital in an extraordinary general meeting and will entail a re-
duction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

 Art. 6. Shares are freely transferable among partners. The share transfer inter vivos to non partners is subject to

the consent expressed in an partners’ meeting of at least seventy-five percent of the Company’s share capital. In the
case of the death of an partner, the share transfer shall be made pursuant to applicable legal provisions.

 Art. 7. The Company is managed by a board of managers composed of one or several A manager(s) and one or

several B manager(s). Neither the A manager(s) nor the B manager(s) need to be partners. The A manager(s) and the
B manager(s) are appointed and dismissed by general meeting of partners acting on the votes of a majority of share
capital, which determines their powers and the duration of their mandates. The A manager(s) and the B manager(s) may
be re-elected and may be revoked ad nutum with or without cause at any time.

Towards third parties, the A manager(s) and the B manager(s), acting jointly, have the most extensive powers for the

ordinary administration of the Company. The A manager(s) and the B manager(s), acting jointly, may execute any act
without exception (other than these acts for which a general meeting is required by law) which are deemed appropriate
with regard to the object of the Company. The Company will be bound by the joint signature of at least two managers,
of which one must be a B manager and one a A manager.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax

or telex, another manager of the same category as his proxy. Any manager may participate in a meeting of the board of
managers by conference call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the
meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting. Meetings may further be held by way of conference call only.

Notwithstanding the above, each manager, individually, shall be allowed to make tax elections for the Company, in-

cluding but not limited to filing and signing form 8832 to treat the Company as a disregarded entity for US tax purposes.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any ether suitable telecommunication
means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-

tent.

 Art. 8. In carrying out their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the Company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

 Art. 9.
1. If the Company is composed of a simple partner, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of the partners.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies are not applicable to that

situation.

2. If the Company is composed of several partners, collective decisions are taken by ordinary general or extraordinary

general meetings. The convening of general meetings is not necessary for as long as the Company has less than 25 part-
ners. In this case, collective decisions may be taken by circular resolutions.

Every partner may take part in the collective decisions. His number of votes is equal to the number of shares which

he owns and he may validly act at the meeting either in person or through a special proxy. If the Company has more
than 25 partners, a general meeting must be held at least once a year during a time period determined by the articles.
Extraordinary general meetings may be held under circumstances required by law.

 Art. 10. Collective decisions are only valid if the votes cast in their favour represent more than half of the share

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of part-
ners representing three quarters of the share capital, and must be recorded by a notarial deed.

 Art. 11. The Company’s accounting year begins on 1st January and ends on 31st December of each year.
 Art. 12. Every year the annual accounts are drawn up by the managers.
 Art. 13. The financial statements are at the disposal of the partner(s) at the registered office of the Company.
 Art. 14. Five per cent (5%) out of the net profit shall be placed into a legal reserve account.
This deduction ceases to be compulsory when this reserve amounts to ten percent (10 %) of the share capital of the

Company.

The balance is at the disposal of the partner(s).
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by at least one A manager and one B manager,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,

51619

3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or, in case of plurality of partners, by an extraor-

dinary general meeting of the partners.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

 Art. 15. The Company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of any of the partners.

The liquidation of the Company, if any, may occur accordingly to provisions of the law.

 Art. 16. In the case that the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who need not be partners and who are appointed by the partners who will specify the powers and remuneration of the
liquidators.

 Art. 17. If, and as long as one partner holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single partner

company, pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies dated 10th August 1915, as amended. In this
case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

 Art. 18. For anything not dealt within the present articles of incorporation, the partners refer to Luxembourg law

on commercial companies dated 10th August 1915, as amended.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, LIBOZA HOLDINGS NV, prenamed, declares to subscribe

all the five hundred (500) parts. 

All the parts have been fully paid up by a contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred

euro (EUR 12,500,-) is as of now at the disposal of the company as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 1,600.- EUR.

<i>Extraordinary general meeting

The sole partner representing the whole of the Company’s share capital has forthwith resolved as follows: 
1) The registered office is established at 59, boulevard Royal in L-2449 Luxembourg.
2) The number of managers is fixed at two; 
3) The meeting appoints, for an unlimited duration: 
(a) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company with registered

office at 27, avenue Monterey in L-2163 Luxembourg, as a A manager of the Company; and

(b) Mr Abbasgholi Bayat, company director, residing at 47A, avenue Franklin Roosevelt in B-1050 Brussels, as a B

manager of the Company. 

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L’an deux mil trois, le vingt-six août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société LIBOZA HOLDINGS NV, une société à responsabilité limitée régie par les lois des Antilles néerlandaises,

établie et ayant son siège social à 1 Berg Arrarat à Curaçao, Antilles néerlandaises,

ici représentée par Maître Virginie Ciavarella, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Curaçao, Antilles néerlandaises, le 6 août 2003.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le représentant de la partie comparante et le no-

taire instrumentant, annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts (les Statuts) comme suit:

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre le(s) souscripteur(s) et tous ceux qui deviendraient associés des parts

sociales émises ci-après, une société à responsabilité limitée sous la raison sociale de SUNNYLAND LUXEMBOURG,
S.à r.l. (la Société).

 Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. La Société peut être dissoute à tout moment sur dé-

cision des associés, statuant comme en matière de modification des statuts dans les conditions édictées à l’Article 10 ci-
après.

 Art. 3. La Société a pour objet la détention de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises et étrangères, la prise de contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également procéder plus particulièrement à l’acquisition par achat, souscription, vente, ou sur option

ou de toute autre manière de tous biens mobiliers et immobiliers de toute nature et les réaliser par la vente, le transfert,
l’échange ou selon tout autre moyen.

La Société peut acquérir et accorder toute forme de licence et tous les droits attachés ou susceptibles de les com-

pléter.

51620

La Société pourra emprunter et prêter à des sociétés, dans lesquelles elle détient des participations, ainsi qu’à des

tiers, ainsi qu’obtenir de ces parties toute forme de soutien, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra aussi exécuter tout contrat immobilier, personnel, commercial, industriel et financier nécessaire

ou utile à l’accomplissement de son objet.

 Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Des succursales ou bureaux tant dans le

Grand Duché de Luxembourg qu’à l’étranger peuvent être créés sur simple décision des gérants.

Au cas où les gérants estimeraient que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de

nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et intégralement
libérées. 

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment conformément à l’article 199 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

 Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Un transfert de parts sociales entre vifs à un ou

plusieurs non associés est soumis à l’agrément des associés donné en assemblée des associés représentant au moins
soixante quinze pour cent du capital social. En cas de décès d’un associé, le transfert des parts sociales sera réalisé con-
formément aux dispositions légales applicables.

 Art. 7. La Société est administrée par un conseil de gérance composé de un ou plusieurs gérants A et un ou plusieurs

gérants B. Ni les gérants A, ni les gérants B, ne doivent être associés. Le(s) gérant(s) A et le(s) gérant(s) B sont nommés
et révoqués par l’assemblée générale des associés statuant à la majorité du capital social, cette dernière déterminant
leurs pouvoirs et la durée de leurs mandats. Le(s) gérant(s) A et le(s) gérant(s) B peuvent être réélus et peuvent être
révoqués ad nutum à tout moment avec ou sans motif.

Le(s) gérant(s) A et le(s) gérant(s) B ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour assurer l’administration

ordinaire de la Société. Le(s) gérant(s) A et le(s) gérant(s) B agissant conjointement peuvent exécuter tous actes, sans
exception (autres que les actes pour lesquels la loi requiert une assemblée générale), qui semblent appropriés au regard
de l’objet de la Société. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants, dont un doit être un gérant
de catégorie A et un doit être de catégorie B.

Chaque gérant peut agir à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, par télécopie ou câble, télé-

gramme ou télex, un autre gérant comme son fondé de pouvoir. Chaque gérant peut assister et sera considéré comme
étant présent à une réunion du conseil de gérance, par conférence téléphonique ou tout autre moyen de télécommu-
nication qui permettra à tous les participants à la réunion de s’entendre et de se parler les uns les autres, et la partici-
pation à une réunion par de tels moyens sera assimilée à une présence physique à une telle réunion. Les réunions
peuvent aussi être tenues par simple conférence téléphonique.

Nonobstant ce qui précède, chaque gérant individuellement est autorisé à faire des choix fiscaux pour la Société, y

compris mais sans y être limité, l’enregistrement et la signature du formulaire 8832 de sorte que la Société soit consi-
dérée comme une entité irrelevante pour les besoins fiscaux américains.

Les résolutions approuvées par écrit et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions adoptées

lors des réunions des gérants.

Dans ces cas, de telles résolutions ou décisions peuvent être prises expressément, soit en étant formulées dans une

résolution circulaire, ou transmise par courrier ordinaire, courrier électronique ou télécopieur, ou par téléphone, té-
léconférence ou par tout autre moyen de télécommunication approprié.

Pareille résolution écrite pourra être prise dans un seul ou plusieurs documents séparés ayant tous le même contenu.
 Art. 8. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune responsabilité personnelle. Comme simples man-

dataires de la Société, ils n’est/ne sont responsables que de l’exécution correcte de son/leurs mandats.

 Art. 9.
1. Si la Société est composée d’un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs conférés par la loi à l’assemblée géné-

rale des associés.

Les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ne sont pas

applicables dans une telle hypothèse.

2. Si la Société est composée de plusieurs associés, les décisions collectives sont prises par assemblées générales or-

dinaires ou extraordinaires. La convocation des assemblées générales n’est pas nécessaire, si la Société a moins de 25
associés. Dans ce cas, les décisions collectives peuvent être prises par résolution circulaire.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il

possède et peut valablement agir en personne ou par l’intermédiaire d’un mandataire spécial. Si la Société a plus de 25
associés, une assemblée générale devra au minimum être tenue une fois par an à la date déterminée par les Statuts. Des
assemblées générales extraordinaires pourront être tenues dans les circonstances requises par la loi.

51621

 Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les votes exprimés en leur faveur

représentent plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts,
ne pourront être prises que si les votes exprimés en leur faveur représentent au moins les trois quarts du capital social
et devront être enregistrés par acte notarié.

 Art. 11. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

 Art. 12. Chaque année, les gérants établissent les comptes annuels.
 Art. 13. Les comptes annuels sont à la disposition de(s) l’associé(s) au siège social de la Société.
 Art. 14. Il est prélevé cinq pour-cent (5%) sur le bénéfice net pour la constitution d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire à partir du moment où la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital

social de la Société.

Le solde est à la disposition des associés.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par au moins un gérant A et un gérant B,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes,

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

 Art. 15. La Société ne sera pas dissoute par la mort, l’interdiction, la banqueroute ou l’insolvabilité d’un des associés.

La liquidation de la Société, le cas échéant, sera faite conformément aux dispositions légales.

 Art. 16. Dans l’hypothèse d’une dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

 Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée. Dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

 Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, le(s) associés se réfèrent à la loi sur les sociétés

commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, LIBOZA HOLDINGS NV, prénommée, déclare souscrire toutes les

cinq cents (500) parts sociales. 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que le montant de dou-

ze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est par conséquent à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu’il
a été certifié au notaire instrumentaire. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s’élèvent à environ 1.600,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique, représentant l’intégralité du capital social de la Société, a adopté les résolutions qui suivent:
1) Le siège social de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal. 
2) Le nombre de gérants est fixé à deux;
3) L’assemblée nomme, pour une durée illimitée:
a) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 27,

avenue Monterey, à L-2163 Luxembourg, comme gérant A de la Société; et

b) Monsieur Abbasgholi Bayat, administrateur de sociétés, résidant à 47A, avenue Franklin Roosevelt à B-1050 Bruxel-

les, comme gérant B de la Société. 

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande de la comparante, le pré-

sent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise, devant sur la demande
de la même comparante, faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Ciavarella, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, vol. 140S., fol. 33, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(060601.3/212/296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Luxembourg, le 18 septembre 2003.

P. Frieders.

51622

TRIPLE A CONSULTING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel.

R. C. Luxembourg B 61.417. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 19 septembre 2003

L’adresse de la société est transférée au 2, Millegässel, L-2156 Luxembourg.

Le 19 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05840. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059711.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

GREEN LINE FRANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.004. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 avril 2003

En date du 24 avril 2003, l’assemblée générale ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002.
- de prendre acte et d’accepter la démission de M. Louis Bert, en qualité d’administrateur, avec effet au 16 décembre

2002.

- de prendre note et d’accepter la démission de Mme Florence Villemot, en qualité d’administrateur, avec effet au 16

décembre 2002.

- de ratifier la cooptation de Mme Clotilde Bouchet, en qualité d’administrateur, avec effet au 31 janvier 2003, en

remplacement d’un des deux démissionnaires cités ci-dessus.

- d’élire Mme Clotilde Bouchet, en qualité d’administrateur, pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine assemblée

générale ordinaire en 2004.

- de renouveler les mandats de Messieurs Jean-Yves Colin, Serge Dubois ainsi que Madame Colette Barthes, pour

une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, en qualité de réviseur d’entreprises de la Sicav, pour une

durée d’un an, jusqu’à à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

Luxembourg, le 25 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00084. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059788.3/1024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

LINK LOGISTICS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8287 Kehlen, route d’Olm.

H. R. Luxemburg B 45.964. 

—

<i>Auszug aus den Beschlüssen der ordentlichen Gesellschafterversammlung vom 7. April 2003 am Sitz der Gesellschaft

Die Versammlung nimmt folgende Beschlüsse:
Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang) zum 31. December 2002 wird einstimmig ange-

nommen.

Es wird einstimmig beschlossen, den Verlust von EUR 975.495,97 auf neue Rechnung vorzutragen.
In Bezug auf Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915 bezüglich der Handelsgesellschaften wird einstimmig be-

schlossen die Aktivitäten der Gesellschaft in veränderter Form weiterzuführen.

Dem Verwaltungsrat und dem Rechnungsprüfer wird einstimmig für das Geschäftsjahr 2002 Entlastung erteilt.
Folgende Verwaltungsratsmitglieder werden einstimmig gewählt: Herr Alois Kettern (Kaufmann), Herr Jean Link (Li-

cencié H.E.C.), Herr Jean-Paul Kieffer (Maître en Sciences Economiques).

Die FIDUCIAIRE MARC MULLER wird einstimig als Rechnungsprüfer für das Jahr 2003 ernannt.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02506. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059989.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Certifié sincère et conforme
TRIPLE A CONSULTING
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

51623

ENERGIE 5 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.516. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 11 septembre 2003 a ratifié la décision du

Conseil d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
en remplacement de Monsieur Edward Bruin.

Puis cette Assemblée a nommé aux fonctions de Commissaire aux Comptes FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A.,

6-12, rue du Fort Wallis, L-2016 Luxembourg, en remplacement de COMCOLUX S.A. Son mandat prendra fin lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs

- MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
- Monsieur Moyse Dargaa, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04417. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059790.3/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

KOMED HOME CARE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 40-42, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 62.470. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Hauptversammlung vom 27. August 2003

Die Versammlung nimmt den Rücktritt von Herrn Alfred Fendel als delegierter Verwaltungsratmitglied an.
Die Versammlung erteilt Herrn Alfred Fendel volle Entlastung für seine Tätigkeit bis zum heutigen Tag.
Herr Klaus Krebs wohnhaft in D-54211 Trierweiler, Auf dem Steg, 7 wird zum Administrativen Verwaltungsratsmit-

glied ernannt.

Das Mandat von Herrn Klaus Krebs endet bei der ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2007.

Unterschriften.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05885. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059827.3/680/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

COTIGNAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 45.797. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les actionnaires se sont réunis sur base d’une convocation téléphonique ce 12 décembre 2002 à 18.00 heures en vue

d’examiner la situation financière de l’entreprise.

Le bureau est formé et est composé de:
- Ariane Farinelle, Présidente.
- Myriam Farinelle, Secrétaire.
- Joseph Delree, Scrutateur.
En examinant la situation de la Société, les Actionnaires ont marqué leur accord à l’unanimité pour laisser tomber

leur compte courant vis-à-vis de la Société de façon à diminuer les pertes reportées de 897.000,- 

€.

Les actionnaires ont décidé la continuation de l’activité et envisagent d’autres mesures en début 2003 afin de se con-

former à l’article 100 des lois coordonnées. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00709. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059950.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

<i>Pour ENERGIE 5 HOLDING S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

A. Farinelle / M. Farinelle / J. Delree.

51624

INVESTINDUSTRIAL 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R. C. Luxembourg B 87.753. 

—

<i>Assemblée générale ordinaire

Il résulte de la décision des actionnaires prise lors de l’assemblée générale ordinaire, tenue au Luxembourg, en date

du 22 septembre 2003, que:

1. Le siège de la société est transféré du 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 2, rue Joseph Hackin, L-

1746 Luxembourg à partir du 1

er

 octobre 2003.

2. La démission de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et de MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. de leur fonction d’ad-

ministrateur A est acceptée.

La démission de M. Tay Lim Hock de sa fonction d’administrateur B est acceptée.
3. La démission de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. de sa fonction d’administrateur-délégué est acceptée.
4. Décharge est accordée à MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et à MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. pour l’exercice

de leur mandat d’administrateur A jusqu’à ce jour.

Décharge est accordée à M. Tay Lim Hock pour l’exercice de son mandat d’administrateur B jusqu’à ce jour.
Décharge est accordée à MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. pour l’exercice de son mandat d’administrateur-délégué

jusqu’à ce jour.

5. Election des nouveaux administrateurs A pour une durée de 6 ans à compter de l’assemblée générale ordinaire,

tenue en date du 22 septembre 2003:

- M. Patrick van Denzen, domicilié à Luxembourg,
- M. Neil Smith, domicilié à Londres.
6. Election du nouvel administrateur B pour une durée de 6 ans à compter de l’assemblée générale ordinaire, tenue

en date du 22 septembre 2003:

- M. Ang Eng Seng, domicilié à Londres.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05201. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059834.3/683/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

SACAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 95.856. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le deux septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société de droit français dénommée L CAPITAL MANAGEMENT représentant de FCPR L CAPITAL, ayant son

siège social au 22, avenue Montaigne - 75382 Paris Cédex 08, inscrite au Registre de Commerce de Paris sous le n° B
433 485 596 (2000 B 18475),

ici représentée par M. Massimo Longoni, employé privé, Luxembourg, 2, rue de la Reine,
en vertu d’une procuration donnée le 1

er

 septembre 2003.

2) La société de droit luxembourgeois dénommée INTERNATIONAL FINANCIAL ENGINEERING ADVISORY S.A.,

ayant son siège social à L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine, inscrite au R. C. Luxembourg section B n° 91.923,

ici représentée par M. Massimo Longoni, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée le 2 septembre 2003.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées. 

Les sociétés comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

.

Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de SACAP S.A.

Art. 2.
Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3.
La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises

et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme

INVESTINDUSTRIAL 5 S.A.
P. van Denzen
<i>Administrateur

51625

ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur
mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant no-
tamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle
aura pris des intérêts. 

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5.
Le capital souscrit est fixé à EUR 70.000,- (soixante-dix mille Euros) représenté par 7.000,- (sept mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 3.000.000,- (trois millions d’Euros), représenté par 300.000 (trois cent mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 2 septembre 2008, à aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6.
La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé d’un usu-

fruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne
soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7.
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui concerne la
gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an. 

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8.
Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace. 

Art. 9.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de deux

administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

51626

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10.
Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de dis-

position qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi ou par
les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.

Art. 12.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion journalière, à

une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des signataires
accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un
membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13.
Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en tout autre

lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et des amor-

tissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16.
L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 17.
L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convocations sont

faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié

51627

au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18.
Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même sans

convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur
les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19.
A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, prononcer

la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le mode de
liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immobilier de
la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions. 

Art. 20.
L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque

année.

Art. 21.
L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 3

ième

 vendredi du mois de juin de

chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la
même heure.

Art. 23.
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 3ième vendredi du mois de juin 2004 à 11.00.heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:  

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

70.000 (soixante-dix mille Euros), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
2.105,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 5 (cinq).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Massimo Longoni, employé privé, né à Como (I), le 6 décembre 1970, 2, rue de la Reine, L-2418 Luxem-

bourg;

- Monsieur Camil Paulus, né à Schifflange, le 6 décembre 1940, employé privé, 73 Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg;

1. L CAPITAL Fonds Commun de Placement à Risques, représentée par L CAPITAL MANAGEMENT, six mille

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.999

2. INTERNATIONAL FINANCIAL ENGINEERING ADVISORY S.A., une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: sept mille   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.000

51628

- Monsieur Eric Vanderkerken, né le 27 janvier 1964 à Esch-sur-Alzette, employé privé, 73 Côte d’Eich, L-1450

Luxembourg;

- Monsieur Patrick Lorenzato, né le 13 juillet 1967 à Saint Dié (F), employé privé, 73 Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg;
- Monsieur Stéphane Biver, né le 3 août 1968 à Watermael-Boitsfort (B), employé privé, 73 Côte d’Eich, L-1450

Luxembourg;

M. Massimo Longoni, préqualifié, est nommé Président du Conseil d’Administration.
Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2004.

3. M. Lex Benoy, né le 29 mai 1954 à Luxembourg, réviseur d’entreprises, 13, rue Jean Bertholet à L-1233, Luxem-

bourg, est désigné comme commissaire en charge de la révision des comptes de la société.

Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2004.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

5. Le siège de la société est fixé au 73, cote d’Eich à L-1450, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Longoni, J. Delvaux.
Luxembourg, le 26 Septembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2003, vol. 140S, fol. 49, case 2. – Reçu 700 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060596.3/208/241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

LOGISTIK-INFORMATION-TRANSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 35.471. 

—

L’adresse de la société à L-6686 Mertert, 51, rue de Wasserbillig est dénoncée avec effet au 31 juillet 2003.

Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05884. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059835.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

PATRIMOINE ET FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.733. 

—

Par la présente, Thomas de Wouters d’Oplinter décide de donner sa démission de ses fonctions de gérant de la S.à

r.l. PATRIMOINE ET FINANCE, établie 22, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg, RCS Luxembourg section B n

°

66.733. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05849. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(059943.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

PATRIMOINE ET FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.733. 

—

Par la présente, Olivier de Wouters d’Oplinter décide de donner sa démission de ses fonctions de gérant de la S.à

r.l. PATRIMOINE ET FINANCE, établie 22, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg, RCS Luxembourg section B n

°

66.733. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05837. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(059944.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Luxembourg, le 24 septembre 2003.

J. Delvaux.

<i>Pour le domiciliataire
OKAM S.A.
Signature

Fait à Luxembourg, le 25 novembre 2002.

Signature.

Fait à Luxembourg, le 25 novembre 2002.

Signature.

51629

HARVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 32.310. 

—

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. informe par la présente qu’elle a décidé de poursuivre ses prestations de

services envers la société HARVEST HOLDING S.A. cela avec effet au 13 août 2003. Dès lors, la convention de services
et de domiciliation conclue en date du 20 décembre 2000 avec la société HARVEST HOLDING S.A. demeure en vi-
gueur.

Le 23 septembre 2003.

(059945.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

C.F.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 64.719. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03570, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2003.

(059896.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

CAPITOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 95.861. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le neuf septembre.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

 1.- La société anonyme GAYOLA ASSET MANAGEMENT S.A. avec siège social à Tortola,
ici représentée par Madame Nadine Neybecker, employée privée, demeurant à F-Kanfen,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, en date du 3 septembre 2003,
2.- Monsieur Edmond Ries, Expert-comptable, né à Mersch, le 26 février 1940, demeurant professionnellement à

L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

ici représentée par Madame Nadine Neybecker, précitée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 3 septembre 2003.
 Lesquelles procuration après avoir été paraphées ne varietur par la comparante, ès qualités qu’elle agit, et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.

Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de CAPITOL S.A.

Art. 2.
Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

 Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3.
La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4.
La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
C. Bitterlich / J. P. Reiland
<i>Senior Manager Legal / Partner

<i>Pour C.F.F. S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

51630

manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

 La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

 Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

 D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.
Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000) divisé en trois cent dix (310) actions d’une valeur

nominale de cent Euro (EUR 100).

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7.
Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions. 

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de

disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, à

moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises
par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

51631

Art. 10.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs, qui

seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11.
Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12.
La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe

leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13.
L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le deuxième vendredi

du mois de juin à 10:00 heures, et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.
L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2003.

Art. 15.
L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements, constitue

le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend
son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute, la liqui-

dation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des
actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17.
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Les actions ont été libérées à raison de vingt-cinq virgule quatre-vingt pour cent (25,80 %) par des versements en

espèces, de sorte que la somme huit mille Euros (EUR 8.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents Euros
(1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:

1) GAYOLA ASSET MANAGEMENT S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  309 actions
 2) Monsieur Edmond Ries, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

 Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310 actions

51632

a) Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

b) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement

à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

c) Monsieur Edmond Ries, prénommé.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- la société anonyme AUDIEX S.A. avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrit au Registre de

Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2007.

5. Le siège social de la société est fixé L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite à la comparante, ès qualités qu’elle agit, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Neybecker, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2003, vol. 140S, fol. 64, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060607.3/202/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

LEMA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 68.131. 

—

EXTRAIT

- Monsieur Michel Thibal, Monsieur Herman Moors et la société PAN EUROPEAN VENTURES S.A. ont démissionné

avec effet immédiat de leur poste d’administrateur de la société.

- Le siège social situé 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.
- La société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes de la

société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02351. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(060066.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

EUROINVEST (POLAND 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: 12.394,68 EUR.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.931. 

—

Il résulte de la résolution écrite d’EUROINVEST (GENERAL PARTNER) LIMITED, étant le seul associé de la société

EUROINVEST (POLAND 2), S.à r.l. (ci-après «la Société») qu’en date du 11 septembre 2003:

(a) Le seul associé décide de fixer le nombre de gérants de la société à trois;
(b) Le seul associé décide de nommer M. Ian Baker, comptable, né à Carshalton, Grande-Bretagne, le 3 février 1961,

demeurant à Surrey KT17 4JT, 14 Bunbury Way, Epsom Town, Longdown Lane South, Grande-Bretagne. M. Baker est
nommé avec effet immédiat pour un temps sans limitation de durée.

(c) Le seul associé décide que la société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, réf. LSO-AI06086. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060177.3/805/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Senningerberg, le 18 septembre 2003.

P. Bettingen.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour avis conforme
H. Neuman
<i>Un gérant

51633

AGIMARQUE TROYES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.661. 

—

Il résulte de la résolution écrite d’AGIMARQUE, S.à r.l., étant le seul associé de la société d’AGIMARQUE TROYES,

S.à r.l. (ci-après «la Société») qu’en date du 18 septembre 2003:

(a) Le seul associé décide d’accepter la démission, avec effet immédiat, de M. Armin Kirchner, directeur de sociétés,

né à Jutphaas, Pays-Bas, le 29 décembre 1967, demeurant professionnellement au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg en tant que gérant A de la société;

(b) Le seul associé décide de nommer, avec effet immédiat, M. Hugo Neuman, directeur de sociétés, né à Amsterdam,

Pays-Bas, le 21 octobre 1960, demeurant professionnellement au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
en tant que gérant A, en remplacement du gérant démissionnaire. M. Neuman est nommé pour une période sans limi-
tation de durée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, réf. LSO-AI06090. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060188.3/805/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

SENIOR CARE A.G., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1145 Luxemburg, 180, rue des Aubépines.

H. R. Luxemburg B 95.847. 

—

STATUTEN

 Im Jahre zweitausenddrei, den neunzehnten September.
 Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit Amtswohnsitze in Grevenmacher.

Sind erschienen:

 1) LANNAGE S.A., société anonyme, mit Sitz in L-1150 Luxemburg, 283, route d’Arlon, eingetragen im Handelsre-

gister Luxemburg unter der Nummer B 63.130,

 hier vertreten durch Dame Catherine Day-Royemans, Bankangestellte, wohnhaft in Luxemburg,
 auf Grund einer Vollmacht gegeben unter Privatschrift in Luxemburg, am 17. September 2003,
 2) VALON S.A., société anonyme, mit Sitz in L-1150 Luxemburg, 283, route d’Arlon, eingetragen im Handelsregister

Luxemburg unter der Nummer B 63.143, 

 hier vertreten durch Herrn Guy Kettmann, Bankangestellter, wohnhaft in Luxemburg,
 auf Grund einer Vollmacht gegeben unter Privatschrift in Luxemburg, am 17. September 2003,
 welche Vollmachten nach ne varietur Unterzeichnung durch die Komparenten und den unterzeichnenden Notar die-

ser Urkunde als Anlage beigebogen bleiben, um mit derselben formalisiert zu werden.

 Die Erschienenen ersuchten den unterzeichnenden Notar, die Satzung einer von Ihnen zu gründenden Holdingge-

sellschaft wie folgt zu beurkunden.

 Art. 1. Unter der Bezeichnung SENIOR CARE A.G., wird hiermit eine Holdinggesellschaft in der Form einer Akti-

engesellschaft gegründet.

 Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
 Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesell-schaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.

 Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

 Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-

ländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

 Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufop-

tion, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

 Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete, oder dieselben ergänzenden Rechte er-

werben und verwerten.

 Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen Sie direkt massgeblich beteiligt ist,

jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

 Die Gesellschaft wird nicht gewerblich aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Pour avis conforme
H. Neuman
<i>Un gérant

51634

 Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vorneh-

men, welche Ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 31.
Juli 1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln und von Artikel 209 des abgeänderten Gesetzes über die Handels-
gesellschaften. 

 Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfunddreissigtausend Euro (35.000,- EUR) eingeteilt in dreihundertfünfzig

(350) Aktien zu je einhundert Euro (100,- EUR) Nennwert.

 Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, je nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für wel-

che das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

 An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

 Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehen-

den Aktien.

 Kapitalerhöhungen können nur mit der vollen Übereinstimmung sämtlicher Aktionäre der Gesellschaft, durch eine

ausserordentliche Generalversammlung, beschlossen werden.

 Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre

zu sein brauchen.

 Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können jederzeit abberufen wer-

den.

 Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner

Amtszeit aus, so können die auf gleiche Art ernannten verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

 Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diese fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

 Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

 Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fern-
schriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Tele-
gramm, Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.

 Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

 Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

 Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

 Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die Ein-

zelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

 Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

 Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom 1. Januar bis zum 31.Dezember eines jeden Jahres.

 Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am dritten Dienstag des Monats Juni um zehn Uhr

(10.00) in Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angegebenen Ort.

 Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

 Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

 Der Verwaltungsrat kann verfügen dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

 Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

 Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse billigen.

 Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
 Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, gemäss den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschussdividende auszuzahlen.
 Kapitalerhöhungen können nur mit der vollen Übereinstimmung sämtlicher Aktionäre der Gesellschaft, durch eine

ausserordentliche Generalversammlung, beschlossen werden.

 Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die Bestim-

mungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Aenderungsgesetze, finden
ihre Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine Abweichung beinhaltet.

51635

<i>Übergangsbestimmungen

 1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2003.
 2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2004 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

 Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen: 

 Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von fünfunddreissigtausend Euro (35.000,- EUR), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

 Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

 Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendachthundert Euro (1.800,- EUR).

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

 Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentli-

chen Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ord-
nungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2. Zu den Mitgliedern des Verwaltungsrates, werden ernannt:
 a) LANNAGE S.A., société anonyme, mit Sitz in L-1150 Luxemburg, 283, route d’Arlon,
 b) VALON S.A., société anonyme, mit Sitz in L-1150 Luxemburg, 283, route d’Arlon,
 c) KOFFOUR S.A., société anonyme, mit Sitz in L-1150 Luxemburg, 283, route d’Arlon, eingetragen im Handelsre-

gister Luxemburg unter der Nummer B 86.086, 

3. Zum Kommissar wird ernannt: 
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, mit Sitz in L-1150 Luxemburg, 283, route d’Arlon, eingetragen im Handelsre-

gister Luxemburg unter der Nummer B 63.115.

4. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-

lung von 2009 (zweitausendundneun).

5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxemburg.
 Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt,
 Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: C. Day-Royemans, G. Kettmann, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 septembre 2003, vol. 523, fol. 41, case 1. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Ver-

öffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060638.3/213/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

BOYAR ESTATES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 81.300. 

—

In the year two thousand three, on the twenty-ninth day of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of BOYAR ESTATES S.A., a public limited company

(«société anonyme») having its registered office in Luxembourg-City, incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger,
notary residing at Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, dated 29th of December 2000, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations number 918 of October 24, 2001;

Whose articles were amended by deed:
- dated June 18, 2001, published in the Mémorial C n° 48 of January 10, 2002;
- dated September 19, 2001, published in the Mémorial C n° 289 of February 21, 2002.
The meeting is presided by Mr Paul Marx, jurist with professional address at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie.

Who appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist with professional address at L-1450 Luxembourg, 15, Côte

d’Eich.

1) VALON S.A., vorgenannt, dreihundertvierzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  340
2) LANNAGE S.A., vorgenannt, zehn Aktien   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

 Total: dreihundertfünfzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

 Grevenmacher, den 23. September 2003.

J. Gloden.

51636

The meeting elects as scrutineer Mr David Sana, jurist with professional address at L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie.

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of article 15.1 of the articles of association in order:
a) to adopt a fiscal year beginning on April 1 and ending on March 31 of the following year, and
b) to acknowledge that as an exception the fiscal year which has begun on January 1, 2003 has ended on March 31,

2003. 

Article 15.1 of the articles of association will have henceforth the following wording: 
The Company’s accounting year runs from April 1 and closes on March 31 of the following year.» En français: «L’an-

née comptable de la société commence le 1

er

 avril et se termine le 31 mars de l’année suivante.»

2. Sundry.

II. There has been established an attendance list showing the shareholders present and represented and the number

of shares, which after having been signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the no-
tary, will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the Bureau and the notary. 

III. It appears from the attendance list and proxies attached that all shareholders had been informed of the meeting

and its agenda, duly convened and that all the shares are present or represented. The meeting is therefore regularly
constituted and can validly deliberate on the agenda of which the shareholders have been informed before the meeting. 

IV. After deliberation, the following resolutions were taken unanimously. 

<i>First resolution

The general meeting decides to adopt a fiscal year beginning on April 1 and ending on March 31 of the following year,

and acknowledges that as an exception the fiscal year which has begun on January 1, 2003 has ended on March 31, 2003.

<i>Second resolution

As a result of this resolution, Article 15.1 of the articles of association will have henceforth the following wording:
«The Company’s accounting year runs from April 1 and closes on March 31 of the following year.»
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the
English and the French text, the English text shall be prevailing.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le vingt-neuf août.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de BOYAR ESTATES S.A., une société anonyme,

avec siège social à Luxembourg-Ville, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 29 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 918 du 24 octobre 2001;

Et dont les statuts ont été modifies par actes:
- en date du 18 juin 2001, publié au Mémorial C n° 48 du 10 janvier 2002;
- du 19 septembre 2001, publié au Mémorial C n° 289 du 21 février 2002.
L’assemblée est présidée par Monsieur Paul Marx, juriste domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie.

qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste domicilié professionnellement au 15, Côte d’Eich

à L-1450 Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, juriste domicilié professionnellement au 15, Côte d’Eich

à L-1450 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’ article 15.1 des statuts aux fins de:
a. adopter un exercice social commençant le 1

er

 avril et finissant le 31 mars de l’année suivante, et

b. constater que, à titre exceptionnel, l’exercice social ayant commencé le 1

er

 janvier 2003 s’est terminé le 31 mars

2003.

L’ Article 15.1 des statuts aura par conséquent la teneur suivante:
«L’année comptable de la société commence le 1

er

 avril et se termine le 31 mars de l’année suivante.»

2. Divers. 

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

51637

III. Il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires ont été informés de la réunion et de son ordre du

jour et dûment convoqués, et que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée est réguliè-
rement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires ont eu
connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’adopter un exercice social commençant le 1

er

 avril et finissant le 31 mars de l’année suivante et

de constater que, à titre exceptionnel, l’exercice social ayant commencé le 1

er

 janvier 2003 s’est terminé le 31 mars

2003. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de cette résolution, l’Article 15.1 des statuts aura la teneur suivante: 
«L’année comptable de la société commence le 1

er

 avril et se termine le 31 mars de l’année suivante.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Marx, P. Van Hees, D. Sana, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, vol. 140S, fol. 51, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060266.3/211/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

BOYAR ESTATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.300. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(060267.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

MaMaison RESIDENCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 90.678. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 7 février 2003 

<i>Ordre du jour:

Nomination d’un second administrateur-délégué.

<i>Résolution

1. Le Conseil décide de nommer Monsieur Nicolas Tommasini, administrateur-délégué de la société. Il pourra engager

la société sous sa seule signature. Le nombre d’administrateurs-délégués est ainsi porté à deux; M. Jean-François Ott et
Monsieur Nicolas Tommasini.

Cette résolution est prise à l’unanimité.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01575. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060318.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Luxembourg, le 22 septembre 2003.

J. Elvinger.

Sont présents:

- Luc Leroi
- Jean-François Ott
- Nicolas Tommasini
- ORCO HOTEL GROUP S.A., représenté par M. Ott.

ORCO PROPERTY GROUP S.A. / L. Leroi / J.-F. Ott / N. Tommasini
<i>Administrateurs

51638

AIG EUROPEAN REAL ESTATE, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.549. 

—

Il résulte de la résolution écrite de l’associé unique de AIG EUROPEAN REAL ESTATE, S.à r.l. (ci-après «la Société»)

qu’en date du 18 septembre 2003:

(a) L’associé unique décide de nommer en tant que Gérant A de la Société TMF CORPORATE SERVICES S.A., société

anonyme, établie et ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite auprès du R.
C. à Luxembourg sous le numéro B 84.993, en remplacement de M. Armin Kirchner, démissionné en date du 18 sep-
tembre 2003 avec effet immédiat. TMF CORPORATE SERVICES S.A. est nommée avec effet immédiat pour un temps
sans limitation de durée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, réf. LSO-AI06196. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060190.3/805/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

JFK REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 95.848. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le treize août.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) La société NEW POOL LIMITED, avec siège social au 120 East Road, London, N1 6AA,
ici représentée par Maître Charles Kaufhold, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg,

24, avenue Marie-Thérèse,

 en vertu d’une procuration générale du 11 novembre 2002,
 dont une copie, après avoir été signée et paraphée ne varietur par le comparant, es-qualité qu’il agit, et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

 2) Maître Charles Kaufhold, préqualifié.
 Lesquels comparants, dûment représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte

constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JFK REAL ESTATE S.A.

 Le siège social est établi dans la commune de la Ville de Luxembourg.
 Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social, par une décision du conseil d’adminis-

tration.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 La durée de la société est indéterminée.

 Art. 2. La société a pour objet principal l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location, et la gestion d’un ou de

plusieurs immeubles, tant en son propre compte que pour le compte de tiers, tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

 La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

 La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

 La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

 La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.

 Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille Euro (EUR 40.000,-) divisé en quatre cents (400) actions d’une valeur

de cent Euro (EUR 100,-) chacune.

 En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Pour avis conforme
Signature
<i>Un gérant

51639

 Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

 La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

 Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
 Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables par l’assemblée générale.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provi-

soirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

 Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

 Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

 Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
 Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

 Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

 La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

 Exceptionnellement le premier administrateur délégué de la société est nommé par l’assemblée générale extraordi-

naire.

 Art. 7. La société se trouve valablement engagée, vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances et pour toutes opéra-

tions par la signature conjointe de deux administrateurs ou celle de l’administrateur-délégué.

 Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
 Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société pour finir le 31 décembre

2003.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures 

au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social, à désigner par les convocations et pour la première
fois en l’an 2004.

 Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

 Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

 Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui 

intéressent la société.

 Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

 Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire

aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront 

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i> Souscription et libération

 Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de quarante mille Euro (EUR 40.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentaire.

<i> Déclaration

 Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1) NEW POOL LIMITED, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

2) M

e

 Charles Kaufhold, préqualifié, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

399

 Total: quatre cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

51640

<i> Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents Euro
(EUR 1.500,-).

<i> Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants préqualifiés, dûment représentés, représentant l’intégralité du capital social, se sont

constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir cons-
taté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

 1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
 2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
 a) Maître Charles Kaufhold, avocat à la Cour, né à Luxembourg, le 27 mai 1954, demeurant professionnellement à

L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse,

 b) Maître Yves Wagener, avocat à la Cour, né à Dudelange, le 21 septembre 1962, demeurant professionnellement

à L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse,

 c) Madame Christine Louis-Haberer, employée privée, née à Vitré (France), le 23 juillet 1967, demeurant profession-

nellement à L-2132 Luxembourg 24, avenue Marie-Thérèse.

 3) Est nommé administrateur-délégué de la société:
 Maître Charles Kaufhold, préqualifié. 
 4) Est appelé aux fonctions de commissaire:
 Monsieur Jean-Jacques Scherer, comptable, né à Luxembourg, le 14 mars 1955, demeurant professionnellement à L-

2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

 5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille neuf.

 6) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-2132 Luxembourg 24, avenue Marie-Thérèse.
 Dont acte, fait et passé à Senningerberg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Kaufhold, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, vol. 140S, fol. 23, case 2. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060640.3/202/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

LUDWIG CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-6783 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

H. R. Luxemburg  B 48.947. 

—

Neue Anschrift:
LUDWIG CONSULT, S.à r.l.
31, op der Heckmill
L-6783 Grevenmacher.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05795. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(060269.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

ANTILOPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.848. 

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l’assemblée générale statutaire de notre société tenue en date du 13 mai 2003 que:
«les mandats d’administrateur de MM. John Weber, Fred Alessio et Aniel Gallo sont reconduits pour une période de

six ans se terminant à l’issue de l’assemblée générale de 2009.»

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05666. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060360.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Senningerberg, le 17 septembre 2003.

P. Bettingen.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

51641

AIG EUROPEAN REAL ESTATE FINANCE, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.614. 

—

Il résulte de la résolution écrite de l’associé unique de AIG EUROPEAN REAL ESTATE FINANCE, S.à r.l. (ci-après

«la Société») qu’en date du 18 septembre 2003:

(a) L’associé unique décide de nommer en tant que Gérant A de la Société TMF CORPORATE SERVICES S.A., société

anonyme, établie à Luxembourg et ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite
auprès du R. C. à Luxembourg sous le numéro B 84.993 en remplacement de M. Armin Kirchner, démissionné en date
du 18 septembre 2003 avec effet immédiat. TMF CORPORATE SERVICES S.A. est nommée avec effet immédiat pour
un temps sans limitation de durée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, réf. LSO-AI06198. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060193.3/805/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

ML TRADE CONSULT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.

H. R. Luxemburg B 66.086. 

—

Neue Anschrift:
ML TRADE CONSULT, S.à r.l.
31, op der Heckmill
L-6783 Grevenmacher.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05804. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(060273.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

EASA, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 24.158. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05830, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2003.

(060311.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

PUBLISHING INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.064. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 16 juin 2003, le siège social de la so-

ciété a été transféré du 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI05131. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060397.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Pour avis conforme
Signature
<i>Un gérant

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour PUBLISHING INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A.
M. van de Vaart
<i>Administrateur

51642

DATA STREAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 26, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 82.877. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 22 septembre 2003

L’an deux mille trois, le 22 septembre à 11.00 heures, se sont réunis au siège social en assemblée générale extraor-

dinaire d’un commun accord et sans convocation préalable les actionnaires de la société anonyme DATA STREAM S.A.
avec siège social au 26, route du Vin, L-5405 Bech-Kleinmacher, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler,
de résidence à Junglinster, le 28 juin 2001, publié au Mémorial C, numéro 10 du 3 janvier 2002, modifiée pour la dernière
fois par le même notaire le 19 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 130 du 8 février 2003.

La feuille de présence est signée par tous les actionnaires entrant en séance.
L’assemblée procède alors à la composition de son bureau:
- Monsieur Marc Legrand, administrateur-délégué, préside la séance;
- il désigne Madame Sandrine Poli comme secrétaire et scrutatrice.
Le bureau ainsi constitué Monsieur le Président rappelle qu’il a été établi une liste de présence renseignant les action-

naires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, laquelle après avoir été signée par les
actionnaires, les mandataires et le bureau sera annexée aux présentes. Il résulte de ladite liste de présence que toutes
les actions sont présentes ou représentées. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement dé-
libérer.

Le président déclare alors la séance ouverte et rappelle les points de l’ordre du jour:
- Révocation de l’administrateur André Jankowitz dans l’exécution de son mandat.
- Nomination statutaire.
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée enregistre la révocation de Monsieur André R. Jankowitz de ses fonctions d’administrateur de la société

pour l’exécution de son mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme Monsieur Luca Picco, administrateur de sociétés, demeurant à L-4526 Niederkorn, 14, rue des

Celtes, comme nouvel administrateur de la société.

Le mandat de l’administrateur ainsi nommé prendra fin avec les mandats des autres administrateurs en fonction à

l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour l’ac-

complissement de toutes les formalités légales de dépôt et de publicité.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le président déclare la séance levée à 12.00

heures.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05228. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060340.3/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

SOCINAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.661. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale ordinaire de notre société tenue en date du 30 juin 2003 que:
1) Les mandats des trois administrateurs:
M. John Weber, demeurant à L-2672 Luxembourg, 15, rue de Virton,
M. Albert Schiltz, demeurant à L-5254 Sandweiler, 6, rue Batty Weber,
M. Fred Alessio, demeurant à L-3630 Kayl, 20, rue de Dudelange,
ont été reconduits pour une période se terminant à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2009.
2) Suite à la démission du commissaire aux comptes FIDU-CONCEPT, S.à r.l., avec effet au 31 décembre 2002, a été

nommée en remplacement la société EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1361 Luxem-
bourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05669. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060367.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

51643

VOYAGES KOOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8606 Bettborn, 22, rue Principale.

R. C. Diekirch B 1.741. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 18 septembre 2003, réf. DSO-AI00083, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902345.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 2003.

AUBERGE L’ESPERANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9461 Putscheid-Grauenstein, 1A, route de Vianden.

R. C. Diekirch B 3.074. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 18 septembre 2003, réf. DSO-AI00088, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902342.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 2003.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS SILVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.136. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 16 juillet 2003

<i>Résolution

Il est pris la résolution de nommer Mme Emanuela Brero, Président du conseil d’administration de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04670. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(059394.3/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS SILVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.136. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue par voie circulaire le 8 août 2003

<i>Résolution

Les administrateurs constatent que M. Laurence Shennon Mc Nairn démissionne de sa fonction d’administrateur de

la société, pour raisons personnelles, avec effet au 7 août 2003, sans aucune demande de dédommagement.

Les administrateurs déchargent M. Laurence Shennon Mc Nairn de toute responsabilité durant l’exécution de son

mandat.

En accord avec l’article 51, paragraphe 4, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (modifiée), les ad-

ministrateurs cooptent:

M. Alistair Boyle, expert-comptable, né à Glasgow (Ecosse) le 13 juin 1976, résidant Trafalgar Court, Les Banques, St

Peter Port, Guernsey GY1 3QL,

comme administrateur de la société en remplacement de M. Laurence Shennon Mc Nairn jusqu’à la prochaine assem-

blée générale de la société qui ratifiera la nomination de M. Alistair Boyle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04673. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(059402.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

SOCIETE DE PARTICIPATIONS SILVER S.A., Société Anonyme
Signatures

SOCIETE DE PARTICIPATIONS SILVER S.A., Société Anonyme
Signatures

51644

FERMOLUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 104, route de Stavelot.

H. R. Diekirch B 4.418. 

—

Hiermit teilt Herr Yves Wallers mit, dass er das Mandat des Rechnungskommissars, welches die Gesellschaft ihm bei

der Firmengründung am 3. Juni 1997 anvertraut hat mit sofortiger Wirkung niederlegt.

Burden, den 15. September 2003. 

Enregistré à Diekirch, le 18 septembre 2003, réf. DSO-AI00071. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(902339.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 2003.

MIWWELTREND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Koetschette, Z.I. Riesenhaff.

R. C. Diekirch B 5.818. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société le 25 juin 2003

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Léon Wirtz de son poste d’administrateur-délégué.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme Monsieur Gérard Weber administrateur-délégué. Il a le pouvoir d’engager la société par sa si-

gnature individuelle exclusive. En cas d’engagement de la société par deux administrateurs, la co-signature de Monsieur
Gérard Weber est obligatoire. En cas de délégation de pouvoir, la signature de Monsieur Gérard Weber est également
obligatoire sur cette délégation de pouvoir.

<i>Troisième résolution

Suite au décès de Monsieur Henri Siebennaller, et la démission de Monsieur Léon Wirtz, l’assemblée nomme comme

nouveaux administrateurs Monsieur Claude Nanquette demeurant 66 rue du Village L-9689 Tarchamps et Madame Gina
Duarte (épouse Weber) demeurant Zone Industrielle Riesenhaff L-8821 Koetschette.

<i>Quatrième résolution

Suite à ces décisions, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Gérard Weber domicilié Zone Industrielle Riesenhaff à L-8821 Koetschette, administrateur-délégué
- Monsieur Claude Nanquette domicilié 66 rue du Village L-9689 Tarchamps, administrateur
- Madame Gina Duarte (épouse Weber) domiciliée Zone Industrielle Riesenhaff à L-8821 Koetschette, administra-

teur,

leurs mandats prenant fin lors de la tenue de l’assemblée générale de 2009.
Strassen, le 11 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02553. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(902340.4/578/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 2003.

EURO PARTNER INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 63.141. 

—

Il résulte de la résolution unique de l’assemblée générale extraordinaire du 24 septembre 2003 que Monsieur Galbi

Hedili, résidant à F-75000 Paris, rue de Crimée, 82, a été nommé à la fonction d’administrateur de la société.

Le mandat ainsi confié prend effet le 24 septembre 2003 pour prendre fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’année 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05798. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059543.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Y. Wallers

Pour extrait sincère et conforme
Signature

<i>Pour la société
F. Fagnoul
<i>Administrateur-délégué

51645

BOULANGERIE-PATISSERIE ZEHREN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 45, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 4.090. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI04867, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2003.

(902361.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 2003.

GENINVESTOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.836. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 24 septembre 2003, réf. DSO-AI00178, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 25 septembre 2003.

(902362.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 2003.

BEBAU, Société Anonyme.

R. C. Diekirch B 2.132. 

—

Avec effet immédiat la société anonyme FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD ayant son siège social à L-9237 Die-

kirch, 3, Place Guillaume dénonce le siège de la société BEBAU A.G., actuellement établi au 3, Place Guillaume, L-9237
Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 26 septembre 2003. 

Enregistré à Diekirch, le 29 septembre 2003, réf. DSO-AI00195. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(902364.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 2003.

TELE-CALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 2, rue Origer.

R. C. Luxembourg B 81.910. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 15 sep-

tembre 2003 que:

1) Les comptes au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
2) Les mandats des administrateurs:
- Jean-Eudes Winant
- Christophe Plique
- Fabrice Maire
sont reconduits pour une période de 6 années.
3) Le mandat du Commissaire aux Comptes, EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., est également reconduit pour une période

de 6 années.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale à

tenir en 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05282. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060309.3/607/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

<i>Pour BOULANGERIE-PATISSERIE ZEHREN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
p.o. Signature

Signature
<i>Le domiciliataire

<i>Pour la société
Signature

51646

CARGO-TRAILER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 57.107. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04717, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059350.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

IMMOLUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 80.818. 

—

Maître Joë Lemmer résilie le contrat de domiciliation conclu avec la société précitée, établie et ayant son siège à son

étude sise à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue, en date du 20octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05943. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060249.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

WOOD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 88.425. 

—

Maître Joë Lemmer résilie le contrat de domiciliation conclu avec la société précitée, établie et ayant son siège à son

étude sise à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue, en date du 31 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05947. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060255.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

DISCOUNT TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, Z.I. Potaaschbierg.

R. C. Luxembourg B 48.749. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Alzingen le 11 septembre 2003 à 11.00 heures

<i>Procès-Verbal

Au début de la réunion, qui est ouverte par Mr Beckius Jean-Marie, la liste de présence a été signée par tous les ac-

tionnaires présents ou représentés et qui se reconnaissent dûment convoqués.

On peut constater que les Actionnaires présents ou représentés sont mentionnés sur cette liste de présence, de sor-

te que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du
jour.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Mr Bulent Yilmaz et comme scrutateur Mr Varlemann Kai tous pré-

sents et ce acceptant.

<i>Résolutions

1) Par votes spéciaux, l’assemblée accepte la démission de Monsieur Beckius Jean-Marie de sa fonction d’administra-

teur-délégué et lui donne décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat à ce jour.

2) L’assemblée accepte la démission de Mme Milet Valérie de sa fonction d’administrateur et lui donne décharge plei-

ne et entière pour l’exécution de son mandat à ce jour.

3) L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs-délégués Mr Varlemann Kai, demeurant à 32, Montée de

la Pétrusse L-2340 Luxembourg et Mr Bulent Yilmaz 1, rue Ernest Renan F-88000 Epinal, pour une période de six ans.

4) Il est décidé que chacun des deux administrateurs-délégués peut représenter la société avec sa seule signature.
5) L’assemblée confirme la continuation du mandat d’administrateur de BECTEC S.A., pour une période de six ans.
6) L’assemblée décide la distribution d’un dividende brut au 30 juin 2003 à hauteur de 872.000,- 

€.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,

le secrétaire et le scrutateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02541. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059455.3/725/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 septembre 2003.

M

e

 J. Lemmer.

Luxembourg, le 23 septembre 2003.

M

e

 J. Lemmer.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

51647

GESMORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 57, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 92.715. 

—

<i>Procès-Verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2003

L’an 2003, le 30 juin à 14.00 heures, s’est déroulé au siège social une assemblée générale extraordinaire de la société.
Est présent Monsieur Xavier, Michel Lafoy domicilié à F-Thionville, 47 Boucle de la Milliaire propriétaire de 750 parts.
La séance est ouverte sous la présidence du gérant statutaire Monsieur René Molhan domicilié 6, Duerfstroos à L-

9689 Tarchamps qui constate que la majorité du capital étant réunie, l’assemblée peut valablement délibérer.

L’ordre du jour est le suivant:
- Démission de son poste de gérant de Monsieur Molhan précité avec effet au 14 décembre 2000.
- Divers
Après délibérations, l’assemblée décide à l’unanimité d’accepter la démission de son poste de gérant de Monsieur

René Molhan.

Par vote spécial et séparé, elle lui donne décharge de sa gestion et reconnaît qu’il ne peut assumer aucune responsa-

bilité dans la gestion de la société depuis le 14 décembre 2000. De plus, Monsieur René Molhan ne peut être tenu res-
ponsable de la publication tardive du bilan arrêté au 31 décembre 1999.

Elle décide également à l’unanimité de nommer Monsieur Xavier Lafoy domicilié à F-Thionville 47, Boucle de la Mil-

liaire en qualité de gérant avec effet rétroactif au 14 décembre 2000, il possède les pouvoirs les plus étendus pour gérer
la société.

Après lecture et approbation du présent procès-verbal, la séance est levée à 14.30 heures. 

Enregistré à Diekirch, le 29 septembre 2003, réf. DSO-AI00206. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(902365.4/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 2003.

GRUPPO FRATI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 87.909. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu en date du 24 septembre 2003

1) Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Paolo Di Gaeta.
Le Conseil d’Administration décide de coopter Monsieur Paride Rossato, Administrateur de sociétés, né le 12 juillet

1939 à I-Viadana et demeurant à I-Viadana, Via Mascagni, 7, aux fonctions d’Administrateur en remplacement de l’Ad-
ministrateur démissionnaire. Il terminera le mandat de celui qu’il remplace.

2) Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Giovanni Vittore, Président du Conseil d’Administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, réf. LSO-AI06127. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(060348.3/815/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

KLEI’BLAD CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4344 Esch-sur-Alzette, 39, rue Saint Vincent.

R. C. Luxembourg B 86.659. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg le 22 juillet 2003 à 14.00 heures

<i>Ordre du jour

1. Gérance administrative

<i>Procès-Verbal

Au début de la réunion, qui est ouverte par Mr Koch Ady, la liste de présence a été signée par tous les actionnaires

présents ou représentés et qui se reconnaissent dûment convoqués.

On peut constater que les Actionnaires présents ou représentés sont mentionnés sur cette liste de présence, de sor-

te que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du
jour.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Bonaria Aurelio, et comme scrutateur Mme Moris Carole

tous présents et ce acceptant.

Lu et Approuvé
R. Molhan / M. Lafoy

GRUPPO FRATI FINANCE S.A.
Signatures

51648

<i>Résolutions

1) Par votes spéciaux, l’assemblée décide et accepte que Madame Moris Carole associé minoritaire et gérant admi-

nistratif de la S.à r.l. KLEI’BLAD CONSTRUCTIONS, effectue la gérance administrative à titre gratuit.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,

le secrétaire et le scrutateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02540. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059449.2//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

BRG FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 27.709. 

—

Suite à la démission de Monsieur Cornélis Groen de son poste d’Administrateur de la Société en date du 31 juillet

2003 et suite à la cooptation de Monsieur Pierre Hubar en qualité d’Administrateur de la Société avec effet au 18 août
2003, le Conseil d’Administration se compose comme suit:

- M. Hubert d’Ansembourg, Président du Conseil d’Administration, Administrateur, S.A. BONNEWIJN, RENWART,

VAN GOETHEM &amp; CO. N.V., Bruxelles

- M. Jonny Van de Casteele, Administrateur, Administrateur-délégué, S.A. BONNEWIJN, RENWART, VAN

GOETHEM &amp; CO N.V., Bruxelles

- M. Pierre Renwart, Administrateur, Administrateur-délégué, S.A. BONNEWIJN, RENWART, VAN GOETHEM &amp;

CO N.V., Bruxelles

- M. François Lefèbvre, Administrateur, Administrateur-directeur, S.A. BONNEWIJN, RENWART, VAN GOETHEM

&amp; CO N.V., Bruxelles

- M. Arnaud Jamar de Bolsée, Administrateur, Administrateur-directeur, S.A. BONNEWIJN, RENWART, VAN

GOETHEM &amp; CO. N.V., Bruxelles

- M. Pierre Hubar, Administrateur, Administrateur-délégué, S.A. BONNEWIJN, RENWART, VAN GOETHEM &amp; CO

N.V., Bruxelles

- M. Vincent Planche, Administrateur, Director, DIAM S.A. / N.V. Bruxelles
- M. Jacques Berghmans, Administrateur, Conseiller, BANQUE DEGROOF S.A., Bruxelles
- M. Philippe du Chastel de la Howarderie, Administrateur, Directeur, DEGROOF CONSEIL LUXEMBOURG S.A.,

Luxembourg

- M. Jean-Michel Gelhay, Administrateur, Director, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.
Luxembourg, le 22 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI04963. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059523.3/034/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

TD ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 78.509. 

—

Le bilan au 31 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00143, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059921.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

<i>Pour BRG FUND
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
J-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Director / Fondé de Pouvoir

Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Vector Fund

Versa Holdings S.A.

Executive Cars S.A.

JBI Associates

Domus Participations, S.à r.l.

Fondation Ligue HMC

Terminal Real Estate Holdings Company, S.à r.l.

Terminal Real Estate Holdings Company, S.à r.l.

SREI (Spain), S.à r.l.

Investment Circle S.A.

Machrihanish Holding S.A.

Matéris Holding Luxembourg

Eurosuez Capital Management S.A.

Sunnyland Luxembourg, S.à r.l.

Triple A Consulting

Green Line France

Link Logistics S.A.

Energie 5 Holding S.A.

Komed Home Care S.A.

Cotignac S.A.

Investindustrial 5 S.A.

Sacap S.A.

Logistik-Information-Transport, S.à r.l.

Patrimoine et Finance, S.à r.l.

Patrimoine et Finance, S.à r.l.

Harvest Holding S.A.

C.F.F. S.A.

Capitol S.A.

Lema S.A.

Euroinvest (Poland 2), S.à r.l.

Agimarque Troyes, S.à r.l.

Senior Care A.G.

Boyar Estates S.A.

Boyar Estates S.A.

MaMaison Résidences S.A.

AIG European Real Estate, S.à r.l.

JFK Real Estate S.A.

Ludwig Consult, S.à r.l.

Antilope Holding S.A.

AIG European Real Estate Finance, S.à r.l.

ML Trade Consult, S.à r.l.

Easa

Publishing International Investments S.A.

Data Stream S.A.

Socinal S.A.

Voyages Koob S.A.

Auberge l’Espérance, S.à r.l.

Société de Participations Silver S.A.

Société de Participations Silver S.A.

Fermolux S.A.

Miwweltrend S.A.

Euro Partner Invest

Boulangerie-Pâtisserie Zehren, S.à r.l.

Geninvestor Holding S.A.

Bebau

Tele-Call S.A.

Cargo-Trailer S.A.

Immolux S.A.

Wood Investment S.A.

Discount Trading S.A.

Gesmore, S.à r.l.

Gruppo Frati Finance S.A.

Klei’Blad Constructions, S.à r.l.

BRG Fund

TD Asset Management (Luxembourg) S.A.