51457

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1073

15 octobre 2003

S O M M A I R E

Alovar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51486

HM Medics S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

51492

Australian Mining Holding, S.à r.l., Luxemburg  . . .

51490

Hoya S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51459

Authentic’A, S.à r.l., Bascharage  . . . . . . . . . . . . . . .

51465

Hoya S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51459

AVIA International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

51476

I.I.G.  International  Investments  Group  S.A., Lu-  

Biminvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51495

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51488

(La) Brasserie de la Mer, S.à r.l., Luxembourg . . . .

51462

Immobilière Belle Etoile II S.A., Bertrange . . . . . . 

51484

BS3 Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

51485

Immobilière Les Remparts S.A., Bertrange. . . . . . 

51482

Bugfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51458

International Drinks Company S.A., Luxembourg 

51484

Burgau S.A., Mondorf-les-Bains  . . . . . . . . . . . . . . . .

51478

International Telecom, S.à r.l., Luxembourg. . . . . 

51472

Burgau S.A., Mondorf-les-Bains  . . . . . . . . . . . . . . . .

51478

Kalimana Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

51485

Burgau S.A., Mondorf-les-Bains  . . . . . . . . . . . . . . . .

51478

Kerylos Academy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

51501

Burgau S.A., Mondorf-les-Bains  . . . . . . . . . . . . . . . .

51479

Kinvope Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

51481

Burgau S.A., Mondorf-les-Bains  . . . . . . . . . . . . . . . .

51479

Ladd Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

51503

C.G.P. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

51482

Lusofin S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

51471

C.G.P. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

51482

Mass Metropolitan International AG Holding, Lu-  

CBM Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

51489

xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51484

Chavannes S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

51485

Mavichrima S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

51478

Chez Rocco, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51460

Mine Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

51477

Chez Rocco, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51461

Neves Andrade Manuel, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. 

51462

Colugest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

51483

Neves Andrade Manuel, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. 

51462

Colugest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

51483

Nico Dunes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

51479

Conseil Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

51487

Ophis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

51489

Conseil Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

51487

Orix S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51489

D.V. Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

51503

Primerose S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

51483

DC Company, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

51459

Promat Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

51469

DC Company, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

51459

Propper, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51463

DE2L Industrie, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

51500

RPE Euralcom Group, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

51470

Distribelux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

51467

RPE Euralcom Group, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

51471

Doragest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51486

Scip-Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

51472

Eifan Financial Consulting S.A., Luxembourg . . . . .

51488

Silver Zaffiro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

51485

Energie 5 Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

51472

Siven Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

51485

Etam Lingerie Luxembourg S.A., Esch-sur-Alzette

51477

Sopaloc S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51498

Europäische Finanzstruktur S.A., Luxembourg  . . .

51494

Système de Transport Vertical S.A., Luxembourg

51489

Europäische Finanzstruktur S.A., Luxembourg  . . .

51501

T.T.E. Logistique, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . 

51478

F.G.G. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51487

Tesab S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51504

Fine Art Photography, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . .

51469

Tourtour S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

51476

Finvela S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51487

Trade Plus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51463

Folona S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51477

Trans European Partner S.A., Schwebsange . . . . . 

51469

Gardenialux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

51489

Transroad S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51483

GGI S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51461

Union Investment Luxembourg S.A., Luxembourg

51497

GGI S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51466

Viale Bodio Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . 

51486

GGI S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51466

Viale Bodio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

51486

Hein Invest 1, S.à r.l., Bech-Kleinmacher. . . . . . . . .

51463

Vision Trust S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

51482

Hein S.A., Bech-Kleinmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51504

(D’)Wierkstat, S.à r.l., Itzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51471

Helfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51503

Worldselect, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

51464

51458

BUGFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.620. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le douze septembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BUGFIN S.A., avec siège so-

cial à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner de résidence à Sanem, en date du 28 avril 1999, publié

au Mémorial C numéro 529 du 10 juillet 1999,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 25 février 2002, publié au

Mémorial C numéro 850 du 5 juin 2002,

et dont la mise en liquidation a été décidée, suivant acte du notaire soussigné en date du 13 mai 2003, publié au Mé-

morial C numéro 582 du 27 mai 2003,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 69.620,
avec un capital social de trois cent quatre-vingt-huit mille euros (

€ 388.000,-) représenté par trois mille huit cent

quatre-vingt (3.880) actions d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, Maître en Sciences Economiques, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, 

qui désigne comme secrétaire Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’assemblée générale extraordinaire tenue le 4 septembre 2003, après avoir entendu le rapport du liquidateur, a

nommé en qualité de commissaire-vérificateur A.A.C.O., S.à r.l. avec siège social à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri
Schnadt, et a fixé au 11 septembre 2003 la présente assemblée. Pour des raisons inévitables l’assemblée prévue pour le
11 septembre 2003 ne pouvait pas se tenir et a été renvoyée de l’accord verbal unanime des actionnaires à ce jour, avec
le même ordre du jour, à savoir:

1.- Rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décharge à donner au liquidateur.
3.- Clôture de la liquidation.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III.- Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès

lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires
ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- L’assemblée aborde l’ordre du jour.
1.- Rapport du commissaire vérificateur
La société à responsabilité limitée A.A.C.O., S.à r.l. avec siège social à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt, en

sa qualité de commissaire-vérificateur à la liquidation présente son rapport sur la liquidation. 

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
2.- Décharge au liquidateur
Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de la liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à la société anonyme ALOVAR S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg,
207, route d’Arlon, de sa gestion de la liquidation.

3.- Clôture de la liquidation
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société BUGFIN S.A. a cessé définitivement

d’exister. 

L’assemblée décide en outre que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant une pé-

riode de cinq ans à l’ancien siège social.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Lambert, E. Mantilaro, P. Yande, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 15 septembre 2003, vol. 356, fol. 16, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(058893.3/201/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Echternach, le 19 septembre 2003.

H. Beck.

51459

HOYA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.206. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2003,

réf. LSO-AI04442 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2003.

(059760.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

HOYA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.206. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2003,

réf. LSO-AI04444 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2003.

(059762.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

DC COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 91.076,08 EUR.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.163. 

—

The balance sheet and profit and loss account as at December 31, 2001 recorded in Luxembourg on 19 September

2003, ref. LSO-AI04428, have been deposited at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, on 26 Sep-
tember 2003.

For the purpose of publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, on 25 September 2003.

(059746.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

DC COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 91.076,08 EUR.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.163. 

—

The balance sheet and profit and loss account as at December 31, 2002 recorded in Luxembourg on 19 September

2003, ref. LSO-AI04426, have been deposited at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, on 26 Sep-
tember 2003.

For the purpose of publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, on 25 September 2003.

(059743.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

<i>Pour HOYA S.A., Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour HOYA S.A., Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour DC COMPANY, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Manager
Signatures

<i>Pour DC COMPANY, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Manager
Signatures

51460

CHEZ ROCCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange, 6, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.260. 

—

L’an deux mille trois, le cinq août. 
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée CHEZ ROCCO, S.à r.l. avec siège social à Pétange, 6, rue de Luxembourg, cons-

tituée originairement sous la dénomination de STONES STEAKHOUSE PETANGE, S.à r.l. suivant acte reçu par le no-
taire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 26 mars 1992, publié au Mémorial C de 1992 page
20804, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
soussigné, alors de résidence à Capellen, en date du 28 avril 1999, publié au Mémorial C de 1999 page 26665, ici repré-
sentée par ses deux gérants, savoir:

- Monsieur Fernand Cirelli, employé privé, demeurant à Bertrange, 208, route de Luxembourg.
- Monsieur Romain Cirelli, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette, 23, rue du Brill.

2.- Monsieur Fernand Cirelli, prénommé, agissant en son nom personnel.
3.- Madame Chantal Dal Pino, indépendante, demeurant à Bertrange, 208, route de Luxembourg, agissant en son nom

personnel.

4.- Monsieur Didier Le Douarin, restaurateur, demeurant à L-4994 Schouweiler, 104, route de Longwy.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d’acter leurs déclarations comme suit:
- les parts sociales de la société CHEZ ROCCO, S.à r.l. se trouvent actuellement réparties comme suit: 

Par les présentes, Monsieur Fernand Cirelli, prénommé, déclare céder et transporter cinquante (50) parts sociales

qu’il détient dans la prédite société à Monsieur Didier Le Douarin, prénommé, qui accepte; ceci avec l’accord exprès et
formel de l’autre associée Madame Chantal Dal Pino, prénommée. Cette cession a eu lieu pour et moyennant le prix de
trente et un mille euro (31.000,- EUR), somme que le cédant déclare avoir reçue du cessionnaire, avant la passation des
présentes et en dehors de la présence du notaire soussigné, dont bonne et valable quittance.

Puis, Madame Chantal Dal Pino, prénommée, déclare céder et transporter cinquante (50) parts sociales qu’elle dé-

tient dans la prédite société à Monsieur Didier Le Douarin, prénommé, qui accepte; ceci avec l’accord exprès et formel
de l’autre associé Monsieur Fernand Cirelli, prénommé. Cette cession a eu lieu pour et moyennant le prix de trente et
un mille euro (31.000,- EUR), somme que le cédant déclare avoir reçue du cessionnaire, avant la passation des présentes
et en dehors de la présence du notaire soussigné, dont bonne et valable quittance.

La société CHEZ ROCCO, S.à r.l., prénommée et représentée comme il vient d’être dit, déclare accepter les cessions

ci-avant mentionnées conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, dispenser les parties de les
lui signifier et n’avoir entre les mains aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre l’effet.

A la suite des cessions ainsi intervenues, le capital de la société CHEZ ROCCO, S.à r.l. se trouve réparti de la manière

suivante: 

Ceci exposé, l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de convertir le capital souscrit et libéré de la société de cinq cent mille francs (500.000,-

Francs) en Euro, au cours de change fixé entre le franc luxembourgeois et l’Euro au 1

er

 janvier 1999 savoir 40,3399,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion à douze mille trois cent quatre-vingt-

quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 Euros) représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale
de cent vingt-trois virgule quatre-vingt-quinze euros (123,95 Euros).

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’associé unique décide de modifier l’article six des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68

euros) représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-trois virgule quatre-vingt-quinze
euros (123,95 Euros) chacune, entièrement libérées.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

- Monsieur Fernand Cirelli, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

- Madame Chantal Dal Pino, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

- Monsieur Didier Le Douarin, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

- Monsieur Didier Le Douarin, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100»

51461

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’accepter la démission de Messieurs Romain et Fernand Cirelli, prénommés, en leur qualité

de gérants avec effet rétroactif au 31 mai 2003 et leur accorde décharge pour l’accomplissement de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de nommer gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Didier Le Douarin, prénommé.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de nommer gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Marco Dos Santos Pinheiro, cuisinier, demeurant à L-4698 Lasauvage, 81, place de Saintignon.

<i>Sixième résolution

La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de ses deux gérants.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais et honoraires qui incombent à la société en raison du présent acte s’élèvent à cinq cents euro (500,- EUR).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Cirelli, R. Cirelli, C. Dal Pino, D. Le Douarin, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 août 2003, vol. 890, fol. 64, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(055890.3/203/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

CHEZ ROCCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange, 6, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.260. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055892.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

GGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 69.453. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg en date du 8 septembre 2003 que

les résolutions suivantes ont été adoptées:

1. Monsieur Félix Laplume et Madame Zohra Belesgaa ont démissionné de leur fonction d’administrateur.
2. La FIDUCIAIRE RENE MORIS a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes.
3. Les administrateurs suivants sont nommés en remplacement des administrateurs démissionnaires pour une durée

expirant lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2009:

- Madame Véronique De Meester, demeurant professionnellement au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
- Madame Marianne Korving, demeurant professionnellement au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
- Madame Vanessa Colard, demeurant professionnellement au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
4. La société CORPORATE FINANCE BUSINESS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands, est

nommée en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire pour une durée expirant lors de l’assemblée
générale ordinaire à tenir en 2009.

5. Le siège social de la société est transféré au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg avec effet immédiat.

Fait à Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05748. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059716.3/1035/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

A. Biel.

A. Biel.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

51462

NEVES ANDRADE MANUEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 8, rue d’Audun.

R. C. Luxembourg B 70.154. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Manuel Joaquim Neves Andrade, gérant de société, demeurant à L-4018 Esch-sur-Alzette, 8, rue d’Audun.
Lequel comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle dénommée NEVES

ANDRADE MANUEL, S.à r.l. avec siège social à L-4053 Esch-sur-Alzette, 49, rue des Charbons,

 constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 19 mai 1999,

publié au Mémorial Recueil C des Sociétés et Associations, n

°

 622, du 18 août 1999.

L’associé unique prie le notaire instrumentaire d’acter la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’associé unique décide de transférer l’adresse du siège social et donner comme nouvelle adresse du siège social celle

suivante:

L-4018 Esch-sur-Alzette, 8, rue d’Audun.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente sont évalués approximativement à deux cent quarante-huit euros (248,- euros).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Neves Andrade, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 août 2003, vol. 890, fol. 80, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056674.3/203/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

NEVES ANDRADE MANUEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 8, rue d’Audun.

R. C. Luxembourg B 70.154. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 16 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056680.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

LA BRASSERIE DE LA MER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 7, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 20.560. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 27 juin 1983, acte publié au

Mémorial C n

°

 219 du 31 août 1983, modifiée par-devant le même notaire en date du 11 octobre 1983, acte publié

au Mémorial C n

°

 344 du 25 novembre 1983, modifiée par-devant le même notaire en date du 23 décembre 1996,

acte publié au Mémorial C n

°

 200 du 22 avril 1997, modifiée par acte sous seing privé en date du 21 novembre

2001, l’avis afférent a été publié au Mémorial C n

°

 472 du 25 mars 2002, modifiée par acte sous seing privé en date

du 31 janvier 2002, l’avis afférent a été publié au Mémorial C n

°

 918 du 17 juin 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04634, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2003.

(059475.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Esch-sur-Alzette, le 8 septembre 2003.

A. Biel.

A. Biel.

<i>Pour LA BRASSERIE DE LA MER, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
Signature

51463

TRADE PLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 66.016. 

Constituée par-devant M

e

 Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange, en date du 21 août 1998, acte publié au

Mémorial C n

°

 807 du 5 novembre 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04646, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2003.

(059473.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

HEIN INVEST 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 1, quai de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 68.017. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 23 décembre 1998, acte publié au

Mémorial C n

°

 209 du 26 mars 1999, modifiée par-devant le même notaire en date du 18 décembre 2001, acte

publié au Mémorial C n

°

 768 du 21 mai 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04629, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2003.

(059478.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

PROPPER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Barblé.

R. C. Luxembourg B 49.585. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PROPPER, S.à r.l.

avec siège social à Luxembourg, 13, rue Barblé, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence
à Differdange, en date du 24 novembre 1994, publié au Mémorial C n

°

 126 du 22 mars 1995, dont les statuts ont été

modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à
Capellen, en date du 16 février 1998, publié au Mémorial C de 1998 page 18665.

L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Raymond Guelff, commerçant, demeurant

à Kehlen,

qui désigne comme secrétaire Madame Sandrine Lehnert-Kinn, avocate à la Cour, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Joëlle Marthe Vannufel, employée privée, demeurant à F-Metzerwis-

se.

Sont présents ou représentés, les associés dont le nom figure, avec le nombre de titres dont chacun d’eux se prévaut,

à la liste de présence signée par eux ou leurs mandataires en entrant en séance et à laquelle l’assemblée se réfère.

Cette liste, signée ne varietur par le président, le secrétaire et le scrutateur, restera annexée au présent procès-verbal

avec lequel elle sera enregistrée et ne formera qu’un tout.

Monsieur le Président expose:
- que les convocations à la présente assemblée générale extraordinaire ont été faites par lettre recommandée à la

poste avec accusé de réception en date du 12 août 2003.

Une copie des lettres de convocation ensemble avec les avis d’accusé de réception, après avoir été signés ne varietur

par les membres du bureau, resteront annexés au présent procès-verbal avec lequel ils seront enregistrés et ne forme-
ront qu’un tout.

- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Démission de la dame Joëlle Marthe Vannufel du poste de gérante technique avec décharge à donner à cette der-

nière pour l’accomplissement de son mandat.

2) Démission de Monsieur Raymond Guelff, du poste de gérant administratif avec décharge à donner à ce dernier

pour l’accomplissement de son mandat.

3) Nomination de Monsieur Raymond Guelff, en qualité de gérant unique de la société.
4) Fixation des pouvoirs de signature.
5) Divers.

<i>Pour TRADE PLUS S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
Signature

<i>Pour HEIN INVEST 1, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
Signature

51464

Monsieur le Président constate que deux des trois associés sont présents à la présente assemblée générale extraor-

dinaire et qu’ils représentent 90 parts sociales des 100 parts sociales existantes.

- qu’une première assemblée ayant eu les points ci-dessus à son ordre du jour, s’est tenue par devant le prédit notaire

Aloyse Biel, le douze août 2003, à 11.30 heures: que cette assemblée réunissait 88 parts sociales sur les 100 parts so-
ciales et que l’associé propriétaire de celles-ci désirait qu’une nouvelle assemblée avec les convocations d’usage soit fixée
ce jour et heure et délibérerait valablement quel que soit le nombre de titres représentés. Les convocations à la pré-
sente assemblée rappellent cette circonstance.

- Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée, qu’elle peut valablement délibérer sur les points fixés

à son ordre du jour, et que ses décisions seront obligatoires pour tous, si elles réunissent les majorités requises. 

Cet exposé est reconnu exact par l’assemblée, laquelle, après échange de vues, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de la gérante technique Madame Joëlle Marthe Schoumacker-

Vannuffel, prénommée, et lui accorde décharge pour l’accomplissement de son mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission du gérant administratif Monsieur Raymond Guelff, prénommé,

et lui accorde décharge pour l’accomplissement de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Raymond Guelff, prénommé, en qualité de gérant unique de la

société.

<i>Quatrième résolution

La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de son gérant unique. 
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués

approximativement à cinq cents euro (500,- EUR).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Guelff, Lehnert-Kinn, Vannufel, A. Biel,
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 août 2003, vol. 890, fol. 74, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056683.3/203/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

WORLDSELECT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 81.988. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du conseil d’administration en date du 21 octobre 2002 que BNP PARIBAS FUND ADMINIS-

TRATION S.A., représentée par Monsieur Jean Leomant a démissionné de sa fonction d’administrateur de la Société.

Le conseil d’administration a décidé de coopter Monsieur Jean Leomant en tant que nouvel administrateur pour ache-

ver le mandat de BNP PARIBAS FUND ADMINISTRATION S.A.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification par l’assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05716. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(059764.3/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Esch-sur-Alzette, le 8 septembre 2003.

A. Biel.

<i>Pour le conseil d’administration
BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG
Signature / Signature

51465

AUTHENTIC’A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 112, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 95.622. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Isabelle Gandara, épouse de Monsieur Pascal Lemaire, Responsable Service Clientèle, demeurant à F-57710

Bure (Tressange, France), 8, rue des Castors,

ci-après dénommée «l’associé».
 Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle à constituer. 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de

AUTHENTIC’A, S.à r.l. 

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société. 

Art. 2. Le siège social est établi à Bascharage.
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé. 

Art. 3. La société a pour objet le commerce, l’achat, la distribution l’import-export d’objets de décoration et d’ameu-

blement, en particulier en bois et en fer forgé ainsi qu’en pierre fossilisée. Il comporte de plus toutes les activités con-
nexes et annexes dans l’intérêt de cette activité, ainsi que toutes les opérations commerciales, civiles mobilières,
immobilières et financières, qui se rattachent directement et/ou indirectement à cet objet ou qui sont susceptibles d’en
faciliter la réalisation. 

Art. 4. La durée de la société est illimitée. 

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits. 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Toutes les parts sont souscrites en numéraire par l’associé unique Madame Isabelle Gandara, épouse de Monsieur

Pascal Lemaire, Responsable Service Clientèle, demeurant à F-57710 Bure (Tressange, France), 8, rue des Castors, pré-
qualifiée.

L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre dis-
position de la société,ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices. 

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d’un droit de

préemption.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l’agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe les pou-

voirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu’à l’étranger. 

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat. 

51466

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l’associé. 

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé. 

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s’en réfère aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille

trois (31.12.2003).

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée Madame Isabelle Gandara, épouse de Mon-

sieur Pascal Lemaire, Responsable Service Clientèle, demeurant à F-57710 Bure (Tressange, France), 8, rue des Castors,
prénommée.

2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.
3. Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-4940 Bascharage, 112, route de Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, la comparante a signé avec moi, notaire, la présente minute.

Signé: I. Gandara, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 septembre 2003, vol. 890, fol. 81, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(057633.3/272/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

GGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 69.453. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, réf. LSO-AI05758, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059722.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

GGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 69.453. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05753, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059724.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Esch-sur-Alzette, le 17 septembre 2003.

B. Moutrier.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

51467

DISTRIBELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 95.648. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quinze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Herman Jozef Catharina Awouters, commerçant, demeurant à B-3740 Bilzen, Vogelzangstraat 5 (Belgi-

que);

2.- Monsieur Jozef Herman Maria Awouters, commerçant, demeurant à B-9000 Gand, Keizer Karelstraat 113 (Belgi-

que),

ici représenté par Monsieur Filip Servranckx, employé privé, demeurant à L-8151 Bridel, 25A, rue de Schoenfels,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de DISTRIBELUX S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements. 

Art. 4. La société a pour objet tant en son nom et pour compte propre qu’au et pour compte de tiers:
l’achat et la vente, l’importation et l’exportation, le commerce de gros et de détail, la conception et la production, la

distribution, en ce inclus sa propre distribution via des marchés publics, la commercialisation et généralement la repré-
sentation dans et de tous les articles en rapport avec l’industrie du cuir, du textile et du vêtement, comprenant notam-
ment, sans que cette énumération puisse être interprétée comme étant limitative:

- articles de cuir et préparation de peaux, articles de maroquineries et articles de voyages, tous articles similaires en

d’autres matières que le cuir, les chaussures, en ce compris les bottines, les sandales, les pantoufles, et tous articles et
accessoires pour les chaussures;

- tous les tissus pour la confection et les tissus d’ameublement, la pelleterie et les fourrures, le linge de maison, les

tapis, les articles textiles à usage industriel, les articles de mercerie, les articles de mode, les chapeaux, les casquettes,
les gants, les châles, les foulards et les cravates, les cannes et les parapluies, la confection pour hommes, femmes et la
layette.

La société peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, matériaux et outillages, acquérir, prendre ou donner en

location, fabriquer, céder ou échanger, et en général poser tous actes commerciaux, industriels ou financiers, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet social, en ce compris la sous-traitance en général et l’exploitation de tous
droits intellectuels et propriétés industrielles ou commerciales qui s’y rapportent. Elle peut acquérir tous biens mobiliers
ou immobiliers d’investissement, même sans rapport direct ou indirect avec l’objet social de la société. 

La société peut exercer l’administration et la liquidation de toutes sociétés liées avec lesquelles il existe l’un ou l’autre

lien de participation et peut accorder à ces dernières tous prêts, de quelque forme et de quelque durée, ou accorder
tout cautionnement à ces sociétés.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport en espèce ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d’inter-

vention financière ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, dont l’objet social est iden-
tique, analogue ou connexe au sien ou de nature à favoriser la réalisation de son objet social. Cette liste est exemplative
et non exhaustive. 

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions, chacune d’une valeur nominale de trente et un euro (31,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

51468

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de l’ad-
ministrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille trois cent cinquante euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Herman Jozef Catharina Awouters, commerçant, né à Bree/Limbourg (Belgique), le 31 mai 1961, demeu-

rant à B-3740 Bilzen, Vogelzangstraat 5 (Belgique);

b) Monsieur Jozef Herman Maria Awouters, commerçant, né à Bree/Limbourg (Belgique), le 16 mai 1956, demeurant

à B-9000 Gand, Keizer Karelstraat 113 (Belgique);

c) Monsieur Steve Germain Jean Moreels, commerçant, né à Gand (Belgique), le 16 avril 1974, demeurant à B-9000

Gand, Anjelierstraat 47B (Belgique).

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2630 Luxembourg, 67, rue

Michel Welter, R. C. S. Luxembourg section B numéro 86.995.

1.- Monsieur Herman Jozef Catharina Awouters, prédésigné, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- Monsieur Jozef Herman Maria Awouters, préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

51469

4.- Le siège de la société est établi à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article sept des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Herman Jozef Catharina Awouters, prénommé, lequel pourra engager la société
sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations
bancaires.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Servranckx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 septembre 2003, vol. 524, fol. 54, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057776.3/231/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

FINE ART PHOTOGRAPHY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 12.500,00 Euros.

Siège social: Kehlen, 6, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 86.636. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04712, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2003.

(059701.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

PROMAT EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 38.422. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04709, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2003.

(059702.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

TRANS EUROPEAN PARTNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5447 Schwebsange, 1-B, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 78.026. 

—

EXTRAIT

Sur demande du conseil d’administration, l’assemblée générale ordinaire, réunie extraordinairement au siège de la

prédite société le lundi 1

er

 septembre 2003, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

«Monsieur Jean-Philippe Douay, demeurant à F-68125 Houssen, 69, rue de Lattre (France), administrateur de la pré-

dite société, est également nommé en qualité de deuxième administrateur-délégué. En cette qualité, il se voit attribuer
un droit de signature exclusive ou de cosignature obligatoire, pouvant ainsi engager la société seul, ou conjointement
avec un autre administrateur.»

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05780. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059789.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Junglinster, le 18 septembre 2003.

J. Seckler.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Pour extrait conforme
J. Mathieu / J.-P. Douay
<i>Premier administrateur-délégué / Deuxième administrateur-délégué

51470

RPE EURALCOM GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. RESIDEX EURALCOM GROUP, S.à r.l.).

Registered office: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 92.344. 

—

In the year two thousand three on the ninth of September.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

The company RESIDEX PRIVATE EQUITY B.V. incorporated under the law of the Netherlands, having its registered

seat in Apeldoorn, and its registered office at Van Golsteinlaan, 26, 7339 GT, Ugchelen, 7301 BN, The Netherlands,
registered in the Chamber of Commerce of De Veluwe en Twente, The Netherlands, under the number 08113583,

here represented by Mr Matthis Bogers, director, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on the 27th of August, 2003.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, declare to be the sole associates of the company RESIDEX

EURALCOM GROUP, S.à r.l., having its registered office in L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, incorporated
by deed of the undersigned notary on the 4th of March, 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C of the 26th of April, 2003, number 455.

Then the sole partner requested the undersigned notary to draw up as follows:

<i>First resolution

The sole partner decides to change the name of the company on RPE EURALCOM GROUP, S.à r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the previous resolution, the sole partner decide to amend Article 4 of the Articles of Incorpo-

ration to read as follows:

«Art. 4. The Company will have the name RPE EURALCOM GROUP, S.à r.l.»
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about seven hundred Euro (700.- EUR).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, surname, civil status and

residences, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le neuf septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société RESIDEX PRIVATE EQUITY B.V. constituée sous la législation des Pays-Bas, ayant son siège social à Apel-

doorn, et son adresse à van Golsteinlaan 26, NL-7339 GT, Ugchelen, Pays-Bas, inscrite au registre de commerce de De
Veluwe en Twente sous le numéro 08113583,

ici représentée par Monsieur Matthis Bogers, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration datée du 27 août 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, dûment représentée comme dit ci-avant, déclare être l’unique associé de la société RESIDEX

EURALCOM GROUP, S.à r.l. avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 4 mars 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 455 du 26 avril 2003. 

L’associée unique a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de modifier la dénomination de la société en RPE EURALCOM GROUP, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 4 des statuts aura désormais

la teneur suivante:

51471

«Art. 4. La Société aura la dénomination: RPE EURALCOM GROUP, S.à r.l.»
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ sept cents Euro (700,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, es qualité qu’il agit, connu du notaire par son nom, pré-

nom, état et demeure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bogers, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, vol. 140S, fol. 55, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(059396.3/202/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

RPE EURALCOM GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. RESIDEX EURALCOM GROUP, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 92.344. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059397.3/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

D’WIERKSTAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 12.394,68 EUR.

Siège social: Itzig, 10, rue de Contern.

R. C. Luxembourg B 18.272. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04704, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2003.

(059704.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

LUSOFIN S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.018. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 11 septembre 2003.
Les mandats des administrateurs:
- Monsieur Gérard Birchen, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg; 
- MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.;
- Monsieur Robert Hovenier, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Cette même Assemblée a appelé aux fonctions de Commissaire aux Comptes FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A.,

6-12, rue du Fort Wallis, L-2016 Luxembourg, en remplacement de COMCOLUX S.A. Son mandat prendra fin lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04410. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059774.3/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Senningerberg, le 17 septembre 2003.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 17 septembre 2003.

P. Bettingen.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

<i>Pour LUSOFIN S.A. HOLDING
G. Birchen
<i>Administrateur

51472

SCIP-HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.481. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 11 juillet 2003

- la société TRIPLE A CONSULTING, inscrite auprès du registre de commerce à Luxembourg sous le n

°

 B 61.417

et ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent est nommée nouveau commissaire aux comptes en
remplacement de HIFIN S.A., démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’assemblée générale statutaire de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05861. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059712.3/696/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

ENERGIE 5 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.516. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2003,

réf. LSO-AI04415 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2003.

(059733.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

INTERNATIONAL TELECOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 95.784. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the sixteenth of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

GEMS TRUSTEES LIMITED, acting as Trustee of the DECCAN TRUST, with registered office in PO Box 342, Cale-

donia House, 8, Caledonia Place, St. Hélier, Jersey, JE4 9YL,

here represented by Mr Christophe Gammal, economist, residing in Esch-sur-Alzette,
by virtue of a proxy given in St. Hélier, Jersey, on September 15, 2003.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, through its mandatory, intends to incorporate a «one-man limited liability company» (société à

responsabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration 

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and the present Articles of Incorporation.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the company.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The company is incorporated under the name of INTERNATIONAL TELECOM, S.à r.l.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour SCIP-HOLDING
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

<i>Pour ENERGIE 5 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

51473

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period. 

Title II.- Capital - Shares 

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (12,500.-) euro (EUR) represented by five hun-

dred (500) shares with a par value of twenty-five (25.-) euro (EUR) each. 

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 7. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the Company
counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of the
last two years.

Title III.- Management 

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and removed

at any time «ad nutum» with or without indication of reasons by the members.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest individual powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-

bers or not.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax

or telex, another manager as his proxy. Any manager may participate in a meeting of the board of managers by confer-
ence call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each
other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting. 

Resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly convened

and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI.- Dissolution 

Art. 12. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

51474

Title VII.- General provisions 

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws. 

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by GEMS TRUSTEES LIMITED, prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-) euros is

at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2003. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred (1,400.-)
euro.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) The named manager of the company for an undetermined period is:
- HALSEY, S.à r.l., R.C.S. B Number 50.984, a company with its registered office in 174, route de Longwy, L-1940

Luxembourg,

The company is validly bound by the sole signature of the manager.
2) The Company shall have its registered office in L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the appearing party, he signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le seize septembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GEMS TRUSTEES LIMITED, agissant en tant que Trustee de DECCAN TRUST, avec siège social à PO Box 342, Ca-

ledonia House, 8, Caledonia Place, St. Hélier, Jersey, JE4 9YL,

ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à St. Hélier, Jersey, le 15 septembre 2003. 
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de INTERNATIONAL TELECOM, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée. 

51475

Titre II.- Capital - Parts 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune. 

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes.

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de suc-

cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société. Si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance 

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés et révoqués en tout temps

«ad nutum» avec ou sans indication de raisons par les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex un

autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par appel télépho-
nique ou tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.

Les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion du

conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée. 

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n’im-
porte quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution 

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales 

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par GEMS TRUSTEES LIMITED, préqualifiée.

51476

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents (12.500,-) euros est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cents (1.400,-) euros.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérant de la société pour une durée indéterminée:
- HALSEY, S.à r.l., R.C.S. B Numéro 50.984, une société avec siège social à 174, route de Longwy, L-1940 Luxem-

bourg,

La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
2) Le siège de la Société est fixé à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, vol. 18CS, fol. 51, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059658.3/230/238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

TOURTOUR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.126. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2003,

réf. LSO-AI04430 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2003.

(059749.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

AVIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 92.073. 

—

EXTRAIT

Sur demande du conseil d’administration, l’assemblée générale ordinaire, réunie extraordinairement au siège de la

prédite société le 16 juillet 2003, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Monsieur Jean Chavaroche, administrateur-délégué, se voit attribuer un droit de signature exclusive ou de cosi-

gnature obligatoire, pouvant ainsi engager la société seul ou conjointement, avec un autre administrateur;

2) Nomination de Monsieur Mickaël Cohen, commerçant, né à Paris (France), le 10 février 1973, demeurant à F-

92300 Levallois, 10, rue Collange, au poste d’administrateur;

3) Monsieur Mickaël Cohen prédit est également nommé deuxième administrateur-délégué de la société. En cette

qualité, il se voit attribuer un droit de signature exclusive ou de cosignature obligatoire, pouvant ainsi engager la société
seul ou conjointement, avec un autre administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05774. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059785.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Luxembourg, le 23 septembre 2003.

A. Schwachtgen.

<i>Pour TOURTOUR S.A., Société Anonyme Holding
G. Fasbender
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
M. Cohen
<i>Administrateur-délégué

51477

FOLONA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 40.328. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2003,

réf. LSO-AI04432 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2003.

(059753.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

MINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 76.332. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2003,

réf. LSO-AI04434 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2003.

(059756.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

ETAM LINGERIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 17, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 92.279. 

—

<i>Procès-Verbal du Conseil d’Administration tenu le 27 août 2003

Présents:
- Monsieur Jean-Claude Darrouzet.
- Monsieur Pierre Milchior.
- Monsieur François-Régis de Vulpian.
Bureau:
La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Darrouzet qui désigne Monsieur Milchior qui

accepte en qualité de secrétaire.

<i>Ordre du jour:

Le président donne lecture de l’ordre du jour, fixé comme suit:
1. Nomination d’un fondé de pouvoirs.
2. Divers.

<i>Résolutions

1. Le Conseil d’Administration nomme Madame Pascale Lehmann domiciliée rue de la Gare 2 à F-57655 Boulange en

qualité de fondé de pouvoirs.

Dans le cadre de son mandat, Madame Lehmann est habilitée à engager la société conjointement avec un autre fondé

de pouvoirs dans le cadre des opérations bancaires courantes à savoir signer les chèques, les ordres de virement et de
versement.

2. Il n’y a pas de point divers à l’ordre du jour.
Mises au vote, ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.
La séance est levée à 9.10 heures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI02123. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(059759.3//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

<i>Pour FOLONA S.A., Société Anonyme Holding
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour MINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

 

J-C. Darrouzet / P. Milchior / F-R. de Vulpian.

51478

MAVICHRIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 84.316. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2003,

réf. LSO-AI04437 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2003.

(059757.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

T.T.E. LOGISTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 65.198. 

—

DECLARATION

Madame Denise Gunther, affréteur routier, demeurant à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur, agissant en qualité

de gérante unique de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée T.T.E. LOGISTIQUE, S.à
r.l., avec siège social à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur, déclare que depuis le 4 mars 2002:

1. L’adresse du siège social est toujours fixée à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur;
2. et l’adresse postale est fixée à L-4004 Esch-sur-Alzette, B.P. 334.

Fait et passé à Esch-sur-Alzette, le 25 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, réf. LSO-AI05995. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059765.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

BURGAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5619 Mondorf-les-Bains, 57A, rue John Gruen.

R. C. Luxembourg B 50.229. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059607.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

BURGAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5619 Mondorf-les-Bains, 57A, rue John Gruen.

R. C. Luxembourg B 50.229. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059606.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

BURGAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5619 Mondorf-les-Bains, 57A, rue John Gruen.

R. C. Luxembourg B 50.229. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059605.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

<i>Pour MAVICHRIMA S.A., Société Anonyme
G. Birchen
<i>Administrateur

D. Gunther
<i>La gérante

Signatures.

Signatures.

Signatures.

51479

BURGAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5619 Mondorf-les-Bains, 57A, rue John Gruen.

R. C. Luxembourg B 50.229. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059610.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

BURGAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5619 Mondorf-les-Bains, 57A, rue John Gruen.

R. C. Luxembourg B 50.229. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société, tenue le 28 mai

2003, au siège social que:

1. Les actionnaires ont accepté la démission du Commissaire aux Comptes, la société AUDILUX LIMITED.
2. Les actionnaires ont accepté la nomination de la société IAS CONSULTING LIMITED, avec siège social à Lincoln,

United Kingdom comme nouveau Commissaire aux Comptes.

Luxembourg, le 28 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05490. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059581.3/759/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

NICO DUNES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 95.829. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer,
ici représenté par son administrateur délégué, Monsieur Gilles Malhomme, directeur commercial, demeurant à

Luxembourg,

2) CAN’NELLE S.A., avec siège social à L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Charlotte Lottin, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de NICO DUNES S.A.

Art. 2 .Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des action-

naires.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la location, la cession de tous biens immobiliers, nus

ou meublés, au Luxembourg ou à l’étranger.

Signatures.

<i>Pour BURGAU S.A.
Signature / Signature
<i>Un Administrateur / Un Administrateur

51480

La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

D’une manière générale, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Le premier administrateur-délégué sera exceptionnellement nommé par l’Assemblée générale Extraordinaire de

constitution.

Art. 10. La société se trouve engagée, vis à vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obligatoire et in-

contournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’ob-
jet ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou conjointement avec la
signature de l’un des deux autres administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2003.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne 

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la 

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 14 heures, et

pour la première fois en deux mille quatre au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à dé-
signer par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

51481

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements en espèces de

sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euro (EUR 7.750,-) se trouve maintenant à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euro (EUR 1.500,-).

Les comparants à l’acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., prédite,
b) La société CAN’NELLE S.A., prédite,
c) Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, né à Mont-Saint-Martin (France) le 9 septembre 1964, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jonathan Beggiato, employé privé, né à Villerupt (F), le 19 juin 1975, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

4. Est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué:
Monsieur Gilles Malhomme, prénommé.

5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille neuf.

6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Malhomme, Lottin, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2003, vol. 140S, fol. 49, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059983.3/202/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

KINVOPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 27.385. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI05159, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059787.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

1. LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., prédite, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2. CAN’NELLE S.A., prédite, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Senningerberg, le 18 septembre 2003.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Signature.

51482

C.G.P. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.801. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-

AI04446 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2003.

(059771.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

C.G.P. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.801. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2003, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-

AI04450 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2003.

(059769.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

IMMOBILIERE LES REMPARTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 54.865. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05475, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059793.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

VISION TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 66.775. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires, tenue à Luxembourg en date du 15 juin 2003 que

les résolutions suivantes ont été adoptées:

1. Conformément à l’article 1(1) de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée décide à l’unanimité de procéder à la

conversion du capital social de francs luxembourgeois en euros.

L’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-sept euros et cinquante eurocents (30.987,50 EUR)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et soixante-dix-
neuf eurocents (24,79) chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.»

Luxembourg, le 15 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04108. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(059863.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

<i>Pour C.G.P. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour C.G.P HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
Signatures

Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Signature.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

51483

COLUGEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.154. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2003,

réf. LSO-AI04458, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2003.

(059782.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

COLUGEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.154. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2003,

réf. LSO-AI04456, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2003.

(059783.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

TRANSROAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 67.428. 

—

EXTRAIT

Sur demande du conseil d’administration, l’assemblée générale ordinaire, réunie extraordinairement au siège de la

prédite société le 24 septembre 2003, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Révocation de la société DUSTIN INVEST INC de son poste d’administrateur;
2) nomination de Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, né à Casablanca (Maroc), le 28 mars 1951, demeurant à

L-1140 Luxembourg, 28-B, route d’Arlon, au poste d’administrateur;

3) Monsieur Jérôme Guez prédit est également nommé deuxième administrateur-délégué de la société. En cette qua-

lité, il se voit attribuer un droit de signature exclusive ou de cosignature obligatoire, pouvant ainsi engager la société
seul ou conjointement, avec un autre administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05777. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059792.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

PRIMEROSE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 27.549. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04067, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 5 septembre 2003

Affectation du résultat: la perte de EUR 2.764,15 est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(059845.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

<i>Pour COLUGEST S.A., Société Anonyme Holding
G. Birchen
<i>Administrateur

<i>Pour COLUGEST S.A., Société Anonyme Holding
G. Birchen
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
J. Guez
<i>Administrateur-délégué

51484

MASS METROPOLITAN INTERNATIONAL AG HOLDING, Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 69.504. 

—

<i>Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom Freitag, dem 19. September 2003

<i>Teilnehmer:

Delegierter des Verwaltungsrates Herr Vadislav Reger
Mitglied des Verwaltungsrates Herr Frantz Chmidt
Mitglied des Verwaltungsrates Herr Paul-Hubertus Nelke

<i>Versammlungsleitung:

Vorsitzender: Herr Vadislav Reger
Protokollführer: Herr Frantz Chmidt
Stimmenzähler: Herr Paul-Hubertus Nelke

<i>Tagesordnung:

1. Korrektur von Angaben im Handelsregister
Nach der Darlegung der Situation der Gesellschaft durch den Delegierten des Verwaltungsrates Herrn Vadislav Reger

wurde folgender Beschluss gefasst:

<i>Beschluss

1. Auf Grund der Ausstellung von neuen Personalpapieren ist der Name des Verwaltungsmitgliedes Frants Chmidt

ab sofort zu lesen als Franc Smidt.

Der Beschluss wurde mit 100% der Stimmen gefasst.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI04856. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059773.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

IMMOBILIERE BELLE ETOILE II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 54.863. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05471, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059798.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

INTERNATIONAL DRINKS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.534. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 août 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2001.

Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer, Jean Lambert, Domenico Piovesana et le mandat

de TRUSTAUDIT S.A., commissaire aux comptes viennent à échéance lors de cette assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer,

Jean Lambert, Domenico Piovesana et le mandat de TRUSTAUDIT S.A., commissaire aux comptes sont reconduits jus-
qu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05355. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059870.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Vorsitzender / Protokollführer / Stimmenzähler

Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Signature.

Extrait sincère et conforme
INTERNATIONAL DRINKS COMPANY S.A.
Signature
<i>Un mandataire

51485

SIVEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 72.108. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2003, réf. LSO-AI02743, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2003.

(059801.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

KALIMANA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 87.472. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2003, réf. LSO-AI02748, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2003.

(059803.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

CHAVANNES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 79.059. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2003, réf. LSO-AI02749, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2003.

(059804.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

SILVER ZAFFIRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 87.082. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2003, réf. LSO-AI02745, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2003.

(059806.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

BS3 GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 89.726. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2003, réf. LSO-AI02741, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2003.

(059808.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

SIVEN HOLDING S.A.
Signatures

KALIMANA HOLDING S.A.
Signatures

CHAVANNES S.A.
Signatures

SILVER ZAFFIRO S.A.
Signatures

BS3 GROUP S.A.
Signatures

51486

VIALE BODIO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscript: EUR 32.850,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 79.610. 

—

Le conseil de gérance de VIALE BODIO INVESTMENTS, S.à r.l., a décidé en date du 22 septembre 2003 de transférer

le siège social de la société du 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au 398, route d’Esch, L-1471 Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05598. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059923.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

VIALE BODIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscript: 2.074.400,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.190. 

—

Le conseil de gérance de VIALE BODIO, S.à r.l., a décidé en date du 22 septembre 2003 de transférer le siège social

de la société du 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05602. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059924.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

DORAGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.000. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05391, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059821.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

ALOVAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 78.950. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i> septembre 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer, Jean Lambert et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

commissaire aux comptes viennent à échéance lors de cette assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer,

Jean Lambert et le mandat de TRUSTAUDIT S.A., commissaire aux comptes sont reconduits jusqu’à l’assemblée géné-
rale qui se tiendra en l’année 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05351. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059872.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Luxembourg, le 22 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 22 septembre 2003.

Signature.

DORAGEST S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
ALOVAR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

51487

CONSEIL EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 59.669. 

—

<i>Réunion du conseil d’administration de la Société, tenue à Luxembourg, le 13 août 2003 au siège de la société

Le conseil d’administration a décidé à l’unanimité:
1. De nommer Monsieur Edgar Bisenius, demeurant à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte comme nouvel administrateur-délégué.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02515. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(059852.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

CONSEIL EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 59.669. 

—

<i>Assemblée générale ordinaire de la Société, tenue à Luxembourg, le 13 août 2003 au siège de la société

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
1) De remplacer les administrateurs de la société:
- M. Philip M. Croshaw, corporate consultant, demeurant à Sark (Channel Islands)
- M. Simon Peter Elmont, corporate consultant, demeurant à Sark (Channel Islands)
- Mme Anne Rose Marie Jean-Pierre, gérant, résidant à F-44600 Saint Nazaire, 101, avenue de la République
par
- M. Edgar Bisenius, comptable, demeurant à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
- La société BECOFIS, S.à r.l., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
- La société FINGECO LUXE S.A., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02513. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(059855.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

FINVELA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 76.620. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05389, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059823.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

F.G.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.994. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05387, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059825.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

<i>Secrétariat
Signatures

<i>Le bureau
Signatures

FINVELA S.A.
Signature
<i>Un mandataire

F.G.G. S.A.
Signature
<i>Un mandataire

51488

EIFAN FINANCIAL CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 43.972. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires du 15 septembre 2003

La séance est ouverte à 10.00 heures.
L’assemblée procède à l’installation de son bureau.
Sont nommés:
Président: 

 Monsieur Anthony J. Nightingale

Scrutateur: Monsieur 

Christian 

Genard

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
Qu’il apparaît de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau que tous les actionnaires

sont présents ou représentés, détenant 7.000 actions.

Que les actionnaires étant connus, reconnaissant avoir été dûment convoqués, ont renoncé, pour autant que besoin,

à toute publication.

Que pour assister à la présente assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et statutaires.
Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant à

l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1) Approbation des bilans et comptes de pertes et profits au 31 décembre 2002.
2) Décharge aux administrateurs.
3) Décharge au Commissaire aux comptes.
4) Décision de transférer le siège social à partir du 26 août 2003.
Monsieur le Président soumet à l’assemblée générale pour examen et approbation les comptes annuels et affectation

du résultat au 31 décembre 2002 et donne lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du
commissaire aux comptes.

Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
Il est donné lecture du rapport des administrateurs et du rapport du commissaire aux comptes.
1) Le bilan et le compte de pertes et de profits au 31 décembre 2002 sont approuvés montrant une perte de l’exercice

de EUR 25.987,47 et un total de bilan de EUR 244.599,94 et le résultat est reporté.

2) L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats.
3) L’assemblée approuve le changement d’adresse du siège social qui s’établira 34B, rue Philippe II L-2340 Luxem-

bourg, à partir du 26 août 2003.

Un contrat de domiciliation a été conclu avec le cabinet d’avocats ENTRINGER &amp; ASSOCIES.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, réf. LSO-AI06068. – Reçu 166 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Liste de présence 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, réf. LSO-AI06070. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059854.3/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

I.I.G. INTERNATIONAL INVESTMENTS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 81.971. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05385, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059826.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

A.J. Nightingale / C. Genard
<i>Président / Scrutateur

Actionnaires

Nombre Nombre 

Représentés

Signatures

d’actions de voix

par

THE LILLYWHITE TRUST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.999

6.999 Anthony J. Nightingale

Signature

Christine Picco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

1

Christine Picco

Signature

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.000

7.000

I.I.G. INTERNATIONAL INVESTMENTS GROUP S.A.
Signature
<i>Un mandataire

51489

OPHIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.984. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05382, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059828.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

CBM INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 78.000. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05373, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059829.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

GARDENIALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 82.741. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05369, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059831.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

ORIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.824. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05313, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059832.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

SYSTEME DE TRANSPORT VERTICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 42.285. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05308, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059833.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

OPHIS HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

CBM INVESTMENT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

GARDENIALUX S.A.
Signature
<i>Un mandataire

ORIX S.A.
Signature
<i>Un mandataire

SYSTEME DE TRANSPORT VERTICAL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

51490

AUSTRALIAN MINING HOLDING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1717 Luxemburg, 8-10, rue Mathias Hardt.

H. R. Luxemburg B 95.830. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendunddrei, den einundreissigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtsitz in Niederanven.

Ist erschienen:

Herr Elmar Schäfer, Kauffmann, geboren am 17. September 1957, wohnhaft in Schadowplatz 26, 40212 Düsseldorf,

Deutschland, 

hier vertreten durch Herrn Marc Elvinger, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, 
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben zu Luxemburg, am 31. Juli 2003, welche Vollmacht, nach gehö-

riger ne varietur Unterzeichnung durch die anwesende Partei und den unterzeichneten Notar, gegenwärtiger Urkunde
beigebogen bleibt um mit ihr formalisiert zu werden.

Der Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die er

hiermit gründen, wie folgt zu beurkunden.

A. Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art. 1. Der Erschienene gründet hiermit, zwischen dem jetzigen Inhaber der ausgegebenen Aktien und allen denen,

die in Zukunft Gesellschafter werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht, (nachste-
hend die «Gesellschaft»), der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die Bestimmungen des Gesetzes vom
zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften einschliesslich nachfolgender Änderungen und
Ergänzungen zugrunde legen.

Art. 2. Die Gesellschaft hat den Zweck, Darlehen durch Darlehensverträge oder andere Finanzierungsinstrumente

in jedweder Form mit oder ohne Sicherheiten, aufzunehmen, mit dem Ziel diese Geldmittel ausschliesslich zur Finanzie-
rung der Gesellschaftsgruppe UNITED ENERGY GROUP, Inc. mit Sitz in Palo Alto (USA), oder mit dieser verbundene
Unternehmen, durch Darlehensverträge oder andere Finanzierungsinstrumente in jedweder Form weiterzuleiten.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihres Zweckes förderlich sind, wobei die Gesell-

schaft keine Tätigkeit unternimmt die unter Luxemburger Recht als Banktätigkeit angesehen werden kann.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung AUSTRALIAN MINING HOLDING

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung

der Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum verlegt werden. Die Gesellschaft kann Zweigstellen oder
Agenturen sowohl im Grossherzogtum als auch im Ausland eröffnen.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-), aufgeteilt in zweitausend (2.000) Anteile

zu je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-). Jeder Anteil gewährt ein Stimmrecht bei ordentlichen und ausserordentlichen
Hauptversammlungen.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Mehrheitsbeschluss der Gesellschafter geändert werden, vor-

ausgesetzt, dass die anwesenden Gesellschafter drei Viertel des Kapitals darstellen. Die zu zeichnenden Anteile werden
den Gesellschaftern vorzugsweise im Verhältnis zu ihrem bestehendem Anteil am Kapital angeboten.

Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Die Miteigentümer eines Anteils müs-

sen durch eine einzige Person gegenüber der Gesellschaft vertreten werden.

Art. 9. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenig-
stens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung mit einer drei Viertel

Mehrheit des Gesellschaftskapitals. Die Zustimmung der Hauptversammlung ist nicht erforderlich, wenn die Übertra-
gung an Aszendente, Deszendente oder an den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

einer ihrer Gesellschafter.

Art. 11. Weder Gläubiger, noch Rechtsnachfolger oder Erben können, aus welchem Grund auch immer, Siegel an

die Aktiva und Dokumente der Gesellschaft anlegen.

C. Geschäftsführung

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geführt, die nicht Gesellschafter sein müs-

sen. 

Der oder die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung hält auch die

Dauer des Mandats fest.

51491

Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch diese Geschäftsführer verwaltet. In diesem Falle

wird die Gesellschaft in allen Gegebenheiten durch die Unterschrift von wenigstens zwei Geschäftsführern verpflichtet.
Die Geschäftsführer können zu jedem Zeitpunkt und ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen wer-
den.

Sondervollmachten oder begrenzte Vollmachten können unter privatschriftlichem Dokument an eine oder mehrere

Personen ausgestellt werden. 

Art. 13. Dritten gegenüber haben die Geschäftsführer, gemeinsam, unter allen Umständen unbeschränkte Vollmacht

zu Handlungen im Namen der Gesellschaft und zur Genehmigung von Geschäften und Handlungen, die mit dem Gesell-
schaftszweck in Einklang stehen.

Jeder Geschäftsführer kann sich aufgrund einer schriftlich, durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Voll-

macht durch einen anderen Geschäftsführer vertreten lassen. Ein Geschäftsführer kann mehrere andere Geschäftsfüh-
rer vertreten.

Art. 14. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch

immer, nicht aufgelöst.

Art. 15. Die Geschäftsführer haften aufgrund der Ausübung ihrer Funktion nicht persönlich für Verbindlichkeiten

der Gesellschaft oder der Gesellschafter. Sie sind nur für die ordnungsgemässe Ausübung ihres Mandates verantwort-
lich.

D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter

Art. 16. Jeder Gesellschafter kann an den Generalversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der

Anzahl der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile
besitzt oder vertritt.

Art. 17. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die

Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen werden.

Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung einer einfachen Mehrheit der Gesellschafter sofern diese we-

nigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals darstellen. 

Art. 18. Der alleinige Gesellschafter übt die Befugnisse, die der Hauptversammlung gemäss Sektion XII des Gesetzes

vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften einschliesslich nachfolgender Änderun-
gen und Ergänzungen, gehören.

E. Geschäftsjahr - Konten - Ausschüttung von Gewinnen

Art. 19. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.

Art. 20. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäftsführer

stellen das Inventar auf in dem sämtliche Aktiva und Forderungen der Gesellschaft aufgeführt sind. Jeder Gesellschafter
kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.

Art. 21. Fünf Prozent des Nettogewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des Ge-

sellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation

Art. 22. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt de-
ren Befugnisse und Bezüge fest. Falls nicht anders vorgesehen, haben die Liquidatoren alle Befugnisse zur Umsetzung der
Aktiva und Begleichung der Forderungen der Gesellschaft.

Der restliche Überschuss, der aus der Verwertung der Aktiva und Begleichung der Forderungen der Gesellschaft her-

vorgeht, wird unter den Gesellschaftern im Verhältnis zu ihren bestehenden Anteil am Kapital aufgeteilt. 

Art. 23. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen

des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften einschliesslich nachfolgen-
der Änderungen und Ergänzungen.

<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteile

Alle zweitausend (2.000) Anteile werden von Herrn Elmar Schäfer, obengenannt, gezeichnet.
Die Anteile sind für einen Preis von fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-) gezeichnet worden, welcher durch eine Geld-

einlage auf das Bankkonto der Gesellschaft eingezahlt wurde, wie es dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

Die Gesamteinlage von fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-) besteht aus einer Kapitaleinlage von fünfzigtausend Euro

(EUR 50.000,-).

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2003.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf eintau-

send Euro (EUR 1.000,-) geschätzt.

<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters

Anschliessend an die Gründung hat der alleinige Gesellschafter, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, fol-

gende Beschlüsse gefasst: 

51492

1. Der Gesellschaftssitz befindet sich in 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxemburg.
2. Folgende Personen werden zu Geschäftsführern ernannt:
a. Herr Aleksandar Schmitz, Kaufmann, geboren am 11. Oktober 1964, wohnhaft in Kaiserwerther Strasse 15, 40878

Ratingen, Deutschland.

b. Frau Catherine Koch, Geschäftsführerin, geboren am 12. Februar 1965 in Sarreguemines, Frankreich, mit berufli-

cher Adresse in 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxemburg.

3. Das Mandat der Geschäftsführer ist auf unbestimmte Zeit festgelegt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der deutschen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Partei-

en, diese Urkunde in deutscher Sprache verfasst ist.

Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Elvinger, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, vol. 140S, fol. 14, case 4. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059984.3/202/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

HM MEDICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 95.832. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le cinq septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Gilles Mougin, chef d’entreprise, demeurant à F-94350 Villiers sur Marne, 4, rue de Noisy, Résidence le Malesher-

bes.

2) Jacques Hoefman, chef d’entreprise, demeurant à F-19360 Malemort sur Corrèze, 24, avenue Honoré de Balzac,
3) Paloma Gil, cadre, demeurant à F-19360 Malemort sur Corrèze, 24, avenue Honoré de Balzac,
4) Sophie Martin, cadre, demeurant à F-94350 Villiers sur Marne, 4, rue de Noisy, Résidence le Malesherbes.
Les comparants sub 2 à 4 à ce non présents, mais représentés par Monsieur Gilles Mougin, prénommé, en vertu de

procurations sous seing privé, lesquelles, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentaire, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de HM MEDICS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des action-

naires.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le négoce de fournitures médicales et tous autres objets mobiliers en rapport avec

le domaine de la santé.

La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille

cents (3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Senningerberg, den 17. September 2003.

P. Bettingen.

51493

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

D’une manière générale, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Le premier administrateur-délégué sera exceptionnellement nommé par l’Assemblée générale Extraordinaire de

constitution.

Art. 10. La société se trouve engagée, vis à vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obligatoire et in-

contournable de l’administrateur délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’ob-
jet ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou conjointement avec la
signature de l’un des deux autres administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2003.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 14 heures, et

pour la première fois en deux mille quatre au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à dé-
signer par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur 

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

51494

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25 % par des versements en espèces de sorte que la somme de

sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euro (EUR 1.500,-).

Les comparants à l’acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Gilles Mougin, prénommé,
b) Jacques Hoefman, prénommé,
c) Paloma Gil, prénommée,
d) Sophie Martin, prénommée.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Le COMITIUM INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer.
4.- Est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué:
Monsieur Gilles Mougin, prénommé.
5.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de l’an deux mille neuf.

6.- Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Mougin, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, vol. 140S, fol. 54, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059985.3/202/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

EUROPÄISCHE FINANZSTRUKTUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.975. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 12 septembre 2003

Est nommé administrateur de la société pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’as-

semblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en l’année 2005:

- Monsieur Mauro Massimo Pedrotti, entrepreneur, né à Milan le 24 janvier 1964, demeurant à Via Fratelli Induno, n

°

28 - 20154 Milan

qui accepte lesdites fonctions et déclare qu’il satisfait à toutes les conditions requises par la Loi et les règlements pour

l’exercice du mandat d’administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05344. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059885.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

1. Gilles Mougin, prénommé, mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500
2. Jacques Hoefman, prénommé, mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500
3. Paloma Gil, prénommée, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

4. Sophie Martin, prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Senningerberg, le 17 septembre 2003.

P. Bettingen.

Extrait sincère et conforme
EUROPÄISCHE FINANZSTRUKTUR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

51495

BIMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 95.821. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le onze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société CASIMIR S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227

Luxembourg,

2.- La société DKTRANS S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227

Luxembourg,

toutes deux représentées par Madame Isabelle Bastin, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par la mandataire et le notaire ins-
trumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination BIMINVEST S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet
La société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier, sous quel-

que forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d’entreprises,
luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en
valeur de ses participations. La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financiè-
res, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros), divisé en 1.000 (mille) actions d’une valeur no-

minale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 7. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 8. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 9. Conseil d’administration
9.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
9.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

51496

9.3. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démis-

sion ou autre raison, les administrateurs restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. L’assemblée
générale, lors de sa prochaine réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 10. Réunions du conseil d’administration
10.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
10.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

10.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
10.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

10.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

10.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Délégation de pouvoirs
12.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. 

12.2. La délégation de la gestion journalière des affaires de la sociétés à un administrateur est subordonnée à l’auto-

risation préalable de l’assemblée générale.

12.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 13. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 14. Commissaire aux comptes
14.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
14.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale
15.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

15.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 16. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le troisième (3

ème

) jeudi du mois de mai, à onze (11.00) heures.

Art. 17. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 18. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale
19.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
19.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 20. Répartition de bénéfices
20.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

20.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

51497

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, liquidation
21.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

21.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 22. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.000 actions com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

100.000,- (cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trois mille EUR (3.000,- Euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 23, avenue de la Porte-Neuve L-2227, Grand-Duché de Luxembourg.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée d’un an, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003:

a) Monsieur Jean Quintus, Administrateur de sociétés, demeurant au 11, rue de Fischbach, L-7391 Blaschette. 
b) Monsieur Koen Lozie, Administrateur de sociétés, demeurant au 105 route d’Arlon, L-8211 Mamer.
c) La société COSAFIN S.A., ayant son siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour la même période: Monsieur Pierre Schill, Réviseur

d’Entreprises, demeurant au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: I. Bastin, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, vol. 140S, fol. 67, case 10. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059966.3/211/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.679. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059509.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

1.- La société CASIMIR S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

996 actions

2.- La société DKTRANS S.A.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000 actions

Luxembourg, le 24 septembre 2003.

J. Elvinger.

Signature.

51498

SOPALOC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 95.822. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le onze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Frank Van Gool, directeur de société, demeurant à 28, Hauwijkstraat, B-1790 Affligem,
2. Madame Pascale Olivy, contrôleur financier, demeurant à 81, avenue des Anciens Combattants, B-1140 Evere,
3. Monsieur Vincent De Baeremaeker, portfolio manager, demeurant à 81, avenue des Anciens Combattants, B-1140

Evere,

les trois ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, employé, avec adresse professionnelle à 15, Côte d’Eich, L-

1450 Luxembourg, en vertu de trois pouvoirs sous seing privé établis à Luxembourg le 9 septembre 2003.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès dite qualité a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les parties déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOPALOC S.A.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La Société pourra prêter, emprunter avec ou sans garantie et émettre des obligations qui pourront être convertibles.

Titre II.- Capital, Action

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune, libérées intégralement.

Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont et resteront nominatives.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Les actions sont cessibles à tout moment et sont sujettes à un droit de préemption comme décrit ci-après.
L’actionnaire qui désire céder ses actions doit notifier son intention au conseil d’administration de la Société en pré-

cisant l’identité du cessionnaire et le prix convenu. Le conseil d’administration doit dans les huit jours notifier par lettre
recommandée ces informations à tous les actionnaires inscrits au registre des actionnaires à ce jour.

Les actionnaires qui souhaitent exercer leur droit de préemption doivent notifier leur offre dans les trente jours par

lettre recommandée au conseil d’administration et à l’actionnaire cédant à l’adresse indiquée dans le registre des action-
naires.

Si plusieurs actionnaires souhaitent exercer leur droit de préemption sur la vente proposée, les titres cédés leur sont

attribués proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.

Au cas où aucun actionnaire ne souhaite exercer son droit de préemption dans les conditions ci-dessus, l’actionnaire

cédant est libre de céder les actions à la personne indiquée dans sa proposition initiale et aux conditions y contenues.

La violation des paragraphes qui précèdent entraîne la nullité de la cession.
Le contrôle du respect de la procédure est exercé par le commissaire aux comptes qui effectue son contrôle d’office

ou sur demande d’un actionnaire.

51499

Titre III.- Administration

Art. 7. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes par-
ticipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 10. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts. Tout administrateur peut se faire représenter par un autre
administrateur pour toute décision spécifiée dans la procuration.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs-délégués,
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins. 

Titre IV.- Surveillance

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblées générales

Art. 14. Sauf dans les cas expressément prévus par la loi, toutes décisions de l’assemblée générale sont adoptées par

au moins soixante-dix pour-cent (70%) du nombre des votes attachés aux actions émises par la Société.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le troisième jour du mois de mai à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu
le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. Le conseil d’administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec
les dispositions légales.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la Société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Disposition générale

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2003.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

51500

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement par payement en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euro (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille Euro (EUR 2.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2. Sont nommés administrateurs:
 - Monsieur Frank Van Gool, prénommé,
 - Madame Pascale Olivy, prénommée,
 - Monsieur Vincent De Baeremaeker, prénommé

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme avec siège social au 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, inscrite au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 42.230.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’année 2007.

5. Le siège social de la Société est établi à 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, vol. 140S, fol. 68, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059967.3/211/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

DE2L INDUSTRIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 87.637. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 28 mai 2002, acte publié au

Mémorial C n

°

 1202 du 12 août 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI04914, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2003.

(059506.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

1. Monsieur Frank Van Gool, prénommé, cent quatre-vingt six actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

186

2. Madame Pascale Olivy, prénommée, cent huit actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108

3. Monsieur Vincent De Baeremaeker, prénommé, seize actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg, le 24 septembre 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour DE2L INDUSTRIE, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
Signature

51501

EUROPÄISCHE FINANZSTRUKTUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.975. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 septembre 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer, Jean Lambert et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

commissaire aux comptes viennent à échéance lors de cette assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer,

Jean Lambert et le mandat de TRUSTAUDIT S.A., commissaire aux comptes sont reconduits jusqu’à l’assemblée géné-
rale qui se tiendra en l’année 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05347. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059877.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

KERYLOS ACADEMY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 95.823. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Bart Orgaer, Directeur Général, demeurant à B-2018 Anvers, 228-230, Lange Lozanastraat, 
2.- Monsieur André Ampe, Directeur Général, demeurant à B-8500 Courtrai (Belgique),1C, Kunstsmedenlaan; 
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée KERYLOS ACADEMY S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet de proposer aux entreprises, un contenu de formations, intégrant les nouvelles tech-

nologies, sur les connaissances générales (informatiques et langues) et sur les compétences spécifiques de l’individu (for-
mations techniques, techniques de communication, de management et de vente) en tenant compte du niveau, de
l’activité professionnelle de chacun, de la culture et des produits des entreprises.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 1.000 (mille) actions de

EUR 31,- (trente et un Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Extrait sincère et conforme
EUROPÄISCHE FINANZSTRUKTUR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

51502

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, par la signature conjointe de deux administrateurs avec cosignature obligatoire de l’Ad-

ministrateur-Délégué pour toutes les affaires relevant de la gestion journalière.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2003.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur André Ampe, Directeur Général, né à Moeskroen (Belgique), le 25 août 1962, demeurant à Courtrai

(Belgique);

2.- Monsieur Bart Orgaer, Directeur Général, né à Courtrai, le 13 septembre 1967, demeurant à Anvers (Belgique);

Administrateur-Délégué.

3.- Madame Hilde Nicasi, administrateur de sociétés, née à Lier (Belgique), le 18 septembre 1967, demeurant à An-

vers;

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2009.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, né à Luxembourg, le 7 avril 1966, demeurant à L-2146 Luxembourg,

63-65, rue de Merl, est nommé commissaire aux comptes.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2009.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

1.- Monsieur Bart Orgaer, sept cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

2.- Monsieur André Ampe, deux cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

51503

Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: B. Orgaer, A. Ampe, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, vol. 140S, fol. 67, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059968.3/211/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

D.V. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 88.884. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 septembre 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer, Jean Lambert et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

commissaire aux comptes viennent à échéance lors de cette assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer,

Jean Lambert et le mandat de TRUSTAUDIT S.A., commissaire aux comptes sont reconduits jusqu’à l’assemblée géné-
rale qui se tiendra en l’année 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05338. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059888.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

HELFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 42.231. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05316, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059836.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

LADD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 64.986. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05322, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059837.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Luxembourg, le 24 septembre 2003.

J. Elvinger.

Extrait sincère et conforme
D.V. INVEST S.A.
Signature
<i>Un mandataire

HELFIN S.A.
Signature
<i>Un mandataire

LADD LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

51504

TESAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.782. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 septembre 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer, Jean Lambert et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

commissaire aux comptes viennent à échéance lors de cette assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer,

Jean Lambert et le mandat de TRUSTAUDIT S.A., commissaire aux comptes sont reconduits jusqu’à l’assemblée géné-
rale qui se tiendra en l’année 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05334. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059893.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

HEIN S.A., Société Anonyme,

(anc. JEAN-PIERRE HEIN ET FILS, S.e.n.c.).

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 1, Quai de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 4.880. 

Constituée sous la forme d’une société en nom collectif suivant acte reçu par M

e

 Pierre Metzler, notaire alors de

résidence à Grevenmacher, en date du 2 juillet 1951, publié au Mémorial C n

°

 66 du 30 juillet 1951, modifiée par-

devant le même notaire en date du 27 décembre 1960, acte publié au Mémorial C n

°

 5 du 28 janvier 1961, modifiée

par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 31 octobre 1980, acte publié au Mémorial

C n

°

 10 du 19 janvier 1981, modifiée par-devant M

e

 Joseph Kerschen, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 29 janvier 1982, acte publié au Mémorial C n

°

 102 du 14 mai 1982, modifiée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire

de résidence à Luxembourg en date du 18 janvier 1991, acte publié au Mémorial C n

°

 286 du 25 juillet 1991,

transformée en société anonyme suivant acte reçu par le même notaire en date du 19 décembre 1995, publié au
Mémorial C n

°

 181 du 11 avril 1996, modifiée par acte sous seing privé en date du 11 décembre 2001, acte publié

au Mémorial C n

°

 172 du 18 février 2003.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04625, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2003.

(059479.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Extrait sincère et conforme
TESAB S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour HEIN S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Bugfin S.A.

Hoya S.A.

Hoya S.A.

DC Company, S.à r.l.

DC Company, S.à r.l.

Chez Rocco, S.à r.l.

Chez Rocco, S.à r.l.

GGI S.A.

Neves Andrade Manuel, S.à r.l.

Neves Andrade Manuel, S.à r.l.

La Brasserie de la Mer, S.à r.l.

Trade Plus S.A.

Hein Invest 1, S.à r.l.

Propper, S.à r.l.

Worldselect

Authentic’A, S.à r.l.

GGI S.A.

GGI S.A.

Distribelux S.A.

Fine Art Photography, S.à r.l.

Promat Europe S.A.

Trans European Partner S.A.

RPE Euralcom Group, S.à r.l.

RPE Euralcom Group, S.à r.l.

D’Wierkstat, S.à r.l.

Lusofin S.A. Holding

Scip-Holding

Energie 5 Holding S.A.

International Telecom, S.à r.l.

Tourtour S.A.

AVIA International S.A.

Folona S.A.

Mine Holding S.A.

Etam Lingerie Luxembourg S.A.

Mavichrima S.A.

T.T.E. Logistique, S.à r.l.

Burgau S.A.

Burgau S.A.

Burgau S.A.

Burgau S.A.

Burgau S.A.

Nico Dunes S.A.

Kinvope Holding S.A.

C.G.P. Holding S.A.

C.G.P. Holding S.A.

Immobilière Les Remparts S.A.

Vision Trust S.A.

Colugest S.A.

Colugest S.A.

Transroad S.A.

Primerose S.A.

Mass Metropolitan International AG Holding

Immobilière Belle Etoile II S.A.

International Drinks Company S.A.

Siven Holding S.A.

Kalimana Holding S.A.

Chavannes S.A.

Silver Zaffiro S.A.

BS3 Group S.A.

Viale Bodio Investments, S.à r.l.

Viale Bodio, S.à r.l.

Doragest S.A.

Alovar S.A.

Conseil Europe S.A.

Conseil Europe S.A.

Finvela S.A.

F.G.G. S.A.

Eifan Financial Consulting S.A.

I.I.G. International Investments Group S.A.

Ophis Holding S.A.

CBM Investment S.A.

Gardenialux S.A.

Orix S.A.

Système de Transport Vertical S.A.

Australian Mining Holding, S.à r.l.

HM Medics S.A.

Europäische Finanzstruktur S.A.

Biminvest S.A.

Union Investment Luxembourg S.A.

Sopaloc S.A.

DE2L Industrie, S.à r.l.

Europäische Finanzstruktur S.A.

Kerylos Academy S.A.

D.V. Invest S.A.

Helfin S.A.

Ladd Luxembourg S.A.

Tesab S.A.

Hein S.A.