51409

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1072

15 octobre 2003

S O M M A I R E

AGZ Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

51439

Finplus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

51442

Alexa International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

51417

Fletico, S.à r.l., Merscheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51454

Alma Jem S.C.I. Diekirch, Diekirch  . . . . . . . . . . . . .

51440

Fonds de pension du Groupe Siemens à Luxembourg, 

Alovar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51450

Luxembourg-Hamm  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51427

Alpona S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51418

Fonds de pension du Groupe Siemens à Luxembourg, 

Alpona S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51451

Luxembourg-Hamm  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51431

Arches Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

51434

Fundamental European Value S.A., Luxembourg . 

51411

BB & MT S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51419

General Railway Activities Holding S.A.H., Luxem-  

BF Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51451

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51411

Bignames S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

51437

Immobilière Windhof II S.A., Bertrange . . . . . . . . 

51448

Bioaging  Scientific  Group  (B.S.G.)  S.A., Luxem-  

International Drinks Company S.A., Luxembourg 

51450

bourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51451

Intersol Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

51425

Bolly S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51419

Kirke S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51452

Bolly S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51451

Kulturfabrik S.C., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . 

51443

C&S Consultants et Services, S.à r.l., Bertrange  . .

51427

Luxina S.A. (Holding), Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

51436

CA Cree, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .

51438

Luxina S.A. (Holding), Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

51410

Chabot Holding S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

51411

Luxindus, S.à r.l., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51425

Cité du Soleil S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . .

51411

March Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

51456

Codeca, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51443

Mebaulux S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51449

Considar Europe S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . .

51435

Moneyclip  Insurance  Broker  Luxembourg  S.A., 

Considar Europe S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . .

51436

Esch-sur-Sûre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51452

Cotulux S.A., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51418

Moutarderie de Luxembourg, S.à r.l., Howald  . . . 

51416

Courtage Bois S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . .

51438

Night-Star S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51412

Covadu S.A., Esch-sur-Sûre. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51453

Nord Est Asset Management S.A., Luxembourg  . 

51412

communisis datadoc s.a., Esch-sur-Alzette . . . . . . .

51417

Perot Systems Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg-  

D.V. Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

51450

Dommeldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51432

Dawn Finance Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .

51439

Pharmacos S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

51426

Dawn Finance Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .

51446

Pholusuisse, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

51416

Delphi  Automotive  Systems  Luxembourg  S.A., 

Planck and Co Holding S.A., Bigonville  . . . . . . . . . 

51443

Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51420

Rausz Consulting Luxembourg S.A., Luxembourg

51416

Deux Alpes Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

51456

Remal Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

51434

DMDS, DM Direct Service S.A., Weiswampach . . .

51433

S.I.P.E.L. Société d’Importation de Produits Elec-  

Domaine de la Fagne Wéry S.A., Luxembourg  . . .

51449

triques au Luxembourg, S.à r.l., Bertrange . . . . . 

51432

Drala, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51419

Salon La Coiffe 4, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

51418

Electro Nord, S.à r.l., Allerborn . . . . . . . . . . . . . . . .

51448

Samsa Distribution, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . 

51447

Electro Nord, S.à r.l., Allerborn . . . . . . . . . . . . . . . .

51449

Samsa Film, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . 

51447

Eurese, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51421

Samsa-Entertainment, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . 

51447

Euro Ga.Ma., S.à r.l., Sandweiler  . . . . . . . . . . . . . . .

51416

Silkhouse S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

51451

Europäische Finanzstruktur S.A., Luxembourg  . . .

51450

Siltal Fin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51424

European Quality Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . .

51426

Sodesoft, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

51420

51410

VIKING BORDEAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 66.394. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 18

août 2003 que:

- A été nommé aux fonctions de commissaire aux comptes de la société VIKING BORDEAUX S.A., la société ERNST

& YOUNG S.A., établie et ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

La durée du mandat est fixée à deux années et expirera lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05452. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059930.3/317/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

LUXINA S.A. (HOLDING), Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 37-39, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.542. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05233, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 23 septembre 2003

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de LUF 3.155,15 est portée en diminution des résultats reportés.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Afin de porter le montant de la réserve légale à 10%, l’assemblée décide de corriger l’affectation du résultat de l’exer-

cice 2001, soit: 

La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059850.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Sodesoft, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

51420

Thiel &amp; Elsen Gefahrgutlogistik S.A., Grevenma-  

Sodesoft, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

51420

cher  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51456

STM,  Soudure  Tuyauterie  Maintenance, S.à r.l., 

Thomson  Financial  Luxembourg  S.A.,  Luxem-  

Livange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51437

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51415

STM,  Soudure  Tuyauterie  Maintenance, S.à r.l., 

United Financial Holding S.A., Luxembourg  . . . . .

51441

Livange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51437

Viking Bordeaux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

51410

Strategics Entertainment Industry Training, S.à r.l., 

Visuals, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51448

Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51447

Winrock  Resorts  and  Properties  S.A.,  Luxem-  

Tele-Call S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51417

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51447

Tesab S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51450

Xender Eurolink Holding S.A., Luxembourg  . . . . .

51436

(Les) Thermes du Beauregard S.A., Luxembourg. 

51419

Xender Eurolink Holding S.A., Luxembourg  . . . . .

51442

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Bénéfice de l’exercice 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

897,03 EUR

Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1,33 EUR

Affectation aux résultats reportés. . . . . . . . . . . . . .

895,70 EUR

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature
<i>Administrateur

51411

GENERAL RAILWAY ACTIVITIES HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 33.454. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03702, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2003.

(059510.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

CHABOT HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 37.506. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03706, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2003.

(059511.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

CITE DU SOLEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3235 Bettembourg, 75, rue de la Ferme.

R. C. Luxembourg B 85.497. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03704, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2003.

(059512.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

FUNDAMENTAL EUROPEAN VALUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 86.975. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2003

En date du 15 mai 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat net de l’exercice.
- de renouveler les mandats de Monsieur Harald Schüssler, Monsieur Clive Mace Gilchrist, Monsieur Scott Edel, Mon-

sieur Steven Andrew Blakey, Monsieur Alfonso de Maqua et Monsieur James Pope en qualité d’Administrateurs jusqu’à
la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2004.

- de renouveler le mandat de DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG S.A. en qualité de Commissaire aux comptes,

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2004.

Luxembourg, le 16 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00053. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059776.3/1024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

<i>Pour GENERAL RAILWAY ACTIVITIES HOLDING S.A.H.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour CHABOT HOLDING S.A.H.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour CITE DU SOLEIL S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

51412

NORD EST ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 69.705. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 14 mai 2003

En date du 14 mai 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de payer un dividende de EUR 42.902,- comme suit:
- FEDERAZIONE VENETA DELLE BRANCHE DI CREDITO COOPERATIVO - EUR 21.451,-
- CASSA CENTRALE DELLE CASSE RURALI TRENTINE - EUR 21.451,-
- d’accepter la démission en date du 30 septembre 2002 de Monsieur Riccardo Petroni en qualité d’administrateur.
- de ratifier la cooptation de Monsieur Nicola Polichetti en date du 30 septembre 2002, en qualité d’administrateur

en remplacement de Monsieur Petroni, démissionnaire.

- d’élire Monsieur Nicola Polichetti en qualité d’administrateur jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en

2004.

- d’accepter la démission en date du 30 septembre 2002 de Monsieur Dario Nicolini, en qualité d’administrateur.
- de ratifier la cooptation de Monsieur Vittorio d’Angelantonio en date du 30 septembre 2002, en qualité d’adminis-

trateur, en remplacement de Monsieur Dario Nicolini, démissionnaire.

- d’élire Monsieur Vittorio d’Angelantonio en qualité d’administrateur, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale An-

nuelle en 2004.

- de réélire Monsieur Tiziano Odorizzi, Monsieur Girolamo da Dalto, Monsieur Andrea Bologna, Monsieur Romolo

Sartoni, Monsieur Roberto Della Vecchia, Monsieur Riccardo Petroni, Monsieur Mario Sartori et Madame Francesca de
Bartolomeo en tant qu’administrateurs jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2004.

- d’élire ERNST &amp; YOUNG S.A. en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle en 2004.

Luxembourg, le 15 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06063. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059772.3/1024/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

NIGHT-STAR S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 95.824. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, den achtundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, mit Sitz zu Sea Meadow House, P.O. Box 116,

Road Town, Tortola (Virgin Islands),

hier vertreten durch Herrn Jeannot Mousel, Privatbeamter, wohnhaft zu Belvaux, 266, route d’Esch.
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, vom 27. Juli 2002, welche einer Hinterlegungsurkunde, aufgenommen

durch den unterzeichneten Notar am 14. Oktober 2002 unter der Nummer 10.910 seines Repertoriums beigebogen
blieb.

2.- Die Gesellschaft BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, mit Sitz zu Sea Meadow House, P.O. Box 116,

Road Town, Tortola (Virgin Islands),

hier vertreten durch Herrn Jeannot Mousel, vorbenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, vom 27. Juli 2002, welche einer Hinterlegungsurkunde, aufgenommen

durch den unterzeichneten Notar am 14. Oktober 2002 unter der Nummer 10.909 seines Repertoriums beigebogen
blieb.

Die vorbenannte Person ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird 

eine anonyme Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung NIGHT-STAR S.A. gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Strassen.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-

wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der

Gemeinde des Gesellschaftssitzes verlegt werden.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

51413

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-

ses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-

schäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Warentransport über den Strassenweg mit Fahrzeugen unter sechs Ton-

nen.

Die Gesellschaft kann des weiteren alle kommerzielle, zivile, finanzielle, immobiliare und mobiliare Tätigkeiten aus-

üben, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängen oder denselben voraussichtlich för-
dern können und dies im In- und im Ausland.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) eingeteilt in einhundert

(100) Aktien mit einem Nominalwert von dreihundertzehn Euro (EUR 310,-) pro Aktie.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt wer-

den.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf Ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die 

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der 

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat be-
stimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax ab-

geben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-

heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern 

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und 

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Gene-

ralversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine 

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet wie dies durch die nachfolgende ausserordentliche General-

versammlung vom heutigen Tage beschlossen wird, oder wie dies durch alle folgende Generalversammlungen beschlos-
sen wird.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt. 

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mittels Einschreibebrief

51414

beziehungsweise im Falle der Einberufung einer zweiten Generalversammlung mittels Einschreibebrief mit Empfangsbe-
stätigung.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in Luxemburg an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zu-

sammen und zwar am dritten Freitag des Monates Juni um 15.00 Uhr, das erste Mal im Jahre 2004.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Jeder Gesellschafter kann zu jedem Augenblick eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen.

Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen. Die Stimmabgabe
bei der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlungen kann per Prokura oder per Brief, Te-
lex, Fax usw. erfolgen.

Art. 17. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung be-

finden, wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind.

Falls einer oder mehrere Gesellschafter nicht anwesend oder vertreten sind, so muss eine zweite Generalversamm-

lung einberufen werden.

Diese zweite Generalversammlung kann gültig über die gleiche Tagesordnung befinden, auch wenn ein oder mehrere

Gesellschafter nicht anwesend oder vertreten sind, falls ihr durch den Verwaltungsrat nachgewiesen werden kann, dass
der oder die nicht anwesenden Gesellschafter vom Verwaltungsrat mittels Einschreibebrief mit Empfangsbestätigung, an
der letzten, der Gesellschaft mitgeteilten Adresse, einberufen worden sind.

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste Geschäfts-

jahr endet am 31. Dezember 2003.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5% (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat

Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-

zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des 

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaft erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf eintausendfünfhundert Euro (EUR 1.500,-).

<i>Kapitalzeichnung

Die einhundert (100) Aktien wurden wie folgt gezeichnet: 

Sämtliche Aktien wurden zu vierzig Prozent (40%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von

zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgelegt auf ei-

nen.

1.- Die Gesellschaft INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, vorerwähnt, fünfzig Aktien . . . . . . . . . . .

50

2.- Die Gesellschaft BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, vorerwähnt, fünfzig Aktien . . . . . . . . . . . .

50

Total: einhundert Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

51415

2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
a) Herr Jörg Steinmetz, Geschäftsmann, geboren in Trier (Deutschland), am 16. April 1965, wohnhaft in D-54290

Trier, Neustrasse 33,

b) INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, mit Sitz in Sea Meadow House, P.O. Box 116, Road Town, Tor-

tola, British Virgin Islands.

c) BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, mit Sitz in Sea Meadow House P.O. Box 116, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands.

3.- Zum Vorsitzenden und Delegierten des Verwaltungsrates wird ernannt:
Herr Jörg Steinmetz, vorbenannt.

4.- Die Generalversammlung bestimmt, dass der Vorsitzende des Verwaltungsrates die Gesellschaft durch seine al-

leinige Unterschrift ohne finanzielle Beschränkung verpflichten kann.

5.- Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., établie à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

6.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vor-

liegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Mousel, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, vol. 140S, fol. 13, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059972.3/202/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

THOMSON FINANCIAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. PRIMARK LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.358. 

—

Suite à la décision circulaire du conseil d’administration prise le 12 septembre 2003, il résulte que:
- Le siège de THOMSON FINANCIAL LUXEMBOURG S.A. a été transféré du 24, rue Beaumont, L-1219 Luxem-

bourg au 7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet au 1

er

 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05683. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Circular decision of the Board of Directors

<i>Directors

Mr Gregor D. Dalrymple,
Mr Richard J. Oliver,
Mr Ian Belinsky,
Mr Christianus Antonius Johannes Voogd.
In accordance with article 7 para. 5 of the articles of incorporation, the Board of Directors of the Company resolves

as follows by way of circular resolutions:

1. Transfer of the Registered Office of the company.
It is resolved to transfer the registered office of the company from 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg to 7, boul-

evard Royal, L-2449 Luxembourg with effect as of September 1

st

, 2003. 

The above decisions taken through the present circular resolutions shall be deemed effective as from their signature

by each of the three Directors. Such circular resolutions may result in one or more documents having the same content
and form, each being signed by one or more directors, and being transmitted by mail, fax or such similar transmission
system.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05686. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059928.3/1026/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Senningerberg, den 15. September 2003.

P. Bettingen.

Fait et signé à Luxembourg, le 22 septembre 2003.

Signature.

Mr Gregor D. Dalrymple

Mr Richard J. Oliver

Mr Ian Belinsky

Mr Christianus A.J. Voogd

Done in Luxembourg

Done in London

Done in London

Done in Rotterdam

on 13.09.2003

on 21.08.2003

on 21.08.2003

on 25.08.2003

Signature

Signature

Signature

Signature

51416

MOUTARDERIE DE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 73.567. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03701, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2003.

(059513.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

EURO GA.MA., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5240 Sandweiler, 16, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 64.724. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03700, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2003.

(059514.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

PHOLUSUISSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 54, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.116. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03699, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2003.

(059515.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

RAUSZ CONSULTING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 85.587. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social de la société,

<i>en date du 11 septembre 2003

<i>Nomination

Est nommé Commissaire aux comptes de la société RAUSZ CONSULTING LUXEMBOURG S.A., la Société S.R.E.

SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A. avec siège social à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy, en rempla-
cement de la société S.R.E. SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A. Ce mandat prendra fin lors de l’assemblée
générale en l’an 2008.

Luxembourg, le 11 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. DSO-AI00073. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(059723.3/832/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

<i>Pour MOUTARDERIE DE LUXEMBOURG, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour EURO GA.MA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour PHOLUSUISSE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

51417

ALEXA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.321. 

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 10 juillet 20003 a décidé de renouveler les mandats pour

une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004:

1) des administrateurs suivants:
- Monsieur Gianluigi Triboldi, né le 29 juillet 1950 à Soresina (Italie), demeurant à Via Landriani 15, I-26015 Soresina.
- Monsieur Graziano Triboldi, né le 3 mai 1947 à Soresina (Italie), demeurant à Via Guainoldo 30, I-26015 Soresina.
- Monsieur Secondo Triboldi, né le 6 août 1946 à Soresina (Italie), demeurant à Via Arderico da Soresina 1/A, I-26015

Soresina.

2) du Commissaire aux comptes:
- PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 65.477.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05593. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060050.3/581/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

TELE-CALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 2, rue Origer.

R. C. Luxembourg B 81.910. 

—

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d’administration réuni à Luxembourg le 9 juillet 2003

M. Fabrice Maire est nommé administrateur-délégué à la gestion journalière de la société; il a toute compétence et

responsabilité pour signer et représenter la société envers les tiers ou toute administration luxembourgeoise et dispose
à cet effet d’un pouvoir de co-signature obligatoire.

L’adresse du siège social est transféré du 5A, rue de la Déportation L-1415 Luxembourg au 2, rue Origer L-2269

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01166. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059986.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

communisis datadoc s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.

R. C. Luxembourg B 37.178. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 juin 2003

L’Assemblée Générale vote à l’unanimité aux postes d’administrateurs pour l’exercice social suivant:
- Monsieur Mark Cornford, demeurant à Glastonbury, Somerset BA6 8UE, Admirals Mead Butleigh 7 (Royaume-Uni)
- Monsieur Arthur Ayres, demeurant à Frome, Somerset BA112XZ Priddy Close 11 (Royaume-Uni)
- Monsieur Keith Martin, demeurant à Flastonbury, Somerset, BA6 8SH, Dyers Orchard Water lane Butleigh (Royau-

me-Uni)

L’Assemblée Générale à l’unanimité des voix de réélire au poste de commissaire aux comptes:
- LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l., 12, rue Ste. Zithe, L-2763 Luxembourg
Les mandats expireront lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2004.
L’assemblée décide de confier la fonction d’administrateur-délégué à Monsieur Mark Cornford demeurant à Glas-

tonbury, Somerset BA6 8UE, Admirals Mead Butleigh 7 (Royaume-Uni).

La société est représentée par la signature conjointe et obligatoire de Monsieur Mark Cornford Administrateur-dé-

légué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05891. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059822.3/680/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur-délégué

51418

COTULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Schelek I.

R. C. Luxembourg B 75.669. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social de la société, 

<i>en date du 27 juin 2003 à 10.00 heures

<i>Nomination

L’assemblée générale accepte les démissions des sieurs René Franceschetti et Christian Gamini, et les remercie pour

services leurs rendus à la société.

Sont nommés administrateurs de la société en remplacement des administrateurs démissionnaires,
- Monsieur Jeannot Flick, administrateur de sociétés, demeurant à F-57050 Plappeville, 20, rue de la Saussaie;
- Monsieur Laurent Paul, administrateur de sociétés, demeurant à F-06200 Nice, 226, route de Bellet.
Le conseil d’administration se compose alors comme suit:
HOLDING DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES, avec siège social à F-57365 Ennery, ZI. des Jonquières, repré-

sentée par Monsieur René Franceschetti;

Monsieur Jeannot Flick, demeurant à F-57050 Plappeville;
Monsieur Laurent Paul, demeurant à F-06200 Nice.
Ces mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005.

Bettembourg, le 27 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. DSO-AI00079. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(059719.3/832/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

SALON LA COIFFE 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1723 Luxembourg, 13, rue Heldenstein.

R. C. Luxembourg B 45.309. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03698, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2003.

(059516.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

ALPONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 81.238. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 septembre 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer, Jean Lambert et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

commissaire aux comptes viennent à échéance lors de cette assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer,

Jean Lambert et le mandat de TRUSTAUDIT S.A., commissaire aux comptes sont reconduits jusqu’à l’assemblée géné-
rale qui se tiendra en l’année 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05331. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059895.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour SALON LA COIFFE 4, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
ALPONA S.A.
Signature
<i>Un mandataire

51419

BOLLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 74.846. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 septembre 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer, Jean Lambert et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

commissaire aux comptes viennent à échéance lors de cette assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer,

Jean Lambert et le mandat de TRUSTAUDIT S.A., commissaire aux comptes sont reconduits jusqu’à l’assemblée géné-
rale qui se tiendra en l’année 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05328. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059897.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

BB &amp; MT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 63.908. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03697, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2003.

(059517.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

LES THERMES DU BEAUREGARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R. C. Luxembourg B 38.891. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03690, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2003.

(059518.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

DRALA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 77.160. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI04941, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2003.

(059519.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Extrait sincère et conforme
BOLLY S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour BB &amp; MT S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour LES THERMES DU BEAUREGARD S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

51420

DELPHI AUTOMOTIVE SYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-4940 Bascharage, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.758. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 14 mai 2003 que les personnes suivantes ont été élues

administrateurs de la Société et ce pour une durée d’une année:

- Monsieur M. Andrews, administrateur-délégué, né le 26 janvier 1955, au Connecticut, U.S.A., demeurant au 15, rue

Bechel, L-4970 Bettange-sur-Mess;

- Monsieur J.T. Hutson, administrateur, né le 23 septembre 1961, au New Mexico, U.S.A., demeurant au 6B, rue

Kreutzerbuch, L-8370 Hobscheid;

Monsieur J. Papin, administrateur, né le 24 août 1961, à New York, U.S.A., demeurant au 27, rue des Grands Chênes,

F-57100 Thionville;

- Monsieur V. Fagard, administrateur, né le 27 août 1965, à Namur, Belgique, demeurant au 33, rue Michel Engels, L-

1465 Luxembourg;

 - Monsieur R.E. McClelland, administrateur, né le 2 janvier 1955, au Pennsylvania, U.S.A., demeurant au 9, rue du

Village, L-7416 Brouch-Mersch.

L’Assemblée a également pris note de la démission en décembre 2002 de Monsieur R. Heap, administrateur, demeu-

rant au 35A, Atzerath, B-4780 Sankt Vith.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 22 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI04945. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059666.3/1035/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

SODESOFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R. C. Luxembourg B 84.638. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03212, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059948.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

SODESOFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R. C. Luxembourg B 84.638. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03205, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059947.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

SODESOFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1311 Luxembourg, 29, boulevard Marcel Cahen.

R. C. Luxembourg B 84.638. 

—

Pascal Van Spouwen, associé unique de SODESOFT, S.à r.l., certifie avoir procédé au transfert du siège social de la

société. Il est désormais établi au 29, boulevard Marcel Cahen à L-1311 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Van Spouwen.

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03203. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059952.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Signature.

51421

EURESE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 95.764. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the fifteenth of September.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

1.- Mr Pancras Pouw, consultant, born in Woerden (The Netherlands), on the 15th of May 1971, residing at NL-4005

GT Tiel, Fuutstraat 15 (The Netherlands),

2.- Mr Stefan Lange, consultant, born in Brunswick (Germany), on the 14th of June 1965, residing at D-54295 Trier,

Olewigerstrasse 23 (Germany),

These appearing parties request the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a limited liability com-

pany («Gesellschaft mit beschränkter Haftung»), as follows: 

Art. 1. A private limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant

legislation. 

Art. 2. The purpose of the Company is the distribution of computer supplies in Europe to retail and wholesale mar-

ket.

The company may contract loans, with or without guarantee and stand security for other persons or companies.
The company may also carry out any commercial, industrial, financial, movable and immovable operations, which are

in direct or indirect relation with its object or which may deem useful in the accomplishment and development of its
purposes. 

Art. 3. The Company is established for an unlimited period. 

Art. 4. The Company is incorporated under the name of EURESE, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the asso-

ciates. 

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), consisting of one hundred

(100) shares with a par value of one hundred twenty-five Euros (125.- EUR) each

The shares have been subscribed as follows: 

All the shares have been totally paid up so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) is

from this day on at the free disposal of the company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who
expressly attests thereto. 

Art. 7. The capital may be increased or decreased at any time as laid down in article 199 of the law governing com-

mercial companies. 

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the Company’s assets and profits. 

Art. 9. Shares shall be freely transferable between associates.
They can only be transferred inter vivos or upon death to non-associates with the unanimous approval of all the as-

sociates.

In this case the remaining associates have a preemption right, which they must use within 30 days from the date of

refusal to transfer the shares to a non-associate person.

In case of use of this preemption right the value of the shares shall be determined pursuant to paragraph 6 and 7 of

article 189 of the Company law. 

Art. 10. The Company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates. 

Art. 11. For no reason and in no case, the heirs or creditors of the associates are allowed to pursue the sealing of

property or documents of the Company. 

Art. 12. The company shall be managed by one or several directors, who need not be shareholders, nominated and

subject to removal at any moment by the general meeting. 

Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible.
As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties. 

Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy. 

Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.

1.- Mr Pancras Pouw, consultant, born in Woerden (The Netherlands), on the 15th of May 1971, residing at NL-

4005 GT Tiel, Fuutstraat 15 (The Netherlands), fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Mr Stefan Lange, consultant, born in Brunswick (Germany), on the 14th of June 1965, residing at D-54295

Trier, Olewigerstrasse 23 (Germany), fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: one hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

51422

However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the asso-

ciates representing seventy five percent of the capital.

In case that the Company consists of only one shareholder, all the powers, which, in accordance to the law or the

articles of incorporation, are assigned to the general meeting are exercised by the only shareholder. 

Resolutions taken by the sole shareholder in virtue of these attributions must be mentioned in a protocol or taken

in written form.

Contracts concluded between the sole shareholder and the company represented by the sole shareholder must also

be mentioned in a protocol or be established in written form.

This disposition is not applicable for current operations, concluded under normal conditions. 

Art. 16. The business year begins on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year. 

Art. 17. Every year on the last day of December, the annual accounts are drawn up by the managers. 

Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the Company. 

Art. 19. Out of the net profit, five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the Company.

The balance is at the disposal of the associates. 

Art. 20. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remuneration. 

Art. 21. For all points not regulated by these Articles of Association the appearing party subjects and submits himself

to the legal provisions of the Law of 10th August, 1915 concerning trading companies and the laws amending it.

<i>Special dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate 31st of December 2003.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at nine hundred Euros.

<i>Decisions of the shareowners

Immediately after the incorporation of the company, the aboved-named shareowners took the following resolutions:
1.- The registered office is established at L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
2.- The meeting appoints as managers of the company:
a) Mr Pancras Pouw, consultant, born in Woerden (The Netherlands), on the 15th of May 1971, residing at NL-4005

GT Tiel, Fuutstraat 15 (The Netherlands), as technical manager;

b) Mr Stefan Lange, consultant, born in Brunswick (Germany), on the 14th of June 1965, residing at D-54295 Trier,

Olewigerstrasse 23 (Germany), as administrative manager.

3.- The company will be validly bound by the sole signature of one of the managers for an amount not exceeding one

thousand two hundred and fifty Euros (1,250.- EUR).

For all amount exceeding one thousand two hundred and fifty Euros (1,250.- EUR) the company will be validly bound

by the joint signature of both managers.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surname, Christian name,

civil status and residence, the said appearing parties signed together with us, the notary, the present deed. 

Folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausenddrei, den fünfzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Herr Pancras Pouw, Berater, geboren in Woerden (Niederlande), am 15. Mai 1971, wohnhaft in NL-4005 GT Tiel,

Fuutstraat 15 (Niederlande);

2.- Herr Stefan Lange, Berater, geboren in Braunschweig (Deutschland), am 14. Juni 1965, wohnhaft in D-54295 Trier,

Olewigerstrasse 23 (Deutschland).

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie

den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Vertrieb von Computer-Zubehör in Europa im Einzelhandel und im Grosshan-

del.

51423

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften

Bürgschaften leisten.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, aus-
führen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist EURESE, S.à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann an jeden anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-

schafter.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile von jeweils einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).

Die Anteile wurden wie folgt gezeichnet: 

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Ge-

sellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-

schaftsrechts festgelegt ist.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsver-

mögen sowie am Gewinn.

Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschaf-

ter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden

muss.

Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-

keit eines Gesellschafters.

Art. 11. Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Do-

kumente pfänden zu lassen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschrän-
ken könnten.

Art. 12. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter

sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden
können.

Art. 13. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten

vertreten lassen.

Art. 15. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von mehr als der Hälfte der Anteilseigner akzeptiert wurden.
Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Anteilseigner gefasst, welche

mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in

ein Protokoll verzeichnet werdenoder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Bestimmung ist nicht anwendbar für laufende Operationen, welche zu normalen Bedingungen abgeschlossen

worden sind.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.

Art. 18. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.

1.- Herr Pancras Pouw, Berater, geboren in Woerden (Niederlande), am 15. Mai 1971, wohnhaft in NL-4005 GT

Tiel, Fuutstraat 15 (Niederlande), fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Herr Stefan Lange, Berater, geboren in Braunschweig (Deutschland), am 14. Juni 1965, wohnhaft in D-54295

Trier, Olewigerstrasse 23 (Deutschland), fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: einhundert Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

51424

Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rück-

lage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädi-
gung festlegen.

Art. 21. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, beruft und bezieht sich der Komparent auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August l915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2003.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt neunhundert Euro veranschlagt sind, sind zu Lasten

der Gesellschaft.

<i>Beschlussfassung durch die Gesellschafter

Anschliessend haben die Komparenten folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon.
2.- Zu Geschäftsführern werden ernannt:
a) Herr Pancras Pouw, Berater, geboren in Woerden (Niederlande), am 15. Mai 1971, wohnhaft in NL-4005 GT Tiel,

Fuutstraat 15 (Niederlande), zum technischen Geschäftsführer;

b) Herr Stefan Lange, Berater, geboren in Braunschweig (Deutschland), am 14. Juni 1965, wohnhaft in D-54295 Trier,

Olewigerstrasse 23 (Deutschland), zum administrativen Geschäftsführer.

3.- Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift eines der Geschäftsführer rechtsmässig verpflichtet bis zu

einem Betrage von eintausendzweihundertfünfzig Euro (1.250,- EUR).

Für jeden Betrag über eintausendzweihundertfünfzig Euro (1.250,- EUR) wird die Gesellschaft durch die gemeinsame

Unterschrift der beiden Geschäftsführer verpflichtet.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch der Komparenten gegenwärtige

Urkunde in englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung. Auf Ersuchen derselben Personen und im Falle von
Divergenzen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist die englische Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: P. Pouw, S. Lange, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 septembre 2003, vol. 524, fol. 54, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059641.3/231/213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

SILTAL FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 38.539. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, le lundi 28 juillet 2003,

que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, en qualité d’Administrateur de la socié-

té, en remplacement de Monsieur Maurizio Cottella, démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d’Administration
en date du 20 janvier 2003. L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Jean-Philippe Fiorucci en qualité d’Adminis-
trateur de la société. Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l’Assemblée
Générale à tenir en 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04493. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059795.3/043/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Junglinster, den 18. September 2003.

J. Seckler.

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / M. La Rocca
<i>Administrateurs

51425

LUXINDUS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Wiltz, 29, avenue de la Gare.

H. R. Diekirch B 1.767. 

—

Im Jahre zweitausendunddrei, den achtundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Georges d’Huart, mit Amtswohnsitz zu Petingen.

Sind erschienen:

1) Die anonyme Gesellschaft EUROHAN S.A., mit Sitz in Luxemburg, hier vertreten durch Herrn Joseph Schleich,

Geschäftsführer, wohnhaft in L-3323 Bivange,

laut Vollmacht, welche gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben formalisiert zu werden.
2) Herr Jörk Kirchner, Diplomwirtschaftsingenieur, geboren am 20. September 1963 in Illingen, wohnhaft in D-66557

Illingen, 13, Gartenstrasse, handelnd in eigenem Namen und für Rechnung von:

3) Herr Klaus Dieter Kirchner, Unternehmer, geboren am 14. Juli 1938 in Fürstenswalde/Spee, wohnhaft in D-66557

Illingen, 13, Gartenstrasse,

laut Vollmacht, welche gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben formalisiert zu werden,
alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUXINDUS, S.à r.l., mit Sitz in Wiltz, 29, avenue

de la Gare, eingetragen im Handelsregister zu Diekirch, Sektion B, unter Nummer 1.767, gegründet durch notarielle
Urkunde vom 30. Juni 1988, veröffentlicht im Mémorial C Seite 12597/1988.

Welche Komparenten den Notar ersuchten folgende Beschlüsse zu dokumentieren.

<i>Erster Beschluss

Aenderung des Zwecks der Gesellschaft und des Artikels 2 der Satzung, welcher folgenden Wortlaut erhält.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Erbringung von Dienstleistungen aller Art im Industriebereich, einbegriffen die

Montage für den allgemeinen Stahl- und Anlagenbau, sowie Sandstrahlarbeiten, Asbestsanierungsarbeiten, Beschichti-
gungarbeiten mit Gummi, Keramik und technischen Kunststoffen.

Der Zweck der Gesellschaft beinhaltet ausserdem den Verkauf und den Vertrieb von technischen Industrieproduk-

ten, Maschinen und Zubehörteilen.

<i>Zweiter Beschluss

Zum technischen Geschäftsführer mit alleiniger Unterschrift im technischen Bereich wird ernannt Herr Wolfgang

Walter, Diplom Ingenieur Maschinenbau, geboren am 10. November 1952 in Celle, wohnhaft in D-66125 Saarbrücken,
Brunnenstraße 6.

Herr Jörk Kirchner, vorbenannt, bleibt kaufmännischer Geschäftsführer.

<i>Abschätzung der Kosten

Die Parteien schätzen den Betrag der Kosten, für die die Gesellschaft auf Grund dieser Satzungsänderung aufzukom-

men hat, auf 790,- EUR.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, den beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: J. Kirchner, J. Schleich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 septembre 2003, vol. 890, fol. 83, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pétange, le 10 septembre 2003.

(902278.4/207/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 septembre 2003.

INTERSOL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 83.630. 

—

<i>Décision du conseil d’administration

Il résulte d’une décision du conseil d’administration que le siège de la société est fixé 9, avenue Guillaume à L-1651

Luxembourg.

Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05806. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059707.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notaire

G. Cywie
<i>Mandataire spécial

51426

EUROPEAN QUALITY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 74.921. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2003

En date du 21 mai 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002.
- d’accepter la démission de Monsieur Marc Wenda en date du 31 août 2002.
- de ratifier la cooptation de Madame Carmel Mc Govern en qualité d’administrateur en date du 4 novembre 2002

en remplacement de Monsieur Marc Wenda, démissionnaire.

- d’élire Madame Carmel Mc Govern en qualité d’administrateur jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire

en 2004.

- de renouveler les mandats des Messieurs Carl Bernadotte, Ulf Buhne, Robbert Jan Dekker, Antoine Gilson de Rou-

vreux, et Lawrence C. Chapin en qualité d’Administrateurs jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises, jusqu’à la prochaine As-

semblée Générale Ordinaire en 2004.

Luxembourg, le 22 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00042. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059779.3/1024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

PHARMACOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 81.153. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 12 septembre

2003, que l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, en qualité d’Administrateur de la socié-

té, en remplacement de Monsieur Maurizio Cottella, démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d’Administration
en date du 30 janvier 2003. L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Jean-Philippe Fiorucci en qualité d’Adminis-
trateur de la société. Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l’Assemblée
Générale de ce jour.

<i>Cinquième résolution 

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

29 juillet 2003 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs
et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg; Administrateur et Président

du Conseil d’Administration; 

- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg; Administrateur;
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg; Administrateur;
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2003.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire. 

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04488. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059830.3/043/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / J.-P. Fiorucci
<i>Président / Administrateur 

51427

C&amp;S CONSULTANTS ET SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.152. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03761, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059520.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

FONDS DE PENSION DU GROUPE SIEMENS A LUXEMBOURG, Association d’épargne-pension.

Siège social: L-2328 Luxembourg-Hamm, 20, rue des Peupliers.

R. C. Luxembourg I 2. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société SIEMENS, société anonyme, succursale de Luxembourg à L-2328 Luxembourg-Hamm, 20 rue des Peu-

pliers, inscrite au R. C. S. de Luxembourg sous le numéro B 4.745, dont le principal établissement est établi à B-1060
Bruxelles, 116, Chaussée de Charleroi, ici représentée par les comparants ci-après désignés mandatés aux fins des pré-
sentes en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée savoir:

* Monsieur Barbarini Jacques, Directeur Général, demeurant à L-3337 Hellange, route de Mondorf, 24,
* Monsieur Berg Jérôme, Responsable du service Finances et Comptabilité, demeurant à L-2410 Luxembourg, rue de

Reckenthal, 70,

* Monsieur Mullesch Romain, Directeur Commercial et Financier, demeurant à L-5364 Schrassig, Beim Fuussebur, 14,
* Monsieur Wagener Roland, Responsable du Service des Ressources Humaines, demeurant à L-5899 Syren, rue

Maeshiehl, 8,

La société SIEMENS agissant pour son compte propre et pour compte des sociétés:
- N.V. SIEMENS BUILDING TECHNOLOGIES S.A., société anonyme, succursale de Luxembourg établie à L-2328

Luxembourg, 20, rue des Peupliers, inscrite au R. C. S. de Luxembourg, sous le numéro B. 30.965, dont le principal éta-
blissement est établi à B-1070 Bruxelles, boulevard Paepsem, 18 G,

- N.V. SIEMENS BUSINESS SERVICES S.A., société anonyme, succursale de Luxembourg établie à L-2328 Luxem-

bourg, 20, rue des Peupliers, inscrite au R. C. S. de Luxembourg sous le numéro 58.145, dont le principal établissement
est établi à B-1060 Bruxelles, Chaussée de Charleroi, 116,

- FUJITSU SIEMENS COMPUTERS, société anonyme, succursale de Luxembourg établie à L-2328 Luxembourg, 20,

rue des Peupliers, inscrite au R. C. S. de Luxembourg sous le numéro B 34.589, dont le principal établissement est établi
à B-1060 Bruxelles, Chaussée de Charleroi, 116,

La société SIEMENS étant mandatée aux fins des présentes en vertu de trois procurations sous seing privé qui reste-

ront annexées aux présentes.

2. Madame Feidt Sonja, Président de la Délégation du Personnel, demeurant à L-5485 Wormeldange-Haut, 26A, Hie-

hl, en tant qu’affilié.

3. Monsieur Cortvrint Théo, retraité, demeurant à L-2343 Luxembourg, rue des Pommiers, 109, en tant que bénéfi-

ciaire actuel. 

Lesquels associés fondateurs repris ci-avant requièrent le notaire soussigné de dresser l’acte constitutif d’une asso-

ciation d’épargne-pension régie par les présents statuts et la loi du 8 juin 1999 créant les fonds de pension sous forme
de société d’épargne à capital variable (SEPCAV) et d’association d’épargne-pension (ASSEP) telle que modifiée, ci-après
appelée «la Loi».

A. STATUTS

Les associés fondateurs déclarent libeller comme suit les statuts de l’association d’épargne pension:

Titre I

er

- Dénomination, Siège social, Objet, Durée et cercle des bénéficiaires

Art. 1

er

. Dénomination. Il est constitué une association d’épargne-pension, ci-après «l’association», au sens de la

loi du 8 juin 1999 créant les fonds de pension sous forme de société d’épargne à capital variable (SEPCAV) et d’associa-
tion d’épargne-pension (ASSEP) telle que modifiée, ci-après «la Loi».

L’association est constituée sous la dénomination FONDS DE PENSION DU GROUPE SIEMENS A LUXEMBOURG.

Par «GROUPE SIEMENS A LUXEMBOURG», on entend la société SIEMENS S.A. - succursale de Luxembourg et les
sociétés liées qui ont signé le règlement du FONDS DE PENSION DU GROUPE SIEMENS A LUXEMBOURG. Les so-
ciétés composant le Groupe SIEMENS à Luxembourg sont appelées sociétés cotisantes

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg. 

Art. 3. Objet. L’association a pour objet:

Luxembourg, le 22 septembre 2003.

Signature.

51428

a) de collecter des avoirs, de les placer dans le but de répartir les risques d’investissement et de maximiser les résul-

tats de gestion de ses actifs dans le but d’octroyer des prestations retraite aux bénéficiaires lors de leur retraite et, le
cas échéant, des prestations accessoires;

b) d’accomplir à cet effet tous actes de disposition, d’administration et de gestion, et ce comprenant tous modes de

placement autorisés en vue de faire fructifier les avoirs.

L’association peut faire toutes opérations et conclure tous contrats avec des tiers en rapport avec son objet. 

 Art. 4. Durée. L’association est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale conformément aux statuts et compte

tenu de l’article 72 de la Loi. 

Art. 5. Cercle des bénéficiaires. Le cercle des bénéficiaires se compose exclusivement des membres du personnel

des sociétés du groupe SIEMENS à Luxembourg affiliés au règlement de pension annexé aux présents statuts, de leurs
ayants droit et des retraités.

Titre II- Revenus et avoirs de l’association

Art. 6. Revenus et avoirs de l’association. Les revenus de l’association se composent:
1. des versements exécutés en application du règlement de pension et du plan de financement ci-annexés;
2. des transferts éventuels de réserves d’organismes de pension,
3. des revenus de placement des avoirs de l’association,
4. des donations et legs éventuels,
5. des recettes diverses.
L’ensemble de ces revenus est affecté à la couverture des engagements de l’association.
Les coûts et frais, y compris les frais de gestion d’actif et de passif, sont pris en charge par les sociétés cotisantes sauf

dispositions contraires prévues par la Loi. 

Art. 7. Provisions techniques de l’association. Les provisions techniques constituées pour les prestations ac-

tuelles et futures sont à tout moment couvertes par la valeur des actifs de l’association diminués des éventuelles dettes
envers les tiers. 

Les provisions techniques de l’association ne peuvent être inférieures à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR). Ce

minimum doit être atteint dans un délai de dix ans à partir de l’agrément de l’association.

Titre III- Associés

Art. 8. Associés. L’association peut compter des personnes morales parmi ses associés.
Le nombre des associés ne peut être inférieur à trois. Le nombre des associés est limité à sept, dont quatre au mini-

mum représentent le «GROUPE SIEMENS À LUXEMBOURG», un représente les affiliés et un représente les bénéficiai-
res.

Une liste indiquant, par ordre alphabétique, les nom, prénoms, domicile ou siège social des associés doit être établie

et constamment tenue à jour au siège de l’association. Toute personne se prévalant d’un intérêt pour l’association pour-
ra en prendre gratuitement connaissance. 

Art. 9. Admission d’un associé. Toute société cotisante peut être admise comme associé. Tout affilié au règle-

ment de pension ou bénéficiaire peut également être admis comme associé, pour autant que les règles de nombre et de
type d’associés prévues à l’article 8 soient respectées.

La demande d’admission, qui implique une acceptation des statuts, du règlement de pension et des contrats de l’as-

sociation, doit être adressée par écrit au président du conseil d’administration de l’association.

L’assemblée générale de l’association statue sur l’admission à la majorité simple des associés présents et représentés.

La décision est souveraine et ne doit pas être motivée.

Les associés ne peuvent être tenus en cette qualité à un paiement quelconque. 

Art. 10. Démission d’un associé. Les associés sont libres de se retirer de l’association à la fin d’un exercice,

moyennant notification de leur démission par écrit au président du conseil d’administration dans un délai de trois mois
avant la fin de l’exercice.

Tout associé qui cesse d’appartenir au groupe SIEMENS à Luxembourg cesse de plein droit d’être associé.
L’associé démissionnaire ou qui quitte le groupe SIEMENS à Luxembourg n’a aucun droit sur le fonds social sans pré-

judice de ses droits éventuels en tant que bénéficiaire de l’association. 

Art. 11. Exclusion d’un associé. Sous réserve de l’agrément de l’autorité de contrôle, tout associé peut être exclu

en cas de:

* violation des statuts, 
* acte ou omission nuisant à l’objet de l’association,
* manque d’intérêt dans la réalisation de l’objet de l’association.
L’exclusion est prononcée par l’assemblée générale à une majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées,

dans la mesure où l’associé en question a été convoqué et a eu l’occasion d’être entendu. La décision est notifiée à l’in-
téressé par lettre recommandée et prend effet trois jours ouvrables après la notification. L’associé exclu n’a aucun droit
sur le fonds social sans préjudice de ses droits éventuels en tant que bénéficiaire de l’association. 

Art. 12. Responsabilité des associés. Les associés ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux

engagements de l’association.

Titre IV- Assemblée générale

Art. 13. Composition. L’assemblée générale réunit tous les associés de l’association.

51429

Art. 14. Présidence. L’assemblée générale est présidée par un représentant des sociétés cotisantes. 

Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale. Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour les

décisions suivantes:

1. modifier les statuts;
2. nommer et révoquer les administrateurs et liquidateurs;
3. approuver les comptes annuels et le budget;
4. admettre et exclure les associés;
5. dissoudre l’association. 

Art. 16. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois de

janvier au siège social de l’association. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée générale se tient le premier jour
ouvrable suivant. 

Art. 17. Assemblée générale extraordinaire. Une assemblée générale extraordinaire peut être réunie aussi

souvent que l’intérêt de l’association le justifie.

Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées par le conseil d’administration se prononçant à la majorité

simple. 

Le conseil d’administration est tenu de convoquer une assemblée générale extraordinaire à la demande écrite d’au

moins un cinquième des associés adressée au président. Cette demande doit être signée par les associés qui l’ont for-
mulée et doit contenir l’ordre du jour.

Art. 18. Convocation. La convocation à une assemblée générale est envoyée à chaque associé par lettre sept jours

au moins avant la réunion.

La convocation est signée soit par le président du conseil d’administration ou son suppléant, soit par deux adminis-

trateurs. 

La convocation indique les lieu, date et heure, de même que l’ordre du jour complet tel qu’arrêté par le conseil d’ad-

ministration. L’assemblée générale ne peut délibérer sur d’autres points que ceux figurant à l’ordre du jour que si tous
les associés sont présents ou représentés et qu’ils y consentent unanimement. 

Art. 19. Représentation des associés. Un associé peut se faire représenter par un autre associé. Chaque man-

dataire ne peut être porteur que d’une seule procuration écrite.

Tous les associés ont droit de vote égal, chacun d’eux disposant d’une voix. 

Art. 20. Délibérations et décisions de l’assemblée générale. Sauf dispositions légales contraires, l’assemblée

générale ne délibère valablement que si les deux tiers des associés sont présents ou représentés. Si ce quorum n’est pas
atteint, une nouvelle assemblée générale peut être convoquée avec le même ordre du jour. La seconde assemblée dé-
libère valablement quel que soit le nombre d’associés présents ou représentés. 

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées sans tenir compte des abstentions,

sauf dans les cas où il en est décidé autrement par la Loi ou les présents statuts. 

Art. 21. Modifications des statuts. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux

statuts que si l’autorité de contrôle a approuvé antérieurement l’objet de la modification et si l’objet de celle-ci est spé-
cialement indiqué dans la convocation. 

L’assemblée générale ne délibère valablement que si les deux tiers des associés sont présents ou représentés. Si cette

condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée. La seconde assemblée délibère valablement
quel que soit le nombre d’associés présents ou représentés. 

Les modifications aux statuts ne peuvent être adoptées qu’à la majorité des deux tiers des voix présentes ou repré-

sentées. 

Art. 22. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont signés par le président. Ils sont conser-

vés au siège de l’association où tous les associés, membres de l’assemblée générale et les administrateurs peuvent en
prendre connaissance durant les heures ouvrables sans déplacement du registre. Des copies et extraits des procès-ver-
baux peuvent être délivrés à des tiers dans la mesure où ils ne peuvent nuire aux intérêts de l’association. 

Titre V- Gestion

Art. 23. Composition du conseil d’administration. L’association est gérée par un conseil d’administration,

composé d’un minimum de trois membres. 

Ils sont nommés par l’assemblée générale sur proposition des associés pour un mandat de trois ans au plus et sont

révocables à tout moment par l’assemblée générale. La durée de chaque mandat sera néanmoins fixée de manière à ce
que tous les mandats expirent à la même date. Le mandat n’est pas rémunéré. Les administrateurs sont rééligibles.

Seuls les travailleurs liés à l’une des sociétés du Groupe SIEMENS à Luxembourg par un contrat de travail à durée

indéterminée et affiliés à un plan de pension géré par le Fonds de pension du groupe Siemens peuvent être administra-
teurs. Leur mandat prend fin de plein droit à la fin de leur contrat de travail.

Lorsqu’un siège d’administrateur est vacant par suite de décès, démission, révocation de l’administrateur ou pour

toute autre raison, le conseil d’administration pourvoit à la vacance. Dans ce cas, la première assemblée générale des
associés procédera à la nomination définitive du nouvel administrateur. 

Art. 24. Présidence du conseil d’administration. Le conseil d’administration élit un président en son sein sur

proposition des administrateurs. Le président peut se faire remplacer par un suppléant choisi parmi les autres membres
du conseil d’administration. Au début de chaque séance, le président désigne un secrétaire. 

51430

Art. 25. Gestion journalière et comité consultatif. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de

la gestion journalière de l’association à un ou plusieurs administrateurs, sur proposition des administrateurs. Ils portent
le titre d’administrateur-délégué.

Un comité consultatif, chargé de préparer les décisions du conseil d’administration, peut être désigné par le conseil

d’administration. 

Art. 26. Réunion du conseil d’administration. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du prési-

dent ou de deux administrateurs.

Les réunions se tiennent aux lieu, date et heure indiqués dans la convocation, contenant l’ordre du jour et envoyée

au moins sept jours avant la date de la réunion. 

Le conseil d’administration ne peut valablement se réunir, délibérer et prendre des décisions que si:
- le quorum de présence d’au moins les deux tiers est atteint. Si le quorum n’est pas atteint, un deuxième conseil

d’administration avec le même ordre du jour peut être convoqué, qui pourra délibérer valablement quel que soit le nom-
bre d’administrateurs présents, et

- le président ou son suppléant est présent.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur, même par lettre ou fax, pour participer

au vote. Chaque administrateur ne peut cependant représenter qu’un seul administrateur. 

Art. 27. Décisions du conseil d’administration. Les décisions se prennent à la majorité simple des administra-

teurs présents ou représentés.

Les délibérations du conseil d’administration sont consignées dans un procès-verbal signé par le président du conseil

d’administration. Chaque administrateur a le droit d’y faire inscrire ses remarques. Les procès-verbaux sont tenus dans
un registre. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président ou par deux administrateurs. 

Art. 28. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration dispose des pouvoirs les plus étendus

pour faire tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l’objet de l’association, sauf ceux qui sont réservés à
l’assemblée générale par la Loi ou les statuts.

Le conseil d’administration a le pouvoir de modifier le règlement de pension dans le respect de la procédure imposée

par la Loi.

Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires et extra-

judiciaires. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres ou même, si l’assemblée générale
l’y autorise, à un tiers. Il peut déléguer tant la gestion de l’actif que la gestion du passif à des professionnels agréés dans
les conditions fixées par la Loi. 

Art. 29. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle

relative aux engagements de l’association.

Titre VI- Exercice social, Comptes annuels et budget

Art. 30. Exercice social. L’exercice social commence le 1

er

 octobre pour se terminer le 30 septembre de l’année

suivante. 

Art. 31. Comptes annuels et budget. Le conseil d’administration est tenu d’arrêter les comptes de l’exercice

écoulé, de les faire réviser par le(s) réviseur(s) d’entreprises agréé(s) nommé(s) par le conseil d’administration, de dres-
ser le budget de l’exercice suivant et de soumettre le tout à l’approbation de l’assemblée générale.

L’approbation des comptes annuels vaut décharge aux administrateurs. 

Titre VII- Dissolution

Art. 32. Dissolution. L’assemblée générale ne peut valablement décider de la dissolution de l’association et de la

liquidation que si les deux tiers de ses associés sont présents ou représentés. Si cette condition n’est pas remplie, une
nouvelle assemblée peut être convoquée. La seconde assemblée délibère valablement quel que soit le nombre des as-
sociés présents ou représentés. La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité des trois quarts des voix
des associés présents et représentés. 

L’association ne peut se mettre en liquidation volontaire qu’après en avoir averti l’autorité de contrôle au moins un

mois avant la convocation de l’assemblée générale extraordinaire. 

Art. 33. Nomination des liquidateurs. En cas de dissolution, l’assemblée qui décide la dissolution nommera, sous

réserve de leur agrément par l’autorité de contrôle, un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs, leur
rémunération éventuelle et le mode de liquidation. 

Art. 34. Mode de liquidation. Après acquittement du passif, des charges et coûts de la liquidation, l’actif net ne

peut recevoir qu’une destination conforme à la législation en vigueur. 

Art. 35. Provisions techniques inférieures au minimum requis. Dans le cas où les provisions techniques sont

inférieures aux deux tiers du minimum requis, les administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de
l’association à l’assemblée générale qui ne délibère valablement que si les deux tiers de ses associés sont présents ou
représentés. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée. La seconde assemblée
délibère valablement quel que soit le nombre des associés présents ou représentés. La dissolution ne sera admise que
si elle est votée à la majorité des trois quarts des associés présents ou représentés.

Dans le cas où les provisions techniques sont inférieures au quart du minimum requis, les administrateurs doivent

soumettre la question de la dissolution de l’association à l’assemblée générale qui ne délibère valablement que si les deux
tiers de ses associés sont présents ou représentés. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut

51431

être convoquée. La seconde assemblée délibère valablement quel que soit le nombre des associés présents ou repré-
sentés. La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité simple des associés présents ou représentés.

La convocation doit se faire de façon que l’assemblée générale soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de

la constatation que les provisions techniques sont devenues inférieures au minimum requis.

Titre VIII- Dispositions générales

Art. 36. Adresse de communication. Pour l’exécution des présents statuts, les administrateurs et liquidateurs

sont tenus d’élire domicile au siège social, où toutes assignations et notifications peuvent leur être transmises. 

Art. 37. Cas non prévus. Tout ce qui ne sera pas prévu par les présents statuts sera réglé conformément aux dis-

positions de la Loi. 

Art. 38. Règlement de pension. Le règlement de pension est annexé aux statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social court à partir du jour de la passation de l’acte constitutif jusqu’au 30 septembre 2004.
L’assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en 2005.

B. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Et aussitôt les associés se sont réunis en Assemblée Générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à six.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs les personnes suivantes:
a) Monsieur Barbarini Jacques, né à Arsié (Italie) le 15.09.1947, demeurant à L-3337 Hellange, route de Mondorf, 24,
b) Monsieur Berg Jérôme, né à Luxembourg le 19.02.1964, demeurant à L-2410 Luxembourg, rue de Reckenthal, 70,
c) Monsieur Mullesch Romain, né à Luxembourg le 31.05.1952, demeurant à L-5364 Schrassig, Beim Fuussebur, 14,
d) Monsieur Wagener Roland, né à luxembourg le 22.05.1948, demeurant à L-5899 Syren, rue Maeshiehl, 8,
e) Madame Sonja Feidt, née à Luxembourg le 05.01.1961, demeurant à L-5485 Wormeldange-Haut, 26A, Hiehl.
Leur mandat prend fin à la clôture de l’assemblée générale annuelle de deux mille cinq. Leur mandat est exercé à titre

gratuit. 

<i>Troisième résolution 

Monsieur Cortvrint Théo, né à Luxembourg le 08.06.1943, demeurant à L-2343 Luxembourg, rue des Pommiers, 109,

est nommé membre du comité consultatif.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration le pouvoir de modifier le règlement de pension dans le res-

pect de la procédure imposée par la Loi.

<i>Cinquième résolution

L’adresse de l’Association est fixée à L-2328 Luxembourg-Hamm, 20, rue des Peupliers.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J. Barbarini, J. Berg, R. Mullesch, R. Wagener, S. Feidt, T. Cortvrint, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, vol. 140S, fol. 45, case 2. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à l’Association sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(059674.3/200/279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

FONDS DE PENSION DU GROUPE SIEMENS A LUXEMBOURG, Association d’épargne-pension.

Siège social: L-2328 Luxembourg-Hamm, 20, rue des Peupliers.

R. C. Luxembourg I 2. 

—

<i>Extrait du Procès-verbal de la première réunion du Conseil d’administration du 8 septembre 2002

<i>Première résolution

Les membres du conseil d’administration désignent à l’unanimité:
- Monsieur Barbarini Jacques président du conseil d’administration
- Monsieur Mullesch Romain vice-président du conseil d’administration

<i>Troisième résolution

La délégation journalière de l’association est confiée aux administrateurs suivants:
- Monsieur Barbarini Jacques, président
- Monsieur Berg Jérôme, membre
- Monsieur Mullesch Romain, vice-président
- Monsieur Wagener Roland, membre

Luxembourg, le 9 septembre 2003.

F. Baden.

51432

<i>Quatrième résolution

Les administrateurs-délégués peuvent accomplir tous les actes et opérations de la gestion journalière qui ne sont pas

expressément réservés par les statuts ou les textes légaux à la décision du conseil d’administration ou à l’assemblée
générale des actionnaires.

L’association est valablement engagée par la signature de deux administrateurs-délégués dont au moins un doit être

le président ou le vice-président du conseil d’administration.

<i>Cinquième résolution

En exécution de l’article 28 des statuts le conseil d’administration délègue:
- la gestion de l’actif à la société DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège

social au 283, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg;

- la gestion du passif à la société MERCER HR CONSULTING société anonyme, ayant son siège social au 68, boule-

vard du Souverain à B-1170 Bruxelles, Belgique;

- la société DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-

1470 Luxembourg, est désignée banque dépositaire.

<i>Sixième résolution

Le conseil d’administration délègue le mandat de réviseur d’entreprise à la société KPMG AUDIT, société à respon-

sabilité limitée, ayant son siège au 31, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg.

Extrait fait à Luxembourg, le 8 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01635. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059674.5/200/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

PEROT SYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1466 Luxembourg-Dommeldange, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 69.893. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la résolution de l’associé unique du 11 septembre 2003

Il résulte de la résolution de l’associé unique du 11 septembre 2003 que Monsieur Emile Sanchez a démissionné de

ses fonctions de gérant «B» de la société avec effet du 5 septembre 2003 et que l’associé unique accepte sa démission.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03476. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059857.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

S.I.P.E.L. SOCIETE D’IMPORTATION DE PRODUITS ELECTRIQUES AU LUXEMBOURG, 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 6.168. 

—

Il résulte d’un acte de cession du 16 août 1999 que les parts sociales sont réparties comme suit: 

Les associés sus-mentionnés ont décidé que Monsieur Volker Thiel sera «Gérant technique», en remplacement de

Monsieur Klaus Faber et Monsieur Michael Thiel, «Gérant administratif».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 46, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur(signé): J. Muller.

(059813.3/680/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

J. Barbarini
<i>Président du conseil d’administration

<i>Pour PEROT SYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Monsieur Volker Thiel, Ing. Dipl. demeurant 7A, Impasse des Chênes F-57520 Grosblieder-

stroff-Alsting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

495 parts sociales

Monsieur Michael Thiel, Directeur de Sociétés, demeurant 15, rue Père Conrad L-1353 Ho-

wald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts sociales

Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Signature.

51433

DMDS, DM DIRECT SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 131.

R. C. Luxembourg B 91.646. 

—

L’an deux mille trois, le douze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DM DIRECT SERVICE S.A.,

en abrégé DMDS S.A., ayant son siège social à L-9991 Weiswampach, Maison 131, R. C. S. Luxembourg section B nu-
méro 91.646, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 janvier 2003, publié au Mémorial
C numéro 316 du 25 mars 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlo Wetzel, expert-comptable, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Blanche Pereira, expert-comptable, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yvon Hell, expert-comptable, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées, ont été

portées sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet le transport national et international de marchandises par route.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelques formes que ce soient, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toute espèce, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

2.- Nominations statutaires 
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet le transport national et international de marchandises par route.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelques formes que ce soient, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toute espèce, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de révoquer la société civile FIDUCIAIRE D’ORGANISATION, DE REVISION ET D’INFORMA-

TIQUE DE GESTION, en abrégé FORIG, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont, comme commis-
saire aux comptes de la société et son donne pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

51434

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer la société anonyme VERICOM S.A., ayant son siège social à L-1251 Luxembourg, 13,

avenue du Bois, R. C. S. Luxembourg section B numéro 51.203, comme nouveau commissaire aux comptes de la société
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Wetzel, B. Pereira, Y. Hell, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 septembre 2003, vol. 524, fol. 60, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059726.3/231/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

REMAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.887. 

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle du 9 septembre 2003 que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution

suivante:

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

mardi 3 juin 2003 et qu’en l’absence de renouvellement et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et le Com-
missaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. 

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg; Administrateur et Président

du Conseil d’Administration;

- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg; Administrateur;
- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg; Administrateur;
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2003.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, Monsieur Vincent Thill, employé privé, 12, avenue de la Li-

berté L-1930 Luxembourg en qualité de Commissaire. 

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04491. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059858.3/043/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

ARCHES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.969. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05320, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059838.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Junglinster, le 25 septembre 2003.

J. Seckler.

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / J.-P. Fiorucci
<i>Président / Administrateur

ARCHES INVESTMENTS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

51435

CONSIDAR EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, 3, rue Pletzer.

R. C. Luxembourg B 24.562. 

—

L’an deux mille trois, le douze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CONSIDAR EUROPE S.A., ayant son

siège social à Bertrange, 3, rue Pletzer, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 24.562, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 9 juillet 1986, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 277 du 1

er

 octobre 1986 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant

acte reçu par le notaire soussigné, en date du 9 février 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 387 du 30 mai 2000.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Serge Weber, directeur de société, demeu-

rant à Useldange,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus, Belgique.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la date d’ouverture et de clôture de l’exercice social et modification subséquente de l’article 20

des statuts de ladite société.

2) Modification de la composition du Conseil d’Administration.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer l’exercice social de la société qui commencera désormais le premier décembre et se

terminera le trente novembre de l’année suivante. 

L’exercice social en cours ayant commencé le 1

er

 janvier 2003 se terminera le 30 novembre 2003.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 20 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 20. L’année sociale commence le premier décembre et finit le trente novembre de l’année suivante.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission de 3 administrateurs savoir:
Messieurs Nicolas Ueberecken, Jean-Claude Lecomte et Patrick Tanson et leur donne décharge pour l’exécution de

leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de nommer 5 nouveaux administrateurs en sus de l’administrateur encore en exercice Monsieur

Mark Kristoff.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
1) Monsieur Mark Kristoff, directeur de société, demeurant à 35, Father Peters Lane, New Canaan, CT 06840 USA,

né à Pennsylvania (USA), le 10 novembre 1961, Président.

2) Monsieur Freddy Van Grimbergen, directeur de société, demeurant à B-1140 Wauthier Braine, 31, rue de la Car-

rière, né à Anderlecht (Belgique), le 3 mars 1945.

3) Monsieur Michel Le Clef, directeur de société, demeurant à L-5811 Fentange, 88, rue de Bettembourg, né à Anvers

(Belgique), le 26 mars 1948.

4) Monsieur Alain de Muyter, directeur de société, demeurant à B-1652 Beersel/Alsemberg, Zevengatenlaan 43, né

à Elsene (Belgique), le 29 janvier 1951.

5) Monsieur Gilles Palatan, Président Directeur Général, demeurant à F-75018 Paris, 15, rue du Square Carpeaux, né

à Nîmes (France), le 13 mars 1940.

6) Monsieur Serge Weber, directeur de société, demeurant à L-8705 Useldange, 9, rue de la Gare, né à Luxembourg,

le 5 janvier 1964.

51436

Le mandat des administrateurs expirera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels de

l’an deux mille trois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. Weber, M. Muller, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, vol. 18CS, fol. 51, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

(059763.3/200/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

CONSIDAR EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, 3, rue Pletzer.

R. C. Luxembourg B 24.562. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(059768.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

XENDER EUROLINK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.886. 

—

Il résulte du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 22 septembre 2003 que le Conseil d’Administration a

pris la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Sergio Vandi, Président du Conseil d’Administration.
Monsieur Sergio Vandi déclare accepter cette fonction.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04499. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059862.3/043/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

LUXINA S.A. (HOLDING), Société Anonyme Holding,

(anc. PARYMEX S.A.).

Siège social: Luxembourg, 37-39, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.542. 

Société constituée par Maître Reginald Neuman le 5 avril 1984, acte publié au Mémorial C n

°

 128 du 14 mai 1984.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale ordinaire tenue le 23 septembre 2003 au siège social que:
L’assemblée générale décide de reconduire le mandat de chacun des trois administrateurs Messieurs Li Guang Yuan,

Wu Jing Yan et Huang Hui Xi, ainsi que le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Henri Van Schengen, jusqu’à
l’assemblée générale à tenir en 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05231. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059842.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Luxembourg, le 24 septembre 2003.

F. Baden.

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / M. La Rocca
<i>Président / Administrateur

Les statuts furent modifiés par Maître Reginald Neuman le 27 avril 1998 (Mémorial C n

°

 519 du 15 juillet 1998) et

le 28 juin 2001 (Mémorial C n

°

 1254 du 31 décembre 2001).

Pour extrait
Signature

51437

BIGNAMES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.682. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 8 septembre

2003, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du 9

juin 2003 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et le
Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de
1 (un) an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg; Administrateur et Président

du Conseil d’Administration;

- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg; Administrateur;
- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg; Administrateur;
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2003.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04495. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059799.3/043/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

STM, SOUDURE TUYAUTERIE MAINTENANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 12.500,- EUR.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 81.624. 

—

Les comptes annuels régulièrement approuvés, la proposition d’affectation du résultat et l’affectation du résultat de

l’exercice clos au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 23 septembre 2003, ont été déposés dans le dossier
de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059705.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

STM, SOUDURE TUYAUTERIE MAINTENANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 81.624. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 12 septembre 2003

1) Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002 sont approuvés;
2) L’affectation du résultat est votée;
3) Décharge est donnée au gérant Monsieur Giovanni Franconeri pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décem-

bre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI04904. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(059708.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / A. Belardi / J.-P. Fiorucci
<i>Président / Administrateur / Administrateur

<i>Pour la Société
Signature

Pour extrait sincère et conforme
SOUDURE TUYAUTERIE MAINTENANCE, Société à responsabilité limitée
Signature
<i>Un mandataire

51438

CA CREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4335 Esch-sur-Alzette, 14A, rue Henri Tudor.

R. C. Luxembourg B 80.061. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03767, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059521.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

COURTAGE BOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 93.968. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2003

Le vendredi, 16 mai 2003 à 10.00 heures, les actionnaires de COURTAGE BOIS S.A. ont tenu l’Assemblée Générale

Ordinaire Annuelle au siège social sis à Weiswampach.

Une feuille de présence est émargée par les actionnaires à leur entrée en séance.
Monsieur Emile Gathy, administrateur-délégué, demeurant à B-6990 Hotton, est élu Président de l’assemblée.
Monsieur José Crutze, administrateur, demeurant à B-4803 Theux, est appelé comme scrutateur.
D’accord entre le président et le scrutateur, Monsieur Carlo Brever, administrateur, demeurant à L-9964 Huldange,

est appelé à remplir le rôle de secrétaire.

Le bureau constate de la feuille de présence que tous les actionnaires, propriétaires de l’intégralité des actions qui

jouissent du même nombre de voix, sont présents ou représentés.

Tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à toute

publicité.

La feuille de présence est alors arrêtée ne varietur, signée des membres du bureau et annexée au présent procès-

verbal.

Le président met à la disposition de l’assemblée:
1) les statuts;
2) la feuille de présence;
3) le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2002;
4) le rapport du Conseil d’Administration;
5) le rapport du Commissaire aux comptes.
Chaque actionnaire se désiste autant que de dû de tout droit ou action né ou à naître du fait de l’absence de convo-

cation.

Ensuite, le président rappelle que les questions suivantes sont portés à l’ordre du jour:
1) Lecture des comptes arrêtés au 31 décembre 2002;
2) Lecture du rapport du Conseil d’Administration concernant l’exercice social 2002;
3) Lecture du rapport du Commissaire aux comptes concernant les comptes arrêtés au 31 décembre 2002;
4) Approbation des comptes;
5) Affectation du résultat;
6) Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux comptes;
7) Renouvellement des mandats des administrateurs et du commissaire;
8) Divers.
Puis, le président demande au secrétaire de lire les comptes arrêtés au 31 décembre 2002, le rapport du Conseil

d’Administration et le rapport du Commissaire aux comptes.

Le secrétaire en donne lecture.
Le président ouvre alors les débats.
Divers propos sont échangés entre les membres, puis, plus personne ne demandant la parole, le président met aux

voix les résolutions suivantes découlant de l’ordre du jour:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale ordinaire annuelle, après avoir pris connaissance des comptes arrêtés au 31 décembre 2002,

du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes tels que
présentés.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire annuelle décide d’affecter comme suit le bénéfice de EUR 17.491,62 de l’exercice

2002: 

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Luxembourg, le 22 septembre 2003.

Signature.

- report à nouveau:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.491,62 

€

51439

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire annuelle donne décharge aux administrateurs pour leur gestion au cours de l’exer-

cice écoulé ainsi qu’au Commissaire aux comptes pour son mandat.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée Générale ordinaire annuelle décide à l’unanimité de renouveler les mandats des administrateurs et du

commissaire jusqu’à l’assemblée générale de l’année 2009. Il s’agit de:

- Monsieur Emile Gathy, agent commercial, demeurant à B-6990 Hotton, administrateur et administrateur-délégué;
- Monsieur José Crutze, agent commercial, demeurant à Boverie 5, B-4803 Jehanster, administrateur;
- Monsieur Carlo Brever, directeur de scierie, demeurant à route de Stavelot 56, L-9964 Huldange, administrateur;
- FN-SERVICES, S.à r.l., 144, route de Stavelot, L-9991 Weiswampach, commissaire.
Il est donné en même temps pleine et entière décharge au commissaire sortant, à savoir FIDUNORD, S.à r.l., 144,

route de Stavelot, L-9991 Weiswampach.

Puis, plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 10.50 heures

et de tout ce que dessus, le présent procès-verbal est dressé et signé des membres du bureau. 

Enregistré à Diekirch, le 11 septembre 2003, réf. DSO-AI00050. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(902269.4/667/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 septembre 2003.

AGZ FINANCE S.A., Société Anonyme.

Capital social: 31.000,- EUR.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 87.750. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 25 juillet 2003, il a été décidé de renouveler les mandats

des administrateurs et du commissaire pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui
statuera sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 mars 2009 et qui se tiendra en 2009.

<i>Conseil d’Administration:

Monsieur François Vargane, directeur de société, résidant au 22, rue Octave Feuillet, F-75116 Paris;
Monsieur Yves de Gérard, directeur financier, résidant au 6, rue du Château, F-78600 Maisons-Laffitte;
Monsieur Lionel Mestre, investisseur en capital, résidant au 8, rue des Acacias, F-75017 Paris.

<i>Commissaire:

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05582. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060049.3/581/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

DAWN FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.567. 

—

Il résulte du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 25 août 2003 que le Conseil d’Administration a pris la

résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Sergio Vandi, Président du Conseil d’Administration.
Monsieur Sergio Vandi déclare accepter cette fonction.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04486. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059865.3/043/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

E. Gathy / J. Crutze / C. Brever
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Signature.

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / D. Murari
<i>Président / Administrateur

51440

ALMA JEM S.C.I. DIEKIRCH, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9221 Diekirch, 132, rue Clairefontaine.

R. C. Diekirch F 144. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le neuf septembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Marie Erpelding, avocat à la Cour, né à Redange-sur-Attert le 19 octobre 1954, demeurant à L-9221

Diekirch, 132, rue Clairefontaine;

2. Madame Marie Kaufmann, sans état, née à Wiltz le 2 mars 1951, épouse de Jean-Marie Erpelding demeurant avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile qu’ils vont constituer entre eux.

Objet - Dénomination - Durée - Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles qu’elle pour-

ra acquérir ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant
en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 2. La société prend la dénomination de ALMA JEM S.C.I. DIEKIRCH.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participations.

Art. 4. Le siège social est établi à L-9221 Diekirch, 132, rue Clairefontaine. Il pourra être transféré à tout autre en-

droit du Grand-Duché de Luxembourg par décision unanime des associés.

Apports - Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq mille (5.000) euros. Il est représenté par cent (100) parts d’intérêts de cin-

quante (50) euros chacune. Ces parts d’intérêts sont souscrites comme suit: 

Les parts d’intérêts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

mille (5.000) euros se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

Art. 6. La cession de parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code

civil.

La cession des parts entre vifs et la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles

ont lieu au profit d’un autre associé, du conjoint ou de descendants d’associés.

La cession des parts à des tiers non associés ne pourra avoir lieu qu’avec l’agrément donné en assemblée générale

des associés décidant à l’unanimité.

Pour toutes ces cessions de parts, le prix de cession sera fixé chaque année par l’assemblée générale annuelle statu-

taire, après adoption du bilan, sur proposition du ou des administrateurs gérants. Ce point doit être porté à l’ordre du
jour. Le prix ainsi fixé sera valable jusqu’à l’assemblée générale annuelle suivante et ne peut être modifié entre temps
que par une décision de l’assemblée générale prise à la majorité des trois quarts des voix et des participations.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.
Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, le ou les administrateurs-gérants devront

sous leur responsabilité obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle con-
tre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente
société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants. Les héritiers et bénéficiaires d’institution testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés doivent
faire offre de vente de leurs parts d’intérêts aux autres associés.

Cette offre est à faire endéans les six mois à compter du jour de décès de l’associé. Pour l’exercice de leurs droits,

ils doivent s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales. L’interdiction, la faillite, la
liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société qui continuera entre
les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de dé-
confiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs

droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi
les autres associés.

1) Monsieur Jean-Marie Erpelding, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Madame Marie Kaufmann, prénommée, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

51441

Administration de la société

Art. 10. L’administration et la gestion de la société sont exercées par un ou plusieurs administrateurs-gérants dési-

gnés par l’assemblée générale des associés statuant à la majorité des trois quarts des voix des parts existantes.

Le ou les administrateurs-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire

ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Art. 11. Le ou les administrateurs-gérants peuvent être indemnisés pour les devoirs qu’ils remplissent pour compte

de la société. Cette indemnité est fixée annuellement par l’assemblée générale.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Assemblée générale

Art. 13. Les associés sont réunis chaque année en assemblée générale convoquée par le ou les administrateurs-gé-

rants à la fin du mois de mai aux jours, heure et lieu indiqués dans les avis de convocation.

Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement par le ou les administrateurs-gérants quand

ils le jugeront convenable, mais elles doivent l’être par eux dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou
plusieurs associés représentant un tiers au moins de toutes les parts sociales.

Art. 14. Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit à une voix et toutes les décisions sont prises à

la majorité des trois quarts des voix des parts existantes.

Art. 15. En cas de division de la propriété de parts d’intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote

appartient au nu-propriétaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des administrateurs-

gérants, dont les attributions seront fixées par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire.

Divers

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

applicables en la matière.

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils ont pris la résolution suivante:

Sont nommés administrateurs-gérants:
1. Monsieur Jean-Marie Erpelding, prénommé;
2. Madame Marie Kaufmann, prénommée.
Chaque administrateur-gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir individuellement au nom de la so-

ciété et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Erpelding, M. Kaufmann, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 9 septembre 2003, vol. 612, fol. 32, case 3. – Reçu 50 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(902266.4/234/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 septembre 2003.

UNITED FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 75.062. 

—

<i>Assemblée générale ordinaire de la société, tenue à Luxembourg, le 13 septembre 2002 au siège de la société

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
1) D’approuver, d’enregistrer et de déposer le bilan au 31 décembre 2001 ainsi que les comptes profits et pertes tels

qu’ils ont été présentés.

2) De donner décharge pleine et entière aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AH04174. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(059866.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Diekirch, le 16 septembre 2003.

F. Unsen.

<i>Le bureau
Signature

51442

XENDER EUROLINK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.886. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 22 septembre

2003, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du 9

juin 2003 et qu’en l’absence de renouvellement du mandat et/ou de nouvelle nomination, les Administrateurs et le Com-
missaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de -1-
(un) an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)
- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg)

- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg)

Le mandat des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2003.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, Monsieur Vincent Thill, employé privé, 12, avenue de

la Liberté L-1930 Luxembourg, en qualité de Commissaire. 

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04497. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059860.3/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

FINPLUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.767. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 septembre 2003, que l’Assemblée a pris,

chacune à l’unanimité des voix et séparément, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte de et accepte la démission présentée par GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A. ayant son siège social à L-1330 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 2, bd Grande-Duchesse Charlotte, de
sa fonction de Commissaire de la société. La lettre de démission datée du 15 septembre 2003 restera annexée au pré-
sent procès-verbal pour en faire partie intégrante.

L’Assemblée donne décharge pleine et entière au Commissaire démissionnaire, pour l’exécution de son mandat jus-

qu’à la date de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer avec effet immédiat, Monsieur Vincent Thill, employé privé à L-1930 Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la Liberté, en qualité de Commissaire.

Le mandat de commissaire pour les exercices clôturés au 30 juin 2002 et au 30 juin 2003 n’ayant pas été honoré par

la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., l’Assemblée confie la tâche à Monsieur Vincent Thill
d’émettre son rapport pour lesdits exercices.

Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04481. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059864.3/043/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / M. La Rocca
<i>Administrateurs

<i>FINPLUS HOLDING S.A.
S. Vandi / R. Szymanski
<i>Administrateurs

51443

CODECA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.129. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03766, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059522.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

KULTURFABRIK S.C., Société Civile.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 116, rue du Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.150. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03770, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059525.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

PLANCK AND CO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.

R. C. Luxembourg B 95.800. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix septembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. Madame Chantal Pletinckx, administrateur de société, né à Auderghem (Belgique), le 22 juin 1949, demeurant à L-

9647 Doncols, 6, Chemin des Douaniers,

ici représentée par Madame Cindy Maraite, demeurant à B-4960 Malmédy, 7, Sur les Mes,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Doncols, le 4 septembre 2003,
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant restera an-

nexée à la présente pour être enregistrée avec elle.

2. Madame Sophie Darche, employée privée, née à Dinant (Belgique), le 15 juillet 1973, demeurant à B-6880 Bertrix,

7, rue des Mésanges.

Lesquelles comparantes, tel que représentées, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont elles ont

arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de PLANCK AND CO HOLDING
S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bigonville.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à des brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En général, elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quel-

conques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Luxembourg, le 22 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 22 septembre 2003.

Signature.

51444

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-six mille euros (36.000,- EUR) représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent soixante euros (360,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un sé-

crétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télécopieur à tous les administra-

teurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télex ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas ré-
servés expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de sa compétence.

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction toutes transactions
immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de
cette gestion journalière.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-

res.

51445

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à 19.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

Art. 17. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieu-

res trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2003.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-

six mille euros (36.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.500,- EUR.

1.- Madame Chantal Pletinckx, prénommée, quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98

2.- Madame Sophie Darche, prénommée, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

51446

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Chantal Pletinckx, administrateur de société, née à Auderghem (Belgique), le 22 juin 1949, demeurant à

L-9647 Doncols, 6, Chemin des Douaniers,

b) Madame Sophie Darche, employée privée, née à Dinant (Belgique), le 15 juillet 1973, demeurant à B-6880 Bertrix,

7, rue des Mésanges,

c) Monsieur Fabian Vanbergen, administrateur de société, né à Ougree (Belgique), le 8 janvier 1968, demeurant à B-

4860 Wegnez (Pepinster), 117, Grand’Ry.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes Monsieur Jean-Luc Louis, comptable, né à Luluabourg (Con-

go), le 6 novembre 1957, demeurant à B-4160 Limont, 17, Chemin des Patars.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2008.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire est exercé à titre gratuit.
6) Le siège social est fixé à L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.
7) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Maraite, S. Darche, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 12 septembre 2003, vol. 317, fol. 73, case 3. – Reçu 360 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(902358.4/2724/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 septembre 2003.

DAWN FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.567. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, le lundi 25 août 2003,

que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

lundi 3 mars 2003 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administra-
teurs et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de nommer, pour un
terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de

la Liberté;

- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de

la Liberté;

- Monsieur Serge Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la

Liberté;

Le mandat des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2003.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an Monsieur Vincent Thill, employé privé, 12, avenue de

la Liberté L-1930 Luxembourg.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04483. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059867.3/043/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Wiltz, le 18 septembre 2003.

A. Holtz.

<i>Le Conseil d’Administration
D. Murari / S. Vandi 
<i>Administrateurs

51447

SAMSA DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.340. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03775, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059535.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

SAMSA-ENTERTAINMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 84.968. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03777, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059537.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

SAMSA FILM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.477. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03780, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059539.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

STRATEGICS ENTERTAINMENT INDUSTRY TRAINING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.086. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03782, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059545.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

WINROCK RESORTS AND PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 69.936. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

Sont présents:
Monsieur Bernard Felten
Monsieur Roy Reding
Monsieur Frédéric Collot

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social de la société du 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg, au 40, bou-

levard de la Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg avec effet immédiat.

<i>Résolution

A l’unanimité des voix, le conseil décide de transférer le siège social de la société du 45, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte L-1331 Luxembourg au 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05867. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060042.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Luxembourg, le 22 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 22 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 22 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 22 septembre 2003.

Signature.

Fait à Luxembourg, le 23 septembre 2003. 

B. Felten, R. Reding, F. Collot.

51448

VISUALS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 23, rue Alfred de Musset.

R. C. Luxembourg B 26.135. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03784, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059548.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

IMMOBILIERE WINDHOF II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 71.377. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05473, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059802.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

ELECTRO NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9631 Allerborn, Maison 3.

R. C. Diekirch B 94.381. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Edouard Lommer, employé, né à Wiltz, le 16 septembre 1957, demeurant à L-9645 Derenbach, Maison

15;

2.- Monsieur Gaston Hieff, électricien, né à Ettelbruck, le 9 juillet 1947, demeurant à L-9806 Hosingen, 49, Haapts-

trooss.

Seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée ELECTRO NORD, S.à r.l., avec siège social à L-9631

Allerborn, Maison 3,

constituée sous le nom de MAISON GOOSSE, S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, alors notaire de

résidence à Wiltz, en date du 2 octobre 1989,

publiée au Mémorial C n

°

 69 du 5 mars 1990, page 3277,

inscrite au registre de commerce de Diekirch sous le numéro B 94.381,
modifiée une dernière fois suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date

du 17 mars 2000,

publiée au Mémorial C n

°

 524 du 21 juillet 2000, page 25107,

se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Gaston Hieff, préqualifié, déclare alors céder et transporter par les présentes sous les garanties de droit

cinquante (50) parts sociales à Monsieur Frankie Hieff, employé, né à Ettelbruck, le 27 novembre 1970, demeurant à L-
9806 Hosingen, 49, Haaptstrooss, cession qui a été approuvée par tous les associés.

Monsieur Frankie Hieff est propriétaire des parts sociales lui cédé à partir d’aujourd’hui et il a droit à partir de ce

jour aux revenus et bénéfices auxquels ces parts donnent droit et il sera subrogé dans tous les droits et obligations
attachés aux parts sociales présentement cédées.

Le cédant Monsieur Gaston Hieff, prénommé, reconnaît avoir reçu du cessionnaire le prix de cette cession avant les

présentes dont quittance.

Cette cession de parts et approuvée par le gérant, Monsieur Gaston Hieff, prénommé.

<i>Deuxième résolution

En conséquence la résolution qui précède l’article 4 al. 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

<i>Troisième résolution

Monsieur Gaston Hieff, prénommé, est révoqué comme gérant technique avec effet immédiat et pleine et entière

décharge lui est accordée.

Monsieur Frankie Hieff, qui accepte expressément, est nommé gérant technique pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 22 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Signature.

1) Monsieur Edouard Lommer, prénommé, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Frankie Hieff, prénommé, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total des parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100»

51449

<i>Quatrième et dernière résolution

Les associés décident de modifier le deuxième alinéa de l’article 8 pour avoir désormais la teneur suivante:

«La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée d’un des gérants pour une valeur

inférieure à sept mille quatre cent trente-six euros quatre-vingts cents (7.436,80 EUR), sinon par les deux signatures
conjointes des gérants.»

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Lommer, F. Hieff, G. Hieff, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 24 juillet 2003, vol. 352, fol. 90, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(902276.4/238/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 septembre 2003.

ELECTRO NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MAISON GOOSSE, S.à r.l.).

Siège social: L-9631 Allerborn, Maison 3.

R. C. Diekirch B 94.381. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902277.3/238/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 septembre 2003.

DOMAINE DE LA FAGNE WERY S.A., Société Anonyme,

(anc. AUSTRIA IMMOBILIENGESELLSCHAFT A.G.).

Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.623. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

Sont présents:
Monsieur Bernard Felten
Monsieur Roy Reding

Est excusée:
Josette Lenertz

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social de la société du 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg, au 40, bou-

levard de la Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg avec effet immédiat.

<i>Résolution

A l’unanimité des voix, le conseil décide de transférer le siège social de la société du 45, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte L-1331 Luxembourg au 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05865. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060043.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

MEBAULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 48.974. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05896, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059916.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Clervaux, le 29 juillet 2003.

M. Weinandy.

Clervaux, le 4 août 2003.

M. Weinandy.

Fait à Luxembourg, le 23 septembre 2003. 

B. Felten, R. Reding.

Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Signature.

51450

INTERNATIONAL DRINKS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.534. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05357, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059839.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

ALOVAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 78.950. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05353, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059840.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

EUROPÄISCHE FINANZSTRUKTUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.975. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05349, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059841.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

D.V. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 88.884. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05341, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059843.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

TESAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.782. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05336, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059846.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

INTERNATIONAL DRINKS COMPANY S.A.
Signature
<i>Un mandataire

ALOVAR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

EUROPÄISCHE FINANZSTRUKTUR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

D.V. INVEST S.A.
Signature
<i>Un mandataire

TESAB S.A.
Signature
<i>Un mandataire

51451

ALPONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 81.238. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05332, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059848.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

BOLLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 74.846. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05329, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059849.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

SILKHOUSE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.532. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05327, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059851.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

BF GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 89.458. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05363, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059853.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

BIOAGING SCIENTIFIC GROUP (B.S.G.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 64.146. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI04841, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2003.

(059879.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

ALPONA S.A.
Signature
<i>Un mandataire

BOLLY S.A.
Signature
<i>Un mandataire

SILKHOUSE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

BF GROUP S.A.
Signature
<i>Un mandataire

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

51452

KIRKE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 19.333. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05234, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 22 septembre 2003

Affectation du résultat: le bénéfice de EUR 123.825,36 est reporté sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(059847.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

MONEYCLIP INSURANCE BROKER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 4, rue du Pont.

R. C. Diekirch B 94.929. 

—

L’an deux mille trois, le deux septembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MONEYCLIP INSURANCE

BROKER LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-9650 Esch-sur-Sûre, 4, rue du Pont, inscrite au registre de
commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Diekirch section B numéro 94.929, initialement inscrite
au registre de commerce de Luxembourg, section B, numéro 76.486, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph
Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son collègue empêché Maître Jean Seckler, notaire
de résidence à Junglinster en date du 26 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
776 du 24 octobre 2000 dont les statuts ont été modifiés suivants actes reçus par le prédit notaire:

- en date du 13 février 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 889 du 17 octobre

2001,

- en date du 22 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1252 du 31 décembre

2001,

- en date du 3 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1011 du 3 juillet 2002,
- en date du 10 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1217 du 17 août 2002.
La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Erik Duinslaeger, courtier d’assurances, demeu-

rant à Bruges (Belgique).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Vandevyvere, courtier d’assurances, demeurant à

Courtrai (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Heather Corbett Brock, administrateur de sociétés, demeurant à

Bruges (Belgique).

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
A) Révocation de Monsieur Antoon Cochet, directeur, demeurant à B-2470 Retie, Schoolstraat 32 (Belgique) en sa

qualité d’administrateur.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

IV.- Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ces faits ayant été retenus comme exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de révoquer Monsieur Antoon Cochet de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-dé-

légué avec effet à ce jour, sans lui accorder décharge.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.45 heures.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à quatre cents Euros (400,00 

€).

Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu’en tête des présentes.

51453

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Duinslaeger, P. Vandevyvere, H. Brock, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 9 septembre 2003, vol. 402, fol. 99, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902284.4/243/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 2003.

COVADU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 4, rue du Pont.

R. C. Diekirch B 6.026. 

—

L’an deux mille trois, le deux septembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COVADU S.A., ayant son siège social à

L-9650 Esch-sur-Sûre, 4, rue du Pont, inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement
de Diekirch, section B numéro 6.026, initialement inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’ar-
rondissement de Luxembourg, section B numéro 76.936, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire
de résidence à Junglinster, en date du 20 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
885 du 12 décembre 2000 dont les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par le prédit notaire, en
date du 13 février 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 889 du 17 octobre 2001.

La publication de la première convocation à l’assemblée générale extraordinaire a paru au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations numéro 833 du 13 août 2003.

La publication de la deuxième convocation à l’assemblée générale extraordinaire a paru au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations numéro 861 du 22 août 2003.

La première publication au journal «le Quotidien» a paru en date du jeudi 14 et vendredi 15 août 2003, numéro 187.
La seconde publication au journal «le Quotidien» a paru en date du jeudi 21 août 2003, numéro 192.
La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Erik Duinslaeger, courtier d’assurances, demeu-

rant à Bruges (Belgique).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Vandevyvere, courtier d’assurances, demeurant à

Courtrai (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Heather Corbett Brock, administrateur de sociétés, demeurant à

Bruges (Belgique).

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
A) Révocation de Monsieur Antoon Cochet, directeur, demeurant à B-2470 Retie, Schoolstraat 32 (Belgique) de ses

fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué.

B) Nomination de Madame Heather Corbett Brock, administrateur de sociétés, née le 23 mars 1965 à Geraardsber-

gen (Belgique), demeurant à B-8200 Bruges, Peeter Benoitlaan, 56, boîte 4, en qualité d’administrateur pour une durée
terminant le mandat de Monsieur Antoon Cochet.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Qu’après délibération, Monsieur le Président informe le notaire instrumentant qu’il y a lieu de continuer la tenue

de l’assemblée générale malgré le non-respect du délai légal de huit jours entre les publications au journal de sorte que
la présente assemblée peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été confirmés et retenus comme exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de révoquer Monsieur Antoon Cochet de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-dé-

légué avec effet à la date de ce jour, sans lui donner décharge.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer Madame Heather Corbett Brock, administrateur de sociétés, née le 23 mars 1965 à

Geraardsbergen (Belgique), demeurant à B-8200 Bruges, Peeter Benoitlaan, 56, boîte 4, en qualité d’administrateur pour
une durée terminant le mandat de Monsieur Antoon Cochet.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.15 heures.

Redange-sur-Attert, le 15 septembre 2003.

M. Lecuit.

51454

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à quatre cents Euros (400,00 

€).

Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Duinslaeger, P. Vandevyvere, H. Brock, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 9 septembre 2003, vol. 402, fol. 99, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902285.4/243/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 2003.

FLETICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9165 Merscheid, 12, Duerfstrooss.

R. C. Diekirch B 95.713. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

- Monsieur Serge Felten, ingénieur technicien en mécanique, ne le 30 juillet 1968 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-

9165 Merscheid, 12, Duerfstrooss,

- Monsieur Marco Haupert, ingénieur technicien en mécanique, né le 25 septembre 1974 à Sittard (NL), demeurant

à L-4795 Linger, 1, rue du Bois.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils constituent entre

eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de FLETICO, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Merscheid.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction et le commerce d’articles du bâtiment.
La société peut accomplir tout acte susceptible de favoriser son objet social, dans les seules limites des lois régissant

les matières visées.

Art. 4. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-) divisé en dix parts sociales de deux mille cinq

cents Euros (EUR 2.500,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Les dix parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu’il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la
loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d’une cession, la valeur des parts est déterminée d’un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l’objet d’un contrat d’association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu’il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d’effet vis-à-

vis des tiers qu’après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration, pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les.

Redange-sur-Attert, le 15 septembre 2003.

M. Lecuit.

- Monsieur Serge Felten, préqualifié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts

- Monsieur Marco Haupert, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts

51455

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société, simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle aura lieu le premier lundi du mois de juin de chaque exercice.
Si cette date est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice com-

mence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille trois.

Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire compre-

nant les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10
août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ mille trois
cents Euros (

€ 1.300,-).

Le notaire instrumentant attire l’attention des comparants qu’avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social.

Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales rela-

tives à l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Cham-
bre des Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 11 août 1998, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération et

ils déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article 506-
1 du code pénal luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Les fondateurs prénommés, détenant l’intégralité des parts sociales, se sont constitués en Assemblée Générale et ils

ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-9165 Merscheid, 12, Duerfstrooss.
2) La société sera gérée par trois gérants.
3) Est nommé gérant technique «A» qualifié pour le secteur construction:
- Monsieur Armand Hoffmann, ingénieur technicien en génie civil, né le 29 juillet 1935 à Mertzig, demeurant à L-4460

Belvaux, 188, rue de la Gare.

4) Sont nommés gérants techniques «B» qualifiés pour le commerce d’articles du bâtiment:
- Monsieur Serge Felten, ingénieur technicien en mécanique, né le 30 juillet 1968 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-

9165 Merscheid, 12, Duerfstrooss,

- Monsieur Marco Haupert, ingénieur technicien en mécanique, né le 25 septembre 1974 à Sittard (NL), demeurant

à L-4795 Linger, 1, rue du Bois.

5) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique «A» et de l’un des

gérants techniques «B».

Concernant les seuls actes ayant pour objet le commerce d’articles du bâtiment, la société sera valablement engagée:
- par la signature de l’un des gérants «B» pour toute somme inférieure ou égale à 1.200,- 

€,

- par les signatures conjointes des deux gérants «B» pour tous les actes dépassant la somme de 1.200,- 

€.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, après

s’être identifiés au moyen de leurs cartes d’identité.

Signé: S. Felten, M. Haupert, C. Mines.

51456

Enregistré à Capellen, le 29 août 2003, vol. 427, fol. 52, case 4. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour excpédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(902328.4/225/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 septembre 2003.

MARCH MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 144, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 72.601. 

—

<i>Décision prise par le conseil d’administration en date du 30 mai 2003

Le siège social est transféré au 144, rue Adolphe Fischer L-1521 Luxembourg, et ceci à partir du 1

er

 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04512. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059960.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

THIEL &amp; ELSEN GEFAHRGUTLOGISTIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 10, an den Längten, Z.I.R. Potaschbierg.

R. C. Luxembourg B 66.757. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05900, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059917.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

DEUX ALPES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Adames.

R. C. Luxembourg B 67.267. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 22 septembre 2003 que:
- le siège social de la société a été transféré du 3, rue du Fort Rheinsheim L-2419 Luxembourg au 10, rue Adames L-

1114 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05453. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059929.3/317/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Capellen, le 22 septembre 2003.

C. Mines.

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Viking Bordeaux S.A.

Luxina S.A. (Holding)

General Railway Activities Holding S.A.H.

Chabot Holding S.A.H.

Cité du Soleil S.A.

Fundamental European Value S.A.

Nord Est Asset Management S.A.

Night-Star S.A.

Thomson Financial Luxembourg S.A.

Moutarderie de Luxembourg, S.à r.l.

Euro Ga.Ma., S.à r.l.

Pholusuisse, S.à r.l.

Rausz Consulting Luxembourg S.A.

Alexa International S.A.

Tele-Call S.A.

communisis datadoc S.A.

Cotulux S.A.

Salon La Coiffe 4, S.à r.l.

Alpona S.A.

Bolly S.A.

BB &amp; MT S.A.

Les Thermes du Beauregard S.A.

Drala, S.à r.l.

Delphi Automotive Systems Luxembourg S.A.

Sodesoft, S.à r.l.

Sodesoft, S.à r.l.

Sodesoft, S.à r.l.

Eurese, S.à r.l.

Siltal Fin S.A.

Luxindus, S.à r.l.

Intersol Luxembourg S.A.

European Quality Fund

Pharmacos S.A.

C&amp;S Consultants et Services, S.à r.l.

Fonds de pension du Groupe Siemens à Luxembourg

Fonds de pension du Groupe Siemens à Luxembourg

Perot Systems Luxembourg, S.à r.l.

S.I.P.E.L. Société d’Importation de Produits Electriques au Luxembourg

DMDS, DM Direct Service S.A.

Remal Holding S.A.

Arches Investments S.A.

Considar Europe S.A.

Considar Europe S.A.

Xender Eurolink Holding S.A.

Luxina S.A. (Holding)

Bignames S.A.

STM, Soudure Tuyauterie Maintenance, S.à r.l.

STM, Soudure Tuyauterie Maintenance, S.à r.l.

CA Cree, S.à r.l.

Courtage Bois S.A.

AGZ Finance S.A.

Dawn Finance Holding S.A.

Alma Jem S.C.I.

United Financial Holding S.A.

Xender Eurolink Holding S.A.

Finplus Holding S.A.

Codeca, S.à r.l.

Kulturfabrik S.C.

Planck and Co Holding S.A.

Dawn Finance Holding S.A.

Samsa Distribution, S.à r.l.

Samsa-Entertainment, S.à r.l.

Samsa Film, S.à r.l.

Strategics Entertainment Industry Training, S.à r.l.

Winrock Resorts and Properties S.A.

Visuals, S.à r.l.

Immobilière Windhof II S.A.

Electro Nord, S.à r.l.

Electro Nord, S.à r.l.

Domaine de la Fagne Wery S.A.

Mebaulux S.A.

International Drinks Company S.A.

Alovar S.A.

Europäische Finanzstruktur S.A.

D.V. Invest S.A.

Tesab S.A.

Alpona S.A.

Bolly S.A.

Silkhouse S.A.

BF Group S.A.

Bioaging Scientific Group (B.S.G.) S.A.

Kirke S.A.

Moneyclip Insurance Broker Luxembourg S.A.

Covadu S.A.

Fletico, S.à r.l.

March Management S.A.

Thiel &amp; Elsen Gefahrgutlogistik S.A.

Deux Alpes Holding S.A.