51169

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1067

14 octobre 2003

S O M M A I R E

Altavista, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .

51203

Marvel II S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51210

Anaconda S.A.H., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .

51200

Marvel II S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51210

Bepofico S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51212

Marvel II S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51211

Beta Noble House GmbH & Co. KG, Luxembourg

51182

Marvel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51197

Bipielle Investment Fund, Sicav, Luxembourg  . . . .

51204

Marvel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51197

BTM Lux Management S.A., Luxembourg  . . . . . . .

51182

Megadyne International S.A., Luxembourg . . . . . . 

51207

BTM Lux Management S.A., Luxembourg  . . . . . . .

51182

Mellux Financial Services, S.à r.l., Luxembourg  . . 

51178

BTM Lux Management S.A., Luxembourg  . . . . . . .

51182

Mellux Financial Services, S.à r.l., Luxembourg  . . 

51178

BTM Lux Management S.A., Luxembourg  . . . . . . .

51182

Mistra Financière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

51213

BTM Unit Management S.A., Luxembourg . . . . . . .

51181

Nabeul International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

51211

BTM Unit Management S.A., Luxembourg . . . . . . .

51181

Orissa Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

51177

BTM Unit Management S.A., Luxembourg . . . . . . .

51181

Parkar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51178

BTM Unit Management S.A., Luxembourg . . . . . . .

51181

People Competence S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . 

51213

Camelia A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51202

Peopleware S.A., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51211

Chordia Invest I Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

51212

Pharmaceutical Fine Chemicals S.A., Luxembourg

51191

Columeta, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .

51177

Pinamar Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

51213

Connecteo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

51184

Prodex-CI, Prodex Consulting International, S.à r.l.,  

DekaBank  Deutsche  Girozentrale  Luxembourg  

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51172

S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51202

Profitrust Investment Advisory Company S.A., Lu-  

Disperlux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

51187

xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51216

Eikon Invest I Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

51212

RPE Bakkersland, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

51183

Eikon Invest II Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .

51212

RPE Bakkersland, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

51184

Eukar Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

51178

RPE Desch, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

51179

Euro-Mediterranean Estates S.A.H., Luxembourg .

51181

RPE Desch, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

51180

Europaring 5, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

51188

RPE Go Lease, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

51209

Evento, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . .

51198

RPE Go Lease, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

51210

FDM Luxembourg, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . . .

51213

Safia Investment Holding Cie S.A., Luxembourg . 

51204

Fuga Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

51208

Saim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51211

Fund Partners, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

51208

Select Line S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51208

H.R.K.S. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51176

Select Line S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51208

Idées Larges S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

51200

Seligman Global Horizon Funds, Sicav, Luxem-  

ING Belgium International Finance S.A., Luxem-  

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51202

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51203

Seligman Global Horizon Funds, Sicav, Luxem-  

INSERT  S.A.H.,  International  Services  &  Trade, 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51202

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51180

Tiscali Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

51198

Josinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51176

Torre Ingles S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

51208

Josinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51176

Travel Writer, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . 

51170

L.B.E., Loisir & Bien-Etre, S.à r.l., Strassen . . . . . . .

51174

Tricolor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51214

Lacbe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51180

TST Le Banville, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

51211

Lacbe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51180

Violet Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

51201

Lafarque S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51187

Violet Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

51201

Lombardini International S.A., Luxembourg  . . . . .

51213

Willow Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

51207

Lux Diversity S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

51192

51170

TRAVEL WRITER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3597 Dudelange, 2, rue Antoine Zinnen.

R. C. Luxembourg B 95.730. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-six août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

La société anonyme MANICA HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de

la Faïencerie, ici valablement représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Marc Bodelet, juriste, demeurant à
Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’elle

déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elle a arrêté les
statuts comme suit

Titre I

er

-.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé, par les présentes, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la promotion du tourisme luxembourgeois et/ou frontalier au bénéfice de groupe-

ments et associations culturelles ou sportives dans le cadre de visites guidées de sites naturels à caractère historique ou
géologique. 

La société a, en outre, pour objet la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou indus-

trielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de TRAVEL WRITER, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent

vingt quatre (124) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune souscrites comme suit:

1. La société anonyme MANICA HOLDING S.A., préqualifiée, 62 parts sociales,
2. Monsieur Marc Bodelet, préqualifié, 62 parts sociales
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèce par l’associé unique de sorte que la somme de

douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts du capital
social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même
agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de
la société. 

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

51171

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances de la gestion journalière et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 11. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article quinze (15) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le 31 dé-

cembre 2003.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

l.- L’adresse de la société est fixée à L- 3597 Dudelange, 2, rue Antoine Zinnen
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
 Madame Christel Lemaitre, maître en histoire, demeurant à F-57000 Metz, 37, rue Drogon
La gérante a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager vala-

blement par sa seule signature.

3.- La gérante prénommée pourront nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révo-

quer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentaire, les comparants précités ont signé avec le

notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. Bodelet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, vol. 140S, fol. 45, case 5. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059177.3/211/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Luxembourg, le 9 septembre 2003.

J. Elvinger.

51172

PRODEX-CI, PRODEX CONSULTING INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 95.743. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le seize septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Papa Pathé Dione, administrateur de sociétés, né à Dakar (Sénégal), le 29 décembre 1941, demeurant à

F-94100 Saint Maur des Fosses, 48 ter, rue Delerue, ici représenté par Monsieur Denis Brettnacher, employé privé,
demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 6
février 2003.

2) Monsieur Didier Duchêne, expert-consultant pour la Commission Européenne, né à Paris (France), le 7 mai 1952,

demeurant à F-92300 Levallois-Perret, 39, rue Aristide Briand, ici représenté par Monsieur Denis Brettnacher, employé
privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxem-
bourg le 6 février 2003.

3) Monsieur Federico Roman, cadre d’assurances, né à Colomb-Bechar (Algérie), le 23 avril 1951, demeurant à

F-93370 Montfermeil, 130, avenue des Marguerites, ici représenté par Monsieur Denis Brettnacher, employé privé, de-
meurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 6
février 2003.

4) Monsieur Gilles Trembley, cadre d’assurances, né à Genève (Suisse) le 27 mars 1956, demeurant à F-92300 Leval-

lois-Perret, 1, rue Aristide Briand, ici représenté par Monsieur Denis Brettnacher, employé privé, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 6 février 2003.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent cons-

tituer comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les parties ci-avant désignées et toutes personnes, physiques ou morales,

qui pourront devenir associées dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives
ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet l’exercice de toutes activités de conseils en organisation, systèmes d’information, di-

rection des affaires, toutes études de projets techniques ou financiers, toutes activités de formation, tous autres services
liés aux activités de la société, et, d’une façon générale, faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles,
mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à ce qui précède ou pouvant être utiles à son
objet ou en faciliter la réalisation et le développement. 

La société peut agir pour son compte ou pour le compte de tiers et, soit seule, soit en participation, association ou

société, avec tous autres et pourra réaliser directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit, les opéra-
tions ayant un lien direct ou indirect avec son objet.

La société peut également prendre, sous toutes formes, tous intérêts et participations dans toutes affaires et entre-

prises. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société prend la dénomination de PRODEX CONSULTING INTERNATIONAL, S.à r.l. en abrégé: PRO-

DEX-CI, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres loca-
lités du pays ou à l’étranger. 

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sont souscrites comme suit: 

Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré et se trouve dès à présent

à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément. 

1) Monsieur Papa Pathé Dione, demeurant à F-Saint Maur des Fosses, 48 ter, rue Delerue, vingt-cinq parts so-

ciales:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2) Monsieur Didier Duchêne, demeurant à F-Levallois-Perret, 39, rue Aristide Briand, vingt-cinq parts sociales: 

25

3) Monsieur Federico Roman, demeurant à F-Montfermeil, 130, avenue des Marguerites, vingt-cinq parts socia-

les: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

4) Monsieur Gilles Trembley, demeurant à F-Levallois-Perret, 1, rue Aristide Briand, vingt-cinq parts sociales:  .

25

Total: cent parts sociales:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

51173

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs et pour

cause de morts à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, lesquels représentent la société soit individuellement,

soit conjointement. Leurs pouvoirs seront fixés par l’assemblée générale des associés. Ils peuvent à tout moment être
révoqués par l’assemblée des associés.

Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que

et aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des as-
sociés qui peuvent le reporter à nouveau ou le distribuer. 

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments. 

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés commerciales et ses amendements successifs se trouvent remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le trente et un décembre de l’an deux mille

trois.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à 1.040,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est établie à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
2. L’assemblée générale désigne comme gérant unique de la société, Monsieur Papa Pathé Dione, administrateur de

sociétés, né à Dakar (Sénégal), le 29 décembre 1941, demeurant à F-94100 Saint Maur des Fosses, 48 ter, rue Delerue.

3. La durée du mandat du gérant prendra fin lors de l’assemblée générale des associés qui statuera sur les comptes

de l’exercice de l’an deux mille trois.

4. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant. 
Il a les pouvoirs les plus étendus. Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: D. Brettnacher, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 18 septembre 2003, vol.467, fol. 16, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059310.3/221/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Remich, le 23 septembre 2003.

A. Lentz.

51174

L.B.E., LOISIR &amp; BIEN ETRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 112, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 95.772. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le onze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Olivier Grandidier, gérant de société, né à Metz, (France), le 22 mai 1963, demeurant à F-57690 Elvange,

3, Impasse de la Petite Pierre, (France).

2.- Monsieur Luc Duhaut, responsable commerce immobilier, né à Nancy, (France), le 7 avril 1959, demeurant à L-

5693 Elvange, 29, Cité Waertzgaertchen.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux avec effet au premier octobre 2003:

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée

 Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

 Art. 2. La société prend la dénomination de LOISIR &amp; BIEN ETRE, S.à r.l., en abrégé L.B.E., S.à r.l. 

Art. 3. La société a pour objet la commercialisation, la distribution et l’installation de piscines, spas, saunas et sola-

riums, traitement de l’eau ainsi que de tous produits et accessoires liés à cette activité.

La société a en outre pour objet l’exploitation d’une agence immobilière.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

 Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 5. Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - parts sociales

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

 Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés. 

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

 Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses co-associés.

 Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

 Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

1.- Monsieur Olivier Grandidier, gérant de société, demeurant à F-57690 Elvange, 3, Impasse de la Petite Pierre,

(France), quatre-vingt-dix-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Monsieur Luc Duhaut, responsable commerce immobilier, demeurant à L-5693 Elvange, 29, Cité

Waertzgaertchen, une part sociale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

51175

 Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

 Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

 Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

 Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

 Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

 Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

 Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

 Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

 Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le premier octobre 2003 et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-8030 Strassen, 112, rue du Kiem.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Olivier Grandidier, gérant de société, né à Metz, (France), le 22 mai 1963, demeurant à F-57690 Elvange,

3, Impasse de la Petite Pierre, (France).

3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: O. Grandidier, L. Duhaut, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 22 septembre 2003, vol. 524, fol. 58, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059657.3/231/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Junglinster, le 23 septembre 2003.

J. Seckler.

51176

H.R.K.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 70.607. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 septembre 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 mars 2009:

<i>Signataires catégorie A:

- Monsieur Milan Srejber, businessman, demeurant à Pretlucka, 27, Praha 10, Czech Republic, Président.
- Monsieur Jindrich Skokan, director, demeurant à Tanvaldska 1337, Praha 8, Czech Republic.

<i>Signataires catégorie B:

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re à Luxembourg.

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire à Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 mars 2009:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 16 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03841. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058879.3/534/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

JOSINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 59.305. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AI03750, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059132.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

JOSINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 59.305. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 11 juillet 2003 que:
Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux comptes étant venus à expiration:
* Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs de la société:
- Monsieur Johnny Lambert, directeur de sociétés, demeurant à B-5640 Oret (Belgique), 38, rue de Trinoy
- Madame Nadine Bernard, sans état particulier, demeurant à B-5640 Oret (Belgique), 38, rue de Trinoy
- La société privée à responsabilité limitée, S.P.R.L. LAMBERT, ayant son siège social à B-5640 Oret (Belgique), 38,

rue de Trinoy

* A été réélu aux fonctions de Commissaire aux comptes:
- Monsieur Jean Marie Joiris, demeurant à B-7000 Mons (Belgique), 51 rue d’Enghien.
La durée des mandats des administrateurs et du Commissaire aux comptes est fixée à 5 ans et prendra fin à l’issue

de l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03755. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059130.3/793/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Pour extrait conforme
Signature

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

51177

ORISSA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.529. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 31 juillet 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2007:

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire à Luxembourg, Président.

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire à Luxembourg.

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire à Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2007:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 12 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04289. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058881.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

COLUMETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 42, rue Jos Kieffer.

R. C. Luxembourg B 72.286. 

—

L’an deux mille trois, le onze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

- La société anonyme ANACONDA S.A., avec siège social à L-4176 Esch-sur-Alzette, 42, rue Jos Kieffer / Z.I. Lankëlz, 
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Alex Roden, administrateur de sociétés, demeurant

à L-1225 Luxembourg, 28, rue Béatrix.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée COLUMETA, S.à r.l., avec siège social à L-1318 Luxembourg, 21, rue des

Celtes, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 72.286), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 15 octobre 1999, publié au Mémorial C numéro 1009 du 29 décembre 1999.

- Que le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quinze euros (12.395,- EUR), divisé en cent (100)

parts sociales de cent vingt-trois virgule quatre-vingt-quinze euros (123,95 EUR) chacune.

- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule et unique associée actuelle de ladite société et

qu’elle a pris la résolution suivante:

<i>Résolution Unique

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1318 Luxembourg, 21, rue des Celtes, à L-4176 Esch-sur-Alzette,

42, rue Jos Kieffer / Z.I. Lankëlz, et de modifier en conséquence le 1

er

 alinéa de l’article cinq (5) des statuts afin de lui

donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: A. Roden, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 septembre 2003, vol. 524, fol. 58, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059357.3/231/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Pour extrait conforme
Signature

Junglinster, le 23 septembre 2003.

J. Seckler.

51178

PARKAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 43.191. 

—

Par lettre du 8 juillet 2003 l’administrateur Monsieur Giampaolo Durzu, résidant à Cagliari (Italie), donne sa démission

au conseil d’administration.

Cette démission prend effet le 8 juillet 2003.
En date du 19 septembre 2003, le Conseil décide de coopter comme nouvel administrateur Monsieur Xavier Man-

giullo, employé, résidant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI05099. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058887.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

EUKAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 45.392. 

—

Par lettre du 8 juillet 2003 l’administrateur Monsieur Giampaolo Durzu, résidant à Cagliari (Italie), donne sa démission

au conseil d’administration.

Cette démission prend effet le 8 juillet 2003.
En date du 19 septembre 2003, le Conseil décide de coopter comme nouvel administrateur Monsieur Xavier Man-

giullo, employé, résidant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI05100. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058891.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

MELLUX FINANCIAL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 43, rue Siggy vu Letzebuerg.

R. C. Luxembourg B 82.902. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03096, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058930.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

MELLUX FINANCIAL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 43, rue Siggy vu Letzebuerg.

R. C. Luxembourg B 82.902. 

—

<i>Gérance

Monsieur Oscar Nettl, demeurant à 43, rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Associé unique de la société a décidé en date du 9 septembre 2003 d’approuver les comptes annuels au 31 décem-

bre 2002 et d’affecter le résultat se terminant le 31 décembre 2002 comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03093. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058929.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

<i>Pour la Société
Signature

<i>Pour la Société
Signature

Luxembourg, le 17 septembre 2003.

Signature.

Perte reportée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.279,- EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.279,- EUR

Luxembourg, le 12 septembre 2003.

D. Buffone / F. Duculot.

51179

RPE DESCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. RESIDEX DESCH, S.à r.l.).

Registered office: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 92.313. 

—

In the year two thousand three on the ninth of September.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

The company RPE II, L.P., incorporated under the law of the State of Delaware, having its registered seat at 1209

Orange Street, 19801 Wilmington, State of Delaware, United States of America,

here represented by Mr Matthis Bogers, director, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on the 27th of August, 2003.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, declare to be the sole associates of the company RESIDEX

DESCH, S.à r.l., having its registered office in L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, incorporated by deed of the
undersigned notary on the 4th of March, 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the
25th of April, 2003, number 453.

Then the sole partner requested the undersigned notary to draw up as follows:

<i>First resolution

The sole partner decides to change the name of the company on RPE DESCH, S.à r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the previous resolution, the sol partner decide to amend Article 4 of the Articles of Incorpora-

tion to read as follows:

«Art. 4. The Company will have the name RPE DESCH, S.à r.l.»
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

is estimated to about seven hundred Euro (700.- EUR).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil status and

residences, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille trois le neuf septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société RPE II, L.P., constituée sous la législation de l’Etat du Delaware ayant son siège social au 1209 Orange

Street, 19801 Wilmington, Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique;

ici représentée par Monsieur Matthis Bogers, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration datée du 27 août 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, dûment représentée comme dit ci-avant, déclare être l’unique associé de la société RESIDEX

DESCH, S.à r.l. avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 4 mars 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 453 du 25
avril 2003.

L’associée unique a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de modifier la dénomination de la société en RPE DESCH, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 4 des statuts aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 4. La Société aura la dénomination: RPE DESCH, S.à r.l.»
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

51180

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ sept cents Euro (700,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, es qualité qu’il agit, connu du notaire par son nom, pré-

nom, état et demeure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bogers, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, vol. 140S, fol. 55, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(059281.3/202/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

RPE DESCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. RESIDEX DESCH, S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 92.313. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059284.3/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

INSERT S.A.H., INTERNATIONAL SERVICES &amp; TRADE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 44.719. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04579, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058592.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

LACBE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.177. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03629, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2003.

(059204.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

LACBE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.177. 

—

Le bilan au 30 juin 2003 enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03627, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059202.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Senningerberg, le 17 septembre 2003.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 17 septembre 2003.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 17 septembre 2003.

Signature.

LACBE S.A. (en liquidation)
A. Schaus
<i>Liquidateur

LACBE S.A. (en liquidation)
A. Schaus
<i>Liquidateur

51181

EURO-MEDITERRANEAN ESTATES S.A.H., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.227. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue en date du 22 septembre 2003 que:
- Le siège social est transféré à L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse
- L’assemblée générale des actionnaires a donné mandat à tout avocat de l’étude WILDGEN &amp; PARTNERS Luxem-

bourg aux fins de procéder à toutes les formalités légales requises eu égard à cette décision, et notamment de procéder
à sa publication.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04780. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059158.3/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

BTM UNIT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.510. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03613, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059275.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

BTM UNIT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.510. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03611, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059278.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

BTM UNIT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.510. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03615, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059279.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

BTM UNIT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.510. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03604, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059280.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Luxembourg, le 22 septembre 2003.

Signature.

<i>Pour la Société
Signature

<i>Pour la Société
Signature

<i>Pour la Société
Signature

<i>Pour la Société
Signature

51182

BETA NOBLE HOUSE GmbH &amp; Co. KG, Société en commandite simple.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 76.410. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI05104, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2003.

(058897.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

BTM LUX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.759. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03598, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059282.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

BTM LUX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.759. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03596, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059286.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

BTM LUX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.759. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03595, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059289.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

BTM LUX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.759. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03592, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059291.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
Signature

<i>Pour la Société
Signature

<i>Pour la Société
Signature

<i>Pour la Société
Signature

<i>Pour la Société
Signature

51183

RPE BAKKERSLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. RESIDEX BAKKERSLAND, S.à r.l.).

Registered office: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 92.312. 

—

In the year two thousand three on the ninth of September.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

The company RPE II, L.P., incorporated under the law of the State of Delaware, having its registered seat at 1209

Orange Street, 19801 Wilmington, State of Delaware, United States of America,

here represented by Mr Matthis Bogers, director, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on the 27th of August, 2003.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, declare to be the sole associates of the company RESIDEX

BAKKERSLAND, S.à r.l., having its registered office in L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, incorporated by deed
of the undersigned notary on the 4th of March, 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C of the 26th of April, 2003, number 456.

Then the sole partner requested the undersigned notary to draw up as follows:

<i>First resolution

The sole partner decides to change the name of the company on RPE BAKKERSLAND, S.à r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the previous resolution, the sole partner decide to amend Article 4 of the Articles of Incorpo-

ration to read as follows:

«Art. 4. The Company will have the name RPE BAKKERSLAND, S.à r.l.»
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

is estimated to about seven hundred Euro (700.- EUR).

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil status and

residences, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille trois le neuf septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société RPE II, L.P., constituée sous la législation de l’Etat du Delaware ayant son siège social au 1209 Orange

Street, 19801 Wilmington, Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique;

ici représentée par Monsieur Matthis Bogers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 27 août 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, dûment représentée comme dit ci-avant, déclare être l’unique associé de la société RESIDEX

BAKKERSLAND, S.à r.l. avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 4 mars 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
456 du 26 avril 2003. 

L’associée unique a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de modifier la dénomination de la société en RPE BAKKERSLAND, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 4 des statuts aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 4. La Société aura la dénomination: RPE BAKKERSLAND, S.à r.l.»
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

51184

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ sept cents Euro (700,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, es qualité qu’il agit, connu du notaire par son nom, pré-

nom, état et demeure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bogers, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, vol. 140S, fol. 55, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(059288.3/202/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

RPE BAKKERSLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. RESIDEX BAKKERSLAND, S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 92.312. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059290.3/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

CONNECTEO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 95.745. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le seize septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Papa Pathé Dione, administrateur de sociétés, né à Dakar (Sénégal), le 29 décembre 1941, demeurant à

F-94100 Saint Maur des Fosses, 48 ter, rue Delerue, ici représenté par Monsieur Denis Brettnacher, employé privé,
demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 5
août 2003.

2. Monsieur Alioune Ndour Diouf, cadre d’assurances, né à Fatick (Sénégal) le 17 février 1951, demeurant à Dakar

(Sénégal), 5, place de l’Indépendance, ici représenté par Monsieur Denis Brettnacher, employé privé, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Dakar le 4 août 2003.

3. Monsieur Félix Weyerstahl, directeur de sociétés, né à Berlin (Allemagne) le 30 mai 1971, demeurant à Dakar (Sé-

négal), 61, Fenêtre Mermoz, ici représenté par Monsieur Denis Brettnacher, employé privé, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Dakar, le 4 août 2003.

4. Madame Aida Diakite-Weyerstahl, professeur, née à Dakar (Sénégal) le 8 février 1971, demeurant à Dakar (Séné-

gal), 61, Fenêtre Mermoz, ici représentée par Monsieur Denis Brettnacher, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Dakar le 4 août 2003.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding

qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme holding, sous la dénomination de CONNECTEO HOLDING S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière. 

Senningerberg, le 17 septembre 2003.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 17 septembre 2003.

P. Bettingen.

51185

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf
de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée. 

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, entièrement libérées. 

Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société peut émettre des actions privilégiées sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du dix

août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire. 

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. 

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures et pour la
première fois en l’an deux mille quatre.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables. 

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société, désignés comme «administrateurs de catégorie A» et «administrateurs de
catégorie B.»

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonctions jusqu’à ce
que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procédera à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

51186

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. 
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie

circulaire pour l’objet et signées par un ou plusieurs administrateurs.

Un télex ou message par téléfax envoyé par un administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.
Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des en-

droits différents, pourvu qu’ils peuvent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique. 

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature conjointe d’un administrateur de «catégorie A» et d’un administra-

teur de «catégorie B». 

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. 

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille trois. 

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social de la société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article
3 des présents statuts. 

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi
qu’à la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding. 

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de cinquante mille euros

(50.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

EUR

EUR

1. Papa Pathé Dione, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15.000,-

15.000,-

300

2. Alioune Ndour Diouf, prénommé:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15.000,-

15.000,-

300

3. Félix Weyerstahl, prénommé:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.000,-

10.000,-

200

4. Aida Diakite-Weyerstahl, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.000,-

10.000,-

200

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50.000,-

50.000,-

1.000

51187

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.800,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
Administrateurs de catégorie «A»:
- Monsieur Félix Weyerstahl, directeur de sociétés, né à Berlin (Allemagne) le 30 mai 1971, demeurant à Dakar (Sé-

négal), 61, Fenêtre Mermoz. 

- Madame Aida Diakite-Weyerstahl, professeur, née à Dakar (Sénégal) le 8 février 1971, demeurant à Dakar (Sénégal),

61, Fenêtre Mermoz.

Administrateurs de catégorie «B»:
- Monsieur Papa Pathé Dione, administrateur de sociétés, né à (Sénégal) Dakar, le 29 décembre 1941, demeurant à

F-94100 Saint Maur des Fosses, 48 ter, rue Delerue.

- Monsieur Alioune Ndour Diouf, cadre d’assurances, né à Fatick (Sénégal) le 17 février 1951, demeurant à Dakar,

(Sénégal), 5, place de l’Indépendance.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Rup-

pert, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg, sous le numéro B 28 967.

4. L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de un an et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice de l’an 2003.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Brettnacher, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 18 septembre 2003, vol. 467, fol. 16, case 4. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059313.3/221/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

DISPERLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Paul Henkes.

R. C. Luxembourg B 54.896. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI05103, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 22 septembre 2003.

(058899.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

LAFARQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 58.184. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04470, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059189.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Remich, le 23 septembre 2003.

A. Lentz.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
Signature

Signature.

51188

EUROPARING 5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1746 Luxembourg, 2, rue Hackin.

R. C. Luxembourg B 95.741. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the fifth of September.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A., with registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.

Kennedy, here represented by two directors Mr Paul Van Baarle, employee, with professional address in L-1855 Lux-
embourg, 46A, avenue J.F. Kennedy and Mr Patrick Van Denzen, employee, with professional address in L-1855 Luxem-
bourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, acting jointly.

Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of an unipersonal limited liability company.

Art. 1. There is hereby established an unipersonal limited liability company which will be governed by the laws in

effect and especially by those of August 10th, 1915 referring to commercial companies as amended by the laws of Sep-
tember 18th, 1933 on limited liability companies and December 28th, 1992 on unipersonal limited liability companies as
well as by the present statutes.

Art. 2. The denomination of the company is EUROPARING 5, S.à r.l. 

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg. 
It can be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the par-

ticipants.

Art. 4. The object of the company is the management of companies by all measures concerning all transactions re-

lating directly or indirectly to his object or to all similar or connected objects which it may deem useful to the accom-
plishment of its purposes, acting personally or through any physical or moral persons acting in the name of the company.

The company may furthermore hold participations in any form in Luxembourg companies and foreign companies and

all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or securities of any kind as well as the possession,
management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial corpo-

ration in Luxembourg or abroad and may render them every assistance, whether by way of loans, guarantees or other-
wise.

The corporation may lend to affiliated companies and borrow in any form with or without any interest and proceed

to the issue bonds.

The company may perform any movable, financial, industrial, commercial transactions which are directly or indirectly

in connection with his object and gave a commercial establishment open to the public. The company may also carry out
any transaction in respect of acquiring, selling, managing real estate.

The company may realise his object directly or indirectly in his own name or for the account of third persons, alone

or associated with third parties by performing all transactions in favour of his object or in favour of the object of com-
panies in which she has a participating interest. 

Art. 5. The corporation is established for an undetermined period. 

Art. 6. The Bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants do not put an end to the company.

Art. 7. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one

hundred twenty-five (125) parts with a nominal value of one hundred euro (100.- EUR) each.

Art. 8. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant. 
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts «inter

vivos» to non-participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three-quarters
of the capital.

For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.

Art. 9. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their right they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general meet-

ing. 

Art. 10. The company shall be managed by one or more managers (gérants), who are invested with the powers to

perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the company in the limits as
defined in the moment of their appointment. The manager(s) represent(s) the company towards third parties and any
litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by the
manager(s). 

They are appointed by the general meeting of participants for an undetermined period. This appointment may be can-

celled by the general meeting of the participants at any time.

51189

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or

not.

Art. 11. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of participants under sec-

tion XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant. Any such decision shall

be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the instigation of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
participants representing more than fifty percent (50%) of the capital. 

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on De-

cember 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the cor-
poration and shall terminate on December 31st, 2003.

Art. 13. After the end of each fiscal year, an inventory of the assets and the liabilities of the company, as well as a

balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This allocation

shall cease to be compulsory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched. The balance is at the disposal of the general meeting of participants.

Art. 14. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

<i>Subscription and payment

The appearing party TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A. prenamed, declares to subscribe the whole cap-

ital. 

All the one hundred twenty-five (125) parts have been fully paid up to the amount of one hundred euro (100.- EUR)

per part by a contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR).

As a result, the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is as of now at the disposal of the com-

pany as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the com-

pany as a result of its formation are estimated at approximately 1,350.- EUR.

<i>Extraordinary general meeting

The above named participant, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened,

has immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions.
1. The address of the Corporation is set at L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.
2. The following persons are appointed managers (gérants) for an undetermined period:
* Mr Robert-Jan Schol, employee, born in NL-Delft, on August 1st, 1959, with professional address in L-1855 Lux-

embourg, 46A, avenue J.F. Kennedy. 

* Mr Paul Van Baarle, employee, born in NL-Rotterdam, on September 15th,1958, with professional address in L-1855

Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy. 

* Mr Patrick Van Denzen, employee, born in NL-Geleen, on February 28th,1971, with professional address in L-1855

Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

The company is bound by the joint signature of two managers.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the Notary, the present original
deed.

Suit la version française:

L’an deux mille trois, le cinq septembre.
Par devant Nous, Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A., avec siège social à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

ici représentée par deux de ses administrateurs Messieurs Paul Van Baarle, employé, demeurant professionnellement à
L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy et Patrick Van Denzen, employé, demeurant professionnellement à
L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, agissant conjointement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

51190

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par
celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et celles du 28 décembre 1992 sur les sociétés uni-
personnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La dénomination de la société sera EUROPARING 5, S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Le siège social peut être transféré à toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 4. La société a pour objet la gestion d’entreprises par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter

directement ou indirectement à son objet ou à tous objets similaires ou connexes qu’elle jugera utiles à l’accomplisse-
ment et au développement de son objet, que ce soit en son nom propre ou par l’intermédiaire d’une autre personne
physique ou morale agissant pour le compte de la société.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de
toute autre manière. 

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent vingt-cinq

(125) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul

associé.

S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre

vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l’agrément préalable donné en assemblée générale par
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayant droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin d’ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société dans les limites définies au
moment de leurs nominations. Le(s) gérant(s) représentant la société à l’égard des tiers et tout litige dans lequel la so-
ciété apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par le(s) gérant(s). 

Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée illimitée. Ils sont toujours révocables par l’as-

semblée des associés.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non. 

Art. 11. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés, en vertu de la sec-

tion XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique. Les décisions de

l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.

S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite

à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise aussi longtemps qu’elle n’a pas été adoptée par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le 31 décembre 2003.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

51191

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés. 

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription et paiement

La société comparante TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A., prénommée déclare vouloir souscrire la to-

talité du capital social.

Les cent vingt-cinq (125) parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cent euros (100,- EUR) par

part, par un apport en liquide de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est par conséquent à la disposition à partir de ce moment

tel qu’il a été certifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.350,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l’associée prénommée a immédiatement tenu une assemblée générale extra-

ordinaire:

Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège de la société est établi à L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.
2. Ont été élus gérants de la société pour une durée indéterminée: 
* Monsieur Robert-Jan Schol, employé privé, né à NL-Delft le 1

er

 août 1959, demeurant professionnellement à L-1855

Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy. 

* Monsieur Paul Van Baarle, employé privé, né à NL-Rotterdam, le 15 septembre 1958, demeurant professionnelle-

ment à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

* Monsieur Patrick Van Denzen, employé privé, né à NL-Geleen, le 28 février 1971, demeurant professionnellement

à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

La société est engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de constitu-

tion est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Van Baarle, P. Van Denzen, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 10 septembre 2003, vol. 467, fol. 14, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059307.3/221/224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

PHARMACEUTICAL FINE CHEMICALS S.A., Société Anonyme,

(anc. HEIBERG S.A.).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 59.812. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i> de la Société tenue le 19 Septembre 2003

L’assemblée a pris connaissance du fait que les pertes enregistrées par la Société excèdent les trois quarts de son

capital social.

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée

a décidé de poursuivre les activités de la Société. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI05024. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058905.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Remich, le 26 septembre 2003.

A. Lentz.

Pour extrait et publication
PHARMACEUTICAL FINE CHEMICALS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

51192

LUX DIVERSITY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 95.747. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the eighth day of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg. 

There appeared:

1) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. abbreviated SGG société anonyme with registered office at 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg, registered at the Luxembourg Trade &amp; Companies Register at section B under number
65.906. 

2) LOUV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée with registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,

registered at the Luxembourg Trade &amp; Companies Register at section B under number 89.272.

Both of them here represented by Mr Serge Krancenblum, M.B.A., resident in L-2241 Luxembourg by virtue of prox-

ies given under private seal.

Said proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Title 1: Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital

Art. 1. There is hereby organized a Luxembourg company in the form of a société anonyme, the name of which shall

be LUX DIVERSITY S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The company shall have an unlimited duration. 

Art. 2. The purpose of the company is the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds or of any liquid funds, the
management, supervision and development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way. 

The company has also as purpose the acquisition, the management, the development by renting out or by any other

means and, if applicable, the sale of real estate of any kind, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name of for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.

Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievement of its purpose and its goals. 

Art. 3. The corporate capital is fixed at 

€ 31,000.- (thirty-one thousand euros) represented by 3,100 (three thousand

and one hundred) shares of 

€ 10.- (ten euros) each.

The shares shall be in bearer form or in registered form at the Shareholder’s request.
The Board of Directors is authorized to increase the initial corporate capital by 

€ 69,000.- (sixty-nine thousand eu-

ros) in order to raise it from 

€ 31,000.- (thirty-one thousand euros) to € 100,000.- (one hundred thousand euros) as

the case may be by the issue of 6,900 (six thousand and nine hundred) shares of a par value of 

€ 10.- (ten euros) each,

having the same rights as the existing shares.

The Board of Directors is since the 8th of September 2003 fully authorized and appointed to render effective such

increase of capital as a whole at once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the
issue or of the successive issues, to determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary
on new shareholders, finally to fix all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not
provided for in the present resolution, to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the
payment and the effective increase of capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the
amendments deriving from the realized and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August
10th, 1915 and especially under the condition that the authorization has to be renewed every five years.

51193

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter,

the Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2: Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible. 

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved

and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote. 

Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power relating to the daily management and represen-

tation of the company in relation with this management to a director, officer, manager or other agents, being a share-
holder or not.

The delegation to a member of the Board of Directors is submitted to the prior authorization of the general meeting.
The company shall be bound by the sole signature of the Board of Director’s delegate or by the collective signature

of two directors. 

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of Di-

rectors represented by its chairman or its managing director. 

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law. 

Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible.

Title 3: General meeting and Distribution of profits 

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consid-
eration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.

Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on 1st March at 9h00 in Luxembourg at the registered

office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the meeting will be held
the next following business day. 

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.

Title 4: Accounting year, Dissolution 

Art. 13. The accounting year shall begin on 1st January and end on 31st December of each year. 

Art. 14. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Title 5: General provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

51194

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows: 

The shares have all been fully paid up in cash so that 

€ 31.000,- are now available to the company, evidence thereof

having been given to the notary. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately one thousand and three
hundred euros.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constitut-
ed, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions: 

<i>Transitory provisions

1) The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31st December

2003. 

2) The first annual general meeting will be held in 2004

<i>Address

The registered office of the company is: 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
The general meeting authorizes the board of directors to fix at any time a new registered office within the municipality

of Luxembourg. 

<i>Board of directors &amp; auditor

1) The number of directors is fixed at 3 and that of the auditors at 1. 
2) Are appointed as directors: 
a) Mr Carlo Schlesser, born on 30/08/1951 in Luxembourg, Licencié en Sciences Economiques et Diplômé en Hautes

Etudes Fiscales, resident at 72 rue Dr Joseph Peffer in L-2319 Howald; 

b) Mr Jean-Paul Reiland, born on 19/01/1961 à Dudelange (Luxembourg), Private employee, resident at 24 rue Jean

Engel in L-7793 Bissen; 

c) Mr Serge Krancenblum, born on 8/10/1961 in Metz (France), M.B.A., resident at 40 rue Tony Neuman in L-2241

Luxembourg.

3) Is appointed as statutory auditor, FIN-CONTROLE S.A., prenamed, having its registered office in L-1219 Luxem-

bourg at 13, rue Beaumont, RCSL B 42.230. 

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2009. 
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en langue française:

L’an deux mille trois, le huit septembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. en abrégé SGG société anonyme ayant son siège social au 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, à la section B sous
le numéro 65.906. 

2) LOUV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro 89.272.

Toutes deux ici représentées par Monsieur Serge Krancenblum, M.B.A., demeurant à L-2241 Luxembourg, en vertu

de procuration sous seing privé qui resteront ci-annexées.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A, three thousand ninety-nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,099
LOUV, S.à r.l., one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three thousand one hundred shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100

51195

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination de LUX

DIVERSITY S.A.

Le siège social de cette société est établi à Luxembourg. 
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. L’objet de la société est la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. 

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. 

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social. 

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts. 

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille cent)

actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune. 

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. 
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 69.000,- (soixante-

neuf mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 10.000,- (cent
mille euros), le cas échéant par l’émission de 6.900 (six mille neuf cents) actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, jouis-
sant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est à partir du 8 septembre 2003 autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement

à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émis-
sion intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire
appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant néces-
saires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les
souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout con-
formément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renou-
velée tous les cinq ans. 

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. 

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

51196

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, chaque premier mars à 9.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme de 

€ 31.000,-

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille trois cents
euros.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
LOUV, S.à r.l., une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

51197

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003. 
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

Adresse

L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Conseil d’administration et commissaire aux comptes.

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2) sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Carlo Schlesser, né le 30/08/1951 à Luxembourg, Licencié en Sciences Economiques et Diplômé en Hau-

tes Etudes Fiscales, demeurant 72 rue Dr Joseph Peffer à L-2319 Howald;

b) Monsieur Jean-Paul Reiland, né le 19/01/1961 à Dudelange (Luxembourg), employé privé demeurant 24 rue Jean

Engel à L-7793 Bissen;

c) Monsieur Serge Krancenblum, né le 8/10/1961 à Metz (France), M.B.A., demeurant 40 rue Tony Neuman à L-2241

Luxembourg.

3) est nommée commissaire: 
FIN-CONTROLE, société anonyme, ayant sont siège social à 13, rue Beaumont à Luxembourg. RCSL B 42.230.
4) les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2009.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à leur requête et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Krancenblum, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2003, vol. 140S, fol. 61, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059315.3/211/332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

MARVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.650. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AI05069, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058945.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

MARVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.650. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenue le 17 avril 2002

<i>Résolution

Nomination du président

Le conseil d’administration décide de nommer M. Manuel Frias président du conseil d’administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI05066. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058934.3/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Luxembourg, le 19 septembre 2003.

J. Elvinger.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

51198

TISCALI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.406. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision écrite du conseil d’administration de la Société en date du 19 septembre 2003, prise confor-

mément à l’article 9 des statuts de la Société et signée par tous les administrateurs de la Société, que pouvoir de signa-
ture a été donné à Monsieur Antonio Corda, Madame Chiara Dorigotti et Madame Rafaella Casula en vue de permettre
à Monsieur Antonio Corda, Madame Chiara Dorigotti et Madame Rafaella Casula de signer individuellement en manus-
crit ensemble avec Monsieur Luigi Scardovi, administrateur de la Société, ou tout autre administrateur de la Société, les
obligations au porteur relatives à l’émission par la Société de «EUR 200,000,000.- 4.25 per cent. Guaranteed Equity Lin-
ked Bonds due 2006», conformément à l’article 84 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée.

Luxembourg, le 22 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI05027. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058912.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

EVENTO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

Geschäftsbezeichnung: EVENTO HAIR &amp; WELLNESS.

Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach, Haus 126.

H. R. Luxemburg B 95.766. 

—

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend drei, den elften September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg);

Sind erschienen:

1.- Frau Nathalie Arens, Arbeiterin, geboren in St. Vith, (Belgien), am 17. September 1980, wohnhaft in B-4780 St.

Vith, 29, Rodter Strasse, (Belgien).

2.- Frau Cornelia Weidner, Selbständige, geboren in St. Vith, (Belgien), am 23. Februar 1969, wohnhaft in B-4790

Burg-Reuland, 115, Burg-Reuland, (Belgien).

Beide Komparentinnen sind hier vertreten durch Herrn Dirk Heinen, Buchhalter, geboren in Malmédy, (Belgien), am

20. Juni 1973, wohnhaft in B-4780 St. Vith, Hauptstrasse, 78, (Belgien), auf Grund von zwei ihm erteilten Vollmachten
unter Privatschrift.

Welche Vollmachten vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleiben der ge-

genwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparentinnen, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen die Satzung einer Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung, welche sie hiermit gründen zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie

den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben eines Damen- und Herrenfriseursalons, eines Solarstudios sowie

eines Kosmetikstudios.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften

Bürgschaften leisten.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, aus-
führen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist EVENTO, S.à r.l.
 Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit unter der Geschäftsbezeichnung EVENTO HAIR &amp; WELLNESS ausüben.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Weiswampach.
Er kann an jeden anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-

schafter.

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication
<i>Un mandataire
M. Cristofori
<i>Administrateur

51199

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in ein hundert

(100) Anteile von jeweils ein hundert fünf und zwanzig Euro (125,- EUR), welche Anteile gezeichnet wurden, wie folgt: 

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR) der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-

schaftsrechts festgelegt ist.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsver-

mögen sowie am Gewinn.

Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschaf-

ter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden

muss.

Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-

keit eines Gesellschafters.

Art. 11. Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Do-

kumente pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft ein-
schränken könnten.

Art. 12. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter

sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden
können.

Art. 13. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten

vertreten lassen.

Art. 15. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von mehr als der Hälfte der Anteilseigner akzeptiert wurden.
Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Anteilseigner gefasst, welche

mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in

ein Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.

Art. 18. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.

Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rück-

lage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädi-
gung festlegen.

Art. 21. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, beruft und bezieht sich der Komparent auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2003.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt sieben hundert fünfzig Euro veranschlagt sind, sind

zu Lasten der Gesellschaft.

1.- Frau Nathalie Arens, Arbeiterin, geboren in St. Vith, (Belgien), am 17. September 1980, wohnhaft in B-4780

St. Vith, 29, Rodter Strasse, (Belgien), fünfzig Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Frau Cornelia Weidner, Selbständig, geboren in St. Vith, (Belgien), am 23. Februar 1969, wohnhaft in B-4790

Burg-Reuland, 115, Burg-Reuland, (Belgien), fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

51200

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend haben sich die Komparentinnen zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der

sie sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-9990 Weiswampach, Haus 126.
2.- Zur Geschäftsführerin wird ernannt: 
- Frau Cornelia Weidner, Selbständige, geboren in St. Vith, (Belgien), am 23. Februar 1969, wohnhaft in B-4790 Burg-

Reuland, 115, Burg-Reuland, (Belgien).

3.- Die Geschäftsführerin hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift

zu verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, handelnd wie hiervor erwähnt, dem

amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns
Notar unterschrieben.

Signé: D. Heinen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 septembre 2003, vol. 524, fol. 58, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(059645.3/231/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

IDEES LARGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 42.495. 

—

EXTRAIT

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 1

er

 septembre 2003, Christine Louis-Haberer, employée pri-

vée, demeurant à L-2014 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse, a été nommée administrateur en remplacement de
Gilbert J.F. Grosbusch avec effet immédiat.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’ancien administrateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00538. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058916.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

ANACONDA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 42, rue Jos Kieffer.

R. C. Luxembourg B 62.808. 

—

L’an deux mille trois, le onze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANACONDA S.A., avec siè-

ge social à L-1318 Luxembourg, 21, rue des Celtes, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 62.808), constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 janvier 1998, publié au Mémorial C numéro 293 du 29 avril 1998,

et dont la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par

l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 329 du 28 février 2002,

ayant un capital social fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-sept euros (30.987,- EUR), divisé en cent (100) actions

de trois cent neuf virgule quatre-vingt-sept euros (309,87 EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Lex Roden, administrateur de sociétés, demeurant profession-

nellement à Strassen.

Le président désigne comme secrétaire Madame Stefi Vaccher, employé privée, demeurant professionnellement à

Strassen.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Klaus Clemens, employé privé, demeurant professionnellement à

Strassen.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Junglinster, den 23 September 2003.

J. Seckler.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2003.

Signature.

51201

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-1318 Luxembourg, 21, rue des Celtes, à L-4176 Esch-sur-Alzette, 42, rue Jos Kieffer

/ Z.I. Lankëlz.

2.- Modification afférente du 2

ième

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1318 Luxembourg, 21, rue des Celtes, à L-4176 Esch-sur-Alzette,

42, rue Jos Kieffer / Z.I. Lankëlz, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier (1

er

) des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1. 2

ème

 alinéa. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: L. Roden, S. Vaccher, K. Clemens, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 septembre 2003, vol. 524, fol. 58, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059355.3/231/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

VIOLET INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 25.398. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03489, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058999.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

VIOLET INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 25.398. 

—

<i>Verwaltungsratsmitglieder für das Jahr 2002

<i>Composition du conseil d’administration

Monsieur Paul Harr, Geschäftsleitender Direktor, Hostert/Luxembourg
Monsieur Konrad Diwo, Bankangestellter, Wasserliesch/Deutschland
Madame Heike Lemmer, Bankangestellte, Schweich/Deutschland

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Ralph Roth, Leiter Private Banking, Brouch/Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 16. September 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03490. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059001.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Junglinster, le 23 septembre 2003.

J. Seckler.

Luxembourg, le 22 septembre 2003.

Signature.

VIOLET INVESTMENT S.A.
Unterschrift

51202

DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1855 Luxemburg, 38, avenue John F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 9.462. 

—

Zum 30. September 2003 scheidet Herr Michael Arends, Leiter des Bereiches Equity der LANDESBANK BADEN-

WÜRTTEMBERG, aus dem Verwaltungsrat der DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A. aus.

Luxemburg, 23. September 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI04950. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058951.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

CAMELIA A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 47.563. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 22 septembre 2003

1) Sont nommés administrateurs jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Maîtres Albert Wildgen, Pierre

Metzler et François Brouxel, avocats demeurant à Luxembourg

2) Est nommé commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire AACO, S.à r.l., représen-

tée par Monsieur Stéphane Weyders, réviseur d’entreprises, établi à L-2530 Luxembourg, 6 rue Henri Schnadt.

3) En application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale a décidé qu’il n’y a pas

lieu à dissolution anticipée de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04782. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059159.3/280/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

SELIGMAN GLOBAL HORIZON FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 58.792. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04234, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059141.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

SELIGMAN GLOBAL HORIZON FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 58.792. 

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 25 juin 2003, sont nommés administrateurs:
Brian T. Zino
Stephen J. Hodgdon
Rodney G.D. Smith
Richard M. Potocki
Paul C. Guidone
Est re-nommé réviseur d’entreprise:
ERNST &amp; YOUNG S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04233. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059144.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.
P. Weydert / H. Arens

Luxembourg, le 22 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 18 septembre 2003.

Signature.

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

51203

ING BELGIUM INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 49.080. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 août 2003

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 2001 et décide de reporter le bé-

néfice de 1.033.637 EUR au prochaine exercice.

- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2001.

1. L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Straet, Directeur Générale de ING

BELGIUM S.A., demeurant au 75, avenue Armand Huysmans, boite 15 à B-1050 Bruxelles, de Monsieur Bruno Colmant,
Administrateur-Délégué de ING LUXEMBOURG S.A., demeurant au 7, rue Philippe II à L-2340 Luxembourg et de Mon-
sieur Philippe Catry, Directeur Générale de ING LUXEMBOURG S.A., demeurant au 19, rue Adolphe à L-1116 Luxem-
bourg. ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall à L-5365 Munsbach. Ces mandats se
termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 4 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04365. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059247.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

ALTAVISTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4175 Esch-sur-Alzette, 42, rue Jos Kieffer.

R. C. Luxembourg B 89.665. 

—

L’an deux mille trois, le onze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Madame Lyudmyla Romanenko, comptable, demeurant à L-8077 Bertrange, 244, rue de Luxembourg, ici repré-

sentée par Monsieur Alex Roden, qualifié ci-après, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- La société anonyme ANACONDA S.A., avec siège social à L-4176 Esch-sur-Alzette, 42, rue Jos Kieffer / Z.I. Lan-

këlz, 

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Alex Roden, administrateur de sociétés, demeurant

à L-1225 Luxembourg, 28, rue Béatrix.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée ALTAVISTA, S.à r.l., avec siège social à L-1318 Luxembourg, 21, rue des Cel-

tes, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 89.665), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 22 octobre 2002, publié au Mémorial C numéro 1723 du 3 décembre 2002.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

- Que les comparantes sont les seules et uniques associées actuelles de ladite société et qu’elles se sont réunies en

assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1318 Luxembourg, 21, rue des Celtes, à L-4176 Esch-sur-Alzette,

42, rue Jos Kieffer / Z.I. Lankëlz, et de modifier en conséquence le 1

er

 alinéa de l’article cinq (5) des statuts afin de lui

donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée révoque le gérant administratif Monsieur Lex Roden et la gérante technique Madame Lyudmyla Roma-

nenko et leur accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer la gérance de la société comme suit:
- Monsieur Alex Roden, administrateur de sociétés, né à Bettembourg, le 18 janvier 1961, demeurant à L-1225

Luxembourg, 28, rue Béatrix, gérant technique, et

- Madame Lyudmyla Romanenko, comptable, née à Sumi, (Ukraine), demeurant à L-8077 Bertrange, 244, rue de

Luxembourg, gérante administrative.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

51204

La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et de la gérante admi-

nistrative.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: A. Roden, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 septembre 2003, vol. 524, fol. 58, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059358.3/231/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

BIPIELLE INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.575. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI04842, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2003.

(058956.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

SAFIA INVESTMENT HOLDING CIE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 95.773. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le onze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg)

Ont comparu:

1.- La société anonyme KOUDIAT MINING HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, bou-

levard du Prince Henri;

2.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prin-

ce Henri.

Toutes les deux sont ici représentées par Mademoiselle Lieve Breugelmans, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’elles constituent entre elles:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

 Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de SAFIA INVESTMENT HOL-

DING CIE S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Junglinster, le 23 septembre 2003.

J. Seckler.

<i>Pour BIPIELLE INVESTMENT FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

51205

 Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding

Titre II.- Capital, actions

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un euros (31,- EUR).

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d’Administration considérera le rachat dans l’intérêt de la

société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d’Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors
de l’émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d’Adminis-
tration en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d’Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l’article 189

de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

 Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions. 

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

 Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

51206

 Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

 Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

 Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnai-

res qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le deuxiè-

me lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

 Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

 Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissou-

te, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée
générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

 Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparantes déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

La totalité des actions a été libérée par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille trois cent cinquante
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

1.- La société anonyme KOUDIAT MINING HOLDING S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf ac-

tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., prédésignée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

51207

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, administrateur de sociétés, né à Ixelles (Belgique), le 20 janvier 1960, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri;

b) Monsieur Alain Heinz, employé privé, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri;

c) Madame Géraldine Schmit, employée privée, née à Messancy (Belgique), le 12 novembre 1969, demeurant profes-

sionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 74.623.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2009.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: L. Breugelmans, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 septembre 2003, vol. 524, fol. 58, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059661.3/231/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

WILLOW HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.763. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 août 2003

- L’Assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1998, au 31 décembre 1999, au 31 décembre 2000, au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.,
ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée
statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 14 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03246. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059249.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

MEGADYNE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 65.087. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04471, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059188.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Junglinster, le 23 septembre 2003.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

51208

FUND PARTNERS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 86.828. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI04839, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2003.

(058960.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

FUGA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.339. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 juillet 2003

En conformité avec l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration a décidé de pro-

céder au rachat de 33 (trente-trois) actions au prix net de EUR 516,56 (cinq cent seize euros et cinquante six cents)
par action. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04519. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059121.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

TORRE INGLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 53.325. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04468, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059190.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

SELECT LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.722. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2003, réf. LSO-AI02889, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059224.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

SELECT LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.722. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2003, réf. LSO-AI02892, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059226.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

<i>Pour FUND PARTNERS
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

Certifié sincère et conforme
FUGA HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Signature.

Signatures.

Signatures.

51209

RPE GO LEASE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. RESIDEX GO LEASE, S.à r.l.).

Registered office: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 92.310. 

—

In the year two thousand three on the ninth of September.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

The company RPE II, L.P., incorporated under the law of the State of Delaware, having its registered seat at 1209

Orange Street, 19801 Wilmington, State of Delaware, United States of America,

here represented by Mr Matthis Bogers, director, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on the 27th of August, 2003.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, declare to be the sole associates of the company RESIDEX

GO LEASE, S.à r.l., having its registered office in L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, incorporated by deed of
the undersigned notary on the 4th of March, 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
of the 25th of April, 2003, number 453.

Then the sole partner requested the undersigned notary to draw up as follows:

<i>First resolution

The sole partner decides to change the name of the company on RPE GO LEASE, S.à r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the previous resolution, the sole partner decide to amend Article 4 of the Articles of Incorpo-

ration to read as follows:

«Art. 4. The Company will have the name RPE GO LEASE, S.à r.l.»
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about seven hundred Euro (700.- EUR).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil status and

residences, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille trois le neuf septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société RPE II, L.P., constituée sous la législation de l’Etat du Delaware ayant son siège social au 1209 Orange

Street, 19801 Wilmington, Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, 

ici représentée par Monsieur Matthis Bogers, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration datée du 27 août 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, dûment représentée comme dit ci-avant, déclare être l’unique associé de la société RESIDEX

GO LEASE, S.à r.l. avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 4 mars 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 453
du 25 avril 2003. 

L’associée unique a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de modifier la dénomination de la société en RPE GO LEASE, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 4 des statuts aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 4. La Société aura la dénomination: RPE GO LEASE, S.à r.l.»
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

51210

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ sept cents Euro (700,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, es qualité qu’il agit, connu du notaire par son nom, pré-

nom, état et demeure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bogers, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, vol. 140S, fol. 55, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(059276.3/202/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

RPE GO LEASE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. RESIDEX GO LEASE, S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 92.310. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059277.3/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

MARVEL II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.270. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenue le 24 avril 2002

<i>Résolutions

Nomination du président

Le conseil d’administration décide de nommer M. Manuel Frias président du conseil d’administration de la société.

<i>Nomination d’un administrateur-délégué

Le conseil d’administration prend note que les actionnaires lors de l’assemblée générale tenue le 24 avril 2002 don-

nent autorisation au conseil d’administration de nommer M. Manuel Frias administrateur-délégué.

Le conseil d’administration décide de nommer M. Manuel Frias administrateur-délégué de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI05041. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058936.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

MARVEL II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.270. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 18 septembre 2003

<i>Résolutions

Les actionnaires sur la proposition du conseil d’administration nomment comme réviseur d’entreprise ERNST &amp;

YOUNG S.A., 7 Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg pour un nouveau mandat expirant à la date de
l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI05043. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058941.3/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Senningerberg, le 17 septembre 2003.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 17 septembre 2003.

P. Bettingen.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

51211

MARVEL II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.270. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AI05052, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058948.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

NABEUL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 77.210. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04476, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059198.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

SAIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 79.378. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03640, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2003.

(059205.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

PEOPLEWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 66.880. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2003, réf. LSO-AI02882, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059218.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

TST LE BANVILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 95.305. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059214.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Signature.

SAIM S.A.
F. Innocenti / M-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

 

Signatures.

J. Elvinger.

51212

EIKON INVEST II HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 79.419. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une réunion du conseil d’administration du 17 septembre 2003 que le siège social de la société a été trans-

féré de 8, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04347. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(059241.3/655/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

EIKON INVEST I HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 78.493. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une réunion du conseil d’administration du 17 septembre 2003 que le siège social de la société a été trans-

féré de 8, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04345. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(059242.3/655/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

CHORDIA INVEST I HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 80.166. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une réunion du conseil d’administration du 17 septembre 2003 que le siège social de la société a été trans-

féré de 8, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04351. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(059243.3/655/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

BEPOFICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.920. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 septembre 2003

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci. 

Luxembourg, le 17 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03965. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059248.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Pour extrait conforme
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

51213

MISTRA FINANCIERE S.A., Société Anonyme,

(anc. CANTEMERLE HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.348. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03646, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2003.

(059206.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

PINAMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 79.559. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03650, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2003.

(059207.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

LOMBARDINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.586. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03652, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2003.

(059208.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

PEOPLE COMPETENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 84.541. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04139, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059255.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

FDM LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 76.963. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2003, réf. LSO-AI02879, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059215.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

MISTRA FINANCIERE S.A.
A. De Bernardi / M-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

PINAMAR HOLDING S.A.
A. De Bernardi / M-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

LOMBARDINI INTERNATIONAL S.A.
A. De Bernardi / M-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 2003.

Signature.

 

Signature.

51214

TRICOLOR S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 41.187. 

—

In the year two thousand and three, on the eleventh of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of TRICOLOR S.A., a société anonyme, having its reg-

istered office at L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer, incorporated by deed dated on the 4th of August 1992,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 569 of the 4th of December 1992.

The meeting is presided by Mrs Sylvie Talmas, employee, residing in Ste Marie-sur-Semois (Belgium).
The chairman appoints as secretary Ms Christine Gérard, employee, residing in Sommethonne (Belgium).
The meeting elects as scrutineer Mr Robert Van Den Berg, director, residing in Rotterdam (the Netherlands) 

The chairman requests the notary to act that:

I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 10 (ten) shares, representing the whole capital of the corporation, are

represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been
beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Transfer of the Company’s registered office to L-2146 Luxembourg, 63-65 Rue de Merl with effect as of the 1st

of January 2003.

2.- Removal of Mrs Nicoline Clabbers-De Deken as director of the company with effect as of the 1st of January 2003.
3.- Nomination of Mr Jean-Marc Faber as new director with effect as of the 1st of January 2003 and continuation of

the mandates of the other directors until the ordinary general meeting of 2008.

4.- Nomination of Mr Christophe Mouton as statutory auditor of the company with effect as of the 1st of January

2003.

5.- Miscellaneous.

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution 

The meeting decides to transfer the registered office of the company from L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de

Fer to L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl and to modify the first sentence of the second paragraph of article 1 of
the by-laws to read as follows:

«Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.»

<i>Second resolution 

The meeting decides to remove, without discharge, Mrs Nicoline Clabbers-De Deken as director of the company

with effect as of the 1st of January 2003.

<i>Third resolution

The meeting decides to elect Mr Jean-Marc Faber, accountant, residing in Luxembourg, as new director of the com-

pany with effect as of the 1st of January 2003, for a duration expiring at the annual general meeting to be held in 2008.

The meeting confirms hereby the continuation of the mandates of the other directors until the annual general meeting

of 2008, as they are:

- Mr Robert Leo Van Den Berg, residing in Rotterdam (the Netherlands); director and managing director;
- Mrs Yvonne Schütz, residing in Rotterdam (the Netherlands).

<i>Fourth resolution

The meeting decides to replace, with discharge, the actual statutory auditor, Mr Jean-Marc Faber, prenamed, by Mr

Christophe Mouton, employee, residing in Arlon (Belgium) with effect as of the 1st of January 2003; his mandate will
expire at the annual general meeting of 2008 

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le onze septembre. 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

51215

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRICOLOR S.A., ayant son

siège social à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer, constituée suivant acte reçu le 4 août 1992, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n° 569 du 4 décembre 1992. 

L’assemblée est présidée par Madame Sylvie Talmas, employée privée, demeurant à Ste Marie-sur-Semois (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Christine Gérard, employée privée, demeurant à Sommethon-

ne (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Robert Van Den Berg, directeur, demeurant à Rotterdam (Pays-

Bas).

Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 10 (dix) actions, représentant l’intégralité du capital social sont représen-

tées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de la société à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl avec effet au 1

er

 janvier 2003.

2.- Révocation de Madame Nicoline Clabbers-De Deken comme administrateur de la société avec effet au 1

er

 janvier

2003.

3.- Nomination de Monsieur Jean-Marc Faber comme nouvel administrateur avec effet au 1

er

 janvier 2003 et recon-

duction du mandat des autres administrateur jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2008.

4.- Nomination de Monsieur Christophe Mouton comme commissaire aux comptes avec effet au 1

er

 janvier 2003.

5.- Divers 

Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer, à L-2146

Luxembourg, 63-65, rue de Merl et de modifier la première phrase du deuxième paragraphe de l’article 1

er

 des statuts,

comme suit:

«Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de révoquer, sans décharge, le mandat de Madame Nicoline Clabbers-De Deken comme admi-

nistrateur de la société avec effet au 1

er

 janvier 2003.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Jean-Marc Faber, expert comptable, demeurant à Luxembourg, comme

nouvel administrateur de la société avec effet au 1

er

 janvier 2003, et ceci pour une période se terminant à l’assemblée

générale ordinaire de 2008.

L’assemblée confirme aussi la reconduction des mandats des autres administrateurs jusqu’à l’assemblée générale or-

dinaire de 2008, étant:

- Monsieur Leo Van Den Berg, demeurant à Rotterdam (Pays-Bas); administrateur et administrateur-délégué;
- Madame Yvonne Schütz, demeurant à Rotterdam (Pays-Bas).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer, avec décharge, le commissaire aux comptes actuel, Monsieur Jean-Marc Faber, pré-

nommé, par Monsieur Christophe Mouton, employé, demeurant à Arlon (Belgique) avec effet au 1

er

 janvier 2003; son

mandat expirera à l’assemblée générale ordinaire de 2008.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version française fera foi. 

Signé: S. Talmas, C. Gérard, R. Van Den Berg, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, vol. 140S, fol. 67, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(059420.3/211/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Luxembourg, le 27 septembre 2003.

J. Elvinger.

51216

PROFITRUST INVESTMENT ADVISORY COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 45.889. 

—

AUFLÖSUNG

 Im Jahre zweitausenddrei, den achtundzwanzigsten August.
 Vor dem unterzeichneten Notar Maître Joseph Elvinger, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

 Dame Charlotte Funck, handelnd in ihrer Eigenschaft als Bevollmächtigte der RAIFFEISEN KAPITALANLAGE-

GESELLSCHAFT mbH, einer Gesellschaft nach österreichischem Recht, mit Sitz in A-1030 Wien, Am Stadtpark 9, 

 auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Wien.
 Diese Vollmacht bleibt, nach ne varietur Paraphierung durch den Erschienenen und den Notar, gegenwärtiger Ur-

kunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

 Der Bevollmächtigte ersucht den unterzeichneten Notar nachstehende Erklärungen zu beurkunden:
* dass die Gesellschaft PROFITRUST INVESTMENT ADVISORY COMPANY S.A. mit Sitz in Luxemburg, eingetragen

im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 45.889, gemäß notarieller Urkunde vom 22. Dezember 1993,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 25 vom 22. Januar 1994 gegründet wurde;

* dass das Kapital der Gesellschaft dreihundertdreiundsechzigtausenddreihundertfünfundsechzig Euro (EUR

363.365,-) beträgt und in fünftausend (5.000) Aktien ohne Nennwert pro Aktie eingeteilt ist;

* dass sein Vollmachtgeber Eigentümer aller fünftausend (5.000) Gesellschaftsanteile wurde und beschlossen hat, die

Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen und zu liquidieren;

* dass die Bilanz zum 28. August 2003, sowie die Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar 2003

bis zum 28. August 2003 gebilligt wurde;

* dass die RAIFFEISEN KAPITALANLAGE-GESELLSCHAFT mbH zum Liquidator der Gesellschaft ernannt wurde

und in dieser Funktion mit sämtlichen Befugnissen ausgestattet wurde, die die Art. 144 bis 148 bis des Gesetzes vom
10. August 1915 über die Handelsgesellschaften für einen Liquidator vorsehen;

* dass sämtliche Schulden der Gesellschaft, bis auf jene Schulden gegenüber dem Vollmachtgeber, beglichen wurden.
- Hiermit erfolgt die Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung, sowie deren Liquidation.
- Sämtliche Aktiva der Gesellschaft gehen auf den Gesellschafter über, der erklärt, dass alle Schulden der Gesellschaft

beglichen sind und dass er sich verpflichtet, alle etwaigen zukünftigen noch nicht beglichenen Schulden unter seiner per-
sönlichen Haftung zu übernehmen. Er wird auch die Kosten gegenwärtiger Urkunde regeln.

- Die Liquidation der Gesellschaft ist somit als abgeschlossen zu betrachten und die Gesellschaft ist somit endgültig

aufgelöst und liquidiert.

- Dem Verwaltungsrat und dem Rechnungsprüfer wird Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate erteilt.
- Die Bücher der Gesellschaft bleiben während einer Dauer von fünf Jahren ab heute bei der Gesellschaft UNICO

FINANCIAL SERVICES S.A. Sitz in 308, route d’Esch, L-1471 Luxemburg hinterlegt.

 Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
 Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Signé: C. Funck, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, vol. 140S, fol. 50, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059597.3/211/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Luxembourg, le 19 septembre 2003.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Travel Writer, S.à r.l.

Prodex-CI, Prodex Consulting International, S.à r.l.

L.B.E., Loisir &amp; Bien-Etre, S.à r.l.

H.R.K.S. S.A.

Josinvest S.A.

Josinvest S.A.

Orissa Finance S.A.

Columeta, S.à r.l.

Parkar S.A.

Eukar Holding S.A.

Mellux Financial Services, S.à r.l.

Mellux Financial Services, S.à r.l.

RPE Desch, S.à r.l.

RPE Desch, S.à r.l.

INSERT S.A.H., International Services &amp; Trade

Lacbe S.A.

Lacbe S.A.

Euro-Mediterranean Estates S.A.H.

BTM Unit Management S.A.

BTM Unit Management S.A.

BTM Unit Management S.A.

BTM Unit Management S.A.

Beta Noble House GmbH &amp; Co. KG

BTM Lux Management S.A.

BTM Lux Management S.A.

BTM Lux Management S.A.

BTM Lux Management S.A.

RPE Bakkersland, S.à r.l.

RPE Bakkersland, S.à r.l.

Connecteo Holding S.A.

Disperlux, S.à r.l.

Lafarque S.A.

Europaring 5, S.à r.l.

Pharmaceutical Fine Chemicals S.A.

Lux Diversity S.A.

Marvel S.A.

Marvel S.A.

Tiscali Finance S.A.

Evento, S.à r.l.

Idées Larges S.A.

Anaconda S.A.

Violet Investment S.A.

Violet Investment S.A.

DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.

Camelia A.G.

Seligman Global Horizon Funds

Seligman Global Horizon Funds

ING Belgium International Finance S.A.

Altavista, S.à r.l.

Bipielle Investment Fund

Safia Investment Holding Cie S.A.

Willow Holding S.A.

Megadyne International S.A.

Fund Partners, Sicav

Fuga Holding S.A.

Torre Ingles S.A.

Select Line S.A.

Select Line S.A.

RPE Go Lease, S.à r.l.

RPE Go Lease, S.à r.l.

Marvel II S.A.

Marvel II S.A.

Marvel II S.A.

Nabeul International S.A.

Saim S.A.

Peopleware S.A.

TST Le Banville, S.à r.l.

Eikon Invest II Holding S.A.

Eikon Invest I Holding S.A.

Chordia Invest I Holding S.A.

Bepofico S.A.

Mistra Financière S.A.

Pinamar Holding S.A.

Lombardini International S.A.

People Competence S.A.

FDM Luxembourg

Tricolor S.A.

Profitrust Investment Advisory Company S.A.