51025

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1064

14 octobre 2003

S O M M A I R E

ABN AMRO Investment Funds S.A., Luxembourg- 

Gegoric S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51046

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51067

Global Switch, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

51065

ABN AMRO Investment Funds S.A., Luxembourg- 

Gunnar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51056

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51068

HHB Immo S.A., Wasserbillig. . . . . . . . . . . . . . . . . 

51056

Aero International Finance S.A., Luxembourg . . . .

51047

Hilsen Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

51071

Agoranet Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

51061

Hilsen Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

51072

Agricultural Investment & Development S.A., 

IBAG S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51057

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51063

Immobilière Even, S.à r.l., Roodt-sur-Syre. . . . . . . 

51063

Alvida S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51026

Immodil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51056

Alvida S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51027

ING Belgium International Finance  S.A.,  Luxem- 

Andracord Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

51063

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51061

Auxiliaire  Générale  d’Entreprises  S.A.,  Luxem- 

Inter Futures Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

51043

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51048

Inter Global Fund Conseil S.A., Luxembourg . . . . 

51032

Auxiliaire  Générale  d’Entreprises  S.A.,  Luxem- 

Inter Multi Investment Conseil S.A., Luxembourg

51034

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51048

Intertrust  Management  (Luxembourg)  S.A.,  Lu- 

Auxiliaire  Générale  d’Entreprises  S.A.,  Luxem- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51063

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51048

Isotherma, S.à r.l., Troisvierges  . . . . . . . . . . . . . . . 

51032

BNP  Paribas  Fund  Administration  S.A.,  Luxem- 

Italimpex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51061

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51031

J.P. Barthelme, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . . . 

51038

Brupaphi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

51050

J.P. Barthelme, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . . . 

51038

C.G.C. Engineering, S.à r.l., Bettendorf . . . . . . . . . .

51034

JM Construction, S.à r.l., Dippach. . . . . . . . . . . . . . 

51049

Canalcontrôle S.A., Gilsdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51039

Kokomo, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51044

Cedrum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51047

Kokomo, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51045

Compac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51038

Leo, S.à r.l., Niederfeulen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51026

Dr. A. Genius AG, Weiswampach  . . . . . . . . . . . . . .

51028

Materis Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

51045

Dr. A. Genius AG, Weiswampach  . . . . . . . . . . . . . .

51029

MBC Music Trading S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . 

51031

E.G.G.,  S.à r.l.,  Electricité  Générale  Gruen,  Lu- 

Multi-Concept, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

51034

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51069

Multiworld, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

51035

E.G.G.,  S.à r.l.,  Electricité  Générale  Gruen,  Lu- 

Mutualité d’Aide aux Artisans, Luxembourg . . . . . 

51062

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51070

Mutualité d’Aide aux Artisans, Luxembourg . . . . . 

51062

Efinat S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51066

Mutualité d’Aide aux Artisans, Luxembourg . . . . . 

51072

Eso, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51029

Oneweb Lux S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . 

51046

Euro Stone Management S.A., Luxembourg. . . . . .

51057

Oneweb Lux S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . 

51047

Euro Stone Management S.A., Luxembourg. . . . . .

51057

Paribas FCP Fund Management Company S.A., Lu- 

Euro Stone Management S.A., Luxembourg. . . . . .

51057

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51032

Europhenix Management Company S.A.,  Luxem- 

Parvest Investment Management  Company S.A., 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51043

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51031

Even & Hertert Promotions, S.à r.l., Roodt-sur-

Parvest, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51045

Syre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51068

Prélude Immeubles S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

51050

Fiduciaire des P.M.E. S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

51064

Spacegen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51070

Fiduciaire des P.M.E. S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

51064

Tavares, S.à r.l., Schieren  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51028

Fiduciaire des P.M.E. S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

51064

Thebel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51043

Forlux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51062

Thebel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51043

Freight Logistics S.A., Oberanven  . . . . . . . . . . . . . .

51035

Tour Aérodrome S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . 

51029

Freight Logistics S.A., Oberanven  . . . . . . . . . . . . . .

51037

Uninco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51045

51026

LEO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9175 Niederfeulen.

H. R. Diekirch B 6.463. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Diekirch, le 19 septembre 2003, réf. DSO-AI00124, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902336.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 septembre 2003.

ALVIDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 54.816. 

—

L’an deux mille deux, le trente et un décembre. 
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALVIDA S.A., avec siège so-

cial à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 9
mai 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 382 du 9 août 1996, modifiée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 12 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C, numéro 521 du 15 octobre 1996, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous
la section B et le numéro 54.816.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Pontpierre, 
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Elizabete Semedo Gonçalves, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nicole Bley, employée privée, demeurant à Cruchten. 
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission de trois administrateurs. 
2. Nomination de trois nouveaux administrateurs.
3. Augmentation du capital social à concurrence de sept millions cinq cent mille euros (EUR 7.500.000,00) pour le

porter de son montant actuel de cinquante-sept mille trois cent vingt-cinq virgule trente-huit euros (EUR 57.325,38) à
sept millions cinq cent cinquante-sept mille trois cent vingt-cinq virgule trente-huit euros (EUR 7.557.325,38), par la
création et l’émission de deux cent quarante-deux mille quatorze (242.014) actions nouvelles d’une valeur nominale de
trente virgule quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 30,99) chacune, investies des mêmes droits et avantages que les actions
existantes. 

Souscription et libération des actions nouvelles.
4. Modification subséquente de l’article trois des statuts.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Manuel Vallet Garriga, Monsieur Pedro Pardina Gil

et Manuel Valenzuela Morales, de leurs fonctions d’administrateurs de la société et de leur donner décharge pleine et
entière.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer en leur remplacement:
a) Monsieur Manuel Vallet Gomez, directeur de sociétés, demeurant à Barcelone (Espagne), 
b) Monsieur Jorge Vallet Gomez, directeur de sociétés, demeurant à Barcelone (Espagne), 
c) Monsieur Guillermo Vallet Gomez, directeur de sociétés, demeurant à Barcelone (Espagne),
qui termineront le mandat de leurs prédécesseurs et pourront engager la société par leur signature individuelle.
Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier le dernier alinéa de l’article cinq des statuts lequel aura do-

rénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Dernier alinéa. La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle d’un

de ses administrateurs.»

Diekirch, le 24 septembre 2003.

Signature.

51027

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept millions cinq cent mille euros (EUR

7.500.000,00) pour le porter de son montant actuel de cinquante-sept mille trois cent vingt-cinq virgule trente-huit
euros (EUR 57.325,38) à sept millions cinq cent cinquante-sept mille trois cent vingt-cinq virgule trente-huit euros (EUR
7.557.325,38) par la création et l’émission de deux cent quarante-deux mille quatorze (242.014) actions nouvelles d’une
valeur nominale de trente virgule quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 30,99) chacune, jouissant des mêmes droits et avan-
tages que les actions existantes.

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée la société anonyme de

droit espagnol DUQUES DE BERGARA S.A., avec siège social à E-Barcelone, l’actionnariat existant ayant renoncé à son
droit de souscription préférentiel. 

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est alors intervenue:
DUQUES DE BERGARA S.A., avec siège social à Barcelone (Espagne),
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 30 décembre 2002, 
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite intervenante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire les deux cent quarante-deux mille qua-

torze (242.014) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente virgule quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 30,99) cha-
cune. 

L’augmentation de capital a été entièrement libérée par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept

millions cinq cent mille euros (EUR 7.500.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il
a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article trois des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à sept millions cinq cent cinquante-sept mille trois cent vingt-cinq virgule trente-

huit euros (EUR 7.557.325,38), divisé en deux cent quarante-trois mille huit cent soixante-quatre (243.864) actions de
trente virgule quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 30,99) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de quatre-vingt mille euros (EUR 80.000,00).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Semedo, N. Bley, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 81, case 7. – Reçu 75.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(058202.3/227/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

ALVIDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 54.816. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22

septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058203.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

Luxembourg, le 7 février 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 7 février 2003.

E. Schlesser.

51028

TAVARES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9125 Schieren, 18C, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 5.726. 

—

José Maria Dos Santos Marques informe qu’il démissionne avec effet immédiat de sa fonction de gérant technique de

la société TAVARES, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03436. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(902338.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 septembre 2003.

Dr. A. GENIUS AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

H. R. Diekirch B 93.741. 

—

Im Jahre zweitausenddrei, den dreissigsten Juli.
Vor dem verhandelnden Notar Anja Holtz, im Amtssitz in Wiltz.
Kommt die ausserordentliche Gesellschafterversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft Dr. A. GENIUS AG,

mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, zusammen.

Die Gesellschaft wurde gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den Notar Martine Decker, mit dem damaligen

Amtssitz in Wiltz, am 26. Juni 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1.250
vom 29. Dezember 2001,

abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch denselben Notar, am 15. Juli 2002, veröffentlicht im obenaufgeführten

Mémorial C Nummer 1.421 vom 1. Oktober 2002, eingetragen im Gesellschafts- und Handelsregister Luxemburg unter
der Nummer B 6.184.

Die Versammlung wurde eröffnet um 14.00 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Hans-Willi Pick, Bauin-

genieur, wohnhaft in D-53945 Blankenheim, 10, Räuberspesch.

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Fräulein Karin Neissen, Privatangestellte, wohnhaft in B-4790 Burg-Reuland,

52, Aldringen.

Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Dame Angelika Pick, geborene Nowotny, Kauffrau, wohnhaft in D-

53945 Blankenheim, 10, Räuberspesch.

Der Präsident erklärte und bat sodann den verhandelnden Notar zu beurkunden, dass:
I. die erschienenen und vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft Dr. A. GENIUS AG sowie die Anzahl der von

ihnen gehaltenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste angeführt sind, welche nach Abzeichnung durch den Präsidenten,
den Sekretär, den Stimmenzähler und den verhandelnden Notar als Anlage gegenwärtiger Urkunde beigefügt ist, um mit
ihr einregistriert zu werden.

II. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass die 310 bestehenden Aktien, die das gesamte Gesellschaftskapital bil-

den, in gegenwärtiger ausserordentlicher Gesellschafterversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versamm-
lung somit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Auf der Tagesordnung der heutigen Versammlung steht nachfolgender Punkt:
1. Änderung des Artikel 13, Absatz 1 der Satzung.
Nachdem der vorstehende Punkt seitens der Versammlung gutgeheissen wurde, wird folgender Beschluss einstimmig

gefasst:

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Artikel 13, Absatz 1 der Satzung wie folgt abzuändern:

«Art. 13. Absatz 1. Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber rechtsverbindlich verpflichtet durch die Unterschrift

des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates oder gegebenenfalls durch die gemeinschaftliche Unterschrift eines Mitglieds
des Verwaltungsrates und des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates.»

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung um 14.30 Uhr geschlossen.

<i>Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, gegenwärtiger Urkunde beläuft sich auf unge-

fähr 650,- EUR.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Wiltz, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Pick geb. Nowotny, H.-W. Pick, K. Neissen, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 7 août 2003, vol. 317, fol. 68, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902224.3/2724/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 septembre 2003.

Luxembourg, le 18 août 2003.

J. M. Dos Santos Marques.

Wiltz, den 3. September 2003.

A. Holtz.

51029

Dr. A. GENIUS AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 93.741. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 3 septembre 2003.

(902225.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 septembre 2003.

TOUR AERODROME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 101, route de Belvaux.

R. C. Luxembourg B 43.908. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04268, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058841.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

ESO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 208, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 95.683. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le onze septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Manuel Antonio Pina Da Silva, indépendant, né le 11 août 1971 à Mangualde (Portugal), demeurant à L-

1260 Luxembourg, 27, rue de Bonnevoie;

2.- Madame Maria Do Ceu Pina Augusto, serveuse, née le 29 mai 1948 à Mangualde (Portugal), demeurant à L-5772

Weiler-la-Tour, 33, rue de Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Manuel Antonio Pina Da Silva, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 9 septembre 2003.
3.- Mademoiselle Maria Do Mar Vilas Boas Ferreira, serveuse, née le 3 août 1975 à Carapecos (Portugal), demeurant

à L-1260 Luxembourg, 27, rue de Bonnevoie,

ici représentée par Monsieur Manuel Antonio Pina Da Silva, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 9 septembre 2003.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement. 

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ESO, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café, avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques et petite

restauration avec vente de pommes frites, de saucissons, d’hamburgers et de sandwichs garnis.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille trois.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Notaire

Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Signature.

51030

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cents euros (EUR 800,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-2610 Luxembourg, 208, route de Thionville.
- Est nommée gérante technique de la société pour une durée indéterminée, Mademoiselle Maria Do Mar Vilas Boas

Ferreira, préqualifiée. 

- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée Monsieur Manuel Antonio Pina Da Silva,

préqualifié.

- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de la gérante tech-

nique et du gérant administratif. 

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, agissant ès dites qualités,

connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.A. Pina Da Silva, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, vol. 140S, fol. 60, case 12. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(058286.3/222/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

1.- par Monsieur Manuel Antonio Pina Da Silva, indépendant, né le 11 août 1971 à Mangualde (Portugal), demeu-

rant à L-1260 Luxembourg, 27, rue de Bonnevoie, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- par Madame Maria Do Ceu Pina Augusto, serveuse, née le 29 mai 1948 à Mangualde (Portugal), demeurant à

L-5772 Weiler-la-Tour, 33, rue de Luxembourg, vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- par Mademoiselle Maria Do Mar Vilas Boas Ferreira, serveuse, née le 3 août 1975 à Carapecos (Portugal),

demeurant à L-1260 Luxembourg, 27, rue de Bonnevoie, vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 septembre 2003.

T. Metzler.

51031

BNP PARIBAS FUND ADMINISTRATION S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 31.206. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04811, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058845.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

PARVEST INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 27.605. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04821, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058849.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

MBC MUSIC TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 5.195. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juillet 2003

L’an deux mille trois, le trente juillet s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société ano-

nyme MBC MUSIC TRADING S.A. avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Kisters Edmund, employé, demeurant à Cite Grait 3, L-9992

Weiswampach. 

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Faber Simone, employée, demeurant à L-9807 Hosingen,

Cite Thiergart 23.

L’Assemblée choisit comme scrutateurs:
- Monsieur Saraiva Carlos, employé, demeurant à L-9411 Vianden, Aal Gaass 15
- Monsieur Michels Eric, employé, demeurant à B-4760 Büllingen, Krewinkel 19A.
Composition de l’Assemblée:
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée ainsi que le nombre des actions qu’ils représentent ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle la liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, restera annexée au présent

pour être formalisée avec lui.

Le bureau ainsi constitué, le président expose:
Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Acceptation de la démission d’un administrateur. Nomination d’un nouvel administrateur, Monsieur Patrick Samoy,

rue de Fetinne 51, B-4020 Liège.

<i>Résolution

L’Assemblée Générale révoque dans sa qualité d’administrateur et lui donne pleine décharge pour son mandat Mon-

sieur Paul Müller, employé privé, demeurant à L-9513 Wiltz, rue de la Chapelle 60.

L’Assemblée Générale nomme comme administrateur, ainsi qu’administrateur-délégué la société MBC MUSIC TRA-

DING S.A., Monsieur Patrick Samoy, L-4020 Liège, 51, rue de Fetinne.

Suite à cette décision, la souscription aux actions se compose comme suit.
Constatant que l’ordre du jour est épuisé, Monsieur le Président lève la séance après avoir donné lecture du présent

procès-verbal et que les membres présents ont signé avec lui.

Signatures.

<i>Feuille de présence à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juillet 203 

Total: 1.750
sur les 1.750 actions composant le capital.

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Signatures.

Luxembourg, le 18 juillet 2003.

Signatures.

<i>Actionnaires

<i>Parts

<i>Voix Mandataire

<i>Signature

CITEX INCORPORATED S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.749

1.749

Signature

EAST-WEST TRADING COMPANY, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

1

Signature

51032

Les membres du bureau soussignés certifient exacte la feuille de présence faisant apparaître que 2 actionnaires sont

présents ou représentés et totalisent 1.750 actions ayant droit de vote auxquelles sont attachées 1.750 voix. 

Par la présente, Paul Müller met fin à son mandat d’administrateur-délégué de la société MBC MUSIC TRADING S.A.

en date du 30 juillet 2003.

Wiltz, le 28 juillet 2003.

P. Müller.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. DSO-AI00058. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(902325.4/000/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 2003.

INTER GLOBAL FUND CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 45.004. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04822, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058850.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

PARIBAS FCP FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.165. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04823, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058851.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

ISOTHERMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 5, rue de Wilwerdange.

R. C. Luxembourg B 95.688. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le huit septembre. 
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur Daniel Lieber, gérant de sociétés, demeurant à B-4960 Malmedy-Meiz, 62, route de Spa. 
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer par les présentes. 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet les entreprises générales du bâtiment, à savoir: tous travaux de gros oeuvre de mises

sous toit de bâtiments, d’isolation acoustique ou thermique, de cloisons légères, de faux plafonds et faux planchers pré-
fabriqués ou non, la menuiserie générale, les charpentes et escaliers en bois, la couverture de toitures asphaltiques ou
similaires, les travaux d’étanchéité, de carrelages, de chapes de sols et revêtements de sols industriels, de plafonnage,
de crépissage, les couvertures non métalliques et non asphaltiques, la peinture, ainsi que la fabrication d’isolant thermi-
que et acoustique. 

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 3. La société prend la dénomination de ISOTHERMA, S.à r.l., société à responsabilité limitée. 

Art. 4. Le siège social est établi à Troisvierges. 

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

E. Kisters / S. Faber / C. Saraiva / E. Michels
<i>Le président / La secrétaire / Le scrutateur / Le scrutateur

Luxembourg, le 8 août 2003.

Signatures.

Luxembourg, le 8 août 2003.

Signatures.

51033

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Daniel Lieber, gérant de sociétés, demeu-

rant à B-4960 Malmedy-Meiz, 62, route de Spa. 

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé reconnaît. 

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes. 

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année. 

Art. 14. Chaque année, au trente juin, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant l’in-

dication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente juin deux mille quatre.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (EUR 1.000,00).

<i>Décision de l’associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Daniel Lieber, prénommé.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-9911 Troisvierges, 5, rue de Wilwerdange.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Lieber, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, vol. 140S, fol. 53, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(058302.3/227/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

Luxembourg, le 15 septembre 2003.

E. Schlesser.

51034

MULTI-CONCEPT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 80.786. 

—

Le bilan au 31 janvier 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04824, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058852.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

INTER MULTI INVESTMENT CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 31.218. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04825, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058853.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

C.G.C. ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9357 Bettendorf, 3, Cité Pierre Strauss.

R. C. Diekirch B 6.176. 

—

L’an deux mille trois, le huit août.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée C.G.C. ENGINEERING, S.à r.l.,

avec siège social à L-9357 Bettendorf, 3, Cité Pierre Strauss, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 2 août 2002, publié au Mémorial C numéro 1467 du 10 octobre 2002.

L’assemblée est composée de:
1. Monsieur Fernand Hengen, ingénieur diplômé, demeurant à L-3505 Dudelange, 5, rue Dominique Lang;
2. Monsieur Marc Knepper, ingénieur diplômé, demeurant à L-9357 Bettendorf, 3, Cité Pierre Strauss;
3. Monsieur Jeannot Koch, ingénieur diplômé, demeurant à L-6246 Rippig, 4, am Brill;
4. Monsieur Alain Reis, ingénieur-technicien, demeurant à B-6780 Messancy (Belgique), 39, rue de Luxembourg;
5. Monsieur Dany Winbomont, ingénieur diplômé, demeurant à L-5429 Hettermillen, 3a, route du Vin.
Lesquels comparants déclarent agir en tant que seuls associés de la société prédésignée et requièrent le notaire ins-

trumentaire d’acter ainsi qu’il suit leurs résolutions, prises à l’unanimité et sur ordre du jour conforme.

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier l’objet social de la société et par conséquence de modifier l’article deux des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

La société a pour objet l’étude et l’analyse, le contrôle et l’expertise, la consultation et la conception, l’assistance et

la réalisation, la direction, la coordination et la surveillance de tous travaux dans le cadre du domaine de l’ingénierie
notamment de la construction en général respectivement à caractère technique, de l’urbanisme, de l’aménagement du
territoire, de la sécurité et santé sur chantier et de la qualité de l’environnement, ainsi que la synthèse des activités di-
verses participant à la réalisation de cet objet.

Elle pourra exécuter toutes prestations techniques, scientifiques informatiques et didactiques, notamment la forma-

tion dans le domaine de l’ingénierie.

Elle peut prendre des participations dans toutes sociétés et entreprises dont l’objet est identique, similaire, connexe

ou complémentaire au sien. Toutefois une telle participation ne peut être prise qu’avec l’accord donné à la majorité de
soixante-quinze pour cent du capital social. Elle peut accorder des prêts et fournir une assistance financière sous toute
forme aux sociétés et entreprises dans lesquelles elle participe.

Elle peut exercer toutes activités commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se rattachent directe-

ment ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à en favoriser la réalisation.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

La société C.G.C. ENGINEERING, S.à r.l., s’interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d’intérêts

et porter atteinte à l’indépendance professionnelle de l’activité libérale ingénieur-conseil et elle s’engage à respecter tou-
tes les dispositions législatives et réglementaires auxquelles est soumise l’activité réglementée en question.

La société peut par ailleurs accorder à toute personne morale ou physique, associée ou non, tous concours, prêts,

avances, garanties ou cautions qu’elle juge opportuns.

Luxembourg, le 8 août 2003.

Signatures.

Luxembourg, le 8 août 2003.

Signatures.

51035

<i>Deuxième résolution

Les associés prénommés sub. 2 à 5. acceptent la démission de Monsieur Fernand Hengen, prénommé, comme gérant

de la société, lui donnent décharge pour son mandat et tous les associés nomment nouveau gérant Monsieur Dany Win-
bomont, prénommé.

La société est engagée par la signature des gérants.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Hengen, M. Knepper, J. Koch, A. Reis, D. Winbomont, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 12 août 2003, vol. 612, fol. 23, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(902240.4/234/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 septembre 2003.

MULTIWORLD, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 76.862. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04826, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058854.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

FREIGHT LOGISTICS S.A., Société Anonyme,

(anc. DIE EUROPÄISCHE S.A.).

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

R. C. Luxembourg B 33.219. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DIE EUROPÄISCHE S.A.,

avec siège social à L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, numéro 33.219, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 16 février 1990, publié au Mémorial C, numéro 323 du 12 septembre 1990. Les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 1

er

 septembre 1994, publié au Mémorial C, numéro

535 du 20 décembre 1994. 

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François Boudry, expert-comptable, demeurant à Oberanven. 
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Thoma, employée privée, demeurant à Oe-

trange,

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Streff, employé privé, demeurant à Bereldange. 

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Adoption d’une version française des statuts.
2) Changement de la dénomination sociale en FREIGHT LOGISTICS S.A. 
3) Transformation de la société en soparfi et modification de l’objet social de la société.
4) Suppression de la valeur nominale des actions et conversion du capital social en euros.
5) Modification de la date de l’assemblée générale annuelle.
6) Modification subséquente des statuts de la société. 

II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

III) Qu’il résulte de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité

du capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) sont représentées à
la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.

Diekirch, le 12 septembre 2003.

F. Unsen.

Luxembourg, le 8 août 2003.

Signatures.

51036

Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’adopter une version française des statuts.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en FREIGHT LOGISTICS S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transformer la société en soparfi et de modifier l’objet social de la société en consé-

quence.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de convertir le capital social en euros

pour le fixer à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle de la société au troisième lundi du

mois de juin à 9.00 heures.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de leur don-

ner par conséquent la teneur suivante:

«Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FREIGHT LOGISTICS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Oberanven.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut en outre exercer l’activité d’auxiliaire de transports incluant l’affrètement, le courtage, le conseil et

toutes autres prestations d’inter-médiation dans les activités de transports, ainsi que l’activité de messagerie et/ou de
distribution de petits colis.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69) repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Conseil d’administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les ré-
voquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

51037

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’un délégué du conseil d’administration, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises
concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’admi-
nistration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou plu-

sieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs

directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi
ses propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation a un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des actionnai-

res qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le troisième lundi du mois de juin à 9.00 heures. 

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été en-
tamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Boudry, N. Thoma, G. Streff, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, vol. 140S, fol. 46, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(058992.3/212/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

FREIGHT LOGISTICS S.A., Société Anonyme,

(anc. DIE EUROPÄISCHE S.A.).

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

R. C. Luxembourg B 33.219. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058993.3/212/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Luxembourg, le 21 septembre 2003.

P. Frieders.

Luxembourg, le 21 septembre 2003.

P. Frieders.

51038

J.P. BARTHELME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 24, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg B 34.201. 

—

L’an deux mille trois, le quinze septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée J.P. BARTHELME,

S.à r.l., ayant son siège social à L-3543 Dudelange, 120, rue Pasteur, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul
Hencks, de résidence à Luxembourg, en date du 12 juin 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et As-
sociations C, numéro 475 du 21 décembre 1990, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Hencks, en date du 9
décembre 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 166 du 11 avril 1995, ins-
crite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 34.201, au capital social
de cent mille euros (EUR 100.000,00), représenté par deux mille (2.000) parts sociales de cinquante euros (EUR 50,00)
chacune, entièrement libérées.

L’assemblée est composée de:
1.- Monsieur Jean-Pierre Barthelme, entrepreneur de construction, demeurant à L-8041 Strassen, 34, rue des Ro-

mains, 

2.- Madame Lucienne Barthelme-Flick, sans état particulier, demeurant à L-8041 Strassen, 34, rue des Romains, 
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de ladite société, se considérer comme dûment convoqués,

avoir connaissance de l’ordre du jour et avoir unanimément pris la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de transférer le siège social au 24, rue Edmond Reuter, à L-5326 Contern, et de modifier, par

conséquent, l’article quatre des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Le siège social est fixé à Contern.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le pré-

sent acte avec le notaire.

Signé: J. Barthelme, L. Flick, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, vol. 18CS, fol. 51, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(059032.3/227/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

J.P. BARTHELME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 24, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg B 34.201. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24

septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059034.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

COMPAC S.A., Société Anonyme,

(anc. PASSING SHOT S.A.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.449. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 septembre 2003,

réf. LSO-AI03341, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(058888.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Luxembourg, le 22 septembre 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 22 septembre 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 23 septembre 2003.

<i>Pour COMPAC S.A., Société Anonyme
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

51039

CANALCONTROLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9371 Gilsdorf, 10, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 95.633. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le deux septembre. 
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois IBAG S.A., établie et ayant son siège social à L-1931 Luxembourg,

11, avenue de la Liberté,

représentée aux fins de la présente par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Alphonse Weber, administrateur de sociétés, demeurant à L-6833 Biwer, 9, Neie Wee,
b) Monsieur Nicolas Linden, employé privé, demeurant à L-6833 Biwer, Haaptstrooss 2, 
2.- Monsieur Alphonse Weber, prénommé,
3.- Monsieur Marco Rings, ingénieur, demeurant à D-54295 Trèves, An der Kastilport 11,
ici représenté par Monsieur Alphonse Weber, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 17 juillet 2003,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
Lesdits comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une

société qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de CANALCONTROLE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son propre objet ou le favorisent.

La société a en outre pour objet le nettoyage, la réalisation d’épreuves d’étanchéité, l’assainissement de toutes sortes

de tuyaux et de canalisations, l’élimination et l’évacuation des déchets et substances usées et/ou nocives dans le cadre
de ces travaux, ainsi que les travaux d’inspection, la réalisation d’études et/ou d’expertises sur les états de toutes sortes
de tuyaux et de canalisation. 

Art. 4. Le siège social est établi à Gilsdorf. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

filiales, succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,00) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. 

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action ou si la propriété en

est démembrée ou litigieuse, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce
qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard le représentant.

La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Art. 7. L’assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires

de la société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

Les résolutions de l’assemblée ont force obligatoire pour tous les actionnaires.

51040

L’assemblée générale est dite extraordinaire lorsqu’elle est appelée à délibérer sur les modifications des statuts de la

société.

L’assemblée générale est dite ordinaire lorsqu’elle est appelée à délibérer sur toutes les autres questions. 

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tient au siège social de la société ou à tout autre endroit

qui est fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 18.00 heures, et pour la première fois en
deux mille quatre. Si la date tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit à la même heure.

Les autres assemblées des actionnaires peuvent se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation. 

Art. 9. L’assemblée générale se réunit sur la convocation du conseil d’administration. Cependant, et en cas de né-

cessité, elle peut être convoquée soit par:

- un actionnaire ou un nombre d’actionnaires représentant au moins 20% du capital social;
- le ou les liquidateurs en cas de liquidation de la société et tout au long de cette liquidation.
L’assemblée générale tient ses réunions au siège social de la société ou dans tout autre lieu indiqué sur la convocation.
Les convocations à la réunion de l’assemblée générale sont envoyées sous pli recommandé à l’adresse de tous les

actionnaires telle qu’indiquée dans le registre des actions nominatives, quinze jours au moins avant la date prévue pour
la réunion.

Si les convocations ne peuvent être adressées aux actionnaires par ce moyen, elles se feront conformément aux dis-

positions de l’article 70 de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée par la suite.

Si l’assemblée générale ne peut pas se réunir parce que le quorum n’est pas atteint, elle est convoquée à nouveau dix

jours pleins au moins avant la nouvelle date prévue et dans les mêmes conditions que précédemment. La convocation
doit comporter le même ordre du jour que celui de la première assemblée.

L’assemblée générale peut être réunie sans suivre les procédures de convocation sus-indiquées, à condition que tous

les actionnaires soient présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du
jour ou marquer leur accord sur celui-ci. 

Art. 10. L’ordre du jour de l’assemblée générale qui figure sur les convocations est arrêté par l’auteur de la convo-

cation.

L’assemblée générale ne peut délibérer sur un sujet qui n’a pas été préalablement inscrit à son ordre du jour excepté

si elle doit délibérer sur la fin du mandat de l’un des membres du conseil d’administration et sur la nomination de son
remplaçant. 

Art. 11. Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer à leurs travaux soit person-

nellement, soit en se faisant représenter par un mandataire et cela quel que soit le nombre des actions qu’il possède, à
condition de présenter une pièce justificative de son identité et un certificat de propriété de ses actions. 

Art. 12. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence où figurent les noms et domi-

ciles des actionnaires présents ou représentés, le nombre de voix qui reviennent à ces actions. 

Cette feuille est signée par les actionnaires ou leur mandataire et certifiée par le bureau de l’assemblée. 

Art. 13. Le bureau de l’assemblée générale se compose du président de l’assemblée, d’un scrutateur et d’un secré-

taire. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration. En cas d’absence ou d’empêche-
ment, le conseil d’administration désigne celui de ses membres présents qui doit présider la séance.

Au cas où la personne habilitée ou désignée pour la présidence de l’assemblée générale ne pourrait présider, un pré-

sident est nommé en vertu d’une résolution de l’assemblée générale.

L’assemblée élit un scrutateur.
Le président de l’assemblée et le scrutateur désignent un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie des action-

naires. Le secrétaire rédige le procès-verbal de l’assemblée générale. 

Art. 14. Aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur la base de la totalité des

actions représentant le capital social, conformément à la loi. 

Art. 15. Toute action a droit à une seule voix lors des réunions de l’assemblée générale, conformément à la loi. 

Art. 16. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre

officiel prévu à cet effet, selon les conditions requises. Les membres composant le bureau de l’assemblée générale si-
gnent les procès-verbaux des réunions.

Les copies ou extraits de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le président du conseil

d’administration, soit par un des membres du conseil mandaté à cet effet par l’assemblée, soit par le secrétaire de l’as-
semblée, ou par le liquidateur en cas de liquidation. 

Art. 17. L’assemblée générale ordinaire peut adopter toutes les résolutions exceptées celles qui touchent les modi-

fications des statuts de la société.

L’assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an, conformément aux dispositions de l’article 8 des

présents statuts, et ce pour approuver les comptes annuels de l’exercice précédent.

Elle jouit, notamment, des pouvoirs suivants:
- elle nomme et remplace les membres du conseil d’administration et le ou les commissaires aux comptes;
- elle approuve ou rejette les nominations provisoires des membres par le conseil d’administration;
- elle donne quitus de leur gestion aux membres du conseil d’administration;
- elle donne quitus de son mandat au(x) commissaire(s) aux comptes;
- elle décide du montant éventuel de la rémunération des membres du conseil d’administration et du ou des commis-

saires aux comptes;

51041

- elle approuve ou rejette les comptes annuels de l’exercice écoulé;
- elle statue sur les répartitions des bénéfices.
Les résolutions de l’assemblée générale ordinaire sont adoptées à la majorité des actions présentes ou représentées

à la réunion. 

Art. 18. Seule l’assemblée générale extraordinaire peut apporter des modifications aux statuts de la société.
Les réunions de l’assemblée générale extraordinaire ne sont régulières que si elles atteignent le quorum de présence,

conformément à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Les résolutions de l’assemblée générale extraordinaire sont adoptées à la majorité des deux tiers des actions présen-

tes ou représentées à la réunion. 

Art. 19. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs sont élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne peut

excéder six années et restent en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette va-

cance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux
applicables.

Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des man-

dataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut, de l’assentiment préalable de l’assemblée gé-
nérale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres. Il peut également confier la
gestion journalière à une autre personne désignée comme préposée à la gestion journalière. 

Art. 20. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président. Il peut également choisir un secrétaire qui

n’a pas besoin d’être administrateur et qui est en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’ad-
ministration.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président préside toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence, le conseil d’administration peut

désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

du président du conseil d’administration.

Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut re-
présenter plusieurs de ses collègues.

Le conseil tient un registre de présence que doivent signer les membres présents.
Pour la validité des délibérations du conseil, la présence ou la représentation de deux tiers au moins des membres

du conseil est nécessaire.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du conseil présents ou représentés, chaque membre

ayant droit à une seule voix.

Les membres du conseil d’administration ou toute autre personne invitée à assister aux réunions du conseil, s’enga-

gent à ne divulguer aucune information de nature confidentielle ou celles considérées comme telles sur notification du
président du conseil.

Une décision circulaire prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre

qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 21. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration sont signés par le président et au

moins l’un de ses membres.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par

deux administrateurs. 

Art. 22. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société.

Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence

du conseil d’administration. 

Art. 23. Vis-à-vis des tiers, la société sera représentée conformément aux dispositions des articles 50 à 60bis de la

loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés et associations, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la
gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe
ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

de cette personne. 

Art. 24. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
L’assemblée générale des actionnaires désigne le ou les commissaires aux comptes et détermine leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder six années. 

51042

Art. 25. Les administrateurs et le ou les commissaires aux comptes ne contractent, à raison de leur gestion, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société et
des tiers, dans les limites fixées par la loi. 

Art. 26. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre;

toutefois, le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux
mille trois. 

Art. 27. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social,
tel que prévu à l’article 5 de ces statuts ou tel qu’il a été augmenté ou réduit, conformément à l’article 5 des présents
statuts.

L’assemblée générale des actionnaires détermine, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il est

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes peuvent être décidés par le conseil d’administration en conformité avec la loi ou autre-

ment par l’assemblée générale des actionnaires. 

Art. 28. Le conseil d’administration peut décider à tout moment et à son gré d’émettre des obligations de toute

nature en attachant à ces obligations les modalités qu’il juge opportunes. 

Art. 29. La société est dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. 

Art. 30. En cas de dissolution de la société, il est procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui dé-
termine leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée par la suite. 

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit le nombre d’actions suivant et les ont libéré en espèces: 

Toutes ces actions ont été libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,00)

se trouve dès maintenant à la disposition de la société présentement constituée, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille huit cents
euros (EUR 1.800,00). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un. 
2) Ont été appelées aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Diane Stors-Feller, employée privée, demeurant à L-6695 Mompach, 7, op der Klopp,
b) Madame Sylvie Dellere-Fassbender, employée privée, demeurant à L-6212 Consdorf, 48, route d’Echternach,
c) Mademoiselle Josiane Hansen, employée privée, demeurant à L-6186 Gonderange, 11, rue de l’Eglise.
3) A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Alphonse Weber, administrateur de sociétés, demeurant à L-6833 Biwer, 9, Neie Wee.
4) L’adresse de la société est fixée à L-9371 Gilsdorf, 10, rue des Prés.
5) La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée géné-

rale des actionnaires statuant sur l’exercice deux mille huit.

6) Madame Diane Stors-Feller est nommée présidente du conseil d’administration. 
7) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un directeur, gérant ou toute autre
personne.

8) Monsieur Marco Rings est nommé directeur de la société.

1.- IBAG S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

980

 2.- Monsieur Alphonse Weber, prénommé, dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

3.- Monsieur Marco Rings, prénommé, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

51043

9) Dans la gestion journalière, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du direc-

teur et d’un administrateur. Pour tout ce qui est du domaine technique, le directeur a un droit de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ès qualités qu’ils agissent, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Weber, N. Linden, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, vol. 140S, fol. 52, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(057654.3/227/257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

EUROPHENIX MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 26.126. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04827, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058855.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

INTER FUTURES CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 31.548. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04829, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058856.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

THEBEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.586. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 16 septembre 2003,

réf. LSO-AI03288, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(058907.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

THEBEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.586. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 septembre 2003,

réf. LSO-AI03287, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(058909.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Luxembourg, le 11 septembre 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 8 août 2003.

Signatures.

Luxembourg, le 8 août 2003.

Signatures.

Luxembourg, le 23 septembre 2003.

<i>Pour THEBEL S.A., Société Anonyme Holding
H. de Graaf
<i>Administrateur

Luxembourg, le 23 septembre 2003.

<i>Pour THEBEL S.A., Société Anonyme Holding
J- de Graaf
<i>Administrateur

51044

KOKOMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

R. C. Luxembourg B 70.594. 

—

L’an deux mille trois, le quinze septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée KOKOMO, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-4067 Esch-sur-Alzette, 1, rue du Commerce, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank
Molitor, de résidence à Dudelange, en date du 28 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 709 du 23 septembre 1999, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section
B et le numéro 70.594.

L’assemblée est composée de:
1.- Monsieur Renato Costantini, entrepreneur, demeurant à B-6760 Bleid, 10, rue de Gomery,
2.- Madame Nathalie Higuet, sans état, épouse de Monsieur Renato Costantini, demeurant à B-6760 Bleid, 10, rue de

Gomery,

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de ladite société, se considérer comme dûment convoqués,

avoir connaissance de l’ordre du jour et avoir unanimément pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés constatent que, par suite du basculement de la devise du capital social en euros, avec effet au 1

er

 janvier

2002, le capital social, jusque-là de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,00) est actuellement de douze
mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68).

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR

105,32), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit
euros (EUR 12.394,68) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), sans émission de parts sociales nouvelles.

L’augmentation de capital a été entièrement libérée moyennant apport en espèces de cent cinq virgule trente-deux

euros (EUR 105,32), de sorte que ladite somme se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ce que les
associés reconnaissent.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de fixer la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales à vingt-cinq euros (EUR 25,00)

par part sociale.

<i>Quatrième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, les associés décident de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, entièrement libérées.»

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société à L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem, et de modi-

fier, par conséquent, l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège de la société est établi à Schifflange.»

<i>Sixième résolution

Les associés décident de modifier l’objet social et, par conséquent, l’article trois des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, la mise en valeur et la gestion d’immeubles,

la promotion immobilière, d’une part; le conseil économique et l’exploitation d’une agence d’affaires, d’autre part.

Elle pourra faire en outre toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières,

se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dé-
veloppement.»

<i>Septième résolution

Les associés décident de nommer gérant supplémentaire de la société Monsieur Graham Edwards, expert immobilier,

demeurant à L-2347 Luxembourg, 137, rue des Pommiers.

Monsieur Renato Costantini est nommé gérant de la branche «agence immobilière, mise en valeur et gestion d’im-

meubles, promotion immobilière».

Monsieur Graham Edwards est nommé gérant de la branche «conseil économique et exploitation d’une agence d’af-

faires».

Les deux gérants peuvent engager la société, en toutes circonstances, par leur signature individuelle, chacun dans sa

branche d’activité.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le pré-

sent acte avec le notaire.

Signé: R. Costantini, N. Higuet, E. Schlesser. 

51045

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, vol. 18CS, fol. 51, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(059040.3/227/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

KOKOMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

R. C. Luxembourg B 70.594. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24

septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059041.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

PARVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 33.363. 

—

Le bilan au 28 février 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04830, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058857.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

UNINCO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 10.881. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03877, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 20003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058860.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

MATERIS PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 40.000.000,- EUR.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 79.148. 

—

Il résulte des transferts de parts sociales des 8 juillet 2003, 31 juillet 2003 et 1

er

 août 2003, que les parts sociales de

la société MATERIS PARTICIPATIONS, S.à r.l. se répartissent désormais comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI05006. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059020.3/1005/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Luxembourg, le 22 septembre 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 22 septembre 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 18 juillet 2003.

Signatures.

Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Signature.

1. SPECIALTY MATERIALS INVESTORS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  991.323 parts sociales
2. MATERIS MANAGEMENT S.C.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34.790 parts sociales

3. SOFIMO - SOCIETE FINANCIERE IMMOBILIERE ET MOBILIERE S.A.   . . . . . . . . . . . . . .  533.788 parts sociales
4. MATERIS MANAGEMENT ADJUVANTS S.C.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

938 parts sociales

5. MATERIS MANAGEMENT ALUMINATES S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8.320 parts sociales

6. MATERIS MANAGEMENT MORTIERS S.C.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9.967 parts sociales

7. MATERIS MANAGEMENT PEINTURES S.C.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.579 parts sociales

8. MATERIS MANAGEMENT REFRACTAIRES S.C.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.380 parts sociales

9. MATERIS CORPORATE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8.915 parts sociales

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.600.000 parts sociales

51046

GEGORIC, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.629. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02606, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058861.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

ONEWEB LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.336. 

—

L’an deux mille trois, le douze août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ONEWEB LUX S.A., avec siège social à

L-4510 Differdange-Obercorn, 39A, route de Belvaux, constituée par acte notarié du 17 août 1999, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 833 du 9 novembre 1999, les statuts ayant été modifiés suivant acte notarié
du 20 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 189 du 4 mars 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Hervé Doyen, ingénieur du son, demeurant à Uccle-Bruxel-

les (Belgique);

qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique)
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sébastien Doyen, technicien en aéronautique, demeurant à Bruxelles

(Belgique).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de l’adresse du siège social de la société de L-4510 Differdange-Obercorn, 39A, route de Belvaux à

L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

2. Changement subséquent de l’article 2, alinéa premier.
3. Modification de l’article 14 alinéa 2 et alinéa 3 des statuts.
4. Décision d’accorder au conseil d’administration, la possibilité de déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi

que la représentation de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

5. Divers. 
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer l’adresse du siège social de la société de L-4510 Differdange-Obercorn, 39A,

route de Belvaux à L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg et par conséquent, de modifier l’article 2 alinéa
premier des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Alinéa 1

er

. La siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 14 alinéa 2 et alinéa 3 des statuts, qui auront désormais la teneur

suivante:

«Art. 14. Alinéa 2 et 3. A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs

dont celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle de l’administrateur délégué.

En cas de délégation par le conseil d’administration à un tiers, la signature de l’administrateur délégué est également

obligatoire sur cette délégation de pouvoir.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journa-

lière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Luxembourg, le 18 septembre 2003.

Signature.

51047

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ quatre cents euros (400,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Doyen, B. Tassigny, S. Doyen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, vol. 140S, fol. 21, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058451.3/220/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

ONEWEB LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.336. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058453.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

CEDRUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 85.991. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02601, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058862.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

AERO INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 32.378. 

—

1. Monsieur Jean Fell, expert-comptable, né à L-Echternach, le 9 avril 1956, ayant son domicile professionnel à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été nommé président du conseil d’administration et administrateur-délé-
gué, chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature quant à cette ges-
tion.

2. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2009, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

Monsieur Jean Fell, expert-comptable, né à L-Echternach, le 9 avril 1956, ayant son domicile professionnel à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, président du conseil d’administration et administrateur-délégué (en rempla-
cement de M. Bob Bernard).

Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, ayant son domicile pro-

fessionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, administrateur-délégué;

Monsieur Paul Marx, docteur en droit, né à L-Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 1947, ayant son domicile profession-

nel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

<i>Commissaire aux comptes

La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, R. C. Luxembourg B 29.501, avec

siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

Luxembourg, le 5 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03436. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058928.3/528/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Luxembourg, le 4 septembre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 4 septembre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 18 septembre 2003.

Signature.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour AERO INTERNATIONAL FINANCE S.A.
KPMG Financial Engineering, S.à r.l.
Signature

51048

AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES, Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.718. 

—

EXTRAIT

Il résulte du conseil d’administration du 8 mai 2003 que:
A partir du 1

er

 octobre 2003, Monsieur Théo Hollerich, demeurant 3, am Bounert à L-6975 Rameldange, est nommé

administrateur-délégué de la société en remplacement de Monsieur Armand Berchem qui fait valoir ses droits à la re-
traite.

Luxembourg, le 18 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03820. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059078.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES, Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.718. 

—

A partir du 1

er

 octobre 2003, le conseil d’administration se compose comme suit:

<i>Président, administrateur-délégué:
M. Théo Hollerich, Rameldange.

<i>Membre, directeur adjoint:
M. Nico Nothumb, Peppange.

<i>Membre, sous-directeur:
M. Patrick Dahm, Junglinster.

Le commissaire aux comptes est:
M. René Schmitter, Luxembourg.

Luxembourg, le 15 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03609. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059082.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES, Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.718. 

—

<i>Conditions de validité des signatures sociales

Conformément à l’article 14 des statuts, tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valable-

ment la société s’ils sont signés, conjointement au nom de la société par le président du conseil d’administration et un
administrateur, ou par deux mandataires autorisés par le conseil d’administration.

Il existe deux catégories de mandataires désignés sous signatures A et signatures B.
Tous les actes engageant l’AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES devront porter deux signatures dont obligatoi-

rement celle d’au moins un mandataire porteur de la signature A; les mandataires porteurs de la signature B n’étant pas
qualifiés pour agir conjointement entre eux.

Toutes quittances de caisse et toutes décharges envers l’Entreprise des Postes et Télécommunications, la Société

Nationale des Chemins de Fer Luxembourgeois, l’Administration des Douanes et Accises pourront être données sous
la signature de l’une quelconque des personnes ci-dessous accréditées agissant séparément.

Les mandataires porteurs de la signature A: 

Les mandataires porteurs de la signature B: 

Les présentes dispositions prendront effet au 1

er

 octobre 2003.

<i>Pour le conseil d’administration
A. Berchem
<i>Administrateur-délégué

<i>Pour le conseil d’administration
A. Berchem
<i>Président du conseil / Administrateur-délégué

MM. Théo Hollerich, président du conseil d’administration, administrateur-délégué

Nico Nothumb, membre du conseil d’administration, directeur adjoint
Patrick Dahm, membre du conseil d’administration, sous-directeur.

MM. Jean-François Vanmuysewinkel, conseiller de direction, responsable informatique

Emmanuel Gregoris, membre du comité de direction de la FIDUCIAIRE DES P.M.E.

51049

Luxembourg, le 15 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03607. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059083.2//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

JM CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4972 Dippach, 68, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.884. 

—

L’an deux mille trois, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur José Marques Da Cunha Jordao, entrepreneur, né à Alquidão/Figueira da Foz (Portugal), le 5 février 1945,

demeurant à L-3366 Leudelange, 35, rue du Schlewenhof;

2. Monsieur Ilidio Pedro Duarte Mendes, maçon-façadier, né à Penela (Portugal), le 28 février 1963, demeurant à L-

4972 Dippach, 68, route de Luxembourg;

3. Monsieur Francesco Zaccaria, commerçant, né à Noicattaro-Bari (Italie), le 18 novembre 1961, demeurant à L-

7240 Bereldange, 33A, route de Luxembourg.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée JM CONSTRUCTION,

S.à r.l., avec siège social à L-4972 Dippach, 68, route de Luxembourg, 

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 73.884,
constituée sous la dénomination de CASA ASSISTANCE, S.à r.l. aux termes d’un acte reçu par Maître Jean-Paul

Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 janvier 2000, publié au Mémorial C numéro 281 du 13 avril
2000, 

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,

en date du 4 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 294 du 24 avril 2001 et suivant actes reçus par le notaire
instrumentant: 

- en date du 6 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 457 du 22 mars 2002 et
- en date du 17 octobre 2002, publié au Mémorial C numéro 1665 du 20 novembre 2002,
- en date du 24 avril 2003, publié au Mémorial C, numéro 524 du 15 mai 2003. 
dont le capital social de douze mille cinq cents euros (

€ 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur

nominale de cent vingt-cinq euros (

€ 125,-) chacune, est réparti comme suit: 

Lesquels comparants prient le notaire instrumentant de documenter les cessions de parts sociales suivantes: 
Monsieur Francesco Zaccaria, prénommé, déclare céder ses vingt (20) parts sociales à Monsieur José Marques Da

Cunha Jordao, prénommé, ici présent, ce acceptant, au prix de leur valeur nominale, ce dont quittance et Monsieur Ilidio
Pedro Duarte Mendes, prénommé, déclare céder ses vingt (20) parts sociales à Monsieur José Marques Da Cunha Jor-
dao, prénommé, ici présent, ce acceptant, au prix de leur valeur nominale, ce dont quittance.

Monsieur José Marques Da Cunha Jordao, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société déclare accepter

ces cessions de parts, de sorte qu’une notification à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil n’est plus
nécessaire.

Suite à ces cessions de parts le capital de la société est reparti comme suit: 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Jordao, I.P. Mendes, F. Zaccaria, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 2003, vol. 892, fol. 3, case 8. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(058473.3/219/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

<i>Pour le conseil d’administration
A. Berchem
<i>Administrateur-délégué

1) Monsieur José Marques Da Cunha Jordao, prénommé, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2) Monsieur Ilidio Pedro Duarte Mendes, prénommé, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

3) Monsieur Francesco Zaccaria, prénommé, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Monsieur José Marques Da Cunha Jordao, prénommé, cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 2003.

F. Kesseler.

51050

BRUPAPHI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 83.243. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02582, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058863.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

PRELUDE IMMEUBLES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 95.709. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, the tenth of September.
Before us Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).

There appeared:

1. The company GALVEN INVESTORS, having its registered office in Akara Building 24, De Castro Street, Wickhams

Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, IBC number 480067,

duly represented by Mrs Martine Kapp, employée privée, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated the 10th of September 2003,
2. Mr Philippe Gilain, employé privé, born at Dinant (B) on May 14th, 1967, residing professionally at 6A, Circuit de

la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg.

The prenamed proxy, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing, re-

main annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company is herewith formed under the name of PRELUDE IMMEUBLES S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City. 
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are the acquirement, holding, management and supervision

of all sorts of real estate located in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Furthermore the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have
developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans,
advances or guarantees. Generally, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real
estate transactions, take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at five hundred thousand Euro (

€ 500,000.-) divided into five

thousand (5,000) shares with a par value of one hundred Euro (

€ 100.-) each.

Luxembourg, le 18 septembre 2003.

Signature.

51051

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting. They can be reelected.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues. 

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, e-mail or telefax, confirmed by

letter.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote. 

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates. 

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one

A and one B signatory director or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his
powers. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director,
whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
They can be reelected.

The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the third Friday of the month of July at 04 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing at least twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

In case one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends 

51052

as well as the profits carried forward belong to the usufructuary.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations. 

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary. 

<i>Transitory dispositions

1. The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2003. The

first annual general meeting shall be held in 2004.

2. The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

3. By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of five

hundred thousand Euro (

€ 500,000.-) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment. 

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at seven

thousand eight hundred (

€ 7,800.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring immediately after the annual general meeting

held in 2008:

<i>A signatory

- Maître Fabio Delco, lawyer, born at CH-Bellinzona on 23th October, 1967 residing at CH-8038 Zurich, 81, Kalch-

bühlstrasse.

<i>B signatory

- Mr Philippe Gilain, employé privé, born at Luxembourg on May 14th, 1967, residing professionally at 6A, Circuit de

la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg,

- Mrs Martine Kapp, employée privée, born at Luxembourg on December 10th, 1960, residing professionally at 6A,

Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg.

Maître Fabio Delco prenamed has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general

meeting.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring immediately after the annual general

meeting held in 2008:

Mrs Diane Wunsch, employée privée, born at Wiltz on May 13th, 1961, residing professionally at 6A, Circuit de la

Foire Internationale, L-1347 Luxembourg.

<i>Subscriber

<i>Number

<i>Amount subscribed

<i>of shares

<i>to and paid-up in Euro

1) GALVEN INVESTORS, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4,999

499,900.-

2) Mr Philippe Gilain, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

100.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5,000

500,000.-

51053

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
The undersigned Notary who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the

above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together
with us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille trois, le dix septembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société GALVEN INVESTORS, ayant son siège social à Akara Building 24, De Castro Street, Wickhams Cay I,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands, R.C. numéro 480067,

ici représentée par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration donnée le 10 septembre 2003,
2. Monsieur Philippe Gilain, employé privé, né à Dinant (B) le 14 mai 1967, demeurant professionnellement au 6A,

Circuit de la Foire Internationale à L-1347 Luxembourg.

La prédite procuration, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRELUDE IMMEUBLES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la supervision de tous immeubles situés au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle peut encore réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations. 

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Généralement la société peut réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobiliè-

re, prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq cent mille Euros (

€ 500.000,-) représenté par cinq mille (5.000) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (

€ 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

51054

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. Ils
peuvent être réélus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommée par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministration désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. 

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. Ils peuvent être réélus.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième vendredi du mois de juillet à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

51055

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

2. Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des ac-

tionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

3. Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

Euros (

€ 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatations

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ sept mille huit cents Euros

(

€ 7.800,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle expirant en 2008: 

<i> Signature catégorie A

- Maître Fabio Delco, avocat, né à CH-Bellinzona, le 23 octobre 1967 demeurant à CH-8038 Zurich, 81, Kalchbühl-

strasse.

<i>Signature catégorie B

- Monsieur Philippe Gilain, employé privé, né à Dinant (B) le 14 mai 1967, demeurant professionnellement au 6A,

Circuit de la Foire Internationale à L-1347 Luxembourg,

- Madame Martine Kapp, employée privée, née à Luxembourg le 10 décembre 1960, demeurant professionnellement

au 6A, Circuit de la Foire Internationale à L-1347 Luxembourg.

L’assemblée générale extraordinaire nomme Maître Fabio Delco prédit aux fonctions de président du conseil d’ad-

ministration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2008:

Madame Diane Wunsch, employée privée, née à Wiltz le 13 mai 1961, demeurant professionnellement au 6A, Circuit

de la Foire Internationale à L-1347 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

<i>Souscripteurs

<i>Nombre

<i> Montant souscrit

<i>d’actions

<i>et libéré en Euro

1) GALVEN INVESTORS, prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.999

499.900,-

2) M. Philippe Gilain, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100,-

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

500.000,-

51056

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le pré-

sent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir con-
naissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français le texte anglais primera.

Signé: M. Kapp, P. Gilain, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 septembre 2003, vol. 523, fol. 38, case 10. – Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(058752.3/213/361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

IMMODIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 82.038. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02584, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058865.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

HHB IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 37CD, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 85.603. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03885, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058872.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

GUNNAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 86.678. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 26 mars

2002, publié au Mémorial C numéro 968 du 25 juin 2002,

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire prénommé, en date du 12 septembre 2003,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 2003, vol. 892, fol. 3, case 4,
que la société dénommée GUNNAR S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 3, ave-

nue Pasteur, L-2311 Luxembourg,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 86.678,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré que le passif de la société a été apuré et qu’il

n’existe plus de passif et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,

que les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.
Pour extrait conforme, délivré à la société sur sa demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(058889.3/219/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Grevenmacher, le 17 septembre 2003.

J. Gloden.

Luxembourg, le 18 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 22 septembre 2003.

Signature.

dont le capital soical de la société est fixé à trois cent soixante-douze mille euros (372.000,- EUR), représenté par
trois mille sept cent vingt (3.720) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR), chacune disposant
d’une voix aux assemblées générales.

Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 2003.

F. Kesseler.

51057

EURO STONE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 81.010. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03113, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058866.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

EURO STONE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 81.010. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03116, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058868.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

EURO STONE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 81.010. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03119, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembou, le 24 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058869.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

IBAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avneue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 95.593. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le deux septembre. 
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois LISGO, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1931

Luxembourg, 11, avenue de la Liberté,

représentée aux fins de la présente par son gérant unique, Monsieur Alphonse Weber, administrateur de sociétés,

demeurant à L-6833 Biwer, 9, Neie Wee,

2.- Monsieur Alphonse Weber, prénommé.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de IBAG S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 3. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

filiales, succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Luxembourg, le 18 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 18 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 18 septembre 2003.

Signature.

51058

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,00), représenté par quatre cents (400) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts. 

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action ou si la propriété en

est démembrée ou litigieuse, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce
qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard le représentant.

La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Art. 7. L’assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires

de la société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

Les résolutions de l’assemblée ont force obligatoire pour tous les actionnaires.
L’assemblée générale est dite extraordinaire lorsqu’elle est appelée à délibérer sur les modifications des statuts de la

société.

L’assemblée générale est dite ordinaire lorsqu’elle est appelée à délibérer sur toutes les autres questions. 

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tient au siège social de la société ou à tout autre endroit

qui est fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 19.00 heures, et pour la première fois en
l’an deux mille quatre. Si la date tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit à la même heure.

Les autres assemblées des actionnaires peuvent se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation. 

Art. 9. L’assemblée générale se réunit sur la convocation du conseil d’administration. Cependant, et en cas de né-

cessité, elle peut être convoquée soit par:

- un actionnaire ou un nombre d’actionnaires représentant au moins 20% du capital social;
- le ou les liquidateurs en cas de liquidation de la société et tout au long de cette liquidation.
L’assemblée générale tient ses réunions au siège social de la société ou dans tout autre lieu indiqué sur la convocation.
Les convocations à la réunion de l’assemblée générale sont envoyées sous pli recommandé à l’adressse de tous les

actionnaires telle qu’indiquée dans le registre des actions nominatives, quinze jours au moins avant la date prévue pour
la réunion.

Si l’assemblée générale ne peut pas se réunir parce que le quorum n’est pas atteint, elle est convoquée à nouveau dix

jours pleins au moins avant la date prévue et dans les mêmes conditions que précédemment. La convocation doit com-
porter le même ordre du jour que celui de la première assemblée.

L’assemblée générale peut être réunie sans suivre les procédures de convocation sus-indiquées, à condition que tous

les actionnaires soient présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du
jour ou marquer leur accord sur celui-ci. 

Art. 10. L’ordre du jour de l’assemblée générale qui figure sur les convocations est arrêté par l’auteur de la convo-

cation.

L’assemblée générale ne peut délibérer sur un sujet qui n’a pas été préalablement inscrit à son ordre du jour excepté

si elle doit délibérer sur la fin du mandat de l’un des membres du conseil d’administration et sur la nomination de son
remplaçant. 

Art. 11. Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer à leurs travaux soit person-

nellement, soit en se faisant représenter par un mandataire et cela quel que soit le nombre des actions qu’il possède, à
condition de présenter une pièce justificative de son identité et un certificat de propriété de ses actions. 

Art. 12. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence où figurent les noms et domi-

ciles des actionnaires présents ou représentés, le nombre de voix qui reviennent à ces actions. 

Cette feuille est signée par les actionnaires ou leur mandataire et certifiée par le bureau de l’assemblée. 

Art. 13. Le bureau de l’assemblée générale se compose du président de l’assemblée, d’un scrutateur et d’un secré-

taire. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration. En cas d’absence ou d’empêche-
ment, le conseil d’administration désigne celui de ses membres présents qui doit présider la séance.

Au cas où la personne habilitée ou désignée pour la présidence de l’assemblée générale ne peut présider, un président

est nommé en vertu d’une résolution de l’assemblée générale.

L’assemblée élit un scrutateur.
Le président de l’assemblée et le scrutateur désignent un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie des action-

naires. Le secrétaire rédige le procès-verbal de l’assemblée générale. 

51059

Art. 14. Aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur la base de la totalité des

actions représentant le capital social, conformément à la loi. 

Art. 15. Toute action a droit à une seule voix lors des réunions de l’assemblée générale, conformément à la loi. 

Art. 16. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre

officiel prévu à cet effet, selon les conditions requises. Les membres composant le bureau de l’assemblée générale si-
gnent les procès-verbaux des réunions.

Les copies ou extraits de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le président du conseil

d’administration, soit par un des membres du conseil mandaté à cet effet par l’assemblée, soit par le secrétaire de l’as-
semblée, ou par le liquidateur en cas de liquidation. 

Art. 17. L’assemblée générale ordinaire peut adopter toutes les résolutions exceptées celles qui touchent les modi-

fications des statuts de la société.

L’assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an, conformément aux dispositions de l’article 8 des

présents statuts, et ce pour approuver les comptes annuels de l’exercice précédent.

Elle jouit, notamment, des pouvoirs suivants:
- elle nomme et remplace les membres du conseil d’administration et le ou les commissaires aux comptes;
- elle approuve ou rejette les nominations provisoires des membres par le conseil;
- elle donne quitus de leur gestion aux membres du conseil d’administration;
- elle décide du montant éventuel de la rémunération des membres du conseil d’administration et du ou des commis-

saires aux comptes;

- elle approuve ou rejette les comptes annuels de l’exercice écoulé;
- elle statue sur les répartitions des bénéfices.
Les résolutions de l’assemblée générale ordinaire sont adoptées à la majorité des actions présentes ou représentées

à la réunion. 

Art. 18. Seule l’assemblée générale extraordinaire peut apporter des modifications aux statuts de la société.
Les réunions de l’assemblée générale extraordinaire ne sont régulières que si elles atteignent le quorum de présence,

conformément à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Les résolutions de l’assemblée générale extraordinaire sont adoptées à la majorité des deux tiers des actions présen-

tes ou représentées à la réunion. 

Art. 19. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs sont élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne peut

excéder six années et restent en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux applica-
bles.

Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des man-

dataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut, de l’assentiment préalable de l’assemblée gé-
nérale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres. Il peut également confier la
gestion journalière à une autre personne désignée comme préposée à la gestion journalière.

Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un ou de plusieurs administrateur(s)-délégué(s). 

Art. 20. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président. Il peut également choisir un secrétaire qui

n’a pas besoin d’être administrateur et qui est en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’ad-
ministration.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président préside toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence, le conseil d’administration peut

désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

du président du conseil d’administration.

Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut re-
présenter plusieurs de ses collègues.

Le conseil tient un registre de présence que doivent signer les membres présents.
Pour la validité des délibérations du conseil, la présence ou la représentation de deux tiers au moins des membres

du conseil est nécessaire.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du conseil présents ou représentés, chaque membre

ayant droit à une seule voix.

Les membres du conseil d’administration ou toute autre personne invitée à assister aux réunions du conseil, s’enga-

gent à ne divulguer aucune information de nature confidentielle ou celles considérées comme telles sur notification du
président du conseil.

Une décision circulaire prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre

qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

51060

Art. 21. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration sont signés par le président et au

moins l’un de ses membres.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par

deux administrateurs. 

Art. 22. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société.

Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence

du conseil d’administration. 

Art. 23. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la

signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette
gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir. 

Art. 24. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
L’assemblée générale des actionnaires désigne le ou les commissaires aux comptes et détermine leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder six années. 

Art. 25. Les administrateurs et le ou les commissaires aux comptes ne contractent, à raison de leur gestion, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société et
des tiers, dans les limites fixées par la loi. 

Art. 26. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre;

toutefois, le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux
mille trois. 

Art. 27. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social,
tel que prévu à l’article 5 de ces statuts ou tel qu’il a été augmenté ou réduit, conformément à l’article 5 des présents
statuts.

L’assemblée générale des actionnaires détermine, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il est

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes peuvent être décidés par le conseil d’administration en conformité avec la loi ou autre-

ment par l’assemblée générale des actionnaires. 

Art. 28. Le conseil d’administration peut décider à tout moment et à son gré d’émettre des obligations de toute

nature en attachant à ces obligations les modalités qu’il juge opportunes. 

Art. 29. La société est dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. 

Art. 30. En cas de dissolution de la société, il est procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui dé-
termine leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. 

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit le nombre d’actions suivant et les ont libéré en espèces: 

Toutes ces actions ont été libérées en espèces, de sorte que la somme de quarante mille euros (EUR 40.000,00) se

trouve dès maintenant à la disposition de la société présentement constituée, ainsi qu’il en a été justifié au notaire ins-
trumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de deux mille
euros (EUR 2.000,00). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1). 

1.- LISGO, S.à r.l., prénommée, trois cent quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 390
2.- Monsieur Alphonse Weber, prénommé, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

51061

2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Alphonse Weber, administrateur de sociétés, demeurant à L-6833 Biwer, 9, Neie Wee,
b) Monsieur Camille Kinnen, employé privé, demeurant à L-6230 Bech, 4, Leckebierg,
c) Monsieur Nicolas Linden, employé privé, demeurant à L-6833 Biwer, Haaptstrooss 2.
3) A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Diane Stors-Feller, employée privée, demeurant à L-6695 Mompach, 7, op der Klopp.
4) L’adresse de la société est fixée à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
5) La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée géné-

rale des actionnaires statuant sur l’exercice deux mille huit.

6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration, un directeur ou un fondé de pouvoir.

7) Monsieur Alphonse Weber, prénommé, est nommé président du conseil d’administration de la société.
8) La société est représentée par la signature de deux administrateurs, dont celle du président du conseil d’adminis-

tration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Weber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, vol. 140S, fol. 52, case 6. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(057211.3/227/241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

ITALIMPEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 52.360. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03845, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058875.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

AGORANET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 72.913. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 septembre 2003,

réf. LSO-AI03342, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(058890.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

ING BELGIUM INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 49.080. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04371, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058915.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Luxembourg, le 11 septembre 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 22 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 septembre 2003.

<i>Pour AGORANET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

51062

FORLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.886. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 septembre 2003,

réf. LSO-AI03346, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(058898.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

MUTUALITE D’AIDE AUX ARTISANS, Société coopérative de caution mutuelle.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 4.556. 

—

A partir du 1

er

 octobre 2003, le conseil d’administration se compose comme suit: 

Le collège des commissaire aux comptes se compose comme suit: 

Le réviseur, suivant l’article 137 de la loi du 10 août 1915, est:
François Winandy, Luxembourg.

Luxembourg, le 15 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03603. – Reçu 89 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059069.2//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

MUTUALITE D’AIDE AUX ARTISANS, Société coopérative de caution mutuelle.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 4.556. 

—

<i>Conditions de validité des signatures sociales

Conformément à l’article 24, alinéa 2, des statuts, il existe deux catégories de mandataires désignés sous signatures

A et signatures B.

Tous les actes engageant la MUTUALITE D’AIDE AUX ARTISANS devront porter deux signatures dont obligatoire-

ment celle d’au moins un mandataire porteur de la signature A; les mandataires porteurs de la signature B n’étant pas
qualifiés pour agir conjointement entre eux.

Toutes quittances de caisse et toutes décharges envers l’Entreprise des Postes et Télécommunications, la Société

Nationale des Chemins de Fer Luxembourgeois, l’Administration des Douanes et Accises pourront être données sous
la signature de l’une quelconque des personnes ci-dessous accréditées agissant séparément.

Les mandataires porteurs de la signature A: 

Les mandataires porteurs de la signature B: 

Luxembourg, le 23 septembre 2003.

<i>Pour FORLUX S.A., Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Président:

Norbert Nicolas, Diekirch

Vice-président:

Georges Nesser, Remich

Administrateur-délégué:

Théo Hollerich, Rameldange

Membres:

Lucien Clement, Remich
Paul Ensch, Mersch
Lucien Hengen, Bascharage
Joseph Mousel, Gilsdorf
Romain Schmit, Mondorf-les-Bains
Jean-Paul Schmitz, Hunsdorf.

Membres:

Albert Frank, Alzingen
Jean Di Cato, Schieren.

<i>Pour le conseil d’administration
A. Berchem
<i>Administrateur-délégué

MM. Norbert Nicolas, président du conseil d’administration

Georges Nesser, vice-président du conseil d’administration
Théo Hollerich, administrateur-délégué
Patrick Dahm, sous-directeur.

MM. Nico Nothumb, membre du comité de direction de la FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Emmanuel Gregoris, membre du comité de direction de la FIDUCIAIRE DES P.M.E.

51063

Les présentes dispositions prendront effet au 1

er

 octobre 2003.

Luxembourg, le 15 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03606. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059070.2//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

AGRICULTURAL INVESTMENT &amp; DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 88.929. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 septembre 2003,

réf. LSO-AI03322, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(058901.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.800. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 16 septembre 2003,

réf. LSO-AI03320, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(058902.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

ANDRACORD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.478. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 septembre 2003,

réf. LSO-AI03316, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(058904.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

IMMOBILIERE EVEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6914 Roodt-sur-Syre, 36, rue d’Olingen.

R. C. Luxembourg B 41.193. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI04884, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058917.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

<i>Pour le conseil d’administration
A. Berchem
<i>Administrateur-délégué

Luxembourg, le 23 septembre 2003.

<i>Pour AGRICULTURAL INVESTMENT &amp; DEVELOPMENT S.A.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur A
Signatures

Luxembourg, le 23 septembre 2003.

<i>Pour INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme
C. Smith
<i>Administrateur

Luxembourg, le 23 septembre 2003.

<i>Pour ANDRACORD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
K. Van Baren
<i>Administrateur

Luxembourg, le 11 septembre 2003.

Signature.

51064

FIDUCIAIRE DES P.M.E., Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 10.734. 

—

EXTRAIT

Il résulte du conseil d’administration du 8 mai 2003 que:
A partir du 1

er

 octobre 2003, Monsieur Théo Hollerich, demeurant 3, am Bounert à L-6975 Rameldange, est nommé

administrateur-délégué de la société en remplacement de Monsieur Armand Berchem qui fait valoir ses droits à la re-
traite.

Luxembourg, le 18 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03598. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059085.3/514/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

FIDUCIAIRE DES P.M.E., Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 10.734. 

—

A partir du 1

er

 octobre 2003, le conseil d’administration se compose comme suit: 

Le réviseur d’entreprise est: DELOITTE &amp; TOUCHE, Strassen.

Luxembourg, le 15 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03601. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059088.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

FIDUCIAIRE DES P.M.E., Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 10.734. 

—

<i>Conditions de validité des signatures sociales

Il existe deux catégories de mandataires désignés sous signatures A et signatures B.
Tous les actes engageant la FIDUCIAIRE DES P.M.E. devront porter deux signatures dont obligatoirement celle d’au

moins un mandataire porteur de la signature A; les mandataires porteurs de la signature B n’étant pas qualifiés pour agir
conjointement entre eux.

Toutes quittances de caisse et toutes décharges envers l’Entreprise des Postes et Télécommunications, la Société

Nationale des Chemins de Fer Luxembourgeois, l’Administration des Douanes et Accises pourront être données sous
la signature de l’une quelconque des personnes ci-dessous accréditées agissant séparément.

Les mandataires porteurs de la signature A: 

Les mandataires porteurs de la signature B: 

Les présentes dispositions prendront effet au 1

er

 octobre 2003.

<i>Pour le conseil d’administration
A. Berchem
<i>Administrateur-délégué

Président:

Norbert Nicolas, Diekirch

Administrateur-délégué:

Théo Hollerich, Rameldange

Membres:

Paul Ensch, Mersch
Georges Nesser, Remich
Romain Schmit, Mondorf-les-Bains.

<i>Pour le conseil d’administration
A. Berchem
<i>Administrateur-délégué

MM. Norbert Nicolas, président du conseil d’administration

Théo Hollerich, administrateur-délégué, président du comité de direction
Nico Nothumb, directeur adjoint, membre du comité de direction
Emmanuel Gregoris, sous-directeur, membre du comité de direction.

M.

Jean-Pol Lambert, chef de division

Mme Hélève Vit, chef de division
M.

Jean-François Vanmuysewinkel, responsable informatique.

51065

Luxembourg, le 15 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03605. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059090.2//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

GLOBAL SWITCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 75.223. 

—

<i>Minutes of the decisions and resolutions taken by the sole associate of GLOBAL SWITCH, S.à r.l. on 26

<i>th

<i> February 2003

In our capacity as sole associate of the Company and in accordance with article 200-2 of the law of August 10, 1915

concerning commercial companies, as amended, we take the following resolutions and decisions regarding the annual
accounts of the Company for the year ended 31 December 2001:

<i>First resolution

We hereby approve the balance sheet and the profit and loss statement of the Company as at 31 December 2001.

<i>Second resolution

The total balance sheet amounts to EUR 576,700,421.
The Company has made a loss for the year in the amount of EUR 71,664,375.
We hereby decide to carry forward the loss of the Company to the following fiscal year ending on 31 December

2002.

<i>Third resolution

We propose not to liquidate the Company notwithstanding a loss equivalent to more than half of its share capital.

<i>Fourth resolution

We hereby decide to grant discharge to all the Managers of the Company for the execution of their mandates in

respect of the activities of the Company for the fiscal year ending on 31 December 2001.

Traduction française du texte précédent:

<i>Procès-verbal des décisions prises par l’associé unique de GLOBAL SWITCH, S.à r.l. le 26 février 2003

En notre qualité d’associé unique de la Société et conformément aux dispositions de l’article 200-2 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, nous prenons les résolutions et décisions suivantes concernant les
comptes annuels de la Société pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2001:

<i>Première résolution

Par la présente, nous approuvons le Bilan et le Compte de Pertes et Profits ainsi que la perte constatée par la Société

au 31 décembre 2001.

<i>Deuxième résolution

Le total du Bilan s’élève à EUR 576.700.421,-.
La Société a enregistré une perte pour l’année s’élevant à EUR 71.664.375,-.
Par la présente, nous décidons de reporter cette perte sur l’exercice fiscal suivant se terminant le 31 décembre 2002.

<i>Troisième résolution

Nous proposons de ne pas liquider la Société en dépit d’une perte équivalente à plus de la moitié de son capital social.

<i>Quatrième résolution

Par la présente, nous décidons de donner quitus à tous les gérants de la Société pour l’exécution de leur mandat, en

respect des activités de la Société pour l’exercice fiscal se terminant le 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03465. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058938.2//49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

<i>Pour le conseil d’administration
A. Berchem
<i>Administrateur-délégué

CHELSFIELD (GLOBAL SWITCH), S.à r.l.
<i>Duly represented by
A. Wilson
<i>Manager

CHELSFIELD (GLOBAL SWITCH), S.à r.l.
<i>Représenté par
A. Wilson
<i>Gérant

51066

EFINAT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.808. 

—

L’an deux mille trois, le seize septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EFINAT S.A., avec

siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux,
alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 16 décembre 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C, numéro 165 du 10 avril 1995, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la sec-
tion B et le numéro 49.808, au capital social de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,00), représenté par cinq mille
(5.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.

L’assemblée est présidée par Madame Sabine Plattner, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Myriam Lambeau, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg. 

La Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et
le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Ratification de deux co-optations aux fonctions d’administrateur.
2. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 2002, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du

rapport du Commissaire aux comptes.

3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour le retard dans l’approbation des comptes

au 31 décembre 2002.

6. Décharge à donner au Commissaire aux comptes.
7. Dissolution et mise en liquidation de la société.
8. Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
9. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée générale, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de ratifier:
a) la décision du conseil d’administration de nommer aux fonctions d’administrateur, avec effet au 23 mai 2003, Mon-

sieur Robert Hovenier, directeur commercial, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard
Royal, en remplacement de Monsieur Dirk Van Reeth;

b) la décision du conseil d’administration de nommer aux fonctions d’administrateur, avec effet au 3 juin 2003, la so-

ciété à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-2163 Luxembourg,
27, avenue Monterey, en remplacement de Monsieur Edward Bruin.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale déclare avoir pris connaissance et examiné les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que

le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’approuver les comptes annuels au 31 décembre 2002.

<i>Quatrième résolution

La perte de l’exercice s’élevant à quarante-sept mille deux cent quatre-vingt-neuf virgule onze euros (EUR 47.289,11)

est reportée à nouveau, conformément aux propositions du conseil d’administration.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de donner décharge aux administrateurs pour l’exercice écoulé ainsi que pour le retard

dans l’approbation des comptes au 31 décembre 2002.

51067

Décharge leur est également accordée pour leur mandat jusqu’à la date de la présente assemblée générale extraor-

dinaire.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de donner décharge au commissaire aux comptes en fonction, pour l’exercice de son

mandat allant jusqu’à la date de la présente assemblée générale extraordinaire.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide la dissolution et mise en liquidation de la société anonyme holding EFINAT S.A.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de nommer liquidateur:
COWLEY ENTERPRISES LTD, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Wickhams Cay, Road

Town, 146.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: S. Plattner, Ch. Agata, M. Lambeau, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, vol. 18CS, fol. 52, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(059043.3/227/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

ABN AMRO INVESTMENT FUNDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 38.239. 

—

 L’an deux mille trois, le seize septembre.
 Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ABN AMRO INVESTMENT

FUNDS S.A., avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46, avenue J. F. Kennedy,

 inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 38.239,
 constituée sous la dénomination de ABN AMRO LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A., aux termes

d’un acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Junglinster, en date du 11 octobre 1991, publié au
Mémorial C numéro 123 du 03 avril 1992,

 dont les statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçus par:
 - Maître Marc Elter, notaire prénommé, en date du 4 décembre 1991, publié au Mémorial C numéro 199 du 14 mai

1992,

 - le notaire instrumentant, en date du 2 février 1996, publié au Mémorial C numéro 194 du 17 avril 1996 et en date

du 27 avril 2001, publié au Mémorial C numéro 1045 du 21 novembre 2001.

 La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée,

demeurant à Differdange.

 Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant

à Herserange (France).

 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia Rouckert, employée privée, demeurant à

Sprinkange.

 Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
 1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq cent

quarante-six (546) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de deux cent
cinquante mille euros (

€ 250.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est réguliè-

rement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après re-
produit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Luxembourg, le 22 septembre 2003.

E. Schlesser.

51068

 Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

 2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
 a) Augmentation du capital social de 1.250.000,- euros pour le porter de son montant actuel de 250.000,- euros à

1.500.000,- euros, à prélever sur le résultat reporté, sans création de nouvelles actions.

 b) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un million deux cent cinquante mille euros (

€ 1.250.000,-), pour

le porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille euros (

€ 250.000,-) à un million cinq cent mille euros

(

€1.500.000,-), à prélever sur le résultat reporté, sans création de nouvelles actions.

 Il résulte du bilan arrêté au 31 août 2003 que le résultat reporté est suffisant.

<i>Deuxième résolution

 Suite à la résolution qui précède l’article cinq (5) - premier (1

er

) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille euros (

€ 1.500.000,-), représenté par cinq

cent quarante-six (546) actions sans désignation de valeur nominale, chacune donnant droit à un vote lors des Assem-
blées Générales.»

 Suit la traduction en langue anglaise du cinquième article - premier alinéa des statuts:

«Art. 5. 1

st

 paragraph. The capital of the company is fixed at one million five hundred thousand Euro (

€ 1,500,000)

represented by five hundred forty-six (546) Shares with no nominal value, each giving entitlement to one vote at the
General Meetings.»

<i> Frais

 Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quel-

que forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de
capital est évalué à deux mille trois cents euros (

€ 2.300,-).

 Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

 Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Mademoiselle la Présidente lève la séance.

 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Conde, S. Henryon, C. Rouckert, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 septembre 2003, vol. 892, fol. 1, case 4.– Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(058476.3/219/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

ABN AMRO INVESTMENT FUNDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 38.239. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 16 septembre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 23 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058477.3/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

EVEN &amp; HERTERT PROMOTIONS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6914 Roodt-sur-Syre, 36, rue d’Olingen.

R. C. Luxembourg B 41.193. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI04887, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058921.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 2003.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 2003.

F. Kesseler.

Luxembourg, le 11 septembre 2003.

Signature.

51069

E.G.G., S.à r.l., ELECTRICITE GENERALE GRUEN, Société à responsabilité limitée,

(anc. E.G.G., S.à r.l., ELECTRICITE GENERALE GRÜN)

Siège social: L-1218 Luxembourg, 47, rue Baudouin.

R. C. Luxembourg B 71.903. 

—

L’an deux mille trois, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Eugène Grün, maître électricien, né à Luxembourg, le 17 mai 1945, demeurant à L-1218 Luxembourg,

45, rue Baudouin;

2.- Madame Marie Kodesch, sans état, née à Luxembourg, le 8 janvier 1946, épouse de Monsieur Eugène Grün, de-

meurant à L-1218 Luxembourg, 45, rue Baudouin;

3.- Monsieur François Van Den Hoek, électricien, né à Differdange, le 3 décembre 1964, demeurant à L-4940 Bas-

charage, 231, avenue de Luxembourg;

4.- Madame Lydia Jodocy, employée de l’Etat, née à Differdange, le 14 février 1961, épouse de Monsieur François Van

Den Hoek, demeurant à L-4940 Bascharage, 231, avenue de Luxembourg.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sub 1.- et 2.- sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée ELECTRICITE

GENERALE GRÜN, S.à r.l., en abrégé E.G.G., S.à r.l., avec siège social à L-1218 Luxembourg, 45, rue Baudouin, consti-
tuée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 1

er

 octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations C, numéro 938 du 8 décembre 1999, 

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 71.903.
II.- Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, entièrement souscrites et libérées comme suit: 

III.- Ensuite Monsieur Eugène Grün, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties or-

dinaires de fait et de droit, les cinquante (50) parts sociales qu’il détient dans la société dont s’agit à Monsieur François
Van Den Hoek, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de six mille deux cents euros (EUR 6.200,-), somme
que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire au moment de la signature des présentes, ce dont bonne et valable
quittance.

IV.- Ensuite Madame Marie Grün-Kodesch, préqualifiée, déclare par les présentes céder et transporter, sous les ga-

ranties ordinaires de fait et de droit, les cinquante (50) parts sociales qu’elle détient dans la société dont s’agit comme
suit: 

- trente (30) parts sociales à Monsieur François Van Den Hoek, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de

trois mille sept cent vingt euros (EUR 3.720,-), somme que la cédante reconnaît avoir reçue du cessionnaire au moment
de la signature des présentes, ce dont bonne et valable quittance;

- vingt (20) parts sociales à Madame Lydia Van Den Hoek-Jodocy, préqualifiée, qui accepte, moyennant le prix global

de deux mille quatre cent quatre-vingts euros (EUR 2.480,-), somme que la cédante reconnaît avoir reçue de la cession-
naire au moment de la signature des présentes, ce dont bonne et valable quittance.

V.- Les cédants et les cessionnaires déclarent être les bénéficiaires réels des présentes transactions. Les cessionnaires

déclarent en outre que les fonds ayant servi au paiement des cessions de parts ne proviennent ni du trafic de stupéfiants,
ni d’une des infractions visées à l’article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

VI.- Les cessionnaires se trouvent subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de

ce jour.

Les cessionnaires participeront aux bénéfices à partir de ce jour.
Les cessionnaires déclarent parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renoncent à

toute garantie de la part des cédants.

VII.- Ensuite, Monsieur et Madame François Van Den Hoek-Jodocy, agissant en leur qualité de seuls associés repré-

sentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent
comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les cessions de parts sociales qui précèdent, les associés décident de

modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

1.- Par Monsieur Eugène Grün, préqualifié, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Par Madame Marie Grün-Kodesch, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

1.- Par Monsieur François Van Den Hoek, électricien, né à Differdange, le 3 décembre 1964, demeurant à L-4940

Bascharage, 231, avenue de Luxembourg, quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2.- Par Madame Lydia Jodocy, employée de l’Etat, née à Differdange, le 14 février 1961, épouse de Monsieur Fran-

çois Van Den Hoek, demeurant à L-4940 Bascharage, 231, avenue de Luxembourg, vingt parts sociales . . . . . . . . .

20

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

51070

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Deuxième résolution

Les associés confirment Monsieur Eugène Grün, préqualifié, dans sa fonction de gérant technique de la société.
Les associés décident en outre de nommer gérant administratif de la société pour une durée indéterminée Monsieur

François Van Den Hoek, préqualifié.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de transférer le siège de la société de L-1218 Luxembourg, 45, rue Baudouin à L-1218 Luxem-

bourg, 47, rue Baudouin.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier la dénomination sociale de la société qui sera désormais: ELECTRICITE GENERALE

GRUEN, S.à r.l. en abrégé E.G.G., S.à r.l.

En conséquence l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«La société prend la dénomination de ELECTRICITE GENERALE GRUEN, S.à r.l. en abrégé E.G.G., S.à r.l.»
VIII.- Monsieur Eugène Grün, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant technique de la société et Monsieur François

Van Den Hoek, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant administratif de la société, déclarent se tenir, au nom de la
société, les susdites cessions de parts sociales comme dûment signifiées. 

IX.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de mille quatre

cents euros (EUR 1.400,-) sont à charge de la société qui s’y oblige, les associés en étant solidairement tenus envers le
notaire.

X.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-

trumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, tous ont signé le présent acte avec le Notaire.

Signé: Grün, Kodesch, Van Den Hoek, Jodocy, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, vol. 140S, fol. 66, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(058982.3/222/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

E.G.G., S.à r.l., ELECTRICITE GENERALE GRUEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. E.G.G., S.à r.l., ELECTRICITE GENERALE GRÜN).

Siège social: L-1218 Luxembourg, 47, rue Baudouin.

R. C. Luxembourg B 71.903. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058986.3/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

SPACEGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 50.436. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le quinze septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GENHOLD S.A., R. C. Luxembourg B 50.428, une société avec siège social au 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg,
ici dûment représentée par deux de ses administrateurs Messieurs Thierry Hellers et Gernot Kos, experts-compta-

bles, avec adresse professionnelle au 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg, et avec pouvoir d’engager la société con-
jointement.

Laquelle comparante a, par ses mandataires, prié le notaire d’acter que:

- La société anonyme SPACEGEN S.A., R. C. Luxembourg B 50.436, dénommée ci-après «la Société», fut constituée

suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 17 février 1995, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 281 du 21 juin 1995.

- Le capital social était antérieurement fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois

(LUF), représenté par mille (1.000) actions ayant eu une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs
luxembourgeois (LUF) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 septembre 2003.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 septembre 2003.

T. Metzler.

51071

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.

- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante affirme en sa qualité de liquidateur de la Société que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 3, rue des Foyers,

L-1537 Luxembourg.

Sur ce, les mandataires de la comparante ont présenté au notaire deux certificats d’actions au porteur numéros 1 et

2 lesquels ont immédiatement été lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société SPACEGEN S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la comparante, ceux-ci ont signé avec Nous, no-

taire, le présent acte.

Signé: T. Hellers, G. Kos, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, vol. 140S, fol. 65, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059060.3/230/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

HILSEN HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 80.693. 

—

L’an deux mille trois, le onze septembre. 
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

La société anonyme de droit uruguayien BLEYMOND CORP. S.A., ayant son siège social à Montévidéo (Uruguay),

Calones 1090,

représentée par Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
en vertu d’une procuration générale, datée du 7 mars 2003, dont une copie certifiée conforme restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. BLEYMOND CORP. S.A., prénommée, est la seule associée de la société à responsabilité limitée HILSEN

HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 15 février 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
801 du 24 septembre 2001, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le
numéro 80.693. 

2. L’associée unique, représentée comme dit, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique constate que, par suite du basculement de la devise du capital social en euros, avec effet au 1

er

 jan-

vier 2002, le capital social, jusque-là de un million de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000,00) est actuellement de
vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf virgule trente-cinq euros (EUR 24.789,35).

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent dix virgule soixante-cinq euros

(EUR 210,65), pour le porter de son montant actuel de vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf virgule trente-cinq
euros (EUR 24.789,35) à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,00), sans émission de parts sociales nouvelles.

L’augmentation de capital a été entièrement libérée par l’associée unique moyennant un apport en espèces de deux

cent dix virgule soixante-cinq euros (EUR 210,65), de sorte que ladite somme se trouve dès-à-présent à la libre dispo-
sition de la société, ce que l’associée reconnaît.

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide de fixer la valeur nominale des mille (1.000) parts sociales à vingt-cinq euros (EUR 25,00)

par part sociale.

Luxembourg, le 23 septembre 2003.

A. Schwachtgen.

51072

<i>Quatrième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l’associée unique décide de modifier le premier alinéa de l’article six des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Premier alinéa. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,00), représenté par mille

(1.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, entièrement libérées.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, il a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. Lorang, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, vol. 140S, fol. 65, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(059047.3/227/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

HILSEN HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 80.693. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24

septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059049.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

MUTUALITE D’AIDE AUX ARTISANS, Société coopérative de caution mutuelle.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 4.556. 

—

<i>Extrait des délibérations du conseil d’administration du 8 mai 2003

Avec effet au 1

er

 octobre 2003, Monsieur Théo Hollerich, demeurant 3, am Bounert à L-6975 Rameldange, est nom-

mé administrateur-délégué de la société en remplacement de Monsieur Armand Berchem qui fait valoir ses droits à la
retraite.

Luxembourg, le 18 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03801. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059067.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Luxembourg, le 22 septembre 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 22 septembre 2003.

E. Schlesser.

<i>Pour le conseil d’administration
A. Berchem
<i>Administrateur-délégué

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

LEO, S.à r.l.

Alvida S.A.

Alvida S.A.

Tavares, S.à r.l.

Dr. A. Genius AG

Dr. A. Genius AG

Tour Aérodrome S.A.

Eso, S.à r.l.

BNP Paribas Fund Administration S.A.

Parvest Investment Management Company S.A.

MBC Music Trading S.A.

Inter Global Fund Conseil S.A.

Paribas FCP Fund Management Company S.A.

Isotherma, S.à r.l.

Multi-Concept

Inter Multi Investment Conseil S.A.

C.G.C. Engineering, S.à r.l.

Multiworld

Freight Logistics S.A.

Freight Logistics S.A.

J.P. Barthelme, S.à r.l.

J.P. Barthelme, S.à r.l.

Compac S.A.

Canalcontrole S.A.

Europhenix Management Company S.A.

Inter Futures Conseil S.A.

Thebel S.A.

Thebel S.A.

Kokomo, S.à r.l.

Kokomo, S.à r.l.

Parvest

Uninco S.A.

Materis Participations, S.à r.l.

Gegoric

Oneweb Lux S.A.

Oneweb Lux S.A.

Cedrum S.A.

Aero International Finance S.A.

Auxiliaire Générale d’Entreprises

Auxiliaire Générale d’Entreprises

Auxiliaire Générale d’Entreprises

JM Construction, S.à r.l.

Brupaphi S.A.

Prelude Immeubles S.A.

Immodil S.A.

HHB Immo S.A.

Gunnar S.A.

Euro Stone Management S.A.

Euro Stone Management S.A.

Euro Stone Management S.A.

IBAG S.A.

Italimpex S.A.

Agoranet Holding S.A.

ING Belgium International Finance S.A.

Forlux S.A.

Mutualité d’Aide aux Artisans

Mutualité d’Aide aux Artisans

Agricultural Investment &amp; Development S.A.

Intertrust Management (Luxembourg) S.A.

Andracord Holding S.A.

Immobilière Even, S.à r.l.

Fiduciaire des P.M.E.

Fiduciaire des P.M.E.

Fiduciaire des P.M.E.

Global Switch, S.à r.l.

Efinat S.A.

ABN AMRO Investment Funds S.A.

ABN AMRO Investment Funds S.A.

Even &amp; Hertert Promotions

E.G.G., S.à r.l., Electricité Générale Gruen

E.G.G., S.à r.l., Electricité Générale Gruen

Spacegen S.A.

Hilsen Holding, S.à r.l.

Hilsen Holding, S.à r.l.

Mutualité d’Aide aux Artisans