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50545

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1054

10 octobre 2003

S O M M A I R E

SAMACO REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.233.

—

Lors du conseil d’administration tenu en date du 3 septembre 2003, les administrateurs ont décidé de coopter au

poste d’administrateur de classe A, Monsieur Dominique Robyns, réviseur d’entreprises, demeurant au 398, route
d’Esch, L-1471 Luxembourg, jusqu’à l’assemblée générale annuelle reportée qui approuvera les comptes annuels au 31
décembre 2002 et qui se tiendra en 2003, en remplacement de Monsieur Christian Billon, administrateur de classe A,
démissionnaire.

En conséquence, le conseil d’administration se compose comme suit:
- Madame Delphine André
- Monsieur Gérard Becquer
- Monsieur Dominique Robyns.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03924. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057926.3/581/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

AB International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50563

Allianz Société Financière, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50564

(The) Carlyle Group (Luxembourg) JV, S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50580

Cerep Corvin Two, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50576

CharterhouseTowerCo I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50554

CharterhouseTowerCo I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50563

CharterhouseTowerCo I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50546

CharterhouseTowerCo I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50554

Fondation Indépendance, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50571

Fondation Indépendance, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50573

G.O. IB - SIV Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50566

Gad Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50563

Gensat International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50546

Global Financial Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50588

Heckscher S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50564

Plastiche S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50575

Plastiche S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50575

Samaco Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50545

Tekubi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50571

Luxembourg, le 15 septembre 2003.

Signature.

50546

GENSAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 66.693.

—

Extrait des principales résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

tenue de manière extraordinaire et ce en date du 10 juin 2003

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2002 et pour la période du 1

janvier 2002 au 31 décembre 2002 sont

approuvés.

Les actionnaires décident que la perte dégagée au 31 décembre 2002 et pour la période du 1

janvier 2002 au 31

décembre 2002 est reportée sur les exercices sociaux ultérieurs.

Compte tenus des perspectives d’avenir, la dissolution de la société n’est pas envisagée.
Les actionnaires donnent décharge au commissaire aux comptes et aux administrateurs pour l’exercice de leur man-

dat en relation avec les comptes annuels clos au 31 décembre 2002 et pour la période du 1

janvier 2002 au 31 décem-

bre 2002.

Les actionnaires décident de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes la société DELOITTE & TOUCHE

Luxembourg. Ce mandat expirera à l’issue de l’assemblée statuant sur les comptes 2003.

Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- SATELCOM INVESTMENTS LIMITED, représentée par M. Michel Ducros
- CALISCO LUXEMBOURG S.A., représentée par M. Thierry Smadja
- Monsieur Joseph Farkas
- Monsieur Frédéric Putod
- M. Carlo Rock
- M. Rudolf Schillinger

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04550. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058210.3/850/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

CharterhouseTowerCo I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 90.076.

—

In the year two thousand and three, on the twenty-eighth of February.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

CHEF NOMINEES LIMITED, a company governed by the laws of England, having its registered office at 85 Watling

Street, London EC4M 9BX, England, United Kingdom, registration number 1732523,

here represented by Mr Marc Elvinger, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in London, in London on

the twenty-fourth of February 2003, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the un-
dersigned notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

The appearing party is the sole shareholder of CharterhouseTowerCo I (the «Company»), a société à responsabilité

limitée, having its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, registered with the trade and com-
panies’ register of Luxembourg under section B number 90.076, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, on the 22 November 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 6 January 2003,
number 11. The articles of incorporation have not yet been amended.

The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to create, in addition to the ordinary shares (the «Ordinary Shares»), preferred voting

shares («Preferred Shares»).

The Preferred Shares shall confer upon the holders thereof, as a class, the right, in priority to the payment of divi-

dends to the holders of any other shares in the share capital of the Company, to receive out of the profits of the Com-
pany available for distribution by way of dividend a fixed cumulative preferential dividend (the «Preferred Dividend») of
six point twenty-five percent (6.25%) on sixteen million two hundred forty thousand eight hundred euro (EUR
16,240,800.-), representing the total nominal value of the Preferred Shares, divided by the number of Preferred Shares.
The Preferred Shares shall have the same voting rights in ordinary and extraordinary general meetings of shareholders
as the Ordinary Shares. The Preferred Shares shall not be entitled to participate in the distribution of dividends (if any)
paid in excess of the Preferred Dividend.

The Preferred Dividend, if any, shall be apportioned each year to a special reserve (the «Special Reserve») allocated

to the Preferred Shares.

Pour publication
Pour extrait conforme et sincère
GENSAT INTERNATIONAL S.A.
P. Sganzerla
Expert-comptable

50547

The Preferred Shares shall be convertible as a whole or in part into Ordinary Shares at the option of the holders of

the Preferred Shares, to be confirmed in an extraordinary general meeting held in accordance with article 199 of the
Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «Law of 1915») upon total or partial
transfer of the shares of TOWER PARTICIPATIONS SAS held by the Company.

On conversion the amount of Ordinary Shares to be allocated to all the holders of the Preferred Shares shall be de-

termined in accordance with the following computation: X/Y=Z (the «Computation»), where:

- X is the paid in nominal value and share premium of all the Preferred Shares plus the accumulated compounded

unpaid Preferred Dividends;

- Y is the market value of one Ordinary Share, whereby the market value shall be the marked value of the total assets

of the Company reduced by the liabilities of the Company, the nominal value and share premium of the Preferred Shares
and the accumulated compounded unpaid Preferred Dividends, if any, divided by the number of issued Ordinary Shares.
The assets and liabilities of the Company are determined by the board of directors of the Company;

- Z is the total number of Ordinary Shares to be issued upon conversion of the Preferred Shares.
Each preferred shareholder shall be allocated a percentage of Ordinary Shares to be issued upon conversion propor-

tional to the percentage amount of Preferred Shares held.

A conversion of only part of the Preferred Shares is possible.
No fractional Ordinary Share shall be issued upon conversion of the Preferred Shares. Each fractional Ordinary Share

to which the holder of a Preferred Share would otherwise be entitled, shall be rounded down to the nearest Ordinary
Share.

If further to the conversion of the Preferred Shares, in accordance with the Computation, the par value of each share

shall be less than twenty-five euro (EUR 25.-), the number of Ordinary Shares to be issued shall be limited to the lowest
number in compliance with Luxembourg law.

If upon application of the Computation, the number of shares of the Company is to be increased, the increase of the

share capital further to the issuance of new Ordinary Shares shall not exceed the Special Reserve. In case of partial con-
version, the share capital increase shall not exceed a percentage of the Special Reserve, pro rata to the percentage of
Preferred Shares converted out of the total amount of Preferred Shares outstanding.

Upon conversion of the Preferred Shares into Ordinary Shares, the Special Reserve is allocated to all the remaining

shares of the Company.

Upon partial conversion, a percentage of the Special Reserve, pro rata to the percentage of Preferred Shares con-

verted out of the total amount of Preferred Shares outstanding prior to conversion, shall be allocated to the Ordinary
Shares of the Company.

Upon capital decrease, dissolution, winding up or voluntary or involuntary liquidation of the Company prior to con-

version, the holders of Preferred Shares shall be entitled to the preferred reimbursement of the nominal value of the
Preferred Shares and to the Preferred Dividends accumulated and not distributed, without taking part in any additional
distribution of liquidation proceeds.

The shareholders of the Company undertake to take all the necessary action in order to enable all the rights of con-

version attached to the Preferred Shares and all other rights for the time being outstanding for conversion into or ex-
change or subscription for ordinary shares to be satisfied in full.

The holders of the Preferred Shares hereby consent that they have full knowledge of the register of the holders of

the Preferred Shares and that they will take all the necessary action in order to enable all the rights of conversion at-
tached to the Preferred Shares and all other rights for the time being outstanding for conversion into or exchange or
subscription for ordinary shares to be satisfied in full.

Second resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital from its current amount of twelve thousand five hundred

euro (EUR 12,500.-) up to seventeen million seven hundred twenty-seven thousand seven hundred euro (EUR
17,727,700.-) through the issue of fifty-eight thousand nine hundred seventy-six (58,976) new ordinary shares and six
hundred forty-nine thousand six hundred thirty-two (649,632) preferred voting shares having a nominal value of twenty-
five euro (EUR 25.-) each.

The new ordinary and preferred shares have been subscribed as follows:
- eight hundred ninety-six (896) ordinary shares worth twenty-two thousand four hundred euro (EUR 22,400.-) have

been subscribed by CHEF NOMINEES LIMITED, pre-named, by a contribution in kind of eight hundred ninety-six (896)
ordinary shares of CharterhouseTowerCo II, S.à r.l.;

- thirty-five thousand eight hundred thirty-nine (35,839) ordinary shares and three hundred ninety-three thousand

three hundred seventy (393,370) preferred shares worth ten million seven hundred thirty thousand two hundred twen-
ty-five euro (EUR 10,730,225.-) have been subscribed by CHARTERHOUSE GENERAL PARTNERS (VI) LIMITED, a
company incorporated and existing under the laws of England, having its registered office at 85 Watling Street, London
EC4M 9BX, England, United Kingdom, as general partner of CCP VI LP No. 1.1, CCP VI LP No. 1.2, CCP VI LP No. 1.3,
CCP VI LP No. 2.1 and CCP VI LP No. 2.2., by a contribution in kind of thirty-five thousand eight hundred thirty-nine
(35,839) ordinary shares and three hundred ninety-three thousand three hundred seventy (393,370) preferred shares
of CharterhouseTowerCo II, S.à r.l.;

- nine thousand five hundred fifty-three (9,553) preferred shares worth two hundred thirty-eight thousand eight hun-

dred twenty-five euro (EUR 238,825.-) have been subscribed by CHARTERHOUSE DEVELOPMENT LIMITED, a com-
pany incorporated and existing under the laws of England, having its registered office at 8 Canada Square, London E14
5HQ, England, United Kingdom, by a contribution in kind of nine thousand five hundred fifty-three (9,553) preferred
shares of CharterhouseTowerCo II, S.à r.l.;

50548

- eighteen thousand six hundred twenty-six (18,626) ordinary shares and two hundred four thousand four hundred

forty-four (204,444) preferred shares worth five million five hundred seventy-six thousand seven hundred fifty euro
(EUR 5,576,750.-) have been subscribed by CHARTERHOUSE GENERAL PARTNERS (VI) LIMITED, a company incor-
porated and existing under the laws of England, having its registered office at 85 Watling Street, London EC4M 9BX,
England, United Kingdom, as general partner of CCP VI AUXILIARY LP No. I, CCP VI AUXILIARY LP No. IA, CCP VI
AUXILIARY LP No. II and CCP VI AUXILIARY CV, by a contribution in kind of eighteen thousand six hundred twenty-
six (18,626) ordinary shares and two hundred four thousand four hundred forty-four (204,444) preferred shares of
CharterhouseTowerCo II, S.à r.l.;

- eight hundred sixty-four (864) ordinary shares and ten thousand one hundred nine (10,109) preferred shares worth

two hundred seventy-four thousand three hundred twenty-five euro (EUR 274,325.-) have been subscribed by GM CAP-
ITAL PARTNERS I, L.P., a limited partnership governed by the laws of the State of Delaware, USA, having its registered
office at c/o GENERAL MOTORS INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION, 767 Fifth Avenue, New York, NY
10153, USA, duly represented by its general partner GM PARTNERS I, LLC, by a contribution in kind of eight hundred
sixty-four (864) ordinary shares and ten thousand one hundred nine (10,109) preferred shares of CharterhouseTower-
Co II, S.à r.l.;

- six hundred forty-two (642) ordinary shares and seven thousand five hundred two (7,502) preferred shares worth

two hundred three thousand six hundred euro (EUR 203,600.-) have been subscribed by WHITE PLAZA GROUP
TRUST, a trust governed by the laws of the State of New York, USA, having its registered office at c/o JP MORGAN
CHASE BANK, Global Securities Services, 4 Chase Metro Tech Center, 18th Floor, Brooklyn, NY 11245, USA, duly
represented by its trustee, JP MORGAN CHASE BANK, by a contribution in kind of six hundred forty-two (642) ordi-
nary shares and seven thousand five hundred two (7,502) preferred shares of CharterhouseTowerCo II, S.à r.l.;

- one thousand two hundred five (1,205) ordinary shares and fourteen thousand eighty-eight (14,088) preferred

shares worth three hundred eighty-two thousand three hundred twenty-five euro (EUR 382,325.-) have been subscribed
by LIMPART HOLDINGS LIMITED, a company governed by the laws of Cayman Islands, having its registered office at
Zephyr House, Mary Street, PO Box 709, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies, by a con-
tribution in kind of one thousand two hundred five (1,205) ordinary shares and fourteen thousand eighty-eight (14,088)
preferred shares of CharterhouseTowerCo II, S.à r.l.;

- three hundred two (302) ordinary shares and three thousand five hundred twenty-two (3,522) preferred shares

worth ninety-five thousand six hundred euro (EUR 95,600.-) have been subscribed by COMMERCIAL UNION LIFE AS-
SURANCE COMPANY LTD, a limited company incorporated and existing under the laws of the United Kingdom, having
its registered office at St Helen’s, 1 Undershaft, London EC3P 3DQ, England, United Kingdom, by a contribution in kind
of three hundred two (302) ordinary shares and three thousand five hundred twenty-two (3,522) preferred shares of
CharterhouseTowerCo II, S.à r.l.;

- three hundred one (301) ordinary shares and three thousand five hundred twenty-two (3,522) preferred shares

worth ninety-five thousand five hundred seventy-five euro (EUR 95,575.-) have been subscribed by CGNU LIFE ASSUR-
ANCE LTD, a limited company incorporated and existing under the laws of the United Kingdom, having its registered
office at 2 Rougier Street, York YO90 1UU, England, United Kingdom, by a contribution in kind of three hundred one
(301) ordinary shares and three thousand five hundred twenty-two (3,522) preferred shares of CharterhouseTowerCo
II, S.à r.l.;

- three hundred one (301) ordinary shares and three thousand five hundred twenty-two (3,522) preferred shares

worth ninety-five thousand five hundred seventy-five euro (EUR 95,575.-) have been subscribed by NORWICH UNION
LIFE & PENSIONS LTD, a limited company incorporated and existing under the laws of the United Kingdom, having its
registered office at 2 Rougier Street, York YO90 1UU, England, United Kingdom, by a contribution in kind of three
hundred one (301) ordinary shares and three thousand five hundred twenty-two (3,522) preferred shares of Charter-
houseTowerCo II, S.à r.l.

In their capacity as shareholders of CharterhouseTowerCo II, S.à r.l., the above mentioned subscribers, owners of

all the shares of CharterhouseTowerCo II, S.à r.l., hereby declare, that, for purposes of article 189 of the law of 10
August 1915 on commercial companies, they unanimously approve the transfer of the fifty-eight thousand nine hundred
seventy-six (58,976) ordinary shares and six hundred forty-nine thousand six hundred thirty-two (649,632) preferred
shares of CharterhouseTowerCo II, S.à r.l. to the Company.

The total contribution of seventeen million seven hundred fifteen thousand two hundred euro (EUR 17,715,200.-)

consists of seventeen million seven hundred fifteen thousand two hundred euro (EUR 17,715,200.-) allocated to the
share capital.

The shares subscribed have been paid up by a contribution in kind consisting of fifty-eight thousand nine hundred

seventy-six (58,976) ordinary shares and six hundred forty-nine thousand six hundred thirty-two (649,632) preferred
shares, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, of CharterhouseTowerCo II, a société à responsabilité
limitée, having its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, registered with the trade and com-
panies’ register of Luxembourg under section B number 89.802.

As a consequence of such contribution, 100% of the share capital of the latter company is owned by the Company.
The proof of the existence and of the value of the contribution have been produced to the undersigned notary.

Third resolution

As a consequence of the above mentioned actions, an article 7 is introduced into the articles of incorporation which

reads as follows:

«Art. 7. The Preferred Shares shall confer upon the holders thereof, as a class, the right, in priority to the payment

of dividends to the holders of any other shares in the share capital of the Company, to receive out of the profits of the

50549

Company available for distribution by way of dividend a fixed cumulative preferential dividend (the «Preferred Divi-
dend») of six point twenty-five percent (6.25%) on sixteen million two hundred forty thousand eight hundred euro (EUR
16,240,800.-), representing the total nominal value of the Preferred Shares, divided by the number of Preferred Shares.
The Preferred Shares shall have the same voting rights in ordinary and extraordinary general meetings of shareholders
as the Ordinary Shares. The Preferred Shares shall not be entitled to participate in the distribution of dividends (if any)
paid in excess of the Preferred Dividend.

The Preferred Dividend, if any, shall be apportioned each year to a special reserve (the «Special Reserve») allocated

to the Preferred Shares.

The Preferred Shares shall be convertible as a whole or in part into Ordinary Shares at the option of the holders of

On conversion the amount of Ordinary Shares to be allocated to all the holders of the Preferred Shares shall be de-

termined in accordance with the following computation: X/Y=Z (the «Computation»), where:

- X is the paid in nominal value and share premium of all the Preferred Shares plus the accumulated compounded

unpaid Preferred Dividends;

- Y is the market value of one Ordinary Share, whereby the market value shall be the market value of the total assets

- Z is the total of number Ordinary Shares to be issued upon conversion of the Preferred Shares.
Each preferred shareholder shall be allocated a percentage of Ordinary Shares to be issued upon conversion propor-

tional to the percentage amount of Preferred Shares held.

A conversion of only part of the Preferred Shares is possible.
No fractional Ordinary Share shall be issued upon conversion of the Preferred Shares. Each fractional Ordinary Share

to which the holder of a Preferred Share would otherwise be entitled, shall be rounded down to the nearest Ordinary
Share.

If further to the conversion of the Preferred Shares, in accordance with the Computation, the par value of each share

shall be less than twenty-five euro (EUR 25.-), the number of Ordinary Shares to be issued shall be limited to the lowest
number in compliance with Luxembourg law.

If upon application of the Computation, the number of shares of the Company is to be increased, the increase of the

Upon conversion of the Preferred Shares into Ordinary Shares, the Special Reserve is allocated to all the remaining

shares of the Company.

Upon partial conversion, a percentage of the Special Reserve, pro rata to the percentage of Preferred Shares con-

verted out of the total amount of Preferred Shares outstanding prior to conversion, shall be allocated to the Ordinary
Shares of the Company.

Upon capital decrease, dissolution, winding up or voluntary or involuntary liquidation of the Company prior to con-

The shareholders of the Company undertake to take all the necessary action in order to enable all the rights of con-

version attached to the Preferred Shares and all other rights for the time being outstanding for conversion into or ex-
change or subscription for ordinary shares to be satisfied in full.

The holders of the Preferred Shares hereby consent that they have full knowledge of the register of the holders of

The following articles of the articles of incorporation will be consequently renumbered.

Fourth resolution

The sole shareholder decides to reduce the share capital of the Company by an amount of twelve thousand five hun-

dred euro (EUR 12,500.-) in order to bring it from its current amount of seventeen million seven hundred twenty-seven
thousand seven hundred euro (EUR 17,727,700.-) to seventeen million seven hundred fifteen thousand two hundred
euro (EUR 17.715.200,-) by cancellation of five hundred ordinary shares, each having a par value of twenty-five euro
(EUR 25.-) currently held by CHEF NOMINEES LIMITED, pre-named.

The capital decrease is realized by reimbursement to CHEF NOMINEES LTD of twelve thousand five hundred euro

(EUR 12,500.-) from the company’s share capital account.

Fifth resolution

As a consequence of the above mentioned actions, article 6 of the articles of incorporation is amended and now read

as follows:

«Art. 6. The subscribed share capital of the Company is set at seventeen million seven hundred fifteen thousand two

hundred euro (EUR 17,715,200.-) consisting of fifty-eight thousand nine hundred seventy-six (58,976) ordinary shares

50550

(the «Ordinary Shares») and six hundred forty-nine thousand six hundred thirty-two (649,632) preferred voting shares
(the «Preferred Shares») with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Preferred Share(s) and Ordinary Share(s) shall collectively be referred to as «share» or «shares» in these articles of

incorporation.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»

Proportional capital duty exemption request

Considering that the first resolution concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company

through a contribution in kind consisting of shares of a company having its registered office in an EC Member State (the
«Luxembourg Company») and considering that after such capital increase, the Company is holding all the shares of the
French Company, the Company refers to Article 4.2 of the law of December 29, 1971, as modified by the law of De-
cember 3, 1986, and requests the exemption on the proportional capital duty in connection with the contribution of
the shares of the Luxembourg Company to the Company.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille trois, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CHEF NOMINEES LIMITED, une société constituée et soumise aux lois du Royaume-Uni, ayant son siège social 85,

Watling Street, London EC4M 9BX, Angleterre, Royaume-Uni, numéro de registre 1732523,

ici représentée par Maître Marc Elvinger, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé don-

née à Londres, le vingt-quatre février 2003. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire sous-
signé restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée CharterhouseTowerCo I (la «Société»), une

société à responsabilité limitée ayant son siège social au 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, enregistrée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 90.076, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné le 22 novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 6 janvier
2003, numéro 11. Les statuts de la société n’ont pas encore été modifiés à ce jour.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de créer, outre les parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires»), des parts so-

ciales privilégiées (les «Parts Sociales Privilégiées»).

Les Parts Sociales Privilégiées confèrent à leurs détenteurs, comme une classe de Parts Sociales, le droit, en priorité

du paiement des dividendes aux détenteurs d’autres parts sociales dans le capital social de la Société, de recevoir, des
profits réalisés par l’entreprise disponibles à la distribution sous forme de dividendes, un dividende fixe, cumulatif, pri-
vilégié et en liquide (le «Dividende Privilégié») de six virgule vingt-cinq pour-cent (6,25%) sur seize millions deux cent
quarante mille huit cents euros (EUR 16.240.800,-), représentant l’entière valeur nominale des Parts Sociales Privilé-
giées, divisé par le nombre de Parts Sociales Privilégiées émises. Les Parts Sociales Privilégiées ont les mêmes droits de
vote dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires que les Parts Sociales Ordinaires. Les
Parts Sociales Privilégiées ne participent pas à la distribution des dividendes (s’il y en a) payés en excès du Dividende
Privilégié.

Le Dividende Privilégié, s’il y en a, doit être alloué annuellement à une réserve spéciale (la «Réserve Spéciale») attri-

buée aux Parts Sociales Privilégiées.

Les Parts Sociales Privilégiées sont convertibles en entier ou en partie en Parts Sociales Ordinaires au choix des dé-

tenteurs de Parts Sociales Privilégiées, choix qui sera confirmé dans une assemblée générale extraordinaire des action-
naires en conformité avec l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi de 1915») en cas de transfert d’une partie ou de la totalité des parts sociales dans TOWER PARTICIPATIONS SAS
détenues par la Société.

Au moment de la conversion le montant de Parts Sociales Ordinaires qui sera attribué à tous les détenteurs de Parts

Sociales Privilégiées, est déterminé en conformité avec la formule suivante: X/Y=Z (la «Formule»), pour laquelle:

- X est la valeur nominale et le prime d’émission payée de toutes les Parts Sociales Privilégiées plus les Dividendes

Privilégiés accumulés non encore payés;

- Y est la valeur de marché d’une Action Ordinaire; la valeur de marché est la valeur de marché de tous les actifs de

la Société diminuée par le passif de la Société, la valeur nominale et la prime d’émission des Parts Sociales Privilégiées
et les Dividendes Privilégiés accumulés non encore payés, s’il y en a, divisée par le nombre de Parts Sociales Ordinaires
émises. Le conseil d’administration de la Société fixera les actifs et passifs de la Société.

- Z est le nombre total de Parts Sociales Ordinaires qui devront être émises à la conversion des Parts Sociales Privi-

légiées.

Chaque actionnaire privilégié se verra attribué un pourcentage de Parts Sociales Ordinaires nouvellement émises sui-

te à la conversion proportionnel à son pourcentage de Parts Sociales Privilégiées détenues.

50551

Une conversion de seulement une partie des Parts Sociales Privilégiées est possible.
En aucun cas des Parts Sociales Ordinaires fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction

d’Action Ordinaire à laquelle le détenteur d’une Action Privilégiée aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’Action
Ordinaire immédiatement inférieure.

Si suite à la conversion des Parts Sociales Privilégiées, en conformité avec la Formule, la valeur nominale de chaque

action sera inférieure à vingt-cinq euros (EUR 25,-), le nombre de Parts Sociales Ordinaires à être émises est limité au
nombre le moins élevé en conformité avec le droit luxembourgeois.

Si suite à l’application de la Formule, le nombre de parts sociales de la Société doit être augmenté, l’augmentation du

capital social suite à l’émission de nouvelles Parts Sociales Ordinaires ne devra pas dépasser la Réserve Spéciale. En cas
de conversion partielle, l’augmentation de capital ne devra pas dépasser un pourcentage de la Réserve Spéciale, au pro
rata du pourcentage de Parts Sociales Privilégiées converties parmi les Parts Sociales Privilégiées émises.

Suite à la conversion des Parts Sociales Privilégiées en des Parts Sociales Ordinaires, la Réserve Spéciale est attribuée

à toutes les parts sociales restantes de la Société.

Suite à une conversion partielle, un pourcentage de la Réserve Spéciale, au pro rata du pourcentage de Parts Sociales

Privilégiées converties parmi les Parts Sociales Privilégiées émises, est attribué aux Parts Sociales Ordinaires de la So-
ciété.

Suite à une réduction de capital, une dissolution ou une liquidation, volontaire ou involontaire, de la Société préalable

à la conversion, les détenteurs des Parts Sociales Privilégiées ont droit au remboursement privilégié de la valeur nomi-
nale des Parts Sociales Privilégiées et aux Dividendes Privilégiés accumulés et non distribuées, sans prendre part dans
n’importe quelle autre distribution du produit de liquidation.

Les actionnaires de la Société s’engagent à prendre toutes les parts sociales nécessaires afin de permettre l’exercice

complet de tous les droits de conversion attachés aux Parts Sociales Privilégiés et tous les autres droits de conversion,
d’échange ou de souscription pour des Parts Sociales Ordinaires en cours.

Par la présente, les détenteurs des Parts Sociales Privilégiées déclarent qu’ils ont pleinement connaissance du registre

des Parts Sociales Privilégiées et qu’ils s’engagent à prendre toutes les actions nécessaires afin de permettre l’exercice
complet de tous les droits de conversion attachés aux Parts Sociales Privilégiés et tous les autres droits de conversion,
d’échange ou de souscription pour des Parts Sociales Ordinaires en cours.

Deuxième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) à un montant de dix-sept millions sept cent vingt-sept mille sept cents euros (EUR 17.727.700,-) par l’émission
de cinquante-huit mille neuf cent soixante-seize (58.976) Parts Sociales Ordinaires nouvelles et de six cent quarante-
neuf mille six cent trente-deux (649.632) Parts Sociales Privilégiées nouvelles, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune.

Les nouvelles Parts Sociales Ordinaires et Privilégiées ont été souscrites comme suit:
- huit cent quatre-vingt-seize (896) Parts Sociales Ordinaires valant vingt-deux mille quatre cents euros (EUR 22.400)

ont été souscrites par CHEF NOMINEES LIMITED, pré-qualifiée, par un apport en nature de huit cent quatre-vingt-seize
(896) Parts Sociales Ordinaires de la société CharterhouseTowerCo II, S.à r.l.;

- trente-cinq mille huit cent trente-neuf (35.839) Parts Sociales Ordinaires et trois cent quatre-vingt-treize mille trois

cent soixante-dix (393.370) Parts Sociales Privilégiées valant dix millions sept cent trente mille deux cent vingt-cinq
euros (EUR 10.730.225,-) ont été souscrites par CHARTERHOUSE GENERAL PARTNERS (VI) LIMITED, une société
constituée et soumise aux lois du Royaume-Uni, ayant son siège social 85, Watling Street, London EC4M 9BX, Angle-
terre, Royaume-Uni, en sa qualité d’associé général de CCP VI LP No. 1.1, CCP VI LP No. 1.2, CCP VI LP No. 1.3, CCP
VI LP No. 2.1 et CCP VI LP No. 2.2., par un apport en nature de trente-cinq mille huit cent trente-neuf (35.839) Parts
Sociales Ordinaires et trois cent quatre-vingt-treize mille trois cent soixante-dix (393.370) Parts Sociales Privilégiées de
la société CharterhouseTowerCo II, S.à r.l.;

- neuf mille cinq cent cinquante-trois (9.553) Parts Sociales Privilégiées valant deux cent trente-huit mille huit cent

vingt-cinq euros (EUR 238.825,-) ont été souscrites par CHARTERHOUSE DEVELOPMENT LIMITED, une société
constituée et soumise aux lois d’Angleterre, ayant son siège social à 8, Canada Square, London E14 5HQ, Angleterre,
Royaume-Uni, par un apport en nature de neuf mille cinq cent cinquante-trois (9.553) Parts Sociales Privilégiées de la
société CharterhouseTowerCo II, S.à r.l.;

- dix-huit mille six cent vingt-six (18.626) Parts Sociales Ordinaires et deux cent quatre mille quatre cent quarante-

quatre (204.444) Parts Sociales Privilégiées valant cinq millions cinq cent soixante-seize mille sept cent cinquante euros
(EUR 5.576.750,-) ont été souscrites par CHARTERHOUSE GENERAL PARTNERS (VI) LIMITED, une société consti-
tuée et soumise aux lois d’Angleterre, ayant son siège social à 85, Watling Street, London EC4M 9BX, Angleterre,
Royaume-Uni, en sa qualité d’associé général de CCP VI AUXILIARY LP No. I, CCP VI AUXILIARY LP No. IA, CCP VI
AUXILIARY LP No. II et CCP VI AUXILIARY CV par un apport en nature de dix-huit mille six cent vingt-six (18.626)
Parts Sociales Ordinaires et deux cent quatre mille quatre cent quarante-quatre (204.444) Parts Sociales Privilégiées de
la société CharterhouseTowerCo II, S.à r.l.;

- huit cent soixante-quatre (864) Parts Sociales Ordinaires et dix mille cent neuf (10.109) Parts Sociales Privilégiées

valant deux cent soixante-quatorze mille trois cent vingt-cinq euros (EUR 274.325,-) ont été souscrites par GM CAPI-
TAL PARTNERS I, L.P., un limited partnership géré par les lois de l’Etat de Delaware, USA, ayant son siège social à c/o
GENERAL MOTORS INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION, 767 Fifth Avenue, New York, NY 10153, USA,
représenté par GM PARTNERS I L.L.C, par un apport en nature de huit cent soixante-quatre (864) Parts Sociales Or-
dinaires et dix mille cent neuf (10.109) Parts Sociales Privilégiées de la société CharterhouseTowerCo II, S.à r.l.;

- six cent quarante-deux (642) Parts Sociales Ordinaires et sept mille cinq cent deux (7.502) Parts Sociales Privilégiées

valant deux cent trios mille six cents euros (EUR 203.600,-) ont été souscrites par WHITE PLAZA GROUP TRUST, un

50552

trust géré par les lois de l’Etat de New York, USA, ayant son siège social à c/o JP MORGAN CHASE BANK, Global
Securities Services, 4 Chase Metro Tech Center, 18th Floor, Brooklyn, NY 11245 USA, représenté par son trustee JP
MORGAN CHASE BANK par un apport en nature de six cent quarante-deux (642) Parts Sociales Ordinaires et sept
mille cinq cent deux (7.502) Parts Sociales Privilégiées de la société CharterhouseTowerCo II, S.à r.l.;

- mille deux cent cinq (1.205) Parts Sociales Ordinaires et quatorze mille quatre-vingt-huit (14.088) Parts Sociales

Privilégiées valant trois cent quatre-vingt-deux mille trois cent vingt-cinq euros (EUR 382.325,-) ont été souscrites par
LIMPART HOLDINGS LIMITED, une société constituée et soumise aux lois des Iles Cayman, ayant son siège social à
Zephyr House, Mary Street, PO Box 709, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, British West Indies, par un ap-
port en nature de mille deux cent cinq (1.205) Parts Sociales Ordinaires et quatorze mille quatre-vingt-huit (14.088)
Parts Sociales Privilégiées de la société CharterhouseTowerCo II, S.à r.l.;

- trois cent deux (302) Parts Sociales Ordinaires et trois mille cinq cent vingt-deux (3.522) Parts Sociales Privilégiées

valant quatre-vingt-quinze mille six cents euros (EUR 95.600,-) ont été souscrites par COMMERCIAL UNION LIFE AS-
SURANCE COMPANY LTD, une société constituée et soumise aux lois du Royaume-Uni, ayant son siège social à St
Helen’s, 1 Undershaft, London EC3P 3DQ, Angleterre, Royaume-Uni, par un apport en nature de trois cent deux (302)
Parts Sociales Ordinaries et trois mille cinq cent vingt-deux (3.522) Parts Sociales Privilégiées de la société Charterhou-
seTowerCo II, S.à r.l.;

- trois cent une (301) Parts Sociales Ordinaires et trois mille cinq cent vingt-deux (3.522) Parts Sociales Privilégiées

valant quatre-vingt-quinze mille cinq cent soixante-quinze euros (EUR 95.575,-) ont été souscrites par CGNU LIFE AS-
SURANCE LTD, une société constituée et soumise aux lois du Royaume-Uni, ayant son siège social à 2 Rougier Street,
York YO90 1UU, Angleterre, Royaume-Uni, par un apport en nature de trois cent une (301) Parts Sociales Ordinaires
et trois mille cinq cent vingt-deux (3.522) Parts Sociales Privilégiées de la société CharterhouseTowerCo II, S.à r.l.;

- trois cent une (301) Parts Sociales Ordinaires et trois mille cinq cent vingt-deux (3.522) Parts Sociales Privilégiées

valant quatre-vingt-quinze mille cinq cent soixante-quinze euros (EUR 95.575,-) ont été souscrites par NORWICH
UNION LIFE & PENSIONS LTD, une société constituée et soumise aux lois du Royaume-Uni, ayant son siège social à
2 Rougier Street, York YO90 1UU, Angleterre, Royaume-Uni, par un apport en nature de trois cent une (301) Parts
Sociales Ordinaires et trois mille cinq cent vingt-deux (3.522) Parts Sociales Privilégiées de la société Charterhouse-
TowerCo II, S.à r.l.;

Dans leur capacité d’associés de la société CharterhouseTowerCo II, S.à r.l., les souscripteurs ci-dessus mentionnés,

détenteurs de toutes les parts sociales de CharterhouseTowerCo II, S.à r.l., déclarent par la présente, pour des raisons
de conformité aux exigences de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, qu’ils approuvent
à l’unanimité le transfert des cinquante-huit mille neuf cent soixante-seize (58.976) parts sociales ordinaires et six cent
quarante-neuf mille six cent trente-deux (649.632) parts sociales privilégiées de CharterhouseTowerCo II, S.à r.l. à la
Société.

L’apport total de dix-sept millions sept cent quinze mille deux cents euros (EUR 17.715.200,-) est entièrement alloué

au capital social.

Les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par un apport autre qu’en numéraire consistant en cinquante-huit

mille neuf cent soixante-seize (58.976) parts sociales ordinaires et en six cent quarante-neuf mille six cent trente-deux
(649.632) parts sociales privilégiées, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, de Charterhou-
seTowerCo II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son
siège social à 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous la section B numéro 89.802.

Suite à cet apport, 100% du capital social de la société mentionnée ci-dessus sont détenus par la Société.
Les documents justificatifs relatifs à l’existence et à la valeur de l’apport ont été présentés au notaire soussigné.

Troisième résolution

A la suite des opérations mentionnées ci-dessus, un article 7 est inséré dans les statuts qui aura la teneur suivante:

«Art. 7. Les Parts Sociales Privilégiées confèrent à leurs détenteurs, comme une classe de parts sociales, le droit, en

priorité du paiement des dividendes aux détenteurs d’autres parts sociales dans le capital social de la Société, de rece-
voir, des profits réalisés par l’entreprise disponibles à la distribution sous forme de dividendes, un dividende fixe, cumu-
latif, privilégié et en liquide (le «Dividende Privilégié») de six virgule vingt-cinq pour-cent (6,25%) sur seize millions deux
cent quarante mille huit cents euros (EUR 16.240.800,-), représentant l’entière valeur nominale des Parts Sociales Pri-
vilégiées, divisé par le nombre de Parts Sociales Privilégiées émises. Les Parts Sociales Privilégiées ont les mêmes droits
de vote dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires que les Parts Sociales Ordinaires.
Les Parts Sociales Privilégiées ne participent pas à la distribution des dividendes (s’il y en a) payés en excès du Dividende
Privilégié.

Le Dividende Privilégié, s’il y en a, doit être alloué annuellement à une réserve spéciale (la «Réserve Spéciale») attri-

buée aux Parts Sociales Privilégiées.

Les Parts Sociales Privilégiées sont convertibles en entier ou en partie en Parts Sociales Ordinaires au choix des dé-

Au moment de la conversion le montant de Parts Sociales Ordinaires qui sera attribué à tous les détenteurs de Parts

Sociales Privilégiées, est déterminé en conformité avec la formule suivante: X/Y=Z (la «Formule»), pour laquelle:

- X est la valeur nominale et le prime d’émission payée de toutes les Parts Sociales Privilégiées plus les Dividendes

Privilégiés accumulés non encore payés;

50553

- Y est la valeur de marché d’une Action Ordinaire; la valeur de marché est la valeur de marché de tous les actifs de

- Z est le nombre total de Parts Sociales Ordinaires qui devront être émises à la conversion des Parts Sociales Privi-

légiées.

Chaque actionnaire privilégié se verra attribué un pourcentage de Parts Sociales Ordinaires nouvellement émises sui-

te à la conversion proportionnel à son pourcentage de Parts Sociales Privilégiées détenues.

d’Action Ordinaire à laquelle le détenteur d’une Action Privilégiée aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’Action
Ordinaire immédiatement inférieure.

Si suite à la conversion des Parts Sociales Privilégiées, en conformité avec la Formule, la valeur nominale de chaque

action sera inférieure à vingt-cinq euros (EUR 25,-), le nombre de Parts Sociales Ordinaires à être émises est limité au
nombre le moins élevé en conformité avec le droit luxembourgeois.

Si suite à l’application de la Formule, le nombre de parts sociales de la Société doit être augmenté, l’augmentation du

Suite à la conversion des Parts Sociales Privilégiées en des Parts Sociales Ordinaires, la Réserve Spéciale est attribuée

à toutes les parts sociales restantes de la Société.

Suite à une conversion partielle, un pourcentage de la Réserve Spéciale, au pro rata du pourcentage de Parts Sociales

Privilégiées converties parmi les Parts Sociales Privilégiées émises, est attribué aux Parts Sociales Ordinaires de la So-
ciété.

Suite à une réduction de capital, une dissolution ou une liquidation, volontaire ou involontaire, de la Société préalable

Les actionnaires de la Société s’engagent à prendre toutes les parts sociales nécessaires afin de permettre l’exercice

Par la présente, les détenteurs des Parts Sociales Privilégiées déclarent qu’ils ont pleinement connaissance du registre

des Parts Sociales Privilégiées et qu’ils s’engagent à prendre toutes les parts sociales nécessaires afin de permettre l’exer-
cice complet de tous les droits de conversion attachés aux Parts Sociales Privilégiés et tous les autres droits de conver-
sion, d’échange ou de souscription pour des Parts Sociales Ordinaires en cours.»

Les articles qui suivent seront renumérotés en conséquence.

Quatrième résolution

L’associé unique décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) pour le porter de son montant actuel de dix-sept millions sept cent vingt-sept mille sept cents euros (EUR
17.727.700,-) à un montant de dix-sept millions sept cent quinze mille deux cents euros (EUR 17.715.200,-) par la sup-
pression de cinq cents (500) Parts Sociales Ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
actuellement détenues par CHEF NOMINEES LIMITED pré-qualifiée.

Cette réduction de capital s’opère par le remboursement en faveur de CHEF NOMINEES LIMITED d’un montant de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) du compte de capital social de la Société.

Cinquième résolution

A la suite des opérations mentionnées ci-dessus, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivan-

te:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de dix-sept millions sept cent quinze mille deux cents euros (EUR

17.715.200,-) réparti en cinquante-huit mille neuf cent soixante-seize (58.976) Parts Sociales Ordinaires et en six cent
quarante-neuf mille six cent trente-deux (649.632) Parts Sociales Privilégiées, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune.

Les Parts Sociales Privilégiées et les Parts Sociales Ordinaires sont collectivement désignées comme «action» ou

«parts sociales» dans les présents statuts.

Chaque action donne droit à un vote lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»

Requête en exonération du droit d’apport proportionnel

Compte tenu du fait que la première résolution concerne une augmentation de capital social d’une société luxem-

bourgeoise par apport en nature de toutes les parts sociales d’une société de capitaux ayant son siège dans un Etat Mem-
bre de la Communauté Européenne (la «Société Luxembourgeoise») et compte tenu qu’à la suite de l’augmentation de
capital réalisée, la Société détient toutes les parts sociales de la Société Française, la Société requiert sur la base de l’ar-
ticle 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit pro-
portionnel d’apport concernant l’apport des parts sociales de la Société Luxembourgeoise à la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

50554

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2003, vol. 138S, fol. 32, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058140.3/211/494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

CharterhouseTowerCo I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 90.076.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre

2003.

(058142.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

CharterhouseTowerCo I, Société Anonyme,

(anc. Société à responsabilité limitée).

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 90.076.

—

In the year two thousand and three, on the twenty-seventh day of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of CharterhouseTowerCo I (the «Company»), a société

à responsabilité limitée, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hard, L-1717 Luxembourg, registered with the
trade and companies register of Luxembourg under section B number 90.076, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary, on the 22 November 2002, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations on 6
January 2003, number 11. The articles of incorporation were modified by a notarial deed of the undersigned notary on
twenty-eighth February 2003, not yet published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was opened at 2.30 p.m. with Mr Marc Elvinger, Maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Rachel Uhl, lawyer, residing in Kédange, France, and who was also elected as scru-

tineer by the meeting.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1) Change of the legal form of the Company in order to transform it from a société à responsabilité limitée into a

société anonyme;

2) Discharge to the members of the board of managers of the Company;
3) Determination of the number and appointment of the first members of the board of directors, determination of

the term of their offices;

4) Appointment of the statutory auditor and determination of the term of his office;
5) Full restatement of the articles of incorporation of the Company;
6) Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the

number of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy hold-
ers of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne vari-
etur by the appearing parties will also remain annexed to the present deed.

III. - That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

First resolution

The meeting resolves to change the legal form of the Company in order to transform it from its current form as a

société à responsabilité limitée into a société anonyme and to fully restate the articles of incorporation in order to adapt
them to the new legal form of the Company.

Luxembourg, le 14 mars 2003.

J. Elvinger.

Signature.

50555

In accordance with articles 26-1 and 31-1 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as

amended, a report of the independent auditor, PricewaterhouseCoopers, S. à.r.l., réviseurs d’entreprises, represented
by Mr Mervyn R. Martins and Mr Claude Jacoby, has been established, whereof a copy is annexed to this deed.

The conclusion of the report is the following: «Based on the work performed as described in section 5 of this report,

nothing has come to our attention that causes us to believe that the value of the contribution in kind on the transfor-
mation of CharterhouseTowerCo I, S.à r.l. into CharterhouseTowerCo I S.A., a «société anonyme», is not at least equal
to the number and the par value of the shares to be issued.»

Second resolution

The meeting resolves to give full discharge to all the members of the board of managers of the Company until today

for the accomplishment of their mandate.

Third resolution

The meeting decides to set the number of directors at four (4) and to appoint the following persons as directors of

the Company:

a) Mr Guy Harles, Maître en droit, born in Luxembourg on 4 Mai 1955, residing at 14, rue Erasme, L-1468 Luxem-

bourg;

b) Mr Pierre Beissel, Maître en droit, born in Luxembourg on 25 April 1973, with professional address at 14, rue

Erasme, L-1468 Luxembourg;

c) Mr Lionel Giacomotto, managing director, born in Paris (France) on 25 April 1965, residing at 44, E. Holland Park,

W11 3RP London (UK),

d) Mr Thomas Plant, managing director, born in London on 18 January 1956, residing at Marley Lodge, Marley Heights,

Haslemere, Surrey (UK).

The term of office of the directors shall end at the general meeting called to approve the annual accounts as of 31

March 2004.

Fourth resolution

The meeting decides to appoint ERNST & YOUNG S.A., réviseurs d’entreprises, 7, Parc d’Activités Syrdall, L-5365

Munsbach, as statutory auditor of the Company.

The term of office of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve the annual accounts as

of 31 March 2004.

Fifth resolution

The meeting decides to fully restate the articles of incorporation of the Company, without modifying the corporate

purpose, so as to read as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of CharterhouseTowerCo I (the «Compa-
ny»).

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-

istered office may transferred within the same municipality by decision of the board of directors

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances, such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The subscribed share capital of the Company is set at seventeen million seven hundred fifteen thousand two

hundred euro (EUR 17,715,200.-) consisting of fifty-eight thousand nine hundred seventy-six (58,976) ordinary shares
(the «Ordinary Shares») and six hundred forty-nine thousand six hundred thirty-two (649,632) preferred voting shares
(the «Preferred Shares») with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Preferred Share(s) and Ordinary Share(s) shall collectively be referred to as «share» or «shares» in these articles of

incorporation.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

50556

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The Preferred Shares shall confer upon the holders thereof, as a class, the right, in priority to the payment

of dividends to the holders of any other shares in the share capital of the Company, to receive out of the profits of the
Company available for distribution by way of dividend a fixed cumulative preferential dividend (the «Preferred Divi-
dend») of six point twenty-five percent (6.25%) on sixteen million two hundred forty thousand eight hundred euro (EUR
16,240,800.-), representing the total nominal value of the Preferred Shares, divided by the number of Preferred Shares.
The Preferred Shares shall have the same voting rights in ordinary and extraordinary general meetings of shareholders
as the Ordinary Shares. The Preferred Shares shall not be entitled to participate in the distribution of dividends (if any)
paid in excess of the Preferred Dividend.

The Preferred Dividend, if any, shall be apportioned each year to a special reserve (the «Special Reserve») allocated

to the Preferred Shares.

The Preferred Shares shall be convertible as a whole or in part into Ordinary Shares at the option of the holders of

the Preferred Shares, to be confirmed in an extraordinary general meeting held in accordance with article 67-1 of the
Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «Law of 1915») upon total or partial
transfer of the shares of TOWER PARTICIAPTIONS SAS held by the Company.

On conversion the amount of Ordinary Shares to be allocated to all the holders of the Preferred Shares shall be de-

termined in accordance with the following computation. X/Y=Z (the «Computation»), where:

- X is the paid in nominal value and share premium of all the Preferred Shares plus the accumulated compounded

unpaid Preferred Dividends,

- Y is the market value of one Ordinary Share, whereby the market value shall be the market value of the total assets

tional to the percentage amount of Preferred Shares held.

A conversion of only part of the Preferred Shares is possible.
No fractional Ordinary Share shall be issued upon conversion of the Preferred Shares. Each fractional Ordinary Share

to which the holder of a Preferred Share would otherwise be entitled, shall be rounded down to the nearest Ordinary
Share.

If further to the conversion of the Preferred Shares, in accordance with the Computation, the par value of each share

shall be less than one euro twenty-five cent (EUR 1.25), the number of Ordinary Shares to be issued shall be limited to
the lowest number in compliance with Luxembourg law.

If upon application of the Computation, the number of shares of the Company is to be increased, the increase of the

Upon conversion of the Preferred Shares into Ordinary Shares, the Special Reserve is allocated to all the remaining

shares of the Company.

Upon partial conversion, a percentage of the Special Reserve, pro rata to the percentage of Preferred Shares con-

verted out of the total amount of Preferred Shares outstanding prior to conversion, shall be allocated to the Ordinary
Shares of the Company.

Upon capital decrease, dissolution, winding up or voluntary or involuntary liquidation of the Company prior to con-

The shareholders of the Company undertake to take all the necessary action in order to enable all the rights of con-

version attached to the Preferred Shares and all other rights for the time being outstanding for conversion into or ex-
change or subscription for ordinary shares to be satisfied in full.

The holders of the Preferred Shares hereby consent that they have full knowledge of the register of the holders of

Art. 7. The shares of the Company are in registered form.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by
registration in the said register. Certificates of such registration shall be issued and signed by two directors.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been des-
ignated as the sole owner in relation to the Company.

50557

C. General meetings of shareholders

Art. 8. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders, of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request in
writing of shareholders representing at least one fifth of the Company’s share capital. If all of the shareholders are
present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been duly informed of the agenda
of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-

pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Tuesday in April
at 3 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. Other
meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.

The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile. Except as otherwise required by law, resolutions at a
meeting of shareholders duly convened will be adopted at a simple majority of the shareholders present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

D. Board of directors

Art. 10. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting,
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not ex-
ceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 11. The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also

choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or fac-

simile another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Meetings of the board of directors may also be held by conference-call or video conference or by any other telecom-

munication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 13. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management of the Com-

pany as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one or more
directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation

50558

and powers shall be determined by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the board of
directors is subject to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 14. The Company will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons to

whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

E. Supervision of the Company

Art. 15. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

If the Company exceeds the criteria set by article 215 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial

companies, the institution of statutory auditor will suppressed and one or more independent auditors, chosen among
the members of the Institut des réviseurs d’entreprises will be designated by the general meeting, which fixes the dura-
tion of their office.

F. Financial year - Profits

Art. 16. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on De-

cember thirty-first.

Art. 17. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the sub-
scribed capital of the Company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of Interim dividends may be distributed in compliance with the terms
and conditions provided for by law.

G. Liquidation

Art. 18. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

H. Amendment of the articles of incorporation

Art. 19. These articles of incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted under the conditions of quorum and majority provided for in article 67-1 of the Law of 10 August 1915, as
amended, on commercial companies.

I. Final clause - Applicable Law

Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CharterhouseTowerCo I (la «Société»),

une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.076, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné le 22 novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 6 janvier 2003,
numéro 11. Les statuts de la société ont été modifiés par un acte du notaire soussigné du vingt-huit février 2003, non
encore publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. L’Assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la
présidence de Monsieur Marc Elvinger, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France, et qui est aussi choisie par

l’assemblée comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Transformation de la Société de sa forme actuelle de société à responsabilité limitée en une société anonyme;
2. Décharge des membres du conseil de gérance de la Société;
3. Détermination du nombre d’administrateurs, nomination des administrateurs et fixation du terme de leurs man-

dats;

50559

4. Nomination et fixation du terme du mandat du commissaire aux comptes;
5. Refonte complète des statuts de la Société;
6. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transformer la Société de sa forme actuelle de société à responsabilité limitée en une société

anonyme et de procéder à une refonte totale des statuts afin de les adapter à la nouvelle forme sociale de la Société.

Suivant les dispositions des articles 26-1 et 31-1 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales telle que modifiée, un rapport du réviseur d’entreprises PricewaterhouseCoopers, S.à r.l, représenté par M. Mer-
vyn R. Martins et M. Claude Jacoby, a été établi et dont un exemplaire est annexé aux présentes.

La conclusion du rapport est la suivante: «Sur base des travaux effectués comme décrit à la section 5 de ce rapport,

aucun élément nous porte à croire que la valeur des rapports en nature lors de la transformation de la société Charte-
rhouseTowerCo I, S.à r.l. en CharterhouseTowerCo I S.A., une société anonyme, est au moins égal au nombre et à la
valeur nominale des actions à émettre.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accorder une décharge complète à tous les membres du conseil de gérance de la Société pour

l’accomplissement de leur mandat jusqu’à aujourd’hui.

Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à quatre (4) et d’élire les personnes suivantes au conseil

d’administration:

a) Monsieur Guy Harles, Maître en droit, né le 4 mai 1955 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à 14, rue Eras-

me, L-1468 Luxembourg,

b) Monsieur Pierre Beissel, Maître, en droit, né le 25 avril 1973 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à 14, rue

Erasme, L-1468 Luxembourg,

c) M. Lionel Giacomotto, managing director, né le 25 avril 1965 à Paris, demeurant à 44, E. Holland Park, W11 3RP

London,

d) M. Thomas Plant, managing director, né le 18 janvier 1956 à Londres, demeurant à Marley Lodge, Marley Heights,

Haslemere, Surrey (UK).

Le mandat des administrateurs prend fin lors de l’assemblée générale portant sur l’approbation des comptes annuels

du 31 mars 2004.

Quatrième résolution

Assemblée décide de nommer ERNST & YOUNG S.A., réviseurs d’entreprises, 7, Parc d’Activités Syrdall, L-5365

Munsbach comme commissaire aux comptes de la société.

Le mandat du commissaire aux comptes prend fin lors de l’assemblée générale portant sur l’approbation des comptes

annuels du 31 mars 2004.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société sans pour autant en mo-

difier l’objet social, qui auront désormais la teneur suivante:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de CharterhouseTowerCo I (la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription où de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

50560

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du conseil d’administration.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de dix-sept millions sept cent quinze mille deux cents euros (EUR

17.715.200,-) réparti en cinquante-huit mille neuf cent soixante-seize (58.976) Actions Ordinaires et en six cent quaran-
te-neuf mille six cent trente-deux (649.632) Actions Privilégiées, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune.

Les Actions Privilégiées et les Actions Ordinaires sont collectivement désignées comme «action» ou «actions» dans

les présents statuts.

Chaque action donne droit à un vote lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les Actions Privilégiées confèrent à leurs détenteurs, comme une classe d’actions, le droit, en priorité du

paiement des dividendes aux détenteurs d’autres actions dans le capital social de la Société, de recevoir, des profits réa-
lisés par l’entreprise disponibles à la distribution sous forme de dividendes, un dividende fixe, cumulatif, privilégié et en
liquide (le «Dividende Privilégié») de six virgule vingt-cinq pour-cent (6,25%) sur seize millions deux cent quarante mille
huit cents euros (EUR 16.240.800,-), représentant l’entière valeur nominale des Actions Privilégiées, divisé par le nom-
bre d’Actions Privilégiées émises. Les Actions Privilégiées ont les mêmes droits de vote dans les assemblées générales
ordinaires et extraordinaires des actionnaires que les Actions Ordinaires. Les Actions Privilégiées ne participent pas à
la distribution des dividendes (s’il y en a) payés en excès du Dividende Privilégié.

Le Dividende Privilégié, s’il y en a, doit être alloué annuellement à une réserve spéciale (la «Réserve Spéciale») attri-

buée aux Actions Privilégiées.

Les Actions Privilégiées sont convertibles en entier ou en partie en Actions Ordinaires au choix des détenteurs d’Ac-

tions Privilégiées, choix qui sera confirmé dans une assemblée générale extraordinaire des actionnaires en conformité
avec l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915») en cas
de transfert d’une partie ou de la totalité des actions dans TOWER PARTICIPATIONS SAS détenues par la Société.

Au moment de la conversion le montant d’Actions Ordinaires qui sera attribué à tous les détenteurs d’Actions Pri-

vilégiées, est déterminé en conformité avec la formule suivante: X/Y=Z (la «Formule»), pour laquelle:

- X est la valeur nominale et le prime d’émission payée de toutes les Actions Privilégiées plus les Dividendes Privilégiés

accumulés non encore payés;

- Y est la valeur de marché d’une Action Ordinaire, la valeur de marché est la valeur de marché de tous les actifs de

la Société diminuée par le passif de la Société, la valeur nominale et la prime d’émission des Actions Privilégiées et les
Dividendes Privilégiés accumulés non encore payés, s’il y en a, divisée par le nombre d’Actions Ordinaires émises. Le
conseil d’administration de la Société fixera les actifs et passifs de la Société.

- Z est le nombre total d’Actions Ordinaires qui devront être émises à la conversion des Actions Privilégiées.
Chaque actionnaire privilégié se verra attribué un pourcentage d’Actions Ordinaires nouvellement émises suite à la

conversion proportionnel à son pourcentage d’Actions Privilégiées détenues.

Une conversion de seulement une partie des Actions Privilégiées est possible.
En aucun cas des Actions Ordinaires fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’Ac-

tion Ordinaire à laquelle le détenteur d’une Action Privilégiée aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’Action
Ordinaire immédiatement inférieure.

Si suite à la conversion des Actions Privilégiées, en conformité avec la Formule, la valeur nominale de chaque action

sera inférieure à un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25); le nombre d’Actions Ordinaires à être émises est limité au nombre
le moins élevé en conformité avec le droit luxembourgeois.

Si suite à l’application de la Formule, le nombre d’actions de la Société doit être augmenté, l’augmentation du capital

social suite à l’émission de nouvelles Actions Ordinaires ne devra pas dépasser la Réserve Spéciale. En cas de conversion
partielle, l’augmentation de capital ne devra pas dépasser un pourcentage de la Réserve Spéciale, au pro rata du pour-
centage d’Actions Privilégiées converties parmi les Actions Privilégiées émises.

Suite à la conversion des Actions Privilégiées en des Actions Ordinaires, la Réserve Spéciale est attribuée à toutes les

actions restantes de la Société.

Suite à une conversion partielle, un pourcentage de la Réserve Spéciale, au pro rata du pourcentage d’Actions Privi-

légiées converties parmi les Actions Privilégiées émises, est attribué aux Actions Ordinaires de la Société.

Suite à une réduction de capital, une dissolution ou une liquidation, volontaire ou involontaire, de la Société préalable

à la conversion, les détenteurs des Actions Privilégiées ont droit au remboursement privilégié de la valeur nominale des
Actions Privilégiées et aux Dividendes Privilégiés accumulés et non distribuées, sans prendre part dans n’importe quelle
autre distribution du produit de liquidation.

50561

Les actionnaires de la Société s’engagent à prendre toutes les actions nécessaires afin de permettre l’exercice complet

de tous les droits de conversion attachés aux Actions Privilégiés et tous les autres droits de conversion, d’échange ou
de souscription pour des Actions Ordinaires en cours.

Par la présente, les détenteurs des Actions Privilégiées déclarent qu’ils ont pleinement connaissance du registre des

Actions Privilégiées et qu’ils s’engagent à prendre toutes les actions nécessaires afin de permettre l’exercice complet de
tous les droits de conversion attachés aux Actions Privilégiés et tous les autres droits de conversion, d’échange ou de
souscription pour des Actions Ordinaires en cours.

Art. 7. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces
inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par
action, si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action
devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard de la Société. La Société aura le droit de sus-
pendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son
égard propriétaire.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 8. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle devra être convoquée sur demande
écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital social. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés
lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis
de convocation préalable.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à au siège social de la Société ou à tout autre en-

droit dans la commune du siège, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuzième mardi du mois d’avril à 15 heures.
Si ce jour est un jour férié légal au Grand-Duché de Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier
jour ouvrable qui suit. D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis
de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

D. Conseil d’administration

Art. 10. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette va-

cance pourra être temporairement comblée par le conseil d’administration jusqu’à la prochaine assemblée générale,
dans les conditions prévues par la loi.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration, en son absence le conseil d’administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par lettre

télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur comme son mandataire. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

50562

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Une réunion du conseil d’administration peut aussi être tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou d’une

conférence vidéo ou par d’autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s’entendre les unes les autres.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l’ensemble des écrits constituant
le procès-verbal faisant preuve de là décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président ou par deux admi-
nistrateurs.

Art.13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressé-
ment à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-

ront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales, être délé-
guées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’ad-
ministration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art.14. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

E. Surveillance de la Société

Art. 15. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui. ne pourra excéder six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l’article 215 la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l’institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d’en-
treprises, choisis parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises, seront désignés par l’assemblée générale,
qui fixera la durée de leur mandat.

F. Exercice social - Bilan

Art. 16. L’exercice social commencera le ter janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 17. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale, ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l’article 5 des présents statuts ou tel qu’augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les con-
ditions prévues par la loi.

G. Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

H. Modification des statuts

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

I. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

50563

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: R. Uhl, M. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, vol. 16CS, fol. 96, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058155.3/211/553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

CharterhouseTowerCo I, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 90.076.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058156.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

AB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 72.109.

—

Extrait des résolutions adoptées en date du 1

er

juillet 2003 lors de l’assemblée générale des actionnaires

Les comptes annuels pour l’exercice social clôturant au 31 décembre 2002 sont approuvés et le résultat de l’exercice

est mis en report à nouveau.

Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exécution de leurs

mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 2002.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes en place est renouvelé jusqu’à l’assemblée approuvant

les comptes clos au 31 décembre 2003. Les Administrateurs sont:

- M. Michel Ducros
- M. Stefano Della Santina
- M. Alberto Spina
Le commissaire aux comptes est la FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04553. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058211.3/850/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

GAD FINANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 61.271.

—

Par la présente, la société EURODOM S.A. dénonce avec effet immédiat la domiciliation du siège de la société GAD

FINANCE S.A. enregistrée au registre de commerce section B 61.271 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01359. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058258.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

J. Elvinger.

Signature.

Pour publication
Pour extrait conforme et sincère
Pour AB INTERNATIONAL S.A.
P. Sganzerla
Expert-comptable

S. Atlan
Administrateur-délégué

50564

HECKSCHER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.309.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 18 juillet 2003 que l’assemblée a pris, entre autres, la

résolution suivante:

Cinquième résolution

L’assemblée prend acte que le mandat des administrateurs et du commissaire sont venus à échéance en date du 25

avril 2003 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les administrateurs et le
commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les administrateurs suivants:
- Monsieur Jean-Paul Legoux, demeurant à Luxembourg, 17, rue Michel Rodange; administrateur et président du con-

seil d’administration;

- Monsieur Daniel Ponal, demeurant à F-Le Bugue, route de la Gare, Le Portail Rouge; administrateur;
- Madame Anne Hodgkinson, demeurant à Luxembourg, 17, rue Michel Rodange; administrateur.
Le mandat des administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-

turé au 31 décembre 2003.

L’assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de commissaire.

Le mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au

31 décembre 2003.

Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2003, réf. LSO-AI02715. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058107.3/043/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

ALLIANZ SOCIETE FINANCIERE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1728 Luxemburg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.

H. R. Luxemburg B 95.660.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendunddrei, den neunundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

ALLIANZ LEBENSVERSICHERUNGS-AG, eingetragen im Handelsregister des Amtgerichts Stuttgart unter der Num-

mer HRB 20231, mit Sitz in Reinsburgstraße 19, 70178 Stuttgart

hier vertreten durch Herrn Dr. Gerd J. H. Otte, Jurist, mit Berufsanschrift in 26, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728

Luxemburg

aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Stuttgart, am 26. August 2003.
Die Vollmacht wird nach ne varietur Paraphierung durch den Bevollmächtigten und den unterzeichnenden Notar der

gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleiben, um mit ihr einregistriert zu werden.

Die Komparentin, vertreten wie vorgenannt, erklärt, eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung grün-

den zu wollen und bittet den unterzeichnenden Notar, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden.

Rechtsform - Zweck - Benennung - Sitz - Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, die durch die bestehenden

Gesetze und namentlich durch die Gesetze vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, vom 18. September
1933 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung und deren Abänderungsgesetze, das Gesetz vom 28. Dezember
1992 über die unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung sowie durch die vorliegende Satzung geregelt wird.

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Maßnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.

Art. 2. Der Hauptgegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb und das Halten von Beteiligungen.
Die Gesellschaft ist ebenfalls zur Vornahme aller unmittelbar oder mittelbar mit dem Erwerb von Beteiligungen an

Unternehmen jeglicher Form in Zusammenhang stehender Geschäfte, sowie die Verwaltung, die Kontrolle und die För-
derung dieser Beteiligungen berechtigt.

Die Gesellschaft kann ihre Mittel in Immobilien anlegen; sie kann sie zur Bildung, Verwaltung, Förderung und Veräu-

ßerung ihrer Vermögenswerte in der jeweils bestehenden Zusammensetzung benutzen und insbesondere, jedoch nicht
ausschließlich, in ihren Wertpapierbestand beliebigen Ursprungs anlegen, um sich an der Gründung, Entwicklung und
Beherrschung von Unternehmen zu beteiligen und im Wege von Anlage, Zeichnung, Übernahme oder Optionen Wert-
papiere und Rechte des geistigen Eigentums zu erwerben, diese durch Verkauf, Übertragung, Tausch oder sonstwie zu

Le conseil d’administration
J.-P. Legoux / A. Hodgkinson
Président / Administrateur

50565

veräußern, Lizenzen zur Verwertung von Rechten des geistigen Eigentums zu erhalten oder zu gewähren, sowie Unter-
nehmen, an denen die Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar beteiligt ist, sowie Konzernen oder zu deren Vorteil Un-
terstützung - einschließlich finanzieller Unterstützung, Darlehen, Vorauszahlungen oder Garantien - zu gewähren.

Die Gesellschaft kann jede gewerbliche oder wirtschaftliche Tätigkeit ausüben, die der Erreichung des Gesellschafts-

zwecks direkt oder indirekt dient.

Art. 3. Die Gesellschaft nimmt den Namen ALLIANZ SOCIETE FINANCIERE, S.à.r.l. an.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt wer-

den.

Art. 5. Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer errichtet.

Kapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro (EUR), eingeteilt in einen

(1) Anteil mit einem Nennwert von zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro.

Art. 7. Jedwede Anteilsübertragung durch den einzigen Gesellschafter ist frei.
Über die von der ALLIANZ LEBENSVERSICHERUNGS-AG gehaltenen Gesellschaftsanteile kann, sofern diese dem

Deckungsstock zugeführt worden sind, nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung des gemäß § 70 VAG bestellten
Treuhänders der ALLIANZ LEBENSVERSICHERUNGS-AG oder eines seiner Stellvertreter verfügt werden.

Geschäftsführung

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet. Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die Weisungen des Gesellschafters zu befolgen und von ihm als zustim-
mungspflichtig bezeichnete Geschäfte nur mit seiner Zustimmung vorzunehmen.

Die Geschäftsführer werden vom einzigen Gesellschafter ernannt und abberufen.
Die Geschäftsführer werden für unbestimmte Zeit ernannt. Die Gesellschaft wird rechtskräftig durch die Unterschrift

der Geschäftsführer vertreten bzw. verpflichtet, soweit nicht durch Beschluss des Gesellschafters, der jederzeit durch
diesen Gesellschafter widerrufen werden kann, etwas anderes vereinbart wurde. Hat die Gesellschaft mehr als einen
Geschäftsführer, wird sie durch die Unterschrift von mindestens zwei Geschäftsführern vertreten. Beschlussfassungen
im schriftlichen Umlaufverfahren sind zulässig.

Spezifische oder beschränkte Vollmachten können an Bevollmächtigte, die nicht Gesellschafter sein müssen, erteilt

werden.

Mindestens einmal jährlich findet eine Versammlung der Geschäftsführer mit dem Gesellschafter statt. Geschäftsfüh-

rer oder Drittpersonen können einen oder mehrere Geschäftsführer oder den Gesellschafter bei der Versammlung ver-
treten.

Entscheidungen des einzigen Gesellschafters

Art. 9. Der einzige Gesellschafter übt die Vollmachten aus, welche durch Sektion XII des Gesetzes vom 10. August

1915 und deren Abänderungsgesetze betreffend die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der Versammlung der Ge-
sellschafter vorbehalten sind.

Demzufolge werden alle Entscheidungen, welche die Vollmachten des oder der Geschäftsführer(s) überschreiten vom

einzigen Gesellschafter getroffen.

Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 11. Die Bücher der Gesellschaft werden nach handelsüblichem Gesetz und Brauch geführt. Am Ende eines jeden

Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung eine Gegenüberstellung der Aktiva und Passiva und eine Bilanz, die
diese Gegenüberstellung zusammenfasst, sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung aufgestellt, aus der sich der Netto-
gewinn ergibt.

Von diesem Nettogewinn werden jährlich fünf Prozent zugunsten der gesetzlichen Reserve abgezogen. Diese Zutei-

lung ist solange obligatorisch, bis die gesetzliche Reserve ein Zehntel des Kapitals beträgt; sie müssen wieder aufgenom-
men werden, sobald die Reserve weniger als ein Zehntel des Gesellschaftskapitals beträgt.

Der Restbetrag wird dem einzigen Gesellschafter zugeteilt, auf das folgende Jahr übertragen oder auf eine nicht ge-

setzliche Reserve gutgeschrieben.

Auflösung

Art. 12. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch den oder die Geschäftsführer oder

einen anderen Liquidator, der bestellt wird und dessen Kompetenz von den Gesellschaftern bestimmt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 13. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden

ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2003.

Zeichnung und Einzahlung

Alle Anteile wurden gezeichnet durch die ALLIANZ LEBENSVERSICHERUNGS-AG, Stuttgart, vorgenannt.

50566

Die Anteile sind vollständig in bar eingezahlt worden, so dass ab heute der Betrag von zwölftausendfünfhundert

(12.500,-) Euro der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem unterfertigten Notar nachgewiesen wurde, der dies
ausdrücklich bestätigt.

Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Entgelte und Lasten irgendwelcher Art, die der Gesellschaft bei ihrer Gründung erwachsen

oder die sie zu tragen hat, belaufen sich auf ungefähr eintausenfünfhundert (1.500,-) Euro.

Beschlüsse

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat die einzige Gesellschafterin, die das Gesamtkapital vertritt, folgende Be-

schlüsse gefasst:

1) Zu Geschäftsführern auf unbestimmte Zeit werden ernannt:
a) Herr Thomas Kiefer, Banker, mit Berufsanschrift in 26, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxemburg,
b) Herr Dr. Gerd J.H. Otte, vorgenannt,
c) Herr Dr. Andreas Gruber, Versicherungsangestellter, mit Berufsanschrift in Reinsburgstraße 19, 70178 Stuttgart
Jeweils zwei Geschäftsführer können die Gesellschaft rechtswirksam vertreten. Die Geschäftsführer Herren Thomas

Kiefer und Dr. Gerd J. H. Otte sind jedoch nur zusammen mit Herrn Dr. Andreas Gruber zur Vertretung der Gesell-
schaft befugt. Die Bestimmung des § 181 BGB (Deutschland) bzw., einer gleichbedeutenden Vorschrift finden auf die
Geschäftsführer keine Anwendung.

Den Geschäftsführern wird die Befugnis erteilt, Geschäfte bis in Höhe von 2.000,00 Euro ohne Zustimmungen der

anderen Geschäftsführer zu tätigen.

2) Der Gesellschaftssitz ist in L-1728 Luxemburg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorhergehenden an den Bevollmächtigten der Komparentin, hat derselbe Notar die gegenwär-

tige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. J.H. Otte, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, vol. 140S, fol. 44, case 7. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058179.3/230/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

G.O. IB - SIV LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 95.664.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the second day of September.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

WEPLA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, company incorporated under the laws of Germany, with registered

office in D-60325 Frankfurt am Main, 12, Taunusanlage (Germany), Local Court, Trade Register Frankfurt am Main
number HR B 48.519,

here represented by Mrs. Lieve Breugelmans, private employee, professionally residing in L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri,

by virtue of a power of attorney given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-

come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange

or in any other undertakings and companies either Luxembourg or foreign as well as the management, control, and de-
velopment of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means of
sale, exchange or otherwise.

The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as well

as any other rights connected to them or which may complete them.

The Company can borrow in any form and in particular by way of bond issue, convertible or not, bank loan or share-

holder’s loan, and grant to other companies in which it has or not direct or indirect participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.

Luxembourg, le 16 septembre 2003.

A. Schwachtgen.

50567

Moreover, the Company may have an interest in any securities, cash deposits, treasury certificates, and any other

form of investment, in particular shares, bonds, options or warrants, to acquire them by way of purchase, subscription
or by any other manner, to sell or exchange them.

It may carry out any industrial, commercial, financial, movable or real estate property transactions which are directly

or indirectly in connection, in whole or in part, with its corporate object.

It may carry out its object directly or indirectly on its behalf or on behalf of third parties, alone or in association by

carrying out all operations which may favour the aforementioned object or the object of the companies in which the
Company holds interests.

Generally, the Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may

deem useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in any other companies
Luxembourg or foreign, remunerated or not.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name G.O. IB - SIV LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand and five hundred thousand euros

(12,500.- EUR), represented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five euros (25.- EUR) per
share each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

50568

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

Subscription and payment

All the shares have been subscribed by:
WEPLA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, company incorporated under the laws of Germany, with registered

office in D-60325 Frankfurt am Main, 12, Taunusanlage (Germany), Local Court, Trade Register Frankfurt am Main
number HR B 48.519.

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand and five hundred thou-

sand euros (12,500.- EUR) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2003.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand one hundred euros.

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder, representing the entirety of the subscribed

capital have passed the following resolutions:

1) That number of managers is set at two. The following are appointed managers of the company for an unlimited

period of time:

a) Mr Alain Heinz, private employee, born at Forbach (France), on the 17th of May 1968, professionally residing at

Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri,

b) Mr Joseph Mayor, director of companies, born in Durban (South Africa), on the 24th of May 1962, professionally

residing at Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri;

with individual signatory powers on the Company’s bank account for any transactions not exceeding fifteen thousand

euros (15,000.- EUR).

2) The Company shall have its registered office in L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, the said person signed together with the notary the present

deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le deux septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

50569

WEPLA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, société de droit allemand, avec siège social à D-60325 Frankfurt am

Main, 12, Taunusanlage (Allemagne), «Amtsgericht», Registre de Commerce de Frankfurt am Main numéro HR B 48.519,

ici représentée par Mademoiselle Lieve Breugelmans, employée privée, demeurant professionnellement à L-1724

Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après signature ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée qu’elle déclare constituer:

Art. 1

. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-

tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de G.O. IB - SIV LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté

par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’as-

semblée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres

50570

un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pour-
ra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été toutes souscrites par:
WEPLA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, société de droit allemand, avec siège social à D-60325 Frankfurt am

Main, 12, Taunusanlage (Allemagne), «Amtsgericht», Registre de Commerce de Frankfurt am Main numéro HR B
48519.Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille cent euros.

Résolutions

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

50571

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés membres du conseil de gérance pour

une durée illimitée:

a) Monsieur Alain Heinz, employé privé, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri;

b) Monsieur Joseph Mayor, administrateur de sociétés, né à Durban (Afrique du Sud), le 24 mai 1962, demeurant

professionnellement à Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri;

avec le pouvoir de signature individuelle sur le compte bancaire de la Société pour toutes transactions n’excédant pas

quinze mille euros (15.000,- EUR).

2. Le siège social de la société est établi au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de la même comparante il
est spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: L. Breugelmans, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 septembre 2003, vol. 524, fol. 51, case 2. – Reçu 125 euros.

Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058261.3/231/297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

TEKUBI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 39.515.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 18 septem-

bre 2003 que:

Madame Sonja Hermes, employée privée, demeurant à L-4062 Esch-sur-Alzette, 34, rue Clair-Chêne, remplace le

commissaire aux comptes révoqué Madame Corinne Parmentier, maître en sciences de gestion, demeurant à F-57100
Thionville, 4, rue de la paix, auquel décharge pleine et entière est accordée pour l’exercice de son mandat jusqu’à cette
date.

Luxembourg, le 18 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04201. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058217.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

FONDATION INDEPENDANCE, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-2963 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

Procès-verbal n° 01/02 de la réunion du Conseil d’administration du 12 avril 2002

Administrateurs présents:
M. Gaston Thorn, président
M

André Elvinger, vice-président

M. Jean Hamilius, membre
M. Marc Hoffmann, membre
M. Jean Petit, membre
Mme Michèle Ries-Menghi, membre
M. Gilbert Trausch, membre
Mme Danièle Wagener, membre
M. Pierre Wurth, membre
Secrétaire:
Mme Denise Weber-Ludwig

1. Approbation du Procès-verbal de la réunion du Conseil du 10 décembre 2001

Le procès-verbal est approuvé à l’unanimité.

2. Rapport de Gestion

Le président évoque les grandes lignes de la politique culturelle à suivre par la Fondation qui seront intégrées dans le

rapport de gestion.

Junglinster, le 17 septembre 2003.

J. Seckler.

Signature
Le mandataire

50572

3. Comptes annuels

Les comptes annuels révisés par PricewaterhouseCoopers pour la période du 1

janvier au 31 décembre 2001 ainsi

que le budget de l’année 2002 ont été approuvés par les administrateurs.

4. Nomination statutaire

Le Conseil désigne à l’unanimité des voix M. Marc Hoffmann en tant qu’administrateur de la Fondation pour une durée

de deux ans.

5. Politique culturelle de la Fondation

Monsieur le Président Gaston Thorn propose de resserrer nos efforts et de fixer des priorités vu les moyens plus

rares mis à notre disposition ainsi que la multiplication des demandes qui nous parviennent.

Une ligne directrice est à élaborer en mettant l’accent sur des thèmes choisis.
Aussi proposons-nous un groupe de travail qui devrait nous faire des propositions en ce qui concerne l’identité future

de la Fondation, élaborer à cette fin des lignes directrices et se prononcer, entre autre, sur le fait si nous concentrons
nos efforts en priorité sur des jeunes artistes avec éventuellement fixation d’un certain pourcentage du budget.

Les expériences passées nous montrent qu’il faut éviter des engagements dans des opérations amenant des dépenses

récurrentes importantes.

Si possible nous devons également prendre soin de ne pas subventionner toujours les mêmes et vu le nombre de

demandes qui nous sont actuellement présentées il faudrait alterner les priorités entre musique, arts plastiques, sculp-
tures etc.

Par ailleurs il nous faudrait nous pencher sur le problème du parc Heintz, son profil, son utilisation.
Le groupe de travail serait présidé par M

André Elvinger et comprendra Mme Danièle Wagener, M. Gilbert Trausch

et M. Pierre Wurth.

Monsieur le Président Marc Hoffmann attire notre attention sur le fait que pour l’année 2002 les engagements en

matière culturelle sont pris et qu’aucune dépense en matière culturelle ne pourra plus être faite, la dotation de la Fon-
dation mise à part.

En automne une nouvelle dotation sera fixée à l’issue des discussions budgétaires de la banque.
La Fondation aura à donner son avis sur le budget culturel de la banque gardant l’autonomie sur la dotation annuelle

de 10 millions.

Pour toutes ces raisons le groupe de travail devrait présenter son concept avant la rentrée d’automne, notre Fonda-

tion devant se prononcer sur la politique culturelle de la banque dans son ensemble pour les discussions budgétaires de
la banque en octobre, mis à part les projets financés de moindre importance et de caractère régional qui sont décidés
par le réseau de la banque.

Bien sûr nous devrons tenir les obligations éventuelles contractées antérieurement et à cette fin les services compé-

tents devront nous en informer.

6. Programme d’activités

Programme culturel DEXIA BIL 2002
La Fondation marque son accord pour parrainer le concert- les Vêpres de Monteverdi -, financé par DEXIA-BIL, et

organisé dans le cadre du festival baroque des Provinces (Luxembourg) 2002 - qui aura lieu le 4 octobre 2002 en l’église
Saint Michel à Luxembourg.

Sandrine Cantoreggi
Sandrine Cantoreggi soumet un nouveau projet de réalisation d’un disque compact avec des oeuvres du violoniste et

compositeur belge Eugène Ysaye et édité par la maison de production de disques Pavane.

Sandrine a eu l’accord du célèbre pianiste Bruno Canino pour réaliser avec elle ce CD. Le budget global prévu est de

BEF 700.000,- majoré des frais de présentation du CD.

En contrepartie DEXIA BIL aura à sa disposition 2000 CD et son logo figurera sur la pochette des disques commer-

cialisés.

Le Conseil marque son accord pour la réalisation du CD sous réserve de l’accord de Marc Hoffmann qui s’informera

auprès de son réseau sur l’opportunité de la mise à disposition d’un disque compact comme cadeau de fin d’année à la
clientèle.

Paul Wiltgen
Le Conseil marque son accord pour allouer une aide financière à M. Paul Wiltgen pour faire des études en musique

dans le domaine du Jazz à la Manhatten School of Music à New York.

Le montant alloué est de BEF 500.000,- par an à partir de l’exercice scolaire 2002/2003.
II est prévu que la Fondation donne un engagement pour une année sous condition que M. Wiltgen suive pendant

cette période les cours avec succès.

Les contreparties inhérentes à cette aide sont à déterminer.

Demandes refusées
Ensemble vocal Berdorf - projet culturel et pédagogique «Ballo Farfallo» texte Guy Revenig, musique Jean-Marie Kief-

fer)

Art Center Basel - demande pour organiser à Luxembourg l’exposition «Jewels of Time».
Patrick Meyer - demande de pouvoir faire une exposition de ses oeuvres à la Galerie l’Indépendance.
Ernest Muehlen - demande que Dexia BIL achète des CD de l’artiste Beata Szalwinska.
Jacques Fadat- demande de soutenir l’organisation d’une exposition à Luxembourg de 27 tapisseries sur le thème: Les

Chemins de Compostelle en Europe.

50573

Pascale Janssens - demande d’un soutien financier pour réaliser son oeuvre «Musqué».
Théâtre National du Luxembourg - demande de soutenir la production de - Dans la solitude des champs de coton -

de Bernard-Marie Koltès.

European Studies Centre - demande de soutenir un concert à Prague le 7 décembre 2002 avec les European Union

Youth Orchestra avec le pianiste Vladimir Ashkenazy.

Isabelle Federkeil & Claudine Ange - demande de soutenir l’exposition «Die Schuhgroessen» qui sera présentée à la

cave du Casino en octobre 2002.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la réunion est clôturée à 12.30 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04093. – Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058197.3/1026/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

FONDATION INDEPENDANCE, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-2963 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

Procès-verbal n° 02/03 de la réunion du Conseil d’administration du 23 mai 2003

Administrateurs présents:
M. Gaston Thorn, président
M. Jean Hamilius, membre
M. Jean Petit, membre
Mme Michèle Ries-Menghi, membre,
M. Gilbert Trausch, membre.
Mme Danièle Wagener, membre
M. Pierre Wurth, membre
Administrateurs excusés:
M

André Elvinger, vice-président

M. Marc Hoffmann, membre,
Secrétaire:
Mme Denise Weber-Ludwig

1. Approbation du Procès-verbal de la réunion du Conseil du 31 janvier 2003

Le procès-verbal est approuvé à l’unanimité.
M. Jean Petit remercie la Fondation au nom du Cercle Artistique pour le subside alloué.

2. Communication

Musek am Syrdall
La Fondation a sponsorisé le concert du 30 mars 2003 avec l’Ensemble Misericordias pour un montant de Euros

2.500,-

Théâtre National du Luxembourg
La Première de la pièce de théâtre de Thomas Bernard «Der Theatermacher» avec l’acteur André Jung, aura lieu le

samedi 5 juillet 2003 au nouveau siège du TNL à la route de Longwy.

3. Nominations statutaires

Tous les membres du conseil restent à disposition de la Fondation pour un nouveau mandat de deux ans:
M Gaston Thorn,
M

André Elvinger,

M. Jean Hamilius,
M. Jean Petit,
Mme Michèle Ries-Menghi,
M. Gilbert Trausch,
Mme Danièle Wagener,
M. Pierre Wurth.
Le Conseil confirme pour une durée de deux ans les mandats suivants:

Président:

M. Gaston Thorn

Vice-président:

André Elvinger

Comité de gérance:

M. Gaston Thorn
M. Jean Petit
Mme Denise Weber-Ludwig

Secrétaire général:

Mme Denise Weber-Ludwig
Le président remercie les membres du Conseil pour leur engagement et la confiance témoignée.

50574

4. Comptes sociaux au 31 décembre 2002 et budget 2003

Les comptes annuels révisés pour la période du 1

janvier au 31 décembre 2002 ainsi que le budget de l’année 2003

sont approuvés par les administrateurs.

5. Programme d’activités

Paul Wiltgen
Le Conseil accorde un subside de Euros 12.500,- à M. Paul Wiltgen pour l’année scolaire 2003/04.
Le président convoquera M. Wiltgen en vue de l’interroger sur la finalité de ses études à NY (MA p.ex) et le finan-

cement respectif à prévoir par ses propres moyens

David Laurent
Le Conseil désire avoir des informations supplémentaires sur le projet photographique.

LUCILIN
Antrag auf Förderung von CD Aufnahme&Festkonzert
L’association United Instruments of Lucilin organise depuis trois ans des concerts à Luxembourg en présentant ex-

clusivement de la musique contemporaine.

Elle envisage de produire un CD en octobre 2003 avec une composition de 15 musiciens instrumentistes et la sopra-

no Mireille Deguy sous la direction de Mark Foster.

La Fondation s’associe à ce projet avec un montant de Euros 7.500,-.

6. Discussion sur la politique culturelle à suivre par la Fondation

Mme Wagener, en se référant au mémoire élaboré par le groupe de travail en juillet 2002, constate que nous sommes

toujours dans une phase où nous sommes tributaires des demandes qui nous sont présentées et propose que nous de-
vions nous diriger dans une activité proactive et rappelle les critères de sélection qui, outre sur la qualité d’un projet,
devraient porter sur

- son originalité, sa nouveauté;
- l’encouragement de jeunes talents;
- la recherche dans des domaines peu explorés et qui ont trait à la culture et à l’histoire luxembourgeoise;
- la promotion de la culture luxembourgeoise à l’étranger;
- la formation de jeunes artistes, musiciens, danseurs, chercheurs dans des institutions de grande renommée à l’étran-

ger.

Aussi nos projets peuvent être conçus à long terme, p. ex. en 2007 Luxembourg sera avec la Grande Région «Ville

Européenne de la Culture» la question se pose où la Fondation veut se positionner.

M. Trausch, tout en étant d’accord avec Mme Wagener, rappelle que le mémoire élaboré par le groupe de travail

préconise également,

«la recherche dans les domaines peu explorés et qui ont trait à la culture et à l’histoire luxembourgeoise»
et propose que la Fondation soit le promoteur d’un ouvrage sur l’«Art du Luxembourg depuis la Renaissance» (un

premier ouvrage a été édité en 1960 qui retraçait notre histoire de l’Art jusqu’à la Renaissance).

Un projet qui demanderait un budget d’un ordre de grandeur de 2 à 3 millions de LUF (Euros 50.000 à 75.000).
M. Wurth rappelle les actions de sponsoring faites par la Fondation dans le passé et constate que certains concerts

n’auraient pu avoir lieu sans notre soutien.

II préconise de ne pas oublier au futur l’appui à donner aux festivals de caractère régional. Dans ce cadre il est loisible

d’encourager parallèlement un projet de grande envergure et soutenir les manifestations de qualité d’associations
luxembourgeoises d’artistes.

Le Président propose qu’un comité restreint développe un concept allant dans la direction d’une publication sur l’His-

toire de l’Art au Luxembourg depuis la Renaissance.

Les membres suivants sont proposés:
Mme Wagener
M. Trausch
M. Petit
M. Wurth.
Une première réunion aura lieu dans les locaux de M. Petit, 11 Avenue du Bois, le 16 juillet 2003 à 18.00 heures.
En cas d’intérêt les autres membres sont cordialement invités à assister à cette réunion.
Par ailleurs M. Hamilius estime que la Fondation doit agir afin que ses spécificités soient connues auprès d’un public

intéressé.

A cet effet il est proposé d’organiser une conférence de presse en automne où le programme de la Fondation sera

présenté.

7. Parc Heintz

Rappelons que dans la réunion du 22 novembre 2002 M. Thorn a suggéré que la Fondation devrait élaborer un con-

cept du parc Heintz et qu’il serait utile de prendre l’avis d’un expert.

Mme Wagener avait proposé de demander l’avis des autres directeurs de musées d’art du Luxembourg.
M. Hoffmann avait proposé de réfléchir sur l’idée d’un concours d’artistes pour une exposition monumentale au parc

Heintz. Ceci pourrait aller sur le budget de la Fondation.

Suite à ces demandes Mme Wagener fournit les réponses suivantes:

50575

Animation du parc Heintz
Dans le cadre des travaux de réaménagement de la Vallée de la Pétrusse la Ville de Luxembourg se propose d’amé-

nager un accès au parc Heintz.

M. Enrico Lunghi propose d’organiser la «Nuit de la vidéo» dans le parc Heintz en 2004.

Concept du parc Heintz
Mme Wagener propose à M. Thorn de prendre rendez-vous avec M. Hoffmann afin que M. Cl. Beaud, E. Lunghi, P.

Reiles et J. Kox puissent lui présenter leurs idées quant au parc Heintz.

M. Thorn voudrait que la Fondation y soit représentée par Madame Wagener.
Le Conseil se rallie à cette proposition.
8. Divers
Prix Pro Musica 2003
M. Wurth propose que la Fondation participe au Prix Pro Musica 2003 décerné sur initiative du mensuel Pizzicato qui

honore l’engagement d’un mécène ou sponsor du domaine musical.

Compte rendu des actions sponsorisées.
M. Hamilius suggère que les organisations que nous sponsorisons nous envoient un compte rendu après chaque évé-

nement.

L’ordre du jour étant épuisé la réunion est clôturée à 12h30.
La prochaine réunion est fixée au mardi 22 juillet 2003 à 11 heures dans les locaux de la Fondation.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04097. – Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058200.2//132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

PLASTICHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 64.244.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02338, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058276.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

PLASTICHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.244.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 septembre 2003

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2002.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l. ayant son siège social 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de ELPERS & C

REVISEURS D’ENTRE-

PRISES, S.à r.l. ayant son siège social 11, Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg. Ces mandats se termineront
lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02336. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058253.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

50576

CEREP CORVIN TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 95.671.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the eighth of September.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

CEREP, S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office in 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, registered on August 14th, 2001 under R.C. Luxembourg n

B 83.245, incorporated by deed enacted on June

21st, 2001 whose articles of association have been amended for the last time by deed enacted on November 29th, 2002,
published on February 8th, 2003 in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

CEREP FINANCE, S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office in 400, route d’Esch, L-1471

Luxembourg, registered on August 14th, 2001 under R.C. Luxembourg n

B 83.244, incorporated by deed enacted on

June 21st, 2001 whose articles of association have been amended for the last time by deed enacted on December 2nd,
2002, published on January 29th, 2003 in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

here both represented by Mr Patrick van Hees, jurist, residing at Messancy in Belgium, by virtue of proxies given un-

der private seal.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and by the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

These appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Object - Name - Registered Office - Duration

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the section XII of the law of August 10th, 1915 on commercial
companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Arti-
cles»).

At any moment, the unitholders may adopt the appropriate measures to adopt the unipersonal form for the Company

which particular rules are specified in the articles 7, 10, 11, 14 and 18 as hereafter stated. In the same way, the single
unitholder may join with one or more unitholders and restore the multipersonal character of the Company.

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprises in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations.

In particular, the Company may use its funds to invest in real estate and real estate holding companies, to establish,

manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from time to time and namely but not limited to,
its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise,
to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities, and any intellectual property rights,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property
rights and to grant to companies in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies,
any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantee.

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or

immovable, commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of
its purposes.

Art. 3. The Company is established for an undetermined period.

Art. 4. The Company will have the name CEREP CORVIN TWO, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a unitholders’

meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager(s).
The Company may have offices and branches, in Luxembourg as well as abroad.

Capital - Units

Art. 6. The unit capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by two hundred

fifty (250) units of fifty Euros (EUR 50.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the unitholders’ meeting or by a decision of the single

unitholder, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each unit entitles to a part of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of units in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s units are indivisible, since only one owner is admitted per unit. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

In the case of a single unitholder, the Company’s units held by the single unitholder are freely transferable.

50577

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of one of the unitholders or of the single unitholder.

Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of unitholder(s) holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object and provided that
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the meeting of unitholders fall within the com-

petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

The use of video-conferencing equipment and conference calls shall be allowed provided that each participating Man-

ager being able to hear and to be heard by all other participating Managers using this technology shall be deemed to be
present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

Art. 13. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Unitholders Decisions

Art. 14. Unitholders decisions are taken by unitholders’ meetings.
Each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of units, which it owns. Each

unitholder has voting rights commensurate with his unitholding. Collective decisions are only validly taken insofar as
they are adopted by unitholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions altering the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least

three-quarter of the Company’s unit capital, subject to the provisions of the Law.

In case of a single unitholder, the unitholder assumes all powers conferred to the unitholders’ meeting.

Financial Year - Balance Sheet

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty first of December of each

year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager(s) prepare(s) an

inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each unitholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s unit capital.

The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to its/their unitholding in the Com-

pany.

Winding-up - Liquidation

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

unitholders or not, appointed by the unitholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

A single unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally all of

its liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable Law

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:
- CEREP, S.à r.l., 249 (two hundred and forty-nine) units.
- CEREP FINANCE, S.à r.l., 1 (one) unit.
All these units have been fully paid up in cash and therefore the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR

12,500.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at approximately one thousand three hundred
euro.

50578

General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the appearing parties, representing the entirety of the unit cap-

ital and exercising the powers devolved to the unitholders’ meeting, passed the following resolutions:

1) The first financial year shall begin on the incorporation date of the Company and shall terminate on the thirty first

of December, 2004.

2) Is appointed as manager for an undetermined duration:
CEREP, S.à r.l., prenamed.
In accordance with article 12 of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its single manager.
3) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 400 route d’Esch.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

CEREP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

inscrite le 14 août 2001 au R.C. Luxembourg sous le numéro B 83.245, constituée par acte du 21 juin 2001, dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du 29 novembre 2002, publié le 8 février 2003 au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations,

CEREP FINANCE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1471

Luxembourg, inscrite le 14 août 2001 au R.C. Luxembourg sous le numéro B 83.244, constituée par acte du 21 juin
2001, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du 2 décembre 2002, publié le 29 janvier 2003 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

ici représentées par Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu de procurations

données sous seing privé.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d’une société à responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«la Société»), et en particulier par la section XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

A tout moment, les associés peuvent adopter toute mesure appropriée afin d’adopter la forme unipersonnelle pour

la société dont les règles particulières sont spécifiées aux articles 7, 10, 11, 14 et 18 ci-après. De même, l’associé existant
peut également s’associer avec un ou plusieurs associés et restaurer ainsi le caractère multipersonnel de la société.

Art. 2. La Société à pour objet d’effectuer toutes transactions impliquant, directement ou indirectement, la prise de

participations dans toutes entreprises généralement quelconques, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société peut, notamment, investir dans l’immobilier, en ce compris les sociétés d’investissements immobiliers, éta-

blir, gérer, développer et disposer de ses actifs, sans avoir égard à leurs compositions, ceux-ci s’entendent notamment
mais pas exclusivement, de son portefeuille-titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise généralement quelconque, acquérir, par voie d’investissement, souscription, garantie, exercice d’option, ti-
tres et autres droits intellectuels, la réalisation de ceux-ci, le transfert, l’échange ou de toute autre manière, recevoir
ou accorder des licences relatives à des droits intellectuels et accorder aux sociétés, dans lesquelles la Société a une
participation directe ou indirecte, et aux sociétés affiliées, toute forme soutien, incluant l’aide financière, les prêts, les
avances ainsi que les garanties.

D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination CEREP CORVIN TWO, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du/des gérant(s).
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

50579

Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’assemblée générale des associés ou par une

décision de l’associé unique, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont

transmissibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite d’un des associés ou de l’associé unique.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société se trouve engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle d’un quelconque membre du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

L’utilisation d’équipement de vidéo-conférence et de conférence téléphonique est autorisée, dans la mesure où cha-

que gérant participant est capable d’entendre et d’être entendu par tous les autres participants utilisant cette techno-
logie; ils sont alors considérés présents et sont autorisés à voter par vidéo ou par téléphone.

Art. 13. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu’il détient. Chaque

associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les décisions collectives ne
sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital
social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

En cas d’associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs tels que conférés à l’assemblée générale des associés.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le(s) gérant(s) prépare(nt)

un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

50580

Souscription - Libération

Le capital est souscrit comme suit:
- CEREP, S.à r.l., 249 (deux cent quarante-neuf) parts sociales
- CEREP FINANCE, S.à r.l., 1 (une) part sociale.
L’ensemble de ces parts sociales ont toutes été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte

que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents euros.

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, ont pris les résolutions suivantes:

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2004.
2) Est nommé gérant pour une durée indéterminée
CEREP, S.à r.l., prénommée.
Conformément à l’article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant unique.
3) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont re-

quis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2003, vol. 140S, fol. 62, case 4.– Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058277.3/211/272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

THE CARLYLE GROUP (LUXEMBOURG) JV, Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 95.676.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the fifth of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, in place of Maître Joseph Elvinger, notary residing in

Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.

There appeared:

1) The CARLYLE GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing un-

der the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, registered with the trade and companies register of Luxembourg under number B 74.954,

duly represented by Mr Marc Elvinger, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxem-

bourg, on 29 August 2003 (hereafter referred to as the «General Partner»);

2) CEP II Ltd., a limited company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered

office at WALKERS SPV Limited, Walker House, Mary Street, P.O. Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands, registered with the Registrar of Companies Cayman Islands under number 122985,

duly represented by Mr Marc Elvinger, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Wash-

ington, on 29 August 2003 (hereinafter referred to as the «Limited Partner»).

The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Hereinafter the General Partner and the Limited Partner or Partners will be referred to individually as a «Sharehold-

er» and collectively as the «Shareholders».

Such appearing parties have requested the notary to draw up the articles of incorporation of a «société en comman-

dite par actions» which they declare organised among themselves as follows:

A. Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. There is hereby established among the parties noted above and all those who may become shareholders in

the future, a company in the form of a société en commandite par actions under the name of THE CARLYLE GROUP
(LUXEMBOURG) JV (hereinafter the «Company»).

Luxembourg, le 19 septembre 2003.

J. Elvinger.

50581

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches,

subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by decision of the
Manager.

In the event that the Manager determines that extraordinary political or military events have occurred or are immi-

nent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the nationality of the Com-
pany which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

B. Management - Share capital - Shares

Art. 5. The General Partner is liable for all liabilities of the Company which cannot be paid out of the assets of the

Company. The Limited Partner or Limited Partners, as the case may be, being the holder(s) of ordinary shares shall
refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other than by exercising their rights as share-
holders in general meetings and shall only be liable to the extent of their contributions to the Company.

Art. 6. The Company has a subscribed capital of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) consisting of three million

ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine (3,099,999) ordinary shares (the «Ordinary Shares») in registered form
without nominal value and one (1) management share (the «Management Share») in registered form without nominal
value.

The Ordinary Shares and the Management Share are hereafter together referred to as a «share» or the «shares».
The authorised capital, including the issued share capital, is fixed at one billion euro (EUR 1,000,000,000,-) consisting

of one hundred billion (100,000,000,000) Ordinary Shares in registered form without nominal value. During the period
of five years, from the date of the publication of these articles of incorporation, the board of directors is hereby author-
ised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see
fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to sub-
scribe to the shares issued.

All Ordinary Shares issued by the Company are redeemable shares. Subscribed and fully paid in Ordinary Shares shall

be redeemable at any time upon request of the Manager of the Company in accordance with the provisions of Article
49-8 of the law of 10 August 1915 on commercial companies and under the conditions as provided for in a shareholders’
agreement which may be entered into between the Manager and the other shareholders of the Company. The redemp-
tion of the Ordinary Shares can only be made by using sums available for distribution in accordance with article 72-1 of
the law of 10 August 1915 on commercial companies (distributable funds including the share premium account) or the
proceeds of a new issue made with the purpose of such redemption. The Ordinary Shares that have been redeemed
shall bear no voting rights, and shall have no rights to receive any dividends or liquidation proceeds.

An amount equal to the nominal value, or, in the absence thereof, the par value, of all the Ordinary Shares redeemed

must be included in a reserve which cannot be distributed to the shareholders except in the event of a capital reduction
of the subscribed share capital; the reserve may only be used to increase the subscribed share capital by capitalisation
of reserves. The above-mentioned reserve is not required in case of a redemption using the proceeds of a new issue
made with a view to carry out such redemption.

Except if otherwise provided in a shareholders’ agreement which may be entered into between the Manager and the

other shareholders of the Company, the redemption price of the Ordinary Shares (the «Redemption Price») is calcu-
lated by the Manager or by such person appointed by the Manager on the basis of the net asset value of the Company.
The redemption price may be paid either in form of a cash distribution or of a distribution in kind or one part in cash
and one part in kind.

The net asset value of the Company’s shares shall be expressed as a per share figure and shall be determined in re-

spect of any valuation day by dividing the net assets of the Company, being the fair marked value of the Company’s assets
less its liabilities at close of business on that day, by the number of shares of the Company then outstanding at such close
of business. The fair market value of the Company’s assets may be further defined in a shareholders’ agreement which
may be entered into between the Manager and the other shareholders of the Company.

In the absence of any bad faith, gross negligence or overt error any decision taken by the manager(s) with respect to

the calculation of the redemption price shall be conclusive and binding on the Company and on its present, past and
future shareholders.

Except if otherwise provided in a shareholders’ agreement which may be entered into between the Manager and the

other shareholders of the Company, at least twenty (20) days prior to the redemption date, written notice shall be sent
by registered mail or internationally recognised overnight courier to each registered shareholder of the Ordinary Shares
to be redeemed, at his address last shown in the shareholders’ register of the Company, notifying such holder of the
number of shares so to be redeemed, specifying the redemption date, the Redemption Price and the procedures nec-
essary to submit Ordinary Shares to the Company for redemption (such notice is hereinafter referred to as the «Re-

50582

demption Notice»). The Redemption Price of such Ordinary Shares shall be payable to the order of the person whose
name appears on the share register as the owner thereof on the bank account provided to the Company by such share-
holder before the redemption date.

The subscribed capital and the authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 7. All shares of the Company shall be issued in registered form only.
A register of registered shares shall be kept by the Company or by one or more persons appointed for this purpose

by the Company, and such register shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or elected
domicile as indicated to the Company and the number of shares held by him.

The inscription of the shareholder’s name in the Register of Shareholders is proof of his right of ownership of such

registered shares.

Any share certificates shall be signed by the Manager. Such signatures shall be either be made by hand, printed, or in

facsimile.

Any transfer of Ordinary Shares may only be made in accordance with the provisions of a shareholders’ agreement

which may be entered into between the Manager and the other shareholders of the Company and subject to any pre-
emption right granted to the Manager. Any transfer of registered Ordinary Shares shall be entered into the register of
shareholders; such inscription shall be signed by the Manager or by one or more other persons appointed for this pur-
pose by the Manager.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such

address shall also be entered into the register of shareholders. Shareholders may, at any time, change their address as
entered into the register of shareholders by way of a written notification sent to the Company’s registered office, or to
such other address indicated by the Company.

The Management Share held by the Manager is not transferable to any person without the consent given at a general

meeting of shareholders in accordance with the quorum and majority requirements for amendment of the articles.

The Company recognises only one owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership of

such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single representative to rep-
resent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such representative shall imply a suspension of all
rights attached to such share(s).

Art. 8. The Company shall be managed by THE CARLYLE GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l. (herein referred to as

the «Manager»).

In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as man-

ager of the Company, the Company shall not immediately be dissolved and liquidated, provided the Conseil de Surveil-
lance, as provided for in Article 11 hereof, appoints an administrator, who need not be a shareholder, in order that he
effect urgent management acts, until a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene
within fifteen days of his appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint a successor manager or
any new manager, in accordance with the quorum and majority requirements for amendment of the articles. Failing such
appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.

The appointment of a successor manager or any new manager pursuant to this Article 8 or pursuant to a sharehold-

ers’ agreement which may be entered into between the Manager and the other shareholders of the Company shall not
be subject to the approval of the Manager.

Art. 9. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposal within the

Company’ stated object.

All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders

or to the Conseil de Surveillance are within the powers of the Manager.

Art. 10. The Company is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the Manager represented by duly

appointed representatives, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the
Manager.

C. Supervision - General meeting

Art. 11. The business of the Company and its financial situation, in particular its books and accounts shall be super-

vised by a Conseil de Surveillance (the «Supervisory Board») comprising at least three members. The Supervisory Board
may be consulted by the Manager on such matters as he may determine and may authorise any actions taken by the
Manager that may, pursuant to law or regulation or under the articles of incorporation, exceed the powers of the Man-
ager.

The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period of a maximum

term of six years, which shall be renewable. It may elect one of its members as chairman.

The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager.
Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all its members at least twenty-four hours

prior to the date set for such meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature of such emergency
shall be detailed in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax or
any other similar means of communication. Special notices shall not be required for meetings held at times and places
fixed in a calendar previously adopted by the Supervisory Board.

Any member may act at any meeting by appointing another member as his proxy in writing, by telegram, telex or

telefax or any other similar means of communication. A member may represent several of his colleagues.

50583

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the members are present or rep-

resented.

Resolutions of the Supervisory Board are to be recorded in minutes and signed by the chairman of the meeting. Cop-

ies of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere shall be validly signed by the chair-
man of the meeting or any two members.

Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented.
Written resolutions, approved and signed by all the members of the Supervisory Board, shall have the same effect as

resolutions voted at the Supervisory Boards’ meetings; each member shall approve such resolution in writing, by tele-
gram, telex, telefax or any other similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all
such documents shall together form the document which proves that such resolution has been taken.

Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-call,

videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear
one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Upon the request of any member of the Supervisory Board, the Manager shall consult with the Supervisory Board

regarding the investment activities of the Company including, without limitation, proposed investments by the Company
and potential dispositions of the Company’s investments.

Art. 12. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of the Manager has any in-
terest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the
Manager who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company contracts or
otherwise engages in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 13. The general meeting of shareholders represents all the shareholders of the Company. It has the broadest

powers to order, proceed with or ratify any acts relating to the operations of the Company, under the reservation that,
unless otherwise provided by the present articles of incorporation, a resolution shall be validly adopted only if approved
by the Manager.

The general meeting of the shareholders of the Company shall meet when convened by the Manager or the Super-

visory Board.

The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company or at such other

place in Luxembourg as may be specified in the convening notice, on 30 April at 11.00 a.m.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day in Luxembourg.

Other general meetings of shareholders may be held at such places and times specified in the respective convening

notices.

D. Accounting year - Balance sheet

Art. 14. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty first

of December of each year.

Art. 15. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the statutory reserve shall have reached one tenth
of the subscribed share capital.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Manager, shall determine how the remainder of

the annual net profits will be disposed of. The dividend may be paid either in form of a cash distribution or a distribution
in kind or one part in cash and one part in kind.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

E. Liquidation - Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 16. These articles of incorporation may be amended, subject to the approval of the Manager, by a general meet-

ing of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies as amended, unless otherwise provided herein.

Art. 17. In case of dissolution of the Company, one or more liquidators (individuals or legal entities) shall carry out

the liquidation. The liquidator(s) shall be appointed by the general meeting which decided the dissolution and which shall
determine their powers and compensation.

F. Final dispositions - Applicable law

Art. 18. For all matters not governed by these articles of incorporation the parties shall refer to the law of 10 August

1915 as amended.

Transitory provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on 31

December 2003.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2004.

Subscription and payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:
1) THE CARLYLE GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., prenamed: one (1) Management Share
2) CEP II Ltd., prenamed: three million ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine (3,099,999) Ordinary Shares

50584

All the shares have been paid up by a contribution in cash up so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR

31,000.-) is as of the execution hereof available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges which shall be borne by the Company under any form whatsoever as

a result of its formation are estimated at approximately thousand seven hundred euros.

General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of members of the Supervisory Board is set at three.
2. The following persons are appointed as members of the Supervisory Board for a period of six years:
a) Mr Christopher Finn, Managing Director, born in New York, New York USA on 6 July 1957, with professional

address at Lansdowne House, 57 Berkeley Square, London W1J 6ER, United Kingdom;

b) Mr David Mark Rubenstein, Managing Director, born in Baltimore, Maryland, USA on 11 August 1949, with pro-

fessional address at 1001 Pennsylvania Avenue NW, Washington, DC 20004;

c) Mrs Sydney Cabessa, President Directeur General, born in Essaouera (Maroc) on 26 May 1943, residing at 21, boul-

evard Richard Lenoir, 75011 Paris.

3. The registered office of the Company is set at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille et trois, le cinq septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, no-

taire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1) THE CARLYLE GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les

lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée
auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.954,

dûment représentée par M. Marc Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée à Luxembourg, le 29 août 2003 (ci-après «l’Associé Commandité»).

2) CEP II Ltd., une limited company constituée sous les lois des Iles Cayman, ayant son siège social à WALKERS SPV

Limited, Walker House, Mary Street, P.O. Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, immatriculée
auprès du registre de sociétés des Iles Cayman sous le numéro 122985,

dûment représentée par M. Marc Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée à Washington D.C., le 29 août 2003 (ci-après «l’Associé Commanditaire»).

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Ci-après, l’Associé Commandité et le ou les Associé(s) Commanditaire(s) sont dénommés individuellement «Action-

naire» et collectivement «Actionnaires».

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société en commandite par actions qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

A. Dénomination - Siège social- Durée - Objet

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourraient devenir actionnaires par la suite une société

en commandite par actions sous la dénomination de THE CARLYLE GROUP (LUXEMBOURG) JV (ci-après la «Socié-
té»).

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir,

par décision du Gérant, des succursales, des filiales ou d’autres bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le Gérant estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de nature à compro-

mettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se présentent
ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à la cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

50585

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

B. Gérance - Capital social - Actions

Art. 5. L’Associé commandité est responsable de toutes les dettes de la Société qui ne peuvent être payées par les

avoirs de la Société. Les porteurs d’actions ordinaires s’abstiendront d’agir pour le compte de la Société de quelque
manière ou en quelque qualité que ce soit autrement qu’en exerçant leurs droits d’actionnaire lors des assemblées gé-
nérales, et ne sont tenus que dans la limite de leurs apports à la Société.

Art. 6. La Société a un capital souscrit de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois millions qua-

tre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (3.099.999) actions ordinaires (ci-après les «Actions Ordinai-
res») nominatives sans valeur nominale et par une (1) action de commandité (ci-après l’«Action de Commandité»)
nominative sans valeur nominale.

Les Actions Ordinaires ainsi que l’Action de Commandité seront dénommées ci-après une «action» ou les «actions».
Le capital autorisé, comprenant le capital social émis, est fixé à un milliard euros (EUR 1.000.000.000,-) représenté

par cent milliards d’actions (100.000.000.000) nominatives sans valeur nominale. Pendant une période de cinq ans à par-
tir de la publication des présents statuts, le conseil d’administration est autorisé à émettre des actions et de garantir un
droit de souscription d’actions aux personnes et dans les conditions jugées adaptées et plus particulièrement de procé-
der à une telle émission sans réserver pour les actionnaires existants un droit préférentiel de souscription des actions
ainsi émises.

Toutes les Actions Ordinaires émises par la Société sont des actions rachetables. Les Action Ordinaires souscrites

et entièrement libérées sont rachetables à tout moment à la demande du Gérant de la Société conformément aux sti-
pulations de l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et suivant les conditions établies par
un éventuel pacte d’actionnaires conclu entre le Gérant et les autres actionnaires de la Société. Le rachat des Actions
Ordinaires ne peut être fait qu’au moyen de sommes disponibles pour la distribution en vertu de l’article 72-1 de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (fonds distribuables comprenant le compte de primes d’émission) ou par
les recettes d’une nouvelle émission d’actions faite en vue d’un tel rachat. Les Actions Ordinaires qui ont été rachetées
ne confèrent ni le droit de vote, ni le droit de recevoir des dividendes ou un boni de liquidation.

Une somme égale à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable de toutes les actions ra-

chetées doit être incorporée dans une réserve ne peut, sauf en cas de réduction de capital souscrit, être distribuée aux
actionnaires; cette réserve ne peut être utilisée que pour augmenter le capital souscrit par incorporation de réserves.
La réserve pré-mentionnée n’est pas requise lorsque le rachat a eu lieu à l’aide du produit d’une nouvelle émission ef-
fectuée en vue de ce rachat.

Sauf dispositions contraires dans un éventuel pacte d’actionnaires conclu entre le Gérant et les autres actionnaires

de la Société, le prix de rachat des Actions Ordinaires (ci-après le «Prix de Rachat») est calculé par le Gérant ou par
toute personne nommée à cet effet par le Gérant sur base de la valeur des actifs nets de la Société. Le Prix de Rachat
peut être payé soit par une distribution en liquide soit par une distribution en nature ou bien une partie en liquide et
une partie en nature.

La valeur de l’actif net est exprimée sous forme de valeur par action et est déterminée à n’importe quel jour d’éva-

luation en divisant l’actif net de la société, celle-ci étant la valeur de marché de tous les actifs de la Société moins les
dettes telles qu’elles apparaissent à la clôture au jour de l’évaluation, par le nombre d’actions de la Société émises par
la Société ce jour même. La valeur de marché des actifs de la Société peut être plus précisément définie dans un éventuel
pacte d’actionnaires conclu entre le Gérant et les autres actionnaires de la Société.

En absence de toute mauvaise foi, négligence grossière ou erreur grave, toute décision prise en rapport avec la fixa-

tion du Prix de Rachat par le ou les Gérant(s) est définitive et lie la société ainsi que les présents et futurs actionnaires.

Sauf dispositions contraires dans un éventuel pacte d’actionnaires conclu entre le Gérant et les autres actionnaires

de la Société, une notification écrite devra être envoyée, au moins vingt jours avant la date de rachat, par courrier re-
commandé ou par service coursier international reconnu à tout actionnaire de la Société dont les Actions Ordinaires
sont à racheter, à l’adresse figurant en ce moment là sur le registre des actionnaires de la Société, indiquant au porteur
le nombre d’actions qui seront ainsi rachetées, spécifiant la date de rachat, le Prix de Rachat, ainsi que les procédures
nécessaires pour le retour des Actions Ordinaires à la Société en vue de ce rachat (cette notification est ci-après dési-
gnée comme une «Notification de Rachat»). Le Prix de Rachat de telles Actions Ordinaires est payable à la personne
qui figure en tant que propriétaire au registre des actionnaires sur le compte bancaire indiqué par cette personne à la
Société avant la date de rachat.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par une résolution des ac-

tionnaires prise suivant les modalités requises à une modification des présents statuts.

La société peut dans les limites et suivant les conditions prévues par la loi racheter ses propres actions.

Art. 7. Toutes les actions seront émises sous la forme nominative exclusivement.
Un registre des actions nominatives sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet

par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, tels qu’ils ont été communiqués à la Société, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient.

50586

Le droit de propriété de l’actionnaire sur l’action nominative s’établit par l’inscription de son nom dans le registre

des actions.

Les certificats d’actions seront signés par le Gérant. Ces signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées,

soit apposées au moyen d’une griffe.

Un transfert des Actions Ordinaires ne peut être effectué qu’en vertu des dispositions d’un éventuel pacte d’action-

naires conclu entre le Gérant et les autres actionnaires de la Société et en accord avec tout droit de préemption accordé
au Gérant. Le transfert d’Actions Ordinaires se fera par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des ac-
tionnaires, signée par le Gérant ou par toute autre personne valablement nommée à cet effet par le Gérant.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre. Les actionnaires peuvent à tout moment changer leur
adresse enregistrée dans le registre des actionnaires par le biais d’une communication écrite à envoyer au siège social
de la Société ou à une autre adresse indiquée par celle-ci.

L’Action de Commandité appartenant au Gérant ne peut être transférée à toute autre personne qu’avec l’approba-

tion donnée lors d’une assemblée générale des actionnaires délibérant conformément aux conditions de présence et de
majorité requis pour la modification des statuts de la Société.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise ou litigieuse, les per-

sonnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter telle(s) action(s) à
l’égard de la Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés
à l’action.

Art. 8. La Société sera administrée par THE CARLYLE GROUP (LUXEMBOURG), S.à.r.l. (dénommée ci-après le

«Gérant»).

En cas d’incapacité légale, de liquidation ou d’une autre situation permanente empêchant le Gérant d’exercer ses fonc-

tions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le conseil de
surveillance, suivant l’article 11, nomme un administrateur, qui n’a pas besoin d’être actionnaire, afin d’exécuter les actes
de gestion urgents, jusqu’à ce que se tienne une assemblée générale d’actionnaires, convoquée par cet administrateur
dans les quinze jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires pourront nommer un gérant
remplaçant ou tout autre nouveau gérant, en respectant les règles de présence et de majorité requises pour la modifi-
cation des statuts. L’absence d’une telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation de la Société.

La nomination d’un gérant remplaçant ou de tout nouveau gérant conformément à cet article 8 ou aux stipulation

d’un éventuel pacte d’actionnaires conclu entre le Gérant et les autres actionnaires de la Société n’est pas soumise à
l’approbation du Gérant.

Art. 9. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d’administration et de disposition

relevant de l’objet de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des

actionnaires ou au conseil de surveillance de la Société appartiennent au Gérant.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant, représenté par des re-

présentants dûment nommés ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles)
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant.

C. Surveillance - Assemblée générale

Art. 11. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par le conseil de surveillance composé d’au moins trois membres. Le conseil de surveillance peut être
consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra autoriser les actes du Gérant qui,
selon la loi, les règlements ou les présents statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.

Le conseil de surveillance sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période maximale de

six (6) ans. Il peut élire un de ses membres comme président.

Le conseil de surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant.
Une notification écrite de toute réunion du conseil de surveillance sera donnée à tous ses membres au moins vingt-

quatre heures avant la date fixée pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitu-
tives de l’urgence sera contenue dans la convocation. Cette convocation peut faire l’objet d’une renonciation par écrit,
télégramme, télex ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d’établir des
convocations spéciales pour des réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus par un calendrier préalablement
adopté par le conseil de surveillance.

Chaque membre peut agir lors de toute réunion du conseil de surveillance en nommant par écrit, par télégramme,

télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque mem-
bre peut représenter plusieurs de ses collègues.

Le conseil de surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée.

Les résolutions du conseil de surveillance sont consignées dans des procès verbaux signés par le président de la réu-

nion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
ou deux membres.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du conseil de surveillance ont le même effet que

les décisions votées lors d’une réunion du conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit, télégram-
me, télex, télécopie ou tout autre mode de communication analogue. Une telle approbation doit être confirmée par
écrit et tous les documents constitueront l’acte qui prouvera qu’une telle décision a été adoptée.

50587

Tout membre du conseil de surveillance peut participer aux réunions du conseil de surveillance par réunion télépho-

nique, vidéoconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes le personnes participant
à la réunion de s’entendre. Une participation aux réunions par un desdits moyens équivaut à une participation en per-
sonne à une telle réunion.

Sur demande d’un des membres du Conseil de Surveillance, le Gérant est obligé de consulter le Conseil de Surveillan-

ce au sujet des activités d’investissement de la Société et notamment, mais sans caractère limitatif, sur les futurs inves-
tissements proposés par la Société et sur les éventuels actes de disposition des investissements de la Société.

Art. 12. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourra être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de
pouvoir du Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient admi-
nistrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou entreprise. L’administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société
ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera
pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou
pareilles affaires.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente l’universalité des actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, sous
réserve que, sauf si les présents statuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle
est approuvée par le Gérant.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant de sa propre initiative ou sur demande du conseil

de surveillance.

L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 30 avril à 11.00 heures du matin.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convoca-

tion.

D. Exercice social - Bilan

Art. 14. L’exercice social de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Des bénéfices nets annuels de la Société, 5% (cinq pour cent) seront affectés à la réserve requise par la loi.

Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un dixième du capital
social souscrit.

L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera la façon de disposer du restant

des bénéfices nets annuels. Le dividende peut être payé soit par une distribution en liquide soit par une distribution en
nature ou bien une partie en liquide et une partie en nature.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales.

E. Liquidation et modification des statuts de la Société

Art. 16. Les présents statuts pourront être modifiés, sous condition de l’approbation du Gérant, par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 telle
qu’elle a été modifiée, concernant les sociétés commerciales, à moins que les présents statuts n’en disposent autrement.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales) procé-

deront à la liquidation. Le ou les liquidateur(s) seront nommé(s) par l’assemblée générale qui a décidé la dissolution et
qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leurs émoluments.

F. Dispositions finales et Loi applicable

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée concernant les sociétés commerciales.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2004.

Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) The CARLYLE GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., susnommée: 1 Action de Commandité
2) CEP II Ltd., susnommée: trois millions quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (3.099.999) Ac-

tions de Commanditaire

Toutes les actions ont été libérées par apport en espèces de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

50588

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille sept cent euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont adopté à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois.
2. Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil de Surveillance pour une durée de six (6) ans:
a) Monsieur Christopher Finn, Managing Director, né à New York, New York, Etat Unis d’Amérique le 6 juillet 1957,

ayant son adresse professionnelle à Lansdowne House, 57 Berkeley Square, London W1J 6ER, United Kingdom.

b) Monsieur David Mark Rubenstein, Managing Director, né à Baltimore, Maryland, Etat Unis d’Amérique le 11 août

1949, ayant son adresse professionnelle à 1001 Pennsylvania Avenue NW, Washington, DC 20004.

c) Madame Sydney Cabessa, President Directeur General, née à Essaouera (Maroc) le 26 mai 1943, demeurant à 21,

boulevard Richard Lenoir, 75011 Paris, France.

3. Le siège de la Société est établi à 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Elvinger, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, vol. Vol.140S, fol. 59, case 5. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058264.3/211/500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

GLOBAL FINANCIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 95.682.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the fifth of September.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Appeared:

1.- The company DEFINEX A.G., with registered office in FL-9490 Vaduz, 39, Kirchstrasse (Liechtenstein), R.C.S. of

Liechtenstein number H.900/5,

here represented by Mrs Anne Zinni, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

2.- The company NESSAR FINANCE S.A., with registered office in Panama-City, Arango-Orillac Building 2nd floor,

East 54e Street (Republic of Panama), Section of the Public Registry under microjacket 273832, reel 39040, frame 0064,

here represented by Mrs Anne Zinni, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxies signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing mandatory, acting as said before, requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed

of a stock company, («société anonyme»), as follows:

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg stock company («société anonyme») is hereby formed under the title of GLOBAL FINANCIAL INVEST-
MENTS S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg.
It may be transferred by decision of the board of directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg

and even abroad, should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which
would prevent the normal activity at the Head Office of the Company, and until such time as the situation becomes
normalised.

Art. 4. The purposes for which the company is formed is the taking of participating interests, in whatsoever form in

other, either Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating
interests.

Luxembourg, le 18 septembre 2003.

J. Elvinger.

50589

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights

deriving from these patents or complementary thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has partic-

ipation, or the companies of the same group, or in which it has a direct or indirect interest.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-five thousand US dollars (35,000.- USD), represented by one thousand

(1,000) shares without indication of a par value, carrying one voting right in the general assembly.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The authorized capital is fixed at seven million US dollars (7,000,000.- USD) to be divided into two hundred thousand

(200,000) shares without indication of a par value.

The Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of the publication of the articles of

association in the Mémorial C, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the author-
ized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without
an issue premium, as the Board of Directors may determine. The Board of Directors is authorized to suppress or to
limit the preferential subscription right of the shareholders.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital. After each increase, the subscribed capital performed in the legally required form by
the board of directors within the limits of the authorized capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted
to this amendment.

The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors can lend or borrow for a short or a long term, even by the emission of bonds with or without

guarantee, these bonds may be, with the previous authorization of the general extraordinary meeting of the sharehold-
ers, converted in shares.

The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a

provision of dividend within the bounds laid down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-

rectors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st of the same year.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Monday in the month of June at 10.00 a.m. in Luxembourg,

at the Company’s Head Office, or at an other place to be specified in the convening notices.

If such day is a legal holiday the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be
a shareholder himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-

cides how the net profit is allocated and distributed.

The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10th, 1915 and of the modifying Acts.

Special dispositions

1.- The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2003.
2.- The first General Meeting will be held in the year 2004.

50590

Subscription

The capital has been subscribed as follows:

All these shares have been fully paid up in cash, and therefore the amount of thirty-five thousand US dollars (35,000.-

USD) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-

panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand five hundred Euros.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 32,407,41.- EUR.

Extraordinary general meeting

The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr François Winandy, diplômé EDHEC, born in Luxembourg, on the 15th of May 1949, professionally residing in

L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté;

b) Mrs. Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, born in Luxembourg, on the 18th of August 1958,

professionally residing in L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté;

c) Mr Thierry Jacob, diplomé de l’Institut de Commerce de Nancy, born at Thionville (France), on the 7th of July

1967, professionally residing in L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

3.- The following has been appointed as statutory auditor:
Mr Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, born in Luxembourg, on the 26th of Novem-

ber 1924, professionally residing in L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

4.- The Company’s registered office shall be in L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for one year.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

mandatory, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
mandatory and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster. On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing mandatory, known to the notary, by his surname, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le cinq septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société DEFINEX A.G., avec siège social à FL-9490 Vaduz, 39, Kirchstrasse (Liechtenstein), R.C.S. de Liechtens-

tein numéro H.900/5,

ici représentée par Madame Anne Zinni, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé.

2.- La société NESSAR FINANCE S.A., avec siège social à Panama-City, Arango-Orillac Building 2nd floor, East 54e

Street (République du Panama), Section of the Public Registry sous microjacket 273832, reel 39040, frame 0064,

ici représentée par Madame Anne Zinni, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle mandataire, ès-qualités qu’elle agit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de GLOBAL FINANCIAL INVESTMENTS
S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire,

politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

1.- The company DEFINEX A.G., prenamed, nine hundred and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- The company NESSAR FINANCE S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

50591

Art. 4. La société a pour objet toutes prises d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés ans lesquelles elle participe, aux sociétés du même groupe ou

aux sociétés auxquelles s’intéresse directement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-cinq mille US dollars (35.000,- USD), représenté par mille (1.000) actions

sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé de la société est fixé à sept millions d’US dollars (7.000.000,- USD) représenté par deux cent mille

(200.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-

rial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à supprimer ou limiter le
droit préférentiel de souscription des actionnaires. Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration
aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modifi-
cation intervenue en même temps.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit premier lundi du mois de juin à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

50592

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-cinq mille US dollars (35.000,- USD) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 32,407,41 EUR.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, né à Luxembourg, le 15 mai 1949, demeurant professionnellement

à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté;

b) Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, née à Luxembourg, le 18 août 1958, demeurant

professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté;

c) Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l’Institut de Commerce de Nancy, né à Thionville (France), le 7 juillet 1967,

demeurant professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

3.- A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, né à Luxembourg, le 26 novembre

1924, demeurant professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

4.- Le siège de la société est établi à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes été fixée à un an.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la mandataire, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même mandataire et en cas de di-
vergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès-qualités qu’elle agit, connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: A. Zinni, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 septembre 2003, vol. 524, fol. 54, case 7. – Reçu 324,07 euros.

Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058282.3/231/258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

1.- La société DEFINEX A.G., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- La société NESSAR FINANCE S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 19 septembre 2003.

J. Seckler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Samaco Real Estate S.A.

Gensat International S.A.

CharterhouseTowerCo I, S.à r.l.

CharterhouseTowerCo I

AB International S.A.

Gad Finance S.A.

Heckscher S.A.

Allianz Société Financière, S.à r.l.

G.O. IB - SIV Luxembourg, S.à r.l.

Tekubi Holding S.A.

Fondation Indépendance

Plastiche S.A.

CEREP Corvin Two, S.à r.l.

The Carlyle Group (Luxembourg) JV

Global Financial Investments S.A.