50305

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1049

9 octobre 2003

S O M M A I R E

A.K.O. European Investments S.A., Luxembourg  .

50316

Immobilière Dorique S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

50330

A.T. Electronics S.A., Rombach-Martelange . . . . . .

50349

Imprimerie Centrale S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

50331

A.T. Electronics S.A., Rombach-Martelange . . . . . .

50349

Investrat S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50348

Aegis Investors S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

50306

Itrosa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50348

Alstrat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50343

Jumping Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

50322

Aluxia, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50307

Landscape Investments S.A., Luxembourg . . . . . . 

50306

Amsterdam Maritime Resort S.A., Luxembourg . .

50310

Laontae Flamingo, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . . . 

50342

Arpège S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50334

Lavoisier Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

50343

Attrax S.A., Luxemburg-Strassen  . . . . . . . . . . . . . .

50344

Lice S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50341

Auto Confiance, S.à r.l., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . .

50315

Luxintercom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

50342

B.F.S. 47 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50321

LuxPET AG, Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50316

B.F.S. 47 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50321

Materis Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

50332

Brilliant Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

50330

Meash Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

50350

Chamly International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

50349

Micfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50334

Coarrip S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50326

Paix Investissements S.A.H., Luxembourg  . . . . . . 

50351

CommsCo Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

50333

Pictet Gestion (Luxembourg) S.A., Luxembourg . 

50314

CommsCo Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

50333

Planitia Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

50331

CommsCo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

50332

Promaction S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

50343

CommsCo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

50332

Ricfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50333

CommsCo  International  Holding  S.A.,  Luxem-

Richemont Luxury Group S.A., Luxembourg  . . . . 

50331

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50339

Richemont S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50338

D.F. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

50334

Richemont S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50338

D.H.C. S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50327

Risa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50350

D.H.C. S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50328

Royal Media Investment Fund S.A., Luxembourg . 

50352

D.H.C. S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50329

SHC Hamburg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

50338

D.M. Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

50331

Southern Cross Finance S.A., Luxembourg. . . . . . 

50307

Dean Kimar Consultancy S.A., Luxembourg. . . . . .

50306

Staples Luxco, S.à r.l., Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . 

50341

Dean Kimar Consultancy S.A., Luxembourg. . . . . .

50306

Templar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50324

Donyx Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

50352

Transcontinentale d’Investissements S.A., Luxem- 

Donyx Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

50352

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50330

Enterasys  Networks  UK  Limited,  Luxembourg  

Valériane S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

50330

Branch S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50342

Velbo Financière I S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

50337

F.I.S.  (Fire Installation Services), S.à r.l., Luxem-

Velbo Financière I S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

50337

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50349

Velbo Financière I S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

50337

Farfinance I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

50350

Velbo Financière II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

50336

Fari S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50307

Velbo Financière II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

50336

Finorsi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50342

Velbo Financière II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

50336

Fiscal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

50335

Ventures International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

50351

Gaz Service S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50339

Vita Promotion S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . 

50330

Gaz Service S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50340

Waterland Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

50334

Gaz Service S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50341

Wenkelhiel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

50334

Gibeko S.A., Niedercorn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50351

Willy S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50329

Hortensia S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

50331

50306

AEGIS INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 72.413. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 septembre 2003,

réf. LSO-AI02354, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057567.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2003.

LANDSCAPE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 69.732. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 septembre 2003,

réf. LSO-AI02378, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057571.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2003.

DEAN KIMAR CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 54.665. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03357, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 10 septembre 2003.

(057577.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2003.

DEAN KIMAR CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 54.665. 

—

Le bilan au 2 avril 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03360, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 10 septembre 2003.

(057579.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2003.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 33.736,65 EUR

Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 9.697,59 EUR

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 43.434,24 EUR

Signature.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 31.451,77 EUR

Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 19.555,99 EUR

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 51.007,76 EUR

Signature.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
Signature

50307

FARI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.615. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 septembre 2003,

réf. LSO-AI02382, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057572.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2003.

ALUXIA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.913. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 9 avril 2003 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée a approuvé le report à nouveau du résultat net.
2. L’Assemblée a noté les démissions de:
- Patrick Schott en date du 31 janvier 2003
- Christian Gellerstad en date du 1

er

 février 2003

Et ratifié les cooptations respectives de:
- Pierre Etienne en date du 1

er

 février 2003

- Jerry Hilger en date du 2 février 2003
3. L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs et a reconduit le mandat de Messieurs Dominique Massot, Pier-

re Etienne et Jerry Hilger pour une période d’une année, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

4. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. pour une durée d’un

an, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03408. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057574.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2003.

SOUTHERN CROSS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 95.612. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix septembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) GRAHAM TURNER S.A., R. C. Luxembourg B N° 51.094, une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxem-

bourg, 2, rue Jean Engling,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à L-1466 Luxembourg,

2, rue Jean Engling.

2) GRAHAM TURNER TRUST SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., R. C. Luxembourg B N° 80.075, une société ano-

nyme avec siège social à L-1933 Luxembourg, 45, rue Siggy vu Lëtzeburg,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à L-1466 Luxembourg,

2, rue Jean Engling.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOUTHERN CROSS FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 47.578,81 EUR

Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 15.415,72 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 62.994,53 EUR

Signature.

<i>Pour ALUXIA
Signatures

50308

pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet les prestations de services aux filiales.
Elle a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industriel-

les, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute ac-
tivité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme «So-
ciété de Participations Financières».

La Société a encore pour objet les prestations de services rendus contre rémunération séparée aux Sociétés dans

lesquelles elle participe.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trente et une (31) actions d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou à défaut par la signature con-

jointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-six du mois de juin de chaque année à quinze

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

50309

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de

trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille quatre cents
(1.400,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) GRAHAM TURNER S.A., R. C. Luxembourg B N° 51.094, une société avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2,

rue Jean Engling.

b) Monsieur Norbert Nenny, ingénieur-expert, né le 9 février 1935 à Nilvange, France, demeurant à La Mouline, F-

12230 Nant,

c) GRAHAM TURNER TRUST SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., R. C. Luxembourg B N° 80.075, une société ano-

nyme avec siège social à L-1933 Luxembourg, 45, rue Siggy vu Lëtzeburg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRAHAM TURNER S.A., I.B.C. N° 319166, avec siège social à Akara Building, De Castro Street, 24, Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le Conseil

d’Administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager vala-
blement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration, tous présents ou représentés, se sont réunis et ont appelé GRAHAM

TURNER S.A., préqualifiée, aux fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuel.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A. S. Garros, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, vol. 140S, fol. 57, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057541.3/230/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2003.

1) La société anonyme GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2) La société anonyme GRAHAM TURNER TRUST SERVIVES (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, une action . .

1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

Luxembourg, le 16 septembre 2003.

A. Schwachtgen.

50310

AMSTERDAM MARITIME RESORT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 95.616. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the fourth of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Matthijs Bogers, director of companies, born on November 11, 1966 in Amsterdam, The Netherlands, with

professional address at 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg

2) EUROLEX MANAGEMENT S.A., R. C. Luxembourg B 40.722, a company with its registered office at 14, rue du

Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, 

here duly represented by its managing-director Mr Matthijs Bogers, prenamed.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation: 

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of AMSTERDAM MARITIME RESORT S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg Com-
pany. 

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation. 

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the appli-
cable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations. 

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand (31,000.-) euro (EUR), divided into one hundred (100)

shares with a par value of three hundred and ten (310.-) euro (EUR) each. 

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the General Meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation. 

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. 

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting. 

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

50311

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
Towards third parties, the Company is bound in any circumstances by the joint signatures of any two Directors or

by the single signature of the managing-director. 

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time. 

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year. 

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the second Monday in the month of May at 10.30 a.m. 

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day. 

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may
decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the
date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote. 

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits. 

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends. 

Art. 13. The amended law of August 10, 1915 on commercial companies shall apply providing these Articles of In-

corporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2003. 
2) The first annual general meeting shall be held in 2004.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-one thousand (31,000.-) euro is forthwith

at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand (2,000.-) euro.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one. 
2) The following have been appointed Directors:
- EUROLEX MANAGEMENT S.A., R. C. Luxembourg B 40.722, a company with its registered office at 14, rue du

Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg. 

- Mr Matthijs Bogers, director of companies, born on November 11, 1966 in Amsterdam, The Netherlands, with pro-

fessional address at 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, and

- Mr Alain Noullet, private employee, born on November 2, 1960 in Brussels, Belgium, with professional address at

14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.

3) The following is appointed Auditor:
EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., R. C. Luxembourg B 33.065, a company with its registered

office at 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.

1) Mr Matthijs Bogers, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) EUROLEX MANAGEMENT S.A., prenamed, ninety-nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

Total: one hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

50312

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2009.

5) The Company shall have its registered office at 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
6) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with article 6 of the Articles of Incorpo-

ration, the Board of Directors is authorized to elect EUROLEX MANAGEMENT S.A., prenamed, as Managing-Director
who may have all powers to validly bind the Company by its sole signature. 

<i>Meeting of the Board of Directors

The members of the Board of Directors, all here present, have then met together and, in accordance with the au-

thorization of the general meeting, have decided to elect EUROLEX MANAGEMENT S.A, prenamed, as the Managing-
Director with power to bind the company bis his sole signature within the day-to-to day management of the company.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearing parties, they signed, through their

mandatory, together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quatre septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Matthijs Bogers, administrateur de sociétés, né le 24 novembre 1966 à Amsterdam, Pays-Bas, avec adres-

se professionnelle au 14, rue du Marché-aux- Herbes, L-1728 Luxembourg,

2) EUROLEX MANAGEMENT S.A., R. C. Luxembourg B 40.722, une société avec siège social au 14, rue du Marché-

aux-Herbes, L-1728 Luxembourg,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Matthijs Bogers, préqualifié. 
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AMSTERDAM MARITIME RESORT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix (310,-) euros (EUR) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

50313

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
Société.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Vis-à-vis des tiers, la Société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 10.30 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de deux mille (2.000,-)
euros.

1) Monsieur Matthijs Bogers, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) EUROLEX MANAGEMENT S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

50314

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- EUROLEX MANAGEMENT S.A., R. C. Luxembourg B 40.722, une société avec siège social au 14, rue du Marché-

aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.

- Monsieur Matthijs Bogers, administrateur de sociétés, né le 24 novembre 1966 à Amsterdam, Pays-Bas, avec adresse

professionnelle au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, et 

- Monsieur Alain Noullet, employé privé, né le 2 novembre 1960 à Bruxelles, Belgique, avec adresse professionnelle

au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., R. C. Luxembourg B 33.065, une société avec siège social

au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2009.

5) Le siège de la Société est fixé au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer EUROLEX MANAGEMENT S.A., préqualifiée, aux fonctions d’administrateur-délé-
guée laquelle aura tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration, tous ici présents, se sont ensuite réunis et ont élu, conformément à l’auto-

risation de l’assemblée générale constitutive EUROLEX MANAGEMENT S.A., préqualifiée, comme administrateur-dé-
légué, lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la société par sa seule signature pour les affaires de gestion
journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont a signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: M. Bogers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, vol. 140S, fol. 52, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057542.3/230/277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2003.

PICTET GESTION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.657. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 15 avril 2003 et a adopté les résolutions suivan-

tes:

1. L’Assemblée a approuvé les rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. L’Assemblée a approuvé les comptes annuels audités au 31 décembre 2002 tels que soumis par le Conseil d’Ad-

ministration.

3. L’Assemblée a approuvé le paiement d’un dividende et le report du résultat net.
4. L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs de toute responsabilité découlant des actes accomplis au cours

de l’exercice social se terminant le 31 décembre 2002.

5. L’Assemblée a ratifié les cooptations de Monsieur Pierre Etienne et de Madame Michèle Berger respectivement en

remplacement de Monsieur Christian Gellerstad et de Monsieur Patrick Schott, en date du 1

er

 février 2003.

6. L’Assemblée a reconduit les mandats de MM. Frédéric Fasel, Yves Martignier, Jean Pilloud, Pierre Etienne et Michèle

Berger pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

7. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. pour une durée d’un

an jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03380. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057575.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2003.

Luxembourg, le 16 septembre 2003.

A. Schwachtgen.

<i>Pour PICTET GESTION (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

50315

AUTO CONFIANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 1, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 95.640. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le onze septembre. 
 Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

 1.- Monsieur Alcino Manuel Lopes Fernandes, employé privé, demeurant à L-5884 Hesperange, 394, route de Thion-

ville, né à Bustelo-Chaves (P), le 15 janvier 1962, 

 2.- Monsieur Joao Inacio Pereira Rosa, employé privé, demeurant à L-3284 Bettembourg, 20A, rue Vieille, né à Povoa

De Santa Iria (P), le 13 août 1959,

 Lesquels comparants, présents comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et
dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de AUTO

CONFIANCE, S.à r.l.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Foetz.
 Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.

 Art. 3. La société a pour objet la négociation, l’achat, la vente, l’import et l’export de véhicules et cycles automo-

teurs.

 En outre, la société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

 La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement

de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

 D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement
ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

 Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
 Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) pre-

miers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.

 Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.

 Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales

avec une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (124,- EUR) chacune, réparties comme suit: 

 Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille quatre cents Euros

(12.400.- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le
confirme.

 Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des as-

sociés qui désignent leurs pouvoirs. 

 Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

 Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante: 

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
 En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

 Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
 Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés.

En cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

 Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i> Disposition transitoire

 La première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.

1.- Monsieur Alcino Manuel Lopes Fernandes, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Joao Inacio Pereira Rosa, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total des parts: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

50316

<i> Frais

 Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à approximativement 870,- EUR. 

<i>Assemblée Générale

 Et ensuite les associés représentés ou présents, représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme

valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

 - Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
 Monsieur Alcino Manuel Lopes Fernandes, employé privé, demeurant à L-5884 Hesperange, 394, route de Thionville,

né à Bustelo-Chaves (P), le 15 janvier 1962,

 La société sera valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant, y compris pour prendre hypothèque et

donner mainlevée.

 - Le siège social est établi à L-3895 Foetz, 1, rue du commerce.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: M. Lopes Fernandes, J.I. Pereira Rosa, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, vol. 140S, fol. 59, case 11. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(057670.3/206/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

LuxPET AG, Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

R. C. Luxembourg B 64.022. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03362, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2003.

(057576.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2003.

A.K.O. EUROPEAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 95.645. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trois septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, ayant son domicile

professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit,
ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous
seing privé.

2.- Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, né à Luxembourg, le 4 décembre 1962, ayant son domicile pro-

fessionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, représenté par Monsieur Paul Marx, prénommé, en vertu
d’une procuration sous seing privé.

Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés par Monsieur Paul Marx, préqualifié, ont requis le notaire instrumentant de docu-

menter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de A.K.O. EUROPEAN INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même commune par simple décision du conseil d’administration.

Luxembourg-Eich, le 16 septembre 2003.

P. Decker.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
Signature

50317

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) représenté par sept cent cinquante (750)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-

ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d’administration.

Tout administrateur peut en outre participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra
(pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution
de la société.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

50318

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mercredi de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de soixante-quinze mille euros

(75.000,- EUR) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille neuf cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, ayant son domicile pro-

fessionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, président du conseil d’administration;

b) Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, né à Luxembourg, le 4 décembre 1962, ayant son domicile profes-

sionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie; 

c) Monsieur Dennis Bosje, conseil, né à Amsterdam (Pays-Bas), le 20 novembre 1965, ayant son domicile profession-

nel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée COMMISERV, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg section B numéro 45.930, avec siège à

L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an 2009.

5. Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette

gestion sont conférées à Monsieur André Wilwert et à Monsieur Gérard Matheis, pré-nommés.

1.- Monsieur André Wilwert, préqualifié, trois cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 375
2.- Monsieur Gérard Matheis, préqualifiée, trois cent soixante-quinze actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 375

Total: sept cent cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750

50319

Le notaire soussigné qui comprend l’anglais et le français, déclare par la présente, qu’à la demande du mandataire, le

présent document est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise; en cas de divergence entre les deux textes, le
texte français l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Traduction anglaise des statuts prémentionnés/

English translation of the above-mentioned articles of association:

In the year two thousand three, on the third of Sepember.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

1.- Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, born at Luxembourg, on February 24, 1951, residing professionally

at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing profes-
sionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, by virtue of a proxy given under private seal.

2.- Mr Gérard Matheis, conseil économique, born at Luxembourg, on December 4, 1962, residing professionally at

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, represented by Mr Paul Marx, prenamed, by virtue of a proxy given
under private seal.

Such proxies having been signed ne varietur by the notary and the proxy holder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, represented by Mr Paul Marx, prenamed, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme, which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of A.K.O. EUROPEAN INVESTMENTS S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving there from or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above mentioned purposes.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at seventy-five thousand euro (75,000.- EUR) divided into seven hundred and fifty

(750) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. 
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders’ meeting follow-
ing the incorporation of the company.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed

on several exemplars of the board resolution in writing. Any director may also participate in any meeting of the board

50320

of directors by conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, without prejudice of special decisions that have been reached concerning the au-
thorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of
the present articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors. The first managing director(s) may be appointed by the ex-
traordinary general shareholders’ meeting following the incorporation of the company.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Wednesday of June at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 and shall terminate on the December 31 of

each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent (100%) so that the amount of seventy-

five thousand euro (75,000.- EUR) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been given to the
undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2003.
The first annual meeting will be held in 2004.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

1.- Mr André Wilwert, prenamed, three hundred and seventy-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 375
2.- Mr Gérard Matheis, preamed, three hundred and seventy-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 375

Total: seven hundred and fifty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750

50321

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand nine hundred
euro.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a) Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, born at Luxembourg, on February 24, 1951, residing professionally

at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, chairman of the board of directors;

b) Mr Gérard Matheis, conseil économique, born at Luxembourg, on December 4, 1962, residing professionally at

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

c) Mr Dennis Bosje, conseil, born in NL-Amsterdam on November 20, 1965, residing professionally at L-1511 Lux-

embourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3. Has been appointed statutory auditor:
The private limited company COMMISERV, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B number 45.930, with its registered office at

L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2009.
5. The registered office of the company is established at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. The daily management of the business of the company and its representation are delegated to Mr André Wilwert

and Mr Gérard Matheis, pre-named.

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the proxy holder, the

present incorporation deed is worded in French, followed by a English version; on request of the same proxy holder
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed together with the notary the present deed.
Signé: Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 septembre 2003, vol. 524, fol. 52, case 1. – Reçu 750 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057769.3/231/298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

B.F.S. 47 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.800. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, , réf. LSO-AI03834, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2003.

(057809.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

B.F.S. 47 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.800. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, , réf. LSO-AI03833, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2003.

(057811.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Junglinster, le 18 septembre 2003.

J. Seckler.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Signatures

50322

JUMPING INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 95.646. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatre septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams

Cay 1, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, immatriculée au Registre des «International Business Companies»
des Iles Vierges Britanniques sous IBC numéro 341483 - Isle of Man,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Pa-

nama-City, République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous le numéro 378 637,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privée lui délivrée.
Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, seront annexées au présent acte

pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JUMPING INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

50323

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 6 mai à 9.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros

(32.000,- EUR) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1943, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né à Luxembourg, le 4 octobre 1969, domicilié professionnellement au 18,

rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Madame Andrea Dany, employée privée, née à Trèves (Allemagne), le 14 août 1973, domiciliée professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née à Arlon (Belgique), le 28 octobre 1961, domiciliée professionnel-

lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, prédésignée, seize actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

16

2) La société ST AYMAR S.A., prédésignée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

50324

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Her-

bes, L-1728 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2008.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: M. Koeune, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 septembre 2003, vol. 524, fol. 53, case 10. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057771.3/231/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

TEMPLAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 95.647. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatre septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams

Cay 1, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, immatriculée au Registre des «International Business Companies»
des Iles Vierges Britanniques sous IBC numéro 341483 - Isle of Man,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Pa-

nama-City, République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous le numéro 378 637,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privée lui délivrée.
Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, seront annexées au présent acte

pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TEMPLAR S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Junglinster, le 18 septembre 2003.

J. Seckler.

50325

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 6 mai à 9.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros

(32.000,- EUR) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, prédésignée, seize actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

16

2) La société ST AYMAR S.A., prédésignée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

50326

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents euros. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1943, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg; 

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né à Luxembourg, le 4 octobre 1969, domicilié professionnellement au 18,

rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Madame Andrea Dany, employée privée, née à Trèves (Allemagne), le 14 août 1973, domiciliée professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née à Arlon (Belgique), le 28 octobre 1961, domiciliée professionnel-

lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Her-

bes, L-1728 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2008.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: M. Koeune, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 septembre 2003, vol. 524, fol. 53, case 8. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057773.3/231/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

COARRIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.099. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le douze juin.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COARRIP S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C. Luxembourg section B numéro 41.099, constituée suivant acte reçu
le 03 août 1992, publié au Mémorial C de 1992, page 26.795.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeu-

rant à Contern.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les trente-quatre mille sept cent quarante (34.740) actions représen-

tant l’intégralité du capital social, sont représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire, de sorte que l’As-
semblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du commissaire de contrôle.
2. Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour

l’exécution de leurs mandats respectifs.

Junglinster, le 18 septembre 2003.

J. Seckler.

50327

3. Clôture de la liquidation.
4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société.
5. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d’accomplir toutes les formalités.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve ledit

rapport ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et

au commissaire de contrôle, en ce qui concerne l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

à l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux action-
naires qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit
de qui il appartiendra.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de donner mandat à la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, en vue de clôturer les comptes

de la société et d’accomplir toutes les formalités.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J. Seil, A. Uhl, V. Baravini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, vol. 139S, fol. 39, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057797.3/211/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

D.H.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 84.855. 

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement

Le 1

er

 mai 2003.

S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement de la société anonyme D.H.C. S.A.;
avec siège social à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle
constituée suivant acte reçu en date du 25 août 1998 par-devant Maître Paul Decker de résidence à Luxembourg-

Eich, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 84.855.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Abram De Haan, administrateur de sociétés demeurant à 131, Cortgene à

NL-2951 EC Alblasserdam.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Daniel Feyder demeurant à 10, rue de Windhof à L-8359 Goeblange
et désigne comme secrétaire Monsieur Marc Schmitz.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose:
I.- Que la présente Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de Monsieur Abram De Haan de sa fonction d’administrateur et d’administrateur-délégué; 
2. Démission de Monsieur Marc Schmitz de sa fonction d’administrateur;
3. Démission de Monsieur Mauritz De Haan de sa fonction de commissaire.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera an-
nexée à la présente pour être soumise avec elle aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

J. Elvinger.

50328

<i>1

<i>ère

<i> résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Abram De Haan demeurant 131, Cortgene à NL-2951 EC Alblasser-

dam de sa fonction d’administrateur et d’administrateur-délégué et lui accorde décharge pour l’exécution de ses man-
dats jusqu’à la date de ce jour.

<i>2

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Schmitz demeurant 22, Am Eck à B-6700 Barnich de sa fonction

d’administrateur et lui accorde décharge pour l’exécution de ses fonctions jusqu’à la date de ce jour.

<i>3

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Mauritz De Haan demeurant 6, Smalweer à NL-3363 JJ Sliedrecht de

sa fonction de commissaire aux comptes et lui accorde décharge pour l’exécution de ses mandats jusqu’à la date de ce
jour.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

et 

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03558. – Reçu 16 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Liste des présences à l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement,

<i>tenue à Kehlen, Zone Industrielle, le 1

<i>er

<i> mai 2003 

Kehlen, ne varietur, le 1

er

 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03559. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057813.2//61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

D.H.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 84.855. 

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement

Le 2 mai 2003.

S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement de la société anonyme D.H.C. S.A.;
avec siège social à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle
constituée suivant acte reçu en date du 13 décembre 2001 par-devant Maître Paul Decker de résidence à Luxem-

bourg-Eich, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 84.855.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre Pernet, administrateur de sociétés demeurant à 43A, Caterslei à

B-2930 Brasschaat.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Wouter Van Neuren demeurant à 132, Rijksstraatweg à NL-2988

BL Ridderkerk.

et désigne comme secrétaire Monsieur Daniel Feyder demeurant à 10, rue de Windhof à L-8359 Goeblange.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose:
I.- Que la présente Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination de Monsieur Jean-Pierre Pernet en qualité d’administrateur et d’administrateur-délégué; 
2. Nomination de Monsieur Wouter Van Neuren en qualité d’administrateur;
3. Nomination de Monsieur Gerd Bosqué en qualité de commissaire.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera an-
nexée à la présente pour être soumise avec elle aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.

INTRALUX TRANSPORTS, S.à r.l. / ABRAM DE HAAN SENIOR BEHEER B.V.
A. De Haan

A. De Haan / D. Feyder / M. Schmitz / M. De Haan
<i>Administrateur-délégué et Administrateur / Administrateur / Administrateur / Commissaire

Nom, prénom et domicile 

Nombre Présent ou 

Signature de 

d’actions représenté

l’actionnaire

INTRALUX TRANSPORTS, S.à r.l., Zone Industrielle L-8287 Kehlen. . . . .

1.239

Présent

signature

ABRAM DE HAAN SENIOR BEHEER B.V., NL-2952 Ap Alblasserdam  . . .

1

Présent

signature

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.240

A. De Haan / M. Schmitz / D. Feyder
<i>Le président / Le secrétaire / Le Scrutateur

50329

III.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>1

<i>ère

<i> résolution

L’assemblée accepte la nomination de Monsieur Jean-Pierre Pernet demeurant 43A, Caterslei à B-2930 Brasschaat en

qualité d’administrateur et d’administrateur-délégué pour une durée de 6 ans.

<i>2

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée accepte la nomination de Monsieur Wouter Van Neuren demeurant à 132, Rijksstraatweg à NL-2988

BL Ridderkerk en qualité d’administrateur pour une durée de 6 ans.

<i>3

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée accepte la nomination de Monsieur Gerd Bosqué demeurant à 19, Tongerlostraat à B-2040 Berendrecht

en qualité de commissaire pour une durée de 6 ans.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

et 

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03548. – Reçu 16 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Liste des présences à l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement,

<i>tenue à Kehlen, Zone Industrielle, le 2 mai 2003 

Kehlen, ne varietur, le 2 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03551. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057806.3/000/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

D.H.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 84.855. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Sur proposition de l’Assemblée Générale, les soussignés, administrateurs de la S.A. D.H.C. ayant son siège social

Zone Industrielle à L-8287 Kehlen ont décidé à l’unanimité d’accepter la nomination de Monsieur Jean-Pierre Pernet
demeurant 43A, Caterslei à B-2930 Brasschaat en qualité d’administrateur-délégué de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03554. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057817.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

WILLY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.659. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00490, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(057759.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

HOYER BELGIË N.V. / INTRALUX TRANSPORTS, S.à r.l.,
J.-P. Pernet

J.-P. Pernet / D. Feyder / W. Van Neuren / G. Bosqué
<i>Administrateur-délégué et Administrateur / Administrateur / Administrateur / Commissaire

Nom, prénom et domicile 

Nombre Présent ou 

Signature de 

d’actions représenté

l’actionnaire

INTRALUX TRANSPORTS, S.à r.l., Zone Industrielle, L-8287 Kehlen . . . .

1.239

Présent

signature

HOYER BELGIË N.V., Transcontinentaalweg, 12 B-2030 Anvers . . . . . . . .

1

Présent

signature

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.240

J.-P. Pernet / D. Feyder / W. Van Neuren
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

Fait à Kehlen, le 2 mai 2003.

J.-P. Pernet, D. Feyder, W. Van Neuren.

50330

VITA PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8085 Bertrange, 46, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 62.930. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03359, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2003.

(057578.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2003.

VALERIANE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.382. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00491, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(057761.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

IMMOBILIERE DORIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.676. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00493, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(057762.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

TRANSCONTINENTALE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.945. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00494, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(057764.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

BRILLIANT FINANCE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.026. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03830, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2003.

(057824.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
Signature

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature / Signature

50331

D.M. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.550. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00495, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(057767.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

HORTENSIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.230. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00496, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(057768.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

PLANITIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.325. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00497, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(057770.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

IMPRIMERIE CENTRALE, Société Anonyme.

Siège social: L-1351 Luxembourg, 15, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 6.181. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03482, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057781.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

RICHEMONT LUXURY GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.422. 

—

Suite à la démission de M. Alain Dominique Perrin, le Conseil d’Administration se compose comme suit:

<i>Conseil d’Administration 

M. Johann Rupert, Magnolia Street, Heldervlei, Somerset west, 7130 République d’Afrique du Sud
M. Jan du Plessis, 15, Hill Street, London, W1X 7FB, U.K.
M. Albert E. Kaufmann, 6, bvd James Fazy, 1201 Genève, Suisse
M. Norbert A. Platt, Hellgrundweg, 100, D-22525, Hamburg
M. Franco Cologni, 51, rue François 1

er

, 75008 Paris, France

M. Richard Lepeu, 6, bvd James Fazy, 1201 Genève, Suisse
M. Callum Barton, 6, bvd James Fazy, 1201 Genève, Suisse
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03576. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057775.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Signature.

Pour réquisition
Signature

50332

CommsCo HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.260. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AI03583, a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057777.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

CommsCo HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.260. 

—

Suite à la nomination de Messieurs: 
Wilhem Emil Buhrmann, Joseph Kanoui, John Peter Rupert et Eloy Michotte, le Conseil d’Administration se compose

comme suit:

<i>Conseil d’Administration 

M. Frank Vivier, Administrateur-délégué, Venise, Carpe Diem Office Park Quantum Road, Techno Park, 7600 Stel-

lenbosch, Afrique du Sud

M. Gareth Wheeler, Administrateur, 8, bd James Fazy, CH-1201 Genève, Suisse
M. Stuart Gast, Directeur-financier, Venise, Carpe Diem Office Park Quantum Road, Techno Park, 7600 Stellenbosch,

Afrique du Sud

M. Kurt Nauer, Diplômé en Science Economiques, 35, bd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
M. Alan Grieve, Secrétaire de COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT S.A., Rigistrasse 2, 6300 Zug, Suisse
M. Johan Malherbe, Administrateur, Venise, Carpe Diem Office Park Quantum Road, Techno Park, 7600 Stellen-

bosch, Afrique du Sud

M. Richard Lepeu, premier administrateur, 8, bd James Fazy, CH-1201 Genève, Suisse
M. Jan Durand, directeur-financier, SM House, 8 Quantum Road, Techno Park, 7599 Stellenbosch, Afrique du Sud
M. Hendrix Johannes Carse, Administrateur, Venise, Carpe Diem Office Park Quantum Road, Techno Park, 7600

Stellenbosch, Afrique du Sud

M. Wilhem Emil Buhrmann, Administrateur, Carpe Diem Office Park Quantum Road, Techno Park, 7600 Stellen-

bosch, Afrique du Sud

M. Joseph Kanoui, Administrateur, Coral Harbour, 62 Harbour Road, Warwick- W.K. 06, Bermude
M. John Peter Rupert, Administrateur, 8, bd James Fazy, CH-1201 Genève, Suisse
M. Eloy Michotte, directeur-financier, 15 Hill Street, London W1J 5QT, Royaume-Uni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03580. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057765.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

MATERIS PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 40.000.000,- 

€.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 79.148. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des associés tenue le 10 juillet 2003

Il résulte du procès-verbal:
– que l’assemblée générale a approuvé le bilan ainsi que le compte de pertes et profits de l’exercice social clos au 31

décembre 2002;

– que l’assemblée générale a accordé décharge aux membres du comité de gérance et au commissaire aux comptes

pour l’exercice de leur mandat couvrant l’exercice social clos au 31 décembre 2002;

– que l’assemblée générale a reconduit dans leurs fonctions, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer

sur l’exercice social clos au 31 décembre 2003, les gérants, à savoir:

- THE CARLYLE GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 26, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg, et inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B, sous le n

°

 76.600,

- SPECIALITY MATERIALS INVESTORS, S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 8-10, rue

Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, et inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B, sous le n

°

 78.973,

Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Signature.

Pour réquisition
Signature

50333

- Madame Janet Hennessy, demeurant au 129, Lincoln Street, Melrose, MA 02176 (Etats-Unis d’Amérique), née à

Medford (Massachusetts - Etats-Unis d’Amérique), le 27 avril 1957, 

- Madame Caroline Grégoire Sainte Marie, demeurant au 25, avenue de Tocqueville, F-75017 Paris (France), née à

Alger (Algérie), le 27 octobre 1957,

- Monsieur Geert Duyck, demeurant au 132, Bodegemstraat, B-1700 Dilbeek (Belgique), né à Courtrai (Belgique), le

27 février 1964,

- Monsieur Olivier Legrain, demeurant au 8, Passage Saint Ferdinand, F-92200 Neuilly-Sur-Seine (France), né à Paris

(France), le 30 septembre 1952,

- Monsieur Bernard Kasriel, demeurant au 1, rue Saint James, F-92200 Neuilly-Sur-Seine (France), né à Lyon (France),

le 7 mai 1946,

– que l’assemblée générale a reconduit ERNST &amp; YOUNG S.A., société anonyme ayant son siège social au 7, Parc

d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, et inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B, sous le n

°

 47.771, dans ses fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à

statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2003.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03695. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057800.3/1005/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

CommsCo FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.265. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AI03589, a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057780.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

CommsCo Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.265. 

—

Suite à la nomination de M. Johannes Stefanus Malherbe, le Conseil d’Administration se compose comme suit:

<i>Conseil d’Administration 

M. Frank Vivier, Administrateur-délégué, Venise, Carpe Diem Office Park Quantum Road, Techno Park, 7600 Stel-

lenbosch, Afrique du Sud 

M. Gareth Wheeler, Administrateur, 8, bd James Fazy, CH-1201 Genève, Suisse
M. Stuart Gast, Directeur-financier, Venise, Carpe Diem Office Park Quantum Road, Techno Park, 7600 Stellenbosch,

Afrique du Sud

M. Kurt Nauer, Diplômé en Science Economiques, 35, bd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
M. Alan Grieve, Secrétaire de COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT S.A., Rigistrasse 2, 6300 Zug, Suisse
M. Jan Durand, directeur-financier, SM House, 8 Quantum Road, Techno Park, 7599 Stellenbosch, Afrique du Sud
M. Johannes Stefanus Malherbe, Administrateur, Venise, Carpe Diem Office Park Quantum Road, Techno Park, 7600

Stellenbosch, Afrique du Sud

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03578. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057772.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

RICFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.154. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02239, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057798.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Signature.

Pour réquisition
Signature

Luxembourg, le 15 septembre 2003.

Signature.

50334

MICFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.153. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02258, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057799.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

ARPEGE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.793. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03109, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057803.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

WATERLAND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.039. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03831, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2003.

(057818.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

WENKELHIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 123, rue A. Fischer.

R. C. Luxembourg B 29.013. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03485, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057784.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

D.F. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 44.663. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2003

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Monsieur Pierre Schill, Monsieur Guy De Clercq, Monsieur Mi-

chel Palu et Monsieur Jean-Claude Palu, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour
une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 28 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2003, réf. LSO-AH05508. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057847.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Luxembourg, le 15 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 septembre 2003.

Signature.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature / Signature

Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

50335

FISCAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.536. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le huit septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de FISCAL HOLDING S.A. (en liquidation), R.C. Numéro B 75.536 ayant son siège social à Luxem-
bourg au 18, rue de l’Eau, constituée, initialement sous la dénomination de MKI-VENTURES HOLDING, par acte du
notaire instrumentaire, en date du 25 avril 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
595 du 21 août 2000.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Christophe Cialini, diplômé en sciences

commerciales et financières, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, rue Victor Hugo L-1750 Luxembourg,

L’Assemblée élit comme scrutatrice Madame Germaine Schwachtgen, employée privée, domicilié professionnelle-

ment au 74, rue Victor Hugo L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cent mille euros
(EUR 100.000,-) sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les
actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Réception du rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la société.
4. Clôture de la liquidation.
5. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans. 
6. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur

Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg et au commissaire à
la liquidation la Fiduciaire d’expertise comptable et de révision EVERARD &amp; KLEIN, ayant son siège social au 83, rue de
la libération L-5969 Itzig pour l’accomplissement de leur fonction concernant la liquidation de la société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la

société pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale prononce la clôture de la liquidation et décide de conserver les livres et documents de la so-

ciété pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social
au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à onze heures

quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: C. Cialini, R. Thill, G. Schwachtgen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, vol. 140S, fol. 57, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057791.3/230/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Luxembourg, le 16 septembre 2003.

A. Schwachtgen.

50336

VELBO FINANCIERE II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 63.603. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, 

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 28 août 2003

Aucun actionnaire ne s’est présenté ou fait représenter l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de VELBO

FINANCIERE II S.A. («la société»), pour discuter et voter les points suivants portés à l’ordre du jour:

- démettre de ses fonctions Mme Ariane Slinger ayant son domicile au 1 Rue Micheli du Crest 1205 Genève Suisse

en tant qu’administrateur;

- accepter la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social au 9, rue

Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant qu’administrateur-délégué et en tant qu’administrateur; 

- donner décharge à l’administrateur-délégué et aux administrateurs;
- nommer deux nouveaux administrateurs;
- accepter la démission de LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Wic-

khams Cay, Road Town Tortola, les Iles Vierges Britanniques, en tant que commissaire aux comptes; 

- donner décharge au commissaire aux comptes;
- nommer un nouveau commissaire aux comptes;
- accepter la démission de CITCO (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxem-

bourg, en tant qu’agent domiciliataire;

- transférer le siège social de la société;
- divers.
En conséquence, l’assemblée n’a pu valablement être constituée.

Luxembourg, le 28 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02532. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057833.3//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

VELBO FINANCIERE II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 63.603. 

—

Suite à son courrier du 21 juillet 2003 dernier où LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED informait

de sa volonté de démissionner de sa fonction de commissaire aux comptes de VELBO FINANCIERE II S.A. qui prendrait
effet au jour de la tenue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, une assemblée a été convoquée extraordi-
nairement ce jour en vue de l’acceptation de sa démission et de la nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

Aucun actionnaire ne s’est présenté. Aussi elle informe que sa démission prend effet ce jour, le 28 août 2003.

Luxembourg, le 28 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02536. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057844.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

VELBO FINANCIERE II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 64.603. 

—

Suite à son courrier du 21 juillet 2003 dernier où LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. informait de

sa volonté de démissionner de sa fonction d’administrateur-délégué et d’administrateur de VELBO FINANCIERE II S.A.
qui prendrait effet au jour de la tenue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, une assemblée a été convoquée
extraordinairement ce jour en vue de l’acceptation de sa démission et de la nomination d’un nouvel administrateur.

Aucun actionnaire ne s’est présenté. Aussi elle informe que sa démission prend effet ce jour, le 28 août 2003.

Luxembourg, le 28 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02535. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057846.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Signature
<i>Agent Domiciliataire

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED
S. Canova / J. Correia

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. 
J. Correia / S. Canova

50337

VELBO FINANCIERE I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 64.203. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, 

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 28 août 2003

Aucun actionnaire ne s’est présenté ou fait représenter à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de VELBO

FINANCIERE I S.A. («la société»), pour discuter et voter les points suivants portés à l’ordre du jour:

- démettre de ses fonctions Mme Ariane Slinger ayant son domicile au 1 Rue Micheli du Crest 1205 Genève Suisse

en tant qu’administrateur;

- accepter la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social au 9, rue

Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant qu’administrateur-délégué et en tant qu’administrateur; 

- donner décharge à l’administrateur-délégué et aux administrateurs;
- nommer deux nouveaux administrateurs;
- accepter la démission de LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, ayant son siège social à

Wickhams Cay, Road Town Tortola, les Iles Vierges Britanniques, en tant que commissaire aux comptes; 

- donner décharge au commissaire aux comptes;
- nommer un nouveau commissaire aux comptes;
- accepter la démission de CITCO (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxem-

bourg, en tant qu’agent domiciliataire;

- transférer le siège social de la société;
- divers.
En conséquence, l’assemblée n’a pu valablement être constituée.

Luxembourg, le 28 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02531. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057835.3//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

VELBO FINANCIERE I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 64.203. 

—

Suite à son courrier du 21 juillet 2003 dernier où LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED informait

de sa volonté de démissionner de sa fonction de commissaire aux comptes de VELBO FINANCIERE I S.A. qui prendrait
effet au jour de la tenue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, une assemblée a été convoquée extraordi-
nairement ce jour en vue de l’acceptation de sa démission et de la nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

Aucun actionnaire ne s’est présenté. Aussi, elle informe que sa démission prend effet ce jour, le 28 août 2003.

Luxembourg, le 28 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02527. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057838.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

VELBO FINANCIERE I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 64.203. 

—

Suite à son courrier du 21 juillet 2003 dernier où LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. informait de

sa volonté de démissionner de sa fonction d’administrateur-délégué et d’administrateur de VELBO FINANCIERE I S.A.
qui prendrait effet au jour de la tenue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, une assemblée a été convoquée
extraordinairement ce jour en vue de l’acceptation de sa démission et de la nomination d’un nouvel administrateur.

Aucun actionnaire ne s’est présenté. Aussi, elle informe que sa démission prend effet ce jour, le 28 août 2003.

Luxembourg, le 28 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02528. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057840.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Signature
<i>Agent Domiciliataire

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED
S. Canova / J. Correia

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. 
S. Canova / J. Correia

50338

RICHEMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.576. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AI03587, a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057783.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

RICHEMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.576. 

—

 Suite à la démission de M. Alain Dominique Perrin, le Conseil d’Administration se compose comme suit:

<i>Conseil d’Administration 

M. Johann Rupert, Magnolia Street, Heldervlei, Somerset West, 7130 République d’Afrique du Sud
M. Jan Rupert, 27, Knighsbridge, London, SW1X 7YB, U.K.
M. Jan du Plessis, 15, Hill Street, London, W1X 7FB, U.K.
M. Albert E. Kaufmann, 6, bvd James Fazy, 1201 Genève, Suisse
M. Norbert A. Platt, Hellgrundweg, 100, D-22525, Hamburg
M. Franco Cologni, 51, rue François 1

er

, 75008, Paris, France

M. Richard Lepeu, 6, bvd James Fazy, 1201 Genève, Suisse
M. Callum Barton, 6, bvd James Fazy, 1201 Genève, Suisse
M. Eloy Michotte, 15 Hill Street, London W1X 7FB, U.K.
M. Frederick Mostert, 15, Hill Street, London, W1X 7FB, U.K.
M. Simon Critchell, 27, Knighsbridge, London, SW1X 7YB, U.K.
M. Piet Beyers, 34, Alexander Street, Stellenbosch 7600, République d’Afrique du Sud
Mme Dominique Jousse, 8, Hill Street, London, SW1X 7FU
M. Henri-John Belmont, 8, rue de la Golisse, CH-1347 Le Sentier
M. Bernard Fornas, 11, rue du marché, 1201 Genève, Suisse
M. Isabelle Guichot, 22, place Vendôme, 75001 Paris
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03573. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057755.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

SHC HAMBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.270. 

—

EXTRAIT

Suite à un apport en nature de 500 parts sociales de SHC HAMBURG, S.à r.l. à STRATEGIC HOTEL CAPITAL SPAIN,

S.L., une société unipersonnelle de droit espagnol, immatriculée sous le numéro B-82-301417, et ayant son siège social
au 468, avenue Diagonal, 6

°

A, 08006 Barcelone, Espagne, réalisé en date du 28 juillet 2003, le capital social de SHC

HAMBURG, S.à r.l, est détenu comme suit: 

Münsbach, le 16 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03584. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057842.3/556/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Signature.

Pour réquisition
Signature

 STRATEGIC HOTEL CAPITAL SPAIN, S.L., 468, avenue Diagonal, 6

°

A, 08006 Barcelone, 

Espagne  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts sociales

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG Tax Advisory Services
Signature

50339

CommsCo INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social:  Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 84.257. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AI03591, a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057785.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

GAZ SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 66.186. 

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement

Le 1

er

 mai 2003.

S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement de la société anonyme GAZ SERVICE S.A.;
avec siège social à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle
constituée suivant acte reçu en date du 25 août 1998 par-devant Maître Seckler de résidence à Junglinster, inscrite

au Registre de Commerce sous le numéro B 66.186.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Abram De Haan, administrateur de sociétés demeurant à 131, Cortgene à

NL-2951 EC Alblasserdam.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Daniel Feyder demeurant à 10, rue de Windhof à L-8359 Goeblange
et désigne comme secrétaire Monsieur Marc Schmitz.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose:
I.- Que la présente Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de Monsieur Abram De Haan de sa fonction d’administrateur et d’administrateur-délégué; 
2. Démission de Monsieur Marc Schmitz de sa fonction d’administrateur;
3. Démission de Monsieur Mauritz De Haan de sa fonction de commissaire.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera an-
nexée à la présente pour être soumise avec elle aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>1

<i>ère

<i> résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Abram De Haan demeurant 131, Cortgene à NL-2951 EC Alblasser-

dam de sa fonction d’administrateur et d’administrateur-délégué et lui accorde décharge pour l’exécution de ses man-
dats jusqu’à la date de ce jour.

<i>2

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Schmitz demeurant 22, Am Eck à B-6700 Barnich de sa fonction

d’administrateur et lui accorde décharge pour l’exécution de ses fonctions jusqu’à la date de ce jour.

<i>3

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Mauritz De Haan demeurant 6, Smalweer à NL-3363 JJ Sliedrecht de

sa fonction de commissaire aux comptes et lui accorde décharge pour l’exécution de ses mandats jusqu’à la date de ce
jour.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

et 

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03539. – Reçu 16 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Signature.

INTRALUX TRANSPORTS, S.à r.l. / ABRAM DE HAAN SENIOR BEHEER B.V.
A. De Haan

A. De Haan / D. Feyder / M. Schmitz / M. De Haan
<i>Administrateur-délégué et Administrateur / Administrateur / Administrateur / Commissaire

50340

<i>Liste des présences 

à l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement, tenue à Kehlen, Zone Industrielle, le 1

er

 mai 2003. 

Kehlen, ne varietur, le 1

er

 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03541. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057823.3/000/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

GAZ SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 66.186. 

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement

Le 2 mai 2003.

S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement de la société anonyme GAZ SERVICE S.A.;
avec siège social à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle
constituée suivant acte reçu en date du 25 août 1998 par-devant Maître Seckler de résidence à Junglinster, inscrite

au Registre de Commerce sous le numéro B 66.186.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre Pernet, administrateur de sociétés demeurant à 43A, Caterslei à

B-2930 Brasschaat.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Wouter Van Neuren demeurant à 132, Rijksstraatweg à NL-2988

BL Ridderkerk.

et désigne comme secrétaire Monsieur Daniel Feyder demeurant à 10, rue de Windhof à L-8359 Goeblange.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose:
I.- Que la présente Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination de Monsieur Jean-Pierre Pernet en qualité d’administrateur et d’administrateur-délégué; 
2. Nomination de Monsieur Wouter Van Neuren en qualité d’administrateur;
3. Nomination de Monsieur Gerd Bosqué en qualité de commissaire.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera an-
nexée à la présente pour être soumise avec elle aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>1

<i>ère

<i> résolution

L’assemblée accepte la nomination de Monsieur Jean-Pierre Pernet demeurant 43A, Caterslei à B-2930 Brasschaat en

qualité d’administrateur et d’administrateur-délégué pour une durée de 6 ans.

<i>2

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée accepte la nomination de Monsieur Wouter Van Neuren demeurant à 132, Rijksstraatweg à NL-2988

BL Ridderkerk en qualité d’administrateur pour une durée de 6 ans.

<i>3

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée accepte la nomination de Monsieur Gerd Bosqué demeurant à 19, Tongerlostraat à B-2040 Berendrecht

en qualité de commissaire pour une durée de 6 ans.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

et 

Nom, prénom et domicile 

Nombre Présent ou 

Signature de 

d’actions représenté

l’actionnaire

INTRALUX TRANSPORTS, S.à r.l., Zone Industrielle, L-8287 Kehlen . . . .

4.999

Présent

signature

ABRAM DE HAAN SENIOR BEHEER B.V., NL-2952 Ap Alblasserdam  . . .

1

Présent

signature

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

A. De Haan / M. Schmitz / D. Feyder
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

HOYER BELGIË N.V. / INTRALUX TRANSPORTS, S.à r.l.,
J.-P. Pernet

J.-P. Pernet / D. Feyder / W. Van Neuren / G. Bosqué
<i>Administrateur-délégué et Administrateur / Administrateur / Administrateur / Commissaire

50341

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03525. – Reçu 16 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Liste des présences

 à l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement, tenue à Kehlen, Zone Industrielle, le 2 mai 2003 

Kehlen, ne varietur, le 2 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03535. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057826.2/000/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

GAZ SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 66.186. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Sur proposition de l’Assemblée Générale, les soussignés, administrateurs de la S.A. GAZ SERVICE ayant son siège

social Zone Industrielle à L-8287 Kehlen ont décidé à l’unanimité d’accepter la nomination de Monsieur Jean-Pierre Per-
net demeurant 43A, Caterslei à B-2930 Brasschaat en qualité d’administrateur-délégué de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03537. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057828.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

LICE, Société Anonyme.

Siège social: L-1351 Luxembourg, 15, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 29.052. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, réf. LSO-AI03484, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057787.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

STAPLES LUXCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.000,-.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 89.442. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’associé unique en date du 13 août 2003 que Monsieur Jacques Levy, né le 9 août 1949

en Tunisie (Beja) et demeurant au 18-10, avenue Alphonse XIII, 1180 Bruxelles, Belgique, a démissionné avec effet im-
médiat de ses fonctions de gérant de la société. Décharge lui a été accordée pour l’exécution de son mandat.

Il résulte également desdites résolutions qu’un nouveau gérant, Monsieur Theo van Brandenburg, né le 10 mars 1949

aux Pays-Bas (Amhem), et demeurant au Wolterbeekweg 23, 6862 BE Oosterbeek, Pays-Bas, a été nommé avec effet
immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 17 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03582. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057834.3/556/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Nom, prénom et domicile 

Nombre Présent ou 

Signature de 

d’actions représenté

l’actionnaire

INTRALUX TRANSPORTS, S.à r.l., Zone Industrielle, L-8287 Kehlen . . . .

4.999

Présent

signature

HOYER BELGIË N.V. Transcontinentaalweg, 12, B-2030 Anvers . . . . . . . .

1

Présent

signature

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

J.-P. Pernet / D. Feyder / W. Van Neuren
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

Fait à Kehlen, le 2 mai 2003.

J.-P. Pernet, D. Feyder, W. Van Neuren.

Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG Tax Advisory Services
Signature

50342

LAONTAE FLAMINGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,-.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 93.796. 

—

EXTRAIT

Il ressort d’une convention de transfert de parts sociales datée du 5 septembre 2003 que ADVENT MOELLER

(CAYMAN) L.P., société constituée suivant les lois des Iles Cayman et ayant son siège social à P.O. Box 309GT, Ugland
House, South Church Street, Grand Cayman, Cayman Islands, est dorénavant associé unique de la société LAONTAE
FLAMINGO, S.à r.l.

Münsbach, le 17 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03581. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057831.3/556/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

LUXINTERCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.092. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03729, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057839.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

FINORSI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 74.661. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03724, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057841.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

ENTERASYS NETWORKS UK LIMITED, LUXEMBOURG BRANCH,

Société Anonyme.

Siège social: Royaume-Uni, Berkshire RGG 14 2PZ, London Road, Newbury.

Adresse de la société luxembourgeoise: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 95.651. 

—

ENTERASYS NETWORKS UK LIMITED est une société de droit anglais ayant son siège social à Berkshire RGG 14

2PZ, Nexus House, Newbury Business Park, London Road, Newbury (Royaume-Uni).

Sa forme est celle d’une «Limited Liability Company».
La société est dirigée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs:
- Monsieur Richard Haak, Net Working Industry Executive, né le 6 août 1954 à Lebanon, Pennsylvania, Etat-Unis

d’Amérique, demeurant à 3 Peach Tree Lane, Andover, Massachusetts, Etats-Unis d’Amérique;

- Monsieur Gerald Miles Haines, Legal Counsel, né le 30 janvier 1963 à Morgantown, West Virginia, Etats-Unis d’Amé-

rique, demeurant à 57 Alderwood Drive, Topsfield, Massachusetts, Ma 01983, Etats-Unis d’Amérique;

- Monsieur Gerard Vivier, President EMEA, né le 29 juillet 1952, à Alençon, France, demeurant à Bramleys, 22 The

Croft, East Hagbourne, Oxon, OX10 7LX, Royaume-Uni.

Par décision unanime des trois administrateurs de la Société en date du 15 septembre 2003, il a été décidé d’établir

une succursale à Luxembourg.

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG Tax Advisory Services
Signature

LUXINTERCOM S.A.
Société Anonyme
C. Schmitz / G. Hornick
<i>Administrateur / <i>Administrateur

FINORSI S.A.
Société Anonyme
E. Ries / C. Schmitz
<i>Administrateur / <i>Administrateur

50343

1. La succursale luxembourgeoise sera située à L-8399 Windhof, route des Trois Cantons 9, Grand-Duché de Luxem-

bourg;

2. La succursale sera dirigée par Monsieur Christopher Hans Prietzel, né le 18 décembre 1960, à Manchester, demeu-

rant à Berkshire RG8 8LN, Southcroft, Pangbourne Road, Upper Basildon, Royaume-Uni;

3. La succursale luxembourgeoise aura pour dénomination: ENTERASYS NETWORKS UK LIMITED, LUXEM-

BOURG BRANCH;

4. La succursale aura pour objet:
Le marketing et la promotion de la vente de matériel informatique, de logiciels et des produits de services informa-

tiques de ENTERASYS NETWORKS GROUP, ainsi que toutes les activités accessoires y relatives;

5. Monsieur Christopher Prietzel, VP Finance EMEA, est autorisé à engager la succursale par sa seule signature.

Luxembourg, le 16 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03566. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057786.3/250/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

PROMACTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 80.839. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03721, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057843.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

LAVOISIER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 82.364. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03715, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057845.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

ALSTRAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 80.306. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2003

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Monsieur Guy De Clercq, Monsieur Michel Palu, Monsieur

Pierre Castel et Monsieur Pierre Schill, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour
une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 28 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2003, réf. LSO-AH05504. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057848.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

<i>Pour ENTERASYS NETWORKS UK LIMITED
Signature
<i>Un mandataire

PROMACTION S.A.
Société Anonyme
E. Ries / C. Schmitz
<i>Administrateur / <i>Administrateur

LAVOISIER HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
E. Ries / C. Schmitz
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour la société
Signature

50344

ATTRAX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 77.836. 

—

Im Jahre zweitausendunddrei, den vierten September.
Vor dem unterzeichneten Notar André Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft ATTRAX S.A. mit Sitz in Strassen, R.C. Nummer B 77.836, gegründet durch

eine Urkunde des Notars Frank Baden, mit dem Amtssitz in Luxemburg, vom 23. August 2000, welche im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 152 vom 28. Februar 2001 veröffentlicht wurde, zu einer ausserordent-
lichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Satzung wurde abgeändert gemäss zwei Urkunden desselben Notars vom 18. Dezember 2000, veröffentlicht im

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 634 vom 14. August 2001 sowie vom 28. März 2001, ver-
öffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 957 vom 3. November 2001. 

Die Versammlung wird um zwölf Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Herrn Bernhard Singer, Administrateur-Direc-

teur, wohnhaft in L-1537 Luxemburg, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Petra Gören, Fondée de Pouvoir, wohnhaft in D-Aach.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Jörg Wieneke, Geschäftsleiter der ATTRAX, wohnhaft

in D-Elerau.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Verabschiedung Satzungsänderung
2. Verwaltungsratsangelegenheiten
3. Verschiedenes
II. Die Aktionäre sowie deren Vertreter sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste

mit ihrer Unterschrift eingetragen; diese Anwesenheitsliste welche durch die anwesenden Aktionäre sowie den Ver-
sammlungsvorstand gezeichnet wurde bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt um mit derselben einregi-
striert zu werden. 

III. Da das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist und alle anwesenden Aktionäre erklä-

ren Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben, waren keine form- und fristgerechten Einladungen zu gegenwärtiger
Versammlung notwendig.

IV. Gegenwärtige Versammlung in welcher das gesamte Aktienkapital vertreten ist, ist somit regelgerecht zusammen-

gesetzt und ist befugt über vorstehende Tagesordnung zu beschließen. 

Alsdann werden nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst: 

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Satzung wie folgt neu zu fassen:

I.- Name, Sitz, Gegenstand und Dauer der Gesellschaft

 Art. 1.
(1) Die Gesellschaft ist als Luxemburger Gesellschaft in der Form einer «Société Anonyme» (Aktiengesellschaft) er-

richtet.

(2) Sie führt den Namen ATTRAX S.A.

 Art. 2.
(1) Der Sitz der Gesellschaft ist in Strassen; die Adresse des Sitzes kann durch Beschluss des Verwaltungsrates jeder-

zeit innerhalb der Gemeinde verlegt werden. 

(2) Falls durch politische Ereignisse oder höhere Gewalt die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit und der reibungslose Ver-

kehr zwischen ihrem in Absatz 1 festgelegten Sitz und dem Ausland beeinträchtigt wird oder eine solche Beeinträchti-
gung vorauszusehen ist, kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur Wiederherstellung
normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen.

(3) Die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft soll unbeeinflusst durch eine derartige vorübergehende Sitzver-

legung beibehalten werden.

Art. 3.
(1) Der Gesellschaftszweck ist die Wahrnehmung der Aufgaben eines Kommissionärs gemäß Artikel 24 A) des Ge-

setzes vom 5. April 1993 über den Finanzsektor (das «Gesetz») und der Vertrieb von Anteilen oder Aktien von Orga-
nismen für gemeinsame Anlagen gemäß Artikel 24 D) des Gesetzes, sowie die Erbringung damit verbundener
Finanzdienstleistungen. Die Gesellschaft kann außerdem administrative Dienstleistungen im Rahmen der Hauptverwal-
tung für luxemburgische Organismen für gemeinsame Anlagen erbringen. In diesem Zusammenhang kann die Gesell-
schaft auch Einzahlungen annehmen und Auszahlungen tätigen.

(2) Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit im In- und Ausland ausüben, Zweigniederlassungen errichten, sich an anderen

Gesellschaften mit Sitz im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland beteiligen, sowie alle sonstigen Geschäfte be-
treiben, die der Erreichung ihrer Zwecke förderlich sind.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

II.- Kapital und Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen fünfhunderttausend Euro (2.500.000,- EUR), eingeteilt in zwei-

tausendfünfhundert (2.500) nennwertlose Aktien, die voll in bar eingezahlt sind.

50345

 Art. 6.
(1) Die Aktien sind Namensaktien.
(2) Am Sitz der Gesellschaft wird über die Namensaktien ein Register geführt, in das jeder Aktionär jederzeit Einsicht

nehmen kann. Die Eintragung umfasst folgende Angaben:

- Die genaue Bezeichnung jedes Aktionärs sowie
- die Anzahl seiner Aktien;
- die geleisteten Zahlungen, sowie
- die Übertragungen mit ihren Daten.

Art. 7. Das Eigentum an einer Namensaktie wird der Gesellschaft und Dritten gegenüber durch die Eintragung in das

Aktienregister belegt. Die Ausgabe von bzw. Umwandlung in Inhaberaktien ist ausgeschlossen.

Art. 8. Die Übertragung von Namensaktien erfolgt durch eine schriftliche Übertragungserklärung, die von dem Ver-

äußerer und dem Erwerber oder deren Bevollmächtigten unterzeichnet wird. Die Übertragung wird in das Aktienregi-
ster eingetragen. Die Aktien sind zwischen den Aktionären frei übertragbar. Die Übertragung an Dritte bedarf der
Zustimmung des Verwaltungsrates der Gesellschaft.

Art. 9. Die Rechte aus den Aktien sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar. 

III.- Verwaltungsrat

Art. 10.
(1) Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens 4 Mitgliedern besteht, die nicht

Aktionäre der Gesellschaft zu sein brauchen. 

(2) Der DZ BANK AG DEUTSCHE ZENTRAL-GENOSSENSCHAFTSBANK, Frankfurt am Main (DZ BANK AG)

sowie der DZ BANK INTERNATIONAL S.A. (DZI) steht das Recht zu, je eine Person zur Bestellung als Verwaltungs-
ratsmitglied vorzuschlagen. Der UNION ASSET MANAGEMENT HOLDING AG («Union») steht das Recht zu, zwei
Personen zur Bestellung als Verwaltungsratsmitglieder vorzuschlagen. Die Bestellung der Verwaltungsratsmitglieder er-
folgt durch Beschluss der Generalversammlung. Sofern sich weitere mittelbare Aktionäre (derzeitige mittelbare Aktio-
näre sind DZ BANK AG, DZI und UNION) an ATTRAX beteiligen sollten, sind die hinzukommenden mittelbaren
Aktionäre im Verwaltungsrat - ggf. unter Erhöhung der Zahl der Mitglieder - angemessen zu repräsentieren. 

(3) Die Mitglieder des Verwaltungsrates können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden. 
(4) Eine Wiederwahl der Mitglieder des Verwaltungsrates ist möglich. 
(5) Die Vergütungen für die Mitglieder des Verwaltungsrates werden jeweils nachträglich von der jährlichen ordent-

lichen Generalversammlung festgesetzt.

(6) Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben über die ihnen bekannt gewordenen Tatsachen, deren Offenlegung die

Interessen der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens beeinträchtigen kann, Dritten gegenüber
Stillschweigen zu bewahren. Dem Gebot der Schweigepflicht unterliegen insbesondere auch vertrauliche Berichte und
Beratungen, die Stimmabgabe, der Verlauf der Debatte, die Stellungnahmen der einzelnen Verwaltungsratsmitglieder so-
wie sonstige persönliche Äußerungen. Diese Verpflichtung besteht auch nach Beendigung ihres Amtes.

Art. 11.
(1) Der Verwaltungsrat hat die Befugnis, alle Geschäfte zu führen und alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Er-

füllung des Geschäftszweckes notwendig oder zweckmäßig sind, soweit sie nicht durch Gesetz oder Satzung der Gene-
ralversammlung vorbehalten sind. Der Verwaltungsrat kann seine eigene Geschäftsordnung selbst festsetzen.

(2) Er kann die Ausschüttung einer Vorabdividende beschließen. 

Art. 12.
(1) Der Verwaltungsrat kann der Geschäftsleitung die Gesamtheit der täglichen Geschäftsführung und die diesbezüg-

liche Vertretung der Gesellschaft nach Maßgabe der vom Verwaltungsrat zu beschließenden möglichen Geschäftsord-
nung für die Geschäftsleitung der ATTRAX S.A übertragen. In diesem Sinne kann der Verwaltungsrat eine
Geschäftsleitung bestehend aus mindestens zwei Mitgliedern bestellen, wobei der DZI das Vorschlagsrecht hinsichtlich
eines Geschäftsleiters zusteht. 

(2) Der Verwaltungsrat kann die Mitglieder der Geschäftsleitung jederzeit abberufen. Die Übertragung der Geschäfts-

leitung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates ist der vorherigen Zustimmung der Generalversammlung unterwor-
fen. Ferner kann der Verwaltungsrat Vollmacht für Einzelgeschäfte an seine Mitglieder oder auch an Dritte erteilen.

Art. 13. Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft nach außen. Im Rechtsverkehr wird die Gesellschaft grundsätz-

lich durch zwei Verwaltungsratsmitglieder oder ein Verwaltungsratsmitglied und einen Prokuristen vertreten. Hat der
Verwaltungsrat gemäß Artikel 12 die Geschäftsleitung mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt, vertritt ein Ge-
schäftsleiter die Gesellschaft hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung zusammen mit einem anderen Geschäftsleiter
oder mit einem Prokuristen oder einem Verwaltungsratsmitglied.

Art. 14. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte für bestimmte Aufgaben Ausschüsse bestellen und/oder einzelne

Delegierte ernennen.

Art. 15.
(1) Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden für die Dauer von bis zu sechs Jahren bestellt. Das Geschäftsjahr, in

dem sie ihr Amt antreten, wird mitgerechnet. 

(2) Scheidet ein auf Vorschlag eines mittelbaren Aktionärs von der Generalversammlung gewähltes Mitglied vor Ab-

lauf seiner Amtszeit aus dem Verwaltungsrat aus, so ist in der nächsten Generalversammlung eine Nachwahl für den
Rest der Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen, wobei dem jeweils betreffenden mittelbaren Aktionär das in Art.
10 Abs. 2 genannte Vorschlagsrecht zusteht. 

50346

 Art. 16. Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von einem Monat niederle-

gen. Die Niederlegung muss durch schriftliche Erklärung gegenüber der Geschäftsleitung oder dem Verwaltungsrat er-
folgen. Das Recht zur Amtsniederlegung mit sofortiger Wirkung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

Art. 17. Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, können die verbleibenden Mitglieder das freige-

wordene Amt vorläufig bis zur nächsten Generalversammlung besetzen.

Art. 18. Als Vorsitzender des Verwaltungsrates wird das auf den Vorschlag der DZ BANK hin gewählte Verwal-

tungsratsmitglied bestimmt, ohne dass es eines förmlichen Bestellungsaktes bedarf. Ein auf den Vorschlag der Union ge-
wähltes Verwaltungsratsmitglied wählt die Generalversammlung als stellvertretenden Vorsitzenden.

Art. 19.
(1) Der Verwaltungsrat hat, so oft es die Belange der Gesellschaft erfordern, zusammenzutreten. Eine Sitzung soll

ferner einberufen werden, wenn es ein Verwaltungsratsmitglied oder die Geschäftsleitung gegenüber dem Verwaltungs-
ratsvorsitzenden unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangt. Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden durch
den Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung im Auftrag des Vorsitzenden durch den stellvertretenden Vorsit-
zenden einberufen. 

(2) Die Sitzungen des Verwaltungsrates finden am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Einladung be-

kanntzugebenden Tagungsort statt.

Art. 20.
(1) Mit Ausnahme von Dringlichkeitsfällen sollen die Sitzungen des Verwaltungsrats mindestens vierzehn Tage vorher

durch Brief, Fax oder E-Mail angekündigt werden. Eine Ankündigung kann unterbleiben, wenn alle Verwaltungsratsmit-
glieder zustimmen. Mit der Ankündigung sind die Verhandlungsgegenstände bekannt zu machen. Auf die Einhaltung die-
ser Formvorschrift können die Verwaltungsratsmitglieder einvernehmlich verzichten. In Dringlichkeitsfällen sollte die
Einberufungsfrist nach Möglichkeit drei Tage nicht unterschreiten.

(2) Jedes Verwaltungsratsmitglied, das an der Teilnahme an einer Sitzung verhindert ist, kann ein anderes Verwal-

tungsratsmitglied schriftlich mit seiner Vertretung beauftragen. Die Vollmacht kann durch privatschriftliche Urkunde
oder durch Fax, Telex, E-Mail oder Telegramm (die «Telekommunikationsmedien») erteilt werden. Ein Mitglied des Ver-
waltungsrats kann mehrere andere Mitglieder vertreten, vorausgesetzt, mindestens zwei Mitglieder sind bei der Sitzung
anwesend

(3) Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann an einer Sitzung per Konferenzschaltung oder einer ähnlichen Kommu-

nikationstechnik, welche erlaubt, dass die teilnehmenden Personen sich gegenseitig verständigen können, teilnehmen. In
diesem Fall gilt das entsprechend teilnehmende Mitglied des Verwaltungsrates als persönlich anwesend.

(4) Zur Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrats ist es erforderlich, dass die Mehrheit der am-

tierenden Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten ist.

(5) Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst.
(6) Die Stimme des Vorsitzenden des Verwaltungsrates ist im Falle von Stimmengleichheit bei Beschlüssen ausschlag-

gebend. Seinem Stellvertreter steht dieses Doppelstimmrecht nicht zu.

Art. 21.
(1) Auf Veranlassung des Vorsitzenden und im Einverständnis aller Mitglieder können im Dringlichkeitsfall Beschlüsse

auch auf schriftlichem Wege gefasst werden (Umlaufbeschlüsse). Das Verfahren des Umlaufbeschlusses ist nur zulässig,
wenn sich die Gesamtheit der Mitglieder des Verwaltungsrates mit dem Inhalt der vorgeschlagenen Beschlüsse einver-
standen erklärt. Als schriftliche Beschlussfassung im Sinne eines Umlaufbeschlusses gelten ebenfalls die Stimmabgabe per
Brief, Telefax, Telegramm, Telex oder E-Mail. 

(2) Erfolgt die Beschlussfassung gemäß Abs (1) Satz 3, sind die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates

durch Niederschriften zu dokumentieren, die vom Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung von seinem Stell-
vertreter zu unterzeichnen sind. Diese sind binnen zwei Wochen nach der Beschlussfassung allen Verwaltungsratsmit-
gliedern in Abschrift zuzusenden. 

Art. 22.
(1) Der Vorsitzende leitet die Sitzungen des Verwaltungsrates und bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände

der Tagesordnung erledigt werden, sowie die Art und Form der Abstimmung. Im Falle seiner Verhinderung nimmt der
stellvertretende Vorsitzende diese Aufgaben wahr. 

(2) Über die Sitzungen des Verwaltungsrates ist eine Niederschrift anzufertigen. Die Niederschrift ist von dem Vor-

sitzenden des Verwaltungsrates bzw. im Fall des Abs. 1, letzter Satz von seinem Stellvertreter zu unterschreiben und
binnen zwei Wochen nach der Sitzung des Verwaltungsrats allen Verwaltungsratsmitgliedern in Abschrift zuzusenden.

IV.- Generalversammlung

Art. 23. Die Generalversammlung der Aktionäre kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft befinden.
Insbesondere sind der Generalversammlung folgende Befugnisse vorbehalten: 
a) die Satzung zu ändern;
b) die Mitglieder des Verwaltungsrats zu bestellen und abzuberufen und ihre Vergütungen festzusetzen;
c) der Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrats zuzustimmen;
d) die Berichte des Verwaltungsrats entgegenzunehmen;
e) die jährliche Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung zu genehmigen;
f) die Mitglieder des Verwaltungsrats zu entlasten;
g) über die Verwendung des Jahresergebnisses zu verfügen;
h) die Gesellschaft aufzulösen.

50347

Art. 24. Die jährliche ordentliche Generalversammlung findet jeweils am letzten Donnerstag des Monats Februar

um 9.00 Uhr, am Sitz der Gesellschaft oder an dem in den Einberufungsschreiben bestimmten Ort statt. Ist dieser Tag
ein gesetzlicher Feiertag, so wird sie auf den vorausgehenden Werktag verlegt.

 Art. 25. Jederzeit können weitere Generalversammlungen zu Sitzungen an beliebigen Orten innerhalb oder, in Aus-

nahmefällen, auch außerhalb des Großherzogtums einberufen werden.

Art. 26.
(1) Die Generalversammlung wird durch den Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder im Falle seiner Verhinderung

im Auftrag des Vorsitzenden durch den stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrates einberufen.

(2) Sie muss innerhalb einer Frist von einem Monat einberufen werden und stattfinden, wenn Aktionäre, die minde-

stens ein Fünftel (1/5) des Gesellschaftskapitals vertreten, dies in einem schriftlichen die Tagesordnung enthaltenen Ge-
such an den Verwaltungsrat verlangen.

Art. 27.
(1) Die Einberufungen zu Generalversammlungen erfolgen gemäß Artikel 67-1 bzw. 70 des luxemburgischen Gesetzes

vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften. 

(2) Da die Aktionäre der Gesellschaft namentlich bekannt sind, kann die Generalversammlung durch bloße Einschrei-

bebriefe einberufen werden. 

(3) Sind alle Aktionäre in der Generalversammlung anwesend oder vertreten, so kann auf eine förmliche Einberufung

verzichtet werden.

(4) Der Vorsitzende des Verwaltungsrates leitet die Generalversammlung und bestimmt die Reihenfolge, in der die

Gegenstände der Tagesordnung erledigt werden, sowie die Art und Form der Abstimmung. Im Falle seiner Verhinderung
nimmt der stellvertretende Vorsitzende diese Aufgaben wahr. 

Art. 28. Jeder Aktionär ist berechtigt, der Generalversammlung beizuwohnen. Ein Aktionär kann sich aufgrund einer

privatschriftlichen Vollmacht durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten für eine beliebige Zahl von Aktien
vertreten lassen. 

Art. 29.
(1) Jede volleingezahlte Aktie gewährt eine Stimme.
(2) Beschlüsse der Generalversammlung werden ohne Anwesenheitsquote und mit einfacher Mehrheit der abgege-

benen Stimmen gefasst, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften oder dieser Satzung eine Anwesenheits-
quote und/oder eine größere Stimmenmehrheit erforderlich ist. Dabei gilt Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe. Bei
Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.

(3) Satzungsänderungen bedürfen, soweit in dieser Satzung nicht anders geregelt, einer qualifizierten Mehrheit von

drei Vierteln des stimmberechtigten vertretenen Kapitals. 

V.- Rechnungslegung, Jahresergebnis

Art. 30. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres.

Art. 31.
(1) Jedes Jahr erstellt die Verwaltung ein Inventar mit den Angaben der beweglichen und unbeweglichen Werte und

ein Verzeichnis aller Forderungen und Verbindlichkeiten. Außerdem sind die Verbindlichkeiten der Geschäftsleiter und
Mitglieder des Verwaltungsrats gegenüber der Gesellschaft anzugeben.

(2) Die Verwaltung stellt die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung mit den erforderlichen Abschreibungen

auf.

(3) Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel (1/20) des Reingewinns vorweg dem gesetzlichen Reservefonds zugewie-

sen, bis der Reservefonds den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Die Rücklage kann zum Ausgleich eines
etwaigen Verlustes herangezogen werden.

(3a) Des weiteren können sonstige Rücklagen gebildet werden, über die nur unter den für Satzungsänderungen vor-

gesehenen Bedingungen verfügt werden kann.

(4) Wenigstens einen Monat vor der jährlichen ordentlichen Generalversammlung legt die Verwaltung die Bilanz und

die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft vor.

VI.- Auflösung und Liquidation

Art. 32.
(1) Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Beschluß der Generalversammlung vorzeitig aufgelöst werden.
(2) Bei der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren vorgenommen,

welche die Generalversammlung bestellt und deren Entschädigung sie festsetzt.

VII.- Allgemeine Bestimmung

Art. 33. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften sowie ergänzend auf das abgeänderte
Gesetz vom 5. April 1993 über den Finanzsektor.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt die Mandatsniederlegungen der Herrn Franz Schulz, Administrateur-Délégué der

DZ BANK INTERNATIONAL S.A., sowie Norbert Friedrich, Administrateur-Directeur der DZ BANK INTERNATIO-
NAL S.A., mit Wirkung zum Ende der a.o. Generalversammlung am heutigen Tage entgegen. 

50348

Die Generalversammlung nimmt die Vorschläge der UNION ASSET MANAGEMENT HOLDING AG, der DZ BANK

AG DEUTSCHE ZENTRAL-GENOSSENSCHAFTSBANK sowie der DZ BANK INTERNATIONAL S.A. zur Bestellung
in den Verwaltungsrat entgegen. 

Die Generalversammlung bestellt, in Übereinstimmung mit Artikel 10 Absatz 2 der Satzung der ATTRAX S.A., mit

Wirkung zum 4. September 2003

- Herrn Ulrich Köhne (entsandt durch die UNION ASSET MANAGEMENT HOLDING AG)
- Herrn Hans Joachim Reinke (entsandt durch die UNION ASSET MANAGEMENT HOLDING AG)
- Herrn Lars Hille (entsandt durch die DZ BANK AG DEUTSCHE ZENTRAL-GENOSSENSCHAFTSBANK)
- Herrn Bernhard Singer (entsandt durch die DZ BANK INTERNATIONAL S.A.) (bereits im Verwaltungsrat der AT-

TRAX S.A. vertreten)

zu Mitgliedern des Verwaltungsratsrates.
Gemäß Artikel 18 der Satzung wird Herr Lars Hille, als das auf den Vorschlag der DZ BANK AG hin gewählte Ver-

waltungsratsmitglied zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates bestimmt. 

Gemäß Artikel 18 der Satzung schlägt die UNION ASSET MANAGEMENT HOLDING AG Herrn Hans Joachim Rein-

ke zum stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrates vor.

Die Generalversammlung wählt einstimmig Herrn Joachim Reinke zum stellvertretenden Vorsitzenden des Verwal-

tungsrates.

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung um dreizehn Uhr fünfzehn für geschlos-

sen.

Worüber Protokoll aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Signé: B. Singer, P. Gören, J. Wieneke, U. Köhne, H. J. Reinke, L. Hille, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2003, vol. 140S, fol. 48, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057796.3/230/278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

INVESTRAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 80.328. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2003

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Monsieur Guy De Clercq, Monsieur Michel Palu, Monsieur

Pierre Castel et Monsieur Pierre Schill, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour
une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 28 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2003, réf. LSO-AH05521. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057849.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

ITROSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 56.222. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 juin 2003

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, Madame Denise Vervaet et Monsieur Pier-

re Schill, pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice
2003.

Elle appelle aux fonctions de commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., 18A, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Bernard Ewen, démissionnaire.

Luxembourg, le 19 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre, réf. LSO-AI02404. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057851.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Luxembourg, le 9 septembre 2003.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

50349

F.I.S. (FIRE INSTALLATION SERVICES), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 89.320. 

—

<i>Déclaration faite sur base de l’article 11bis II (3) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

Les tiers sont informés que la société MINIMAX HOLDING, GmbH, associé unique de la société F.I.S. (FIRE

INSTALLATION SERVICES), S.à r.l., a transféré le 30 juillet 2003 ses 125 parts sociales à MIMX INTERNATIONAL,
GmbH.

Il en résulte que la société MIMX INTERNATIONAL, GmbH, établie et ayant son siège social à Widenmayerstrasse

10, 80538 München est à considérer comme l’associé unique de la société de droit Luxembourgeois F.I.S. (FIRE
INSTALLATION SERVICES), S.à r.l.

Luxembourg, le 15 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03233. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057850.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

A.T. ELECTRONICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 94.824. 

—

EXTRAIT

Suivant acte reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à Rambrouch, le 11 septembre 2003, enregistré à Re-

dange, le 18 septembre 2003, au vol. 404, fol. 1, case 3, les modifications suivantes des statuts sont à noter:

I. L’assemblée générale décide de reformuler l’objet social comme suit:
- l’import et l’export de matériel d’alarme en bâtiments et d’électricité,
- la prestation de services dans ce domaine.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

II. Suite à la résolution prise ci-avant, l’article 2 des statuts est à modifier comme suit:
«Art. 2. La société a pour objet social:
- l’import et l’export de matériel d’alarme en bâtiments et d’électricité,
- la prestation de services dans ce domaine.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.»

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902291.4/240/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 septembre 2003.

A.T. ELECTRONICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 94.824. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902292.3/240/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 septembre 2003.

CHAMLY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.755. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 28 août 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Fricke Gerd de sa fonction d’Administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme Nouvel Administrateur, avec effet au 28 août 2003, Madame Brero Emanuela, demeurant

au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son pré-
décesseur.

Pour extrait conforme
E. Jungblut
<i>Mandataire Spécial

Rambrouch, le 18 septembre 2003.

L. Grethen.

L. Grethen.

50350

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03828. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057860.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

FARFINANCE I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.029. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 1

<i>er

<i> septembre 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Berti Pilippo de sa fonction d’Administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme Nouvel Administrateur, avec effet au 1

er

 septembre 2003, Monsieur Checchinato Luca,

demeurant au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de
son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03825. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057861.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

RISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 40.919. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 2003

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, Madame Denise Vervaet et Monsieur Pier-

re Schill, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Monsieur Paul Laplume, pour une période venant à échéance à
l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 19 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02608. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057854.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

MEASH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.085. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 12 septembre 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Franzina Federico de sa fonction de Président du Con-

seil d’Administration, prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme Nouveau Président du Conseil d’Administration, avec effet au 12 septembre 2003, Mon-

sieur Verdin-Pol Pascal, demeurant au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la
même échéance que celui de son prédécesseur.

<i>Pour CHAMLY INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour FARFINANCE I S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour la société
Signature

50351

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03824. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057862.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

VENTURES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.720. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 11 septembre 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Fricke Gerd de sa fonction d’Administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme Nouvel Administrateur, avec effet au 11 septembre 2003, Monsieur Lazzati Luca, demeu-

rant au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son
prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03821. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057864.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

PAIX INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 43.804. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 septembre 2003

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, Madame Denise Vervaet et Monsieur Pier-

re Schill, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une période venant à échéance
à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 19 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02609. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057857.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

GIBEKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4601 Niedercorn, 65A, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 75.198. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 12 mars 2003 à Niedercorn que:
- Mme Christine Mathieu, L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy, a été nommée à la fonction d’administratrice

de catégorie B de la société.

Les autres postes d’administrateurs restent inchangés.

<i>Pour MEASH HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour VENTURES INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour la société
Signature

50352

Niedercorn, le 12 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG01913. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057858.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

ROYAL MEDIA INVESTMENT FUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 83.071. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2003

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, Madame Denise Vervaet et Monsieur Pier-

re Schill, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une période venant à échéance
à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 19 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02408. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057853.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

DONYX HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 89.098. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02371, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057792.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

DONYX HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 89.098. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’associé unique de la Société le 8 septembre 2003

Il résulte du procès-verbal des résolutions de l’associé unique du 8 septembre 2003 que:
1. L’associé unique a pris connaissance du rapport de gestion concernant l’exercice social qui s’est clôturé le 31 dé-

cembre 2002;

2. L’associé unique a approuvé le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2002;
3. L’associé unique a approuvé le report à l’exercice suivant de la perte s’élevant à USD 73.362,28 au 31 décembre

2002;

4. L’associé unique a donnée décharge (quitus) au gérant unique pour la période couvrant l’exercice clos au 31 dé-

cembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02370. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(057793.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

F. Marochi
<i>Administrateur-délégué

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 16 septembre 2003.

A. Schwachtgen.

Pour publication et réquisition
<i>Le domiciliataire
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Aegis Investors S.A.

Landscape Investments S.A.

Dean Kimar Consultancy S.A.

Dean Kimar Consultancy S.A.

Fari S.A.

Aluxia

Southern Cross Finance S.A.

Amsterdam Maritime Resort S.A.

Pictet Gestion (Luxembourg) S.A.

Auto Confiance, S.à r.l.

LuxPET AG

A.K.O. European Investments S.A.

B.F.S. 47 S.A.

B.F.S. 47 S.A.

Jumping Investment S.A.

Templar S.A.

Coarrip S.A.

D.H.C. S.A.

D.H.C. S.A.

D.H.C. S.A.

Willy S.A.

Vita Promotion S.A.

Valériane S.A.

Immobilière Dorique S.A.

Transcontinentale d’Investissements S.A.

Brilliant Finance S.A.

D.M. Investments S.A.

Hortensia S.A.

Planitia Holding S.A.

Imprimerie Centrale

Richemont Luxury Group S.A.

CommsCo Holding S.A.

CommsCo Holding S.A.

Materis Participations, S.à r.l.

CommsCo Finance S.A.

CommsCo Finance S.A.

Ricfin S.A.

Micfin S.A.

Arpège

Waterland Holding S.A.

Wenkelhiel S.A.

D.F. Holding S.A.

Fiscal Holding S.A.

Velbo Financière II S.A.

Velbo Financière II S.A.

Velbo Financière II S.A.

Velbo Financière I S.A.

Velbo Financière I S.A.

Velbo Financière I S.A.

Richemont S.A.

Richemont S.A.

SHC Hamburg, S.à r.l.

CommsCo International Holding S.A.

Gaz Service S.A.

Gaz Service S.A.

Gaz Service S.A.

Lice

Staples Luxco, S.à r.l.

Laontae Flamingo, S.à r.l.

Luxintercom S.A.

Finorsi S.A.

Enterasys Networks UK Limited, Luxembourg Branch

Promaction S.A.

Lavoisier Holding S.A.

Alstrat S.A.

Attrax S.A.

Investrat S.A.

Itrosa S.A.

F.I.S. (Fire Installation Services), S.à r.l.

A.T. Electronics S.A.

A.T. Electronics S.A.

Chamly International S.A.

Farfinance I S.A.

Risa S.A.

Meash Holding S.A.

Ventures International S.A.

Paix Investissements S.A.

Gibeko S.A.

Royal Media Investment Fund S.A.

Donyx Holding, S.à r.l.

Donyx Holding, S.à r.l.