50257

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1048

9 octobre 2003

S O M M A I R E

SAGA SELECT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.869. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 6 juin 2003 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée a approuvé le report à nouveau du résultat net.
2. L’Assemblée a ratifié les cooptations de Mr Pierre Etienne et de Mr Jerry Hilger en remplacement respectivement

de M. Christian Gellerstad et de M. Patrick Schott à partir du 1

er

 février 2003 et reconduit leur mandat pour une durée

d’un an, se terminant à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

3. L’Assemblée a reconduit les mandats de Messieurs Gabriel Safdié et Pierre-Alain Eggly pour une période d’une an-

née, jusqu’à la prochaine assemblée générale.

4. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE & TOUCHE S.A. pour une durée d’un

an, jusqu’à la prochaine assemblée générale. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03391. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057573.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2003.

Advanced  Technologies &amp; Engineering  S.A., Lu- 

Grec Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

50282

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50285

High Seas Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

50291

Advent  Investment  (Luxembourg) S.à r.l. N° 1, 

Kalispera S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50260

Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50267

Kalispera S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50260

Carnel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50262

Kalispera S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50260

Casino  de  Jeux  du  Luxembourg  - Mondorf-les-

Luxtech, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50261

Bains, Luxemburger  Spielbank - Bad  Mondorf 

Restonline S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . 

50282

S.A. &amp; Cie, S.e.c.s., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . .

50282

Rochefort S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . 

50263

Cencom (Luxembourg) I, S.à r.l., Luxembourg  . . .

50276

Rosati, S.à r.l., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50296

(The) Cornelius Project, A.s.b.l., Luxembourg . . . .

50258

Saga Select, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

50257

East-West Bridge Goldia S.A., Luxembourg . . . . . .

50298

Samos  Financière  Européenne  S.A.H.,  Luxem-

Efficiency Growth Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . .

50297

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50291

Foncière Archamps, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

50287

Soluxtec, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . 

50261

Fuchs &amp; Associés Finance Luxembourg S.A., Lu- 

Sorgvor AG, Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50271

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50261

TV Shop S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50302

Gapi-Glass S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50265

United Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

50274

<i>Pour SAGA SELECT
Signatures

50258

THE CORNELIUS PROJECT, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 154, Muehlenweg.

—

En date du 1

er

 septembre 2003, suite à la convocation d’une Assemblée Générale, une version révisée des statuts est

approuvée à l’unanimité par tous les membres.

STATUTS

1 Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

er

. L’association est dénommée THE CORNELIUS PROJECT en abréviation TCP association sans but lucratif.

Les deux noms peuvent être utilisés à la fois ensemble et individuellement. Les membres de l’association figurent en
annexe aux présents statuts.

Art. 2. Le siège social est 154 Muehlenweg, L-2155 Luxembourg. 

Art. 3. La durée est illimitée. 

2 Objet

Art. 4. L’association a pour objet
- De réaliser et promouvoir des projets multimédia et audiovisuels à échelle internationale
- De promouvoir des individus créatifs et talentueux en offrant une structure qui permet de créer, d’interagir et de

publier efficacement leurs oeuvres

- De promouvoir l’application et le développement des technologies des nouveaux médias
- De jouer un rôle éducatif (workshops, formation continue, conférences, séminaires, formations...) et de stimuler les

échanges et interactions socio-culturels

- De s’intégrer dans un réseau d’institutions poursuivant les mêmes buts ou des buts similaires et de rapprocher ses

membres et l’entourage socio-économique entre eux par des activités de tout genre 

- De représenter les intérêts matériels et moraux de ses membres et de l’économie nationale par l’organisation d’ac-

tivités

Art. 5. L’association peut s’affilier à tous les groupements analogues nationaux et internationaux susceptibles de lui

prêter un concours utile.

3 Membres, Admissions, Démissions, Exclusions et Cotisations

Art. 6. Le nombre des associés ne pourra être inférieur à trois.

3.1 Membres

Art. 7. L’association se compose de membres effectifs et de membres honoraires.
- Peut être admise comme membre effectif toute personne physique qui adhère aux présents statuts, paye une coti-

sation annuelle et contribue à la finalité sociale de la présente association.

- Peut être admise comme membre honoraire toute personne physique ou morale qui, sans participer directement

aux activités de l’association, lui prêtera son appui moral, scientifique ou matériel.

- Peut être admise en qualité de membre donateur toute personne physique ou morale qui, sans participer directe-

ment aux activités de l’association, lui prêtera son appui matériel.

Art. 8. Les communications entre les membres s’effectuent par voie électronique. Un membre de l’association ne

disposant pas des moyens techniques nécessaires peut demander au secrétaire de se faire envoyer les informations par
courrier non électronique.

3.2 Admission

Art. 9. Les membres sont admis à la suite d’une demande écrite. L’admission des membres est prononcée par le

Conseil d’Administration à la majorité des deux tiers des voix. 

Art. 10. Chaque membre s’engage à respecter le règlement interne de l’association, appelé «TCP Handbook» qui

est mis à jour régulièrement par le conseil d’administration. Le non-respect du règlement par un membre implique son
exclusion de l’association.

3.3 Démission et Exclusion

Art. 11. La qualité de membre se perd:
- par la démission écrite, envoyée au conseil d’administration
- par l’exclusion prononcée par l’assemblée générale
L’exclusion sera proposée par le Conseil d’Administration dans les cas suivants:
- pour non-paiement de la cotisation endéans les 3 mois de l’échéance
- pour infraction aux statuts de l’association
- pour infraction au règlement interne de l’association
- pour agissements contraires aux intérêts de l’association
A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration, jusqu’à la décision définitive de l’as-

semblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l’exclusion est envisagée est suspendu
de plein droit de ses fonctions sociales. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence
de l’association et n’ont aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

3.4 Cotisation

Art. 12. Le taux maximum ne peut être supérieur à cinq cents (500) euros ou l’équivalent en une autre devise.

50259

Art. 13. Le conseil d’administration fixe les cotisations.

4 Administration

Art. 14. Les organes de l’administration sont:
- l’Assemblée Générale
- le Conseil d’Administration

4.1 Assemblée Générale

Art. 15. L’assemblée générale se compose des membres effectifs. Les membres honoraires pourront y assister avec

voix consultative. L’assemblée générale décide souverainement de l’activité générale, de la manière de parachever les
buts de l’association et de son orientation. 

Art. 16. L’assemblée générale élit le conseil d’administration.

Art. 17. L’assemblée générale se réunit une fois par an. Le conseil d’administration fixe le lieu, la date et l’ordre du

jour.

Doivent obligatoirement figurer à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire:
- la nomination et la révocation des administrateurs,
- la délibération et décisions sur les activités futures de l’association,
- l’approbation des comptes et bilans,
- la fixation des cotisations.
- la modification du règlement interne

Art. 18. Le conseil d’administration peut convoquer une assemblée extraordinaire chaque fois qu’il le juge utile ou

nécessaire. A la suite d’une demande écrite, formulée par un tiers des membres effectifs, le conseil d’administration doit
convoquer, dans un délai de trente jours, une assemblée générale extraordinaire en inscrivant à l’ordre du jour l’objet
de la demande.

Art. 19. Toute convocation à l’assemblée générale est portée à la connaissance des membres effectifs par lettre mis-

sive ordinaire ou par internet (site web ou email), huit jours au moins avant la date de l’assemblée. La convocation con-
tiendra l’ordre du jour. L’assemblée générale est valablement constituée quel que soit le nombre des membres présents.
L’assemblée ne peut statuer que sur les questions figurant à l’ordre du jour. Sauf les cas prévus par la loi, les décisions
sont prises à la majorité simple des voix.

Art. 20. Les décisions et les résolutions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre électronique ac-

cessible par internet. Ce registre doit être accessible aux membres effectifs sur demande, ainsi qu’aux tiers sur demande
écrite.

4.2 Conseil d’administration

Art. 21. L’association est dirigée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins choisis en son

sein et nommés par l’assemblée générale ordinaire à la majorité relative des voix. En cas de partage des voix, la voix du
président est prépondérante. Les membres sont élus par l’assemblée générale chaque année. Les membres sortants peu-
vent être réélus.

Art. 22. Le conseil d’administration choisit en son sein parmi les membres effectifs élus, un président, un ou plusieurs

vice-présidents, un secrétaire et un trésorier. Le vote peut être secret.

- Le président représente l’association et en dirige les travaux. Il préside aux débats du conseil d’administration. En

cas d’empêchement, le président est remplacé par un vice-président ou à défaut de ce dernier par le membre le plus
âgé du conseil d’administration.

- Le secrétaire est chargé de la rédaction des documents de l’association et des procès verbaux des assemblées gé-

nérales et des réunions du conseil d’administration.

- Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations, du contrôle des listes d’affiliation et de la tenue de la comp-

tabilité. Il effectue le paiement des dépenses qui doivent être visées au préalable par le président ou le secrétaire. A la
fin de chaque exercice, le trésorier présente le compte financier au commissaire aux comptes, au conseil d’administra-
tion et à l’assemblée générale. Le trésorier doit informer le conseil d’administration de chaque dépense.

Art. 23. Le conseil d’administration représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association

soit valablement engagée à l’égard de ceux-ci, deux signatures de membres du conseil en fonction sont nécessaires.

Art. 24. Tous les pouvoirs, non expressément réservés par la loi ou par les statuts à l’assemblée générale, sont de

la compétence du conseil d’administration.

Art. 25. Le conseil d’administration se réunira aussi souvent que nécessaire, à la convocation du président, du vice-

président ou à la demande de la majorité des administrateurs.

Art. 26. Toutes les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité des deux tiers des administra-

teurs présents; en cas de parité, la voix du président est prépondérante.

Art. 27. II est tenu un registre des procès-verbaux des séances. Un administrateur peut se faire représenter par un

autre administrateur, le mandat doit être donné par écrit.

Art. 28. Des commissions spécifiques, notamment d’étude et de rédaction, peuvent être instituées par l’assemblée

générale ou par le conseil d’administration, aux fins d’accomplissement de l’objet social. Les attributions légales et sta-
tutaires des organes de la société ne peuvent pas leur être déléguées.

50260

5 Fonds Social, Exercice Social, Comptes et Budget

Art. 29. Pour réaliser ses objectifs l’association pourra disposer outre les cotisations, de tous les moyens admis par

la loi. II est expressément prévu que l’association puisse se revendiquer du statut d’utilité publique à attribuer par arrêté
grand-ducal pris sur avis du Conseil d’Etat en application de l’Art. 26.2. de la loi du 21 avril 1928.

Art. 30. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et prend fin le 31 décembre.

Art. 31. A la fin de l’année le conseil d’administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse le budget du

prochain exercice, aux fins d’assemblée générale ordinaire, conformément à l’Art. 13 de la loi du 21 avril 1928.

6 Dissolution, Liquidation, Modification des Statuts

Art. 32. Toute question non prévue aux présents statuts et notamment, la dissolution de l’association et l’emploi du

patrimoine, la modification des statuts, sont régis par la loi du 21 avril 1928.

Art. 33. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé par l’assem-
blée générale.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI03927. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057753.3/000/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

KALISPERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 76.399. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03624, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057616.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

KALISPERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 76.399. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03628, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057618.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

KALISPERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 76.399. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03639, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057619.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le trésorier

- Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 7.671,40 EUR

Luxembourg, le 16 septembre 2003.

Signature.

- Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 9.760,22 EUR

Luxembourg, le 16 septembre 2003.

Signature.

- Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 9.330,03 EUR

Luxembourg, le 16 septembre 2003.

Signature.

50261

LUXTECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 202B, rue de Hamm.

R. C. Luxembourg B 20.693. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03361, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 2003.

(057580.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2003.

SOLUXTEC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2513 Senningerberg, 2, rue des Sapins.

R. C. Luxembourg B 19.054. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00775, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057583.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2003.

FUCHS &amp; ASSOCIES FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.842. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale du 12 mai 2003

L’assemblée a désigné M. Jan Brants comme scrutateur, M. Claude Birnbaum comme secrétaire et M. Jean Fuchs com-

me président.

Après avoir entendu les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes relatifs à l’exercice

2002, l’assemblée prend a l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>A - Première résolution

Le bilan et les comptes de pertes et profits sont approuvés et il a été décidé du report des résultats de EUR 102.121,-.
- 5% de ce résultat sont à affecter à la réserve légale, soit un montant de EUR 5.106,-
- Le solde de EUR 97.015,- est reporter de nouveau; 

<i>B - Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et aux commissaire aux comptes pour leur gestion du-

rant l’exercice 2002.

<i>C - Troisième résolution

Le conseil d’administration se compose désormais de Monsieur Jean Fuchs, Président; Bernd Ehinger, Administrateur;

Jan Brants, Administrateur, Carlo Juncker, Administrateur et Claude Birnbaum, secrétaire général.

Les mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2004.

<i>D - Quatrième résolution

L’assemblée approuve la mise en place d’un plan de certificats d’investissement (2003 - 2007) en collaboration avec

la société de réviseurs d’entreprises PricewaterhouseCoopers.

<i>E - Cinquième résolution

Néant.
L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant la parole, la séance est levée après approbation du procès-

verbal qui est signé par le président, le scrutateur et le secrétaire. 

<i>Ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire du 12 mai 2003

A) Rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
B) Approbation du bilan et comptes de pertes et profits au 31 décembre 2002, affectation des résultats
C) Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes
D) Nomination au conseil d’administration

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
Signature

Paris, le 13 août 2003.

Signature.

J. Fuchs / J. Brants / C. Birnbaum
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

50262

E) Délibération sur la mise en place d’un nouveau plan de certificats d’investissement 2003 - 2007
F) Divers
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04250. – Reçu 20 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Convocation de l’assemblée généralae ordinaire du 12 mai 2003 à 10.00 heures

Nous prions les actionnaires dont la liste suit de bien vouloir répondre à la convocation de la présente assemblée. 

<i>Liste des présences pour l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2003 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04253. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057615.3/000/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

CARNEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 82.764. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02523,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2003.

(057707.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Nom de l’actionnaire

Titre de représentation

Jean Fuchs

Président - actionnaire

Bernd Ehinger

Administrateur - actionnaire

Jan Brants

Scrutateur - actionnaire

Léopold Wilmotte

Administrateur - actionnaire

Hugues Oosterbosch

Actionnaire

Patrick Hosti

Actionnaire

Andreas Stingl

Actionnaire

Jörg Lorig

Actionnaire

Christian Fontas

Actionnaire

Daniel David

Actionnaire

Hubert Nicolas

Actionnaire

Carlo Juncker

Actionnaire

Thierry Denys

Actionnaire

Fréderic Nicolas

Actionnaire

Claude Birnbaum

Secrétaire

Nom de l’actionnaire

Nombre  Nombre 

Signature

d’actions

de voix

signature

Jean Fuchs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4520

4520

signature

Bernd Ehinger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1680

1680

signature

Jan Brants  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

380

380

signature

Hugues Oosterbosch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170

170

signature

Patrick Hosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

150

-

Andreas Stingl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170

170

signature

Jörg Lorig  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85

85

signature

Christian Fontas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108

108

signature

Daniel David . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107

107

signature

Léopold Wilmotte  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

150

signature

Hubert Nicolas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

310

signature

Carlo Juncker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

150

signature

Thierry Denys . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

50

signature

Fréderic Nicolas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

200

signature

FALF représenté par Jean Fuchs, administrateur-délégué . . . . . . . . . . . . . .

170

170

N.B.: Ne prennent 

pas part au vote

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8400

8400

J. Fuchs / J. Brants / C. Birnbaum
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

50263

ROCHEFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 95.610. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le cinq septembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, R.C. Dublin N° 196 711, une société établie et ayant son siège social au 4, Custume Place,

Athlone, République d’Irlande,

ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 28 août 2003,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, R. C. Dublin N° 196 706, une société établie et ayant son siège social au 4,

Custume Place, Athlone, République d’Irlande,

ici représentée par Monsieur Michael Vandeloise, employé privé, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 28 août 2003.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROCHEFORT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à six cent mille (600.000,-) euros (EUR), divisé en six mille (6.000) actions d’une valeur

nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

50264

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale. 

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques. 

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle. 

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 15 du mois de mars à 11.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2003.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de six cent mille (600.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de huit mille deux cents
(8.200,-) euros.

1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.999
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: six mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.000

50265

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gérard Muller, économiste, né le 28 décembre 1943 à Pétange, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, Président,

b) Monsieur Fernand Heim, directeur financier, né le 3 octobre 1952 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, et

c) Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, née le 28 septembre 1962 à Arlon, Belgique, avec adresse

professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg. 

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, né le 6 janvier 1959 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement

au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2009.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous, no-

taire, la présente minute.

Signé: G. Blauen, M. Vandeloise, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, vol. 140S, fol. 53, case 5. – Reçu 6.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057537.3/230/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2003.

GAPI-GLASS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Hahneboesch.

R. C. Luxembourg B 95.573. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente août.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- GAPI EUROPE S.A. avec siège social à L-4562 Niederkorn, Zone Industrielle Haneboesch, ici représentée par

Monsieur Pier-Andrea Amedeo, directeur, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2003.

lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

2.- LUX-EXPORT, S.à r.l. avec siège social à L-1732 Luxembourg, 3 rue Jos. Hess, ici représentée par son gérant sta-

tutaire Monsieur Gilbert Falsetti, employé privé, demeurant à 3, rue Jos. Hess, L-1732 Luxembourg.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de GAPI-GLASS.S.A.

Le siège social est établi à L-4562 Differdange, Zone Industrielle Hahneboesch.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la transformation et le négoce de produits verriers ainsi que tous les accessoires et

produits annexes.

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euro (50.000 

€) divisé en cent (100) actions de cinq cent euro (500,-

€) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:  

Luxembourg, le 16 septembre 2003.

A. Schwachtgen.

1.- LUX-EXPORT, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 50

2.- GAPI EUROPE S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

Total: cent actions.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

50266

Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme

de cinquante mille euro (50.000,- 

€), est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant

qui le constate expressément.

Art. 4. Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

La vente ou la cession d’actions entre actionnaires est libre.
Si les actionnaires ne sont pas intéressé au rachat, la vente à des tiers est possible.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital soit sur l’autorisation d’augmenter le ca-

pital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, sous les conditions définies à l’ar-
ticle 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réu-
nion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, e-mail étant admis. Dans ce cas la con-
firmation écrite, successive, est exigée.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex., e-mail, vidéo conféren-

ce. Dans ce cas la confirmation écrite, successive, est exigée.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à

un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 2003.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le troi-

sième lundi du mois de mai à 15.00 heures et pour la première fois en deux mille quatre.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en per-
sonne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire

aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividen-
des.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

50267

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille six cent euro
(1.600,- euro).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
2) Sont nommés Administrateurs:
1.- Monsieur Gilbert Falsetti, prénommé.
2.- Monsieur Piero Galizzi, industriel, demeurant à Sarnico (I).
3.- Monsieur Pier-Andrea Amedeo, prénommé.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2004.
3) Est nommée comme administrateur-délégué, Monsieur Gilbert Falsetti, prénommé.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2004.
4) La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs dont obligatoirement celle de l’Administrateur délégué.

5) Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes
EASIT S.A., 33 rue Principale, L-8805 Rambrouch.
 Son mandant prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2004.
6) L’adresse du siège social de la société est fixé à L- 4562 Differdange, Zone Industrielle Haneboesch.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P-A. Amedeo, G. Falsetti, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 septembre 2003, vol. 890, fol. 84, case 5. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur leur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(056860.3/203/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

ADVENT INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.à r.l. N° 1, 

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 80.525. 

—

In the year two thousand three on the twenty-second of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

STOCKWOOD SHELF-CO (N° 28) LIMITED, a company incorporated under the laws of United Kingdom, having

its principal place of business at 400 Capability Green, Luton, Bedford LU1 3LU (UK), here represented by Ms Linda
Korpel, lawyer, residing in Metz (France) by virtue of a proxy given to her on August 22, 2003

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of ADVENT INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.à r.l. N° 1, a société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle (hereafter referred as the Company), incorporated by deed of the undersigned notary on
September 2, 2001, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C n° 755 dated September 13, 2001;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions based on the following agenda:

<i>Agenda:

1) Suppression of the par value of the Company’s shares;
2) Convert the company’s share capital from EUR into GBP with retroactive and economic effect as at June 30th,

2003. Using the exchange rate of EUR 1=GBP 0.6947 as at June 30, 2003, the share capital after conversion amounted
to GBP 8,683.75 (eight thousand six hundred eighty-three point seventy-five British Pounds);

3) Increase the Company’s share capital by an amount of GBP 16.25 (sixteen point twenty-five British Pounds) in or-

der to raise it from its present amount of GBP 8,683.75 (eight thousand six hundred eighty-three point seventy-five
British Pounds) to GBP 8,700.- (eight thousand seven hundred British Pounds) without creation of new shares;

4) Reduction of the number of shares from 500 (five hundred) down to 87 (eighty-seven);

Esch-sur-Alzette, le 15 septembre 2003.

A. Biel.

50268

5) Reintroduction of a nominal value in the amount of GBP 100.- thus leaving a share capital amounting to GBP 8,700.-

(eight thousand seven hundred British Pounds) represented by 87 (eighty-seven) shares having a par value of GBP 100.-
(one hundred British Pounds) each;

6) Increase of the subscribed capital by an amount of GBP 3,000,000.- (three million British Pounds) in order to raise

it from its present amount of GBP 8,700.- (eight thousand seven hundred British Pounds) to GBP 3,008,700.- (three
million eight thousand seven hundred British Pounds) by the creation of 30,000.- (thirty thousand) new shares with a
par value of GBP 100.- (one hundred British Pounds) each, which will be issued together with a total share premium
and an allocation to the legal reserve of GBP 300,000.- (three hundred thousand British Pounds);

7) Subscription and full payment of the 30,000.- (thirty thousand) new shares, of the total share premium as well as

of the amount allocated to the legal reserve by a contribution in kind by STOCKWOOD SHELF-CO (N° 28) LIMITED,
a company incorporated under the laws of United Kingdom, having its principal place of business at 400 Capability
Green, Luton, Bedford LU1 3LU (UK), of all its assets and liabilities;

8) Decrease of the Company’s subscribed capital by an amount of GBP 8,700.- (eight thousand seven hundred British

Pounds) by the cancellation of 87 (eighty-seven) shares with a nominal value of GBP 100.- (one hundred British Pounds)
each, issued at the incorporation of the Company and held by STOCKWOOD SHELF-CO (N° 28) LIMITED, prenamed,
in order to avoid that the Company holds own shares.

9) Subsequent amendments of Article 6, of the by-laws which henceforth will read as follows: 

«Art. 6. The Company’s share capital amounts to GBP 3,000,000.- (three million British Pounds) divided into 30,000.-

(thirty thousand) shares with a par value of GBP 100.- (one hundred British Pounds) each. 

All the 30,000.- (thirty thousand) shares are held by the sole associate STOCKWOOD SHELF-CO (N° 28) LIMITED,

a company incorporated under the laws of United Kingdom, having its principal place of business at 400 Capability
Green, Luton, Bedford LU1 3LU (UK).»

10) Miscellaneous.

<i>First resolution

The sole shareholder decides to suppress the par value of each shares currently being EUR 25.- (twenty-five Euros)

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to convert the Company’s share capital from EUR into GBP with retroactive and eco-

nomic effect as at June 30th, 2003. Using the exchange rate of EUR 1=GBP 0.6947 as at June 30, 2003, the share capital
after conversion amounted to GBP 8,683.75 (eight thousand six hundred eighty-three point seventy-five British Pounds).

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to increase the Company’s share capital by an amount of GBP 16.25 (sixteen point

twenty-five British Pounds) in order to raise it from its present amount of GBP 8,683.75 (eight thousand six hundred
eighty-three point seventy-five British Pounds) to GBP 8,700.- (eight thousand seven hundred British Pounds) without
creation of new shares.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides to decrease the number of the Company’s shares currently amounting to 500 (five hun-

dred) down to 87 (eighty-seven).

<i>Fifth resolution

The sole shareholder decides to reintroduce the par value of GBP 100.- (one hundred British Pounds) for each share,

thus leaving a share capital amounting to GBP 8,700.- (eight thousand seven hundred British Pounds) represented by 87
(eighty-seven) shares having a par value of GBP 100.- (one hundred British Pounds) each.

<i>Sixth resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital of the Company by an amount of GBP 3,000,000.-

(three million British Pounds) in order to raise it from its present amount of GBP 8,700.- (eight thousand seven hundred
British Pounds) to GBP 3,008,700.- (three million eight thousand seven hundred British Pounds) by the creation and the
issue of 30,000.- (thirty thousand) new shares with a nominal value of GBP 100.- (one hundred British Pounds) each,
having the same rights and obligations as the existing shares, such shares to be issued with a share premium of a total
amount of GBP 26,518,615.- (twenty-six million five hundred eighteen thousand six hundred fifteen British Pounds) and
subsequent allocation to the legal reserve amounting to GBP 300,000.- (three hundred thousand British Pounds) out of
the share premium.

<i>Seventh resolution

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder, represented as stated here above, declares to subscribe for the 30,000.- (thirty thousand) new

shares and to have them fully paid up, together with a total share premium amounting to GBP 26,518,615.- (twenty-six
million five hundred eighteen thousand six hundred fifteen British Pounds) and subsequent allocation to the legal reserve
amounting to GBP 300,000.- (three hundred thousand British Pounds) out of the share premium, by contribution in kind
of the transfer of the universality of its assets and liabilities.

The assets and liabilities of the sole shareholder, prenamed, contributed to the Company, have been dealt with in an

audit report issued on August 22, 2003 by ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, Société à responsabilité
limitée, réviseurs d’entreprises, having its registered office in Münsbach, L-5365, 7, Parc d’Activité Syrdall, which con-
cludes as follows:

50269

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the 30,000 shares of nominal value GBP 100
each (total GBP 3,000,000) to be issued with a total share premium of GBP 26,818,615, amounting to a total consider-
ation of GBP 29,818,615.»

Evidence of the transfer of all assets and liabilities have been given to the undersigned notary by a copy of a contri-

bution agreement. 

Such report and contribution agreement, after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Eighth resolution

The sole shareholder decides to reduce the Company’s share capital by an amount of GBP 8,700.- (eight thousand

seven hundred British Pounds) and decides the cancellation of 87 (eighty-seven) shares with a par value of GBP 100.-
(one hundred British Pounds) each held by the Company in its portfolio subsequently to the contribution by STOCK-
WOOD SHELF-CO (N° 28) LIMITED of the universality of its assets and liabilities.

<i>Ninth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the shareholders decide to amend article 6 of the articles of incor-

poration, which will henceforth have the following wording: 

«Art. 6. The Company’s share capital amounts to GBP 3,000,000.- (three million British Pounds) divided into 30,000.-

(thirty thousand) shares with a par value of GBP 100.- (one hundred British Pounds) each. 

All the 30,000.- (thirty thousand) shares are held by the sole associate STOCKWOOD SHELF-CO (N° 28) LIMITED,

a company incorporated under the laws of United Kingdom, having its principal place of business at 400 Capability
Green, Luton, Bedford LU1 3LU (UK).»

<i>Costs

For the purpose of registration, the subscriber declares that the contribution in kind consisting of all assets and lia-

bilities of a company incorporated in the European Union to another company incorporated in the European Union is
realized under the benefit of article 4-1 of the law of December 29th, 1971 as amended, providing for tax exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 7,000.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Münsbach, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, he signed together with the notary the

present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

STOCKWOOD SHELF-CO. (N° 28) LIMITED, une société régie par les lois de Grande-Bretagne, ayant son principal

siège au 400 Capability Green, Luton, Bedford LU1 3LU (UK), 

ici représentée par Madame Linda Korpel, juriste, demeurant à Metz (France), en vertu d’une procuration datée du

22 août 2003.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu’elle est la seule et unique associée de la société ADVENT INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.à r.l. N° 1, société

à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 2 février 2001, pu-
blié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C N° 755 en date du 13 septembre 2001.

- qu’elle a pris les résolutions suivantes selon l’agenda suivant: 

<i>Agenda:

1. Suppression de la value nominale des parts sociales;
2. Conversion du capital social de EUR en GBP avec effet rétroactif et économique au 30 juin 2003. Utilisant le taux

de conversion EUR 1=GBP 0.6947 au 30 juin 2003, le capital social après conversion s’élevait à GBP 8.683,75 (huit mille
six cent quatre-vingt-trois point soixante-quinze livres sterling);

3. Augmentation du capital social d’un montant de GBP 16,25 (seize virgule vingt-cinq livres sterling) afin de le porter

de son montant actuel de GBP 8.683,75 (huit mille six cent quatre-vingt-trois virgule soixante-quinze livres sterling) à
un montant de GBP 8.700,- (huit mille sept cents livres sterling) sans création de nouvelles actions;

4. Réduction du nombre de parts sociales de 500 (cinq cents) à 87 (quatre-vingt-sept);
5. Ré-introduction d’une valeur nominale de GBP 100,- (cent livres sterling) pour chaque part sociale, laissant ainsi

un capital social de GBP 8.700,- (huit mille sept cents livres sterling) représenté par 87 (quatre-vingt-sept) parts sociales
de GBP 100,- (cent livres sterling) chacune;

6. Augmentation du capital social d’un montant de GBP 3.000.000,- (trois millions de livres sterling) afin de le porter

de son montant actuel après conversion de GBP 8.700,- (huit mille sept cents livres sterling) à GBP 3.008.700,- (trois

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millions huit mille sept cents livres sterling) par la création de 30.000,- (trente mille) parts sociales nouvelles ayant une
valeur nominale de GBP 100,- (cent livres sterling) chacune, émises avec une prime d’émission et une allocation à la
réserve légale d’un montant de GBP 300.000,- (trois cent mille livres sterling);

7. Souscription et paiement intégral des 30.000,- (trente mille) actions nouvelles, de la prime d’émission et l’allocation

à la réserve légale, par un apport en nature fait par STOCKWOOD SHELF-CO (N° 28) LIMITED, consistant en l’apport
de l’intégralité de ses actifs et passifs;

8. Diminution du capital social d’un montant de GBP 8.700,- (huit mille sept cents livres sterling) et annulation de 87

(quatre-vingt-sept) parts sociales de GBP 100,- (cent livres sterling) émises lors de la constitution de la société et déte-
nue par STOCKWOOD SHELF-CO (N° 28) LIMITED afin d’éviter que la Société ne détienne ses propres parts sociales;

9. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 6. Le capital social s’élève à GBP 3.000.000,- (trois millions de livres sterling) représenté par 30.000,- (trente

mille) parts sociales ayant une valeur nominale de GBP 100,- (cent livres sterling) chacune.

L’intégralité des actions est détenue par STOCKWOOD SHELF-CO (N° 28) LIMITED, une société régie par les lois

de Grande Bretagne, ayant son siège social au 400 Capability Green, Luton, Bedford LU1 3LU, Grande Bretagne.

10. Divers.

<i>Première résolution

L’associé unique décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de convertir le capital social de EUR en GBP avec effet rétroactif et économique au 30 juin

2003. Utilisant le taux de conversion EUR 1=GBP 0.6947 au 30 juin 2003, le capital social après conversion s’élevait à
GBP 8.683,75 (huit mille six cent quatre-vingt-trois virgule soixante-quinze livres sterling);

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social d’un montant de GBP 16,25 (seize virgule vingt-cinq livres ster-

ling) afin de le porter de son montant actuel de GBP 8.683,75 (huit mille six cent quatre-vingt-trois virgule soixante-
quinze livres sterling) à un montant de GBP 8.700,- (huit mille sept cents livres sterling) sans création de nouvelles ac-
tions.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de réduire le nombre de parts sociales de 500 (cinq cents) à 87 (quatre-vingt-sept).

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de ré introduire une valeur nominale de GBP 100,- (cent livres sterling) pour chaque part

sociale, laissant ainsi un capital social de GBP 8.700,- (huit mille sept cents livres sterling) représenté par 87 (quatre-
vingt-sept) parts sociales de GBP 100,- (cent livres sterling) chacune. 

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social d’un montant de GBP 3.000.000,- (trois millions de livres ster-

ling) afin de le porter de son montant actuel après conversion de GBP 8.700,- (huit mille sept cents livres sterling) à GBP
3.008.700,- (trois millions huit mille sept cents livres sterling) par la création et l’émission de 30.000 (trente mille) parts
sociales nouvelles ayant une valeur nominale de GBP 100,- (cent livres sterling) chacune, ayant les mêmes droits et obli-
gations que les parts sociales existantes, de telles parts sociales devant êtres libérées en valeur nominale avec une prime
d’émission totale de GBP 26.518.615,- (vingt-six millions cinq cent dix huit mille six cent quinze livres sterling) et une
allocation à la réserve légale d’un montant de GBP 300.000,- (trois cent mille livres sterling); 

<i>Septième résolution

<i>Souscription - Libération

L’associé unique, représenté comme dit-est, déclare souscrire les 30.000 (trente mille) nouvelles parts sociales et les

libérer totalement avec une prime d’émission totale d’un montant de GBP 26.518.615,- (vingt-six millions cinq cent dix
huit mille six cent quinze livres sterling) et avec une allocation à la réserve légale d’un montant de GBP 300.000,- (trois
cent mille livres sterling) moyennant un apport en nature de tous les actifs et passifs de la société STOCKWOOD
SHELF-CO (N° 28) LIMITED.

Les actifs et passifs de STOCKWOOD SHELF-CO (N° 28) LIMITED apportés à ADVENT INVESTMENT (LUXEM-

BOURG) S.à r.l. N° 1 ont fait l’objet d’un rapport d’audit émis par ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES,
Société à responsabilité limitée, réviseurs d’entreprises, dont le siège social est établi à L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Ac-
tivité Syrdall qui conclut comme suit:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the 30,000 shares of nominal value GBP 100
each (total GBP 3,000,000) to be issued with a total share premium of GBP 26,818,615, amounting to a total consider-
ation of GBP 29,818,615.»

Preuve du transfert de ces actifs et passifs a été donné au notaire soussigné, au moyen d’une copie d’un contrat d’ap-

port.

Lesdits rapport et contrat d’apport, après signature ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire ins-

trumentant, resteront annexé au présent acte pour être formalisés avec lui.

<i>Huitième résolution

L’associé unique décide de diminuer le capital social d’un montant de GBP 8.700,- (huit mille sept cents livres sterling)

et décide d’annuler 87 (quatre-vingt-sept) parts sociales de GBP 100,- (cent livres sterling) émises lors de la constitution

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de la société et détenue par STOCKWOOD SHELF-CO (N° 28) Limited afin d’éviter que la Société ne détienne ses
propres parts sociales.

<i>Neuvième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit: 

«Art. 6. Le capital social s’élève à GBP 3.000.000,- (trois millions de livres sterling) représenté par 30.000 (trente

mille) parts sociales ayant une valeur nominale de GBP 100,- (cent livres sterling) chacune.

L’intégralité des actions est détenue par STOCKWOOD SHELF-CO (N° 28) LIMITED, une société régie par les lois

de Grande Bretagne, ayant son siège social au 400 Capability Green, Luton, Bedford LU1 3LU, Grande Bretagne.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, l’associé unique déclare que l’apport en nature consistant en la totalité des actifs

et passifs d’une société existante dans la Communauté Européenne à une autre société existante dans la Communauté
Européenne, est fait sous le fruit des dispositions de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée, pré-
voyant l’exonération du droit d’apport.

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ sept mille euros.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Münsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: L. Korpel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2003, vol. 140S, fol. 39, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057452.3/211/240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2003.

SORGVOR AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 95.632. 

—

STATUTEN

 Im Jahre zweitausenddrei, den neunten September. 
 Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze zu Niederanven. 

Sind erschienen:

 1.- Die Gesellschaft INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, mit Sitz zu Sea Meadow House, P.O. Box 116,

Road Town, Tortola (Virgin Islands),

 hier vertreten Herrn Jeannot Mousel, Privatbeamter, wohnhaft zu Belvaux, 266, route d’Esch.
 aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, vom 27. Juli 2002, welche einer Hinterlegungsurkunde, aufgenommen

durch den unterzeichneten Notar am 14. Oktober 2002 unter der Nummer 10.910 seines Repertoriums beigebogen
blieb.

 2.- Die Gesellschaft BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, mit Sitz zu Sea Meadow House, P.O. Box 116,

Road Town, Tortola (Virgin Islands), 

 hier vertreten durch Herrn Jeannot Mousel, vorbenannt,
 aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, vom 27. Juli 2002, welche einer Hinterlegungsurkunde, aufgenommen

durch den unterzeichneten Notar am 14. Oktober 2002 unter der Nummer 10.909 seines Repertoriums beigebogen
blieb.

 Die vorbenannte Person ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

 Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird 

eine anonyme Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung SORGVOR AG gegründet. 

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Strassen.
 Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-

wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

 Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb

der Gemeinde des Gesellschaftssitzes verlegt werden.

 Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefähr-
det werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

J. Elvinger.

50272

ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesell-
schaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

 Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-

schäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der An- und Verkauf, die Aufbewahrung, und die Hervorhebung von Immo-

bilien zu eigenen Zwecken, sowie alle Operationen im administrativen- und Vermittlungsbereich. 

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller, finanzieller oder

industrieller, handels- oder zivilrechtlicher Natur, sowie die Beratung, die Entwicklung, das Engineering oder alle kom-
merzielle Tätigkeiten in Verbindung mit dem Informatikbereich oder welche direkt oder indirekt in Verbindung mit dem
Gesellschaftszweck stehen oder dessen Erweiterung ermöglicht, und dies im In- und Ausland. 

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissig tausend Euro (EUR 31.000,-) eingeteilt in sechs tausend 

zweihundert (6.200) Aktien mit einem Nominalwert von fünf Euro (EUR 5,-) pro Aktie.

 Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
 Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt wer-

den.

 Die Gesellschaft kann zum Rückkauf Ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

 Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

 Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die 

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

 Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewor-

dene Amt vorläufig besetzen. 

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der 

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat be-
stimmte Mitglied dessen Aufgaben.

 Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
 Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

 Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

 Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-

heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern 

unterschrieben.

 Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und 

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

 Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Gene-

ralversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine 

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet wie dies durch die nachfolgende ausserordentliche General-

versammlung von heutigen Tage beschlossen wird, oder wie dies durch alle folgende Generalversammlungen beschlos-
sen wird.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt. 

 Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

 Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mittels Einschreibebrief
beziehungsweise im Falle der Einberufung einer zweiten Generalversammlung mittels Einschreibebrief mit Empfangsbe-
stätigung.

50273

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in Luxemburg an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zu-

sammen und zwar am dritten Freitag des Monates Juni um 15.00 Uhr, das erste Mal im Jahre 2004.

 Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Jeder Gesellschafter kann zu jedem Augenblick eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen.

Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen. Die Stimmabgabe
bei der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlungen kann per Prokura oder per Brief, Te-
lex, Fax usw. erfolgen.

Art. 17. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung be-

finden, wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind.

 Falls einer oder mehrere Gesellschafter nicht anwesend oder vertreten sind, so muss eine zweite Generalversamm-

lung einberufen werden.

 Diese zweite Generalversammlung kann gültig über die gleiche Tagesordnung befinden, auch wenn ein oder mehrere

Gesellschafter nicht anwesend oder vertreten sind, falls ihr durch den Verwaltungsrat nachgewiesen werden kann, dass
der oder die nicht anwesenden Gesellschafter vom Verwaltungsrat mittels Einschreibebrief mit Empfangsbestätigung, an
der letzten, der Gesellschaft mitgeteilten Adresse, einberufen worden sind.

 Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste Geschäfts-

jahr endet am 31. Dezember 2003.

 Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
 Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5% (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.

 Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung. 
 Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat

Zwischendividenden ausschütten.

 Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu be-

nutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

 Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

 Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

 Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des 

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

<i> Bescheinigung

 Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaft erfüllt sind.

<i> Schätzung der Gründungskosten

 Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ein tausend fünfhundert Euro (EUR 1.500,-).

<i> Kapitalzeichnung

 Die sechs tausend zweihundert (6.200) Aktien wurden wie folgt gezeichnet: 

 Sämtliche Aktien wurden zu vierzig Prozent (40%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe

von zwölf tausend vierhundert Euro (EUR 12.400,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht
wurde.

<i> Generalversammlung

 Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

 1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgelegt auf

einen.

 1.- Die Gesellschaft INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, vorerwähnt, drei tausend einhundert Ak-

tien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

 2.- Die Gesellschaft BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, vorerwähnt, drei tausend einhundert Ak-

tien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

 Total: sechs tausend zweihundert Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.200

50274

 2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
 A) Herr Karl Wöber, Kaufmann, geboren zu Stocherau (Österreich), am 7. Januar 1952, wohnhaft zu A-2103 Lan-

genzersdorf, 44, Bierwolfgasse,

 B) Herr Wilhelm Trettenhahn, Kaufmann, geboren zu Korneuburg (Österreich), am 20. Februar 1961, wohnhaft zu

A-2230 Gänserndorf, Löwengasse 40,

C) INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, mit Sitz in Sea Meadow House, P.O. Box 116, Road Town, Tor-

tola, British Virgin Islands.

 3.- Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
 Die MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., mit Sitz zu L-1724 Luxemburg, 11, bvd Prince Henri.
 4.- Zum Vorsitzenden und Delegierten des Verwaltungsrates wird ernannt:
Herr Karl Wöber, vorbenannt.
 Die Generalversammlung bestimmt, dass Herr Karl Wöber, vorbenannt, die Gesellschaft durch seine einzelne Un-

terschrift, ohne finanzielle Beschränkung, verpflichten kann.

 5.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.

 Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
 Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vor-

liegende Urkunde unterschrieben.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, vol. 140S, fol. 55, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057653.3/202/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

UNITED PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 95.615. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le huit septembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société SANISTO FINANCE S.A., enregistrée sous le numéro 456519, ayant son siège social au 24, De Castro

Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, domicilié professionnellement à L-1628 Luxem-

bourg, 71, rue des Glacis,

en vertu d’une procuration donnée le 28 août 2003.
2) FLOTILLA HOLDINGS LIMITED, enregistrée sous le numéro C 31244, avec siège social à Mall Street, Floriana

VT16, Malte,

ici représentée par LUXFIDUCIA, S.à r.l., R. C. Luxembourg B N° 71.529, une société avec siège social à L-2213

Luxembourg, 16, rue de Nassau,

en vertu d’une procuration donnée le 28 août 2003,
elle-même ici représentée par son gérant Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnelle-

ment à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’el-

les vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de UNITED PARTICIPATIONS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

Senningerberg, den 17. September 2003.

P. Bettingen.

50275

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents (31.500,-) euros divisé en trois mille cent cinquante

(3.150) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale. 

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué. 

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 17.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.

50276

2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille cinq cents

(31.500,-) euros est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cent cin-
quante (1.550,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a) DIRECTOR, S.à r.l., une société avec siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
b) MANAGER, S.à r.l., une société avec siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
c) MANAGEMENT, S.à r.l., une société avec siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., R. C. Luxembourg B N° 52.247, une société avec siège social à L-2213

Luxembourg, 16, rue de Nassau.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice clôturé le 31 décembre 2008.

5) Le siège de la Société est fixé à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer un administrateur-délégué lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la So-
ciété par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: J.-M. Nicolay, M. Van Hoek, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, vol. 140S, fol. 57, case 6. – Reçu 315 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057538.3/230/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2003.

CENCOM (LUXEMBOURG) I, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 95.636. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-second of August.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.

There appeared CENCOM HOLDINGS LLC, a Delaware Limited Liability Company having its registered office at

1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, registered with the Secretary of State of the State of Delaware pur-
suant to «Certificate of Formation» number 2506830,

Here represented by Mr Marc Elvinger, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Miami, Florida, USA,

on the 20 August 2003.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which shall be as follows:

1) SANISTO FINANCE S.A., préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) FLOTILLA HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, trois mille cent quarante-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.149

Total: trois mille cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.150

Luxembourg, le 16 septembre 2003.

A. Schwachtgen.

50277

A. Purpose - Duration - Name - Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company is authorised (i) to commercialise, sell, rent and exploit all kind of billboards, (ii) to establish, acquire,

own, sell, lease, operate and administer land, buildings, offices, facilities, goods and equipments and (iii) to acquire and
dispose of all kind of intellectual property and the rights derived there from, including, but not limited to trade marks,
patents, copyrights, customers lists, good-will and commercial names and to grant licenses with respect to such intel-
lectual property.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of CENCOM (LUXEMBOURG) I.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general

meeting of its shareholders. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at fifteen thousand US dollars (USD 15,000.-) represented by five hundred

(500) shares with a par value of thirty US dollars (USD 30.-) each. 

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders, in
proportion to the share in the capital represented by their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital. 

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse. 

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. 
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. 
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be share-

holders. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of
managers. In case of a sole manager, the Company will be bound in all circumstances by the signature of such sole man-
ager. The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause
légitime»). 

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the sole manager / board of managers has the most extensive powers to act in the name

of the company in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company’s object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

50278

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers. 

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate

D. Decisions of the sole Shareholder - Collective Decisions of the Shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-

visions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. 

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto. 

<i>Subscription and Payment

All of the five hundred (500) shares have been subscribed by CENCOM HOLDINGS LLC, prenamed.
The shares so subscribed are fully paid by a cash contribution of eighteen thousand six hundred US dollars (USD

18,600.-), so that the amounts of fifteen thousand US dollars (USD 15,000.-) allocated to the share capital and three
thousand six hundred US dollars (USD 3,600.-) allocated to the share premium, are as of now available to the Company,
as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional Dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2003.

50279

<i>Valuation

For registration purposes, the present capital is valued at sixteen thousand six hundred and fifty euros (EUR 16,650.-).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euros (EUR 1,400.-).

<i>General Meeting of Partners

The above named person, representing the entire subscribed capital has immediately after the incorporation passed

the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following person is appointed sole manager of the Company:
Mrs Catherine Koch, general manager, born on 12 February 1965 in Sarreguemines (France), with professional ad-

dress 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

The manager is vested with the broadest powers to act in the name of the Company in all circumstances and to bind

the Company by his sole signature.

3. The sole manager is appointed for an indefinite period of time.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person(s), the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing person(s), the English version will prevail in case of differences between the English and French text.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mille deux mille trois, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, 

A comparu la société CENCOM HOLDINGS LLC, une Delaware Limited Liability Company ayant son siège social à

1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, enregistrée auprès du Secretary of State of the State of Delaware
sous le certificat de formation numéro 2506830,

Ici représenté(e) par Monsieur Marc Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Miami, Floride, Etats Unis d’Amérique, le 20 août 2003.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont les statuts sont comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société est autorisée (i) à commercialiser, vendre, louer et exploiter des panneaux d’affichages, (ii) à établir, ac-

quérir, détenir, vendre, louer et gérer des terrains, immeubles, bureaux, tous biens et équipements et (iii) à acquérir et
disposer de toute sorte de propriétés intellectuelles et des droits en découlant, incluant, mais non limités aux marques,
brevets, droits d’auteurs, listes de consommateurs, good-will et de noms commerciaux et d’accorder des licences sur
ces propriétés intellectuelles.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de CENCOM (LUXEMBOURG) I.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. 
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille US dollars (USD 15.000,-) représentée par cinq cent (500)

parts sociales, d’une valeur de trente US dollars (USD 30,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

50280

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. 

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. 
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat 
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la So-

ciété sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. En cas
de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique. Les gérants sont librement et à tout
moment révocables, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-

vé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique / conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société

en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion. 

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

50281

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les cinq cent (500) parts sociales ont été souscrites par CENCOM HOLDINGS LLC, prénommée, pour un montant

total de dix-huit mille six cents US dollars (USD 18.600,-), de sorte que les sommes de quinze mille US dollars (USD
15.000,-) en capital social et trois mille six cents US dollars (USD 3.600,-) en prime d’émission sont dès maintenant à la
disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2003.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital actuel est évalué à seize mille six cent cinquante euros (EUR 16.650,-).

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros (EUR
1.400,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la société est établi à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2) Est nommée comme gérant unique de la société:
Madame Catherine Koch, directeur général, née le 12 février 1965 à Sarreguemines (France), avec adresse profes-

sionnelle à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

3) Le gérant unique est nommé à durée indéterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du/des comparant(s), le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du/des même(s) comparant(s), le texte anglais
fera foi en cas de divergences entre les deux.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Elvinger, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, vol. 140S, fol. 29, case 7. – Reçu 170,73 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057658.3/202/314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Senningerberg, le 11 septembre 2003.

P. Bettingen.

50282

CASINO DE JEUX DU LUXEMBOURG - MONDORF-LES-BAINS, LUXEMBURGER SPIELBANK - 

BAD MONDORF S.A. &amp; CIE,  S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-5618 Mondorf-les-Bains, rue Flammang.

R. C. Luxembourg B 18.193. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société en date du 5 septembre 2002

L’assemblée:
- approuve le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI04027. – Reçu 14euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057704.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

GREC INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 64.458. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02518,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2003.

(057708.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

RESTONLINE, Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 95.637. 

—

STATUTS

 L’an deux mil trois, le onze septembre 
 Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

 - Monsieur Olivier Lansac, employé privé, demeurant à Rédange/Attert, agissant en sa qualité de mandataire de:
1.- La société BIBO HOLDING, avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
 en cours d’inscription au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
2.- Monsieur Jacques Deman, administrateur de sociétés, demeurant à F-30330 Village de Pougnadoresse, né à

Schaerbeek (B) le 26 décembre 1941,

3.- Monsieur Marc Lemaire, gérant de société, demeurant à F-95270 Viarmes, 8, rue Edouard Branly, né à Saint Denis

(F), le 9 mars 1968,

 - Monsieur Eric De Meyer, avocat, demeurant à B-1080 Bruxelles, 186/1, avenue Franklin Roosevelt, agissant en sa

qualité de mandataire de:

4.- Monsieur Marc Motheu, administrateur de sociétés, demeurant à B-1060 Bruxelles, 17, rue de Suisse, né à Etter-

beek (B) le 15 mars 1967,

 en vertu de quatre procurations sous seing privé données à Luxembourg le 31 juillet 2003 et le 10 septembre 2003,
 lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

 Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

 Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de RESTONLINE.

 Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. 
 Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Signature
<i>Un mandataire

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

50283

 Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

 Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

 Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière ainsi que toutes opérations d’achat et de

vente immobilière, le conseil, la coordination, la promotion, la gérance, l’estimation, la participation ainsi que la vente
en matière d’immeubles.

 La société a également pour objet la prestation de services administratifs et comptables, ainsi que l’organisation de

formations professionnelles et l’organisation de réseaux de distributions divers et conseil en marketing.

 En outre, elle a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets, franchises et licences y rattachées.

 La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement

de toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle,
de surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance.

 Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment. 

 En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procèdera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

 Art. 7. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

 Art. 8. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

 Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

 Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

 Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

 Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs dont celle obligatoirement de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un délégué du con-
seil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

 Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat. 

Titre III.- Assemblées Générales

 Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

 Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans les convocations,

le 1

er

 vendredi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour

ouvrable suivant.

 Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

 Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

 Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

50284

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
 Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pourcent à la formation ou à l’alimentation du fonds de 

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour-
cent du capital nominal.

 L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

 Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

 La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition Générale

 Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004.

<i>Souscription et Libération

 Les actions ont été souscrites comme suit: 

 Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 31.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i> Constatation

 Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.500,- EUR.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

 Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
 Sont nommés administrateurs:
 a) Monsieur Marc Lemaire, prénommé,
 b) Monsieur Jacques Deman, prénommé,
 c) Monsieur Marc Motheu, prénommé,
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
 Est nommée commissaire aux comptes:
 La société ABAX AUDIT, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, inscrite

au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 27.761.

3.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale statuant sur les

comptes au 31 décembre 2008.

4.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération,

1) La société BIBO HOLDING, prénommée, deux cent quarante-huit actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 248
2) Monsieur Jacques Deman, prénommé, douze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12

3) Monsieur Marc Lemaire, prénommé, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

4) Monsieur Marc Motheu, prénommé, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: trois cent-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

50285

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataire des comparants, connus du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. De Meyer, O. Lansac, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, vol. 140S, fol. 60, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(057660.3/206/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

ADVANCED TECHNOLOGIES &amp; ENGINEERING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 95.644. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trois septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société AERONAUTICAL SERVICES OVERSEAS CORP. LTD., avec siège social à Hong Kong, Wanchai, 228

Queen’s Road East, Jonsim Place, 3rd floor, (République Populaire de Chine),

ici représentée par Monsieur Stéphane Liégeois, qualifié ci-après, en vertu d’une procuration sous seing privé lui dé-

livrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

2.- Monsieur Stéphane Liégeois, employé privé, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile

Bian. 

Lequel comparant, ès-qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

 Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ADVANCED TECHNOLOGIES

&amp; ENGINEERING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Art. 3. La durée de la société est illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises com-

merciales, industrielles, financières, ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours, que
ce soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manières.

Elle a en outre pour objet l’acquisition par achat, par voie de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option,

d’achat de négociation, de souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute
autre manière de titres; obligations, créances, billets, brevets et licences et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

 Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), représenté par cent cinquante (150)

actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

 Art. 6. Les actions sont au porteur, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

 Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Luxembourg-Eich, le 17 septembre 2003.

P. Decker.

50286

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

 Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2ième jeudi du mois de juin à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

 Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

 Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

 Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur ap-

plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cent cinquante mille euros

(150.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de deux mille cinq cents
euros.

1.- La société AERONAUTICAL SERVICES OVERSEAS CORP. LTD., avec siège social à Hong Kong, Wanchai,

228 Queen’s Road East, Jonsim Place, 3rd floor, (République Populaire de Chine), cent quarante-neuf actions . . .

149

2.- Monsieur Stéphane Liégeois, employé privé, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue

Emile Bian, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

50287

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, né à Chatou, (France), le 21 avril 1953, demeurant profes-

sionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian;

b) Monsieur Stéphane Liégeois, employé privé, né à Saint Mard, (Belgique), le 16 novembre 1976, demeurant profes-

sionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian;

c) Mademoiselle Anne-Sophie Chenot, employée privée, née à Messancy, (Belgique), le 19 février 1981, demeurant

professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue

Emile Bian, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 28.027).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2004.

5.- Le siège social est établi à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualité, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: S. Liégeois, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 septembre 2003, vol. 524, fol. 52, case 4. – Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057766.3/231/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

FONCIERE ARCHAMPS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 95.653. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the fifth of September.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company (société anonyme) REALEST FINANCE S.A., having its registered office at L-1724 Luxembourg, 9B,

Boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B number 45601,

here represented by Miss Manuela D’Amore, private employee, residing professionally at L-1724 Luxembourg, 9B,

Boulevard du Prince Henri, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of association of a private

limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing parties mentioned above and all persons and entities who may

become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations.

The Company may grant to companies which are controlled by the same ultimate shareholders as the Company itself,

any assistance, loans, advances, financing and guarantees of whatsoever forms.

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate.

The Company may carry out any commercial, industrial or activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name FONCIERE ARCHAMPS, S.à r.l.

Junglinster, le 18 septembre 2003.

J. Seckler.

50288

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) represented by five hun-

dred (500) shares with a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of August 10, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

sub delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of August
10, 1915, as amended.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December. 

Art. 16. Each year, with reference to December 31, the Company’s accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of August 10, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

50289

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by:
The company (société anonyme) REALEST FINANCE S.A., having its registered office at L-1724 Luxembourg, 9B,

Boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B number 45.601.

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (12,500.-

EUR) is at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness
to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2003. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand euros.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder, representing the entirety of the subscribed

capital have passed the following resolutions:

1) That the following are appointed managers of the company for an indefinite period:
a) Mr Alain Heinz, private employee, born at Forbach (France), on the 17th of May 1968, professionally residing at

Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri;

b) Mr Joseph Mayor, director of companies, born in Durban (South Africa), on the 24th of May 1962, professionally

residing at Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri;

c) Mr Fabio Mazzoni, director of companies, born at Ixelles (Belgium), on the 20th of January 1960, professionally

residing at Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri;

who will have the necessary power to validly bind the company by their respective sole signature.
2) The Company shall have its registered office at L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri.

Whereof, the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, the said person signed together with the notary the present

deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le cinq septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme REALEST FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince

Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 45.601,

ici représentée par Mademoiselle Manuela D’Amore, employée privée, demeurant professionnellement à L-1724

Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée qu’elle déclare constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par le présent, entre le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

La Société peut octroyer à des sociétés contrôlées par les mêmes bénéficiaires économiques que la Société elle-mê-

me, toute assistance, prêt, avances, financement et garanties de quelque forme que ce soit.

En particulier, la Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières

et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son dévelop-
pement. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de FONCIERE ARCHAMPS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réunis en

assemblée extraordinaire.

La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

50290

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

 Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérant(s) sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gé-

rance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% pour la constitution d’un fonds
de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne 10% du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de
l’assemblée générale.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été toutes souscrites par:
La société anonyme REALEST FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince

Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 45.601.

50291

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille euros.

<i>Résolutions

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé, préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, a

pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés membres du conseil de gérance pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Alain Heinz, employé privé, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri;

b) Monsieur Joseph Mayor, administrateur de sociétés, né à Durban (Afrique du Sud), le 24 mai 1962, demeurant

professionnellement à Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri;

c) Monsieur Fabio Mazzoni, administrateur de sociétés, né à Ixelles (Belgique), le 20 janvier 1960, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri,

lesquels auront tous pouvoirs pour engager valablement la société par leur seule signature.
2) Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite à la mandataire, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de la même comparante il
est spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: M. D’Amore, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 septembre 2003, vol. 524, fol. 54, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057763.3/231/245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

SAMOS FINANCIERE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.317. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00488, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(057757.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

HIGH SEAS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 95.611. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the fifth of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) ARDAVON HOLDINGS LTD, R.C. Tortola N° 44 50 31, a company established and having its registered office

at Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, R.C. Tortola 44 50 30, a company established and having its registered office

at Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

both here represented by Mrs Isabelle Pairon, private employee, with professional address at 19, rue Aldringen, L-

1118 Luxembourg,

by virtue of two proxies given in Luxembourg, on July 7, 2003.
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time. 

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding corporation (Société Anonyme Holding)

in accordance with the following Articles of Incorporation: 

Junglinster, le 18 septembre 2003.

J. Seckler.

50292

Art. 1. There is hereby formed a holding limited corporation under the name of HIGH SEAS HOLDINGS S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg Com-
pany. 

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation. 

Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies

either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the law on commercial companies.

The Company may in particular acquire all types of negociable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise.

The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and

realize them by way of sale, transfert exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by what-
ever means, participate in the creation, the development and the control of any company.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,

loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.

The Company shall not carry on any industriel activity of its own nor maintain a commercial establishment open to

the public.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes remaining always, however within the limits of the law of July 31st, 1929, on
holding companies. 

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand (31,000.-) euro (EUR), divided into three thousand and

one hundred (3,100) shares with a par value of ten (10.-) euros (EUR) each. 

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended. 

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting. 

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing

director. 

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time. 

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year. 

50293

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the second Thursday in the month of June of each year at 10.00 a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day. 

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may
decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the
date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote. 

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits. 

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends. 

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31, 1929 concerning holding com-

panies, both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2003.
2) The first annual general meeting shall be held in 2004.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-two thousand (31,000.-) euro is forthwith

at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand nine hundred and fifty
(1,950.-) euro.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Francis N. Hoogewerf, Companies Director, born on February 12, 1941 in Minehead, with professional address

at 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,

b) Mr Marc Cox, Companies Director, born on February 12, 1950 in March, United Kingdom, residing at Villa Matteo,

Boiardo, 17, 00185 Roma, Italy, and

c) Mrs Annemari Nilhagen-Holmes, Companies Director, born on March 1, 1952 in Stockholm, Sweden, residing at

4, King Street, Mews, Basbow Lane, Bishops Storford, Herts CH23 2NY; England.

3) The following is appointed Auditor:
Mr Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comptable agréé, born on May 15, 1941 at Uccle, Belgium, residing

at 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Brussels.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2008.

5) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Articles of Incorpo-

ration, the Board of Directors is authorized to elect among its members a Managing-Director who may have all powers
to validly bind the Company by his sole signature.

6) The Company shall have its registered office in L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, said man-

datory signed together with Us, the notary, the present original deed.

1) ARDAVON HOLDINGS LTD, prenamed, thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, prenamed, three thousand sixty-nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,069

Total: three thousand and one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100

50294

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le cinq septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ARDAVON HOLDINGS LTD, R. C. Tortola N° 44 50 31,une société établie et ayant son siège social au Pasea

Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, R. C. Tortola N° 44 50 31, une société établie et ayant son siège au Pasea

Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

toutes les deux ici représentées par Madame Isabelle Pairon, employée privée, avec adresse professionnelle au 19,

rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,

en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 7 juillet 2003.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’el-

les vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de HIGH SEAS HOLDINGS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-

tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
Société.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

50295

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué. 

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille neuf cent cin-
quante (1.950,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Francis N. Hoogewerf, administrateur de sociétés, né le 12 février 1941 à Minehead, avec adresse pro-

fessionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,

b) Monsieur Marc Cox, administrateur de sociétés, né le 12 février 1950 à March, Royaume-Uni, demeurant à Villa

Matteo, Boiardo, 17, 00185 Rome, Italie, et

c) Madame Annemari Nilhagen-Holmes, administrateur de sociétés, née le 1

er

 mars 1952 à Stockholm, Suède, de-

meurant au 4, King Street, Mews, Basbow Lane, Bisshops Storford, Herts CH23 2NY, Royaume-Uni.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:

1) ARDAVON HOLDINGS LTD, préqualifiée, trente et une actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, préqualifiée, trois mille soixante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.069

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

50296

Monsieur Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comptable agréé, né le 15 mai 1941 à Uccle, Belgique, de-

meurant au 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Bruxelles.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2008.

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour
engager valablement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la Société est fixé à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: I. Pairon, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, vol. 140S, fol. 53, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057539.3/230/287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2003.

ROSATI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8239 Mamer, 1, rue Klengliller.

R. C. Luxembourg B 95.639. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le neuf septembre.
 Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

 Monsieur Claudio Rosati, mécanicien, demeurant à L-8077 Bertrange, 71a, rue de Luxembourg, né à Luxembourg,

le 16 octobre 1961, 

 Lequel comparant a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare constituer

pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ROSATI, S.à r.l.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Mamer.
 Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.

 Art. 3. La société a pour objet la promotion, l’achat et la vente de biens immobiliers.
 Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

 Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
 L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.

 Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique de sorte que la somme de douze mille

cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le confirme.

 Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

 En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

 Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

 Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

 Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante: 

Luxembourg, le 16 septembre 2003.

A. Schwachtgen.

50297

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-

cipation au capital social.

 Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
 Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’agrément unanime des associés.

 Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i> Mesure transitoire

 La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2003.

<i> Frais

 Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à approximativement 850.- EUR. 

<i>Assemblée Générale

 Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
 - Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Claudio Rosati, mécanicien, demeurant à L-8077 Ber-

trange, 71a, rue de Luxembourg, né à Luxembourg, le 16 octobre 1961,

 qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature,
 - Le siège social est établi à L-8239 Mamer, 1, rue Klengliller.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: C. Rosati, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, vol. 140S, fol. 57, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(057668.3/206/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

EFFICIENCY GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.668. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 20 mai 2003 et a adopté les résolutions suivan-

tes:

1. L’Assemblée a approuvé les comptes annuels audités au 31 décembre 2002 tels que soumis par le Conseil d’Ad-

ministration.

2. L’Assemblée a approuvé le report à nouveau du résultat net.

3. L’Assemblée a ratifié les cooptations de Messieurs Pierre Etienne et Jerry Hilger respectivement en remplacement

de Messieurs Christian Gellerstad et Patrick Schott en date du 1

er

 février 2003.

4. L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs suivants et a reconduit les mandats de Messieurs François

Kirschmann, Jean Pilloud, Yves Martignier, Pierre Etienne et Jerry Hilger pour une période d’une année jusqu’à la pro-
chaine assemblée générale.

5. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. pour une période d’une

année jusqu’à la prochaine assemblée générale. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03406. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057570.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2003.

Luxembourg-Eich, le 16 septembre 2003.

P. Decker.

<i>Pour EFFICIENCY GROWTH FUND
Signature

50298

EAST-WEST BRIDGE GOLDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 95.638. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le onze septembre.
 Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

 1.- Monsieur Pierre Pinot, consultant, demeurant à F-75001 Paris, 14, avenue de l’Opéra, né à Alger le 12 juin 1951,
 2.- La société EAST WEST BRIDGE FINANCE S.A., avec siège social à L-1660 Luxembourg, 46, Grand-Rue, 
 inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B N

°

 87.063,

 ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
 Monsieur Michaël Giovanelli, gérant, demeurant à F-91640 Janvry, 16 bis, rue des Genévriers (France), né à Longju-

meau (Essonne-France) le 6 octobre 1969, et

 Monsieur Yann Michel, directeur de sociétés, demeurant à F-91190 Gif sur Yvette, 34, rue du Vallon (France), né à

Palaiseau (Essonne-France) le 24 décembre 1964, 

 3.- La société E-W B GESTION S.A., avec siège social à CH-1227 Carouge, 37a, rue Jacques Dalphin, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Genève sous le N

°

 CH - 660 0284003-3, 

 ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
 Monsieur Michaël Giovanelli et Monsieur Yann Michel, tous deux prénommés, 
 Lesquels comparants, es-qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif entre

les prénommés d’une société anonyme et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

 Art. 1

er

. Forme et Dénomination. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la

suite propriétaires des actions ci-après créées, il existe une société anonyme sous la dénomination de EAST-WEST
BRIDGE GOLDIA S.A., en abrégé E-W B GOLDIA S.A.

 Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
 Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la commune par simple décision du Conseil d’Adminis-

tration.

 Le Conseil d’Administration peut établir des succursales ou bureaux aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger. 

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
éminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

 Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera Luxembourgeoise.

 Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant la qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

 Art. 3. Objet social. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, la détention de participations dans

d’autres sociétés ou entreprises et le financement des sociétés ou entreprises dans lesquelles elle participe ou qui font
partie de son groupe.

 Elle peut notamment:
- acquérir, par voie de souscription, d’achat, d’échange ou autrement, des actions, parts et autres titres de participa-

tion, des obligations, bons de caisse, certificats de dépôt et autres titres de créances et plus généralement tous titres et
autres instruments financiers représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières émis par tous
émetteurs publics ou privés quels qu’ils soient;

- exercer tous droits généralement quelconque attachés à ces titres et instruments financiers;
- accorder tous crédits sous quelque forme que ce soit aux sociétés ou entreprises dans lesquelles elle participe ou

qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d’avances ou de garanties sous quelque forme et pour quel-
que durée que ce soit et leur fournir conseil et assistance sous quelque forme que ce soit;

- déposer ses liquidités en banque ou auprès de tous autres dépositaires et les placer de toute autre manière;
- en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin pour exercer son activité dans le cadre de son objet

social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit, accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entre-
prises dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, émettre tous titres de dette sous quelque forme
que ce soit.

 L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
 La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles ou financières,

immobilières ou mobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

 Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

50299

 Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
 Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

les présents statuts et par la loi.

Titre II.- Capital social, Actions

 Art. 5. Capital social, Actions. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par

trois cent dix actions (310) d’une valeur de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

 Toutes les actions sont entièrement libérées.

 Art. 6. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une

ou plusieurs fois, par l’assemblée générale délibérant aux conditions requises pour les modifications des statuts et con-
formément aux dispositions de la loi.

 Art. 7. Acquisition d’actions propres. La société peut, dans les conditions fixées par la loi, acquérir des actions

propres. L’acquisition et la détention d’actions propres se feront conformément aux conditions et limitations indiquées
dans la loi.

 Art. 8. Forme des actions, Registre des Actionnaires. Les actions de la société peuvent être créées au choix

du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux ou plusieurs actions.

 Les actions sont nominatives.

 Art. 9. Cession des actions. Entre actionnaires, les cessions d’actions sont libres.
 Sauf en cas de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant

ou à un descendant, la cession d’actions à une personne qui n’est pas actionnaire est soumise à l’agrément du conseil
d’administration et au droit de préemption des autres actionnaires. Ces droits s’exercent selon la procédure décrite ci-
après.

 L’actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions doit en aviser le conseil d’administration par lettre

recommandée en indiquant dans son avis de cession le nombre et les numéros des actions dont la cession est envisagée,
en même temps que les nom, prénom, profession et adresse du ou des cessionnaires proposés. 

 Dans les huit jours de la réception de l’avis de cession par le conseil d’administration, ce dernier doit prendre posi-

tion.

 Si le conseil d’administration donne son agrément, la cession peut avoir lieu librement.
 Si le conseil d’administration refuse son agrément, un tel refus n’ayant pas besoin d’être motivé, ou si le conseil d’ad-

ministration ne prend pas position endéans le délai imparti, l’avis de la cession est communiqué aux autres actionnaires
par lettre recommandée.

 Les autres actionnaires disposent alors d’un droit de préemption sur les actions faisant l’objet de l’avis de cession.

Le droit de préemption porte sur tout ou partie de ces actions. Il s’exerce proportionnellement au nombre d’actions
possédées.

 L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par un avis

d’exercice transmis par lettre recommandée endéans les quinze jours de la réception de la communication du conseil
d’administration, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

 Si aucun actionnaire n’a avisé le conseil d’administration dans le délai imparti, le conseil d’administration informera

l’actionnaire cédant ainsi que le ou les cessionnaires proposés du fait que la cession d’actions envisagée par l’actionnaire
cédant peut avoir lieu.

 Le conseil d’administration vérifiera la régularité formelle de la cession d’actions et sa conformité aux présents statuts

puis procèdera à l’inscription du transfert dans le registre des actions. Le non exercice total ou partiel par un actionnaire
de son droit de préemption accroît celui des autres. Dans ce cas la règle de proportionnalité telle que prévue ci avant
sera écartée au profit de celui ou ceux des actionnaires restants

 Le dividende de l’exercice en cours et les bénéfices antérieurs sont répartis prorata temporis entre le cédant et le

cessionnaire à compter de la date de la cession.

 Art. 10. Assemblée Générale des actionnaires. Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations pré-

vues par la loi. Tout actionnaire peut se faire représenter par un porteur de procuration. Cette procuration peut être
donnée par écrit, par câble, par télécopie ou par voie télégraphique.

 Le conseil d’administration détermine toutes autres conditions requises pour prendre part à une assemblée générale

des actionnaires.

 Le décès, l’incapacité ou la faillite de l’un des actionnaires n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les héritiers

de l’actionnaire décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Titre III.- Administration, Direction, Représentation

 Art. 11. Administration. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des ac-
tionnaires.

 Ils sont toujours rééligibles et révocables par l’assemblée générale.
 Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de

l’année au cours de laquelle il vient à expiration.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur, il peut être pourvu provisoirement au remplacement dans les con-

ditions prévues par la loi. Dans ce cas l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion
suivante.

50300

 Art. 12. Président. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. 
 En l’absence du président à une réunion du conseil d’administration, le président de la séance est désigné par les

membres présents.

 Art. 13. Réunion. Le conseil d’administration doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, et

au moins une fois par année ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions se tiennent
au lieu indiqué dans les convocations.

 Sauf en cas d’urgence ou du consentement préalable des administrateurs, toute convocation au conseil devra être

faite par notification écrite au moins sept jours avant la date de la tenue du conseil. Ladite notification contiendra les
indications concernant le lieu et la place de la réunion ainsi la nature des décisions qui seront discutées.

 Art. 14. Procédure. Le conseil d’administration ne peut délibérer ou statuer valablement que si plus de la moitié

de ses membres est présente ou représentée.

 Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme ou par télécopie à un de ses collègues

du conseil, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.

Le mandant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion du conseil d’administration, par conférence té-

léphonique ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes qui y participent de
s’écouter et de parler simultanément. Une telle participation est équivalente à une présence physique lors de la réunion.

 En cas d’urgence, le conseil d’administration peut adopter des résolutions par vote circulaire affirmatif unanime ex-

primé par écrit, par télégramme ou par télécopie.

 Toute décision du conseil est prise à la majorité des membres du conseil en fonction.

 Art. 15. Procès-Verbaux. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux.

Les procès-verbaux seront signés conjointement, par le président de la réunion et par un administrateur. Les procès-
verbaux relatant les résolutions adoptées par vote circulaire seront signés conjointement par le président du conseil et
par un administrateur. Les mandats ainsi que les avis et votes donnés par écrit, par télégramme ou par télécopie y sont
annexés. 

 Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil ou par un administra-

teur, ou par la ou les personnes déléguées à la gestion journalière.

 Art. 16. Pouvoirs. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’ad-

ministration et de disposition qui rentrent dans l’objet social.

 Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

 Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividende, aux conditions

prévues par la loi.

 Art. 17. Signatures. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs, ou par la signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice de décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration.

 Art. 18. Gestion journalière et Direction. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la

société à un administrateur qui prendra la dénomination d’administrateur-délégué. 

 Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

 Art. 19. Actions judiciaires. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de

la société par le conseil d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces
fins.

Titre IV.- Surveillance

 Art. 20. Commissaires. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée gé-

nérale, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans. 

 Ils restent en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs. Les commissaires sortant sont rééligibles.

Titre V.- Assemblée Générale

 Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 22. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

 Art. 23. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des

amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation
du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital
social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que
ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

50301

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

 Art. 24. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

 Art. 25. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

 Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i> Constatation

 Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i> Evaluation des Frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.400,- Euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

 Les statuts de la société ayant ainsi été arrêté, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois membres et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs de la société pour une durée d’un an:
a) Monsieur Pierre Pinot, prédit
b) Monsieur Yann Michel, prédit
c) Monsieur Michaël Giovanelli, prédit 
3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un an: BEFAC FIDUCIAIRE EXPERTISES COMPTABLES

ET FISCALES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont, R.C. Luxembourg B
45.066.

4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2004.

5.- Le siège social de la société est fixé 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

 Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration, ci-dessus nommés, de la société anonyme EAST-

WEST BRIDGE GOLDIA S.A., en abrégé E-W B GOLDIA S.A.

 Lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
 De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Pierre Pinot, prénommé, administrateur-

délégué, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens
le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. Pinot, M. Giovanelli, Y. Michel, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, vol. 140S, fol. 59, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(057662.3/206/245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

1. - Monsieur Pierre Pinot, prénommé, cent cinquante-sept actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 157
2.- E-W B FINANCE S.A., prénommée, cent vingt et une actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121
3.- E-W B GESTION S.A., prénommée, trente-deux actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Luxembourg-Eich, le 17 septembre 2003.

P. Decker.

50302

TV SHOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.920. 

—

<i>Procès-verbal (traduction) de l’Assemblée Générale des actionnaires

<i>tenue le 23 décembre 2002

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société TV SHOP S.A. s’est réunie le 23 décembre 2002 est

déclarée ouverte à 11.00 heures et est présidée par Monsieur Mikael Holmberg, demeurant à Leudelange, Luxembourg.

Monsieur le Président désigne Madame Nadine Glosener, demeurant à Vichten, Luxembourg comme secrétaire de

l’assemblée.

Monsieur Gilles Wecker, demeurant à Luxembourg, est élu comme scrutateur.
Le Président déclare donc, que l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, qui, conformément aux articles de

constitution de la société, aurait du se réunir le 15 mai de chaque année a été reportée pour motifs administratifs.

Les actionnaires reconnaissent le déclaration du Président et confère la décharge au conseil d’administration pour ne

pas avoir convoqué l’assemblée à sa date précise conformément aux statuts de constitution de la société.

<i>Présence:

Il résulte de ladite liste de présence que les actions, représentant l’entièreté du capital social sont présentes ou re-

présentées à cette présente assemblée, qui est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

Le Président expose l’ordre du jour de l’assemblée comme suit
- Comptes annuels et rapport du commissaire aux comptes pour les périodes s’achevant au 31 décembre 1994, 31

décembre 1995, 31 décembre 1996, 31 décembre 1997, 31 décembre 1998, 31 décembre 1999, 31 décembre 2000 et
au 31 décembre 2001;

- Approbation des comptes annuels et répartition des résultats au 31 décembre 1994, 31 décembre 1995, 31 décem-

bre 1996, 31 décembre 1997, 31 décembre 1998, 31 décembre 1999, 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001;

- Décharge du conseil des administrateurs et du commissaire aux comptes de l’exercice de leur mandat au 31 dé-

cembre 2001;

- Election de nouveaux membres du conseil des administrateurs jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui se

tiendra pour l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002,

- Election de nouveaux auditeurs jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra pour l’approbation des

comptes annuels au 31 décembre 2002;

- Poursuite des opérations de la société en dépit des pertes encourues (conformément à l’article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures);

- Transférer le siège social de la société au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Divers.

<i>Délibération

L’assemblée approuve donc les propositions du Président et confirme que l’assemblée est dûment constituée.
Le Président présente à l’assemblée les rapports du conseil des administrateurs et du commissaire aux comptes.
Il soumet les comptes annuels à l’assemblée pour contrôle et approbation et pour une décision concernant la répar-

tition des résultats au 31 décembre 1994, 31 décembre 1995, 31 décembre 1996, 31 décembre 1997, 31 décembre
1998, 31 décembre 1999, 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001.

Il propose d’accorder une décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes pour les périodes s’achevant

au 31 décembre 1994, 31 décembre 1995, 31 décembre 1996, 31 décembre 1997, 31 décembre 1998, 31 décembre
1999, 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001.

Après d’exhaustives discussions, l’assemblée, par unanimité, a prononcé les résolutions suivantes
- Décide d’approuver les rapports du conseil des administrateurs et du commissaire aux comptes pour les périodes

s’achevant au 31 décembre 1994, 31 décembre 1995, 31 décembre 1996, 31 décembre 1997, 31 décembre 1998, 31
décembre 1999, 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001;

- Décide d’approuver les comptes annuels pour les périodes s’achevant au 31 décembre 1994, 31 décembre 1995,

31 décembre 1996, 31 décembre 1997, 31 décembre 1998, 31 décembre 1999, 31 décembre 2000 et au 31 décembre
2001;

- Décide de reporter la perte de 243.949 francs luxembourgeois de la période s’achevant au 31 décembre 1994,
- Décide de reporter la perte la perte de 199.115 francs luxembourgeois de la période s’achevant au 31 décembre

1995;

- Décide de reporter la perte de 376.904 francs luxembourgeois de la période s’achevant au 31 décembre 1996,
- Décide de reporter la perte de 196.024 francs luxembourgeois de la période s’achevant au 31 décembre 1997,
- Décide de reporter la perte de 122.000 francs luxembourgeois de la période s’achevant au 31 décembre 1998;
- Décide de reporter la perte de 185.425 francs luxembourgeois de la période s’achevant au 31 décembre 1999;
- Décide de reporter la perte de 51.250 francs luxembourgeois de la période s’achevant au 31 décembre 2000;
- Décide de reporter la perte de 62.499 francs luxembourgeois de la période s’achevant au 31 décembre 2001;
- Décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour les périodes s’achevant au 31

décembre 1994, 31 décembre 1995, 31 décembre 1996, 31 décembre 1997, 31 décembre 1998, 31 décembre 1999, 31
décembre 2000 et au 31 décembre 2001,

50303

- Décide de donner décharge comme directeur de la société à M. Åke Svensson, M. Nico Birchen et M. Jan Sjöwall

(tous trois élus le 2 mars 1994, date de constitution de la société TV SHOP S.A.) à compter de ce jour, le 23 décembre
2002,

- Décide de nommer, comme nouveaux administrateurs du conseil d’administration à compter du 23 décembre 2002

et ce jusqu’à la prochaine assemblée générale qui se tiendra pour l’approbation des comptes annuels au 31 décembre
2002:

* M. Hans-Holger Albrecht, demeurant en Suède,
* M. Anders Nilsson, demeurant en Suède,
* Mme Mia Brunell, demeurant en Suède;
- Décide de donner décharge comme commissaires aux comptes de la société à PricewaterhouseCoopers, S.à.r.l (an-

ciennement COOPERS &amp; LYBRAND, élu le 2 mars 1994), demeurant à Luxembourg, à compter de ce jour soit dès
l’approbation des comptes annuels pour les périodes s’achevant au 31 décembre 1994, 31 décembre 1995, 31 décembre
1996, 31 décembre 1997, 31 décembre 1998, 31 décembre 1999, 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001;

- Décide de nommer KPMG LUXEMBOURG S.A., demeurant à Luxembourg, comme nouveau commissaire aux

comptes, à compter de ce jour et ce, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra pour l’ap-
probation des comptes annuels au 31 décembre 2002;

- Décide de poursuivre les opérations de la société en dépit des pertes encourues (conformément à l’article 100 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux modifications ultérieures),

- Décide de transférer le siège social de la société au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, (ancienne adresse: 7,

avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxembourg).

* 2 mars 1994: date de constitution de TV SHOP S.A.
Aucun autre point n’étant porté à ce jour, le Président a ensuite clôturé l’assemblée.
Après lecture du procès verbal de l’assemblée générale ordinaire par le secrétaire, il a été signé par les actionnaires

présents ou représentés par des procurations, le secrétaire ainsi que le scrutateur.

Signé: Mikael Holmberg, Nadine Glosener, Gilles Wecker.

<i>Minutes of the annual ordinary meeting of shareholders held on December 23rd, 2002

The meeting held in the registered office in Luxembourg is called to order at 11 a.m. by Mr Mikael Holmberg who

acts as Chairman.

The Chairman appoints Mrs. Nadine Glosener as secretary to the meeting.
The meeting elects Mr Gilles Wecker as scrutineer.
The Chairman then states that the annual ordinary meeting of shareholders which, in accordance with the Company’s

Articles, should have been held on the 15th Day of May of each year has been postponed for administrative reasons.
The shareholders acknowledge the statement of the Chairman and confer discharge to the board of directors for not
having convened the meeting at its statutory date.

<i>Presence

It appears from an attendance list that the shares, representing the total capital of the Company, are present or rep-

resented at this meeting, which consequently is regularly constituted and can validly decide on the topics of the agenda.

<i>Agenda:

The Chairman exposes the agenda of the meeting as follows:
- Annual Accounts and Report of Statutory Auditor for the period ending on December 31, 1994, December 31,

1995, December 31, 1996, December 31, 1997, December 31, 1998, December 31, 1999, December 31, 2000 and De-
cember 31, 2001;

- Approval of the annual accounts and allocation of results as of December 31, 1994, December 31, 1995, December

31, 1996, December 31, 1997, December 31, 1998, December 31, 1999, December 31, 2000 and December 31, 2001;

- Discharge to the Board of Directors and the Statutory Auditor for the exercise of their mandate through December

31, 2001; /f

- Election of new members of the Board of Directors until the annual shareholders’ meeting to be held for the ap-

proval of the annual accounts as of December 31, 2002;

- Election of new auditors until the annual shareholders’ meeting to be held for the approval of the annual accounts

as of December 31, 2002;

- To continue the operations of the Company despite the loss incurred (article 100 of the law of August 10, 1915 on

commercial companies as amended);

- Change of registered office of the Company at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
- Miscellaneous

<i>Deliberation

Thereupon the meeting approves the statements made by the Chairman and confirms that the meeting is duly con-

stituted.

The Chairman presents the Board of Directors’ and independent auditor’s reports to the meeting.
He submits the annual accounts to the meeting for control and approval and for decision regarding the allocation of

results as of December 31, 1994, December 31, 1995, December 31, 1996, December 31, 1997, December 31, 1998,
December 31, 1999, December 31, 2000 and December 31, 2001.

He suggests granting discharge to the directors and auditor for the periods ending on December 31, 1994, December

31, 1995, December 31, 1996, December 31, 1997, December 31, 1998, December 31, 1999, December 31, 2000 and
December 31, 2001.

50304

After exhaustive discussions, the meeting unanimously passed the following resolutions:
- Resolved to approve the reports of the Board of Directors and the statutory auditor for the periods ending on

December 31, 1994, December 31, 1995, December 31, 1996, December 31, 1997, December 31, 1998, December 31,
1999, December 31, 2000 and December 31, 2001;

- Resolved to approve the annual accounts for the periods ending on December 31, 1994, December 31, 1995, De-

cember 31, 1996, December 31, 1997, December 31, 1998, December 31, 1999, December 31, 2000 and December
31, 2001;

- Resolved to carry forward the loss of the period ending on December 31, 1994 amounting to LUF 243,949;
- Resolved to carry forward the loss of the period ending on December 31, 1995 amounting to LUF 199,115;
- Resolved to carry forward the loss of the period ending on December 31, 1996 amounting to LUF 376,904;
- Resolved to carry forward the loss of the period ending on December 31, 1997 amounting to LUF 196,024;
- Resolved to carry forward the loss of the period ending on December 31, 1998 amounting to LUF 122,000;
- Resolved to carry forward the loss of the period ending on December 31, 1999 amounting to LUF 185,425;
- Resolved to carry forward the loss of the period ending on December 31, 2000 amounting to LUF 51,250;
- Resolved to carry forward the loss of the period ending on December 31, 2001 amounting to LUF 62,499;
- Resolved to grant full discharge to the directors and the statutory auditor for the periods ending on December 31,

1994, December 31, 1995, December 31, 1996, December 31, 1997, December 31, 1998, December 31, 1999, Decem-
ber 31, 2000 and December 31, 2001;

- Resolved to relieve as directors of the company Mr Åke Svenson, Mr Nico Birchen and Mr Jan Sjöwall.
- Resolved to elect Mr Hans-Holger Albrecht, Mr Anders Nilsson and Mrs. Mia Brunell as new directors of the Com-

pany until the annual shareholders’ meeting to be held for the approval of the annual accounts as of December 31, 2002;

- Resolved to relieve as auditors of the Company PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. (formerly COOPERS &amp;

LYBRAND), residing in Luxembourg, starting the fiscal year 1994 until the approval of the annual accounts as of De-
cember 31, 2001;

- Resolved to elect KPMG LUXEMBOURG S.A., residing in Luxembourg, as new statutory auditor until the annual

shareholders’ meeting to be held for the approval of the annual accounts as of December 31, 2002;

- Resolved to continue the operations of the company despite the loss incurred (article 100 of the law of August

10,1915 on commercial companies as amended);

- Resolved to transfer the registered office of the Company at 11, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
There being no further item on the agenda, the meeting was adjourned at 11.30 a. m.
The secretary reads the minutes of the annual ordinary meeting and they are signed by the shareholders present or

represented by proxies, the secretary as well as by the scrutineer.

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2003, réf. LSO-AI02843. – Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

<i>Attendante list

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2003, réf. LSO-AI02844. – Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(057473.3/000/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2003.

M. Holmberg / N. Gloesener / G. Wecker
<i>Chairman / Secretary / Scrutineer

Name of Shareholder

Number Representative/

Signatures

of shares

Proxy holder

TV SHOP EUROPE AB. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,249 Mikael HolmbergSignature

MODERN TREUHAND S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Mikael HolmbergSignature

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,250

Signature / Signature / Signature
<i>Chairman / Secretary / Scrutineer

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Saga Select

The Cornelius Project, A.s.b.l.

Kalispera S.A.

Kalispera S.A.

Kalispera S.A.

Luxtech, S.à r.l.

Soluxtec

Fuchs &amp; Associés Finance Luxembourg S.A.

Carnel S.A.

Rochefort S.A.

Gapi-Glass S.A.

Advent Investment (Luxembourg), S.à r.l. N˚ 1

Sorgvor AG

United Participations S.A.

Cencom (Luxembourg) I

Casino de Jeux du Luxembourg - Mondorf-les-Bains, Luxemburger Spielbank - Bad Mondorf S.A. &amp; Cie S.e

Grec Invest Holding S.A.

Restonline

Advanced Technologies &amp; Engineering S.A.

Foncière Archamps, S.à r.l.

Samos Financière Européenne S.A.

High Seas Holdings S.A.

Rosati, S.à r.l.

Efficiency Growth Fund

East-West Bridge Goldia S.A.

TV Shop S.A.