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50017

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1043

8 octobre 2003

S O M M A I R E

A.M.S., Advance  Marine  Services  S.A.,  Luxem-  

Eurosyn Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

50026

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50060

F.S.A. Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . 

50021

AB Computers Luxembourg S.A., Luxembourg. . .

50024

Franmar Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

50028

AL Alternative Fund Management (Luxembourg) 

Freie Internationale Sparkasse S.A., Luxembourg 

50027

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50038

Freie Internationale Sparkasse S.A., Luxemburg . 

50027

AL Alternative Fund Management (Luxembourg) 

Freie Internationale Sparkasse S.A., Luxemburg . 

50027

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50039

Granimar Holding AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . 

50045

Alma Recyclage S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

50020

Gregory Investments Holding S.A., Luxembourg . 

50025

Alter Ego S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50024

H.V.H. Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

50054

American Pharmvest, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

50049

Horizon Equity, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

50042

American Pharmvest, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

50050

HS Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50056

Arcelor Flat Carbon Steel Commercial 

(L’) Inouï, S.à r.l., Redange-sur-Attert . . . . . . . . . . 

50019

Luxembourg S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . .

50021

Intelart S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50020

Arman Amberley, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

50023

Inter-Portfolio Verwaltungsgesellschaft S.A., Lu-  

Art Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

50018

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50029

Arta Grafica Luxe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

50040

Inter-Portfolio Verwaltungsgesellschaft S.A., Lu-  

Atex International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

50018

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50029

Atex International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

50018

Inter-Portfolio Verwaltungsgesellschaft S.A., Lu-  

AutoArc Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

50050

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50029

B.C.C. S.A., Büro & Computercenter, Clervaux  . .

50019

Inter-Portfolio Verwaltungsgesellschaft S.A., Lu-  

Boucherie Ernzer, S.à r.l., Pontpierre . . . . . . . . . . .

50019

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50030

Box Delivery S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

50043

Inter-Portfolio Verwaltungsgesellschaft S.A., Lu-  

BT  Longmont  (Luxembourg)  I,  S.à r.l.,  Luxem-  

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50030

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50031

International Transatlantic Trading Services S.A., 

BT  Longmont  (Luxembourg)  I,  S.à r.l.,  Luxem-  

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50057

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50033

Investment Circle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

50057

C.M.O. Luxembourg S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . .

50026

Ivory Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

50028

Car Shoe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50026

JML Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

50044

City Transport International Group S.A., Luxem-  

LaSalle Euro Growth II S.C.A., Luxembourg. . . . . 

50033

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50057

LaSalle Euro Growth II S.C.A., Luxembourg. . . . . 

50037

Compagnie Européenne de Commerce et de Ser-  

Leisure Software S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

50024

vices S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50043

Leisure Software S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

50030

Elite Properties S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

50064

Lippert Transports Internationaux, S.à r.l., Luxem-  

Ericsson Reassurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

50027

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50045

Euro Strategies S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

50037

Mandoline Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

50026

Euro-Tabacs S.A., Capellen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50041

Media-Vision S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . 

50045

Euroinform - Verlag Holding S.A., Oberanven . . . .

50025

Neolux S.A., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50063

Euromarlink S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

50041

Plafolux, S.à r.l., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50021

Europex, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .

50046

Prudential Investment (Luxembourg), S.à r.l., Lu-  

Europex, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .

50047

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50054

50018

ART INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 67.475. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 12 juin 2003 qu’il y a lieu d’ins-

crire les modifications suivantes concernant la société anonyme ART INVESTMENT S.A.:

- AMARO SHIPPING S.A., 24, de Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, BVI, a été nommée Adminis-

trateur en remplacement de Monsieur Marc Van Hoek, Administrateur démissionnaire;

- SANISTO FINANCE S.A., 24, de Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, BVI, a été nommée Admi-

nistrateur en remplacement de Madame Laurence Braun, Administrateur démissionnaire;

- LISTOS S.A., East 54th street, Arango-Orillac Building, Panama, Republic of Panama, a été nommée Administrateur

en remplacement de Monsieur Jean-Marie Nicolay, Administrateur démissionnaire;

- AMARO SHIPPING S.A. a été nommée aux fonctions d’Administrateur-Délégué;
- Décharge entière a été accordée aux Administrateurs Monsieur Marc Van Hoek, Monsieur Jean-Marie Nicolay et

Madame Laurence Braun pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour;

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes expireront lors de l’Assemblée statuant sur les

comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006.

Luxembourg, le 20 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03976. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056442.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.

ATEX INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 234, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.678. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02624, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057298.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2003.

ATEX INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 234, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.678. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02626, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057299.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2003.

Prudential Investment (Luxembourg), S.à r.l., Lu-  

Tiscali Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

50022

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50056

Treffpunkt Kosmetik, S.à r.l., Weiswampach . . . . .

50020

Retaxa S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50024

Tschingel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50062

(Le) San S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50023

Tschingel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50063

Sedes S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50039

Unipatent Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

50022

Sedes S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50040

Valexpert S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50028

Sobepart S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

50044

Vieux Moulin Luxembourg, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

50020

Société Financière de Trèves S.A., Luxembourg. . 

50039

Waldofin S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

50054

Société Internationale de Recherches Techniques 

World Trade Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .

50047

(SIRTEC) S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

50042

World Trade Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .

50048

Somaxim S.A., Oberanven. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50021

X-Chain Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . .

50025

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signatures

Luxembourg, le 18 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 18 septembre 2003.

Signature.

50019

B.C.C. S.A., BÜRO &amp; COMPUTERCENTER, Société Anonyme.

Siège social: L-9701 Clervaux, 4, rue de Bastogne.

R. C. Diekirch B 2.814. 

<i>Extraits des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2003

Sont nommés Administrateurs pour une période d’un an - leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2003:

- Monsieur Marc Tafniez, demeurant à B-4830 Limbourg
- Monsieur Herbert Weynand, demeurant à Medell, B-4770 Amel
- Monsieur Norbert Eicher, demeurant à Hünningen, B-4780 St. Vith
- Monsieur François Meyers, demeurant à L-Eselborn
- Madame Mathilde Backes, demeurant à Hünningen, B-4780 St. Vith.
Est nommé Commissaire aux Comptes, pour une période d’un an - son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Gé-

nérale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2003:

- Monsieur Ronny Eicher demeurant à L-1467 Howald. 

<i>Verwaltungsratsmitglieder 

<i>Kommisar 

Clervaux, le 15 mai 2003. 

Enregistré à Diekirch, le 3 septembre 2003, réf. DSO-AI00017. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(902249.4/832/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 septembre 2003.

L’INOUÏ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 67, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 5.521. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2003, réf. LSO-AI01143, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902260.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 septembre 2003.

BOUCHERIE ERNZER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 18, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.469. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01314, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2003.

(056339.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature / M. Backes
<i>Administrateur-délégué

Name

Geburtsdatum

Geburtsort

Adresse

Marc Tafniez

25. März 1967

B-Eupen

Thier Hillettes 19, B-4830 Dolhain - Limbourg

Herbert Weynand

10. April 1956

B-St. Vith

Medell 55, B-4770 Amel

Norbert Eicher

27. Dezember 1949

B-St. Vith

Hünningen 58, B-4780 St. Vith

François Meyers

11. April 1947

L-Binsfeld

Rue du Village, 23 L-9748 Eselborn

Mathilde Backes

28. Januar 1953

B-St. Vith

Hünningen 58, B-4780 St. Vith

Name

Geburtsdatum

Geburtsort

Adresse

Ronny Eicher

17. März 1977

B-Stavelot

rue  Henry  Entringer,  40,
L-1467 Howald

<i>Pour le Conseil d’Administration
M. Backes
<i>Administrateur-délégué

Luxembourg, le 15 septembre 2003.

Signature.

<i>Pour BOUCHERIE ERNZER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature

50020

TREFFPUNKT KOSMETIK, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 126, route de Stavelot.

H. R. Diekirch B 91.978. 

<i>Beschluss der Geschäftsführung per 1. Juli 2003 um 10.00 Uhr

Die Geschäftsführerin beschliesst den Gesellschafts- und Verwaltungssitz ab dem 1. Juli 2003 auf folgende Adresse zu

verlegen:

Route de Stavelot 126, L-9991 Weiswampach. 

Enregistré à Diekirch, le 3 septembre 2003, réf. DSO-AI00015. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(902250.4/832/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 septembre 2003.

VIEUX MOULIN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Diekirch B 94.474. 

Par la présente, S.C. CENTER AL STAD dénonce avec effet immédiat le siège social de VIEUX MOULIN LUXEM-

BOURG, S.à r.l. à son adresse Maison 158, L-9940 Asselborn.

Luxembourg, le 4 septembre 2003. 

Enregistré à Diekirch, le 16 septembre 2003, réf. DSO-AI00063. – Reçu 89 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(902265.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 septembre 2003.

INTELART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 44.869. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01315, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2003.

(056340.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.

ALMA RECYCLAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.559. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 3 juin 2003

ad 5) L’Assemblée générale prend note de la démission de Messieurs Wallaert Bart et Jean-Claude Lecomte. Après

avoir remercié Messieurs Wallaert Bart et Jean-Claude Lecomte, administrateurs démissionnaires, pour les éminents
services rendus à la société, l’Assemblée générale décide à l’unanimité de nommer Messieurs Patrick Tanson et Laurent
David, comme nouveaux administrateurs.

L’Assemblée générale à l’unanimité, décide de ne plus renouveler le mandat du réviseur d’entreprises et décide de

nommer Monsieur Vincent Maréchal comme commissaire.

Les administrateurs et le commissaire sont nommés pour une période de 4 ans.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale à tenir en 2007 statuant sur l’exercice 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2003, réf. LSO-AI02884. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057066.3/571/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

A. Peters
<i>Die Geschäftsführerin

S.C. CENTER AL STAD
L. Nilles

<i>Pour INTELART S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
L. Helsen
<i>Le Président

50021

PLAFOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 75, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 13.625. 

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales en date du 1

er

 août 2003, que:

- Monsieur Biver Alain, indépendant, demeurant à L-3209 Bettembourg, A Leischemer 33, est le seul et unique dé-

tenteur de la totalité des 250 parts sociales de la société PLAFOLUX, S.à r.l.

- Monsieur Guerra Soares Avelino, indépendant, demeurant à L-4742 Pétange, 125, rue des Jardins, démissionne avec

effet immédiat de son poste de gérant auprès de la société PLAFOLUX, S.à r.l.

- Décharge a été donnée à l’ancien gérant Monsieur Guerra Soares Avelino.
- Monsieur Biver Alain est le seul et unique gérant de la société PLAFOLUX, S.à r.l.
Luxembourg, le 5 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01279. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056342.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.

F.S.A. INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.350. 

Statuts coordonnés en date du 6 décembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 15 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056348.3/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.

ARCELOR FLAT CARBON STEEL COMMERCIAL LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-3475 Dudelange, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 49.668. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (tels qu’approuvés par l’Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2003

ainsi que les documents s’y rapportant, enregistrés à Luxembourg, le 15 septembre 2003, réf. LSO-AI02890, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057060.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

SOMAXIM, Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

R. C. Luxembourg B 43.983. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 1999

Nomination, comme administrateur pour un terme de 6 ans, de:
- M. Boudry François
- M. Boudry John
- M. Jacobs de Morant Dominique
Autorisation est donnée au Conseil d’Administration pour désigner M. Boudry François comme administrateur-dé-

légué.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2000

Nomination, comme commissaire aux comptes, de VERICOM S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02171. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057145.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

Pour extrait conforme et sincère
Signature

J. Delvaux.

ARCELOR FCS COMMERCIAL LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature

I.F.A. HOLDING S.A., propriétaire de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  99 part s

Signature

GEFILUX S.A., propriétaire de  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 part

Signature

50022

UNIPATENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.391. 

L’an deux mille trois, le vingt-six août à 11.00 heures.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNIPATENT HOLDING

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 23.391.

De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Maître Jacques Delvaux, 29, avenue Monterey à Luxem-

bourg.

La fonction du secrétaire est remplie par Maître Jean-Marie Erpelding, avocat, demeurant à Diekirch.
Monsieur le Président expose ce qui suit:
L’assemblée a été convoquée par annonces les 8 et 16 août 2003.
La propriété des actions étant litigieuse entre les parties Ewert et Glock, seul Glock étant représenté par Maître Jean-

Marie Erpelding, la partie Ewert n’ayant pas comparu cela malgré le fait que son conseil juridique Maître Pol Urbany ait
été informé personnellement par fax de la tenue de l’assemblée (annexe), il est constaté qu’une assemblée ne peut se
tenir valablement et prendre des résolutions par rapport à l’ordre du jour. Pour autant que de besoin, la partie Glock
demande la continuation des opérations de la société alors qu’il y a lieu d’examiner la question de la valorisation des
différentes participations de UNIPATENT HOLDING S.A. en rapport avec les actions judiciaires pendantes et à intro-
duire encore éventuellement lesquelles valorisations de participations auront pour effet que les conditions de l’article
100 de la loi sur les sociétés ne sont pas données.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président prononce la clôture de l’assemblée étant précisé que les parties assis-

tent à l’assemblée en réservant tous droits de leurs parties notamment par rapport à l’actionnariat.

En foi de quoi, le présent procès-verbal est signé.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2003, réf. LSO-AI01197. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056343.3/208/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.

TISCALI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.406. 

<i>Procès-Verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 juillet 2003 à 17.00 heures au siège social

Etaient présents:
TISCALI SpA, représentée par M. Cristofori
TISCALI LUXEMBOURG, représentée par M. Scardovi
Le 23 juillet 2003 à 17.00 heures, les actionnaires de la société se sont réunis en Assemblée Générale sous la prési-

dence de M. Massimo Cristofori.

Tous les associés reconnaissent avoir eu connaissance de l’ordre du jour, ce qui a évité au Conseil de faire les con-

vocations sous forme requise. L’Assemblée étant dûment constituée, elle peut dès lors valablement délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

- Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes pour l’exercice 2002.
- Présentation, approbation des comptes annuels, Bilan, Comptes de résultat et annexe, arrêtés au 31 décembre

2002,

- Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2002,
- Renouvellement du mandat des administrateurs actuels jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes de

l’exercice 2003,

- Ratification de la nomination du Commissaire pour l’année 2003,
- Modification date de l’Assemblée Générale Ordinaire d’approbation des comptes,
- Pouvoirs pour formalités.
Après lecture du rapport du Conseil d’Administration puis du rapport du Commissaire, le Président déclare le débat

ouvert. Après discussion et personne ne demandant plus la parole, les résolutions suivantes sont mises aux voix et sont
toutes adoptées à l’unanimité.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du Rap-

port Général du Commissaire sur l’exécution de leur mission au cours de l’exercice 2002, approuve les comptes annuels
dudit exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée donne au Conseil d’Administration quitus de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2002. De

même elle donne décharge au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de son mandat à la même date.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice de EUR 2.557.894,98 au report à

nouveau.

Signatures.

50023

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de prolonger le mandat des administrateurs Mario Rosso, Massimo Cristofori, Pasquele Lionetti

et Luigi Scardovi jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2003.
M. Manuel Roche, démissionnaire n’est pas remplacé.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de ratifier la prolongation du mandat de DELOITTE &amp; TOUCHE en tant que Commis-

saire aux Comptes pour l’exercice se clôturant le 31 décembre 2003.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de réunir dorénavant l’Assemblée Ordinaire d’approbation des comptes le dernier jeudi du mois

de juin.

<i>Sixième résolution

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour

l’accomplissement des formalités de publication et de dépôt prescrites par la Loi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 18.30 heures.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00669. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057088.3/000/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

LE SAN, Société Civile familiale.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

<i>Procès-Verbal de résolution de l’Assemblée Générale des associés du 10 août 2003

<i>Résolution unique

Les associés soussignés, représentant l’intégralité du capital social de la société, décident à l’unanimité de transférer

le siège social de la société du 17, rue Glesener, L-1631 Luxembourg au 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2003, réf. LSO-AI01248. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(057092.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

ARMAN AMBERLEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 92.794. 

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales daté du 4 juillet 2003 que 250 (deux cent cinquante) actions déte-

nues par l’associé unique GREEN COVE CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., ont été transférées à LNR DSHI INTER-
HOLD INC., société américaine de droit du Delaware, ayant son siège social 300, Delaware Avenue, Suite 900, Wil-
mington, Delaware, 19801 USA.

Le transfert de parts sociales a été approuvé au nom et pour le compte de la société par son gérant.

Le 5 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01433. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Pursuant to a share purchase agreement dated 4 July 2003, 250 (two hundred fifty) shares held in the Company by

its sole shareholder, i.e. GREEN COVE CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., have been transferred to LNR DSHI INTER-
HOLD INC., a U.S. Corporation duly incorporated and existing under the laws of Delaware, having its registered office
at 300 Delaware Avenue, Suite 900, Wilmington, Delaware 19801 USA. Such transfer of shares has been approved in
the name and on behalf of the Company by its manager.

July 5, 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01434. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(057104.3/263/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

Luxembourg, le 10 août 2003.

C. Schmidt, G. Fleury, H. Schmidt, O. Schmidt.

J. van Oost
<i>Manager

J. van Oost
<i>Manager

50024

ALTER EGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 2, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 44.107. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2003, réf. LSO-AI02946, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057095.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

RETAXA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 12, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.550. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2003, réf. LSO-AI02948, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057096.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

AB COMPUTERS LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.057. 

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03058, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 17 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 2003.

(057097.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

LEISURE SOFTWARE, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 63.072. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 14 mai 2001 à 10.00 heures

L’Assemblée approuve les comptes au 31 décembre 2000 et décide de continuer les activités de la société malgré

une perte cumulée qui absorbe entièrement le montant du capital social.

L’Assemblée ratifie la cooptation intervenue en date du 8 septembre 2000, de Mademoiselle Elise Lethuillier, en sa

qualité d’Administrateur en remplacement de Monsieur Frédéric Seince, Administrateur démissionnaire, et donne dé-
charge à Monsieur Frédéric Seince pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de sa démission.

L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat au 31 décembre

2000.

Reconduction des mandats de Monsieur Marc Ambroisien, Monsieur Reinald Loutsch et Mademoiselle Elise

Lethuillier en tant qu’Administrateur et de H.R.T. REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour une
durée d’un an, leur mandat prenant fin à l’Assemblée statuant sur les comptes de l’année 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03192. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057169.3/817/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

50025

X-CHAIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 79.779. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire corrective du 17 juillet 2003

Sont présents:
(1) La société de droit anglais MAYA INVEST Ltd., avec siège social à 4, Broad Street, JE48TS, Saint-Hélier (Jersey),

ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-8064 Bertrange, 1, Cité
Millewée.

(2) La société de droit luxembourgeois AUDICO INTERNATIONAL S.A., avec siège social à 1, Cité Millewée, L-8064

Bertrange, ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-8064 Bertrange,
1, Cité Millewée.

Par cette réunion, nous vous informons que le capital de la société X-CHAIN s’élève à un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) soit EUR 30.986,69 et non douze millions cinq cent mille francs luxem-
bourgeois (LUF 12.500.000,-) soit EUR 309.866,90 comme indiqué dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale Ex-
traordinaire du 14 mars 2002.

Le capital s’élève donc à EUR 30.986,69.
Rédigée à Luxembourg à la date susmentionnée en 5 exemplaires dont chaque partie déclare en avoir reçu un.

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2003, réf. LSO-AI02825. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057120.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

EUROINFORM - VERLAG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

R. C. Luxembourg B 33.220. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mars 2002

Elle nomme, pour un terme de 6 ans, comme administrateurs:
- M. Boudry François
- GEFILUX S.A.
- I.F.A. HOLDING S.A.
Elle autorise le conseil d’administration à nommer M. Boudry François comme administrateur-délégué. Il pourra va-

lablement engager la société par sa seule signature.

Elle nomme, pour un terme de 6 ans, comme commissaire aux comptes, la société anonyme VERICOM.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02166. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057137.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

GREGORY INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 82.994. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 18 juin 2002 à 11.00 heures

L’Assemblée approuve les comptes au 31 décembre 2001.
L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03194. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057158.3/817/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

AUDICO INTERNATIONAL S.A. / MAYA INVEST LIMITED
L. Voet

I.F.A. HOLDING S.A., propriétaire de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.240 parts

Signature

GEFILUX S.A., propriétaire de  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10 parts

Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

50026

C.M.O. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2446 Howald, 11, Ceinture des Rosiers.

R. C. Luxembourg B 29.216. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 avril 2001

Nomination comme Commissaire aux Comptes, de la société VERICOM.
Son mandat se terminera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02170. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057142.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

EUROSYN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 81.698. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>des Actionnaires tenue au siège social, le 26 juillet 2002 à 11.00 heures

Approbation des comptes au 31 décembre 2001.
L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03193. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057161.3/817/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

MANDOLINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 81.703. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social, le 26 juillet 2002 à 11.00 heures

Approbation des comptes au 31 décembre 2001.
L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03190. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057174.3/817/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

CAR SHOE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 81.196. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03107, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057195.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

EUROMACH HOLDING S.A., propriétaire de. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.874 part s Signature
Boudry F., propriétaire de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 part

Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Luxembourg, le 15 septembre 2003.

Signature.

50027

FREIE INTERNATIONALE SPARKASSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 79.983. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, réf. LSO-AF06920, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2003.

(057154.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

FREIE INTERNATIONALE SPARKASSE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2227 Luxemburg, 13, avenue de la Porte-Neuve.

H. R. Luxemburg B 79.983. 

Die Bilanz zum 31. Dezember 2002 wurde am 13. Juni 2003 beim Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg

hinterlegt.

<i>Auszug des Protokolls der ordentlichen Generalversammlung vom 5. Juni 2003

Die Generalversammlung der FREIE INTERNATIONALE SPARKASSE S.A. faßte folgende Beschlüsse:
1. Die Generalversammlung bestellt mit Wirkung vom 1. Juli 2003 Herrn Jürgen Oltmann, wohnhaft in D-Bremen

zum Verwaltungsratsmitglied.

Herr Peter Hanus scheidet zum 1. Juli 2003 aus dem Verwaltungsrat der Gesellschaft aus.
2. Als Wirtschaftsprüfer für 2003 wurde PricewaterhouseCoopers Luxembourg bestellt.
Für Erwähnung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 13. Juni 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, réf. LSO-AF06917. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057160.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

FREIE INTERNATIONALE SPARKASSE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2227 Luxemburg, 13, avenue de la Porte-Neuve.

H. R. Luxemburg B 79.983. 

<i>Auszug des Protokolls der ordentlichen Verwaltungsratssitzung vom 27. August 2003

Der Verwaltungsrat der FREIE INTERNATIONALE SPARKASSE S.A. fasste folgenden Beschluß:
Herr Jürgen Oltmann, wohnhaft in D-Bremen, wird mit Wirkung vom 27. August 2003 zum Vorsitzenden des Ver-

waltungsrates gewählt.

Herr Dr. Herbert Wieneke legt mit selbem Datum den Vorsitz nieder.
Für Erwähnung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. September 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01638. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057163.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

ERICSSON REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 23.842. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03219, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057192.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

FREIE INTERNATIONALE SPARKASSE S.A. Luxembourg
Signature

Unterschrift
<i>Geschäftsleitung

Unterschrift
<i>Geschäftsleitung

<i>Pour la société ERICSSON REASSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

50028

FRANMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 28.155. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social, le 7 novembre 2001 à 10.00 heures

Approbation des comptes au 30 juin 2001.
Ratification de la cooptation de Madame Elise Lethuillier en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur

Frédéric Seince, administrateur démissionnaire.

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au

30 juin 2001.

Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et Elise Lethuillier en tant qu’administra-

teurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que commissaire aux comptes pour une durée d’un an, leur mandat prenant
fin à l’Assemblée statuant sur les comptes de l’année 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03191. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057171.3/817/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

IVORY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 82.995. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 20 juin 2002 à 11.00 heures

L’Assemblée approuve les comptes au 31 décembre 2001.
L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03189. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057177.3/817/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

VALEXPERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 79.318. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 12 juillet 2002 à 16.00 heures

Approbation des comptes au 31 décembre 2001.
L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03188. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057178.3/817/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

50029

INTER-PORTFOLIO VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 76.569.

Le bilan au 30 avril 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03488, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057179.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

INTER-PORTFOLIO VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2227 Luxemburg, 13, avenue de la Porte-Neuve.

H. R. Luxemburg B 76.569. 

Die Bilanz zum 30. April 2003 wurde am 9. September 2003 beim Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg

hinterlegt.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung

Die Generalversammlung der INTER-PORTFOLIO VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A. fasste folgende Beschlüs-

se:

1. Der Jahresabschluss wurde genehmigt.
2. PricewaterhouseCoopers wurde zum Wirtschaftsprüfer bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2004

bestellt.

Für Erwähnung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 8. September 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01642. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057182.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

INTER-PORTFOLIO VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2227 Luxemburg, 13, avenue de la Porte-Neuve.

H. R. Luxemburg B 76.569. 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 10. Juni 2003, 14.00 Uhr

Am Sitz der INTER-PORTFOLIO VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A. hat sich die ausserordentliche Generalver-

sammlung der Aktionäre eingefunden.

Als Aktionäre sind erschienen:
1) Die FREIE INTERNATIONALE SPARKASSE S.A., hier vertreten durch die Herren Helmut Punke und Torge Mühl-

pfordt, beide Geschäftsleiter, beide wohnhaft zu Luxemburg, repräsentierend 1.239 von 1.240 Aktien.

2. LUXEMBOURG STATE AND SAVINGS BANK TRUST COMPANY S.A., hier vertreten durch Vollmacht gegeben

zu Luxemburg, repräsentierend 1 von 1.240 Aktien.

Die Tagung wird um 14.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Dr. Herbert Wieneke, Vorsitzender des Verwaltungs-

rates, wohnhaft in Bremen, eröffnet.

Der Vorsitzende bestimmt zum Protokollführer Herrn Torge Mühlpfordt, Geschäftsleiter, wohnhaft in Luxemburg.
Die Generalversammlung bestimmt zum Stimmenzähler Herrn Helmut Punke, Geschäftsleiter, wohnhaft in Luxem-

burg.

Die Generalversammlung erkennt sich als rechtmässig einberufen und fähig, rechtsgültig über die vorliegenden Punkte

der Tagesordnung zu beraten.

<i>Beschlüsse

Nach vorangehender Beratung hat die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss - Bestellung Verwaltungsrat

Die Generalversammlung bestellt mit Wirkung vom 1. Juli 2003 Herrn Jürgen Oltmann, wohnhaft in D-Bremen zum

weiteren Verwaltungsratsmitglied. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04327. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057168.2//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

Luxembourg, le 17 septembre 2003.

Signature.

<i>Verwaltungsrat
Unterschrift

Luxemburg, den 10. Juni 2003.

Dr. Wieneke / Punke / Mühlpfordt.

50030

INTER-PORTFOLIO VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-2227 Luxemburg, 13, avenue de la Porte-Neuve.

H. R. Luxemburg B 76.569. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 10. Juni 2003

Die Generalversammlung der INTER-PORTFOLIO VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A. fasste folgenden Be-

schluss:

Herr Jürgen Oltmann, wohnhaft in D-Bremen, wird mit Wirkung vom 1. Juli 2003 zum weiteren Verwaltungsratsmit-

glied bestellt.

Für Erwähnung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 13. Juni 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04325. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057166.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

INTER-PORTFOLIO VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2227 Luxemburg, 13, avenue de la Porte-Neuve.

H. R. Luxemburg B 76.569.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Verwaltungsratssitzung vom 27. August 2003

Der Verwaltungsrat der INTER-PORTFOLIO VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A. fasste folgenden Beschluss:
Herr Jürgen Oltmann, wohnhaft in D-Bremen, wird mit Wirkung vom 27. August 2003 zum Vorsitzenden des Ver-

waltungsrates gewählt.

Herr Dr. Herbert Wieneke legt mit selbem Datum den Vorsitz nieder.
Für Erwähnung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. September 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01646. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057173.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

LEISURE SOFTWARE, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 63.072. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 13 mai 2002 à 10.00 heures

L’Assemblée approuve les comptes au 31 décembre 2001 et décide de continuer les activités de la société malgré

une perte cumulée qui absorbe entièrement le montant du capital social.

L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat au 31 décembre

2001.

Reconduction des mandats de Monsieur Marc Ambroisien, Monsieur Reinald Loutsch et Madame Elise Lethuillier en

tant qu’Administrateurs et de H.R.T. REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée d’un
an, leur mandat prenant fin à l’Assemblée statuant sur les comptes de l’année 2002.

L’Assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social de la société pour exprimer ce dernier en

Euros avec effet au 1

er

 janvier 2002. Compte tenu du cours de conversion de 1,- Euro=40,3399 Francs Luxembourgeois,

le capital de la société s’élève à EUR 30.986,69 représenté par 1.000 actions sans désignation de valeur nominale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03184. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057186.3/817/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

<i>Verwaltungsrat
Unterschriften

<i>Verwaltungsrat
Unterschrift

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

50031

BT LONGMONT (LUXEMBOURG) I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 71.594. 

In the year two thousand three, on the twentieth day of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared BRITISH TELECOMMUNICATIONS PLC, an English company with registered office at EC1A 7AJ

London, 81, Newgate Street,

duly represented by Mr Pierre Metzler, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal given

on 8 August 2003.

The said proxy after having been signed ne varietur by the appearing person and by the notary, will remain attached

to the present minutes and will be filed together it with the registration authorities.

The presaid BRITISH TELECOMMUNICATIONS PLC is the sole member of the corporation BT LONGMONT

(LUXEMBOURG) I, S.à r.l., société à responsabilité limitée, having its registered office at L-2210 Luxembourg, 54, boul-
evard Napoléon I

er

, registered with the Luxembourg trade register under the number B 71.594, hereafter referred to

as «the Corporation», incorporated by a deed of Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public, residing
in Luxembourg-Bonnevoie, on September 15, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nr 886 dated November 24, 1999, amended by a deed of Maître Tom Metzler, prenamed, on January 18, 2000, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nr 352 dated May 17, 2000, and amended by a deed of Maître
Tom Metzler, prenamed, on November 20, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nr
1802 dated December 19, 2002.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to state the following resolutions

that it takes in its capacity as sole member of the Corporation:

<i>First resolution

The sole member resolves to increase the capital of the Corporation so as to bring it from its present amount of

thirty-seven million nine hundred ninety-eight thousand four hundred Euros (EUR 37,998,400) represented by three
hundred seventy-nine thousand nine hundred eighty-four (379,984) corporate units with a nominal value of one hundred
Euros (EUR 100) each, to the amount of thirty-eight million ninety-eight thousand four hundred Euros (EUR 38,098,400)
represented by three hundred eighty thousand nine hundred eighty-four (380,984) corporate units with a nominal value
of one hundred Euros (EUR 100) each.

<i>Second resolution

The sole member resolves to issue one thousand (1,000) additional corporate units with a nominal value of one hun-

dred Euros (EUR 100) each, having the same rights and obligations as the existing corporate units.

<i>Subscription and Payment

There now appears Maître Pierre Metzler, previously named, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact

of the company BRITISH TELECOMMUNICATIONS PLC, previously named, by virtue of the presaid power of attorney. 

The appearing person declares subscribing in the name and on behalf of the prenamed company BRITISH TELECOM-

MUNICATIONS PLC for one thousand (1,000) newly issued corporate units of the Corporation with a nominal value
of one hundred Euros (EUR 100), and to make payment in full for such new corporate units by a contribution in cash
amounting to one hundred thousand Euros (EUR 100,000).

It results from a bank certificate issued on August 14, 2003, that the amount of the contribution for one hundred

thousand Euros (EUR 100,000) has been transferred to the Company. The said certificate will remain attached to the
present minutes and will be filed together it with the registration authorities.

Thereupon, the said subscription and payment in cash are accepted and to one thousand (1,000) new fully paid-up

corporate units of the Corporation are issued and allotted to BRITISH TELECOMMUNICATIONS PLC.

<i>Third resolution

The sole member resolves to amend Article 5 of the Articles of the Corporation so as to reflect the resolved capital

increase. 

Consequently, Article 5 of the Articles of the Corporation is replaced by the following text: 
«The subscribed capital is set at thirty-eight million ninety eight thousand four hundred Euros (EUR 38,098,400) rep-

resented by three hundred eighty thousand nine hundred eighty-four (380,984) corporate units with a nominal value of
one hundred Euros (EUR 100) each.»

The units have been fully subscribed by BRITISH TELECOMMUNICATIONS PLC, having its registered office at EC1A

7AJ London, 81, Newgate Street.

All the units are fully paid in.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Corporation, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately EUR 3,000. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

50032

The document having been read and translated into a language known by the appearing person, the said appearing

person signed together with Us, notary, the present original deed. 

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt août.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

A comparu BRITISH TELECOMMUNICATIONS PLC, une société anglaise ayant son siège social à EC1A 7AJ Lon-

dres, 81, Newgate Street,

dûment représentée par Maître Pierre Metzler, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé en date du 8 août 2003,

ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise ensemble avec lui aux formalités d’enregistrement.

La prénommée BRITISH TELECOMMUNICATIONS PLC est l’associé unique de la société BT LONGMONT

(LUXEMBOURG) I, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard
Napoléon I

er

, immatriculée au registre du commerce de Luxembourg sous le numéro B 71.594, ci-après définie comme

la «Société», constituée par acte du notaire Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-
Bonnevoie le 15 septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 886 du 24 novembre
1999, modifiée par acte du notaire Tom Metzler, préqualifié, en date du 18 janvier 2000, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n° 352 en date du 17 mai 2000, et modifié par acte du notaire Tom Metzler, préqualifié, en
date du 20 novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1802 en date du 19 décembre
2002.

La prédite comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire d’acter les résolutions suivantes

qu’elle prend en sa qualité d’associé unique de la Société:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital de la Société pour le porter de son montant actuel de trente-sept mil-

lions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cents Euros (EUR 37.998.400) représenté par trois cent soixante-dix-
neuf mille neuf cent quatre-vingt-quatre (379.984) parts sociales avec une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) cha-
cune, au montant de trente-huit millions quatre-vingt-dix-huit mille quatre cents Euros (EUR 38.098.400) représenté
par trois cent quatre-vingt mille neuf cent quatre-vingt-quatre (380.984) parts sociales avec une valeur nominale de cent
Euros (EUR 100) chacune.

<i>Seconde résolution

L’associé unique décide d’émettre mille (1.000) nouvelles parts sociales avec une valeur nominale de cent Euros (EUR

100) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et payement

Apparaît ensuite Maître Pierre Metzler, sus-mentionné, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la pré-men-

tionnée société BRITISH TELECOMMUNICATIONS PLC, ayant son siège social à EC1A 7AJ Londres, 81, Newgate
Street, en vertu de la prédite procuration sous seing-privé.

La personne comparante déclare souscrire au nom et pour le compte de la pré-mentionnée société BRITISH TELE-

COMMUNICATIONS PLC mille (1.000) parts sociales de la Société nouvellement émises avec une valeur nominale de
cent Euros (EUR 100) et réaliser la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par apport en numéraire d’un
montant de cent mille Euros (EUR 100.000).

Il résulte d’un certificat bancaire émis en date du 14 août 2003 que le montant de l’apport de cent mille Euros (EUR

100.000) a été transféré à la Société. Le prédit certificat restera annexée au présent acte pour être soumise ensemble
avec lui aux formalités d’enregistrement. 

Sur ce, ladite souscription et la libération en numéraire sont acceptées et mille (1.000) nouvelles parts sociales entiè-

rement libérées de la Société sont allouées à BRITISH TELECOMMUNICATIONS PLC.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier l’Article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital réa-

lisée.

En conséquence, l’Article 5 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant:
«Le capital souscrit est fixé à trente-huit millions quatre-vingt-dix-huit mille quatre cents Euros (EUR 38.098.400) re-

présenté par trois cent quatre-vingt mille neuf cent quatre-vingt-quatre (380.984) parts sociales avec une valeur nomi-
nale de cent Euros (EUR 100) chacune. 

Les parts sociales sont intégralement souscrites par la société BRITISH TELECOMMUNICATIONS PLC, ayant son

siège social à EC1A 7AJ Londres, 81, Newgate Street.

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à EUR 3.000. 

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la personne comparante ci-dessus,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A à la demande de la même personne compa-
rante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte. 

50033

Le présent acte est dressé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des personnes comparantes, lesdites personnes compa-

rantes ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte original.

Signé: P. Metzler, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, vol. 140S, fol. 28, case 10. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056963.3/211/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

BT LONGMONT (LUXEMBOURG) I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 71.594. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056966.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

LaSalle EURO GROWTH II S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 86.223. 

In the year two thousand three, on the sixth of August. 
Before Mr Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

LaSalle EURO GROWTH II, S.à r.l., having its registered office in L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri,

acting as general partner (gérant commandité) (the «General Partner») of LaSalle EURO GROWTH II S.C.A., having its
registered office in 35, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg;

general partner here represented by Mr Hubert Janssen, lawyer, residing at Torgny (Belgium)
pursuant to resolutions of the General Partner included in a meeting of the managers dated July 23, 2003.
The proxy holder appointed Mrs. Rachel Uhl, lawyer, residing in Kédange (France), as secretary of the deed.
The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record his declarations as fol-

lows:

1.- The Company has been incorporated pursuant to a deed dated of 9 November 2001 published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations number 405 of March 13, 2002 and its Articles of Incorporation have been
amended for the last time by deeds enacted on January 15, 2003.

2.- The subscribed share capital (hereinafter, the «Subscribed Capital») of the Partnership is currently set at thirty-

three million nine hundred and thirty three thousand eight hundred and twenty-six Euro (EUR 33,933,826.-), divided
into 14,588,146 (fourteen million five hundred eighty-eight thousand hundred and forty-six) Class A Ordinary Shares,
2,363,269 (two million three hundred and sixty-three thousand two hundred and sixty-nine) Class B Ordinary Shares,
1 (one) Class C Preference Share and 15,497 (fifteen thousand four hundred ninety-seven) Class D Unlimited Share-
holder Shares with a par value of two Euro (2.- EUR).

In addition to the issued share capital, issue premiums for a total amount of EUR 3,393,455 (three million three hun-

dred and ninety-three thousand four hundred and fifty-five Euro) have been paid on the Class A Ordinary Shares, the
Class B Ordinary Shares, the Class C Preference Shares and the Class D Unlimited Shareholder whereof EUR
3,393,382.6 (three million three hundred and ninety-three thousand three hundred and eighty-two Euros and sixty
cents) have been allocated to the legal reserve which consequently amounts to ten per cent of the subscribed share
capital of the Company.

3.- Pursuant to Article 5 of the Articles of Association of the Company, the authorised share capital is set at five

hundred million Euro (EUR 500,000,000.-) divided into one hundred twenty-five million (125,000,000) Class A Shares,
one hundred twenty-four million nine hundred eighty-four thousand five hundred (124,984,500) Class B Shares, three
(3) Class C Preference Shares and fifteen thousand four hundred ninety-seven (15,497) Class D Unlimited Shareholder
Shares with a par value of two Euro (2.- EUR) per Share.

The Manager is authorized, during a period ending on March 13, 2007, to increase in one or several times the cor-

porate capital within the limits of the authorized capital.

4.- Through its resolution dated July 23, 2003 the General Partner approved the increase of the share capital of the

Company and the waiver of the preferential subscription rights of the existing shareholders as well as the special report
prepared pursuant to article 32-3(5) of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amend-
ed as submitted to the shareholders of the Company. The share capital of the Company was increased as of 9 July 2003
by an amount of one million two hundred and fifty-one thousand six hundred and fifty Euro (EUR 1,251,650.-) in order
to raise it from its current amount to thirty-five million one hundred and eighty-five thousand four hundred and seventy-
six Euros (EUR 35,185,476.-) by the creation and issue of five hundred and thirty-eight thousand five hundred seventy-

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

50034

eight (538,578) new Class A Ordinary Shares and eighty-seven thousand two hundred and forty-seven (87,247) new
Class B Ordinary Shares, all with a par value of two Euro (EUR 2.-) each. 

5.- Thereupon the General Partner acknowledges that the newly issued share capital of the Company has been sub-

scribed as follows as of 9 July 2003:  

These subscribers declared to subscribe to the new shares, each of them the number to which he has been admitted,

and to have them fully paid up by payment in cash so that from now on the company has at its free and entire disposal
the before said amount as was certified to the undersigned notary.

6.- The Board of Managers decides to allocate ten per cent of the nominal value of the newly issued Class A Ordinary

Shares and Class B Ordinary Shares to the legal reserve account. The amount of one hundred twenty-five thousand one
hundred sixty-five Euro (EUR 125,165.-) shall henceforth be allocated to the legal reserve.

7.- As a small amount of capital contributed could not be allocated into whole shares, The Board of Managers has

decided to allocate the remainder to a share premium account, i.e. twenty-four Euro (EUR 24.-).

8.- As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Association of the

Company is amended and now reads as follows:

«Art. 5. Capital. (two first paragraphs). The issued share capital of the Company is set at thirty-five million one

hundred and eighty-five thousand four hundred seventy-six Euro (EUR 35,185,476.-) divided into:

- Fifteen million one hundred twenty-six thousand seven hundred twenty-four (15,126,724) Class A Ordinary Shares

allocated to the Class A Shareholders,

Type

Number Holder

Price

Class A
Ordinary Shares

41,968 LaSalle INVESTMENT LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 2.20

Class A
Ordinary Shares

4,664 LaSalle INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€2.20

Class A
Ordinary Shares

55,959 ELECTRICITY BOARD SUPPLY PENSION FUND (ESB). . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 2.20

Class A
Ordinary Shares

93,263 ARBEJDSMARKETEDS TILLAEGSPENSION (ATP) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 2.20

Class A
Ordinary Shares

27,979 AVERO PENSIOENVERZEBERINGEN N.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 2.20

Class A
Ordinary Shares

41,968 STOREBRAND LIVSFORSIKRING AS. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 2.20

Class A
Ordinary Shares

18,652 BEGG (NOMINEES) LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 2.20

Class A
Ordinary Shares

55,959 TAMWEELVIEW S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 2.20

Class A
Ordinary Shares

18,652 AN POST SUPERANNUATION SCHEME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 2.20

Class A
Ordinary Shares

18,652 KUWAIT FUND FOR ARABIC ECONOMIC DEVELOPMENT . . . . . . . . . . . .

€ 2.20

Class A
Ordinary Shares

71,960 GALLERIA CAPITAL PARTNERS S.C.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 2.20

Class A
Ordinary Shares

467 JERRY ROSE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 2.20

Class A

Ordinary Shares

27,979

EMPLEADOS DE TELEFONICA DE ESPANA, FONDO DE PENSIONES
(«FONDITEL») . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 2.20

Class A
Ordinary Shares

60,456 DAVY NOMINEES LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 2.20

Total A

538,578

Class B
Ordinary Shares

18,652 GOTHAER LEBENSVERSICHERING AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 2.20

Class B
Ordinary Shares

9,326 GOTHAER RÜCKVERSICHERUNG AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 2.20

Class B
Ordinary Shares

18,652 ASSTEL LEBENSVERSICHERUNG AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 2.20

Class B
Ordinary Shares

9,326 BERLIN-KÖLNISCHE KRANKENVERSICHERUNG AG . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 2.20

Class B
Ordinary Shares

31,291 NUERNBERGER LEBENSVERSICHERUNG AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 2.20

Total B

87,247

Total A+B

625,825

50035

- Two million four hundred fifty thousand five hundred and sixteen (2,450,516) Class B Ordinary Shares allocated to

the Class B Shareholders,

- One (1) Class C Preference Share allocated to the Class C Shareholder,
- Fifteen thousand four hundred ninety-seven (15,497) Class D Unlimited Shareholder Shares allocated to the Unlim-

ited Shareholder,

with a par value of two Euro (2.- EUR) per share, all of which are fully paid up.
In addition to the issued share capital, issue premiums for a total amount of three million five hundred eighteen thou-

sand six hundred and forty-four Euros (EUR 3,518,644.-) have been paid on the Class A Ordinary Shares, the Class B
Ordinary Shares, the Class C Preference Shares and the Class D Unlimited Shares,

whereof three million five hundred eighteen thousand five hundred forty-seven Euros and sixty cents (EUR

3,518,547.60) have been allocated to the legal reserve which consequently amounts to ten per cent of the subscribed
share capital of the Company.».

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present increase of capital, are estimated at sixteen thousand six hundred and fifty euros.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading the present deed to the appearing person and the secretary, they signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède. 

L’an deux mille trois, le six août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LaSalle EURO GROWTH II, S.à r.l., ayant son siège à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, agissant

en qualité de gérant commandité (le «Gérant Commandité») de la société en commandite par actions LaSalle EURO
GROWTH II S.C.A., ayant son siège à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri (la «Société»);

commandité ici représenté par M. Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique
en vertu des résolutions du Gérant Commandité incluses dans une assemblée des gérants de la Société actée le 23

juillet 2003.

Le mandataire a désigné Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange (France), en tant que secrétaire de

l’acte.

Le comparant, agissant en sa capacité, a requis le notaire soussigné de prendre acte des déclarations suivantes:
1.- La Société en commandite par actions LaSalle EURO GROWTH II S.C.A. a été constituée suivant acte reçu le 9

novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 405 du 13 mars 2002, est inscrite
au registre de commerce de Luxembourg à la section B sous le numéro 84.511 et ses statuts ont été modifiés à diverses
reprises et pour la dernière fois suivant actes du 15 janvier 2003, précédant celui-ci.

2.- Le capital souscrit et entièrement libéré de la Société s’élève actuellement à trente-trois millions neuf cent trente-

trois mille huit cent vingt-six euro (EUR 33.933.826,-), divisé en quatorze millions cinq cent quatre-vingt-huit mille cent
quarante-six (14.588.146) Actions Ordinaires de Classe A, deux millions trois cent soixante-trois mille deux cent
soixante-neuf (2.363.269) Actions Ordinaires de Classe B, une (1) Action Privilégiée de Classe C, quinze mille quatre
cent quatre-vingt-dix-sept (15.497) Actions de Commandité de Classe D allouées à l’Actionnaire Commandité ayant
une valeur nominale de deux euro (2,- EUR) chacune. 

En plus du capital émis, des primes d’émission relatives aux Actions Ordinaires de Classe A, aux Actions Ordinaires

de Classe B, Actions Préférentielles de Classe C et aux Actions de Commandité de Classe D pour un montant total de
trois millions trois cent quatre-vingt-treize mille quatre cent cinquante-cinq euro (EUR 3.393.455,-) ont été payées, dont
trois millions trois cent quatre-vingt-treize mille trois cent quatre-vingt-deux euro soixante centimes (EUR
3.393.382,60) ont été alloués à la réserve légale laquelle s’élève, par conséquent, à dix pour cent du capital social sous-
crit. 

3.- Conformément à l’article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à cinq cent millions euro

(500.000.000,- EUR) divisé en cent vingt-cinq millions (125.000.000) Actions de Classe A, cent vingt-quatre millions neuf
cent quatre-vingt-quatre mille cinq cents (124.984.500) Actions de Classe B, trois (3) Actions Privilégiées de Classe C
et quinze mille quatre cent et quatre-vingt-dix-sept (15.497) Actions de Commandité de Classe D avec une valeur no-
minale de deux euro (2,- EUR) par Action.

Le Gérant Commandité est autorisé, pendant une période se terminant le 13 mars 2007, d’augmenter en une ou plu-

sieurs fois par tranches le capital social, à l’intérieur des limites du capital autorisé.

4.- Par ses résolutions du 23 juillet 2003, le Gérant Commandité a approuvé l’augmentation du capital social et la

suppression du droit de souscription préférentiel des actionnaires existants, ainsi que le rapport spécial préparé con-
formément à l’article 32-3(5) de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, tel que soumis
aux actionnaires de la Société. Le capital social a été augmenté le 9 juillet 2003 d’un montant de un million deux cent
cinquante et un mille six cent cinquante euro (EUR 1.251.650,-) pour le porter de son montant actuel à trente-cinq mil-
lions cent quatre-vingt-cinq mille quatre cent soixante-seize euro (EUR 35.185.476,-) par la création et l’émission de
cinq cent trente-huit mille cinq cent soixante-dix-huit (538.578) nouvelles Actions ordinaires de Classe A et quatre-

50036

vingt-sept mille deux cent quarante-sept (87.247) nouvelles Actions ordinaires de Classe B, d’un nominal de deux euro
(EUR 2) chacune. 

5.- Ensuite l’Associé Commandité a décidé d’admettre à la souscription des actions nouvelles effectuée le 9 juillet

2003 les souscripteurs comme suit: 

Ces souscripteurs, dûment représentés aux présentes, ont déclaré souscrire aux actions nouvelles, chacun le nombre

pour lequel il a été admis, et les libérer intégralement en numéraire de sorte que la société a dès maintenant à sa libre
et entière disposition la somme susvantée ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

6.- Le Commandité a en outre décidé d’affecter dix pour cent de la valeur nominale des nouvelles actions ordinaires

A et B au compte de réserve légale. Le montant de cent vingt-cinq mille cent soixante-cinq euro (EUR 125.165,-) est
donc alloué au poste réserve légale du bilan.

7.- Comme un petit montant de l’augmentation du capital ne pouvait pas être alloué à des actions entières, le Conseil

d’Administration a décidé d’en affecter le solde au poste prime d’émission à concurrence de vingt-quatre euros (EUR
24,-)

8.- En conséquence d’une telle augmentation du capital, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société

est modifié afin d’avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital. Le capital social émis de la Société est fixé à trente-cinq millions cent quatre-vingt-cinq mille quatre

cent soixante-seize euros (EUR 35.185.476,-), divisé en:

- Quinze millions cent vingt-six mille sept cent vingt-quatre (15.126.724) Actions Ordinaires de Classe A, 

Catégorie

Nombre Souscripteur

Prix

Actions Ordinaires
de Classe A

41.968 LaSalle INVESTMENT LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 2,20

Actions Ordinaire
de Classe A

4.664 LaSalle INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€2,20

Actions Ordinaire
de Classe A

55.959 ELECTRICITY BOARD SUPPLY PENSION FUND (ESB). . . . . . . . . . . . . . . .

€ 2,20

Actions Ordinaires
de Classe A

93.263 ARBEJDSMARKETEDS TILLAEGSPENSION (ATP)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 2,20

Actions Ordinaires
de Classe A

27.979 AVERO PENSIOENVERZEBERINGEN N.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 2,20

Actions Ordinaires
de Classe A

41.968 STOREBRAND LIVSFORSIKRING AS. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 2,20

Actions Ordinaires
de Classe A

18.652 BEGG (NOMINEES) LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 2,20

Actions Ordinaires
de Classe A

55.959 TAMWEELVIEW S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 2,20

Actions Ordinaires
de Classe A

18.652 AN POST SUPERANNUATION SCHEME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 2,20

Actions Ordinaires
de Classe A

18.652 KUWAIT FUND FOR ARABIC ECONOMIC DEVELOPMENT . . . . . . . . . .

€ 2,20

Actions Ordinaires
de Classe A

71.960 GALLERIA CAPITAL PARTNERS S.C.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 2,20

Actions Ordinaires
de Classe A

467 JERRY ROSE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 2,20

Actions Ordinaires

de Classe A

27.979

EMPLEADOS DE TELEFONICA DE ESPANA, FONDO DE PENSIONES
(«FONDITEL») . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 2,20

Actions Ordinaires
de Classe A

60.456 DAVY NOMINEES LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 2,20

Total A

538.578

Actions Ordinaires
de Classe B

18.652 GOTHAER LEBENSVERSICHERING AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 2,20

Actions Ordinaires
de Classe B

9.326 GOTHAER RÜCKVERSICHERUNG AG. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 2,20

Actions Ordinaires
de Classe B

18.652 ASSTEL LEBENSVERSICHERUNG AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 2,20

Actions Ordinaires
de Classe B

9.326 BERLIN-KÖLNISCHE KRANKENVERSICHERUNG AG . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 2,20

Actions Ordinaires
de Classe B

31.291 NUERNBERGER LEBENSVERSICHERUNG AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 2,20

Total B

87.247

Total A+B

625.825

50037

- Deux millions quatre cent cinquante mille cinq cent seize (2.450.516) Actions Ordinaires de Classe B, 
- Une (1) Action Privilégiée de Classe C, 
- Quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept (15.497) Actions de Commandité de Classe D allouées à l’Action-

naire Commandité, 

ayant une valeur nominale de deux Euro (2,- EUR) chacune. 
En plus du capital émis, des primes d’émission relatives aux Actions Ordinaires de Classe A, aux Actions Ordinaires

de Classe B, Actions Préférentielles de Classe C et aux Actions de Commandité de Classe D pour un montant total de
trois millions cinq cent dix-huit mille six cent quarante-quatre euros (EUR 3.518.644,-) ont été payées, dont trois mil-
lions cinq cent dix-huit mille cinq cent quarante-sept euros soixante centimes (EUR 3.518.547,60) ont été alloués à la
réserve légale laquelle s’élève, par conséquent, à dix pour cent du capital social souscrit.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à environ seize mille six cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le comparant l’a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire et au secrétaire, ils ont signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, vol. 18CS, fol. 44, case 7. – Reçu 13.768,39 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056968.3/211/256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

LaSalle EURO GROWTH II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 86.223. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056970.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

EURO STRATEGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 81.069. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue extraordinairement au siège social à Luxembourg, le 19 avril 2002 à 11.00 heures

Approbation des comptes au 31 décembre 2001.
Ratification de la cooptation de Monsieur Jean Bernard Zeimet en qualité d’administrateur, en remplacement de Mon-

sieur Reinald Loutsch, administrateur démissionnaire, à qui l’Assemblée Générale donne décharge pour les actes passés
au cours de son mandat.

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 2001.

Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Karl Guénard, Jean Bernard Zeimet en tant qu’adminis-

trateurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an, leur mandat
prenant fin à l’Assemblée statuant sur les comptes de l’année 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03185. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057185.3/817/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

Luxembourg, le 19 août 2003.

J. Elvinger.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

50038

AL ALTERNATIVE FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. DH ALTERNATIVE FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 81.935. 

L’an deux mille trois, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DH ALTERNATIVE FUND MA-

NAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, dûment enregistrée au
registre de commerce sous le numéro B 81.935 et constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors
de résidence à Mersch, en date du 15 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
450 du 16 juin 2001. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire, en date du 10
décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 535 du 5 avril 2002.

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Frédérique Lefevre, juriste, résidant à Mor-

fontaine (France), 

qui désigne comme secrétaire Monsieur Pierre-Yves Champagnon, juriste, résidant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yannick Deschamps, juriste, résidant à Nancy (France). 
Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d’acter comme suit:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux est indiqué

sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que sur les mille deux cent cinquante (1.250) actions en circulation, mille

deux cent cinquante (1.250) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, les actionnaires présents

ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que l’ordre du jour de cette présente assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la Société pour lui conférer celle de AL ALTERNATIVE FUND MANAGE-

MENT (LUXEMBOURG) S.A. 

2. Modification de l’article 1

er

 des statuts, en y remplaçant la référence DH ALTERNATIVE FUND MANAGEMENT

(LUXEMBOURG) S.A. par la référence AL ALTERNATIVE FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

3. Modification de l’article 3 des statuts, premier paragraphe, en remplaçant les références «DH ALTERNATIVE IN-

VESTMENT» par les références «AL ALTERNATIVE INVESTMENTS».

4. Modification de l’article 8 des statuts afin de reporter la date de tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire du der-

nier jeudi de janvier à 11.30 heures au deuxième mercredi du mois de mai à 10.30 heures. 

5. Modification de l’article 15 des statuts, 3

ème

 paragraphe, en remplaçant la référence «DARIER HENTSCH &amp; CIE»

par la référence «ALTERNATIVE LEADERS S.A.».

6. Les points actés sub I à V ayant été approuvés par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier la dénomination de la société pour lui conférer celle de AL ALTERNATIVE FUND

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, premier paragraphe, en y remplaçant les références «DH AL-

TERNATIVE INVESTMENT» par les références «AL ALTERNATIVE INVESTMENTS»;

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier de l’article 8 des statuts afin de reporter la date de tenue de l’Assemblée Générale

Ordinaire du dernier jeudi de janvier à 11.30 heures au deuxième mercredi du mois de mai à 10.30 heures.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 15 des statuts, 3

ème

 paragraphe, en remplaçant la référence «DARIER

HENTSCH &amp; CIE» par la référence «ALTERNATIVE LEADERS S.A.».

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: F. Lefèvre, P.Y. Champagnon, Y. Deschamps, A. Lentz.

50039

Enregistré à Remich, le 19 août 2003, vol. 467, fol. 10, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Gloden.

Pour copie conaforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057050.3/221/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

AL ALTERNATIVE FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 81.935. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17

septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057054.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

SOCIETE FINANCIERE DE TREVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 88.223. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 27 mai 2003 à 10.00 heures

Approbation des comptes au 31 décembre 2002.
L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03187. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057181.3/817/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

SEDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2446 Howald, 49, Ceinture des Rosiers.

R. C. Luxembourg B 66.813. 

L’an deux mille trois, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SEDES S.A. avec siège social

à L-1617 Luxembourg, 85, rue de Gasperich;

inscrite au registre des firmes sous la section B numéro 66.813;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 22 octobre 1988, publié au Mémorial C de

1988, page 45228;

et modifié, suivant acte sous seing privé daté du 27 juin 2002, publié au Mémorial C de 2002, page 68467;
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Claude Genon, employé, demeurant à L-2446 Howald,

49, Ceinture des Rosiers; 

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Sam Schintgen, employé privé, demeurant à Berchem;
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Jean-Philippe Ernotte, employé, demeurant à B-4910 Theux, 5,

Clos-de-la-Source;

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social de la société de Luxembourg à L-2446 Howald, 49, Ceinture des Rosiers.
2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des Statuts.
3.- Changement des pouvoirs de signature.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

Remich, le 16 septembre 2003.

A. Lentz.

Remich, le 16 septembre 2003.

A. Lentz.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

50040

III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-2446 Howald, 49, Ceinture

des Rosiers.

<i>Deuxième résolution

Suite à la prédite résolution, le premier alinéa de l’article 2 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Howald.»

<i>Troisième et dernière résolution

L’assemblée générale décide de changer les pouvoirs de signature comme suit:
«La société est engagée en toute circonstances par la signature exclusive de l’administrateur-délégué»

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ sept cents euros (700,- 

€).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-C. Genon, S. Schintgen, J.-P. Ernotte, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 2003, vol. 879, fol. 10, case 10. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(057007.3/209/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

SEDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2446 Howald, 49, Ceinture des Rosiers.

R. C. Luxembourg B 66.813. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057009.3/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

ARTA GRAFICA LUXE S.A., Société Anonyme,

(anc. ARTA GRAFICA S.A.).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 58.509. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 2 avril 2002 à 11.00 heures

Approbation des comptes au 31 décembre 2001 et décision de continuer les activités de la société malgré une perte

cumulée supérieure à la moitié du capital social.

Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au cours

de l’exercice clôturant au 31 décembre 2001.

Reconduction des mandats de Messieurs Christian Derveloy, Frédéric Otto et Madame Béatrix Derveloy en tant

qu’administrateurs et de H.R.T. REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an, leur
mandat prenant fin à l’Assemblée statuant sur les comptes de l’année 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03186. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057184.3/817/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

Bettembourg, le 5 août 2003.

C. Doerner.

C. Doerner.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

50041

EUROMARLINK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 70.368. 

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-six août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, soussigné.

A comparu:

La société anonyme CROMWELL HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1880 Luxembourg, 18, rue Pierre Krier,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Brimeyer, retraité, demeurant à L-1880 Luxem-

bourg, 111, rue Pierre Krier.

Laquelle comparante, par son représentant susmentionné, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit ses déclarations:

1. Que la société anonyme EUROMARLINK S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Li-

berté, R.C. Luxembourg section B 70.368, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à
Junglinster, en date du 3 juin 1999, publié au Recueil du Mémorial C numéro 664 du 2 septembre 1999.

2. Que le capital social s’élève actuellement à EUR trente mille neuf cent quatre-vingt-six et soixante-neuf Eurocents

(EUR 30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale, chacune entièrement
libérée en espèces.

3. Qu’elle est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société EUROMARLINK S.A., et qu’en étant

actionnaire unique elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société EUROMARLINK S.A., par
reprise par elle de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

4. Que tout l’actif et le passif de la société dissoute seront transmis à l’actionnaire unique.
5. Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société pour l’exécution

de leurs mandats.

6. Qu’il a été procédé à l’annulation des actions de la société dissoute.
7. Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège

de la société dissoute.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à 790 

€, sont à la charge de la société dissoute.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: G. Brimeyer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 août 2003, vol. 890, fol. 78, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pétange, le 8 septembre 2003.

(057196.3/207/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

EURO-TABACS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8038 Capellen, P.A.C.

R. C. Luxembourg B 92.137. 

L’an deux mille trois, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme EURO-TABACS S.A., avec siège à Bertran-

ge, (R.C. B n

°

 92.137), constituée suivant acte notarié du 25 février 2003, publié au Mémorial C n

°

 407/2003.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schut-

trange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pé-

tange.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Nadia Pierotti, indépendante, demeurant à L-4499 Limpach.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes actions re-

présentant l’intégralité du capital social de la société de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représen-
tées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Pour expédition conforme
G. d’Huart

50042

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Bertrange à Capellen et modification de l’article 1

er

 deuxième phrase des statuts.

2. Ajoute à l’objet social et modification afférente de l’article 2 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de Bertrange à Capellen.
L’adresse du siège est: L-8038 Capellen P.A.C.
En conséquence l’article 1

er

 deuxième paragraphe des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. deuxième paragraphe. Le siège social de la société est établi à Capellen. Par simple décision du Conseil

d’Administration la société pourra transférer le siège, établir des filliales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. La durée est illimitée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter le commerce en gros et en détail de tabacs et cigarettes à l’objet social.
En conséquence l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’importation, l’exportation d’articles de ménage ainsi que le com-

merce en gros et en détail de tabacs et cigarettes, leur entreposage, le stockage et le dédouanement, ainsi que toutes
fournitures et opérations se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à l’objet social.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à sept cent quatre-vingt-dix euros (EUR 790,-)

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, pré-

noms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: N. Pierotti, S. Arosio, J. Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 août 2003, vol. 890, fol. 78, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pétange, le 8 septembre 2003.

(057025.3/207/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

HORIZON EQUITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 81.185. 

Le bilan au 6 avril 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03155, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057197.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

SOCIETE INTERNATIONALE DE RECHERCHES TECHNIQUES (SIRTEC) S.A., 

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.549. 

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2003, réf. LSO-AI02906, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2003.

(057253.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notaire

HORIZON EQUITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
R. Meister / Y. Cacclin
<i>Gérants

SOCIETE INTERNATIONALE DE RECHERCHES TECHNIQUES (SIRTEC) S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

50043

COMPAGNIE EUROPEENNE DE COMMERCE ET DE SERVICES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 90.070. 

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 août 2003 à 11.00 heures

<i>réunie au 47, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg

Les actionnaires de la Société se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire, ce jour 27 août 2003 à 11.00 heures

précises au 47, boulevard Joseph Il, à Luxembourg sur convocation du Conseil d’Administration, pour délibérer de l’or-
dre du jour suivant:

- réorganisation du Conseil d’Administration
- questions diverses
L’Assemblée est présidée par M. Pascal Robinet, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Melle Leslie Poli avec adresse professionnelle 47, boulevard Joseph Il, L-1840

Luxembourg. M. Karim Maadi avec adresse professionnelle 47, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, est élu secré-
taire.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et l’Assemblée constate:
- que la liste de présence dûment signée et clôturée par les membres du bureau, fait apparaître que deux actionnaires

sont présents, détenant 310 (trois cent dix) actions. Tous les actionnaires sont présents et il n’y a pas eu lieu de procéder
à la convocation des actionnaires par voie de presse,

- que pour statuer à la présente Assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et statutaires,
- que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour, tous les actionnaires déclarant en avoir pris préalablement connaissance.

Le président soumet les différents points inscrits à l’ordre du jour à la délibération de l’Assemblée Générale qui a

pris, par votes séparés, les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

La démission de Jean Michel Cesbron de son mandat d’administrateur-délégué, avec effet du 1

er

 juin 2003, a été ac-

ceptée.

Décharge pleine et entière lui est donnée pour toute la durée de son mandat.

<i>Deuxième résolution

La nomination de M. Patrice Jedrzejewski, résidant 19, place Molière, F-49000 Angers, aux fonctions d’administrateur-

délégué en remplacement de M. Jean Michel Cesbron pour la durée du mandat restant à courir, est acceptée.

<i>Troisième résolution

La démission de la société ABAX AUDIT, S.à r.l., de son mandat de commissaire aux comptes, avec effet du 1

er

 juin

2003, a été acceptée.

Décharge pleine et entière lui est donnée pour toute la durée de son mandat.

<i>Quatrième résolution

La nomination de la société C.I.C.L., domiciliée au 47, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions de com-

missaire aux comptes en remplacement de la société ABAX AUDIT, S.à r.l., pour la durée du mandat restant à courir,
est acceptée.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de donner pouvoir à tout porteur de la présente d’effectuer les formalités prescrites par l’article

9 de la Loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est clôturée à 12.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02436. – Reçu 16 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057251.3/000/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

BOX DELIVERY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 59.903. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02234, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057260.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

<i>Le bureau
Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

Luxembourg, le 17 septembre 2003.

Signature.

50044

JML CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 91.609. 

Société constituée par acte du 10 janvier 2003 de Maître Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, au Luxembourg, 

Statuts publiés au Mémorial C n°266 du 12 mars 2003.

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 août 2003 à 11.00 heures

<i> réunie dans les bureaux commerciaux de la société

Les associés de la Société se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ce jour 19 août 2003 à 11.00 heures

précises dans les locaux commerciaux de la société, pour délibérer de l’ordre du jour suivant:

- nomination d’un gérant technique et détermination de ses pouvoirs de signature
- nomination d’un gérant administratif et détermination de ses pouvoirs de signature
- divers.
L’Assemblée est présidée par M. Pascal Robinet avec adresse professionnelle 47, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Melle Leslie Poli avec adresse professionnelle 47, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg. M. François Contessi avec adresse professionnelle 47, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg est élu
secrétaire.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’Assemblée constate:
- qu’il appert de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau que deux associés sont

présents, détenant 100 (cent) actions. Tous les associés sont présents,

- que pour statuer à la présente Assemblée, les associés se sont conformés aux dispositions légales et statutaires,
- que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour, tous les associées déclarant en avoir pris préalablement connaissance.

Le Président soumet les différents points inscrits à l’ordre du jour à la délibération de l’Assemblée Générale qui a

pris, par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée nomme Madame Murielle Lecourt gérante technique de la société pour une durée indéterminée et lui

délègue tout pouvoir pour agir seule au nom de la société dans le cadre des activités de ladite société et pour engager
la société par sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée nomme Monsieur Jean-Marie Lampin gérant administratif de la société pour une durée indéterminée et

lui délègue tout pouvoir pour agir au nom de la société dans le cadre de la gestion administrative quotidienne de la so-
ciété.

Vis à vis des tiers la société est engagée par la signature du gérant administratif avec cosignature obligatoire du gérant

technique.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de donner pouvoir à tout porteur des présentes de procéder aux formalités prescrites par l’ar-

ticle 9 de la Loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, l’Assemblée qui a débuté à 11.00

heures a été clôturée à 12.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2003, réf. LSO-AI02691. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057259.3/000/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

SOBEPART S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.944. 

Le bilan au 30 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2003, réf. LSO-AI02904, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2003.

(057254.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

<i>Le bureau
Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

SOBEPART S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

50045

MEDIA-VISION S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

H. R. Luxemburg B 88.894. 

Der Verwaltungsrat hat in seiner Sitzung vom 21. Juli 2003 folgenden Beschluss gefasst:
1. Die Gesellschaft kann rechtlich nur verpflichtet werden durch die Gegenunterschrift des Delegierten des Verwal-

tungsrates Herr Wolfgang Cors, Kaufmann, wohnhaft in D-58453 Witten, Ardeystrasse 198. 

<i>Protokoll über die Sitzung des Verwaltungsrates vom 21. Juli 2003

Die Sitzung wird am 21. Juli 2003 um 10.30 Uhr abgehalten. Anwesend sind
- Herr Cariolano Carosi, Kaufmann, wohnhaft in D-56077 Koblenz, Arenbergstrass 234
- Herr Wolfgang Cors, Kaufmann, wohnhaft in D-58453 Witten, Ardeystrasse 198
- Herr Jean-Michael Serre, Kaufmann, wohnhaft in F-83119 Brue Auriac.

<i>Tagesordnungpunkt:

1. Unterschriftenvollmacht des Delegierten des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat fasst einstimmig folgenden Beschluss:
1. Die Gesellschaft kann rechtlich nur verpflichtet werden durch die Gegenunterschrift des Delegierten des Verwal-

tungsrates Herr Wolfgang Cors, Kaufmann, wohnhaft in D-58453 Witten, Ardeystrasse 198.

Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.
Da nichts mehr auf der Tagesordnung steht, und keiner der Anwesenden das Wort verlangt, wird die Sitzung um

11.00 Uhr aufgehoben.

Luxemburg, ne varietur, den 21. Juli 2003.
Gezeichnet: C. Carosi, W. Cors, J.-M. Serre.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05918. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057231.3/592/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

GRANIMAR HOLDING AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 8.153. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2003, réf. LSO-AI02903, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2003.

(057256.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

LIPPERT TRANSPORTS INTERNATIONAUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2763 Luxemburg, 12, rue Sainte Zithe.

H. R. Luxemburg B 43.683. 

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausenddrei, den siebenundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg.

 Ist erschienen:

UP TO DATE INC., eine Gesellschaft mit Sitz in Alofi Suites 21, Maluaga, Niue,
hier vertreten durch Herrn Jean-Paul Kill, Rechtsanwalt, mit Berufsanschrift in 22, boulevard de la Foire, L-1528 Lu-

xemburg,

aufgrund einer Vollmacht gegeben am 11. Juni 2003. 
Welche Vollmacht nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den unterfertigten Notar ge-

genwärtiger Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vetreten wie vorgenannt, den instrumentierenden Notar ersucht hat folgendes zu beurkunden:
- Die Komparentin ist alleinige Besitzerin aller Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung LIPPERT TRANS-

PORTS INTERNATIONAUX, S.à r.l., R.C. Luxemburg B 43.683, mit Sitz in Luxemburg, gegründet unter der Form einer
Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung THIEL MOSKAU JOINT-VENTURE RUSSLAND INTERNATIONALE VER-
KEHRE, durch Urkunde aufgenommen durch Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, am 26. März 1993,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 326 vom 12. Juli 1993.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Unterschrift

GRANIMAR HOLDING AG
Signatures
<i>Administrateurs

50046

Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zuletzt durch Beschlüsse einer ausserordentlichen

Versammlung unter Privatschrift vom 14. Dezember 2001 wovon ein Protokollauszug im Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations C Nummer 557 vom 10. April 2002 veröffentlicht wurde.

- Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf vierunddreissigtausend siebenhundertfünf Euro neun Cent (EUR

34.705,09), eingeteilt in eintausend (1.000) Anteile, alle voll gezeichnet und eingezahlt.

- Durch Anteilsübertragung unter Privatschrift vom 19. August 2003, welche der gegenwärtigen Urkunde beigebogen

bleiben wird um mit ihr einregistriert zu werden, hat GIA GLOBAL INVESTMENT ACTIVITY S.A., mit Sitz in L-2763
Luxemburg, 12, rue Ste Zithe, alle ihre 1.000 Anteile an der Gesellschaft zum Preis von EUR 1,- an die Komparentin
abgetreten, worüber Quittung.

Diese Anteilsübertragung wurde getätigt mit dem Einverständnis der Gesellschaft und soweit wie nötig durch den

Geschäftsführer der Gesellschaft angenommen.

- Die Komparentin welche somit alleinige Besitzerin aller Anteile der Gesellschaft geworden ist erklärt andurch die

Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung.

- Die Komparentin erklärt, dass sie genaue Kenntnis der Satzung sowie der Finanzlage der Gesellschaft besitzt.
- Die einzige Gesellschafterin erklärt, in ihrer Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft, dass die Aktivität der Ge-

sellschaft aufgehört hat, dass die bekannten Passiva der Gesellschaft bezahlt oder gedeckt wurden und dass sie sich aus-
drücklich dazu verpflichtet alle Passiva welche eventuell noch zu Lasten der Gesellschaft bestehen und noch unbezahlt
oder unbekannt sind zu übernehmen, bevor irgendwelche Zuteilung der Aktiva an ihre Person als einzige Gesellschaf-
terin getätigt wird.

- Die einzige Gesellschafterin erteilt dem Geschäftsführer Entlastung für die Ausübung seines Mandats bis zum heu-

tigen Tag.

- Die betreffenden Dokumente der Gesellschaft werden während einer Dauer von fünf Jahren in 22, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxemburg aufbewahrt.

Somit hat der instrumentierende Notar die Auflösung der Gesellschaft LIPPERT TRANSPORTS INTERNATIO-

NAUX, S.à r.l., festgestellt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an den Bevollmächtigten der Komparentin, hat derselbe mit Uns Notar

gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: J-P. Kill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, vol. 140S, fol. 51, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057267.3/230/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

EUROPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 65.690. 

L’an deux mille trois, le quatre septembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jacques Geoffroy, administrateur de sociétés, né le 29 octobre 1943 à Nogent-le-Rotrou, France, demeu-

rant au 75, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
1. Monsieur Jacques Geoffroy, préqualifié, était avec Monsieur Sergey Avdeev, administrateur de sociétés, demeurant

à Moscou, 26, Avenue Kutuzovsky associé de la société à responsabilité limitée EUROPEX, S.à r.l., R.C. B Numéro
65.690, constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 août
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 755 du 19 octobre 1998.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte sous seing privé en

date du 28 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 595 du 17 avril 2002.

- Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.

2. Par cession sous seing privé en date du 19 mai 2003, Monsieur Sergey Avdeev, préqualifié, a cédé deux cent cin-

quante (250) parts sociales qu’il possédait dans la société à Monsieur Jacques Geoffroy, préqualifié, ici présent et ce ac-
ceptant, pour un prix de six mille deux cent cinquante (6.250,-) euros, ce dont quittance.

Cette cession a été effectuée de l’accord de tous les associés et, pour autant que de besoin, acceptée pour la Société

par ses gérants Monsieur Sergey Avdeev et Monsieur Jacques Geoffroy, préqualifiés.

La cession de parts restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
- Suite à la cession qui précède, les parts sociales appartiennent désormais toutes à Monsieur Jacques Geoffroy, pré-

qualifié.

 3. Le capital social de la société est augmenté à concurrence de cinquante-cinq mille cinq cents (55.500,-) euros pour

le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents (12.500,-) euros à soixante-huit mille (68.000,-) euros par la
création et l’émission de deux mille deux cent vingt (2.220) parts sociales nouvelles de vingt-cinq (25,-) euros chacune.

Luxemburg, den 16. September 2003.

A. Schwachtgen.

50047

 Les nouvelles parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en espèces par ASIA TRADING INTERNA-

TIONAL S.A., avec siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jacques Geoffroy, préqualifié.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de cinquante-cinq mille cinq

cents (55.500,-) euros est dès à présent à la libre disposition de la société.

Après l’augmentation de capital la répartition des parts sociales est la suivante: 

Suite à la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-huit mille (68.000,-) euros (EUR), représenté par deux mille sept cent

vingt (2.720) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, toutes entièrement sous-
crites et intégralement libérées.»

4. La démission du gérant Monsieur Sergey Avdeev, préqualifié, est acceptée.
Par vote spécial décharge lui est donnée pour son mandat jusqu’à ce jour.
Est confirmé comme seul gérant de la société Monsieur Jacques Geoffroy, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Geoffroy, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, vol. 140S, fol. 53, case 3.– Reçu 555 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057275.3/230/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

EUROPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 65.690. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1153 du 4 septembre 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 17 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057276.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

WORLD TRADE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 62.608. 

Société constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Luxembourg, le 

9 janvier 1998 et publié au Mémorial C N

°

 257 du 20 avril 1998.

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i> août 2003

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de M. Pascal Robinet, directeur de société demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire et scrutateur M. François Contessi, avec adresse professionnelle 47,

boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Ensuite le Président constate qu’il résulte de la liste de présence annexée au présent procès-verbal et qui sera signée

par les membres du bureau, que les actionnaires présents représentent l’intégralité du capital social et que des lors la
présente Assemblée est constituée pour délibérer et décider sur l’ordre du jour suivant:

1- Changement de siège social.
2- Questions diverses.
Le Président déclare la discussion ouverte.
Après avoir délibéré, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant à l’ordre du jour:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide le transfert du siège social de la société du 47, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, au 6,

place de Nancy, L-2212 Luxembourg. Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de donner pouvoir à tout porteur des présentes de procéder aux formalités prescrites par l’ar-

ticle 9 de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Plus personne ne demandant la parole et plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 18.00 heures.

1) ASIA TRADING INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, deux mille deux cent vingt parts sociales . . . . . . . . . 2.220
2) Monsieur Jacques Geoffroy, préqualifié, cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: deux mille sept cent vingt parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.720

Luxembourg, le 16 septembre 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

50048

Luxembourg, ne varietur, le 1

er

 août 2003

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2003, réf. LSO-AI02693. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057266.2//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

WORLD TRADE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 62.608. 

Société constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner de résidence à Luxembourg en date du 

9 janvier 1998, publiée le 20 avril 1998 sous le numéro 257 du Mémorial C.

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale tenue le 1

<i>er

<i> août 2003 à 15.00 heures

<i> au 6, place de Nancy à Luxembourg

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de M. Pascal Robinet, directeur de sociétés demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. François Contessi, avec adresse professionnelle 47, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg,

et comme scrutateur Melle Leslie Poli avec adresse professionnelle 47, boulevard Joseph II, L1840 Luxembourg.
Ensuite Monsieur le Président constate qu’il résulte de la liste de présence annexée au présent procès verbal et qui

sera signée par les membres du bureau, que les actionnaires présents représentent l’intégralité du capital social et que
dès lors la présente Assemblée est régulièrement constituée pour délibérer et décider sur l’ordre du jour suivant:

1. Démission du commissaire aux comptes avec quitus;
2. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
3. Questions diverses.
Le Président déclare la discussion ouverte.
Après en avoir délibéré, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant à l’ordre du jour:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de M. Karim Maadi de ses fonctions de commissaire et lui accorde

quitus entier pour l’exécution de son mandat à ce jour. Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale nomme en remplacement, en qualité de commissaire, C.I.C.L. SOCIETE DE CONSEILS S.A.

avec siège social 47, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg; son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale
Annuelle tenue en 2008. Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Plus personne ne demandant la parole et plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures.

Luxembourg, ne varietur, le 1

er

 août 2003 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue le 1

<i>er

<i> août 2003 à 15.00 heures

<i>au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de M. Karim Maadi de ses fonctions de commissaire et lui accorde

quitus entier pour l’exécution de son mandat à ce jour. Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale nomme en remplacement, en qualité de commissaire, C.I.C.L. SOCIETE DE CONSEILS S.A.

avec siège social 47, boulevard Jospeh II, L-1840 Luxembourg; son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale
Annuelle tenue en 2008. Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI01997. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057265.3/000/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

<i>Le bureau
Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

<i>Le bureau
Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

Signature
<i>Administrateur

50049

AMERICAN PHARMVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. AMERICAN PharmHealthMeds, S.à. r.l.).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 94.845. 

In the year two thousand three, on the first of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SEEF HOLDINGS LTD, having its registered office at Walkers House, P.O. Box 265G, George Town, Cayman Islands, 
here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Lux-

embourg, 9, rue Schiller, R.C. Luxembourg B 37.974, itself represented by Mr Michel van Krimpen, company director,
residing in Luxembourg and Miss Séverine Canova, lawyer, residing in F-Thionville, acting jointly in their respective qual-
ities of director and proxyholder A,

by virtue of a proxy established on July 29th, 2003.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:

- that it is the sole actual partner of AMERICAN PharmHealthMeds, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having

its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on June 27, 2003, not yet published;

- that the sole partner has taken the following resolution:

<i>Sole resolution

The partner decides to amend the name of the company into AMERICAN PHARMVEST, S.à r.l. and decides to amend

article 4 of the articles of association as follows:

«Art. 4. The Company will have the name AMERICAN PHARMVEST, S.à r.l.»

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le premier août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SEEF HOLDINGS LTD, ayant son siège social à Walkers House, P.O. Box 265G, George Town, Cayman Islands, 
ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg,

9, rue Schiller, R.C. Luxembourg B 37.974,

elle-même représentée par Monsieur Michel van Krimpen, administrateur, demeurant à Luxembourg,
agissant conjointement en leurs qualités respectives d’administrateur et de fondé de pouvoir A,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 juillet 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle société, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

- Quelle est la seule et unique associée de la société AMERICAN PharmHealthMeds, S.à r.l., société à responsabilité

limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 27 juin 2003, en voie de publication;

- Qu’elle a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’associé décide de changer la dénomination de la société en AMERICAN PHARMVEST, S.à r.l. et décide de modifier

l’article 4 des statuts comme suit:

«Art. 4. La Société aura la dénomination AMERICAN PHARMVEST, S.à r.l.»

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. van Krimpen, S. Canova, G. Lecuit.

50050

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, vol. 18CS, fol. 33, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057371.3/220/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2003.

AMERICAN PHARMVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 94.845. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057373.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2003.

AutoArc HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 95.623. 

STATUTS

L’an deux mil trois, le vingt-six août. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Hans Bergström, directeur des ventes, né le 17 juin 1963 à Sollentuna, Suède, demeurant à V Skymnäs 44,

SE-684 95 Höje, Suède,

ici représenté par Madame Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 29 juillet 2003.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une so-

ciété à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de AutoArc HOLDING, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 20.000,- (vingt mille euros) représenté par 200 (deux cents) parts sociales

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement souscrites par l’associé unique, Monsieur Hans
Bergström, demeurant à V Skymnäs 44, SE-684 95 Höje, Suède.

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

20.000,- (vingt mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l’article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en Assemblée Générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises

Luxembourg, le 11 septembre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 11 septembre 2003.

G. Lecuit.

50051

pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par deux gérants au moins, associés ou non, nommés par l’assemblée générale

des associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, dont

obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la signature individuelle
d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul gérant sera toutefois suffisante pour re-
présenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux associés, agissant

conjointement.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier mai et finit le trente avril de l’année suivante.

Art. 16. Chaque année, le trente avril, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. 

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 avril 2004.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR

1.500,-).

<i>Résolutions de l’Associé Unique

L’associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social a pris, les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

Est appelé aux fonctions de gérant de catégorie A avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts:
1. Monsieur Hans Bergström, directeur des ventes, né le 17 juin 1963 à Sollentuna, Suède, demeurant à V Skymnäs

44, SE-684 95 Höje, Suède.

 Est appelé aux fonctions de gérant de catégorie B avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts:
 2. Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le mandat des gérants se terminera lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes du premier exercice so-

cial. Les gérants sont rééligibles.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

50052

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une version anglaise, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

 In the year two thousand three, on the twenty-sixth day of August.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Hans Bergström, sales manager, born on June 17, 1963 in Sollentuna, Sweden, residing in V Skymnäs 44, SE-684

95 Höje, Sweden,

duly represented by Mrs Alexia Uhl, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated July 29, 2003.
Said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability

company to be incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed between the contracting parties that will be governed by these

articles and by the relevant legislation.

The name of the company is AutoArc HOLDING, S.à r. l.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the asso-

ciates 

Art. 3. The company is established for an unlimited period. 

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The share capital of the company is fixed at EUR 20,000.- (twenty thousand Euro) divided into 200 (two hun-

dred) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, entirely subscribed by the sole associate, Mr
Hans Bergström, residing in V Skymnäs 44, SE-684 95 Höje, Sweden.

All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 20,000.-

(twenty thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Com-

mercial Companies.

Art. 7. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.

Art. 8. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non-associates is subject to

the consent of at least seventy-five percent of the associates’ general meeting or of at least seventy-five percent of the
company’s capital. In the case of the death of an associate, the share transfer to non-associates is subject to the consent
of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving associates. In any event the remaining associates have
a preemption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-associate. 

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by at least two managers who need not to be associates and who are ap-

pointed by the general meeting of associates.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one A and one

B signatory manager or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In
its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature
legally commits the company.

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by two associates acting under

their joint signature.

50053

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-

pany, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the associates representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
associates representing three quarters of the capital.

Art. 15. The business year begins on May first and ends on April 30th of the following year.

Art. 16. Every year on April 30ieth, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such con-

tribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the associates.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to

be associates and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the associates refer to the relevant

legislation. 

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on April 30th, 2004.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies

of September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

one thousand five hundred euros (EUR 1,500.-)

<i>Resolutions of the sole Associate

The sole associate, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the share capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

Is appointed manager of category A, with the powers indicated in article 11 of the articles of incorporation: 
1. Mr Hans Bergström, sales manager, born on June 17, 1963 in Sollentuna, Sweden, residing in V Skymnäs 44, SE-684

95 Höje, Sweden.

Is appointed manager of category B, with the powers indicated in article 11 of the articles of incorporation:
2. Mr Guy Hornick, maître en sciences économiques, born on March 29th, 1951 in Luxembourg, with professional

address in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The manager’s assignment ends on occasion of the general meeting which will be called to deliberate on the financial

statements of the first business year. They may be re-elected.

<i>Second resolution

The company’s registered office is located at L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, said person appearing signed together with us, Notary, the present original deed.

Signed: A. Uhl, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, vol. 140S, fol. 41, case 12. – Reçu 220 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057635.3/220/221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Luxembourg, le 15 septembre 2003.

G. Lecuit.

50054

WALDOFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.972. 

Le bilan au 30 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2003, réf. LSO-AI02901, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2003.

(057257.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

H.V.H. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.832. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2003, réf. LSO-AI02899, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2003.

(057258.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

PRUDENTIAL INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 92.191. 

In the year two thousand three, on the first day of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY LIMITED, a company incorporated in England and Wales, having its regis-

tered office at 142 Holborn Bars, London EC1N 2NH, registered in the Companies House unter the number 15454,

here represented by Mr Chokri Bouzidi, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on July 31, 2003.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:

- that, it is the sole actual shareholder of PRUDENTIAL INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., a société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle, incorporated by deed of the undersigned notary on the 27th of February 2003, not yet
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, the articles of which have been amended by deed of
the undersigned notary on March 7, 2003, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;

- that, the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of twelve million nine hundred thou-

sand Euro (12,900,000.- EUR) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR)
to twelve million nine hundred twelve thousand and five hundred Euro (12,912,500.- EUR) by the issuance of one hun-
dred and twenty-nine thousand (129,000) new shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each, having
the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe to the one hundred and twenty-nine

thousand (129,000) new shares and to have them fully paid up by contribution in kind of a certain, liquid and immediatly
payable claim held by PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY LIMITED against PRUDENTIAL INVESTMENT (LUX-
EMBOURG), S.à r.l. of an amount of twelve million nine hundred thousand Euro (12,900,000.- EUR), the existence and
the value of the said claim has been certified by a certificate issued by the management of PRUDENTIAL INVESTMENT
(LUXEMBOURG), S.à r.l. to which an interim balance sheet as per July 31, 2003 is attached.

Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

WALDOFIN S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

H.V.H. FINANCE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

50055

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 6 of the articles of incorporation, which will henceforth have the fol-

lowing wording:

«Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at twelve million nine hundred twelve thousand and five hundred

Euro (12,912,500.- EUR) represented by one hundred and twenty-nine thousand one hundred and twenty-five (129,125)
shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one hundred thirty-four thousand Euro (134,000.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le premier août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY LIMITED, une société constituée sous les lois d’Angleterre et du Pays de

Galles, avec siège social à 142 Holborn Bars, London EC1N 2NH, Royaume Uni, inscrite au Registre de Commerce sous
le numéro 15454,

ici représentée par Monsieur Chokri Bouzidi, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 31 juillet 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

- Qu’elle est la seule et unique associée de la société PRUDENTIAL INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., société

à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 27 février 2003, en
cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, les statuts ayant été modifiés suivant acte du
notaire soussigné du 7 mars 2003, en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de douze millions neuf cent mille Euros

(12.900.000,- EUR) pour porter son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) à douze millions
neuf cent douze mille cinq cents Euros (12.912.500,- EUR) par l’émission de cent vingt-neuf mille (129.000) parts sociales
nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L’associé unique déclare souscrire les cent vingt-neuf mille (129.000) parts sociales nouvelles et les libérer moyennant

apport en nature d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY LI-
MITED contre PRUDENTIAL INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l. d’un montant de douze millions neuf cent mille
Euros (12.900.000,- EUR), l’existence et la valeur de la dite créance a été certifiée au moyen d’un certificat issu par la
gérance de PRUDENTIAL INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., auquel un bilan intérimaire en date du 31 juillet 2003
est annexé.

Ce certificat, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte

pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique déclare modifier l’article 6 des statuts comme suit:

«Art. 6. Le capital social de la société est fixé à douze millions neuf cent douze mille cinq cents Euros (12.912.500,-

EUR) représenté par cent vingt-neuf mille cent vingt-cinq (129.125) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros
(100,- EUR) chacune toutes souscrites et entièrement libérées.»

Plus rien n’étant prévu à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ cent trente-quatre mille Euros (134.000,- EUR).

50056

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Ch. Bouzidi, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, vol. 140S, fol. 13, case 7. – Reçu 129.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057369.3/220/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2003.

PRUDENTIAL INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 92.191. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057370.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2003.

HS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 80.323. 

L’an deux mille trois, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HS LUX S.A., ayant son

siège social à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, inscrite au R.C. Luxembourg section B numéro 80.323, cons-
tituée suivant acte reçu en date du 27 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 710 du 1

er

 septembre 2001.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Albertus, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente Assemblée

Générale Extraordinaire, de sorte que l’Assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution 

L’Assemblée nomme liquidateur:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens meu-

bles et droits; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques et actions résolutoires,
de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le conservateur des hypothèques de
prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; fai-
re tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger

Luxembourg, le 11 septembre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 11 septembre 2003.

G. Lecuit.

50057

et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des pres-
criptions acquises.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: L. Hansen, A. Uhl, M. Albertus, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, vol. 139S, fol. 91, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057628.3/211/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

CITY TRANSPORT INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 68.495. 

Le bilan au 31 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02236, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057261.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

INVESTMENT CIRCLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 85.904. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01663, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057264.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

INTERNATIONAL TRANSATLANTIC TRADING SERVICES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 95.626. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le deux septembre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître

Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), la présente minute restant en la
garde et détention du notaire Jean-Joseph Wagner.

Ont comparu:

1.- GRANT INTERNATIONAL LTD, une société régie par le droit des Bahamas, immatriculée au Registre du com-

merce et des sociétés de Nassau, sous le numéro 59.472 B, établie et ayant son siège social à Nassau (NP), Cumberland
Street, P.O. Box 529;

2.- WOBURN DEVELOPMENT INC, une société régie par le droit des Bahamas, immatriculée au Registre du com-

merce et des sociétés de Nassau, sous le numéro 58.745 B, établie et ayant son siège social à Nassau (NP), Cumberland
Street, P.O. Box 529;

Les sociétés comparantes ci-avant désignées sub 1.- et sub 2.- sont toutes deux ici représentées par:
Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé avec adresse professionnelle au 37, rue des Alliés, L-4412 Belvaux,
en vertu de deux (2) procurations lui données à Luxembourg, en date du 20 août 2003.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des sociétés comparantes et le no-

taire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant, de dresser acte constitutif

d’une société que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de INTERNA-

TIONAL TRANSATLANTIC TRADING SERVICES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 17 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 16 septembre 2003.

Signature.

50058

Le siège de la société pourra être transféré, par décision de l’Assemblée Extraordinaire des actionnaires, à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque surviendront ou seront à craindre des événements extraordinaires, d’ordres politique, économique ou so-

cial, et de nature à compromettre l’activité au siège ou la communication aisée de ce siège avec les pays étrangers, celui-
ci pourra être transféré dans tous autres pays jusqu’à complet retour à une situation jugée normale, sans toutefois que
cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Dans l’hypothèse ci-dessus évoquée, déclaration de transfert du siège social sera effectuée, et portée à la connaissan-

ce des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de sa gestion courante.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans toutefois vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières. 

La société a en outre comme objet: la conception, l’élaboration et la commercialisation de techniques et d’applica-

tions technologiques nouvelles, la diffusion des produits s’y rapportant et toutes prestations de services d’assistance né-
cessaires, auprès d’entreprises et/ou de particuliers au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) et se trouve représenté par trois

cent dix (310) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont libellées au porteur, sauf pour celles dont la loi exige qu’elles demeurent nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée qui ne peut excéder six ans, et toujours révocables par
elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les autres administrateurs peuvent

pourvoir à son remplacement, à titre provisoire. Dans cette hypothèse, l’Assemblée Générale procédera à l’élection
définitive lors de sa plus prochaine réunion.

Art. 7. Le Conseil d’Administration se réunit à la demande de deux (2) administrateurs.
Il ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs étant admis sans toutefois qu’un administrateur ne puisse détenir plus d’une procuration.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions inscrites à l’ordre du jour, par lettre, télégramme,

télécopie ou e-mail, ces trois derniers supports nécessitant une confirmation écrite postérieure.

Toute décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix du président

de séance est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents.
Les copies ou extraits sont certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour procéder à tous actes d’adminis-

tration et de disposition conformes à l’objet social. Sont de sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
de celle de l’assemblée générale, en raison de la Loi ou des statuts.

Art. 11. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tiers qui ne sont pas nécessairement actionnaires de la société. La délégation à un administrateur
est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première Assemblée Générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un délégué du con-
seil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 13. La société est placée sous la surveillance d’un ou de plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée géné-

rale qui fixe leur nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale.

Elle ne peut cependant excéder six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour connaître

des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la Loi.

50059

Art. 15. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit au siège de la société, le dernier jour du mois d’avril de chaque

année à 16.00 heures.

Si cette date coïncide avec un samedi, un dimanche ou un jour férié, l’Assemblée Générale se réunit le premier jour

ouvrable qui suit.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée lorsque la demande émane d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social. Cette demande est transmise par écrit au conseil d’administration.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et s’achève le trente et un décembre de la

même année. 

Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels selon la forme et dans les conditions prévues par la Loi.
Le Conseil d’Administration remet au(x) commissaire(s) les pièces y afférentes accompagnées d’un rapport sur les

opérations menées par la société au cours de l’exercice écoulé, un mois au moins avant la tenue de l’Assemblée Géné-
rale Ordinaire.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent de ce bénéfice, somme représentant le fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde du bénéfice est tenu à la libre disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration peut verser des acomptes sur dividendes, sous réserve de l’observation des règles y re-

latives.

Dissolution

Art. 20. La société est dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant selon les modalités prévues dans

l’hypothèse d’une modification des statuts. La liquidation est effectuée par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La Loi du 10 août 1915 et ses amendements ultérieurs s’appliqueront, relativement au fonctionnement de

la société, dans tous les cas où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2003.
La première Assemblée Générale Annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les parties comparantes précitées ont entièrement souscrit les trois cent dix (310) actions créées, de la manière sui-

vante: 

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciété commerciales et en constate expressément le respect.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société sous quelque forme que ce soit,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents Euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les parties comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, se sont constituées en Assemblée Gé-

nérale Extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Gilles Jean Edime, directeur de société, demeurant à rue Sainte Barbe, F-52150 Brainville. 
2.- Monsieur François Contessi, employé privé, avec adresse professionnelle au 47, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg.

1.- La société GRANT INTERNATIONAL Ltd., prénommée, cent cinquante-cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- La société WOBURN DEVELOPMENT Inc., prénommée, cent cinquante-cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

50060

3.- Monsieur Pascal Robinet, directeur de société, avec adresse professionnelle au 47, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire: 
La société C.I.C.L. SOCIETE DE CONSEILS S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 47, bou-

levard Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 60.771.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an

2009.

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la société est fixé au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg.

<i>Sixième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’Assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Gilles Jean Edime, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des parties constituantes sur la nécessité

d’obtenir des autorités compétentes les autorisations et agréments éventuellement requises pour exercer les activités
plus amplement décrites comme objet social à l’article quatre des présents statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée, agissant ès-dites qualités, a signé avec le notaire instrumen-

tant le présent acte.

Signé: B.D. Klapp, A. Schwachtgen.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 septembre 2003, vol. 879, fol. 43, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057643.3/239/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

A.M.S., ADVANCE MARINE SERVICES S.A., Société Anonyme,

(anc. I.C.I. S.A., IMMOBILIERE DE CONSTRUCTIONS INTERNATIONALES S.A.).

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 82.952. 

L’an deux mille trois, le dix septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMOBILIERE DE CONS-

TRUCTIONS INTERNATIONALES S.A., en abrégé I.C.I. S.A., ayant son siège social à L-8077 Bertrange, 83, rue de
Luxembourg, R. C. Luxembourg section B numéro 82.952, constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 11 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 30 du 7 janvier 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gordon Fraser, gérant de société, demeurant à Courbevoie

(France).

Le président désigne comme secrétaire Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sandra Vinti, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Nouvelle répartition des actions de la société.
2.- Changement de la dénomination de la société en ADVANCE MARINE SERVICES S.A., en abrégé A.M.S.
3.- Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

4.- Transfert du siège social de Bertrange à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

Belvaux, le 9 septembre 2003.

J.-J. Wagner.

50061

5.- Modification afférente de l’article 2, alinéa 1

er

, des statuts.

6.- Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prestation de services, les études incluant des expertises, fournitures de matériels et mon-

tages dans le domaine industriel, pétrolier, chimique et les industries associées, que ce soit terrestre, aéronautique ou
maritime, incluant les réalisations offshores pétrolières.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.»

7.- Nominations statutaires.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’à la suite d’une cession d’actions sous seing privé du 9 septembre 2003, la répartition des

mille (1.000) actions de la société est la suivante: 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en ADVANCE MARINE SERVICES S.A., en abrégé

A.M.S. et de modifier en conséquence l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de ADVANCE MARINE SERVICES S.A., en abrégé

A.M.S.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de Bertrange à L-1521 Luxembourg, 134, rue

Adolphe Fischer, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«Art. 2. 1

er

 alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prestation de services, les études incluant des expertises, fournitures de matériels

et montages dans le domaine industriel, pétrolier, chimique et les industries associées, que ce soit terrestre, aéronauti-
que ou maritime, incluant les réalisations offshores pétrolières.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de révoquer la société BUTTERFLOW LIMITED et la société DUSTIN INVEST INC comme ad-

ministrateurs de la société et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs révoqués:
1.- Monsieur Gordon Fraser, gérant de société, né à Inverness/Ecosse (Royaume-Uni), le 1

er

 décembre 1960, demeu-

rant à F-92400 Courbevoie, 73, avenue Gambetta (France);

2.- Madame Chalermsri Phakphongsri, sans état, née à Samutsakhon (Thaïlande), le 5 décembre 1979, épouse de Mon-

sieur Gordon Fraser, demeurant à F-92400 Courbevoie, 73, avenue Gambetta (France);

comme nouveaux administrateurs de la société.
Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2007.

<i>Septième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Gordon Fraser, préqualifié.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration présents, délibérant valablement, nomment Monsieur Gordon Fraser, pré-

qualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.

1.- La société CORPORATE ENVIRONMENT LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- Monsieur Gordon Fraser, gérant de société, demeurant à F-92400 Courbevoie, 73, avenue Gambetta

(France), une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

50062

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Fraser, Siret, Vinti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 septembre 2003, vol. 524, fol. 51, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057342.3/231/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2003.

TSCHINGEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 88.236. 

L’an deux mille trois, le quatre août.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en remplacement de son collègue, Maître

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TSCHINGEL S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, en date du 21
juin 2002, publié au Mémorial, Recueil C numéro 1364 du 20 septembre 2002, dont les statuts furent modifiés suivant
acte du notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Hesperange, en date du 5 février 2003, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Rosanna Garbin, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mme Caroline Meyers, employée privée, demeurant à Contern.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mme Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision d’augmenter le capital de la société à raison de 76.000,- EUR (soixante-seize mille euros) pour le porter

de 570.000,- EUR (cinq cent soixante-dix mille euros) à 646.000,- EUR (six cent quarante-six mille euros) par la création
et l’émission de 76 (soixante-seize) actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,- EUR (mille euros) chacune.

2. Modifications afférentes de l’article 5 des statuts.
3. Divers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée 'ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de soixante-seize mille Euros (76.000,- EUR) pour le porter

de son montant actuel de cinq cent soixante-dix mille Euros (570.000,- EUR) à six cent quarante-six mille Euros
(646.000,- EUR) par la création et l’émission de soixante-seize (76) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
Euros (1.000,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, est alors intervenue aux présentes:
FLERTON TRADING LIMITED, c/o Aleman Cordero GALINDO § LEE TRUST (BVI) LIMITED, ayant son siège social

à P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, BVI, registre des sociétés de Tortola No 362815,

ici représentée par Mademoiselle Rosanna Garbin, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 31 juillet 2003,

Junglinster, le 16 septembre 2003.

J. Seckler.

50063

laquelle société déclare souscrire les soixante-seize (76) actions nouvelles et les libérer intégralement moyennant ver-

sement en espèces de sorte que la somme de soixante-seize mille Euros (76.000,- EUR) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à six cent quarante-six mille Euros (646.000,- EUR) représenté par six cent quarante-

six (646) actions d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ mille neuf cents Euros (1.900,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont act, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Garbin, C. Meyers, A. Braquet, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, vol. 18CS, fol. 40, case 5. – Reçu 760 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057375.3/220/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2003.

TSCHINGEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 88.236. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057377.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2003.

NEOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9252 Diekirch, 6, rue du Kockelberg.

R. C. Luxembourg B 76.892. 

L’an deux mille trois, le deux septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEOLUX S.A., avec siège

social à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine (R. C. Luxembourg section B numéro 76.892), constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 12 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 871 du 4 décembre 2000,

ayant un capital social fixé à fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (310,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bernard Pranzetti, employé privé, demeurant à Lintgen.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à D-Ernzen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine, à L-9252 Diekirch, 6, rue du Kockelberg.
2.- Modification afférente du 2ième alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Luxembourg, le 11 septembre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 11 septembre 2003.

G. Lecuit.

50064

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine, à L-9252 Diekirch, 6, rue

du Kockelberg, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article un (1) des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Diekirch.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Pranzetti, Hübsch, Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 septembre 2003, vol. 524, fol. 50, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057345.3/231/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2003.

ELITE PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 63.777. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 15 septembre

2003, que:

Sont réélus Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décem-

bre 2008:

- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (L).
- Monsieur Michele Clerici, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 21, Via Nassa, CH-6901 Lu-

gano, Suisse.

Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période:
- Monsieur Michele Romerio, comptable, demeurant au 26, Carabella, CH-6582 Pianezzo.
Luxembourg, le 15 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2003, réf. LSO-AI02735. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057282.3/802/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

Junglinster, le 16 septembre 2003.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Art Investment S.A.

Atex International

Atex International

B.C.C. S.A., Büro &amp; Computercenter

L’Inouï, S.à r.l.

Boucherie Ernzer, S.à r.l.

Treffpunkt Kosmetik, S.à r.l.

Vieux Moulin Luxembourg, S.à r.l.

Intelart S.A.

Alma Recyclage S.A.

Plafolux, S.à r.l.

F.S.A. Investment S.A.

Arcelor Flat Carbon Steel Commercial Luxembourg

Somaxim S.A.

Unipatent Holding S.A.

Tiscali Finance S.A.

Le San

Arman Amberley, S.à r.l.

Alter Ego S.A.

Retaxa S.A.

AB Computers Luxembourg

Leisure Software

X-Chain Holding S.A.

Euroinform - Verlag Holding S.A.

Gregory Investments Holding S.A.

C.M.O. Luxembourg

Eurosyn Holding S.A.

Mandoline Holding S.A.

Car Shoe S.A.

Freie Internationale Sparkasse S.A.

Freie Internationale Sparkasse S.A.

Freie Internationale Sparkasse S.A.

Ericsson Réassurance S.A.

Franmar Holding S.A.

Ivory Holding S.A.

Valexpert S.A.

Inter-Portfolio Verwaltungsgesellschaft S.A.

Inter-Portfolio Verwaltungsgesellschaft S.A.

Inter-Portfolio Verwaltungsgesellschaft S.A.

Inter-Portfolio Verwaltungsgesellschaft S.A.

Inter-Portfolio Verwaltungsgesellschaft S.A.

Leisure Software

BT Longmont (Luxembourg) I, S.à r.l.

BT Longmont (Luxembourg) I, S.à r.l.

LaSalle Euro Growth II S.C.A.

LaSalle Euro Growth II S.C.A.

Euro Strategies S.A.

AL Alternative Fund Management (Luxembourg) S.A.

AL Alternative Fund Management (Luxembourg) S.A.

Société Financière de Trèves S.A.

Sedes S.A.

Sedes S.A.

Arta Grafica Luxe S.A.

Euromarlink S.A.

Euro-Tabacs S.A.

Horizon Equity, S.à r.l.

Société Internationale de Recherches Techniques (SIRTEC) S.A.

Compagnie Européenne de Commerce et de Services S.A.

Box Delivery S.A.

JML Consulting, S.à r.l.

Sobepart S.A.

Media-Vision S.A.

Granimar Holding AG

Lippert Transports Internationaux, S.à r.l.

Europex, S.à r.l.

Europex, S.à r.l.

World Trade Luxembourg S.A.

World Trade Luxembourg S.A.

American Pharmvest, S.à r.l.

American Pharmvest, S.à r.l.

AutoArc Holding, S.à r.l.

Waldofin S.A.

H.V.H. Finance S.A.

Prudential Investment (Luxembourg), S.à r.l.

Prudential Investment (Luxembourg), S.à r.l.

HS Lux S.A.

City Transport International Group S.A.

Investment Circle S.A.

International Transatlantic Trading Services S.A.

A.M.S., Advance Marine Services S.A.

Tschingel S.A.

Tschingel S.A.

Neolux S.A.

Elite Properties S.A.