49681

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1036

7 octobre 2003

S O M M A I R E

Adelaine S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49684

Lara Dimitri Holding S.A., Larochette . . . . . . . . . . 

49727

AFPC Australian Finance and Participation Com-

Laram S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49684

pany S.A.H., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49727

Legal Capital, S.à r.l., Redange-sur-Attert . . . . . . . 

49682

Alpex Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

49686

Letz’Aix, Lëtzeburger Studenten zu Aix, A.s.b.l., 

Apris S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49708

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49711

Argre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49701

Lishold  Finance  (Luxembourg)  S.A.H.,  Luxem-

Arte Media S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

49713

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49701

Artzare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49693

Lishold  Finance  (Luxembourg)  S.A.H.,  Luxem-

Asor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49725

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49702

AXA Aktien Balanced plus Sicav, Luxemburg  . . . .

49724

M.O. Reinsurance S.A., Münsbach  . . . . . . . . . . . . . 

49725

BCG Luxembourg Holding, S.à r.l., Luxembourg . .

49693

Marathon Baja Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg

49704

Bopan S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49726

Mediterranean Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . 

49728

Chrandax Holding S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . .

49727

Millennium Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49717

Compagnie Financière «Les Petons» S.A.H., Lu- 

Mistra Financière S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . 

49688

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49687

Misty S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49685

Dione Reinsurance S.A., Münsbach  . . . . . . . . . . . . .

49700

Morisson S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

49684

Don  Quijote  II  Santina  Pacio,  S.à r.l.,  Luxem-

News Marking S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

49689

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49686

Pearson Enterprises S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

49685

Entertainment Center S.A., Luxembourg . . . . . . . .

49690

Pharamond Holding S.A., Larochette  . . . . . . . . . . 

49726

Euro-Auto, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49688

Premium House S.A., Larochette. . . . . . . . . . . . . . 

49693

European Media Services, S.à r.l., Luxembourg . . .

49689

Promise, S.à r.l., Ettelbruck. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49690

Europension S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

49685

Renelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49727

Felten-Scholtes, S.à r.l., Nospelt. . . . . . . . . . . . . . . .

49709

Sapin Laroche S.A., Larochette  . . . . . . . . . . . . . . . 

49726

Financière Sainte-Marie S.A.H., Luxembourg. . . . .

49684

Select Fondsen, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

49698

Finanziaria Regina S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

49692

Sofidecor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49715

Food Reinsurance S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49726

Sofidecor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49716

G. Met International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

49688

Sport Concept S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . 

49697

Gawain S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49693

Sport Concept S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . 

49698

Grosvenor European Prime Properties S.A., Lu- 

Sunland Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

49687

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49728

Tiga Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

49703

Immo-Croissance, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . .

49689

Vision Trust S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

49728

Inter 2000, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

49687

Vision Trust S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

49728

Investment So.Te.Co. International S.A., Luxem- 

Vision Trust S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

49728

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49688

Waterland Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

49686

IPEF III Holding N°6 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

49724

Yole S.A., Münsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49697

IPEF III Holding N°6 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

49724

Konrad & Associates S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

49701

49682

LEGAL CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, 3, rue de Niederpallen.

R. C. Luxembourg B 95.415.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt août.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Harry Franciscus Jacobi, administrateur, né à Wageningen (Pays-Bas) le 8 juin 1959, demeurant à NL-6843

JX Arnhem (Pays-Bas), De Burcht 109.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement:
- à l’administration économique;
- au conseil et à la consultation sur le plan administratif, économique et juridique ainsi qu’à l’administration des en-

treprises et sociétés dans le sens le plus large.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: LEGAL CAPITAL, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Redange-sur-Attert.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’ assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

49683

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2003.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces,

de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société, ce qui a été
prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
- Monsieur Harry Franciscus Jacobi, prénommé, lequel peut valablement engager la société par sa seule signature.
2) L’adresse de la Société est fixé à L-8506 Redange-sur-Attert, 3, rue de Niederpallen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. F. Jacobi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, vol. 140S, fol. 27, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053086.3/211/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2003.

Luxembourg, le 28 août 2003.

J. Elvinger.

49684

MORISSON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 75.790. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02662, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 2003.

(056172.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.

FINANCIERE SAINTE-MARIE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.229. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 mai 2003 

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur Edmond Ries, licencié en sciences commerciales et économiques, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Président.

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 25 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI01969.– Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056173.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.

LARAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 70.661. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02666, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 2003.

(056176.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.

ADELAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 65.058. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02573, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056187.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.

FIDUPAR 
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

FIDUPAR
Signatures

- Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 12.303,29 EUR

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

672.990,99 EUR

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

660.687,70 EUR

Luxembourg, le 11 septembre 2003.

Signature.

49685

MISTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.739. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI01959, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056186.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.

EUROPENSION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.766. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 24 juin 2003 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration du 4 février 2002 de nommer aux fonctions d’administrateur Madame Virginia Matagne en remplace-
ment de Madame Judith PetitJean.

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 24 juin 2003 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration du 13 août 2002 de nommer aux fonctions d’administrateur la société MONTEREY SERVICES S.A. en
remplacement de Madame Virginia Matagne.

Lors de cette même Assemblée, le mandat de l’administrateur sortant, Monsieur Jacques Claeys, employé privé, 59,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été renouvelé pour 5 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année
2008.

Lors de cette même Assemblée, le mandat du Commissaire aux Comptes sortant, COMCOLUX S.A., 123, avenue

du X Septembre, L-2551 Luxembourg, a été renouvelé pour 5 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année
2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00991. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056189.3/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.

PEARSON ENTERPRISES S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.786. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 septembre 2003

L’Assemblée entend le rapport de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., représentée par Monsieur Edmond Ries et

ayant son siège social 5, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg, ainsi que de Monsieur Koen De Vleeschauwer,
demeurant professionnellement 222C, avenue Gaston Diderich à L-1420 Luxembourg, liquidateurs de la société par sui-
te de leur nomination en date du 13 août 2003.

L’Assemblée désigne en qualité de commissaire vérificateur la société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., repré-

sentée par Monsieur Claude Schmitz, ayant son siège social rue de la Chapelle 15 à L-1325 Luxembourg, laquelle devra
faire rapport sur l’emploi des valeurs sociales et les comptes de liquidation.

L’Assemblée Générale de clôture de la liquidation sera tenue le 5 septembre 2003 devant Maître Alphonse Lentz,

notaire de résidence à Remich, avec pour ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Approbation des comptes de liquidation.
3. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4. Clôture de la liquidation.
5. Désignation de l’endroit où les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans.
Luxembourg, le 3 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01580. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056192.2//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.

Luxembourg, le 11 septembre 2003.

Signature.

<i>Pour EUROPENSION S.A.
H. De Graaf
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
<i>Pour la société 
Signature
<i>Un mandataire

49686

ALPEX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 72.055. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 28 août 2003

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société ALPEX INVESTMENTS S.A. tenue

à Luxembourg, le 28 août 2003, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite;
- révocation du commissaire aux comptes et ce avec effet immédiat;
- décision d’accorder au Commissaire aux Comptes sortant pleine et entière décharge pour la période de son man-

dat;

- nomination de la société FIDUCIAIRE INTERNATIONALE, S.à r.l., siégeant au 36, Bohey, L-9647 Luxembourg, en

tant que nouveau commissaire aux comptes de la société et ce avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00998. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056198.3/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.

WATERLAND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.039. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 14 avril 2003 

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:

<i>Conseil d’administration  

<i>Commissaire aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02597. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056290.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.

DON QUIJOTE II SANTINA PACIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DON QUIJOTE II, S.à r.l.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 57.140. 

—

Madame Santina Pacio-Fernandez donne sa démission de ses fonctions de gérant technique de la société avec effet au

15 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2003, réf. LSO-AI02858. – Reçu 89 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056376.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

MM.

Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur
Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur
Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur

Mmes Irène Acciani, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur

Isabelle Dumont, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>DON QUIJOTE II SANTINA PACIO, S.à r.l.
S. Pacio-Fernandez

49687

INTER 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 77.001. 

—

<i>Gérance

INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Gérant, domicilié au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

<i>Comptes annuels

Ce 19 août 2003, l’Associé unique a décidé d’approuver les comptes annuels de la Société pour les exercices se ter-

minant au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002.

L’Associé unique a décidé de reporter les pertes des deux exercices s’élevant à:
- EUR 789.796,- au 31 décembre 2001,
- EUR 530.968,- au 31 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02576. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056276.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.

SUNLAND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.035. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 14 avril 2003 

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:

<i>Conseil d’administration  

<i>Commissaire aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02583. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056282.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.

COMPAGNIE FINANCIERE ’LES PETONS’ S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 27.948. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 10 septembre 2003

Le Conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02636. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056582.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Signature.

MM.

Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur
Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur
Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur

Mme 

Irène Acciani, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur
Isabelle Dumont, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

49688

INVESTMENT SO.TE.CO. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.908. 

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 31 janvier 2003, que le

Conseil d’Administration a pris, à l’unanimité des voix, l’unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Maurizio Cottella (An-

nexe 1.) de sa fonction d’administrateur de la société. Le Conseil d’Administration décide de coopter en son sein, et ce
avec effet immédiat, Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement de
Monsieur Maurizio Cottella, démissionnaire. L’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expi-
rera à l’assemblée générale statutaire à tenir en 2003.

En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la no-

mination définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI01991. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056306.3/043/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.

MISTRA FINANCIERE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.872. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02368, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2003.

(056425.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.

G. MET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.866. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02357, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2003.

(056433.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.

EURO-AUTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 36, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 38.726. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02266, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056515.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

<i>INVESTMENT SO.TE.CO. INTERNATIONAL S.A.
S. Vandi / J.-P. Fiorucci
<i>Président / Administrateur

<i>MISTRA FINANCIERE S.A.
A. de Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateurs

<i>G. MET INTERNATIONAL S.A.
A. de Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateurs

Echternach, le 12 septembre 2003.

Signature.

49689

EUROPEAN MEDIA SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1364 Luxembourg, 4, rue de Crécy.

R. C. Luxembourg B 29.139. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2003, réf. LSO-AI02861, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2003.

(056528.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

IMMO-CROISSANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.872. 

—

A la date de la présente, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Marcel Dell
LE FOYER, 6, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg
Monsieur François Moes
Membre du Comité de Direction, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch,

L-2953 Luxembourg

Monsieur Richard Schneider
DEWAAY LUXEMBOURG S.A., 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Monsieur Henri Servais
BANQUE DEWAAY S.A., 1, boulevard Anspach - boîte 39, B-1000 Bruxelles
Monsieur François Steil
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
Monsieur Etienne Vanhyfte
LE FOYER, 6 rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG00786. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056554.3/1126/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

NEWS MARKING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 62.176. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt et un août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant professionnellement à L-1931 Luxem-

bourg, 25, avenue de la Liberté,

agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société LA PLACE FINANCIAL MANAGEMENT INC., ayant son

siège social à Panama-City, Swissbank Building, 2nd Floor, East 53rd, Street Marbella, P.O. Box 61014, Eldorado (Répu-
blique du Panama), inscrite au Registre des Sociétés de Panama en date du 23 janvier 1973, tome 1233, folio 13, asiento
111570,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, ès qualités, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
1.- Que la société anonyme NEWS MARKING S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la

Liberté, R.C.S. Luxembourg section B numéro 62.176, a été constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart,
notaire de résidence à Pétange, en date du 15 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 190 du 30 mars 1998.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

<i>Pour IMMO-CROISSANCE, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

49690

2.- Que le capital social s’élève actuellement, après conversion faite par assemblée générale extraordinaire du 29 oc-

tobre 2001, à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR), représenté par cent
vingt-cinq (125) actions sans désignation de valeur nominale.

3.- Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société NEWS MARKING S.A. et

qu’en tant qu’actionnaire unique elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société NEWS MAR-
KING S.A. par reprise par elle de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

4.- Que tout l’actif et le passif de la société dissoute seront transmis à l’actionnaire unique.
5.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute pour

l’exécution de leurs mandats.

6.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actions nominatives de la société dissoute.
7.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège

de la société dissoute.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à six cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Gehlen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 septembre 2003, vol. 524, fol. 41, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053811.3/231/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

ENTERTAINMENT CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 85.921. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 5 septembre 2003 a renouvelé les mandats des administra-

teurs et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann
- Monsieur Marc Koeune
- Madame Nicole Thommes
- Madame Andrea Dany 
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerlux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 4, rue du Marché-aux-Herbes, 1728

Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01678. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056569.3/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

PROMISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9070 Ettelbruck, 4-8, place de la Résistance.

R. C. Luxembourg B 95.496. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trois septembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

A comparu:

Madame Elisa Maria Rodrigues Maciel, gérante de société, née à Miragaia, Portugal, le 15 novembre 1965, demeurant

à L-9051 Ettelbruck, 92, Grand-rue.

Laquelle comparante a par les présentes déclarée constituer une société à responsabilité limitée dont elle a arrêtée

les statuts comme suit:

Junglinster, le 3 septembre 2003.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

49691

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de PROMISE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Ettelbruck.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).

Art. 3. La société a comme objet le commerce d’articles textiles.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en cent (100)

parts sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de tous les associés.
Les autres associés de la société bénéficient cependant d’un droit de préemption qu’ils doivent exercer dans les trente

jours, à partir de la réception de la notification par lettre recommandée avec accusé de réception des termes et condi-
tions de la cession projetée.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s).
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayant droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

En cas de décès de l’associé unique ou de l’un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l’associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu’un seul propriétaire par part social et les copropriétaires d’une part sociale devront désigner l’un d’eux pour les re-
présenter à l’égard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)

à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre de l’an deux mille trois.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l’associée unique Madame Elisa Maria

Rodrigues Maciel, préqualifiée.

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de douze mille quatre

cents euros (EUR 12.400,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à huit cent soixante-quinze euros (EUR
875,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réuni en assemblée générale extraordinaire, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérante unique de la société pour une durée indéterminée Madame Elisa Maria Rodrigues Maciel, pré-

qualifiée.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de sa gérante unique.
4.- L’adresse du siège social est fixée à L-9070 Ettelbruck, 4-8, place de la Résistance.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénoms

usuels, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. M. Rodrigues Maciel, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 septembre 2003, vol. 879, fol. 43, case 3. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir à des fins d’ordre administratif.

(055269.3/237/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Differdange, le 8 septembre 2003.

R. Schuman.

49692

FINANZIARIA REGINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 51.876. 

—

L’an deux mille trois, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANZIARIA REGINA

S.A., ayant son siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, R.C.S. Luxembourg section B numéro 51.876, cons-
tituée suivant acte reçu le 5 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de 1995, page 25106.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marco Sterzi, conseiller économique, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Pierre Thielen, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- La présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant l’ordre du jour adressées par recommandé aux

actionnaires, conformément à l’article 67 alinéa 5 de la loi sur les sociétés commerciales, alors que l’assemblée générale
extraordinaire, convoquée pour le 25 juin 2003, a été prorogée à la demande d’actionnaires.

III.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 1.500.000 (un million cinq cent mille) actions sont pré-

sentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est régulière-
ment constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du jour.

IV.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 15 des statuts en introduisant un quorum de présence et de majorité qualifiées pour l’As-

semblée tant ordinaire qu’extraordinaire par l’incorporation après le 2

ème

 alinéa actuel, d’un alinéa libellé comme suit:

«L’assemblée tant ordinaire qu’extraordinaire ne délibère valablement que si les 3/4 du capital sont représentés.
Les résolutions pour être valables, devront réunir les 3/4 au moins des actionnaires présents ou représentés.»
Au cas où pour une cause de désaccord irrémédiable entre les actionnaires et M. J.M. Droulers le quorum et la ma-

jorité qualifiée ne peuvent être atteints dans un délai raisonnable, la société sera dissoute.

2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires prennent connaissance du rapport du conseil

d’administration à l’assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2003, lequel rapport restera annexé au présent acte,
pour être enregistré avec lui.

Les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide à la majorité des voix (1.019.061) de ne pas modifier l’article 15 des statuts, deux actionnaires

représentant 39.750 actions s’abstenant purement et simplement, un actionnaire représentant 441.189 actions sur
1.500.000 actions s’abstenant en demandant de voir acter au procès-verbal que la formulation présentée par le Conseil
d’Administration n’est pas conforme à la demande de convocation présentée par lui au Président du Conseil d’Adminis-
tration de la société.

En vertu de l’article 67-1, alinéa 2, la modification des statuts est dès lors refusée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend connaissance de la demande d’un actionnaire de reconvoquer l’assemblée générale extraordinaire

dans les plus brefs délais, avec l’ordre du jour «modification de l’article 15 des statuts» en introduisant un quorum de
présence et de majorité qualifiées pour les seules assemblées extraordinaires, par l’incorporation après le deuxième
alinéa actuel, d’un alinéa libellé comme suit:

«L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les 3/4 du capital sont représentés. Les résolu-

tions, pour être valables, devront réunir les 3/4 au moins des actionnaires présents ou représentés.»

L’assemblée constate que ce point ne figurait pas à l’ordre du jour de la présente assemblée et qu’il ne saurait faire

l’objet d’une décision sous le point divers.

L’assemblée invite dès lors l’actionnaire à formuler sa demande au Conseil d’Administration.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Sterzi, R. Uhl, P. Thielen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, vol. 139S, fol. 88, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053751.2/211/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

J. Elvinger.

49693

GAWAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 83.660.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02402, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2003.

(056583.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

ARTZARE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 78.331. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 3 juin 2003

«5. La société KPMG AUDIT est reconduite en tant que Réviseur Externe de la Société jusqu’à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire de 2004.»

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2003, réf. LSO-AI02872. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056587.3/730/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

PREMIUM HOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 71.150.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02398, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2003.

(056584.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

BCG LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 95.258. 

—

In the year two thousand and three, on the second of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole partner of BCG LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., a «société

à responsabilité limitée», having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, incorporated by deed
enacted on July 28, 2003, in process of registration at the Luxembourg Trade Register, not yet published in Mémorial
C and whose Articles of Incorporation have not been amended.

The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny,

Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole partner present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list.

That list and the proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 250 (two hundred and fifty) shares, representing the whole capital of the

company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partner has
been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Pour la société
R. Gokke
<i>Le domiciliataire

<i>Pour la Société
C. Stiennon
<i>Administrateur-Délégué

<i>Pour la société
R. Gokke
<i>Le domiciliataire

49694

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 6,969,750.- (six million nine hundred and sixty-nine thou-

sand seven hundred and fifty Euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five
hundred Euros) to EUR 6,982,250.- (six million nine hundred and eighty-two thousand two hundred and fifty Euros) by
the issue of 139,395 (one hundred thirty-nine thousand three hundred ninety-five) new shares having a par value of EUR
50.- (fifty Euros) each, subject to payment of a share premium amounting globally to EUR 27,879,028.- (twenty-seven
million eight hundred and seventy-nine thousand twenty-eight Euros).

2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by contribution in kind of shares.
3.- Acceptance by the managers of BCG LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l.
4.- Amendment of article 8 of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the sole partner decides what follows:

<i>First resolution

The company BCG HOLDING CORP., a company organized under the laws of the state of Delaware and having its

registered office at c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY, 1209 Orange street, Wilmington, Delaware 19801;
sole partner, exercising the powers devolved to the general meeting of partners, decides to increase the issued share
capital by EUR 6,969,750.- (six million nine hundred and sixty-nine thousand seven hundred and fifty Euros) so as to
raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) to EUR 6,982,250.- (six million
nine hundred and eighty-two thousand two hundred and fifty Euros) by the issue of 139,395 (one hundred and thirty-
nine thousand three hundred and ninety-five) new shares having a par value of EUR 50.- (fifty Euros) each, subject to
payment of a share premium amounting globally to EUR 27,879,028.- (twenty-seven million eight hundred and seventy-
nine thousand twenty-eight Euros), the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting in shares of
a company having its registered office in European Union partners states.

<i>Second resolution

The partner accepts the subscription of the new shares by himself, that is to say, BCG HOLDING CORP., prenamed,

for all the 139,395 (one hundred and thirty-nine thousand three hundred and ninety-five) new shares to be issued.

<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the aforenamed company BCG HOLDING CORP., here represented as stated hereabove;
which declares to subscribe to the 139,395 (one hundred and thirty-nine thousand three hundred and ninety-five)

new shares and to pay them up as well as the share premium by a contribution in kind hereafter described:

<i>Description of the contribution

2,532,702 (two million five hundred and thirty-two thousand seven hundred and two) shares with a par value of EUR

15.- (fifteen Euros) each of THE BOSTON CONSULTING GROUP SAS, a company incorporated under the laws of
France, representing 28.33% (twenty-eight point thirty-three percent) of the share capital of this last company.

This contribution is valued at EUR 34,848,778.- (thirty-four million eight hundred and forty-eight thousand seven hun-

dred and seventy-eight Euros), remunerated by issue of 139,395 (one hundred and thirty-nine thousand three hundred
and ninety-five) new shares in BCG LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l.

<i>Evaluation

The value of this contribution in kind is valued at EUR 34,848,778.- (thirty-four million eight hundred and forty-eight

thousand seven hundred and seventy-eight Euros).

The subscriber requests that this total amount of the contribution has to be considered as share capital for a total

amount of EUR 6,969,750.- (six million nine hundred and sixty-nine thousand seven hundred and fifty Euros) and as share
premium for an amount of EUR 27,879,028.- (twenty-seven million eight hundred and seventy-nine thousand twenty-
eight Euros), to be allocated as follows:

- EUR 27,180,803.- (twenty-seven million one hundred and eighty thousand eight hundred and three) to a distribut-

able item of the balance sheet;

- EUR 698,225.- (six hundred and ninety-eight thousand two hundred and twenty-five Euros) to an undistributable

item of the balance sheet as allocated to the legal reserve.

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the existence and the value of such shares has been given to the undersigned notary by a declaration issued

by the managers of BCG LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l. attesting the current number of shares, their ownership,
and their true valuation in accordance with current market trends.

<i>Effective implementation of the contribution

BCG HOLDING CORP., contributor prenamed here represented as stated hereabove, declares:
- all the shares contributed are fully paid up;
- such shares are in registered form;
- there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the shares be transferred to him;

- such shares are legally and conventionally freely transferable;
- all formalities shall be carried out in France in order to formalise the transfer and to render it effectively anywhere

and toward any third party.

49695

<i>Manager’s intervention

Thereupon intervene the board of Managers, here represented by Mr Hubert Janssen, prenamed by virtue of a proxy

which will remain here annexed.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, each of them personally and

solidarly legally engaged as managers of the company by reason of the here above described contribution in kind, both
of them expressly agree with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer
of these shares, and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the partner

decides to amend the article 8 of the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 6,982,250.- (six million nine hundred and eighty-two thousand two

hundred and fifty Euros) represented by 139,645 (one hundred and thirty-nine thousand six hundred and forty-five)
shares with a par value of EUR 50.- (fifty Euros) each.»

<i>Pro rata contribution tax payment exemption request

Considering that it concerns an increase of the share capital of a Luxembourg company by a contribution in kind

consisting of shares of financial stock companies (société de capitaux) having their registered office in an European Union
State, bringing its participation from 71.67%, already owned, to 100% after the present contribution, the company ex-
pressly requests the pro rata fee payment exemption on basis of Article 4.2 of the Luxembourg law of December 29,
1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate registration tax perception in such
a case.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seven thousand Euros.

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of

the undersigned notary, the contribution being made in kind.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le deux août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée BCG

LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, en cours d’inscrip-
tion au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, constituée suivant acte reçu le 28 juillet 2003,
pas encore publié au Mémorial C et dont les statuts n’ont pas été modifiés.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 250 (deux cent cinquante) parts sociales, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé a été préalablement informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 6.969.750,- (six millions neuf cent soixante-

neuf mille sept cent cinquante euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cent
euros) à EUR 6.982.250,- (six millions neuf cent quatre-vingt-deux mille deux cent cinquante euros) par l’émission de
139.395 (cent trente-neuf mille trois cent nonante-cinq) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 50,- (cin-
quante euros) chacune, moyennant paiement d’une prime d’émission globale de EUR 27.879.028,- (vingt-sept millions
huit cent septante-neuf mille vingt-huit euros).

2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les parts sociales nouvelles par apport en nature

d’actions.

3.- Acceptation par les gérants de BCG LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l.
4.- Modification afférente de l’article 8 des statuts.

49696

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

La société BCG HOLDING CORP., une société régie par le droit de l’Etat du Delaware, USA et ayant son siège social

à c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY, 1209 Orange street, Wilmington, Delaware 19801, associé unique
exerçant les prérogatives dévolues à l’assemblée, décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 6.969.750,-
(six millions neuf cent soixante-neuf mille sept cent cinquante euros) pour le porter de son montant actuel de EUR
12.500,- (douze mille cinq cent euros) à EUR 6.982.250,- (six millions neuf cent quatre-vingt-deux mille deux cent cin-
quante euros) par l’émission de 139.395 (cent trente-neuf mille trois cent nonante-cinq) parts sociales nouvelles d’une
valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune, moyennant paiement d’une prime d’émission globale de EUR
27.879.028,- (vingt-sept millions huit cent septante-neuf mille vingt-huit euros), le tout intégralement par l’apport réalisé
en nature d’actions d’une société ayant son siège social dans des Etats membres de la Communauté Européenne.

<i>Deuxième résolution

L’associé accepte la souscription des parts sociales nouvelles par lui-même, à savoir, BCG HOLDING CORP., pré-

désignée, pour l’intégralité des 139.395 (cent trente-neuf mille trois cent nonante-cinq) parts sociales nouvelles à émet-
tre.

<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée BCG HOLDING CORP., représentée comme dit ci-avant;
laquelle a déclaré souscrire les 139.395 (cent trente-neuf mille trois cent nonante-cinq) parts sociales nouvelles et les

libérer intégralement ainsi que la prime d’émission par un apport en nature ci-après décrit.

<i>Description de l’apport

2.532.702 (deux millions cinq cent trente-deux mille sept cent et deux) actions d’une valeur nominale de EUR 15,-

(quinze euros) chacune, de THE BOSTON CONSULTING GROUP SAS, une société régie par les lois de France, re-
présentant 28,33% (vingt-huit point trente-trois pour cent) du capital social de cette dernière.

Cet apport est évalué à EUR 34.848.778,- (trente-quatre millions huit cent quarante-huit mille sept cent septante-huit

euros), rémunéré par l’émission de 139.395 (cent trente-neuf mille trois cent nonante-cinq) parts sociales nouvelles de
BCG LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l.

<i>Evaluation

La valeur de cet apport en nature est évaluée à EUR 34.848.778,- (trente-quatre millions huit cent quarante-huit mille

sept cent septante-huit euros).

Le souscripteur déclare que la valeur totale de l’apport fait à BCG LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l. doit être con-

sidérée comme du capital pour un montant de EUR 6.969.750,- (six millions neuf cent soixante-neuf mille sept cent cin-
quante euros) et comme une prime d’émission pour un montant de EUR 27.879.028,- (vingt-sept millions huit cent
septante-neuf mille vingt-huit euros), à allouer comme suit:

- EUR 27.180.803,- (vingt-sept millions cent quatre-vingt mille huit cent et trois euros) à une réserve distribuable du

bilan;

- EUR 698.225,- (six cent nonante-huit mille deux cent vingt-cinq euros) à une réserve non distribuable du bilan telle

que la réserve légale.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par une déclaration émise

par les gérants de BCG LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l. attestant le nombre actuel d’actions, leur appartenance et
leur valeur réelle conformément aux tendances actuelles du marché.

<i>Réalisation effective de l’apport

BCG HOLDING CORP., prédésigné, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare:
- que toutes les actions apportées sont entièrement libérées;
- qu’il est le seul plein propriétaire et possédant, les pouvoirs de disposer de ces actions conventionnellement et li-

brement transmissibles, n’existant aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pour-
rait avoir le droit d’en acquérir une ou plusieurs;

- que toutes formalités seront réalisées en France aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective partout et

vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Intervention des gérants

a) Est alors intervenu le conseil de gérance, ici représenté par Monsieur Hubert Janssen, prénommé, en vertu d’une

procuration qui restera ci-annexée, agissant en qualité de gérants de la société BCG LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement personnellement et solidaire-

ment engagés en leur qualité de gérants de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, tous les deux mar-
quent expressément leur accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la
propriété desdites actions, et confirment la validité des souscription et libération.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, l’as-

socié décide de modifier l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

49697

«Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 6.982.250,- (six millions neuf cent quatre-vingt-deux mille deux cent cinquante

euros) divisé en 139.645 (cent trente-neuf mille six cent quarante-cinq) parts sociales de EUR 50,- (cinquante euros)
chacune.»

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de

parts sociales non encore apportées, émises par des sociétés de capitaux ayant leur siège dans un Etat de l’Union Euro-
péenne, portant sa participation de 71,67%, déjà détenue, à 100% après le présent apport, la société requiert expressé-
ment l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971
telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ sept mille euros.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des même comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2003, vol. 140S, fol. 16, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054129.3/211/229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

YOLE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 46.682. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mars 2003

«5. Le mandat de tous les Administrateurs: Messieurs Frank Lely, Fabrice Frere et de KAMPEN BV viendra à échéance

à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de mars 2006.

6. L’assemblée reconduit la société KPMG AUDIT en tant que Réviseur Externe de la société, jusqu’à l’issue de l’As-

semblée Générale Ordinaire de mars 2004.»

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2003, réf. LSO-AI02860. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056602.3/730/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

SPORT CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 85.306. 

—

L’an deux mille trois, le quatorze août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SPORT CONCEPT S.A., avec

siège social à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 28 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 604 du 18
avril 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 85.306.

L’assemblée est présidée par Monsieur Daniel Phong, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Arthur Phong, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Isabelle Brucker, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Luxembourg, le 19 août 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour la Société
C. Stiennon
Directeur-délégué

49698

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1.- Transfert du siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, et modification subséquente de la première

phrase de l’article deux des statuts.

2.- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, et de modifier,

par conséquent, la première phrase de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. (première phrase). Le siège social est établi à Bertrange.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes actuel, à savoir la société anonyme

MS GESTION S.A., avec siège social à L-9233 Diekirch, 14, avenue de la Gare, et de lui donner décharge pleine et en-
tière.

L’assemblée décide de nommer en son remplacement la société à responsabilité limitée ARTEFACTO, S.à r.l., avec

siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, inscrite au Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg,
sous la section B et le numéro 87.962.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir en l’an 2008.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: D. Phong, A. Phong, I. Brucker, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, vol. 18CS, fol. 47, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(054156.3/227/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

SPORT CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 85.306. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5

septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054158.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

SELECT FONDSEN, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 79.474. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-first of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SELECT FONDSEN, a «Société d’Investissement à

Capital Variable (SICAV)», established at L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, R.C. Luxembourg section
B number 79.474, incorporated by notarial deed on the 21st of December 2000, published in the Luxembourg Mémorial
C number 99 of the 8th of February 2001.

The meeting is presided by Mr Duncan Smith, employee, residing in Niederanven.
The chairman appointed as secretary Ms Gudrun Siegle, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Asif Beg, employee, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II.- As appears from the attendance list, the whole capital of the corporation is represented so that the meeting can

validly decide on all the items of the agenda.

Luxembourg, le 2 septembre 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 2 septembre 2003.

E. Schlesser.

49699

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Ratification of the transfer of the registered office of the Fund from 1A, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach

to 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg and discharge of Directors;

2. Decision on the dissolution of the Fund;
3. Appointment of BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Luxembourg Branch represented by Mr Fernand Costinha

and Ms Gwendoline Boone as liquidator and determination of the liquidator’s powers and remuneration.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to ratify the transfer of the registered office of the Fund from 1A, Parc d’activité Syrdall, L-5365

Munsbach to 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg and the discharge of the Directors.

<i>Second resolution

The meeting decides to dissolve the company and to put the company into liquidation.

<i>Third resolution

The meeting appoints as liquidator:
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Luxembourg Branch, represented by Mr Fernand Costinha et Ms Gwendoline

Boone.

The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148bis of the Luxembourg companies

law. He may carry out all the deeds provided by article 145 without previous general meeting authorization if required
by law.

All powers are granted to the liquidator to represent the company for all operation being a matter of liquidation

purpose to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the sharehold-
ers in proportion to their shareholding, in kind or in cash.

The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all

either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case
arises, grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries,
garnishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of
mortgages and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary adminis-
trative payments, remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all ju-
risdictions, and renounce remedies at law or acquired rights of prescription.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt et un août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société d’Investissement à Capital Variable

(SICAV) SELECT FONDSEN, ayant son siège social à L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 79.474, constituée suivant acte notarié
en date du 21 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 99 du 8 février 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Duncan Smith, employé privé, demeurant à Niederanven.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Gudrun Siegle, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Asif Beg, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que l’intégralité du capital social est représenté à la présente assemblée

générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Ratification du transfert du siège social de la société de 1A, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach à 23, avenue

de la Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg et décharge des administrateurs.

2. Décision de la dissolution de la société.
3. Nomination de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Luxembourg Branch, représenté par Mr Fernand Costinha

et Mlle Gwendoline Boone, comme liquidateur, et détermination des pouvoirs et de la rémunération du liquidateur.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

49700

<i>Première résolution

L’assemblée décide de ratifier le transfert du siège social de la société de 1A, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach

à 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg, et la décharge aux administrateurs.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme comme liquidateur:
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Luxembourg Branch, représenté par Monsieur Fernand Costinha et Made-

moiselle Gwendoline Boone.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: D. Smith, G. Siegle, A. Beg, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2003, vol. 140S, fol. 35, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055800.3/211/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

DIONE REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 40.032. 

—

<i>Extraits des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue à Münsbach, le 1

<i>er

<i> août 2003

«5. The Meeting accepts the resignation of Mr Muneyuki Sano as Director of the Company effective 11th July 2003.

The Meeting grants full discharge to Mr Muneyuki Sano for the execution of his mandate.

6. The Meeting ratifies the cooptation of Mr Yoshimitsu Sunano as Director of the Company, until the next Annual

General Meeting (2004) in replacement of Mr Muneyuki Sano.

7. The Meeting re-elects Messrs Yasuo Sakata and Satoshi Miyamoto as Directors of the Company until the next An-

nual General Meeting of June 2004.

8. The Meeting elects the Company DELOITTE &amp; TOUCHE as External Auditor of the Company until the next An-

nual General Meeting (i.e. June 2004).»

Traduction libre de ce qui précède:

«5. L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Muneyuki Sano en tant qu’Administrateur de la société avec effet

au 11 juillet 2003. L’Assemblée donne pleine décharge à Monsieur Muneyuki Sano pour l’exécution de son mandat.

6. L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Yoshimitsu Sunano en tant qu’Administrateur de la société, jusqu’à

l’Assemblée générale Ordinaire (2004), en remplacement de Monsieur Muneyuki Sano.

7. L’Assemblée réélit Messieurs Yasuo Sakata et Satoshi Miyamoto en tant qu’Administrateurs de la société jusqu’à

l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de juin 2004.

8. L’Assemblée élit DELOITTE &amp; TOUCHE en tant que Réviseur Externe de la société jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale (juin 2004).»

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2003, réf. LSO-AI02849. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056615.3/730/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour la Société
M. Aardoom
<i>Directeur Délégué

49701

ARGRE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 26.856. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 18 avril 2003

«5. L’Assemblée reconduit le mandat du Réviseur Externe, DELOITTE &amp; TOUCHE, jusqu’à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire d’avril 2004.»

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2003, réf. LSO-AI02855. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056608.3/730/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

KONRAD &amp; ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 59.135. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, (version abrégée) enregistrés à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf.

LSO-AI01621, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(056611.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

LISHOLD FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.729. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 11 juillet 2001

<i>Résolutions

1. Le Conseil d’Administration, dûment mandaté par l’Assemblée Générale du 11 mai 2000, et sur base de la loi du

10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social en euros et modifiant la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences résultant des règles
d’arrondi, décide:

- de supprimer à titre transitoire la valeur nominale des actions du capital social qui était de mille francs luxembour-

geois (1.000,- LUF) par action.

- et de convertir le capital social de la société de LUF en euros avec effet au 1

er

 janvier 2001, au cours de change de

1,- euro pour 40,3399 francs luxembourgeois et de remplacer dans les statuts toutes références au LUF par des réfé-
rences à l’euro.

Le capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est converti en tren-

te mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR).

2. Dans le cadre de cette conversion, le Conseil d’Administration décide de procéder à une augmentation du capital

social par incorporation d’une partie des résultats reportés, à concurrence de deux cent soixante-trois euros et trente
et un cents (263,31 EUR). Le Conseil d’Administration décide par conséquent de fixer le montant du capital social à
trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR), sans création ni émission d’actions nouvelles.

3. Le Conseil d’Administration décide de restaurer la valeur nominale des actions du capital social et de la fixer à

vingt-cinq euros (25,- EUR) par action, chacune jouissant des mêmes droits et avantages.

4. Le Conseil d’Administration constate que toute référence au capital autorisé n’a plus lieu d’être dans les statuts

(sa durée légale d’existence étant arrivée à échéance le 26 janvier 1999).

5. En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, en-
tièrement libérées par des apports en espèces.»

En conséquence, le Conseil d’Administration chargera Maître Jacques Delvaux de la coordination des statuts et des

différentes publications. 

<i>Pour la société
C. Dierkens
<i>Directeur Délégué

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 93.763,12 EUR

Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 15.918,26 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 109.681,38 EUR

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

49702

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 11 juillet 2001

Sont présents:
Monsieur André Angelsberg, Administrateur,
Monsieur Norbert Lang, Administrateur,
Monsieur Claude Hoffman, Administrateur.

<i>Ordre du jour:

- Suppression transitoire de la valeur nominale des actions du capital social.
- Conversion du capital social de LUF en euros avec effet au 1

er

 janvier 2001.

- Augmentation du capital social par incorporation d’une partie des résultats reportés pour arriver à un capital ar-

rondi.

- Restauration de la valeur nominale des actions du capital social désormais fixée à 25,- euros.
- Suppression pure et simple de toute référence au capital autorisé dans les statuts.
- Modification de l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.

<i>Résolutions

1. Le Conseil d’Administration, dûment mandaté par l’Assemblée Générale du 11 mai 2000, et sur base de la loi du

10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social en euros et modifiant la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences résultant des règles
d’arrondi, décide:

- de supprimer à titre transitoire la valeur nominale des actions du capital social qui était de mille francs luxembour-

geois (1.000,- LUF) par action.

- et de convertir le capital social de la société de LUF en euros avec effet au 1

er

 janvier 2001, au cours de change de

1,- euro pour 40,3399 francs luxembourgeois et de remplacer dans les statuts toutes références au LUF par des réfé-
rences à l’euro.

Le capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est converti en tren-

te mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR).

2. Dans le cadre de cette conversion, le Conseil d’Administration décide de procéder à une augmentation du capital

social par incorporation d’une partie des résultats reportés, à concurrence de deux cent soixante-trois euros et trente
et un cents (263,31 EUR). Le Conseil d’Administration décide par conséquent de fixer le montant du capital social à
trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR), sans création ni émission d’actions nouvelles.

3. Le Conseil d’Administration décide de restaurer la valeur nominale des actions du capital social et de la fixer à

vingt-cinq euros (25,- EUR) par action, chacune jouissant des mêmes droits et avantages.

4. Le Conseil d’Administration constate que toute référence au capital autorisé n’a plus lieu d’être dans les statuts

(sa durée légale d’existence étant arrivée à échéance le 26 janvier 1999).

5. En conséquence des résolutions qui précédent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, en-
tièrement libérées par des apports en espèces.»

En conséquence, le Conseil d’Administration chargera Maître Jacques Delvaux de la coordination des statuts et des

différentes publications. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(056403.3/208/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.

LISHOLD FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.729. 

—

Statuts coordonnés en date du 11 juillet 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

15 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056406.3/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.

A. Angelsberg / N. Lang / C. Hoffmann
<i>Administrateurs

Pour copie certifiée conforme
FIDUPAR
Signatures

J. Delvaux.

49703

TIGA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.561. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and three, on the twenty-fifth of August.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Appeared:

Mrs Manuela d’Amore, juriste, professionally residing at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
acting as special mandatory of the company TOLY PRODUCTS INTERNATIONAL LIMITED, having its registered

office at Msida MSD06, The CPS Penthouse, The Emporium Building, St. Louis Street (Malta), registered in the Trade
Register of Malta under the number OS/1300/NT,

by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed ne varietur by the notary and the proxyholder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, acting in his capacity, declared and requested the notary to act:
I.- That the company (société anonyme) TIGA HOLDINGS S.A., with registered office at L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B number 80.561, was incorporated by deed of the undersigned
notary on the 15th of January 2001, published in the Mémorial C number 768 of the 17th of September 2001.

II.- That the capital of the company TIGA HOLDINGS S.A. presently amounts to thirty-one thousand euros (31.000,-

EUR), represented by ten thousand (10.000) shares without designation of a par value.

III.- That it derives from the share register of the company TIGA HOLDINGS S.A. that the principal is the holder of

all the shares of the company.

IV.- That the principal has decided to dissolve and to liquidate the company TIGA HOLDINGS S.A. which has dis-

continued all activities.

V.- That the principal declares that he has settled each and all liabilities of the company TIGA HOLDINGS S.A.
VI.- That it is witnessed that the principal is vested with all the assets of the company and that the principal shall guar-

antee the payment of all liabilities of the company even if unknown at present.

VII.- That the liquidation of the company TIGA HOLDINGS S.A. is to be construed as definitely terminated and con-

cluded.

VIII.- That full and entire discharge is granted to the current directors and statutory auditor for the performance of

their assignment.

IX.- That the shareholder’s register and all the shares of the dissolved company has been cancelled.
X.- That the corporate documents shall be kept for the duration of five years at the former registered office of the

company.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed, is approximately valued at seven hundred euros.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document after having been read, the above mentioned proxy signed with Us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Madame Manuela d’Amore, juriste, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince

Henri,

agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société TOLY PRODUCTS INTERNATIONAL LIMITED, ayant

son siège social à Msida MSD06, The CPS Penthouse, The Emporium Building, St. Louis Street (Malte), inscrite au Re-
gistre de Commerce de Malte sous le numéro OS/1300/NT,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses dé-

clarations:

I.- Que la société anonyme TIGA HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du

Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 80.561, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant en date du 15 janvier 2001, publié au Mémorial C numéro 768 du 17 septembre 2001.

II.- Que le capital social de la société anonyme TIGA HOLDINGS S.A., prédésignée, s’élève actuellement à trente et

un mille euros (31.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.

49704

III.- Que selon le registre de la société la mandante est l’actionnaire unique de la prédite société TIGA HOLDINGS

S.A.

IV.- Que la mandante a décidé de dissoudre et de liquider la société TIGA HOLDINGS S.A., qui a interrompu ses

activités.

V.- Que la mandante déclare qu’elle a réglé tous les engagements et dettes de la société TIGA HOLDINGS S.A.
VI.- Qu’il est attesté que tout l’actif est dévolu à la mandante et qu’elle assure le payement de toutes les dettes de la

société dissoute, même inconnues à l’instant.

VII.- Que la liquidation de la société TIGA HOLDINGS S.A. est à considérer comme définitivement close.
VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la so-

ciété dissoute pour l’exécution de leur mandat.

IX.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société

dissoute.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de sept cents euros.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: M. d’Amore, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 septembre 2003, vol. 524, fol. 43, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054221.3/231/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

MARATHON BAJA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 95.471. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twenty-first day of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

MARATHON BAJA LIMITED, a Company organised under the laws of the Cayman Islands, having its registered office

at CALEDONIAN BANK &amp; TRUST LIMITED, Caledonian House, P.O. Box 1043GT, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands,

here represented by Mr John Evans, attorney, residing at 5418 Portage Rock Lane Katy, Texas 77450 U.S.A.,
by virtue of a power of attorney given on December 10, 2002.
The said power of attorney, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The purposes for which the company is established are to undertake, in Luxembourg and abroad, financing

operations by granting loans to corporations belonging to the same international group to which it belongs itself. These
loans will be refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders
or group companies or bank loans.

Furthermore, the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,

Junglinster, le 4 septembre 2003.

J. Seckler.

49705

have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name MARATHON BAJA LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at three hundred thousand Euros (EUR 300,000.-) represented by

three thousand (3,000) shares with a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-) each, all fully paid-up and sub-
scribed.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.

The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager of category A, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole

signature of this single manager.

In case of plurality of managers, the company will be validly committed towards third parties by the joint signatures

of two managers, obligatorily one manager of category A and one manager of category B.

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole associate or, in case

the company has more than one associate, by the associates acting under their joint signatures.

In any event, no manager of category B will be authorized to bind the company under his sole signature.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on January 1st and ends on December 31st of each year, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31st,
2003.

49706

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, MARATHON BAJA LIMITED, represented as stated here above, has declared to subscribe for all the

shares for a total amount of EUR 300,000.- (three hundred thousand Euros).

The three thousand (3,000) shares have been entirely subscribed and fully paid in cash, so that the company has now

at its disposal the sum of three hundred thousand Euros (EUR 300,000.-) as was certified to the notary executing this
deed.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately four thousand seven hundred Euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
Manager of Category A:
Mr John Evans, attorney, residing at 5418 Portage Rock Lane Katy, Texas 77450 U.S.A.
Managers of Category B:
Mr Paul Van Baarle, private employee, residing at 30, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
Mr Patrick Van Denzen, private employee, residing at 13, rue Rudy Herber, L-1749 Howald-Luxembourg.
2) The address of the corporation is fixed at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

MARATHON BAJA LIMITED, une société soumise au droit des Iles Cayman, ayant son siège social à CALEDONIAN

BANK &amp; TRUST LIMITED, Caledonian House, P.O Box 1043GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman,

représentée par Monsieur John Evans, Avocat, demeurant au 5418 Portage Rock Lane Katy, Texas 77450 (Etats-Unis)

en vertu d’une délégation de pouvoir donnée le 10 décembre 2002.

Laquelle délégation de pouvoir restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumen-

tant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet d’entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en

accordant des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seraient
refinancés en autres mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts provenant
d’actionnaires ou des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.

La société peut également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-

49707

trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

En général, la société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination MARATHON BAJA LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à trois cent mille Euros (EUR 300.000,-) représenté par trois mille (3.000) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature d’un gérant unique de catégorie A.
En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée par la signature conjointe obligatoirement d’un

gérant A et d’un gérant B.

Au cas où les gérants sont temporairement dans l’impossibilité d’agir, les affaires de la société seront gérées par l’as-

socié unique, ou si la société a plus d’un associé, par les associés agissant sous leurs signatures conjointes.

En aucun cas, la société sera engagée par la seule signature d’un administrateur de catégorie B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés déte-

nant plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2003.

49708

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

Alors intervient la société MARATHON BAJA LIMITED, prédésignée et représentée comme indiqué ci-avant, qui dé-

clare souscrire aux trois mille (3.000) parts sociales pour un montant total de trois cent mille Euros (EUR 300.000,-).

La partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées

par versement en espèce, de sorte que la somme de trois cent mille Euros (EUR 300.000,-) est à la disposition de la
Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les comparantes ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quatre mille sept cents
Euros.

<i>Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
Catégorie A:
Monsieur John Evans, avocat, demeurant à 5418 Portage Rock Lane Katy, Texas 77450 (Etats-Unis).
Catégorie B:
Monsieur Paul Van Baarle, employé privé, demeurant à 30, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
Monsieur Patrick Van Denzen, employé privé, demeurant à 13, rue Rudy Herber, L-1749 Howald-Luxembourg.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: J. Evans, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 31 janvier 2003, vol. 423, fol. 69, case 12. – Reçu 3.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054993.3/242/260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

APRIS S.A., Société Anonyme,

(anc. ANBICS FINANCE S.A.).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 75.949. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 19 mai 2000, acte publié au

Mémorial C n

°

 648 du 22 septembre 2000, modifiée par-devant le même notaire en date du 20 juin 2001, acte

publié au Mémorial C n

°

 1253 du 31 décembre 2001, en date du 28 janvier 2003, acte publié au Mémorial C n

°

 431

du 19 avril 2003, en date du 30 avril 2003, acte publié au Mémorial C n

°

 564 du 23 mai 2003.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI01926, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056619.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

Mersch, le 28 mars 2003.

H. Hellinckx.

<i>Pour APRIS S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

49709

FELTEN-SCHOLTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8392 Nospelt, 21, rue de Goeblange.

R. C. Luxembourg B 95.506. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le huit septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

1.- Monsieur Théodore Romain dit Théo Felten, commerçant, époux de Madame Sylvie Scholtes, demeurant à L-8392

Nospelt, 21, rue de Goeblange,

agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire spécial de
2.- Madame Sylvie Scholtes, commerçante, épouse de Monsieur Théodore Romain dit Théo Felten, demeurant à L-

8392 Nospelt, 21, rue de Goeblange,

en vertu d’une procuration sous seing privée, donnée à Nospelt en date du 21 août 2003,
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire restera an-

nexé aux présentes avec lesquelles elle sera enregistré.

Lequel comparant, agissant comme prédit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de FELTEN-SCHOLTES, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Nospelt.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision du ou des

gérants qui auront tous les pouvoirs d’adapter le présent article.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute conformément à la loi. Tout

associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée envoyée aux
associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l’échéance. L’associé désireux de sortir de la société suivra les
dispositions de l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa.

Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, l’associé désireux de sortir de la société pourra

en demander la dissolution et la liquidation.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité

simple du capital social.

Art. 5. La société a pour objet l’achat et la vente d’immeubles ainsi que leur mise en valeur.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par vingt

(20) parts sociales de six cent vingt Euros (EUR 620,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L’agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière vo-

lonté, à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une
décision prise à la majorité simple du capital social appartenant aux associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire
devra procéder conformément à l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de
l’expertise. Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein
droit.

Art. 10. a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu’aux cas prévisés aux

articles quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui en-

tendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d’autre un expert pour
fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

1.- Monsieur Théo Felten, prénommé, dix parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
2.- Madame Sylvie Scholtes, prénommée, dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

Total: vingt parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  20

49710

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de préemp-

tion est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à
partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L’article 189 de la
loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.

Art. 11. La société peut, sur décision de l’assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu’à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu’elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à
une part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l’établissement d’un quorum. En
cas de revente, la société procédera suivant les dispositions de l’article dix.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués ad nutum

par l’assemblée générale des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l’unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Exception-

nellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes. 

Art. 18. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu’à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat actif de la liquidation, après apurement de l’inté-
gralité du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille Euros (EUR
1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-8392 Nospelt, 21, rue de Goeblange.
2.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Théo Felten, prénommé.
- Madame Sylvie Scholtes, prénommée.
Conformément à l’article douze des statuts, le gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la

société dans toutes les circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

49711

Vis-à-vis des tiers, et sauf pouvoirs spéciaux, la société sera engagée sans limitation et en toutes circonstances par la

signature individuelle de chaque gérant.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Felten, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 septembre 2003, vol. 890, fol. 90, case 10. – Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(055321.3/272/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

LETZ’AIX, LËTZEBURGER STUDENTEN ZU AIX, Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg F 202. 

—

STATUTS

Entre les soussignés:
1. De Ron Henry, étudiant en droit à Aix-Marseille III, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à 7, rue des Mu-

guets, L-5970 Itzig,

2. Even Pierre, étudiant en économie à Aix-Marseille III, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à 54, rue de

Müllendorf, L-7329 Heisdorf,

3. Sales Luc, étudiant en droit à Aix-Marseille III, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à 25, rue Nic. Calmes,

L-4998 Sprinkange,

il est constitué une association sans but lucratif, régie par la loi du 21 avril 1928 sur les a.s.b.l. et par les présents

statuts:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Durée et Objet

Art. 1

er

. L’association qui est affilée à l’Association du cercle des étudiants luxembourgeois (ACEL) est dénommée

LËTZEBURGER STUDENTEN ZU AIX, en abrégé LËTZ’AIX. Son siège est à Luxembourg.

Art. 2. La durée de l’association est illimitée.

Art. 3. L’association a pour objet la défense des intérêts matériels et moraux, au sens le plus large, de l’ensemble de

ses adhérents ainsi que leur représentation. Elle poursuit un objet social en dehors de toute considération d’ordre po-
litique ou idéologique.

Titre II.- Membres et Cotisations

Art. 4. L’association se compose de trois catégories de membres:
a) membres actifs: Sera considéré comme membre actif tout étudiant de nationalité luxembourgeoise qui est inscrit

dans un établissement universitaire ou tout autre établissement d’études supérieures à Aix-en-Provence ou à Marseille
pour l’année académique en cours; et ayant payé la cotisation.

b) membres donateurs: Sera considérée comme membre donateur toute personne physique ou morale soutenant

l’association par un don pécuniaire.

c) Sera considérée comme ami de l’association toute personne physique ou morale ayant apporté un soutien parti-

culier à l’association. La qualité d’ami de l’association est acquise provisoirement par la majorité des voix du conseil d’ad-
ministration, ce vote sera confirmé par l’assemblée générale lors de la prochaine séance ordinaire. La qualité d’ami de
l’association est personnelle et se perd à la mort de la personne en question. Les membres fondateurs sont considérés
d’office comme amis de l’association.

Le conseil d’administration prévu par l’article 9 ci-dessous statue sur les demandes en affiliation.
L’affiliation implique le respect des dispositions des présents statuts et du règlement interne.

Art. 5. La cotisation pour les membres actifs est fixée à 1.000,00 (mille) euros maximum.
La cotisation pour les membres donateurs est fixée à 25.000,00 (vingt-cinq mille) euros maximum.
Les cotisations seront fixées chaque année par l’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration. Sont

dispensés de cotiser les membres fondateurs de l’association.

Art. 6. La qualité de membre se perd:
1) Par démission.
2) Par l’exclusion.
Est réputé démissionnaire le membre qui, à la fin de l’exercice, n’a pas payé sa cotisation.
La démission volontaire doit être notifiée par écrit au président du conseil d’administration.
L’exclusion d’un membre est prononcée par l’assemblée générale de l’association statuant à la majorité des deux tiers

des voix en cas de non-respect des statuts, des décisions prises en leur exécution ou de l’intérêt de l’Association.

Esch-sur-Alzette, le 9 septembre 2003.

B. Moutrier.

49712

Le membre démissionnaire ou exclu perd tous droits sur le patrimoine de l’association; il ne peut obtenir ni commu-

nication d’aucune pièce, ni apposition de scellés, ni liquidation de l’Association.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 7. L’assemblée générale se compose de tous les membres effectifs de l’association. Les membres donateurs ainsi

que les amis de l’association n’ont pas le droit de vote. Sont exclus de cette disposition les membres fondateurs.

L’assemblée générale ordinaire a lieu chaque année au cours du premier semestre; les membres sont convoqués par

le conseil d’administration, huit jours à l’avance et avec l’indication de l’ordre du jour.

Seuls les membres du conseil d’administration et les membres fondateurs ont la possibilité de se faire représenter

par procuration. Le nombre de procurations est limité à 2 (deux) par personne.

L’assemblée générale approuve l’ordre du jour, le modifie ou le complète par décision prise à la majorité simple des

voix des membres présents.

Par ailleurs,
1) Elle approuve les comptes annuels et donne décharge au conseil d’administration, après avoir entendu le rapport

des réviseurs au compte.

2) Elle statue sur le programme d’action proposé par le conseil d’administration et approuve le rapport d’activité.
En cas de renouvellement du conseil d’administration, les candidatures doivent être envoyées au conseil d’adminis-

tration sortant cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l’assemblée générale.

A part les modifications de statuts et la dissolution, pour lesquelles s’appliquent les dispositions légales, l’assemblée

générale délibère valablement sur les points portés à son ordre du jour, quel que soit le nombre de membres présents.

Art. 8. Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées par le conseil d’administration et doivent

êtres convoqués si la moitié des membres le demande par écrit.

Titre IV.- Administration

Art. 9. L’association est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois membres et de maxi-

mum cinq membres élus par l’assemblée générale. Il pourra être complété d’un nombre illimité de conseillers sans droit
de vote.

La durée du mandat des membres du conseil d’administration est de deux ans, il est renouvelable. Les membres fon-

dateurs font d’office partie du premier conseil d’administration.

Le mandat prend fin en cas de décès, de démission ou d’exclusion ainsi qu’en cas d’empêchement légal.
Les président, vice-présidents, et trésorier seront définis par le conseil d’administration lors de sa première réunion.
Le conseil d’administration est en charge des affaires courantes et exécute les décisions de l’assemblée générale. Il

est convoqué par le président selon les besoins, et notamment chaque fois que deux membres du conseil d’administra-
tion ou le vice-président l’exigent par écrit. Les décisions se prennent à la majorité simple des membres présents. En
cas d’égalité des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 10. Le président exécute les décisions du conseil d’administration et de l’assemblée générale. Il est le représen-

tant judiciaire et extra-judiciaire de l’association.

Art. 11. Le vice-président rédige et signe les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assem-

blée générale qui sont contresignés par le président ou celui qui a présidé la réunion. Il a la garde des archives de l’As-
sociation.

1) Le conseil d’administration a au maximum deux vice-présidents.
2) Le vice-président reçoit les fonctions du président en cas d’empêchement de ce dernier.
Art. 12. Le trésorier est chargé de la rentrée des cotisations, de la gestion des fonds et de la comptabilité. A la fin

de chaque exercice, il présente les comptes au conseil d’administration qui, après vérification par les réviseurs, les sou-
met pour approbation à l’assemblée générale.

Art. 13. Les opérations financières de l’association sont vérifiées par deux réviseurs, désignés pour un mandat re-

nouvelable d’un an par l’assemblée générale.

Titre V.- Exercice social, comptes et budget

Art. 14. L’exercice social commence le 1

er

 octobre et prend fin le 30 septembre de l’année suivante. A la fin de

l’exercice, le conseil d’administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse le budget du prochain exercice,
aux fins d’approbation par l’assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions de l’article treize de la loi et
de l’article 7 des statuts.

Titre VI.- Règlement interne

Art. 15. Par complément aux présents statuts, l’association est régie par un règlement interne qui sera élaboré par

le conseil d’administration.

Titre VII.- Modification des statuts

Art. 16. La modification des statuts se fait d’après les dispositions de la loi du 21 avril 1928.

Titre VIII.- Dispositions finales

Art. 17. La dissolution de l’association est prononcé par l’assemblée générale, convoquée à cette fin en conformité

de l’article 20 de la loi du 21 avril 1928. L’excédent des biens de l’association sera versé à une ou plusieurs associations
d’étudiants luxembourgeois en France ou à l’ACEL.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas expressément prévu aux présents statuts, les dispositions de la loi du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif sont applicables.

Luxembourg, le 7 septembre 2003.

H. De Ron / P. Even / L. Sales.

49713

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI01962. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055974.3/000/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

ARTE MEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 95.538. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-six août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Marie Beckius, gérant de société, né à Luxembourg, le 16 décembre 1970, demeurant à L-6991

Rameldange, 6, rue du Rham.

2.- Monsieur Claude Larbière, employé privé, né à Luxembourg, le 24 octobre 1963, demeurant à L-3914 Monder-

cange, 12, am Weier.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de ARTE MEDIA S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet le commerce d’articles électriques et de matériel audiovisuel.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de mille euros (1.000,-

EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex. 

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les
activités décrites dans l’objet social ci-avant, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre ad-
ministrateur de la société.

49714

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cent

mille euros (100.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille neuf cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean-Marie Beckius, gérant de société, né à Luxembourg, le 16 décembre 1970, demeurant à L-6991 Ra-

meldange, 6, rue du Rham.

b) Monsieur Charles Ossola, avocat, né à Nancy (France), le 22 novembre 1963, demeurant à L-2132 Luxembourg,

24, avenue Marie-Thérèse.

c) Monsieur Claude Larbière, employé privé, né à Luxembourg, le 24 octobre 1963, demeurant à L-3914 Monder-

cange, 12, am Weier.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme GEFCO S.A. GESTION FINANCIERE ET CONSULTING S.A., ayant son siège social à L-5836

Alzingen, 6, rue N. Wester, R.C.S. Luxembourg section B numéro 44.091.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
5.- Le siège social est établi à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 5 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-

teur-délégué de la société Monsieur Jean-Marie Beckius, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Alzingen, date qu’en tête des présentes.

1.- Monsieur Jean-Marie Beckius, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Monsieur Claude Larbière, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

49715

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J-M. Beckius, C. Larbière, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 septembre 2003, vol. 524, fol. 44, case 9.– Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056170.3/231/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.

SOFIDECOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.580. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i>Résolutions

1. Le Conseil d’Administration, dûment mandaté par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 10 mars 2000, et sur

base de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social en euros
et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences résultant
des règles d’arrondi, décide:

- de supprimer à titre transitoire la valeur nominale des actions du capital social qui était de mille francs luxembour-

geois (1.000,- LUF) par action.

- et de convertir le capital social de la société de LUF en euros avec effet au 1

er

 octobre 2000, au cours de change

de 1,- euro pour 40,3399 francs luxembourgeois et de remplacer dans les statuts toutes références au LUF par des ré-
férences à l’euro.

Le capital social de treize millions de francs luxembourgeois (13.000.000,- LUF) est converti en trois cent vingt-deux

mille deux cent soixante et un euros et cinquante-huit cents (322.261,58 EUR).

2. Dans le cadre de cette conversion, le Conseil d’Administration décide de procéder à une augmentation du capital

social par incorporation d’une partie des résultats reportés, à concurrence de deux mille sept cent trente-huit euros et
quarante-deux cents (2.738,42 EUR). Le Conseil d’Administration décide par conséquent de fixer le montant du capital
social à trois cent vingt-cinq mille euros (325.000,- EUR), sans création ni émission d’actions nouvelles.

3. Le Conseil d’Administration décide de restaurer la valeur nominale des actions du capital social et de la fixer à

vingt-cinq euros (25,- EUR) par action, chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions précédemment
supprimées.

4. Le Conseil d’Administration décide de supprimer le capital autorisé existant de cinquante millions de francs luxem-

bourgeois (50.000.000,- LUF) représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) et d’instaurer un nouveau capital autorisé de un million deux cent cinquante mille euros
(1.250.000,- EUR) qui sera représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25,- EUR) chacune.

5. En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier et le cinquième alinéa de l’article 5 des statuts de la

société sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à trois cent vingt-cinq mille euros (325.000,- EUR), représenté par treize

mille (13.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées par des ap-
ports en espèces.»

«Art. 5. 5ème alinéa. Le capital de la société pourra être porté de trois cent vingt-cinq mille euros (325.000,- EUR)

à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR) par la création de trente-sept mille (37.000) actions nou-
velles d’une valeur nominale de vingt cinq euros (25,- EUR) chacune.»

En conséquence, le Conseil d’Administration chargera Maître Jacques Delvaux de la coordination des statuts et des

différentes publications. 

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 9 avril 2001

Sont présents:
Monsieur Guy Harles, Administrateur,
Monsieur Guy Reding, Administrateur.
Est absent:
Monsieur Théo Braun, Administrateur.

Junglinster, le 10 septembre 2003.

J. Seckler.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

49716

<i>Ordre du jour:

- Suppression transitoire de la valeur nominale des actions du capital social.
- Conversion du capital social de LUF en euros avec effet au 1

er

 octobre 2000.

- Augmentation du capital social par incorporation d’une partie des résultats reportés pour arriver à un capital ar-

rondi.

- Restauration de la valeur nominale des actions du capital social désormais fixée à 25,- euros.
- Conversion du capital autorisé de LUF en euros et augmentation de celui-ci dans les mêmes proportions que le

capital social.

- Modification de l’alinéa 1

er

 et l’alinéa 5 de l’article 5 des statuts en vue de les adapter aux décisions prises.

<i>Résolutions

1. Le Conseil d’Administration, dûment mandaté par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 10 mars 2000, et sur

base de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social en euros
et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences résultant
des règles d’arrondi, décide:

- de supprimer à titre transitoire la valeur nominale des actions du capital social qui était de mille francs luxembour-

geois (1.000,- LUF) par action.

- et de convertir le capital social de la société de LUF en euros avec effet au 1

er

 octobre 2000, au cours de change

de 1,- euro pour 40,3399 francs luxembourgeois et de remplacer dans les statuts toutes références au LUF par des ré-
férences à l’euro.

Le capital social de treize millions de francs luxembourgeois (13.000.000,- LUF) est converti en trois cent vingt-deux

mille deux cent soixante et un euros et cinquante-huit cents (322.261,58 EUR).

2. Dans le cadre de cette conversion, le Conseil d’Administration décide de procéder à une augmentation du capital

social par incorporation d’une partie des résultats reportés, à concurrence de deux mille sept cent trente-huit euros et
quarante-deux cents (2.738,42 EUR). Le Conseil d’Administration décide par conséquent de fixer le montant du capital
social à trois cent vingt-cinq mille euros (325.000,- EUR), sans création ni émission d’actions nouvelles.

3. Le Conseil d’Administration décide de restaurer la valeur nominale des actions du capital social et de la fixer à

vingt-cinq euros (25,- EUR) par action, chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions précédemment
supprimées.

4. Le Conseil d’Administration décide de supprimer le capital autorisé existant de cinquante millions de francs luxem-

bourgeois (50.000.000,- LUF) représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) et d’instaurer un nouveau capital autorisé de un million deux cent cinquante mille euros
(1.250.000,- EUR) qui sera représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25,- EUR) chacune. 

5. En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier et le cinquième alinéa de l’article 5 des statuts de la

société sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à trois cent vingt-cinq mille euros (325.000,- EUR), représenté par treize

mille (13.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées par des ap-
ports en espèces.»

«Art. 5. 5ème alinéa. Le capital de la société pourra être porté de trois cent vingt-cinq mille euros (325.000,- EUR)

à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR) par la création de trente-sept mille (37.000) actions nou-
velles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

En conséquence, le Conseil d’Administration chargera Maître Jacques Delvaux de la coordination des statuts et des

différentes publications. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(056409.3/208/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.

SOFIDECOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.580. 

—

Statuts coordonnés en date du 9 avril 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15

septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056411.3/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.

G. Harles / G. Reding
<i>Administrateurs

Pour copie certifiée conforme
FIDUPAR
Signatures

J. Delvaux.

49717

MILLENNIUM FUND, Fonds Commun de Placement.

—

REGLEMENT DE GESTION CONSOLIDE

Entre:

JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
1B, Parc d’Activité Syrdall
L-5365 Munsbach (la «Société de Gestion»)

et

MIZUHO TRUST &amp; BANKING (LUXEMBOURG) S.A.
1B, Parc d’Activité Syrdall
L-5365 Munsbach (le «Dépositaire»)

Art. 1

er

. Le Fonds.

MILLENNIUM FUND (ci-après dénommé «le, Fonds») est un fonds commun de placement constitué conformément

à la loi Luxembourgeoise du 19 juillet 1991 sur les organismes de placement collectif qui ne sont pas distribué au public. 

Le Fonds a adopté une structure «parapluie». Ses actifs sont divisés en classes de parts du Fonds (les «Parts») relatives

à différents portefeuilles d’actifs ayant chacun des objectifs d’investissement spécifiques (un «Portefeuille») tel que plus
spécifiquement décrit au Prospectus du Fonds, tel que modifié de temps à autre (le «Prospectus du Fonds»). Bien que
chaque Portefeuille supportera ses propres dettes, le Fonds sera redevable aux tiers, sauf stipulation contraire dans tout
autre contrat ayant été conclu entre les parties concernées.

Le Fonds est une copropriété indivise de titres et autres avoirs appartenant à ces copropriétaires (ci-après dénommés

«Porteurs de Parts»).

Initialement le Fonds était géré par BTM LUX MANAGEMENT S.A., société de droit luxembourgeois ayant son siège

social à Luxembourg.

Actuellement le Fonds est géré par JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. (la «Société de Gestion»),

société de droit luxembourgeois ayant son siège social à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

Les avoirs du Fonds sont déposés auprès de la Banque Dépositaire MIZUHO TRUST &amp; BANKING (LUXEMBOURG)

S.A. et restent distincts de ceux de la Société de Gestion et de ceux des autres fonds gérés par la Société de Gestion.

Par l’acquisition des parts du Fonds, tout porteur de Parts accepte le présent règlement de gestion qui détermine les

relations contractuelles entre les Porteurs de Parts, la Société de Gestion et la Dépositaire.

Art. 2. La Société de Gestion. 
Le Fonds est géré pour le compte des Porteurs de Parts par la Société de Gestion, dont le siège social est à Munsbach,

Grand-Duché de Luxembourg.

La Société de Gestion dispose, dans les limites de l’article 5 ci-dessous, des pouvoirs les plus étendus pour gérer le

Fonds pour le compte des Porteurs de Parts, et est en particulier chargée d’acheter, souscrire, vendre, remplacer ou
échanger des valeurs de toutes espèces, et exercer tout droit attaché directement ou indirectement aux avoirs du
Fonds.

Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion détermine la politique d’investissement du Fonds et de ses Por-

tefeuilles conformément aux dispositions de l’article 4 ci-dessous, sous réserve du respect des limites telles que men-
tionnées à l’Article 5 ci-dessous.

Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion peut également nommer un gestionnaire ou un agent adminis-

tratif afin d’appliquer la politique d’investissement et de prendre en charge la gestion des actifs du Fonds ou de tout autre
Portefeuille.

La Société de Gestion pourra obtenir du Dépositaire, pour les services rendus, une rémunération par Portefeuille,

due par trimestre, tel que stipulé au Prospectus du Fonds.

La Société de Gestion pourra obtenir, aux frais du Fonds, des informations sur les investissements, la gestion des

actifs et autres services de conseil.

La Société de Gestion pourra nommer un ou plusieurs gestionnaires (un «Gestionnaire») agissant au titre de gestion-

naire des actifs du Fonds ou de son (ses) Portefeuille(s) tel que décrit au Prospectus du Fonds.

Tout gestionnaire devra rendre des services de gestion pour les marchés dans lesquels le Portefeuille investit.
Tout gestionnaire aura le pouvoir de nommer des conseillers en investissement dans le but de conseiller les gestion-

naires sur les investissements du Fonds et des Portefeuilles concernés, sous réserve du respect des limites imposés au
Gestionnaire par la Société de Gestion.

Le Gestionnaire est habilité à percevoir des actifs du Fonds, une commission de gestion exprimée en pourcentage de

la moyenne par trimestre de la Valeur Nette d’Inventaire du Portefeuille concerné. Cette commission est due après la
fin de chaque trimestre. Tout agent du Gestionnaire recevra une commission du Gestionnaire.

La Société de Gestion pourra nommer un ou plusieurs conseillers en investissement (un «Conseiller») comme con-

seiller en investissement pour le Fonds et pour un ou plusieurs Portefeuilles tel que décrit au Prospectus du Fonds. Le
Conseiller devra fournir des services de conseil en investissement sur tout domaine en relation aux marchés respectifs
pour les portefeuilles concernés.

Le Conseiller pourra nommer des sous-conseillers afin de fournir des conseils relatifs à un ou plusieurs portefeuilles.
Le Conseiller percevra une commission, exprimée en pourcentage de la moyenne trimestrielle de la Valeur Nette

d’Inventaire du Portefeuille concerné. Cette commission est due après la fin de chaque trimestre, à partir des actifs du
Fonds. La commission perçue par un sous-conseiller sera déduite de la commission perçue par le Conseiller. 

49718

Art. 3. Le Dépositaire.
La Société de Gestion nommera le Dépositaire.
MIZUHO TRUST &amp; BANKING (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme soumise à la loi Luxembourgeoise et

ayant son siège social à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommée Dépositaire.

La Société de Gestion ou le Dépositaire peuvent dénoncer leur relation contractuelle à tout moment moyennant un

préavis écrit de 90 jours donné par une partie à l’autre.

Une résiliation est néanmoins sujette à la condition qu’un nouveau dépositaire ait été nommé endéans les deux mois

de la résiliation telle que précédemment décrite, lequel assumera la responsabilité et les fonctions du dépositaire, con-
formément au présent règlement de gestion et à la condition, de plus, que les fonctions du dépositaire viennent à con-
tinuer par la suite pour une période telle que nécessaire au transfert de tous les avoirs du fonds au nouveau dépositaire.

Toutes les espèces et valeurs mobilières constituant les avoirs du Fonds seront détenues par le Dépositaire ou sous

son contrôle pour le compte des Porteurs de Parts du Fonds. Sous réserve de l’accord de la Société de Gestion, le
Dépositaire peut confier le dépôt de ses avoirs à des banques et institutions financières correspondantes. Le Dépositaire
peut détenir des valeurs dans des comptes fongibles et non fongibles auprès d’instituts de compensation désignés par le
Dépositaire avec l’accord de la Société de Gestion. Le Dépositaire assumera les devoirs normaux d’une banque pour
des dépôts en espèces et des valeurs du Fonds en dépôt chez elle. Le Dépositaire peut uniquement disposer des actifs
du Fonds et effectuer des paiements à des tiers moyennant réception d’instructions de la Société de Gestion ou des
agents désignés par elle, à la condition que ces instructions soient conformes au Règlement de Gestion et à la loi.

Après réception des instructions de la Société de Gestion, le Dépositaire effectuera tous les actes nécessaires relatifs

aux avoirs du Fonds.

Le Dépositaire est habilité à percevoir une commission telle que déterminée entre la Société de Gestion et le Dépo-

sitaire.

MIZUHO TRUST &amp; BANKING (LUXEMBOURG) S.A. agit également au titre de Domiciliataire, Administrateur, Re-

gistre et Agent de Transfert du Fonds.

Art. 4. Objectifs et politique d’investissement.
La Société de Gestion investira les produits des souscriptions du Fonds pour le compte des Porteurs de Parts, dans

des valeurs mobilières et autres actifs autorisés par la loi en conformité avec le principe de répartition des risques. Dans
ce contexte, la Société de Gestion précisera la politique d’investissement de chaque Portefeuille en relation avec la com-
position de chaque portefeuille et publiera celle-ci dans le Prospectus du Fonds. 

Art. 5. Restrictions d’investissement, techniques et instruments d’investissement.
5-1 Restrictions d’investissement
En souscrivant des Parts du Fonds, chaque Porteur de Parts approuve et accepte le fait que le Règlement de Gestion

régisse les relations entre Porteurs de Parts, Société de Gestion et Dépositaire.

Avec l’accord du Dépositaire, ce Règlement de Gestion pourra être modifié le cas échéant.
Tout avis de modification au Règlement de Gestion sera envoyé aux Porteurs de Parts.
Les modifications seront effectives tel que prévu à l’Article 16 ci-après.
Dans le cadre de la gestion des actifs pour le compte du Fonds, la Société de Gestion devra respecter les restrictions

suivantes: 

1. La Société de Gestion ne peut pas, pour le compte d’un Portefeuille, investir dans les valeurs d’un émetteur, si la

valeur des participations d’un portefeuille dans les valeurs de cet émetteur dépasse 10 % de l’avoir net total du porte-
feuille.

2. La Société de Gestion ne peut pas, pour le compte d’un Portefeuille, investir en valeurs mobilières émises par un

même émetteur, si le portefeuille détient plus de 20% des valeurs mobilières de même nature émises par cet émetteur

Si les pourcentages susmentionnés en (1) et (2) sont dépassés par suite de l’exercice de droits de souscription ou

autrement que par l’achat de valeurs mobilières, le Fonds devra avoir pour objectif prioritaire dans ses transactions de
vente de remédier à cette situation dans le meilleur intérêt des Porteurs de Parts.

Les restrictions (1) et (2) ci-dessus ne s’appliquent pas aux valeurs émises ou garanties par un gouvernement ou une

autorité locale d’un Etat membre de l’OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par les institutions et
organismes supranationaux à caractère communautaire ou mondial.

3. La Société de Gestion ne peut investir pour le compte d’un Portefeuille, dans des valeurs qui ne sont pas échangées

dans une bourse officielle ou sur un marché en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public offrant des garan-
ties comparables.

4. La Société de Gestion ne peut pour le compte d’un Portefeuille, emprunter au-delà de 25% de la valeur nette total

d’un portefeuille.

5. La Société de Gestion ne peut, pour le compte d’un Portefeuille, octroyer de crédit ou agir en tant que garant pour

des tiers.

6. La Société de Gestion ne peut investir pour le compte d’un Portefeuille, réaliser des investissements avec pour

objectif le contrôle ou la gestion.

7. La Société de Gestion ne peut investir pour le compte d’un Portefeuille, acheter ou vendre des biens immobiliers,

étant entendu toutefois que le Fonds peut investir dans des valeurs mobilières garanties par des biens immobiliers ou
des participations dans ceux-ci ou émises par des sociétés qui investissent dans des biens immobiliers ou prennent des
participations dans ceux-ci;

8. La Société de Gestion ne peut investir pour le compte d’un Portefeuille, acheter ou vendre des matières premières

ou des contrats sur matières premières.

49719

9. La Société de Gestion ne peut, pour le compte d’un Portefeuille, octroyer des prêts à des tiers si le prêt de titres

permis par la loi et les réglementations, l’acquisition de titres gouvernementaux, d’instruments de dette à court terme,
des contrats de rachat ne sont pas effectués dans le but d’octroyer un prêt.

10. La Société de Gestion peut, pour le compte d’un Portefeuille, à titre accessoire, détenir des valeurs mobilières

liquides définies comme suit:

(i) Titres émis, ou directement et totalement garantis ou assurés par un gouvernement ou émetteur de première

classe, ayant une échéance maximale de 360 jours après la date d’acquisition;

(ii) Dépôts à terme et certificats de dépot ayant une échéance maximale de 360 jours après acquisition du titre coté

A2 par STANDARD &amp; POOR’S CORPORATION ou P-2 par MOODY’S INVESTORS SERVICES, INC.,

(iii) Obligations de rachat à terme supérieur à un jour pour des titres sous-jacents du type de ceux décrits aux points

(i) et (ii) ci-dessus et

(iv) Titres de commerce cotés au moins A2 ou équivalent par STANDARD &amp; POOR’S CORPORATION ou P2 par

MOODY’S INVESTORS SERVICE, INC (et à échéance maximum de 30 jours après la date d’acquisition).

5.2.Techniques et Instruments d’Investissement
(1) La Société de Gestion peut, pour le compte du Fonds, pour un Portefeuille, en respectant les conditions et en

restant dans les limites fixées par la loi, les règlements et la pratique administrative recourir aux techniques et instru-
ments relatifs à des valeurs mobilières, pourvu que de tels techniques et instruments, soient utilisés en vue d’une bonne
gestion d’un Portefeuille.

En ce qui concerne les options sur valeurs mobilières, la Société de Gestion ne peut:
i) investir dans des options d’achat sur titres, sauf si:
(a) ces options sont effectuées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.
(b) L’acquisition de telles options ne pourra excéder, en terme de primes dont l’objet est l’acquisition d’options de

vente et d’achat d’instruments financiers tels que mentionnés sous (3) (iii), 15 % de la valeur totale des actifs de ce Por-
tefeuille,

ii) la Société de Gestion ne peut vendre des options call sur titres sauf si:
(a) ces titres sont déjà détenus; et
(b) la valeur de toutes ces options, évaluées à leur prix d’exercice, ne pourra excéder 25 pour cent des actifs nets de

n’importe quel Portefeuille.

iii) la Société de Gestion ne peut, pour le compte de tout Portefeuille, détenir des options put call sur titres sauf si

le Portefeuille concerné détient suffisamment de liquidités pour couvrir la totalité des prix d’exercice de ces options.

(2) La Société de Gestion peut, pour le compte d’un Portefeuille, à des fins de couverture, effectuer des opérations

portant sur des contrats à terme sur devises ou vendre des options call et acheter des options put sur devises, sous
réserve que:

i) ces opérations portent sur des contrats à terme et des contrats d’option sur instruments financiers ne peuvent

porter que sur des contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert
au public. La société de Gestion pourra toutefois, pour le compte du Fonds, effectuer des ventes à terme de devises ou
échanger des devises sur base de contrats privés effectués avec des institutions financières spécialisées dans ce type de
transactions;

(ii) les transactions nettes à terme, de change et d’option faites pour le compte d’un portefeuille dans une devise ne

pourront en principe pas excéder la valeur totale des actifs dans la devise concernée, dans la mesure toutefois où la
société de Gestion, pour le compte d’un portefeuille, pourra vendre la devise concernée par une transaction croisée, si
toutefois le coût est plus avantageux pour le Fonds, et

(3) La société de gestion ne peut pas, pour le compte d’un portefeuille, traiter en futures financières et options sur

instruments financiers, sauf:

i) dans un but de couverture du risque de fluctuation de valeur de ses valeurs en portefeuille, un portefeuille peut

avoir des engagements à courir sur des contrats de vente de futures financières ou sur des contrats d’options ne dépas-
sant pas le risque correspondant de fluctuation de valeur de la portion correspondante de ses portefeuilles;

ii) à des fins de bonne gestion de portefeuille, le fonds peut conclure des contrats d’achats de futures financières et

des contrats d’option pour faciliter les modifications d’affectation des avoirs en portefeuille entre marché ou en antici-
pation ou lors d’une avance significative d’un marché donné, sous réserve que suffisamment de liquidité, d’obligations
ou d’instruments à court terme (autres que les liquidités qui doivent être détenues par le fonds ou par un quelconque
portefeuille en vertu du paragraphe (1) (iii) ci-avant) ou des valeurs à liquider à une valeur prédéterminée existent, pour
couvrir le risque sous-jacent à toutes ces positions sur futures;

iii) dans un but autre que la couverture, le fonds peut acheter et vendre, à côté des contrats d’option sur valeurs

mobilières et des contrats sur devises, des contrats de futures et des contrats d’option sur tout type d’instruments fi-
nanciers à condition que le total des engagements découlant de ces opérations d’achat et de vente, cumulée avec la
somme des engagements qui découle des ventes d’options put et call sur valeur mobilière, ne dépasse à aucun moment
la valeur de l’actif net du portefeuille concerné. La prise d’options d’achat sur des valeurs mobilières pour lesquelles le
fonds dispose d’une couverture adéquate n’est pas prise en considération pour l’évaluation de l’engagement total évoqué
ci-dessus.

La société de gestion ne peut pour le compte d’un quelconque portefeuille, conclure des opérations telles que men-

tionnées au paragraphe (3) qui précède, sauf si ces transactions ont trait à des contrats qui sont traités sur un marché
réglementé en fonctionnement régulier, qui est reconnu et ouvert au public, ou, dans les cas d’option de gré à gré avec
des brokers-dealers qui négocient de telles options et qui sont des institutions financières de premier ordre, avec une
haute cotation, se spécialisant dans ce type d’opérations et qui sont des acteurs sur le marché de gré à gré.

(4) Accords de rachat

49720

Chaque portefeuille peut investir dans des valeurs soumises à des accords de rachat conclu avec des contreparties

de premier ordre, spécialisées dans ce type de transactions. Dans de tels accords, le vendeur convient avec le porte-
feuille, lors de la conclusion du contrat, de racheter les valeurs à un prix et à un terme stipulés entre les deux parties,
le revenu sur la période du contrat étant ainsi déterminé. Cette technique d’investissement permet au portefeuille d’ob-
tenir un revenu à taux fixe isolé de toute fluctuation du marché pendant cette période. Durant l’existence d’un accord
de rachat, le fonds ne peut pas vendre les titres qui sont l’objet de l’opération ni avant que la contrepartie ait effectué
le rachat des titres, ni avant que la période rachat ait expiré.

(5) La Société de Gestion pourra, pour le compte d’un Portefeuille, effectuer des swaps de devises en effectuant des

contrats de gré à gré avec des institutions financières à rating élevé spécialisées dans ce type de transactions.

Art. 6. Emission de parts et restrictions de propriété.
La société de gestion émet pour le compte du fonds des parts des catégories décrites dans le Prospectus du Fonds.

Des portefeuilles additionnels peuvent venir s’ajouter à tout moment, par décision de la société de gestion et du dépo-
sitaire, et seront ajoutés au Prospectus.

Des parts du fonds et de tout portefeuille de celui-ci seront émises par la société de gestion, sous réserve du paie-

ment au dépositaire endéans une période ne dépassant pas cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg, telle que dé-
terminée de temps à autre par la société de gestion. Des certificats ou confirmations seront émis par la société de
gestion, pourvu que le paiement ait été reçu par le dépositaire.

Le fonds a été constitué sous la loi luxembourgeoise du 19 juillet 1991 concernant les organismes de placement col-

lectif, dont les parts ne sont pas destinées à être placées dans le public (la «loi»).

Par conséquent, la vente de parts du fonds est limitée à des investisseurs institutionnels. La société de gestion n’ac-

ceptera pas d’émettre des parts à des personnes ou sociétés qui ne peuvent être considérées comme des investisseurs
institutionnels aux fins de la loi. De plus, la société de gestion ne donnera pas effet à un quelconque transfert de parts
qui aurait pour conséquence l’acquisition de parts du fonds par un investisseur non-institutionnel.

La société de gestion peut, discrétionnairement, refuser d’émettre des parts ou encore refuser le transfert de parts

s’il n’y a pas suffisamment de preuves que la personne ou société à laquelle les parts sont vendues ou transférées est un
investisseur institutionnel aux fins de la loi.

Dans son évaluation de la qualité d’un souscripteur ou bénéficiaire au titre d’investisseur institutionnel, la société de

gestion prendra en considération les instructions et recommandations des autorités de contrôle compétentes.

Un investisseur institutionnel souscrivant en nom propre mais pour le compte d’un tiers, doit certifier à la société de

gestion qu’une telle souscription est faite pour le compte d’un investisseur institutionnel tel que précédemment décrit,
et la société de gestion peut requérir, discrétionnairement la preuve que le bénéficiaire économique est un investisseur
institutionnel.

La société de gestion se conformera, pour l’émission de parts, aux lois et règlements des pays où les parts sont of-

fertes à la vente. La société de gestion peut, en tout temps, discrétionnairement cesser, temporairement ou définitive-
ment, ou encore limiter l’émission de parts à des personnes ou sociétés résidentes ou établies dans un pays ou territoire
déterminé. La société de gestion peut également interdire que certaines personnes ou sociétés acquièrent des parts, si
une telle disposition est nécessaire à la protection des porteurs de parts dans leur ensemble ou du fonds. 

La société de gestion peut:
- rejeter discrétionnairement toute souscription de parts;
- racheter en tout temps des parts détenues par des porteurs de parts qui sont exclus de l’achat ou de la détention

de parts.

Art. 7. Emission et vente de parts.
Les parts du fonds seront, pendant une période initiale de souscription et par après, offertes tel que décrit dans le

Prospectus du Fonds.

Après une période d’offre initiale, le prix d’émission des parts d’un quelconque portefeuille sera la valeur nette d’in-

ventaire par parts du portefeuille concerné comme déterminé (sauf disposition autre concernant un ou des portefeuilles
donnés dans le Prospectus du Fonds) le jour d’évaluation du portefeuille concerné suivant la réception de la demande
de souscription de parts, à condition que cette demande soit reçue avant une période déterminée dans la partie spéci-
fique concernant chaque portefeuille cinq (5) jours ouvrables bancaires à Luxembourg avant le jour d’évaluation con-
cerné. Les demandes de souscription reçues après cette période seront traitées comme ayant été reçues lors du
prochain jour ouvrable bancaire à Luxembourg.

Le paiement du prix d’émission avec (s’il y a lieu) la commission de vente (laquelle peut être attribuée par la société

de gestion à des institutions ou agents chargés du placement des parts) se fera dans la devise du portefeuille concerné
tel que spécifié dans la partie spécifique endéans cinq (5) jours ouvrables bancaires à Luxembourg après le jour de l’ac-
ceptation de la demande (sauf spécifications contraires concernant un ou des portefeuilles déterminés dans le Prospec-
tus).

Art. 8. Forme des parts et Certificats.
La société de gestion émettra des parts sous forme nominative seulement. Tout certificat (s’il y a lieu) portera la si-

gnature de la société de gestion et du dépositaire, les deux pouvant être en fascimilé. Si un porteur de parts choisit de
ne pas recevoir de certificat, une confirmation de sa détention de parts sera émise à sa place.

La société de gestion peut, dans l’intérêt des porteurs de parts, diviser ou fusionner les parts de chaque portefeuille.

Des certificats ou, s’il y a lieu des confirmations seront envoyés aux souscripteurs endéans sept (7) jours ouvrables ban-
caires à Luxembourg à compter de la date de souscription et de la date de paiement du prix de la souscription (sauf
dispositions contraires dans le Prospectus).

49721

Art. 9. Conversion des parts.
Les porteurs de parts ont le droit (sauf stipulation contraire au Prospectus) de demander par écrit à la société de

gestion, la conversion de tout ou partie de leurs parts en parts d’un autre portefeuille.

La base de la conversion sera la valeur Nette d’Inventaire par Part des portefeuilles concernés déterminé le Jour

d’Evaluation suivant la réception de la demande de conversion et l’acceptation par la Société de Gestion pour le compte
du Fonds, dans la mesure où la demande est reçue (avec la documentation requise) cinq jours ouvrables à Luxembourg
avant le Jour d’Evaluation correspondant et endéans la période spécifié dans le Prospectus. Les demandes de conversion
reçues après seront traitées comme ayant été recues le jour ouvrable suivant à Luxembourg.

Les demandes de conversion, sauf stipulation contraire au Prospectus du Fonds, seront exécutées sans frais.
Toute demande de conversion, une fois effectuée, ne peut être retirée, sauf dans le cas d’une suspension ou report

du droit de rédemption de Parts d’un portefeuille à convertir ou le report du droit de vendre les Parts de ce portefeuille.

Le produit des parts converties sera réinvesti dans les Parts du portefeuille dans lequel ces parts auront été investies.
Toutes conversions seront le cas échéant, constatées par une confirmation confirmant les détails de la conversion.
Les certificats, si requis, seront normalement envoyés à l’agent administratif endéans sept jours ouvrables à Luxem-

bourg suivant le Jour d’Evaluation.

La société de gestion ou l’agent d’administration agissant pour son compte est requis de déterminer le nombre de

parts du portefeuille dans lequel l’investisseur souhaite convertir ses parts conformément à la formule suivante: 

Où
A est le nombre de parts du nouveau portefeuille auquel l’investisseur aura droit
B est le nombre de parts de l’ancien portefeuille spécifié dans la demande de conversion, que l’investisseur a soumis

à conversion 

C est la valeur nette d’inventaire des parts de l’ancien portefeuille
D est la valeur nette d’inventaire des parts du nouveau portefeuille
E est le taux de conversion de devises
F est la commission pour conversion (le cas échéant) ne pouvant excéder 1 pour cent de la Valeur Nette d’Inventaire

par Part du portefeuille de l’ancien portefeuille.

Art. 10. Détermination de la valeur nette d’inventaire des parts.
La valeur nette d’inventaire (la «valeur nette d’inventaire»), les prix d’émission, les prix de conversion et les prix de

rachat des parts de chaque portefeuille, libellés dans la devise du portefeuille concerné, seront déterminés par la société
de gestion lors du ou des jours ouvrables bancaires à Luxembourg (un «jour d’évaluation») déterminés dans la ou les
sections respectives du prospectus, en divisant la valeur des avoirs attribués au portefeuille concerné moins les obliga-
tions attribuées au portefeuille concerné (en ce inclus toute provisions considérées par la société de gestion comme
étant nécessaires ou prudentes et la commission de performance due au conseiller, calculées sur une base d’accroisse-
ment), par le nombre total de parts du portefeuille concerné émises à la fermeture des bureaux à Luxembourg lors du
même jour ouvrable bancaire. En cas de détermination du prix d’émission, une commission de vente (s’il y a lieu) calculée
comme un pourcentage (déterminé en ce qui concerne un ou des portefeuilles donnés dans le Prospectus) de la valeur
nette d’inventaire applicable (comme décrite plus en détail dans le Prospectus) sera ajoutée au montant calculé selon
les règles expliquées dans la phrase qui précède. Dans la mesure du possible, des revenus d’investissement, des intérêts
dus, des commissions et autres obligations (en ce inclus les commissions de gestion) s’accroîtront mensuellement.

Les avoirs de tout portefeuille du fonds comprendront:
(i) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(ii) tous les effets et billets payables à vue et tous montants à recevoir (y compris le résultat de la vente de titres livrés

mais dont le prix n’a pas encore été touché);

(iii) toutes valeurs, parts, bonds, obligations, options ou droit de souscription et tout autre investissement et valeurs

appartenant au fonds;

(iv) tous dividendes et distributions dus aux fonds en espèces ou en nature dans la mesure connue du fonds, à con-

dition que le fonds puisse faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs
occasionnées par des pratiques telles que la négociation exdividende ou ex-droit;

(v) tous les intérêts échus de toute valeur portant intérêt détenue par le fonds, sauf dans la mesure où ces intérêts

sont compris dans le principal de ces valeurs;

(vi) les dépenses préliminaires du fonds dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
(vii) tous les autres actifs autorisés de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
Les avoirs de chaque portefeuille du fonds seront évalués comme suit:
(a) les valeurs cotées sur une bourse de valeurs ou négociées sur tout autre marché réglementé seront évaluées au

dernier prix disponible sur cette bourse de valeurs ou ce marché. Si une valeur est cotée sur plusieurs bourses de va-
leurs ou marchés, le dernier prix disponible sur la bourse de valeurs ou le marché qui constitue le marché principal pour
cette valeur sera déterminant;

(b) les valeurs non cotées sur une bourse de valeurs ou traitées sur un marché réglementé seront évaluées au dernier

prix disponible du marché;

(c) les valeurs pour lesquelles un prix déterminé tel que sub (a) et/ou (b) n’est pas représentatif d’une valeur de mar-

ché équitable, seront évaluées avec prudence et bonne foi sur la base du prix de vente raisonnablement envisageable; et

(d) les espèces et autres avoirs liquides seront évalués à leur valeur faciale avec les intérêts échus à la fin du jour

précédent.

A=

(B x C x E) - F

D

49722

Dans l’hypothèse où des circonstances extraordinaires rendent une telle évaluation impossible ou inappropriée, la

société de gestion est autorisée avec prudence et bonne foi, à suivre d’autres règles d’évaluation afin d’obtenir une éva-
luation équitable des avoirs du fonds.

Les engagements du fonds sont censés inclure:
(i) tous les emprunts, effets échus et autres montants dus;
(ii) tous les frais d’administration dus ou échus, y compris les frais de sa constitution et de son enregistrement auprès

des autorités réglementaires, de même que les frais juridiques, d’audit, de gestion, de conseil, de dépôt, d’agence de
paiement et d’agence d’administration, les frais de publication légale de prospectus, de rapports financiers et d’autres
documents mis à la disposition des porteurs de parts, les frais de traduction et, généralement, toute autre dépense nais-
sant de l’administration du fonds;

(iii) toutes les obligations connues, dues ou non encore dues, y compris toutes les obligations contractuelles échues

relatives à des paiements de fonds ou de biens, y compris le montant de tous les dividendes déclarés mais non encore
payés, qui restent donc impayés, jusqu’au jour ou ces dividendes reviennent au fonds par prescription;

(iv) un montant approprié mis en réserve pour les impôts dus au jour d’évaluation et toute autre provision ou réserve

autorisée et approuvée par la société de gestion; et

(v) tout autre engagement du fonds de quelque nature envers des tiers.

Art. 11. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire.
La société de gestion peut temporairement suspendre la détermination de la valeur nette d’inventaire de chaque por-

tefeuille et, par conséquent l’émission et, lorsqu’il y a lieu, la conversion et le rachat de parts dans n’importe lequel des
cas suivants:

- quand une ou plusieurs bourses ou marché qui fournissent la base d’évaluation d’une portion substantielle des actifs

du portefeuille concerné, ou quand un ou plusieurs marché de change étranger dans la devise duquel une portion subs-
tantielle des actifs du portefeuille concerné est libellée, sont fermés pour une raison autre que des vacances ordinaires
ou si les transactions y sont limitées ou suspendues;

- quand, suite à des événements, politiques économiques militaires ou monétaires ou de toutes circonstances étran-

gères à la responsabilité et au contrôle de la société de gestion, la disposition des actifs du portefeuille concerné n’est
pas raisonnablement ou normalement praticable sans être sérieusement dommageable aux intérêts des porteurs de
parts;

- en cas de panne des moyens normaux de communication utilisés pour l’évaluation de tout investissement du por-

tefeuille concerné ou si, pour toute raison, la valeur d’un avoir quelconque du portefeuille concerné ne peut pas être
déterminée aussi rapidement et précisément que requis;

- si, suite à des restrictions de change ou d’autres restrictions affectant le transfert de fonds, les transactions pour le

compte du portefeuille concerné sont rendues impraticables ou si des achats et ventes des actifs du portefeuille con-
cerné ne peuvent être effectués à des taux de change normaux.

Une telle suspension sera communiquée aux porteurs de parts qui ont soumis une demande de rachat.

Art. 12. Rachat de parts.
Les porteurs de parts peuvent demander le rachat de leurs parts.
Les parts seront rachetées à la demande d’un porteur de parts au prix représentant la valeur nette d’inventaire (sauf

spécifications contraires dans le Prospectus) calculée lors du jour d’évaluation du ou des portefeuilles concernés suivant
immédiatement la réception et l’acceptation d’une demande écrite par la société, sous réserve que la demande concer-
née soit reçue (avec tous les documents nécessaires) pas plus tard que la période déterminée dans le Prospectus au
moins cinq (5) jours ouvrables bancaires à Luxembourg avant le jour d’évaluation concerné. Le paiement des parts ra-
chetées sera fait par le dépositaire normalement endéans sept (7) jours ouvrables bancaires à Luxembourg suivant le
jour d’évaluation concerné, à la valeur nette d’inventaire applicable, sous déduction d’une commission de rachat, s’il y a
lieu, en faveur de la société de gestion, tel que plus amplement décrit dans le Prospectus.

La société de gestion pourra autoriser le remboursement de parts par paiement en nature après réception d’une

évaluation de tel paiement en nature par l’auditeur du fonds et en accord avec le principe du traitement équitable de
chaque porteur de parts.

La société de gestion veillera à ce qu’un niveau approprié de liquidités soit maintenu dans un portefeuille rachetant

des parts afin que le rachat de parts d’un tel portefeuille puisse dans des circonstances normales, être effectué sur de-
mande des porteurs de parts.

Le prix de rachat peut, selon la valeur nette d’inventaire applicable au jour du rachat, être supérieur ou inférieur au

prix payé au moment de la souscription.

Le dépositaire doit effectuer un paiement seulement dans l’hypothèse où des dispositions réglementaires telles que

des dispositions de restriction de change ou d’autres circonstances en dehors du contrôle du dépositaire n’empêchent
pas le paiement du prix de rachat dans le pays à partir duquel le rachat a été sollicité.

Art. 13. Frais du fonds.
Les coûts de fonctionnement et opérations à la charge du fonds incluent:
- tous les impôts pouvant être dus sur les avoirs et revenus du fonds;
- les frais usuels de courtage et de banque dus sur des transactions impliquant des titres détenus en portefeuille par

le fonds (ces frais devant être inclus dans le prix d’acquisition et déduits du prix de vente);

- les frais de rémunération de la société de gestion, la rémunération et les dépenses du dépositaire et des autres ban-

ques et institutions financières auxquelles le dépositaire a confié les avoirs du fonds, du domiciliataire, de l’agent admi-
nistratif, de l’agent de paiement et du conseiller en investissement;

49723

- toutes les dépenses subies par la société de gestion ou le dépositaire en agissant dans les intérêts des porteurs de

parts;

- les frais d’impression de certificats s’il y a lieu; les frais de la préparation, la traduction et/ou l’enregistrement du

règlement de gestion et de tout autre document concernant le fonds, en ce inclus des déclarations d’enregistrement,
prospects et mémoranda avec les autorités (en ce inclus des associations d’agents de change locales) ayant juridiction
sur le fonds ou l’offre de parts du fonds ou d’un quelconque portefeuille de celui-ci, ou leur cotation sur toute bourse
de valeurs ou marchés réglementés; le coût de préparation en autant de langues que nécessaires au bénéfice des por-
teurs de parts, en ce compris des bénéficiaires économiques de parts, et de la distribution de rapports annuels et se-
mestriels et de tous autres rapports ou documents pouvant être requis par les lois et règlements applicables des
autorités cités ci-dessus; les frais de comptabilité, de tenue des comptes et de calcul de la valeur nette d’inventaire, le
coût de préparation et de distribution d’avis aux porteurs de parts; les honoraires des avocats et des auditeurs; et tous
les frais administratifs et de fonctionnement similaires. 

Tous les frais périodiques seront d’abord compensés par les revenus, ensuite par les gains en capital et ensuite par

les avoirs. Les autres frais peuvent être amortis sur une période de cinq ans maximum. 

Tous les frais (en ce inclus les frais de courtage) d’achat et de vente d’actifs du fonds ou d’un de ses portefeuilles et

toute perte subie dans ce cadre sont à charge du fonds.

Art. 14. Année fiscale, Audit.
Les comptes du fonds seront clôturés chaque année le dernier jour du mois de décembre.
Les comptes de la société de gestion seront audités par des réviseurs d’entreprises agréés indépendants, nommés

par la société de gestion. DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., Luxembourg a été nommé auditeur de la Société de Gestion.

Les comptes du fonds seront audités par des auditeurs qui auront la qualité de réviseurs d’entreprise agréés, nommés

par la société de gestion.

Art. 15. Dividendes.
Le fonds peut, pour chaque portefeuille, soit accumuler, soit distribuer les revenus disponibles tel que précisé dans

le prospectus du fonds. 

Aucune distribution relative à tout portefeuille ne pourra être faite si cela a pour conséquence que la valeur nette

totale du fonds devienne inférieure à EUR 1.239.468,- ou équivalent dans toute autre devise.

Art. 16. Modification du règlement de gestion.
La société de gestion peut, à tout moment, moyennant approbation du dépositaire, modifier ce règlement de gestion

en tout ou en partie.

Les amendements entreront en vigueur par leur exécution par le dépositaire et la société de gestion.

Art. 17. Informations aux porteurs de parts.
Les porteurs de parts peuvent recevoir des informations sur la valeur d’inventaire nette actuelle, le prix d’émission

et le prix de rachat par part de tout portefeuille au siège central de la société de gestion.

Le rapport annuel audité et le rapport semestriel non-audité du fonds seront envoyés au(x) porteur(s) de parts à son/

leur adresse apparaissant dans le registre des porteurs de parts ou, s’il y a lieu, à l’adresse fournie par lui/eux.

Avis de toutes modifications de ce règlement de gestion sera envoyé aux porteurs de parts et toute modification sera

publiée dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du Luxembourg.

Art. 18. Durée et Liquidation du Fonds.
Le fonds a été établi pour une durée indéterminée. La société de gestion peut, par accord mutuel avec le dépositaire

et sans préjudice des intérêts des porteurs de parts, décider, notamment au cas où les actifs nets du fonds tomberaient
à tout moment en dessous de EUR 2.556.460,- ou au cas où les actifs nets d’un portefeuille tomberaient en dessous de
EUR 1.022.584,- ou leur équivalent dans la devise pertinente du portefeuille concerné, de dissoudre le fonds, respecti-
vement le portefeuille concerné. Le fonds peut en outre être dissous dans tous les autres cas prévus par la loi luxem-
bourgeoise.

Un avis de liquidation du fonds sera publié au Mémorial et dans au moins trois journaux de distribution appropriée,

dont au moins un sera un journal luxembourgeois. En cas de dissolution d’un ou de plusieurs portefeuilles, la société de
gestion réalisera les avoirs de ce ou ces portefeuilles au mieux des intérêts des porteurs de parts et le dépositaire,
moyennant instruction de la société de gestion, distribuera le produit net de liquidation (après déduction de tous les
frais de liquidation) aux porteurs de parts concernés, proportionnellement aux parts détenues. Le produit de liquidation
sera payé aux porteurs de parts part transfert de liquide, conformément aux instructions respectives de paiement. Dès
qu’une quelconque circonstance amenant un état de liquidation interviendra, le ou les porteurs de parts seront informés
par le biais d’un avis envoyé a son/leur adresse apparaissant dans le registre des porteurs de parts et l’émission, s’il y a
lieu, la conversion et le rachat de parts seront suspendus par la société de gestion.

La liquidation ou la scission du fonds ne peut être requise par un porteur de parts, ni par ses héritiers ou bénéficiaires. 
En cas de fusion de portefeuilles du fonds, moyennant décision de la société de gestion, tout porteur de parts en sera

informé individuellement et les porteurs de parts en désaccord avec la fusion proposée de portefeuilles auront la faculté
de demander le rachat de leurs parts à la valeur nette d’inventaire alors applicable, sans frais.

Art. 19. Limitation.
Les recours de chaque porteur de parts contre la société de gestion ou le dépositaire seront prescrits cinq ans après

la date de l’événement ayant donné lieu à de tels recours.

Art. 20. Loi applicable, Juridiction et langue applicable.
Le règlement de gestion est régi par le droit luxembourgeois et les conflits survenant entre porteurs de parts, société

de gestion et dépositaire seront tranchés conformément à la loi luxembourgeoise et soumis à la juridiction du tribunal

49724

d’arrondissement de Luxembourg. Nonobstant ce qui précède, la société de gestion et le dépositaire peuvent se sou-
mettre ainsi que soumettre le fonds à la juridiction de tribunaux de pays dans lesquels les parts du fonds sont offertes
et vendues pour des recours d’investisseurs résidant dans de tels pays et au regard de matière ayant trait à la souscrip-
tion et, le cas échéant, à la conversion et au rachat de parts par des porteurs de parts résidant dans de tels pays, se
soumettre à la loi de ces pays.

Fait à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2003, réf. LSO-AI02817. – Reçu 52 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056530.2//461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

IPEF III HOLDINGS N°6 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.652. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 9 septembre 2003,

réf. LSO-AI01627, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056613.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

IPEF III HOLDING N°6 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.652. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 9 septembre 2003,

réf. LSO-AI01629, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056616.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

AXA AKTIEN BALANCED PLUS SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 94.786. 

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendunddrei, am fünfundzwanzigsten August.
Vor dem unterschriebenen Notar Marc Lecuit, im Amtssitze zu Redingen.

Ist erschienen:

HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS S.A., mit Sitz in Luxemburg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre, vertreten

durch Herrn Jürgen Berg, Administrateur-Délégué, wohnhaft in Igel (Deutschland), auf Grund einer Vollmacht unter Pri-
vatschrift, ausgestellt am 25 August 2003.

Die erteilte Vollmacht, ordnungsgemäss durch den Erschienenen und den Notar unterzeichnet, bleibt diesem Doku-

ment beigefügt und wird den Registerbehörden eingereicht.

Der Erschienene, in seiner erwähnten Eigenschaft, hat den unterzeichneten Notar ersucht nachstehende Erklärungen

zu beurkunden:

Die Gesellschaft AXA AKTIEN BALANCED plus SICAV, eine société d’investissement à capital variable mit Sitz in

Luxemburg, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 94.786, wurde für eine unbegrenzte Dauer gegründet
gemäss Urkunde aufgenommen durch Maître Frank Baden, Notar mit Amssitz in Luxemburg, am 24. Juli 2003 und ver-
öffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 833 vom 13. August 2003.

Die Erschienene HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS S.A., erklärt nach Auszahlung aller Aktien bis auf

zehn (10) Inhaberin der zehn übriggebliebenen Aktien der vorgenannten Gesellschaft zu sein.

JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. / MIZUHO TRUST &amp; BANKING (LUXEMBOURG) S.A.

- Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- EUR 6.263,97

Signature.

- Résultats reprotés:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 6.263,97 EUR

- Perte de l’exercice: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 7.821,32 EUR

- Report à nouveau:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 14.085,29 EUR

Signature.

49725

Die Erschienene erklärt ausserdem in ihrer Eigenschaft als alleiniger Aktionär die Satzung der vorgenannten Gesell-

schaft zu kennen und über die finanzielle Lage bestens informiert zu sein.

Die Erschienene erklärt demnach die Gesellschaft vorzeitig und mit sofortiger Wirkung aufzulösen und zu liquidieren

und ersucht den Notar diese Auflösung und Liquidierung zu beurkunden.

Die Erschienene übernimmt in ihrer Eigenschaft als Liquidator die Aktiva sowie sämtliche bekannten und unbekannten

Passiva der Gesellschaft und haftet persönlich für die von der Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen.

Die Erschienene erteilt allen Verwaltungsratsmitgliedern und dem Wirtschaftsprüfer Entlastung und erklärt, dass die

Bücher und Dokumente der Gesellschaft während fünf Jahren am Sitz der Gesellschaft aufbewahrt werden.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie vorerwähnt, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-
schrieben.

Gezeichnet: J. Berg, M. Lecuit.
Enregistré à Rédange-sur-Attert, le 26 août 2003, vol. 402, fol. 96, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Rédange-sur-Attert, le 9 septembre 2003.

(056091.2/243/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.

M.O. REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 37.772. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 15 octobre 2002

«5. The Meeting accepts the resignation of Mr Roland Frère as Director of the Company, effective 2nd August 2002.
The Meeting ratifies the cooptation of Mr Claude Dierkens as Director of the Company as of 2nd August 2002 and

is valid until the Annual General Meeting of Shareholders of 2003.

The mandates of Mr Masao Kobayashi, Mr Kazumasa Mizoshita as the Directors of the Company are renewed until

the Annual General Meeting of Shareholders of 2003.

6. The Meeting elects the company PricewaterhouseCoopers as external Auditor of the Company until the next An-

nual General Meeting (i.e. 2003).»

Traduction libre de ce qui précède:

«L’assemblée accepte la démission de Monsieur Roland Frère en tant qu’Administrateur de la société, avec effet au

2 août 2002.

L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Claude Dierkens en tant qu’Administrateur de la société avec effet au

2 août 2002, jusqu’à l’Assemblée Générale de 2003.

Les mandats de Messieurs Masao Kobayashi et Kazumasa Mizoshita en tant qu’Administrateurs de la société sont re-

nouvelés jusqu’à l’assemblée générale de 2003.

L’Assemblée élit la société PricewaterhouseCoopers en tant que Réviseur Externe de la société jusqu’à l’issue de l’As-

semblée Générale de 2003.»

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2003, réf. LSO-AI02845. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056617.3/730/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

ASOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.170. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI02125, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056630.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

Pour expédition conforme
M. Lecuit
<i>Notaire

<i>Pour la société
M. Aardoom
<i>Directeur Délégué

ASOR S.A.
Signature

49726

PHARAMOND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 83.670. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02401, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2003.

(056586.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

SAPIN LAROCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 61.618.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02397, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2003.

(056588.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

BOPAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 56.886. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02399, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2003.

(056589.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

FOOD REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 39.041. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 2003

«L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Fausto Tonna de son mandat d’Administrateur et lui donne entière

décharge.

L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Alberto Maurizio Ferraris en tant qu’Administrateur en remplacement

de Monsieur Fausto Tonna.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de 2008.
L’Assemblée reconduit également le mandat de tous les Administrateurs, à savoir de Messieurs Gian Guido Oliva,

Andrea Petrucci, Giovanni Sartori et Claude Stiennon jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes de 2008.

6. L’Assemblée reconduit la société DELOITTE &amp; TOUCHE en tant que Réviseur Externe de la société jusqu’à l’issue

de l’Assemblée Générale Ordinaire de juin 2004.»

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2003, réf. LSO-AI02865. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056594.3/730/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

<i>Pour la société
R. Gokke
<i>Le domiciliataire

<i>Pour la société
R. Gokke
<i>Le domiciliataire

<i>Pour la société
R. Gokke
<i>Le domiciliataire

<i>Pour la Société
C. Stiennon
<i>Administrateur-Délégué

49727

LARA DIMITRI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 79.270. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02394, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2003.

(056591.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

CHRANDAX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 60.788. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02387, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2003.

(056593.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

AFPC AUSTRALIAN FINANCE AND PARTICIPATION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 49.350. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02390, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2003.

(056595.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

RENELUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 28.579. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 2 avril 2003

«4. L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Gerdy Roose de son poste d’Administrateur et lui donne entière

décharge.

5. L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Olivier Hubert. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Gé-

nérale statuant sur les comptes de 2008.

6. L’Assemblée reconduit le mandat de Messieurs Loos, Verwilghen, Crelot, Felten et Lopez, en tant qu’Administra-

teurs de la Société, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire d’avril 2009.

A cette occasion, l’Assemblée décide de supprimer la mention sur le nombre des Administrateurs de la Société.
7. La société DELOITTE &amp; TOUCHE est reconduite en tant que Réviseur Externe de la Société jusqu’à l’issue de

l’Assemblée Générale Ordinaire d’avril 2004.»

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2003, réf. LSO-AI02863. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056597.3/730/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

<i>Pour la société
R. Gokke
<i>Le domiciliataire

<i>Pour la société
R. Gokke
<i>Le domiciliataire

<i>Pour la société
R. Gokke
<i>Le domiciliataire

<i>Pour la Société
C. Stiennon
<i>Directeur Délégué

49728

VISION TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 66.775. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI01955, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056627.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

VISION TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 66.775. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03120, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056634.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

VISION TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 66.775. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03117, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056638.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

MEDITERRANEAN CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.037. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01397, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056705.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

GROSVENOR EUROPEAN PRIME PROPERTIES S.A., Société Anonyme (scindée).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 78.677. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 2 novembre 2000, acte publié au

Mémorial C n

°

 352 du 15 mai 2001, modifiée par-devant le même notaire en date du 6 février 2002, acte publié au

Mémorial C n

°

 1014 du 3 juillet 2002, scindée en date du 14 avril 2003 par-devant M

e

 Tom Metzler, notaire de

résidence à Luxembourg- Bonnevoie, acte en voie de publication.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI01923, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056622.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2003.

Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 16 septembre 2003.

Signature.

<i>Pour GROSVENOR EUROPEAN PRIME PROPERTIES S.A. (scindée)
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Legal Capital, S.à r.l.

Morisson S.A.

Financière Sainte-Marie

Laram S.A.

Adelaine S.A.

Misty S.A.

Europension S.A.

Pearson Enterprises S.A.

Alpex Investments S.A.

Waterland Holding S.A.

Don Quijote II Santina Pacio, S.à r.l.

Inter 2000, S.à r.l.

Sunland Investments S.A.

Compagnie Financière 'Les Petons' S.A.

Investment SO.TE.CO. International S.A.

Mistra Financière S.A.

G. Met International S.A.

Euro-Auto, S.à r.l.

European Media Services

Immo-Croissance

News Marking S.A.

Entertainment Center S.A.

Promise, S.à r.l.

Finanziaria Regina S.A.

Gawain S.A.

Artzare S.A.

Premium house S.A.

BCG Luxembourg Holding, S.à r.l.

YOLE S.A.

Sport Concept S.A.

Sport Concept S.A.

Select Fondsen

Dione Reinsurance S.A.

Argre S.A.

Konrad &amp; Associates S.A.

Lishold Finance (Luxembourg) S.A.

Lishold Finance (Luxembourg) S.A.

Tiga Holdings S.A.

Marathon Baja Luxembourg, S.à r.l.

Apris S.A.

Felten-Scholtes, S.à r.l.

Letz’Aix, Lëtzeburger Studenten zu Aix

Arte Media S.A.

Sofidecor S.A.

Sofidecor S.A.

Millennium Fund

IPEF III Holding N˚6 S.A.

IPEF III Holding N˚6 S.A.

AXA Aktien Balanced plus Sicav

M.O. Reinsurance S.A.

Asor S.A.

Pharamond Holding S.A.

Sapin Laroche S.A.

Bopan S.A.

Food Reinsurance S.A.

Lara Dimitri Holding S.A.

Chrandax Holding S.A.

AFPC, Australian Finance and Participation Company S.A.

Renelux S.A.

Vision Trust S.A.

Vision Trust S.A.

Vision Trust S.A.

Mediterranean Capital S.A.

Grosvenor European Prime Properties S.A.