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49441
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1031
6 octobre 2003
S O M M A I R E
Acera S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49471
M.M.Warburg-Luxinvest S.A., Luxembourg . . . . .
49451
Act2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49464
Maasland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49473
Alliance Foods, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
49442
Magic Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
49452
Arrivo S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49452
Mapau Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
49486
ATTC S.A., Administration Technique et Travaux
Metatek S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49459
Comptables, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49471
Mezza, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49451
Camco Investment Management S.A.H., Luxem-
Mininter S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
49442
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49445
Montepaschi Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .
49450
Challenger Asset Management S.A.H., Luxem-
Montepaschi Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .
49450
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49470
Morisson S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
49453
Cofra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49485
Nestor Investment Management S.A.H., Luxem-
Comm Trust Investment Management S.A., Lu-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49464
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49444
Pacuare S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49473
Compagnie Générale de Participations S.A.H.,
Parteck S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49444
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49468
Parteck S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49444
Compagnie Générale de Participations S.A.H.,
Questalon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
49442
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49470
Rhodialux S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49470
Curio S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49471
S.A. des Chaux de Contern, Contern . . . . . . . . . . .
49445
D.B.E. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49471
S.A. des Chaux de Contern, Contern . . . . . . . . . . .
49446
Dina Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
49453
S.A. des Chaux de Contern, Contern . . . . . . . . . . .
49447
Dyamatosa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
49482
S.A. des Chaux de Contern, Contern . . . . . . . . . . .
49448
E.G.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49464
S.A. des Chaux de Contern, Contern . . . . . . . . . . .
49448
Euro Mall Ventures, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
49465
Thomson International S.A., Luxembourg . . . . . .
49444
Euro Mall Ventures, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
49468
Toblak S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49443
Fineco Capital S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
49455
Toblak S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49443
Fineco Capital S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
49458
Tradesa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49462
France Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
49443
Tradesa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49464
IBO, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49453
Trend S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49452
IDS Scheer Luxemburg S.A., Strassen. . . . . . . . . . .
49473
U&A Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
49477
Immo Nord S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
49451
VSP Vertriebs Service Partner GmbH & Co KG,
Invik International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
49470
Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49459
ITT Industries Investment, S.à r.l., Munsbach. . . . .
49474
VSP Vertriebs Service Partner GmbH & Co KG,
ITT Industries Investment, S.à r.l., Munsbach. . . . .
49477
Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49462
Key Safety Systems Luxembourg, S.à r.l., Muns-
Why Not S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
49452
bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49487
Witch, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49453
Lampertsbierger Broutkescht, S.à r.l., Luxem-
Zelstra International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
49483
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49458
Zukunft Anlagen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
49451
Lusofin S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
49443
49442
ALLIANCE FOODS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 4, rue Albert I
er
.
R. C. Luxembourg B 85.506.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la décision collective des associés du 25 août 2003i>
Il résulte de la décision collective des associés du 25 août 2003 que le siège social a été transféré du L-1621 Luxem-
bourg, 24, rue des Genêts à L-1117 Luxembourg, 4, rue Albert 1
er
.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02530. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056183.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
MININTER, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 18.136.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 28 juillet 2003 a ratifié la décision du Conseil
d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur Bas Schreuders en remplacement de Monsieur
Claude Arend. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Cette même Assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur, Président, Monsieur Robert Hovenier, directeur
commercial, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Dirk Van Reeth. Son mandat
prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00986.– Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056188.3/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
QUESTALON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 69.440.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 1i>
<i>eri>
<i> septembre 2003i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société QUESTALON S.A. tenue à Luxembourg,
le 1
er
septembre 2003, que:
- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite;
- décision a été prise d’approuver les comptes annuels au 31 décembre 2000;
- décision a été prise de reporter le résultat au 31 décembre 2000 à l’exercice suivant;
- décision a été prise d’approuver les comptes annuels au 31 décembre 2001;
- décision a été prise de reporter le résultat au 31 décembre 2001 à l’exercice suivant;
- décision a été prise d’approuver les comptes annuels au 31 décembre 2002;
- décision a été prise de reporter le résultat au 31 décembre 2002 à l’exercice suivant;
- décision a été prise de donner pleine et entière décharge aux administrateurs pour la période de leur mandat et de
renouveler le mandat;
- décision a été prise d’accepter la démission du commissaire aux comptes et de lui donner pleine et entière décharge
pour la période de son mandat;
- décision a été prise d’accepter la nomination de la société FIDUCIAIRE INTERNATIONALE, S.à r.l., siégeant au 36
Bohey, L-9647 Doncols, en tant que nouveau commissaire aux comptes, et ce avec effet immédiat;
- décision a été prise de poursuivre l’activité de la société (art. 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés com-
merciales).
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00996. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056195.3/029/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
Luxembourg, le 9 septembre 2003.
Signature.
<i>Pour MININTER
i>J. Claeys
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
49443
TOBLAK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 52.064.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02574, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056190.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
TOBLAK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 52.064.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02575, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056193.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
FRANCE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 27.580.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Luxembourg, en date du
31 mars 1988, acte publié au Mémorial C n
°
141 du 27 mai 1988, modifiée par-devant le même notaire en date du
10 février 1993, acte publié au Mémorial C n
°
255 du 29 mai 1993, modifiée par-devant le même notaire en date
du 26 novembre 1993, acte publié au Mémorial C numéro 63 du 15 février 1994. Le capital a été converti en
€ par
acte sous seing privé le 7 septembre 2000, publié par extrait au Mémorial C n
°
620 du 9 avril 2001.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI01916, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056191.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
LUSOFIN S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.018.
—
RECTIFICATIF
Une erreur s’est glissée dans la publication (relative à l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en
date du 2 juin 2003) datée du 5 juin 2003, enregistrée à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00982, et déposée au
registre de commerce et des sociétés, le 18 août 2003 sous le n
°
L0300491125.5.
En effet: dans le quatrième paragraphe, il faut lire: «avec effet au 1
er
janvier 2003» au lieu de: «avec effet au 1
er
janvier
2001.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00997. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056196.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR (15.910,61)
Luxembourg, le 10 septembre 2003.
Signature.
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR (7.577,85)
Luxembourg, le 10 septembre 2003.
Signature.
<i>Pour FRANCE INVESTMENTS S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
<i>Pour LUSOFIN S.A. HOLDING
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
49444
PARTECK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.077.
—
<i>Extrait du Conseil d’Administration du 28 août 2003i>
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société PARTECK S.A. tenue à Luxembourg, le 28 août
2003, que:
- décision a été prise de transférer le siège social de la société du 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- décision a été prise d’accepter la nomination de M. Bastiaan L. M. Schreuders, résidant au 9, Meescheck, L-6834
Biwer, de M. Colm Smith, résidant au 8 Lotissement des Roses, L-8398 Roodt, et de UNIVERSAL MANAGEMENT SER-
VICES, S.à r.l., siégeant au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en tant que nouveaux administrateurs de la so-
ciété.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI01000. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056202.3/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
PARTECK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.077.
—
<i>Extrait du Conseil d’Administration du 29 août 2003i>
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société PARTECK S.A. tenue à Luxembourg, le 29 août
2003, que:
- décision a été prise d’accepter la démission de Messieurs Paolo Di Filippo, Michal Wittmann et Klaus Krumnau, et
ce avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00999. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056199.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
COMM TRUST INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 68.172.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 8 septembre 2003.
(056225.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
THOMSON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 79.011.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 8 septembre 2003.
(056230.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Le notairei>
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Le notairei>
49445
CAMCO INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 53.021.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 8 septembre 2003.
(056235.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
S.A. DES CHAUX DE CONTERN, Société Anonyme.
Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.
R. C. Luxembourg B 7.119.
La société a été constitutée suivant acte reçu par Maître Kuborn, notaire de résidence à Luxembourg le 12 avril 1923,
publié au Recueil Spécial du Mémorial numéro 22 du 28 avril 1923.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 septembre 2003, réf. LSO-AI01209, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
Les statuts de la société ont été modifiés:
suivant actes reçus par le même notaire:
le 27 mars 1924, publié au Recueil Spécial du Mémorial numéro 16 du 7 avril 1924; le 20 avril 1925, publié au Recueil
Spécial du Mémorial numéro 20 du 5 mai 1925; le 10 février 1934, publié au Recueil Spécial du Mémorial numéro 13 du
27 février 1934; le 3 août 1936, publié au Recueil Spécial du Mémorial numéro 67 du 10 août 1936;
suivant acte reçu par Maître Jules Hamelius, notaire de résidence à Luxembourg le 25 juillet 1946, publié au Recueil
Spécial du Mémorial numéro 60 du 10 octobre 1946;
suivant actes reçus par Maître Tony Neuman, notaire de résidence à Luxembourg: le 11 avril 1953, publié au Recueil
Spécial du Mémorial numéro 44 du 18 mai 1953; le 20 avril 1954, publié au Recueil Spécial du Mémorial numéro 35 du
27 mai 1954;
suivant acte reçu par Maître Edmond Faber, notaire de résidence à Bettembourg le 21 avril 1958, publié au Recueil
Spécial du Mémorial numéro 36 du 22 mai 1958;
suivant acte reçu par Maître Roger Wurth, notaire de résidence à Luxembourg-Eich le 16 avril 1963, publié au Recueil
Spécial du Mémorial numéro 46 du 4 juin 1963;
suivant actes reçus par Maître Carlo Funck, notaire de résidence à Luxembourg-Ville: le 21 avril 1969, publié au Re-
cueil Spécial du Mémorial numéro 127 du 2 août 1969; le 28 juillet 1969, publié au Recueil Spécial du Mémorial numéro
191 du 12 novembre 1969;
suivant acte reçu par Maître Berthe Henckes-Gehlen, notaire de résidence à Luxembourg-Ville le 17 avril 1972, publié
au Recueil Spécial du Mémorial numéro 121 du 16 août 1972.
Les statuts de la société ont été modifiés:
suivant actes reçus par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Bascharage le 18 avril 1983, publié au Recueil
du Mémorial numéro 149 du 10 juin 1983; le 5 décembre 1986, publié au Recueil Spécial du Mémorial numéro 82 du 3
avril 1987;
suivant acte reçu par le même notaire, mais de résidence à Luxembourg, le 27 février 1992, publié au Recueil Spécial
du Mémorial numéro 391 du 10 septembre 1992; le 17 mars 1993, publié au Recueil Spécial du Mémorial numéro 323
du 8 juillet 1993.
AFFECTATION DU RESULTAT
<i>Composition du conseil d’administrationi>
Monsieur Robert Dennewald, Ingénieur, demeurant à Luxembourg
Monsieur René Goy, Directeur, demeurant à Mamer
Monsieur Arthur Weis, Directeur de Recherche, demeurant à Moutfort
Monsieur Serge Thurm, Directeur Financier, demeurant à Esch-sur-Alzette
<i>Réviseur d’entreprisesi>
COMPAGNIE DE REVISION, Luxembourg
<i>Diversi>
Situation du capital (Article 48)
Le capital social est fixé à la somme de cent vingt millions (120.000.000,-) de francs; il est représenté par quarante-
deux mille trois cent trente-cinq (42.335) actions sans désignation de valeur nominale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Le notairei>
Affectation à la réserve libre . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.589.693,- LUF
Distribution d’un dividende . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,- LUF
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.589.693,- LUF
49446
Contern, le 18 août 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02367. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056224.3//58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
S.A. DES CHAUX DE CONTERN, Société Anonyme.
Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.
R. C. Luxembourg B 7.119.
La société a été constitutée suivant acte reçu par Maître Kuborn, notaire de résidence à Luxembourg le 12 avril 1923,
publié au Recueil Spécial du Mémorial numéro 22 du 28 avril 1923.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 septembre 2003, réf. LSO-AI01210, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
Les statuts de la société ont été modifiés:
suivant actes reçus par le même notaire:
le 27 mars 1924, publié au Recueil Spécial du Mémorial numéro 16 du 7 avril 1924; le 20 avril 1925, publié au Recueil
Spécial du Mémorial numéro 20 du 5 mai 1925; le 10 février 1934, publié au Recueil Spécial du Mémorial numéro 13 du
27 février 1934; le 3 août 1936, publié au Recueil Spécial du Mémorial numéro 67 du 10 août 1936;
suivant acte reçu par Maître Jules Hamelius, notaire de résidence à Luxembourg le 25 juillet 1946, publié au Recueil
Spécial du Mémorial numéro 60 du 10 octobre 1946;
suivant actes reçus par Maître Tony Neuman, notaire de résidence à Luxembourg: le 11 avril 1953, publié au Recueil
Spécial du Mémorial numéro 44 du 18 mai 1953; le 20 avril 1954, publié au Recueil Spécial du Mémorial numéro 35 du
27 mai 1954;
suivant acte reçu par Maître Edmond Faber, notaire de résidence à Bettembourg le 21 avril 1958, publié au Recueil
Spécial du Mémorial numéro 36 du 22 mai 1958;
suivant acte reçu par Maître Roger Wurth, notaire de résidence à Luxembourg-Eich le 16 avril 1963, publié au Recueil
Spécial du Mémorial numéro 46 du 4 juin 1963;
suivant actes reçus par Maître Carlo Funck, notaire de résidence à Luxembourg-Ville: le 21 avril 1969, publié au Re-
cueil Spécial du Mémorial numéro 127 du 2 août 1969; le 28 juillet 1969, publié au Recueil Spécial du Mémorial numéro
191 du 12 novembre 1969;
suivant acte reçu par Maître Berthe Henckes-Gehlen, notaire de résidence à Luxembourg-Ville le 17 avril 1972, publié
au Recueil Spécial du Mémorial numéro 121 du 16 août 1972.
Les statuts de la société ont été modifiés:
suivant actes reçus par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Bascharage le 18 avril 1983, publié au Recueil
Spécial du Mémorial numéro 149 du 10 juin 1983; le 5 décembre 1986, publié au Recueil Spécial du Mémorial numéro
82 du 3 avril 1987;
suivant acte reçu par le même notaire, mais de résidence à Luxembourg, le 27 février 1992, publié au Recueil Spécial
du Mémorial numéro 391 du 10 septembre 1992; le 17 mars 1993, publié au Recueil Spécial du Mémorial numéro 323
du 8 juillet 1993.
AFFECTATION DU RESULTAT
<i>Composition du conseil d’administrationi>
Monsieur Robert Dennewald, Ingénieur, demeurant à Luxembourg
Monsieur René Goy, Directeur, demeurant à Mamer
Monsieur Arthur Weis, Directeur de Recherche, demeurant à Moutfort
Monsieur Serge Thurm, Directeur Financier, demeurant à Esch-sur-Alzette
Monsieur Richard Schupp, Geschäftsführer, demeurant à Trèves
<i>Réviseur d’entreprisesi>
COMPAGNIE DE REVISION, Luxembourg
<i>Diversi>
Situation du capital (Article 48)
Le capital social est fixé à la somme de cent vingt millions (120.000.000,-) de francs; il est représenté par quarante-
deux mille trois cent trente-cinq (42.335) actions sans désignation de valeur nominale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Contern, le 18 août 2003.
<i>Pour la société S.A. DES CHAUX DE CONTERN
i>B. Kröner / R. Goy
<i>Fondé de pouvoir / Administrateur Directeur-Générali>
Affectation à la réserve libre . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.255.448,- LUF
Distribution d’un dividende . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60.000.000,- LUF
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65.255.448,- LUF
<i>Pour la société S.A. DES CHAUX DE CONTERN
i>B. Kröner / R. Goy
<i>Fondé de pouvoir / Administrateur Directeur-Générali>
49447
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02363. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056222.3//59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
S.A. DES CHAUX DE CONTERN, Société Anonyme.
Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.
R. C. Luxembourg B 7.119.
La société a été constitutée suivant acte reçu par Maître Kuborn, notaire de résidence à Luxembourg le 12 avril 1923,
publié au Recueil Spécial du Mémorial numéro 22 du 28 avril 1923.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 5 septembre 2003, réf. LSO-AI01211, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
Les statuts de la société ont été modifiés:
suivant actes reçus par le même notaire:
le 27 mars 1924, publié au Recueil Spécial du Mémorial numéro 16 du 7 avril 1924; le 20 avril 1925, publié au Recueil
Spécial du Mémorial numéro 20 du 5 mai 1925; le 10 février 1934, publié au Recueil Spécial du Mémorial numéro 13 du
27 février 1934; le 3 août 1936, publié au Recueil Spécial du Mémorial numéro 67 du 10 août 1936;
suivant acte reçu par Maître Jules Hamelius, notaire de résidence à Luxembourg le 25 juillet 1946, publié au Recueil
Spécial du Mémorial numéro 60 du 10 octobre 1946;
suivant actes reçus par Maître Tony Neuman, notaire de résidence à Luxembourg: le 11 avril 1953, publié au Recueil
Spécial du Mémorial numéro 44 du 18 mai 1953; le 20 avril 1954, publié au Recueil Spécial du Mémorial numéro 35 du
27 mai 1954;
suivant acte reçu par Maître Edmond Faber, notaire de résidence à Bettembourg le 21 avril 1958, publié au Recueil
Spécial du Mémorial numéro 36 du 22 mai 1958;
suivant acte reçu par Maître Roger Wurth, notaire de résidence à Luxembourg-Eich le 16 avril 1963, publié au Recueil
Spécial du Mémorial numéro 46 du 4 juin 1963;
suivant actes reçus par Maître Carlo Funck, notaire de résidence à Luxembourg-Ville: le 21 avril 1969, publié au Re-
cueil Spécial du Mémorial numéro 127 du 2 août 1969; le 28 juillet 1969, publié au Recueil Spécial du Mémorial numéro
191 du 12 novembre 1969;
suivant acte reçu par Maître Berthe Henckes-Gehlen, notaire de résidence à Luxembourg-Ville le 17 avril 1972, publié
au Recueil Spécial du Mémorial numéro 121 du 16 août 1972.
Les statuts de la société ont été modifiés:
suivant actes reçus par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Bascharage le 18 avril 1983, publié au Recueil
Spécial du Mémorial numéro 149 du 10 juin 1983; le 5 décembre 1986, publié au Recueil du Mémorial numéro 82 du 3
avril 1987;
suivant acte reçu par le même notaire, mais de résidence à Luxembourg, le 27 février 1992, publié au Recueil Spécial
du Mémorial numéro 391 du 10 septembre 1992; le 17 mars 1983, publié au Recueil Spécial du Mémorial numéro 323
du 8 juillet 1993.
AFFECTATION DU RESULTAT
<i>Composition du conseil d’administrationi>
Monsieur Robert Dennewald, Ingénieur, demeurant à Luxembourg
Monsieur René Goy, Directeur, demeurant à Mamer
Monsieur Arthur Weis, Directeur de Recherche, demeurant à Moutfort
Monsieur Serge Thurm, Directeur Financier, demeurant à Esch-sur-Alzette
Monsieur Richard Schupp, Geschäftsführer, demeurant à Trèves
<i>Réviseur d’entreprisesi>
COMPAGNIE DE REVISION, Luxembourg
<i>Diversi>
Situation du capital (Article 48)
Le capital social est fixé à la somme de cent vingt millions (120.000.000,-) de francs; il est représenté par quarante-
deux mille trois cent trente-cinq (42.335) actions sans désignation de valeur nominale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Contern, le 18 août 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02358. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056220.3//59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
Affectation à la réserve libre
Distribution d’un dividende . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75.000.000,- LUF
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75.000.000,- LUF
<i>Pour la société S.A. DES CHAUX DE CONTERN
i>B. Kröner / R. Goy
<i>Fondé de pouvoir / Administrateur Directeur-Générali>
49448
S.A. DES CHAUX DE CONTERN, Société Anonyme.
Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.
R. C. Luxembourg B 7.119.
La société a été constitutée suivant acte reçu par Maître Kuborn, notaire de résidence à Luxembourg le 12 avril 1923,
publié au Recueil Spécial du Mémorial numéro 22 du 28 avril 1923.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 septembre 2003, réf. LSO-AI01212, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
Les statuts de la société ont été modifiés:
suivant actes reçues par le même notaire:
le 27 mars 1924, publié au Recueil Spécial du Mémorial numéro 16 du 7 avril 1924; le 20 avril 1925, publié au Recueil
Spécial du Mémorial numéro 20 du 5 mai 1925; le 10 février 1934, publié au Recueil Spécial du Mémorial numéro 13 du
27 février 1934; le 3 août 1936, publié au Recueil Spécial du Mémorial numéro 67 du 10 août 1936;
suivant acte reçu par Maître Jules Hamelius, notaire de résidence à Luxembourg le 25 juillet 1946, publié au Recueil
Spécial du Mémorial numéro 60 du 10 octobre 1946;
suivant actes reçus par Maître Tony Neuman, notaire de résidence à Luxembourg: le 11 avril 1953, publié au Recueil
Spécial du Mémorial numéro 44 du 18 mai 1953; le 20 avril 1954, publié au Recueil Spécial du Mémorial numéro 35 du
27 mai 1954;
suivant acte reçu par Maître Edmond Faber, notaire de résidence à Bettembourg le 21 avril 1958, publié au Recueil
Spécial du Mémorial numéro 36 du 22 mai 1958;
suivant acte reçu par Maître Roger Wurth, notaire de résidence à Luxembourg-Eich le 16 avril 1963, publié au Recueil
Spécial du Mémorial numéro 46 du 4 juin 1963;
suivant actes reçus par Maître Carlo Funck, notaire de résidence à Luxembourg-Ville: le 21 avril 1969, publié au Re-
cueil Spécial du Mémorial numéro 127 du 2 août 1969; le 28 juillet 1969, publié au Recueil Spécial du Mémorial numéro
191 du 12 novembre 1969;
suivant acte reçu par Maître Berthe Henckes-Gehlen, notaire de résidence à Luxembourg-Ville le 17 avril 1972, publié
au Recueil Spécial du Mémorial numéro 121 du 16 août 1972.
Les statuts de la société ont été modifiés:
suivant actes reçus par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Bascharage le 18 avril 1983, publié au Recueil
du Mémorial numéro 149 du 10 juin 1983; le 5 décembre 1986, publié au Recueil Spécial du Mémorial numéro 82 du 3
avril 1987;
suivant acte reçu par le même notaire, mais de résidence à Luxembourg, le 27 février 1992, publié au Recueil Spécial
du Mémorial numéro 391 du 10 septembre 1992; le 17 mars 1983, publié au Recueil Spécial du Mémorial numéro 323
du 8 juillet 1993.
AFFECTATION DU RESULTAT
<i>Composition du conseil d’administrationi>
Monsieur Robert Dennewald, Ingénieur, demeurant à Luxembourg
Monsieur René Goy, Directeur, demeurant à Mamer
Monsieur Arthur Weis, Directeur de Recherche, demeurant à Moutfort
Monsieur Serge Thurm, Directeur Financier, demeurant à Esch-sur-Alzette
Monsieur Richard Schupp, Geschäftsführer, demeurant à Trèves
Monsieur Patrick Heinrich, Directeur, demeurant à Steinbourg
<i>Réviseur d’entreprisesi>
COMPAGNIE DE REVISION, Luxembourg
<i>Diversi>
Situation du capital (Article 48)
Le capital social est fixé à la somme de cent vingt millions (120.000.000,-) de francs; il est représenté par quarante-
deux mille trois cent trente-cinq (42.335) actions sans désignation de valeur nominale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Contern, le 18 août 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02356. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056219.3//60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
S.A. DES CHAUX DE CONTERN, Société Anonyme.
Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.
R. C. Luxembourg B 7.119.
Affectation à la réserve libre . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.256.372,85 EUR
Distribution d’un dividende . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00 EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.256.372,85 EUR
<i>Pour la société S.A. DES CHAUX DE CONTERN
i>B. Kröner / R. Goy
<i>Fondé de pouvoir / Administrateur Directeur-Générali>
49449
La société a été constitutée suivant acte reçu par Maître Kuborn, notaire de résidence à Luxembourg le 12 avril 1923,
publié au Recueil Spécial du Mémorial numéro 22 du 28 avril 1923.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 5 septembre 2003, réf. LSO-AI01215, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
Les statuts de la société ont été modifiés:
suivant actes reçues par le même notaire:
le 27 mars 1924, publié au Recueil Spécial du Mémorial numéro 16 du 7 avril 1924; le 20 avril 1925, publié au Recueil
Spécial du Mémorial numéro 20 du 5 mai 1925; le 10 février 1934, publié au Recueil Spécial du Mémorial numéro 13 du
27 février 1934; le 3 août 1936, publié au Recueil Spécial du Mémorial numéro 67 du 10 août 1936;
suivant acte reçu par Maître Jules Hamelius, notaire de résidence à Luxembourg le 25 juillet 1946, publié au Recueil
Spécial du Mémorial numéro 60 du 10 octobre 1946;
suivant actes reçus par Maître Tony Neuman, notaire de résidence à Luxembourg: le 11 avril 1953, publié au Recueil
Spécial du Mémorial numéro 44 du 18 mai 1953; le 20 avril 1954, publié au Recueil Spécial du Mémorial numéro 35 du
27 mai 1954;
suivant acte reçu par Maître Edmond Faber, notaire de résidence à Bettembourg le 21 avril 1958, publié au Recueil
Spécial du Mémorial numéro 36 du 22 mai 1958;
suivant acte reçu par Maître Roger Wurth, notaire de résidence à Luxembourg-Eich le 16 avril 1963, publié au Recueil
Spécial du Mémorial numéro 46 du 4 juin 1963;
suivant actes reçus par Maître Carlo Funck, notaire de résidence à Luxembourg-Ville: le 21 avril 1969, publié au Re-
cueil Spécial du Mémorial numéro 127 du 2 août 1969; le 28 juillet 1969, publié au Recueil Spécial du Mémorial numéro
191 du 12 novembre 1969;
suivant acte reçu par Maître Berthe Henckes-Gehlen, notaire de résidence à Luxembourg-Ville le 17 avril 1972, publié
au Recueil Spécial du Mémorial numéro 121 du 16 août 1972.
Les statuts de la société ont été modifiés:
suivant actes reçus par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Bascharage le 18 avril 1983, publié au Recueil
du Mémorial numéro 149 du 10 juin 1983; le 5 décembre 1986, publié au Recueil du Mémorial numéro 82 du 3 avril
1987;
suivant acte reçu par le même notaire, mais de résidence à Luxembourg, le 27 février 1992, publié au Recueil du Mé-
morial numéro 391 du 10 septembre 1992; le 17 mars 1983, publié au Recueil Spécial du Mémorial numéro 323 du 8
juillet 1993.
AFFECTATION DU RESULTAT
<i>Composition du conseil d’administrationi>
Monsieur Robert Dennewald, Ingénieur, demeurant à Luxembourg
Monsieur René Goy, Directeur, demeurant à Mamer
Monsieur Arthur Weis, Directeur de Recherche, demeurant à Moutfort
Monsieur Patrick Heinrich, Directeur, demeurant à Steinbourg
Monsieur Marcel Schrantz, Directeur, demeurant à Esch-sur-Alzette
<i>Réviseur d’entreprisesi>
COMPAGNIE DE REVISION, Luxembourg
<i>Diversi>
Situation du capital (Article 48)
Le capital social est fixé à la somme de deux millions neuf cent soixante-quatorze mille sept cent vingt-deux, trente
(2.974.722,30) euros; il est représenté par quarante-deux mille trois cent trente-cinq (42.335) actions sans désignation
de valeur nominale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Contern, le 18 août 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02350. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056218.3//60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
Affectation à la réserve libre: . . . . . . . . . . . . . . . . .
601.056,63 EUR
Distribution d’un dividende . . . . . . . . . . . . . . . . . .
926.000,00 EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.527.056,63 EUR
<i>Pour la société S.A. DES CHAUX DE CONTERN
i>B. Kröner / R. Goy
<i>Fondé de pouvoir / Administrateur Directeur-Générali>
49450
MONTEPASCHI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 80.832.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la Résolution Circulaire du Conseil d’Administration du 27 février 2003i>
Il résulte du procès-verbal de la Résolution Circulaire du Conseil d’Administration de la société MONTEPASCHI
LUXEMBOURG SA. du 27 février 2003, que:
- décision a été prise d’approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002, faisant apparaître un résultat
bilantaire de EUR 395.680.735,- et un profit de EUR 215.767,-, et de les soumettre à l’approbation de la prochaine As-
semblée Générale Ordinaire des Actionnaires;
- décision a été prise d’arrêter le texte du Rapport de Gestion, contenant un exposé sur l’évolution des affaires et la
situation de la société à la clôture de l’exercice au 31 décembre 2002, tel qu’il sera présenté à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire des Actionnaires;
- décision a été prise de soumettre le suivant ordre du jour aux délibérations de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire des Actionnaires approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2002.
<i>Ordre du jour:i>
1. Renonciation aux délais et formalités de convocation.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002.
3. Affectation du résultat au 31 décembre 2002.
4. Approbation du Rapport de gestion.
5. Décharge aux membres du Conseil d’Administration.
6. Décharge au Commissaire aux Comptes.
7. Renouvellement du mandat des membres du Conseil d’Administration.
8. Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes.
9. Divers.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00983. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056241.3/029/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
MONTEPASCHI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 80.832.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 31 mars 2003i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme MONTEPASCHI LUXEM-
BOURG S.A. tenue à Luxembourg, le 31 mars 2003, que:
- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite;
- décision a été prise d’approuver les comptes au 31 décembre 2002;
- décision a été prise de reporter le bénéfice de EUR 215.767,- à l’exercice suivant. Décision a par ailleurs été prise
de déduire du bénéfice la somme de EUR 3.040,- et de l’affecter à la réserve légale, afin d’obtenir les 10 % de réserve
légale requis par la loi;
- décision a été prise d’approuver le Rapport de Gestion établi par le Conseil d’Administration, contenant un exposé
sur l’évolution des affaires et la situation de la Société à la clôture de l’exercice au 31 décembre 2002;
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière aux membres du Conseil d’Administration pour la période
de leur mandat;
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière au Commissaire aux Comptes pour la période de son
mandat;
- décision a été prise de renouveler le mandat des membres du Conseil d’Administration pour une période courant
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire;
- décision a été prise de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes pour une période courant jusqu’à la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00984. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056242.3/029/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Le Président du Conseil d’Administrationi>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
49451
MEZZA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5862 Hesperange, 45, rue Kockelscheuer.
R. C. Luxembourg B 81.021.
—
<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 mai 2003 sis à Sandweileri>
<i>Ordre du jour:i>
1) Démission du gérant administratif
2) Changement du siège social
3) Cession des parts
L’Assemblée accepte la démission du gérant administratif et dénomme Cincis Sabatino à partir du 10 mai 2003 et
donne entièrement décharge.
L’Assemblée décide d’établir son siège social à l’adresse suivante: 45, rue Kockelscheuer, L-5862 Hesperange.
L’Assemblée accepte, après vu ce dont quittance, la cession des parts aux nouveaux associés, c’est à dire:
Les parts sociales de ladite société sont dorénavant réparties entre:
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH02001. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(056237.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
M.M.WARBURG-LUXINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 29.905.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 8 septembre 2003.
(056245.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
ZUKUNFT ANLAGEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 64.204.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02661, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056252.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
IMMO NORD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 86.366.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une réunion du conseil d’administration du 19 août 2003 que le siège social de la société a été transféré
de 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01575. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(056299.3/655/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
M. Giraudot François . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts
M. Cappalari Joseph . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
MEZZA, S.à r.l.
Signature
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Le notairei>
Le 15 septembre 2003.
Signature.
Pour extrait conforme
H. Moors / J.-M. Di Cino
49452
MAGIC FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 75.789.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 25 avril 2003 à Luxembourgi>
<i>Résolutionsi>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée décide, à l’unanimité, de renouveler les mandats d’Administrateur de M. Jean Quintus, M. Pierre Schill
et COSAFIN S.A. Les mandats des Administrateurs viendront à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera
sur les comptes clôturés au 31 décembre 2003.
- L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de nommer FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l. au poste de Com-
missaire aux Comptes pour une période venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
de l’exercice clôturant au 31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02651. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056247.3/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
TREND S.A., Société Anonyme.
Siège social: Weiswampach.
R. C. Luxembourg B 87.074.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2003, réf. LSO-AI05889, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056253.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
WHY NOT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 75.796.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 25 avril 2003 à Luxembourgi>
<i>Résolutionsi>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée décide, à l’unanimité, de renouveler les mandats d’Administrateur de M. Jean Quintus, M. Pierre Schill
et COSAFIN S.A. Les mandats des Administrateurs viendront à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera
sur les comptes clôturés au 31 décembre 2003.
- L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de nommer FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l. au poste de Com-
missaire aux Comptes pour une période venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
de l’exercice clôturant au 31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02653. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056258.3/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
ARRIVO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 69, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 60.687.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02841, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056261.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 15 septembre 2003.
Signature.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 15 septembre 2003.
Signature.
49453
MORISSON S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 75.790.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 25 avril 2003 à Luxembourgi>
<i>Résolutioni>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée décide, à l’unanimité, de renouveler les mandats d’Administrateur de M. Jean Quintus, M. Pierre Schill
et COSAFIN S.A. Les mandats des Administrateurs viendront à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera
sur les comptes clôturés au 31 décembre 2003.
- L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de nommer FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l. au poste de Com-
missaire aux Comptes pour une période venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
de l’exercice clôturant au 31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02654. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056260.3/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
DINA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
R. C. Luxembourg B 80.063.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02830, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056263.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
WITCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 29, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 34.017.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02835, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056267.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
IBO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2227 Luxembourg, 10, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 88.709.
—
In the year two thousand three, on the fourteenth day of August.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
There appeared:
GESTION INVESTMENTS LIMITED, a company with registered office at 19, Mount Havelock, Douglas, IM 1 2QG,
(Isle of Man),
here represented by Mr Marcolino Anjos, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on August 14th,2003, which, after having been signed ne varietur by the
attorney-in-fact and the notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing company, acting in its capacity as sole shareholder of IBO S.à r.l., a société à responsabilité limitée,
having its registered office in L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian,
filed in the Luxembourg trade register (R. C. S. B 88.709).
incorporated pursuant to a deed of the Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg on
August 14th, 2002, published in the Mémorial C N° 1486 of October 15th, 2002 (the «Company»), and
Then the appearing person requested the undersigned notary to record the following decisions taken by the appear-
ing person, as follows:
<i> First resolutioni>
The sole shareholder accepts the dismiss of Mr Najib Zbiri as manager of the company, with full and entire discharge.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 15 septembre 2003.
Signature.
Luxembourg, le 15 septembre 2003.
Signature.
49454
<i> Second resolutioni>
The sole Shareholder resolves to appoint as new manager for an unlimited period Mr Mustapha Jellab, manager, re-
siding in B-1140 Evere, 129, avenue H. Conscience, born in Vilvorde (Belgium) on December 28th, 1966, with power
to bind the company by his sole signature.
<i> Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to transfert the registered office to L-2227 Luxembourg, 10, avenue de la Porte-
Neuve.
<i> Costs and expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are estimated at 900.- EUR.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original deed.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the day named at the beginning of this document.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le quatorze août.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
GESTION INVESTMENTS LIMITED, une société avec siège social au 19, Mount Havelock, Douglas, IM 1 2QG, (Ile
du Man),
représentée par Monsieur Marcolino Anjos, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration y délivrée à Luxembourg en date du 14 août 2003, qui, après avoir été signée ne varietur
par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
La société comparante, agissant en sa qualité d’associé unique de IBO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 88.709,
constituée suivant acte de Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date du
14 août 2002, publié au Mémorial C N° 1486 du 15 octobre 2002 (la «Société»).
Ensuite le comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes, comme suit:
<i> Première résolutioni>
L’associée unique accepte la démission de Monsieur Najib Zbiri, de sa fonction de gérant de la société, et lui confère
pleine et entière décharge.
<i> Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide de nommer comme nouveau gérant pour une durée indéterminée Monsieur Mustapha Jel-
lab, gérant, demeurant à B-1140 Evere, 129, avenue H. Conscience, né à Vilvorde (Belgique) le 28 décembre 1966, avec
pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
<i> Troisième résolution i>
L’associée unique décide de transférer le siège social vers L-2227 Luxembourg, 10, avenue de la Porte-Neuve.
<i> Frais et dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge en raison des présentes sont estimés 900,- EUR.
Dont acte fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en anglais
suivi d’une version française à la requête de la personne comparante et en cas de divergence entre les deux versions, la
version anglaise fera foi.
Et après lecture faite au comparant connu du notaire par ses nom, prénoms usuels, états et demeures, celui-ci à signé
avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Anjos, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, vol. 140S, fol. 24, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(056256.3/206/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
Luxembourg-Eich, le 8 septembre 2003.
P. Decker.
49455
FINECO CAPITAL S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 78.555.
—
In the year two thousand three, on the third of September.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Jean-Joseph Wag-
ner, notary residing in Sanem (Luxembourg), who will remain depositary of the original of the present deed.
There appeared:
The company SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., a «société anonyme», governed by Luxembourg law, es-
tablished and having its registered office in L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
here represented by:
a) Mr Luca Checchinato, Sous-Directeur, residing in Luxembourg,
b) Mr Luca Lazzati, Fondé de Pouvoir, residing in Luxembourg,
acting in the capacity as a special proxy-holder of the manager of the «société en commandite par actions», FINECO
CAPITAL S.C.A., which was incorporated by a notarial deed of October 4, 2000, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, number 320 of May 2, 2001, registered in the Luxembourg Company Register under section
B number 78.555 and having its registered office at 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, (the «Compa-
ny»). The Articles of Incorporation of the Company were for the last time amended by a notarial deed on January 30,
2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 331 of March 27, 2003,
by virtue of the authority conferred to him by resolutions of the manager, adopted on July 11th, 2003, a certified copy
of which resolutions, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to
the present deed with which they shall be formalised.
The appearing persons, acting in their above stated capacities, have requested the undersigned notary to record their
declarations and statements as follows:
I.- That the subscribed share capital of the Company is presently set at eighty-three thousand four hundred euro
(83,400.- EUR) divided into six thousand six hundred seventy-two (6,672) fully paid up A Shares with a par value of one
euro and twenty-five cents (1.25 EUR) each, forty-three thousand three hundred sixty-eight (43,368) fully paid up B
Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (1.25 EUR) each and sixteen thousand six hundred eighty
(16,680) fully paid up C Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (1.25 EUR) each, fully paid up.
II.- That pursuant to article six (6) of the Company’s Articles of Incorporation, the Company’s authorised capital,
including the subscribed capital, is set at one hundred forty thousand four hundred euro (140,400.- EUR) divided into
eleven thousand and two hundred thirty-two (11,232) class A shares with a par value of one euro and twenty-five cents
(1.25 EUR) each, seventy-three thousand and eight (73,008) class B shares with a par value of one euro and twenty-five
cents (1.25 EUR) each and twenty-eight thousand and eighty (28,080) class C shares with a par value of one euro and
twenty-five cents (1.25 EUR) each.
III.- That pursuant to the same article six (6), the manager has been authorised to increase in one or several times
the Company’s subscribed capital within the limits of the authorised capital, to limit or to waive the preferential sub-
scription right reserved to existing shareholders when realising the authorised capital in full or in part and to amend
article six (6) of the Articles of Incorporation so as to reflect the increase of capital.
IV.- That the manager, in its resolutions adopted on July 11th, 2003, and in accordance with the authorities conferred
on it pursuant to article six (6) of the Articles of Incorporation, resolved to increase the subscribed corporate capital
by the amount of two thousand two hundred and fifty euro (2,250.- EUR) in order to raise it from its present amount
of eighty-three thousand four hundred euro (83,400.- EUR) to an amount of eighty-five thousand six hundred and fifty
euro (85,650.- EUR) by the creation and the issue of one hundred and eighty (180) new class A shares with a par value
of one euro and twenty-five cents (1.25 EUR) per share, one thousand hundred and seventy (1,170) new class B shares
with a par value of one euro and twenty-five cents (1.25 EUR) per share and four hundred and fifty (450) new class C
shares with a par value of one euro and twenty-five cents (1.25 EUR) per share, having the same rights attached as the
existing shares.
V.- That still pursuant to the powers conferred to the manager and pursuant to article six (6) of the Articles of In-
corporation, the manager resolved to waive to the extent necessary the preferential subscription right reserved to the
existing shareholders and to accept:
- FINECO S.p.A. (formerly BIPOP-CARIRE S.p.A.), a company governed the laws of Italy, established and having its
registered office in Via Leonardo da Vinci, 74, Brescia (Italy);
to the subscription of the one hundred and eighty (180) new class A shares, against payment in cash made on each
such new share of their par value of one euro and twenty-five cents (1.25 EUR), together with a payment of an aggregate
share premium of one million seven hundred and ninety-nine thousand seven hundred and seventy-five euro (1,799,775.-
EUR);
- SOCIETÀ REALE MUTUA DI ASSICURAZIONI, a company governed the laws of Italy, established and having its
registered office in 11, Via Corte d’Appello, Turin (Italy);
to the subscription of two hundred and thirty-four (234) new class B shares, against payment in cash made on each
such new share of their par value of one euro and twenty-five cents (1.25 EUR), together with a payment of an aggregate
share premium of forty-nine thousand seven hundred and seven euros fifty cents (49,707.50 EUR);
- FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI REGGIO EMILIA PIETRO MANODORI, a company governed the laws
of Italy, established and having its registered office in 9, Via Toschi, Reggio Emilia (Italy);
49456
to the subscription of two hundred and thirty-four (234) new class B shares, against payment in cash made on each
such new share of their par value of one euro and twenty-five cents (1.25 EUR), together with a payment of an aggregate
share premium of forty-nine thousand seven hundred and seven euros fifty cents (49,707.50 EUR);
- DIXEN INTERNATIONAL S.A., a company governed by Luxembourg law, established and having its registered of-
fice in 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
to the subscription of two hundred and thirty-four (234) new class B shares, against payment in cash made on each
such new share of their par value of one euro and twenty-five cents (1.25 EUR), together with a payment of an aggregate
share premium of forty-nine thousand seven hundred and seven euros fifty cents (49,707.50 EUR);
- EUROPEAN INVESTMENT FUND, a company governed by Luxembourg law, established and having its registered
office in 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
to the subscription of four hundred and sixty-eight (468) new class B shares, against payment in cash made on each
such new share of their par value of one euro and twenty-five cents (1.25 EUR) together with a payment of an aggregate
share premium of ninety-nine thousand four hundred and fifteen euro (99,415.- EUR);
and
- DEVELOPMENT CAPITAL S.A., a company governed by Luxembourg law, established and having its registered of-
fice in 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
to the subscription of the four hundred and fifty (450) new class C shares against payment in cash made on each such
new share of their par value of one euro and twenty-five cents (1.25 EUR) without payment of a share premium.
VI.- That these new issued classes A, B and C shares have been entirely subscribed and fully paid up by contribution
in cash of their par value of one euro and twenty-five cents (1.25 EUR) and payment of a total share premium of two
million forty-eight thousand three hundred and twelve euro and fifty cents (2,048,312.50 EUR).
The total paid in share premium amount of two million forty-eight thousand three hundred and twelve euro and fifty
cents (2,048,312.50 EUR) is to be allocated entirely to the Special Reserve referred to in the Company’s Articles of
Incorporation.
Proof of the following payments, making a total amount of two million fifty thousand five hundred and sixty-two euros
and fifty cents (2,050,562.50 EUR) has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges such pay-
ments, by the following:
- FINECO S.p.A. (formerly BIPOP-CARIRE S.p.A.): one million eight hundred thousand euro (1,800,000.- EUR);
- SOCIETÀ REALE MUTUA DI ASSICURAZIONI: fifty thousand euro (50,000.- EUR);
- FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI REGGIO EMILIA PIETRO MANODORI: fifty thousand euro (50,000.-
EUR);
- DIXEN INTERNATIONAL S.A.: fifty thousand euro (50,000.- EUR);
- EUROPEAN INVESTMENT FUND: one hundred thousand euro (100,000.- EUR);
- DEVELOPMENT CAPITAL S.A.: five hundred and sixty-two euros and fifty cents (562.50 EUR).
VII.- That as a consequence of the above mentioned increase of the subscribed share capital, the first paragraph of
article six (6) of the Articles of Incorporation is therefore amended and shall forthwith read as follows:
«Art. 6. First paragraph. The subscribed capital of the Company is set at eighty-five thousand six hundred and fifty
euro (85,650.- EUR) divided into six thousand eight hundred and fifty-two (6,852) fully paid up A Shares with a par value
of one euro and twenty-five cents (1.25 EUR) each, forty-four thousand five hundred and thirty-eight (44,538) fully paid
up B Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (1.25 EUR) each and seventeen thousand one hundred
and thirty (17,130) fully paid up C Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (1.25 EUR) each.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of
this document are estimated at approximately twenty-four thousand euro.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the Company, on the day named
at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing persons, said appearing persons signed together with Us, the notary,
the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le trois septembre.
Par-devant Nous, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître
Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) lequel dernier nommé restera dépositaire de l’original
de la présente minute.
A comparu:
La société SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, éta-
blie et ayant son siège à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
elle-même représentée par:
a) Monsieur Luca Checchinato, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Luca Lazzati, Fondé de Pouvoir, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du gérant de la société en commandite par actions FINECO CAPITAL
S.C.A., constituée suivant acte notarié du 4 octobre 2000, publié au Mémorial C N
o
320 du 2 mai 2001, enregistrée au
49457
Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 78.555 et ayant son siège social au 31, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte notarié en date du 30 janvier 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 331 du 27
mars 2003,
en vertu des pouvoirs lui conférés par résolutions du gérant, prises en date du 11 juillet 2003, dont une copie certifiée
conforme, après avoir été signée ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Lesquelles personnes comparantes, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi
qu’il suit leurs déclarations et constatations:
I.- Que le capital souscrit de la Société s’élève actuellement à quatre-vingt-trois mille quatre cents euros (83.400,-
EUR), divisé en six mille six cent soixante-douze (6.672) Actions A entièrement libérées ayant une valeur nominale d’un
euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, quarante-trois mille trois cent soixante-huit (43.368) Actions B entière-
ment libérées ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune et seize mille six cent quatre-
vingts (16.680) Actions C entièrement libérées ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) cha-
cune, toutes intégralement libérées.
II.- Qu’en vertu de l’article six (6) des Statuts de la Société, le capital autorisé de la Société, y compris le capital sous-
crit, est fixé à cent quarante mille quatre cents euros (140.400,- EUR) divisé en onze mille deux cent trente-deux
(11.232) actions de la classe A ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, soixante-
treize mille et huit (73.008) actions de la classe B ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR)
chacune et vingt-huit mille quatre-vingts (28.080) actions de la classe C ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-
cinq cents (1,25 EUR) chacune.
III.- Qu’en vertu du même article six (6), le gérant a été autorisé d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital sous-
crit dans les limites du capital autorisé, de limiter ou de supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires
existants lors de la réalisation du capital autorisé, en tout ou en partie, et de modifier l’article six (6) des Statuts de
manière à refléter l’augmentation de capital.
IV.- Que le gérant, dans ses résolutions du 11 juillet 2003, et en conformité des pouvoirs lui conférés en vertu de
l’article six (6) des statuts, a réalisé une augmentation du capital souscrit à concurrence de deux mille deux cent cin-
quante euros (2.250,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de quatre-vingt-trois mille quatre cents euros
(83.400,- EUR) à un montant de quatre-vingt-cinq mille six cent cinquante euros (85.650,- EUR) par la création et l’émis-
sion de cent quatre-vingts (180) actions nouvelles de la classe A ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents
(1,25 EUR) par action, mille cent soixante-dix (1.170) actions nouvelles de la classe B ayant une valeur nominale d’un
euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) par action et quatre cent cinquante (450) actions nouvelles de la classe C ayant une
valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) par action et ayant les mêmes droits que les actions existantes.
V.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés en vertu de l’article six (6) des Statuts, le gérant a supprimé le
droit de souscription préférentiel des actionnaires existants dans la mesure du nécessaire et a admis:
- FINECO S.p.A. (anciennement BIPOP-CARIRE S.p.A.), une société régie par les lois d’Italie, établie et ayant son siège
social au Via Leonardo da Vinci, 74, Brescia (Italie),
à la souscription des cent quatre-vingts (180) actions nouvelles de la classe A contre paiement en numéraire pour
chacune de ces actions nouvelles de leur valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR), et contre paiement
d’une prime d’émission d’un million sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent soixante-quinze euros (1.799.775,-
EUR);
- SOCIETÀ REALE MUTUA DI ASSICURAZIONI, une société régie par les lois d’Italie, établie et ayant son siège
social au 74, Via Leonardo da Vinci (Italie),
à la souscription de deux cent trente-quatre (234) actions nouvelles de la classe B contre paiement en numéraire
pour chacune de ces actions nouvelles de leur valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR), et contre paie-
ment d’une prime d’émission de quarante-neuf mille sept cent sept euros et cinquante cents (49.707,50 EUR);
- FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI REGGIO EMILIA PIETRO MANODORI, une société régie par les lois
d’Italie, établie et ayant son siège social au 9, Via Toschi, Reggio Emilia (Italie),
à la souscription de deux cent trente-quatre (234) actions nouvelles de la classe B contre paiement en numéraire
pour chacune de ces actions nouvelles de leur valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR), et contre paie-
ment d’une prime d’émission de quarante-neuf mille sept cent sept euros et cinquante cents (49.707,50 EUR);
- DIXEN INTERNATIONAL S.A., une société régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au
3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
à la souscription de deux cent trente-quatre (234) actions nouvelles de la classe B contre paiement en numéraire
pour chacune de ces actions nouvelles de leur valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR), et contre paie-
ment d’une prime d’émission de quarante-neuf mille sept cent sept euros et cinquante cents (49.707,50 EUR);
- EUROPEAN INVESTMENT FUND, une société régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social
au 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
à la souscription de quatre cent soixante-huit (468) actions nouvelles de la classe B contre paiement en numéraire
pour chacune de ces actions nouvelles de leur valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) et contre paie-
ment d’une prime d’émission de quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent quinze euros (99.415,- EUR);
et
- DEVELOPMENT CAPITAL S.A., une société régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au
31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
49458
à la souscription des quatre cent cinquante (450) actions nouvelles de la classe C contre paiement en numéraire pour
chacune de ces actions nouvelles de leur valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR), sans paiement d’une
prime d’émission.
VI.- Que ces nouvelles actions de classe A, B et C émises ont été souscrites par les souscripteurs susnommés, et
libérées intégralement en numéraire de leur valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) avec une prime
d’émission totale de deux millions quarante-huit mille trois cent douze euros et cinquante cents (2.048.312,50 EUR).
Le montant intégral de la prime d’émission de deux millions quarante-huit mille trois cent douze euros et cinquante
cents (2.048.312,50 EUR) est à transférer à la Réserve Spéciale, dont mention est faite dans les Statuts de la Société.
La preuve des paiements suivants, faits par les actionnaires ci-après, au total la somme de deux millions cinquante
mille cinq cent soixante-deux euros et cinquante cents (2.050.562,50 EUR) a été rapportée au notaire instrumentant,
qui les reconnaît expressément:
- FINECO S.p.A. (anciennement BIPOP-CARIRE S.p.A.): un million huit cent mille euros (1.800.000,- EUR);
- SOCIETÀ REALE MUTUA DI ASSICURAZIONI: cinquante mille euros (50.000,- EUR);
- FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI REGGIO EMILIA PIETRO MANODORI: cinquante mille euros (50.000,-
EUR);
- DIXEN INTERNATIONAL S.A.: cinquante mille euros (50.000,- EUR);
- EUROPEAN INVESTMENT FUND: cent mille euros (100.000,- EUR);
- DEVELOPMENT CAPITAL S.A.: cinq cent soixante-deux euros et cinquante cents (562,50 EUR).
VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital souscrit, le premier alinéa de l’article six (6) des Statuts
de la Société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Premier alinéa. Le capital souscrit de la Société est fixé à quatre-vingt-cinq mille six cent cinquante euros
(85.650,- EUR), divisé en six mille huit cinquante-deux (6.852) Actions A entièrement libérées ayant une valeur nominale
d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, quarante-quatre mille cinq cent trente-huit (44.538) Actions B entiè-
rement libérées ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune et dix-sept mille cent trente
(17.130) Actions C entièrement libérées ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à environ vingt-quatre mille euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des personnes comparantes,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes com-
parantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec
le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Checchinato, L. Lazzati, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 septembre 2003, vol. 879, fol. 45, case 5. – Reçu 20.505,63 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056266.3/239/233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
FINECO CAPITAL S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 78.555.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056268.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
LAMPERTSBIERGER BROUTKESCHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2982 Luxembourg, 19, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 65.326.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02842, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056278.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
Belvaux, le 12 septembre 2003.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 12 septembre 2003.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 15 septembre 2003.
Signature.
49459
METATEK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
R. C. Luxembourg B 53.916.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02851, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056272.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
VSP VERTRIEBS SERVICE PARTNER GmbH & CO KG, Société en commandite simple.
Registered office: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 93.763.
—
In the year two thousand and three, on the second day of September.
Before Us Maître André Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Jean-Joseph
Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), who will remain depositary of the original of the
present deed.
There appeared the following:
(1) VSP VERTRIEBS SERVICE PARTNER GmbH, a company with registered office in L-6833 Wasserbillig, 74, route
de Luxembourg, here represented by one of its managers, Mr Klaus Pazdior, businessman, residing at 10, rue Jean Eng-
ling, L-1466 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
(2) Mr Uwe Corbach, businessman, residing at Mozartstrasse 77, D-49076 Osnabrück, Germany, here represented
by Mr Klaus Pazdior, prenamed, by virtue of a proxy given in Rheine, Germany, on August 28, 2003,
(3) Mr Harald Florack, businessman, residing at Karweg 74, D-48432 Rheine, Germany, here represented by Mr Klaus
Pazdior, prenamed, by virtue of a proxy given in Rheine, Germany, on August 26, 2003,
(4) Mr Nicholas Illgen, businessman, residing at Am Kaiserwald 9, D-54329 Konz, Germany, here represented by Mr
Klaus Pazdior, prenamed, by virtue of a proxy given in Rheine, Germany, on August 25, 2003,
(5) Mr Klaus Pazdior, prenamed, and
(6) VSP HOLDINGS, S.à r.l., a company with registered office in L-8009 Strassen, 23, route d’Arlon, here represented
by its manager CLERICAL MEDICAL EUROPE FINANCIAL SERVICES B.V., acting through its Luxembourg branch, with
registered office in L-8009 Strassen, 23, route d’Arlon, here represented by Mr Roland Ward, residing in The Equerry’s
House, 1, Sherborne Stables, Sherborne, Gloucestershire GL54 3DW (United Kingdom).
The quoted proxies, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain attached to
the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, acting in their capacity as sole shareholders of VSP VERTRIEBS SERVICE PARTNER GmbH &
Co KG, a limited partnership (commandite simple), with registered office in L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxem-
bourg, incorporated pursuant to a deed of notary Jean-Joseph Wagner, prenamed, on 14 May 2003, not yet published
in the Mémorial C (the «Company»), have requested the undersigned notary to document the following:
I. The appearing parties declare to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agen-
da:
<i>Agenda:i>
1. To increase the Company’s corporate capital by an amount of one euro (EUR 1.-) so as to raise it from its current
amount of nine hundred and ninety-six euro (EUR 996.-) divided into four (4) Class A units and nine hundred and ninety-
two (992) Class B units, with a par value of one euro (EUR 1.-) each, to the amount of nine hundred and ninety-seven
euro (EUR 997.-) divided into four (4) Class A units and nine hundred and ninety-three (993) Class B units, with a par
value of one euro (EUR 1.-) each, by the issue of one (1) new Class B unit, with a par value of one euro (EUR 1.-) having
the same rights and privileges as the existing Class B units and entitling to dividends as from the day of the extraordinary
general meeting of shareholders resolving on the proposed capital increase.
2. To accept subscription for the one (1) new Class B unit, with a par value of one euro (EUR 1.-) by VSP HOLDINGS,
S.à r.l., a company with registered office in L-8009 Strassen, 23, route d’Arlon, against full payment in cash of the par
value of the new unit as well as of a share premium of four hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-
nine euro (EUR 499,999.-).
3. To amend article 6 of the articles of association of the Company so as to reflect the resolutions to be adopted
under items 1) and 2).
II. The appearing parties have, each time unanimously, passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolved to increase the Company’s corporate capital by an amount of one euro (EUR 1.-) so as
to raise it from its current amount of nine hundred and ninety-six euro (EUR 996.-) divided into four (4) Class A units
and nine hundred and ninety-two (992) Class B units, with a par value of one euro (EUR 1.-) each to the amount of nine
hundred and ninety-seven euro (EUR 997.-) divided into four (4) Class A units and nine hundred and ninety-three (993)
Class B units, with a par value of one euro (EUR 1.-) each, by the issue of one (1) new Class B unit, with a par value of
one euro (EUR 1.-) having the same rights and privileges as the existing Class B units and entitling to dividends as from
the day of this extraordinary general meeting of shareholders.
Luxembourg, le 15 septembre 2003.
Signature.
49460
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolved to issue one (1) new Class B unit, with a par value of one euro (EUR 1.-) having the same
rights and privileges as the existing Class B units and entitling to dividends as from the day of this extraordinary general
meeting of shareholders.
<i>Subscription and paymenti>
There now appeared CLERICAL MEDICAL EUROPE FINANCIAL SERVICES B.V., acting through its Luxembourg
branch, prenamed, represented by Mr Roland Ward, prenamed, acting in its capacity as duly authorised representative
of VSP HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, and declared in the name and on behalf of VSP HOLDINGS, S.à r.l., prenamed,
to subscribe for the one (1) new Class B unit, with a par value of one euro (EUR 1,-) and to fully pay in cash the par
value of such unit as well as a share premium of four hundred ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine euro
(EUR 499.999,-), proof of which payment has been given to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
Thereupon the shareholders resolved to accept the said subscription and payment by, and to allot the one (1) new
Class B unit to, VSP HOLDINGS, S.à r.l., prenamed.
<i>Fourth resolutioni>
As result of the above resolutions, the shareholders resolved to amend the first paragraph of article 6 of the articles
of association of the Company, which shall forthwith have the following wording:
«Art. 6. The corporate capital is set at nine hundred and ninety-seven euro (EUR 997,-) divided into two classes of
units comprising four (4) Class A units, which shall be held by the Unlimited Partner(s) in representation of its (their)
unlimited partnership interest, and nine hundred and ninety-three (993) Class B units, which shall be held by the Limited
Partners in representation of their limited partnership interest, with a par value of one euro (EUR 1,-) each.»
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at six thousand six hundred euro.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a German version at the request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, have signed together with Us the notary the present original deed.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendunddrei, am zweiten September.
Vor dem unterzeichnenden Notar André Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg, in Vertretung von Notar
Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtssitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg), welcher Depositar der gegenwär-
tigen Urkunde bleibt.
Sind erschienen:
(1) VSP VERTRIEBS SERVICE PARTNER GmbH, eine Gesellschaft mit Sitz in L-6833 Wasserbillig, 74, route de Lu-
xembourg, hier vertreten durch einen ihrer Geschäftsführer, Herrn Klaus Pazdior, Geschäftsmann, wohnhaft in 10, rue
Jean Engling, L-1466 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
(2) Herr Uwe Corbach, Geschäftsmann, wohnhaft in Mozartstrasse 77, D-49076 Osnabrück, Bundesrepublik
Deutschland, hier vertreten durch Herrn Klaus Pazdior, vorgenannt, auf Grund von einer Vollmacht gegeben in Rheine,
Bundesrepublik Deutschland, am 28. August 2003,
(3) Herr Harald Florack, Geschäftsmann, wohnhaft in Karweg 74, D-48432 Rheine, Bundesrepublik Deutschland, hier
vertreten durch Herrn Klaus Pazdior, vorgenannt, auf Grund von einer Vollmacht gegeben in Rheine, Bundesrepublik
Deutschland, am 26. August 2003,
(4) Herr Nicholas Illgen, Geschäftsmann, wohnhaft in Am Kaiserwald 9, D-54329 Konz, Bundesrepublik Deutschland,
hier vertreten durch Herrn Klaus Pazdior, vorgenannt, auf Grund von einer Vollmacht gegeben in Rheine, Bundesrepu-
blik Deutschland, am 25. August 2003,
(5) Herr Klaus Pazdior, vorgenannt, und
(6) VSP HOLDINGS, S.à r.l., eine Gesellschaft mit Sitz in L-8009 Strassen, 23, route d’Arlon, hier vertreten durch
ihren Geschäftsführer CLERICAL MEDICAL EUROPE FINANCIAL SERVICES B.V., durch ihre Niederlassung in Luxem-
burg handelnd, mit Sitz in L-8009 Strassen, 23, route d’Arlon, hier vertreten durch Herrn Roland Ward, wohnhaft in
The Equerry’s House, 1, Sherborne Stables, Sherborne, Gloucestershire GL54 3DW (Vereinigtes Königreich).
Die vorgenannten Vollmachten, welche von den Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeich-
net werden, bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Komparenten, handelnd in der Eigenschaft als alleinige Gesellschafter von VSP VERTRIEBS SERVICE PARTNER
GmbH & Co KG, eine einfache Kommanditgesellschaft, mit Sitz in L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg, ge-
gründet durch notarielle Urkunde des Notars Jean-Joseph Wagner, vorgenannt, vom 14. Mai 2003, noch nicht im Mé-
morial C veröffentlicht (die «Gesellschaft»), haben den amtierenden Notar aufgefordert, folgendes festzuhalten:
I. Die Komparenten erklären ausführlich über die Beschlüsse, welche auf Basis der folgenden Agenda zu fassen sind,
informiert zu sein:
49461
<i>Agenda:i>
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von einem Euro (EUR 1,-), um das aktuelle Kapital von neun-
hundertsechsundneunzig Euro (EUR 996,-), eingeteilt in vier (4) Anteile der Kategorie A und neunhundertzweiundneun-
zig (992) Anteile der Kategorie B, mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-), auf
neunhundertsiebenundneunzig Euro (EUR 997,-), eingeteilt in vier (4) Anteile der Kategorie A und neunhundertdrei-
undneunzig (993) Anteile der Kategorie B, mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-), durch die Ausgabe
von einem (1) Anteil der Kategorie B mit einem Nennwert von einem Euro (EUR 1,-), welcher die gleichen Rechte wie
die bestehenden Anteile der Kategorie B haben soll und welcher vom Tage der Gesellschafterversammlung welche über
die vorgeschlagene Kapitalerhöhung beschliesst, an den Gewinnausschüttungen beteiligt ist.
2. Annahme der Zeichnung des einen (1) Anteils der Kategorie B, mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR
1,-), durch VSP HOLDINGS, S.à r.l., eine Gesellschaft mit Sitz in L-8009 Strassen, 23, route d’Arlon, gegen volle Einzah-
lung in bar des Nennwertes des Anteils sowie einer Prämie von vierhundertneunundneunzigtausendneunhundertneun-
undneunzig Euro (EUR 499.999,-).
3. Neufassung des Artikels 6 des Gesellschaftsvertrages, um die Beschlüsse, welche unter den Punkten 1) und 2) ge-
faßt worden sind, wiederzugeben.
II. Die Komparenten haben, jedesmal einstimmig, folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafterversammlung beschließt die Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von einem Euro
(EUR 1,-), um das aktuelle Kapital von neunhundertsechsundneunzig Euro (EUR 996,-), eingeteilt in vier (4) Anteile der
Kategorie A und neunhundertzweiundneunzig (992) Anteile der Kategorie B mit einem Nennwert von einem Euro (EUR
1,-), auf neunhundertsiebenundneunzig Euro (EUR 997,-), eingeteilt in vier (4) Anteile der Kategorie A und neunhundert-
dreiundneunzig (993) Anteile der Kategorie B mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-), durch die Ausgabe
von einem (1) Anteil der Kategorie B mit einem Nennwert von einem Euro (EUR 1,-), welcher die gleichen Rechte wie
die bestehenden Anteile der Kategorie B haben soll und welcher vom Tage dieser Gesellschafterversammlung an den
Gewinnausschüttungen beteiligt ist.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafterversammlung beschließt die Ausgabe von einem (1) Anteil der Kategorie B mit einem Nennwert
von einem Euro (EUR 1,-), welcher die gleichen Rechte wie die bestehenden Anteile der Kategorie B haben soll und
welcher vom Tage dieser Gesellschafterversammlung an den Gewinnausschüttungen beteiligt ist.
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Daraufhin ist erschienen CLERICAL MEDICAL EUROPE FINANCIAL SERVICES B.V., durch ihre Niederlassung in
Luxemburg handelnd, vorgenannt, vertreten durch Herrn Roland Ward, vorgenannt, handelnd in ihrer Eigenschaft als
rechtmäßiger Bevollmächtigter der Gesellschaft VSP HOLDINGS, S.à r.l., vorgenannt, und erklärt im Namen von VSP
HOLDINGS, S.à r.l., vorgenannt, den einen (1) neuen Anteil der Kategorie B mit einem Nennwert von einem Euro (EUR
1,-), zu zeichnen und den Nennwert dieses Anteils so wie auch eine Prämie von vierhundertneunundneunzigtausend-
neunhundertneunundneunzig Euro (EUR 499.999,-) in bar ein zu zahlen, von welcher Bezahlung Beweis dem amtieren-
den Notar erbracht wurde.
<i>Dritter Beschlussi>
Daraufhin beschließt die Gesellschafterversammlung die obengenannte Zeichnung und Einzahlung durch die VSP
HOLDINGS, S.à r.l., vorgenannt, anzunehmen und den einen (1) Anteil der Kategorie B der VSP HOLDINGS, S.à r.l.,
vorgenannt, zuzuweisen.
<i>Vierter Beschlussi>
Infolge der obengenannten Beschlüsse beschließt die Gesellschafterversammlung, den ersten Paragraphen des Arti-
kels 6 des Gesellschaftsvertrages wie folgt abzuändern:
«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt neunhundertsiebenundneunzig Euro (EUR 997,-), aufgeteilt in zwei Anteils-
kategorien, die vier (4) Anteile der Kategorie A, die von dem/den Komplementär(en) im Gegenzug für seine/ihre kom-
plementäre Beteiligung gehalten werden, und neunhundertdreiundneunzig (993) Anteile der Kategorie B, die von den
Kommanditisten im Gegenzug für ihre begrenzte Beteiligung gehalten werden, umfassen, jede mit einem Nennwert von
einem Euro (EUR 1,-).»
<i>Schätzung der Kosteni>
Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche die Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde
entstehen, werden auf sechstausendsechshundert Euro geschätzt.
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch spricht und versteht, erklärt hiermit, daß die Urkunde auf Englisch ver-
faßt worden ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dies auf Anfrage der Komparenten. Im Falle einer Abwei-
chung zwischen der englischen und deutschen Fassung hat die englische Fassung Vorrang.
Nach Vorlesung der Urkunde des dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen und Wohnort bekannten
Komparenten hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.
Aufgenommen wurde zu Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Gezeichnet: K. Pazdior, R. Ward, A. Schwachtgen.
49462
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 septembre 2003, vol. 879, fol. 43, case 7. – Reçu 5.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Oehmen.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(056277.3/239/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
VSP VERTRIEBS SERVICE PARTNER GmbH & CO KG, Société en commandite simple.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 93.763.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056279.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
TRADESA S.A., Société Anonyme,
(anc. MAGALI-INVEST S.A.).
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 73.474.
—
L’an deux mille trois, le vingt-six août.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître
Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire de la pré-
sente minute.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MAGALI-INVEST S.A., une société anonyme,
régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 19, Cité Bettenwies, L-8479 Eischen (la «Société»).
La Société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 73.474, et a
été constituée suivant acte notarié en date du 11 janvier 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 193 du 7 mars 2000. Les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé en date du 7 mai 2002, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1751 du 9 décembre 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Erna Van Nueten, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Patricia Marteau, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination sociale de la société en TRADESA S.A.
2. Modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
3. Transfert du siège social de la société de L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
4. Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
5. Changement de l’objet social de la société et modification afférente de l’article 4 des statuts de la société pour lui
donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’importation, l’exportation et la distribution des pierres naturelles, et tous les produits dé-
rivés.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»
6. Acceptation de la démission avec décharge de Messieurs Freddy Demonty et Philip Callant de leur fonction d’ad-
ministrateur.
7. Nomination de Messieurs Robert Vankersschaever et Benjamin Roothans et Madame Simonne De Man, en qualité
d’administrateurs et fixation de la durée de leur mandat.
- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de nommer Monsieur Robert Vankersschaever, comme administra-
teur-délégué de la société et fixation de la durée de ses fonctions.
8. Modification de l’article 13 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
Beles, den 9. September 2003.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 9 septembre 2003.
J.-J. Wagner.
49463
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs
dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué dans
les limites de son pouvoir.»
9. Révocation de la société CITY CONSEIL, S.à r.l. en sa qualité de commissaire aux comptes.
10. Nomination de la société HRT REVISION, S.à r.l. en qualité de commissaire aux comptes et fixation de la durée
de leur mandat.
11. Modification du premier alinéa de l’article 6 des statuts.
12. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de changer la dénomination sociale de la Société en TRADESA S.A.
En conséquence, l’article 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de TRADESA S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social et administratif de la société de L-8479 Eis-
chen, 19, Cité Bettenwies à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’objet social de la société.
En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation et la distribution des pierres naturelles, et tous les pro-
duits dérivés.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’accepter la démission des administrateurs suivants: Messieurs Freddy
Demonty et Philip Callant, et leur donne pleine et entière décharge pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’à ce
jour.
Sont nommés nouveaux administrateurs de la société:
- Monsieur Robert Vankersschaever, employé privé, demeurant au 156 Bisschoppenhoflaan, B-2100 Anvers,
- Monsieur Benjamin Roothans, employé prié, demeurant au 14/204 Gentstraat, B-8450 Bredene.
- Madame Simonne De Man, employée privée, demeurant au 58/6 Wellingtonstraat, B-8400 Ostende.
Leur mandat expirera ainsi à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir en l’an 2009.
<i>Cinquième résolutioni>
Conformément aux dispositions de l’article 12 des statuts de la Société et de l’article soixante (60) de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’Assemblée Générale Extraordinaire des action-
naires autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la repré-
sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Robert Vankersschaever, prénommé, qui portera
le titre d’administrateur-délégué, avec tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature pour les opérations
de la gestion journalière, pour une période de six ans, se terminant à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire
à tenir en 2009.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 13 des statuts comme suit:
«Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux ad-
ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué dans les limites de son pouvoir.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de révoquer la société CITY CONSEIL, S.à r.l. de sa fonction de commis-
saire aux comptes et lui donne pleine et entière décharge pour l’accomplissement de son mandat jusqu’à ce jour.
Est nommée nouveau commissaire aux comptes de la société:
HRT REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts comme suit:
49464
«Art. 6. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, le
premier mardi du mois de mai à 14.00 heures.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au nouveau siège social de la société, les jour, mois et an qu’en tête des pré-
sentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont tous signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Blondeau, E. Van Nueten, P. Marteau, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
septembre 2003, vol. 879, fol. 41, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056280.3/239/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
TRADESA S.A., Société Anonyme,
(anc. MAGALI-INVEST S.A.).
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 73.474.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056281.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
ACT2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1473 Luxembourg, 53, rue Jean-Baptiste Esch.
R. C. Luxembourg B 33.651.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02849, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056274.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
NESTOR INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 45.832.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 8 septembre 2003.
(056289.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
E.G.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 38.044.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une réunion du conseil d’administration du 18 août 2003 que le siège social de la société a été transféré
du 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01576. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(056300.3/655/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
Belvaux, le 9 septembre 2003.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 9 septembre 2003.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 15 septembre 2003.
Signature.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Le notairei>
Pour extrait conforme
H. Moors / J.-M. Di Cino
49465
EURO MALL VENTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 90.324.
—
In the year two thousand three, on the eighteenth of August.
Before Us, Maître Marc Lecuit, notary, residing in Redange/Attert (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replace-
ment of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), who will remain depos-
itary of the original of the present deed.
There appeared:
- EURO MALL LUXEMBOURG S.A., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
- GE CAPITAL INVESTMENTS HOLDING B.V., a limited liability company incorporated and existing under the laws
of The Netherlands, having its registered office at Blaak 16, 3011TA Rotterdam, The Netherlands,
- HCEPP II LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., a limited liability company incorporated and existing under the law of
Luxembourg, having its registered office at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,
all being here represented by Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue of three proxies,
which will remain attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities, after having been
initialed ne varietur by the proxyholder and the notary.
Such appearing parties, acting in their here above stated capacity, have requested the officiating notary to record that:
they are the sole members of EURO MALL VENTURES, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered
office at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register
under section B, number 90.324, incorporated pursuant to a notarial deed on the 13th of December 2002, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 82 dated 28th January 2003 (hereafter the «Company»).
The appearing parties representing the entire share capital of the Company took the following resolutions unani-
mously:
<i>First resolutioni>
The members resolve to modify Article 14, paragraph 5, first sentence, as follows:
«The matters listed below require the approval of the unanimity of the members present at a duly convened board
of managers meeting.»
As a consequence, Article 14 of the Articles of Association is amended and now reads as follows:
«Art. 14. The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present
or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting, unless oth-
erwise provided for in these articles. The chairman of the board of managers shall have a casting vote in case of a tie vote.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
The board of managers shall carry out its activities in accordance with written rules of procedure which shall be ap-
proved by members holding a majority of each class of shares.
The matters listed below require the approval of the unanimity of the members present at a duly convened board of
managers meeting. The board of managers has a quorum only if all members are present or represented thereat, pro-
vided that if such quorum requirement shall not be met at any such meeting of the board of managers, any member of
the board of managers present or represented at such meeting may move to reconvene the board of managers meeting
with the same agenda with at least 8 days’ prior written notice. In case such second board of managers meeting shall be
called, the quorum shall be at least 2 members.
(A) Convening of a members’ meeting in order to amend the articles of association of the Company or of any of its
subsidiaries.
(B) Convening of a members’ meeting in order to increase or decrease the share capital of the Company or of any
of its subsidiaries
(C) The purchase or lease or sale or other disposition by mortgage, pledge or otherwise by the Company of any
shares or ownership interest in one or more of its subsidiaries, real property or of any other material asset, except in
the ordinary course of business.
(D) Establishment of new subsidiaries or acquisition of or merger with any other company or any decision to de-
merge, liquidate or otherwise terminate any of its subsidiaries or convening of a members’ meeting to transform the
Company or any of its subsidiaries into another corporate form.
(E) Acquisition of assets with a value exceeding one hundred thousand euros (EUR 100,000.-) by the Company or
any of its subsidiaries (in case the approval of the Company is required).
(F) Recommendation of declaration of dividends by any of its subsidiaries.
(G) Any investment in another company or other legal entity or - except in the ordinary course of business - the
lending or borrowing of money or the issuing of any guarantee.
(H) The appointment or dismissal of the management of the Company’s subsidiaries.
(I) The appointment and replacement of the Company’s and the subsidiaries’ bankers (in case the approval of the
Company is required).
49466
(J) Any material change in the nature or scope of the Company or of any of its subsidiaries’ business or the com-
mencement of any new business not being ancillary or incidental to the existing business of the Company or any of its
subsidiaries (in case the approval of the Company is required).
(K) The lending of any money (otherwise than by way of deposit with a bank or other institution, the normal business
of which includes the acceptance of deposits) or the granting of credit to any person other than to customers in the
ordinary course of the Company’s business or to any of its subsidiaries (in case the approval of the Company is re-
quired).
(L) The commencement of any litigation or other legal proceedings (other than actions in relation to recovery of
debts in the ordinary course of business) or the settlement of any such litigation or other legal proceedings, for a sum
exceeding fifty thousand euros (EUR 50,000.-).»
<i>Second resolutioni>
The members resolve to modify Article 18 of the Articles of Association as follows:
«Art. 18. The general meeting has a quorum if members holding more than eighty (80) per cent of the share capital
are present or represented thereat, provided that if such quorum requirement shall not be met at any such general
meeting, those members that are present or the board of managers may move to re-convene the general meeting with
the same agenda on not less than eight (8) days prior written notice, and such re-convened general meeting shall have
a quorum if members holding more than two thirds (2/3) of the share capital of the company are present or represented
thereat.»
<i>Third resolutioni>
The members resolve to amend Article 19 of the Articles of Association as follows:
«Art. 19. All matters comprised in article 14 coming before a general meeting shall be resolved if approved by mem-
bers holding a two thirds majority (2/3) of the shares of each class present or duly represented at the general meeting.
At a reconvened general meeting, resolutions may be passed with a two thirds majority (2/3) of the shares present or
represented at the meeting.
The amendment of the articles of incorporation requires, in addition to the above detailed majorities, the approval
of (i) a majority of members (ii) representing three quarters (3/4) of the share capital at least.»
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appear-
ing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their names, first names, civil status
and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le dix-huit août.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange/Attert (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en
remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel der-
nier nommé restera dépositaire de l’original de la présente minute.
Ont comparu:
- EURO MALL LUXEMBOURG S.A., une société constituée et existant selon les lois du Luxembourg, avec siège social
au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
- GE CAPITAL INVESTMENTS HOLDING B.V., une société constituée et existant selon les lois des Pays-Bas, avec
siège social à Blaak 16, 3011TA Rotterdam, Pays-Bas,
- HCEPP II LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., une société constituée et existant selon les lois du Luxembourg, avec
siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,
ici toutes représentées par Monsieur Jean-Marc Ueberecken, LL.M., demeurant à Luxembourg, en vertu de trois pro-
curations, lesquelles resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement,
après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et par le notaire.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter:
qu’ils sont les seuls associés de EURO MALL VENTURES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège
social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la Section B numéro 90.324, constituée suivant acte notarié en date du 13 décembre 2002, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 82 du 28 janvier 2003 (ci après la «Société»).
Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de modifier l’Article 14, alinéa 5, première phrase, comme suit:
«Les matières énumérées ci-après requièrent le consentement de l’unanimité des membres présents à une réunion
du conseil de gérance dûment convoquée.»
En conséquence, l’Article 14 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 14. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance.
49467
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion, à moins qu’il
n’en soit autrement prévu par les présents statuts. Le président du conseil de gérance aura une voix prépondérante en
cas d’égalité de vote.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Le conseil de gérance poursuivra ses activités en conformité avec les règles de procédure écrites qui seront approu-
vées par les associés détenant une majorité de parts sociales de chaque classe.
Les matières énumérées ci-après requièrent le consentement de l’unanimité des membres présents à une réunion du
conseil de gérance dûment convoquée. Le conseil de gérance obtient un quorum seulement si tous les membres y sont
présents ou représentés, étant entendu que dans le cas où cette exigence de quorum n’est satisfaite à une telle réunion
du conseil de gérance, tout membre du conseil de gérance présent ou représenté à une telle réunion peut décider de
convoquer à nouveau la réunion du conseil de gérance avec le même ordre du jour et moyennant un préavis écrit d’au
moins 8 jours. Dans le cas où une seconde réunion du conseil de gérance est convoquée, le quorum sera d’au moins 2
associés.
(A) Convocation d’une assemblée des associés en vue de modifier les statuts de la Société ou d’une de ses filiales.
(B) Convocation d’une assemblée des associés en vue d’augmenter ou de réduire le capital social de la Société ou
d’une de ses filiales.
(C) L’achat ou la location ou la vente ou toute autre disposition par sûreté, gage ou autrement par la Société de toutes
actions ou participations qu’elle détient dans une ou plusieurs filiales, propriétés immobilières, ou de tous autres actifs
importants, sauf dans le cadre de la gestion courante de ses activités.
(D) Etablissement de nouvelles filiales ou acquisition de toutes autres sociétés ou fusion avec celles-ci, ou toute dé-
cision en vue de scinder, liquider ou de mettre autrement fin à une de ses filiales ou la convocation d’une assemblée des
associés en vue de transformer la Société ou une de ses filiales en une autre forme sociale.
(E) Acquisition d’actifs dont la valeur excède cent mille euros (EUR 100.000) par la Société ou une de ses filiales (dans
le cas où l’approbation de la Société est requise).
(F) Recommandation de déclaration de dividendes par une de ses filiales.
(G) Tout investissement dans une autre société ou entité légale ou - sauf dans le cadre de la gestion courante de ses
activités - le prêt ou l’emprunt de sommes ou l’octroi de toute garantie.
(H) La nomination ou la révocation des gérants dans les filiales de la Société.
(I) La nomination et le remplacement des banquiers de la Société et des ses filiales (dans le cas ou l’approbation de
la Société est requise).
(J) Tout changement important quant à la nature ou l’étendue de l’activité de la Société ou d’une de ses filiales ou le
commencement de toute nouvelle activité qui n’est pas auxiliaire ou accessoire à l’activité existante de la Société ou
d’une de ses filiales (dans le cas ou l’approbation de la Société est requise).
(K) Le prêt de toute somme (autrement que par la voie de dépôt fait auprès d’une banque ou d’une autre institution,
leur activité normale incluant l’acceptation de dépôts) ou l’octroi de prêt à toute personne autre que des clients dans
le cadre de la gestion courante de la Société ou à une de ses filiales (dans le cas ou l’approbation de la Société est re-
quise).
(L) L’introduction de toutes actions ou autres procédures judiciaires (autre que les actions relatives au recouvrement
de dettes dans le cadre de la gestion courante) ou la transaction pour une de ces actions ou de toutes autres procédures
judiciaires, pour un montant excédant cinquante mille euros (EUR 50.000,-).»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’Article 18 des Statuts comme suit:
«Art. 18. L’assemblée générale a un quorum de délibération si les associés détenant plus de quatre-vingts (80) pour
cent du capital social y sont présents ou représentés, étant entendu que dans le cas où cette exigence de quorum n’est
pas satisfaite à une telle assemblée générale, ceux des associés qui sont présents ou le conseil de gérance peuvent dé-
cider de convoquer à nouveau l’assemblée générale avec le même ordre du jour et moyennant un préavis écrit d’au
moins huit (8) jours, et une telle assemblée générale nouvellement convoquée a un quorum de délibération si les asso-
ciés détenant plus de deux tiers (2/3) du capital social de la Société y sont présents ou représentés.»
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’Article 19 des statuts comme suit:
«Art. 19. Toute matière contenue à l’article 14 devant être décidée à une assemblée générale sera adoptée si ap-
prouvée par les associés détenant une majorité simple des parts sociales de chaque classe présentes ou dûment repré-
sentées à l’assemblée générale. A une assemblée générale nouvellement convoquée, les résolutions peuvent être
adoptées à une majorité des deux tiers (2/3) des parts sociales présentes ou représentées à l’assemblée.
La modification des statuts requiert, outre les majorités spécifiées ci-avant, l’approbation de (i) la majorité des asso-
ciés (ii) représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fait foi.
49468
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.M. Ueberecken, M. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 août 2003, vol. 879, fol. 32, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056301.3/239/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
EURO MALL VENTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 90.324.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056305.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
COMPAGNIE GENERALE DE PARTICIPATIONS, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 6.123.
—
L’an deux mille trois, le treize août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding COMPAGNIE GE-
NERALE DE PARTICIPATIONS, ayant son siège social à Luxembourg, 84, Grand-Rue, inscrite au Registre de Commer-
ce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 6.123, constituée suivant acte notarié en date du 17
février 1961, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 18 du 10 mars 1961. Les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 24 janvier 1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 331 du 5 septembre 1991.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Georges Majerus, expert comptable, avec adresse profes-
sionnelle au 84, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Christine Ries, employée privée, avec adresse professionnelle au 84,
Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Eileen Pierre, employée privée, avec adresse professionnelle au 84,
Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Adoption d’une durée illimitée par la société.
2.- Modification de l’article 1
er
des statuts.
3.- Conversion du capital social de la Société de même que la comptabilité de la Société de francs luxembourgeois
(LUF) en euros (EUR) au taux de conversion de 1,- EUR=40,3399 LUF du capital social actuel de vingt millions de francs
luxembourgeois (20.000.000,- LUF) en quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept euros cinq
cents (495.787,05 EUR).
4.- Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions existantes.
5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la Société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-
seront.
6.- Augmentation de capital à concurrence de quatre mille deux cent douze euros quatre-vingt-quinze cents (4.212,95
EUR) pour le porter de son montant actuel de quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept euros
cinq cents (495.787,05 EUR) à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) sans création d’actions nouvelles, par incorporation
d’un montant de quatre mille deux cent douze euros quatre-vingt-quinze cents (4.212,95 EUR) prélevé sur le poste «bé-
néfices reportés».
7.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
8.- Modifications de l’article 8 et 9 des statuts.
Belvaux, le 9 septembre 2003.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 9 septembre 2003.
J.-J. Wagner.
49469
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’adopter une durée illimitée pour la Société.
En conséquence, l’article 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de COMPAGNIE GENERALE DE PARTICI-
PATIONS.
Cette société a son siège social à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société a une durée illimitée.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire constate que par suite du basculement à l’Euro, le capital social de la Société, de
même que la comptabilité de la Société se trouvent désormais exprimés en euros (EUR) et que par conséquent le capital
social actuel de vingt millions de francs (20.000.000,-) se trouve converti au taux de conversion d’un EUR (1,- EUR)=qua-
rante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF), en capital d’un montant de quatre
cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept euros cinq cents (495.787,05 EUR).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence de qua-
tre mille deux cent douze euros quatre-vingt-quinze cents (4.212,95 EUR) afin de porter le capital social souscrit de son
montant actuel après la prédite conversion de quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept euros
cinq cents (495.787,05 EUR) à un montant de cinq cent mille euros (500.000,- EUR), par incorporation à due concur-
rence des bénéfices reportés au capital et sans émission d’actions nouvelles.
Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels bénéfices reportés par les comptes annuels de la Société au
31 décembre 2002.
Ce document restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire annexé aux présentes.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire donne plein pouvoir aux membres actuels du conseil d’administration de la So-
ciété pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et notamment pour convertir tous les livres et documents
de la Société de francs (LUF) en euros (EUR) ainsi que pour convertir toutes les dix mille (10.000) actions anciennes
d’une valeur nominale de deux mille francs (2.000,-) par action en le même nombre d’actions sans désignation de valeur
nominale.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence des quatre dernières résolutions, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le premier
alinéa de l’article 3 des statuts comme suit:
«Art. 3. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) divisé en dix mille (10.000) ac-
tions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 8 et l’article 9 des statuts comme suit:
«Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
«Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois de mars à onze heures, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
49470
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Majerus, C. Ries, E. Pierre, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 août 2003, vol. 879, fol. 30, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056316.3/239/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
COMPAGNIE GENERALE DE PARTICIPATIONS, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 6.123.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056318.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
CHALLENGER ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 76.156.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 8 septembre 2003.
(056291.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
RHODIALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8094 Bertrange, 52, rue de Strassen.
R. C. Luxembourg B 79.950.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AH02664, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056296.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
INVIK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.539.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue le 18 juillet 1994i>
Ces décisions sont conformes aux propositions de l’assemblée générale tenue le 18 juillet 1994:
1. L’assemblée générale décide de donner décharge comme commissaire aux comptes à ERNST & YOUNG (LUXEM-
BOURG), élu le 26 novembre 1990 (date de constitution de la société), à compter de ce jour et à compter de l’appro-
bation des comptes annuels pour la période 1993.
2. L’assemblée générale décide d’élire comme nouveau commissaire aux comptes, à compter de ce jour, Pricewater-
houseCoopers, S.à r.l. (anciennement COOPERS & LYBRAND) jusqu’à la prochaine assemblée générale pour l’appro-
bation des comptes annuels 1994 et ceux des années suivantes exceptées en cas de changement de commissaire aux
comptes lors d’une assemblée générale.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI02132. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Signature.
(056314.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
Belvaux, le 9 septembre 2003.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 9 septembre 2003.
J.-J. Wagner.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Le notairei>
Le 15 septembre 2003.
Signature.
M. Holmberg.
49471
CURIO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 9.208.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une réunion du conseil d’administration du 18 août 2003 que le siège social de la société a été transféré
de 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01577. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(056302.3/655/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
D.B.E. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 72.640.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une réunion du conseil d’administration du 18 août 2003 que le siège social de la société a été transféré
de 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01579. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(056303.3/655/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
ACERA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 62.850.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une réunion du conseil d’administration du 18 août 2003 que le siège social de la société a été transféré
de 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01561. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(056307.3/655/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
ATTC S.A., ADMINISTRATION TECHNIQUE ET TRAVAUX COMPTABLES, Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 16.441.
—
L’an deux mille trois, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ADMINISTRATION TECH-
NIQUE ET TRAVAUX COMPTABLES S.A., en abrégé ATTC S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue
Michel Welter, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 16.441), constituée sous la dénomination sociale de NALTOCO
INVESTMENT S.A., suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 janvier
1979, publié au Mémorial C numéro 101 du 9 mai 1979,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Frank Baden:
- en date du 18 mars 1986, publié au Mémorial C numéro 171 du 27 juin 1986,
- en date du 17 octobre 1990, publié au Mémorial C numéro 132 du 16 mars 1991, contenant notamment le chan-
gement de la dénomination sociale en INFINITY INVESTMENT HOLDING S.A.,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant:
- en date du 14 février 2002, publié au Mémorial C 1000 du 1
er
juillet 2002, contenant notamment le changement de
la dénomination sociale en ADMINISTRATION TECHNIQUE ET TRAVAUX COMPTABLES S.A., en abrégé ATTC
S.A.,
- en date du 6 mars 2003, en voie de publication au Mémorial C,
ayant un capital social souscrit fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions, d’une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR).
Pour extrait conforme
H. Moors / J.-M. Di Cino
Pour extrait conforme
H. Moors / J.-M. Di Cino
Pour extrait conforme
H. Moors / A. Paulissen
49472
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Christel Henon, avocat, demeurant à Luxembourg
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sylvie Maiezza, employée privée, demeurant à Amnéville (Fran-
ce).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification du régime actuel de signature.
2.- Modification afférente du dernier alinéa de l’article 5 des statuts.
3.- Pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Jean Bernard Zeimet à la fonction d’administrateur-dé-
légué.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société afin de donner au der-
nier alinéa de l’article cinq (5) des statuts la teneur suivante:
«Art. 5. Dernier alinéa. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant
toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le
Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre
administrateur de la société.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la
représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, né à
Luxembourg, le 5 mars 1953, demeurant à L-2146 Luxemburg, 51-53, rue de Merl, avec pouvoir de signature individuel-
le.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Les membres du conseil d’administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Monsieur Jean
Bernard Zeimet, préqualifié, à la fonction d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par leur signature
individuelle.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: C. Henon, S. Maiezza, J. B. Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 septembre 2003, vol. 524, fol. 49, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056324.3/231/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
Junglinster, le 12 septembre 2003.
J. Seckler.
49473
MAASLAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 57.483.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une réunion du conseil d’administration du 18 août 2003 que le siège social de la société a été transféré
de 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01563. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(056309.3/655/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
PACUARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 67.924.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une réunion du conseil d’administration du 18 août 2003 que le siège social de la société a été transféré
de 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01565. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(056311.3/655/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
IDS SCHEER LUXEMBURG S.A., Société Anonyme,
(anc. EXPERT CONSULTING S.A.).
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 52.617.
—
L’an deux mille trois, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EXPERT CONSULTING
S.A., ayant son siège social à L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon, R. C. Luxembourg section B numéro 52.617, consti-
tuée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire alors de résidence à Rambrouch, en date du 1
er
septembre
1991, publié au Mémorial C numéro 522 du 12 novembre 1992, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus
par le notaire instrumentant:
- en date du 28 juin 1995, publié au Mémorial C numéro 506 du 4 octobre 1995;
- en date du 29 septembre 1995, publié au Mémorial C numéro 653 du 22 décembre 1995;
- en date du 1
er
février 1996, publié au Mémorial C numéro 235 du 10 mai 1996;
- en date du 19 février 1997, publié au Mémorial C numéro 325 du 26 juillet 1997.
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Christel Henon, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Sylvie Maiezza, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
2.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
Pour extrait conforme
H. Moors / A. Paulissen
Pour extrait conforme
H. Moors / A. Paulissen
49474
3.- Modification de la dénomination sociale en IDS SCHEER LUXEMBURG S.A.
4.- Modification afférente de l’article 1
er
, alinéa 1
er
, des statuts.
B) Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les mille cinq cent soixante-deux (1.562) actions nominatives émi-
ses de la société, mille cinq cent soixante et une (1.561) actions sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire.
C) Que le bureau déclare et constate que les actionnaires ont été convoqués suivant les prescriptions légales.
D) Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million
cinq cent soixante-deux mille francs (1.562.000,- frs), pour l’exprimer dorénavant en euro, au cours de 40,3399 frs = 1,-
EUR, en trente-huit mille sept cent vingt euro quatre-vingt-dix-sept cents (38.720,97 EUR).
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article trois
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à trente-huit mille sept cent vingt Euro quatre-vingt-dix-sept cents (38.720,97 EUR),
divisé en mille cinq cent soixante-deux (1.562) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, mais seulement à partir du moment ou les
actions sont entièrement libérées; jusque-là, elles doivent rester nominatives. Pour les actions nominatives, la société
considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites au registre des actionnaires comme propriétaires
des actions.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en IDS SCHEER LUXEMBURG S.A. et en conséquence mo-
difie le premier alinéa de l’article premier des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. 1
er
alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de IDS SCHEER LUXEMBURG S.A.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à six cent cinquante euro.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé. Henon, Maiezza, Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 septembre 2003, vol. 524, fol. 49, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056320.3/231/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
ITT INDUSTRIES INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 93.361.
—
In the year two thousand three, on the second day of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Jean-Joseph Wag-
ner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), who shall remain depositary of the present deed.
There appeared, for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of ITT INDUSTRIES IN-
VESTMENT, S.à r.l., (the Company) a société à responsabilité limitée (limited liability company) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 93.361 and having its registered office at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, incorporated by a deed
of the notary Jean-Joseph Wagner, prenamed, dated 22 April 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 569 of 24 May 2003,
ITT INDUSTRIES, S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach (hereafter the «ITT Industries»)
incorporated, pursuant to a deed of notary Jean-Joseph Wagner, prenamed, dated 3 December 2001, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 661 of 29 April 2002 and registered with the Luxembourg
trade and companies register under the number B 85.519. The articles of incorporation were amended pursuant to a
deed of said notary, dated 28 December 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Junglinster, le 12 septembre 2003.
J. Seckler.
49475
number 876 of 8 June 2002, 12 May 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
752 of 17 July 2003 and pursuant to a deed of notary Joseph Elvinger dated 27 August 2003, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
hereby represented by Mrs Danielle Kolbach, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attor-
ney, given in Luxembourg, on 21 August, 2003;
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.
The party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
- that it is the sole shareholder of the Company,
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 7,500.- (seven thou-
sand five hundred Euro) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 12,500,- (twelve thousand
five hundred Euro) represented by 500 (five hundred) ordinary shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro)
each to EUR 20.000,- (twenty thousand Euro) and to issue 300 (three hundred) new shares having a nominal value of
each EUR 25.- (twenty-five Euro) and to accept their subscription and full payment as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
ITT INDUSTRIES, represented as stated here above, declares to (i) subscribe to the 300 (three hundred) new shares
to be issued as per the resolution above and (ii) to fully pay it up by a contribution in kind consisting of all 39,999 (thirty-
nine thousand nine hundred and ninety-nine) ordinary shares and 2,058,333 (two million fifty-eight thousand three hun-
dred and thirty-three) deferred shares with a par value of GBP 1.- (one Pound Sterling) in ITT INDUSTRIES LIMITED,
a company incorporated under the laws of England, with registered office at Jays Close, Viables Estate, Basingstoke,
Hampshire RG22 4BA, England, United Kingdom.
The contribution made to the Company is to be recorded at fair market value which amount to EUR 164,331,000.-
(one hundred and sixty-four million three hundred and thirty-one thousand Euro) (as it results from the valuation report
(the Report) attached hereto) and to be allocated as follows:
1) EUR 7,500.- (seven thousand five hundred Euro) to the nominal share capital of the Company; and
2) the balance is to be allocated to the premium reserve of the Company; it being noted that the contribution shall
be accounted for at fair market value and it being further noted that any value adjustment, for any accounting or tax
reasons generally whatsoever in Luxembourg or abroad, of the fair market value of the contribution shall be effectuated
by way of increase or decrease (as the case may be) of the issue premium in which case a corresponding premium ad-
justment of the premium reserve shall be made.
The copy of that report, after having been initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, Article 4 of the Articles of Incorporation is amended and will henceforth
read as follows:
«Art. 4. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 20,000.- (twenty thousand Euro) represented by
800 (eight hundred) ordinary shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) per share.
The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single shareholder or, as the case may be,
by a decision of the shareholders’ meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles.»
<i>Registrationi>
Insofar as the Company holds as of the date of this deed 2,098,332 (two million ninety-eight thousand three hundred
and thirty-two) out of the 2,098,333 (two million ninety-eight thousand three hundred and thirty-three) shares in ITT
INDUSTRIES LIMITED, the company the shares of which are contributed, and insofar that the contribution in kind con-
sists of shares of a company incorporated in the European Union to another company incorporated in the European
Union, the Company refers to article 4-2 of the law dated December 29, 1971 (Mém. A 1971, p. 2733), as amended,
which provides for capital duty exemption.
<i>Estimate of costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 7,000.- (seven
thousand Euro).
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a German version; at the request of the same appearing party, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the German texts, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with
Us, the notary, the present original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausenddrei, dem zweiten September.
49476
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtssitze in Luxemburg, in Vertretung seines verhinderten Kol-
legen Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze in Sassenheim (Luxemburg), in dessen Besitz und Verwahr gegenwärtige
Urkunde verbleibt.
Ist erschienen zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft ITT INDUSTRIES INVESTMENT,
S.à r.l., (die Gesellschaft), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) unter luxembur-
gischen Rechtes, eingetragen beim Luxemburger Gesellschafts- und Handelsregister unter Nummer B 93.361 und mit
Gesellschaftssitz 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, gegründet gemäß notarieller Urkunde aufgenommen durch
den Notar Jean-Joseph Wagner, vorgenannt, vom 22. April 2003, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations unter Nummer 569 vom 24. Mai 2003,
ITT INDUSTRIES, S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, unter luxemburgischen Rechtes, mit Gesell-
schaftssitz 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach (nachfolgend ITT INDUSTRIES), gegründet gemäß notarieller Ur-
kunde aufgenommen durch den Notar Jean-Joseph Wagner, vorgenannt, vom 3. Dezember 2001, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations unter Nummer 661 vom 29. April 2002 und eingetragen beim Luxem-
burger Gesellschafts- und Handelsregister unter Nummer 85.519. Die Gesellschaftssatzung wurde gemäß notarieller
Urkunde durch den unterzeichneten Notar geändert vom 28. Dezember 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations unter Nummer 876 vom 8. Juni 2002, 12. Mai 2003, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations unter Nummer 752 vom 17. Juli 2003 und gemäss notarieller Urkunde durch den Notar
Joseph Elvinger vom 27. August 2003, noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht,
hier vertreten durch Frau Danielle Kolbach, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht ausgestellt
in Luxemburg am 21. August 2003.
Die Vollmacht, nach der Unterzeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar bleibt
dieser Urkunde als Anlage beigebogen um mit dieser Urkunde einregistriert zu werden.
Die Erschienene, handelnd wie vorerwähnt, ersucht den amtierenden Notar, das Folgende zu beurkunden:
I. dass es alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft ist und
II. dass der alleinige Gesellschafter wie folgt beschließt:
<i>Erster Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschließt das Gesellschaftskapital um EUR 7.500,- (siebentausendfünfhundert Euro) von
EUR 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Euro) und eingeteilt in 500 (fünfhundert) Anteile mit einem Nennwert von je
EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro) auf EUR 20.000,- (zwanzigtausend Euro) durch Ausgabe von 300 (dreihundert) neuen
Anteilen mit einem Nennwert von EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro) zu erhöhen und seine Zeichnung und Zahlung wie
folgt anzunehmen.
<i>Zeichnung - Einzahlungi>
ITT INDUSTRIES, vertreten wie oben beschrieben, erklärt, dass diese (i) 300 (dreihundert) Anteile gemäss dem er-
sten Beschluss zeichnet, und, (ii) dass sie die Zahlung mittels einer Sacheinlage von 39.999 (neunundneunzigtausendneun-
hundertneunundneunzig) Stammanteilen und 2.058.333 (zwei Millionen
achtundfünfzigtausenddreihundertdreiunddreissig) nicht bevorrechtigte Anteilen mit einem Nennwert von je GBP 1,-
(ein Pound Sterling) in ITT INDUSTRIES LIMITED, gegründet nach englischem Recht, mit Sitz in Jays Close, Viables Esta-
te, Basingstoke, Hampshire RG22 4BA, England, Vereinigtes Königreich.
Die Kapitaleinlage für die Gesellschaft wird zu ihrem Marktwert bewertet welcher EUR 164.331.000,- (einhundert-
vierundsechzig Millionen dreihunderteinunddreissigtausend Euro) beträgt (so wie es aus dem Bewertungsbericht (der
Bericht) welcher beiliegt, hervorgeht) und welcher wie folgt zugeteilt wird:
1) ein Betrag von EUR 7.500,- (siebentausendfünfhundert Euro) wird dem nominalen Gesellschaftskapital zufliessen,
2) der Restbetrag wird der Agiorücklage der Gesellschaft zugewiesen; wobei zu beachten ist, daß die Einlage in der
Bilanz der Gesellschaft wirtschaftlich und steuerlich und in den Büchern der Gesellschaft zum Marktwert auszuweisen
ist; und wobei ferner zu beachten ist, dass jede Wertberichtigungen des Marktpreises der Einlage aus Rechnungslegung-
oder Steuergründen in Luxemburg oder anderswo durch Erhöhung oder Herabsetzung (je nachdem was zutrifft) des
Ausgabeagios unter Vornahme der entsprechenden Agioangleichung der Agiorücklage erfolgen muss.
Der Bericht bleibt in Kopie nach Paraphierung ne varietur durch die Bevollmächtigte der erschienenen Partei und den
unterzeichneten Notar zum Zwecke der Einregistrierung dieser Urkunde beigeheftet.
<i>Zweiter Beschlussi>
Es folgt aus dem ersten Beschluss, dass Artikel 4 der Gesellschaftssatzung abgeändert wird und künftig wie folgt zu
lesen ist:
«Art. 4. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt EUR 20.000,- (zwanzigtausend Euro) und ist in 800 (achthun-
dert) ordentliche Geschäftsanteile im Nennwert von je EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro) eingeteilt.
Das gezeichnete Stammkapital kann durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters beziehungsweise durch Beschluss
der Gesellschafterversammlung nach Maßgabe der für Satzungsänderungen vorgeschriebenen Beschlussfassung geändert
werden.»
<i>Einregistrierungi>
Insofern die Gesellschaft am heutigen Tage 2.098.332 (zwei Millionen achtundneunzigtausenddreihundertundzwei-
unddreissig) der 2.098.333 (zwei Millionen achtundneunzigtausenddreihundertunddreiunddreissig) Anteile der ITT IN-
DUSTRIES LIMITED, Gesellschaft, deren Anteile durch Sacheinlage eingebracht wurden, besitzt und insofern die
Sacheinlage aus einer Einbringung von Anteilen einer Gesellschaft die in der Europäischen Gemeinschaft eingetragen ist
49477
an eine Gesellschaft die in der Europäischen Gemeinschaft eingetragen ist, besteht, beruft sich die Gesellschaft auf Ar-
tikel 4-2 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971, (Mém. A 1971, S. 2733), der die Befreiung der Einlage von der anteiligen
luxemburgischen Kapitalsteuer (droit d’apport) vorsieht.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft im Zusammenhang mit vorliegender Urkunde zu Lasten gehen, belaufen sich un-
gefähr auf EUR 7.000,- (siebentausend Euro).
Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Ur-
kunde auf Verlangen der erschienenen Partei in englischer Sprache, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache,
aufgesetzt ist, und dass auf Verlangen derselben erschienenen Partei bei Abweichungen zwischen dem englischen und
dem deutschen Text, die englische Fassung maßgebend ist.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienene Partei, hat der Vertreter der erschienenen
Partei mit Uns, Notar, die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: D. Kolbach, G. Lecuit.
Einregistriert in Esch an der Alzette, am 4. September 2003, Band 879, Blatt 43, Feld 11. – Erhalten 12 Euro.
<i>Der Einnehmer ff. i> (gezeichnet): Oehmen.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften
und Vereinigungen.
(056271.3/239/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
ITT INDUSTRIES INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 93.361.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056273.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
U&A HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 95.557.
—
STATUTES
In the year two thousand three, on the eighth of September.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg acting in replacement of Maître Jean-Joseph Wag-
ner, notary residing in Sanem (Luxembourg), who will remain depositary of the original of the present deed.
There appeared:
1) BAIE BLEUE, a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, (registration with the Luxem-
bourg Trade and Companies’ Register pending), having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-
bourg, incorporated today by the undersigned notary,
here represented by Mrs Cynthia Kalathas, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on
September 3, 2003.
2) LAUMOR, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Lux-
embourg Trade and Companies’ Register under the number R.C.S. Luxembourg B 88.253, having its registered office at
8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
here represented by Mrs Cynthia Kalathas, previously named, by virtue of a proxy, given on September 2, 2003.
The said proxies, initialed ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have required the officiating notary to enact the
deed of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which they declare organized
among themselves and the articles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as
well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
Beles, den 9. September 2003.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 10 septembre 2003.
J.-J. Wagner.
49478
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of U&A HOLDINGS.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general
meeting of its partners. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the individual signature of any manager.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
49479
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.
Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
1) Two hundred and fifty (250) shares have been subscribed by BAIE BLEUE, prenamed;
2) Two hundred and fifty (250) shares have been subscribed by LAUMOR, S.à r.l., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2003.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately two thousand three hundred euro.
<i>General meeting of partnersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. Mr James Bradley Unsworth, executive, born in Kentville, Canada, on the 10th of April, 1959, residing at Pasteur-
straat 11, 1097 ER Amsterdam, The Netherlands, is appointed manager of the Company for an indefinite period.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
49480
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status
and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le huit septembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître
Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire de l’origi-
nal de la présente minute.
Ont comparu:
1) BAIE BLEUE, une société à responsabilité limitée régie selon les lois de Luxembourg, (enregistrement auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg en cours) ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg, constituée aujourd’hui suivant acte reçu par le notaire soussigné.
ici représentée par Madame Cynthia Kalathas, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée le 3 septembre 2003.
2) LAUMOR, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois de Luxembourg, enregistrée sous le nu-
méro R.C.S. Luxembourg B 88.253 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, ayant son siège
social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
ici représentée par Madame Cynthia Kalathas prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 2
septembre 2003.
Les procurations signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-
ciété à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de U&A HOLDINGS.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq
cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
49481
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d’un des gérants.
Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
49482
Art. 22. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
1) Deux cent cinquante (250) parts ont été souscrites par BAIE BLEUE, prénommée;
2) Deux cent cinquante (250) parts ont été souscrites par LAUMOR, S.à r.l., prénommée.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à deux mille trois cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, ont
tenu une assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. Monsieur James Bradley Unsworth, administrateur de sociétés, né à Kentville, Canada, le 10 avril 1959, demeurant
à Pasteurstraat 11, 1097 ER Amsterdam, Pays-Bas, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, les comparants ont signés le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Kalathas, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 septembre 2003, vol. 879, fol. 47, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056380.3/239/314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
DYAMATOSA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 57.310.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une réunion du conseil d’administration du 18 août 2003 que le siège social de la société a été transféré
de 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01566. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(056312.3/655/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
Belvaux, le 11 septembre 2003.
J.-J. Wagner.
Pour extrait conforme
H. Moors / A. Paulissen
49483
ZELSTRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 95.558.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le cinq septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Jean-Jo-
seph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), la présente minute restant en la garde et
détention du notaire Jean-Joseph Wagner.
Ont comparu:
1.- La société BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au
12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
ici représentée par:
Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 5 septembre 2003.
2.- Monsieur Christophe Blondeau, prénommé, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-
titutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: ZELSTRA INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à quatre cent mille euros (400.000,- EUR) représenté par quatre cents (400)
actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
49484
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le 6 avril de chaque année à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable
qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.
49485
<i>Souscription et libération i>
Les quatre cents (400) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de quatre cent mille euros (400.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinq mille sept cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-
bourg.
2.- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
3.- Monsieur Jean-Jacques Soisson, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société ABACAB, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg (R. C. S. Luxembourg, section B numéro 50.797).
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2008.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société, Monsieur Christophe Blondeau, lequel pourra engager la société sous sa seule signatu-
re, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Blondeau, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 septembre 2003, vol. 879, fol. 46, case 10. – Reçu 4.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056381.3/239/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
COFRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 56.705.
—
L’an deux mille trois, le premier septembre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Jean-Joseph
Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), qui restera le dépositaire de la présente minute.
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de COFRA S.A., une société anonyme, établie et
ayant son siège social à Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 56.705, constituée suivant acte notarié du 5 octobre 1989, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 92 du 23 mars 1990 (ci-après «la Société»). Les statuts de la
Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 27 décembre 2001, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 530 du 5 avril 2002.
1.- La société BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., prédésignée, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions 399
2.- Monsieur Christophe Blondeau, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
Belvaux, le 11 septembre 2003.
J.-J. Wagner.
49486
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Yvette Bernard, comptable, demeurant professionnellement
au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Dissolution anticipée de la Société.
2.- Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3.- Décharge aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de procéder à la dissolution de la Société COFRA S.A.
et de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
Madame Yvette Bernard, comptable, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés
Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires accorde pleine et entière décharge aux Administrateurs et au
Commissaire aux Comptes de ladite société actuellement en fonction pour l’accomplissement de leurs mandats respec-
tifs jusqu’à ce jour.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: Y. Bernard, N. Weyrich, A. Schwachtgen.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 septembre 2003, vol. 879, fol. 43, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056326.3/239/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
MAPAU HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
R. C. Luxembourg B 90.368.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02848, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056270.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
Belvaux, le 9 septembre 2003.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 15 septembre 2003.
Signature.
49487
KEY SAFETY SYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. LAONTAE SKYLINE, S.à r.l.).
Registered office: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 93.789.
—
In the year two thousand and three, on the eighteenth of August.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg.
There appeared:
BREED CAYMAN II GP LLC, a limited liability company formed under the laws of the State of Delaware, with regis-
tered office at national Registered Agents Inc, 9 East Loockerman Street, Suite 1B, Dower, Delaware 19901, State of
Delaware,
here represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium) pursuant to a proxy given on August
18th, 2003 which after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain at-
tached to the present deed for the purpose of registration,
acting as sole shareholder of LAONTAE SKYLINE, S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office
in Münsbach, constituted pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, notary in Mersch, on April 23th, 2003, published in
the Mémorial C n° 703 dated July 3th, 2003, Recueil des Sociétés et Associations.
The appearing party, represented as above stated, declared to be fully informed of the resolutions to be taken on the
basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Consider the amendment of the Company’s name into KEY SAFETY SYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l.;
2. Consider the amendment of the Article 4 of the Company’s by-laws;
3. Consider the resignation of FUTURE TIMES LIMITED as category A manager of the Company with immediate ef-
fect;
4. Consider the appointment, with immediate effect, of Mrs Guptill and Mr Stuart D. Boyd as category A managers
and of Mr Stephany as category B manager;
5. Miscellaneous.
The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions.
After the foregoing has been approved, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to change the Company’s name into KEY SAFETY SYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder subsequently resolved to amend the article 4 of the by-laws of the Company which henceforth
will be read as follows:
«Art. 4. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of KEY
SAFETY SYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l.»
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder accepted the resignation of FUTURE TIMES LIMITED, having its registered office at Suite 24,
Watergardens 6, Gibraltar, Trade Register Gibraltar number 79.536, as category A manager of the Company with im-
mediate effect. The general meeting further decided to grant discharge to the resigning category A manager for its man-
date up to today’s date.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder further decided to appoint the following persons as board members, with immediate effect,
their mandate expiring at the annual general meeting that has to approve the annual accounts as at December 31, 2003:
<i>Category A Managers:i>
- Mrs Lizanne Guptill, Paralegal / Corporate Secretary, born in Yonkers, New York (United States of America) on
June 26, 1955, and residing at 2815 Forest Drive, Lakeland, FL 33811 (United States of America),
- Mr Stuart D. Boyd, Attorney, born in Jacksonville (United States of America) on February 23, 1956, and residing at
9111 Highland Ridge Way, Tampa, FL 33647 (United States of America).
<i>Category B Manager:i>
- Mr Marcel Stephany, Company Director, born in Luxembourg-Ville (Luxembourg) on September 4, 1951, and re-
siding at 23, Cité Aline Mayrisch, L-17268 Bereldange (Luxembourg).
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
49488
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le dix-huit août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
BREED CAYMAN II GP LLC, société à responsabilité limitée régie par les lois de l’Etat de Delaware, ayant son siège
social à national Registered Agents Inc, 9 East Loockerman Street, Suite 1B, Dower, Delaware 19901, Etat de Delaware,
ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique) en vertu d’une procuration da-
tée du 18 août 2003, laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elle,
lequel comparant agissant en sa qualité d’actionnaire unique de LAONTAE SKYLINE, S.à r.l., avec siège social à Müns-
bach, constituée par acte du notaire M
e
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 23 avril 2003, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 703 du 3 juillet 2003.
Le comparant reconnaît être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination sociale en KEY SAFETY SYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l.;
2. Modification subséquente de l’article 4 des statuts de la Société;
3. Acceptation de la démission de FUTURE TIMES LIMITED, gérant de catégorie A de la Société, avec effet immédiat;
4. Nomination, avec effet immédiat, de Madame Lizanne Guptill et de Monsieur Stuart D. Boyd aux fonctions de gé-
rants de catégorie A de la Société, et de Monsieur Stephany aux fonctions de gérant de catégorie B de la Société;
5. Divers.
Le comparant a requis le notaire d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé unique a décidé de modifier la dénomination sociale en KEY SAFETY SYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l.
<i>Seconde résolutioni>
L’Associé unique a décidé par conséquent de modifier l’article 4 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé
comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée (S.à r.l.) sous la dénomination sociale de KEY SAFETY SYS-
TEMS LUXEMBOURG, S.à r.l.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé unique a décidé d’accepter la démission de l’actuel gérant de catégorie A, FUTURE TIMES LIMITED, ayant
son siège social au Suite 24, Watergardens 6, Gibraltar, Registre du Commerce de Gibraltar numéro 79.536. L’associé
unique a également décidé de ce fait de donner décharge au gérant démissionnaire de catégorie A, pour l’exercice de
ses fonctions jusqu’à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer les personnes suivantes avec effet immédiat aux fonctions de gérants de la
Société, leurs mandats venant à expiration lors de l’assemblée générale ordinaire ayant à approuver les comptes annuels
au 31 décembre 2003:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Madame Lizanne Guptill, Paralegal / Secrétaire juridique, née à Yonkers, New York (Etats-Unis) le 26 juin 1955, et
demeurant au 2815 Forest Drive, Lakeland, FL 33811 (Etats Unis),
- Monsieur Stuart D. Boyd, Avocat, né à Jacksonville (Etats-Unis) le 23 février 1956, et demeurant au 9111 Highland
Ridge Way, Tampa, FL 33647 (Etats-Unis).
<i>Gérant de catégorie B:i>
- Monsieur Marcel Stephany, gérant de sociétés, né à Luxembourg-Ville (Luxembourg) le 4 septembre 1951, et de-
meurant au 23, Cité Aline Mayrisch, L-17268 Bereldange, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Münsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, vol. 140S, fol. 27, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056426.3/211/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
Luxembourg, le 8 septembre 2003.
J. Elvinger.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Alliance Foods, S.à r.l.
Mininter
Questalon S.A.
Toblak S.A.
Toblak S.A.
France Investments S.A.
Lusofin S.A. Holding
Parteck S.A.
Parteck S.A.
Comm Trust Investment Management S.A.
Thomson International S.A.
Camco Investment Management S.A.
S.A. des Chaux de Contern
S.A. des Chaux de Contern
S.A. des Chaux de Contern
S.A. des Chaux de Contern
S.A. des Chaux de Contern
Montepaschi Luxembourg S.A.
Montepaschi Luxembourg S.A.
Mezza, S.à r.l.
M.M.Warburg-Luxinvest S.A.
Zukunft Anlagen S.A.
Immo Nord S.A.
Magic Finance S.A.
Trend S.A.
Why Not S.A.
Arrivo S.A.
Morisson S.A.
Dina Investments S.A.
Witch, S.à r.l.
IBO, S.à r.l.
Fineco Capital S.C.A.
Fineco Capital S.C.A.
Lampertsbierger Broutkescht, S.à r.l.
Metatek S.A.
VSP Vertriebs Service Partner GmbH & Co. KG
VSP Vertriebs Service Partner GmbH & Co. KG
Tradesa S.A.
Tradesa S.A.
Act2 S.A.
Nestor Investment Management S.A.
E.G.I. S.A.
Euro Mall Ventures, S.à r.l.
Euro Mall Ventures, S.à r.l.
Compagnie Générale de Participations
Compagnie Générale de Participations
Challenger Asset Management S.A.
Rhodialux S.A.
Invik International S.A.
Curio S.A.
D.B.E. S.A.
Acera S.A.
ATTC S.A., Administration Technique et Travaux Comptables
Maasland S.A.
Pacuare S.A.
IDS Scheer Luxemburg S.A.
ITT Industries Investment, S.à r.l.
ITT Industries Investment, S.à r.l.
U&A Holdings
Dyamatosa S.A.
Zelstra International S.A.
Cofra S.A.
Mapau Holding S.A.
Key Safety Systems Luxembourg, S.à r.l.