49201

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1026

3 octobre 2003

S O M M A I R E

Adacta S.A.H., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49218

Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49237

AFC S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49216

Continental Leasing S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . 

49218

Airport   Center   Luxembourg,   GmbH,   Luxem-

Crèche La Petite Sirène, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

49220

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49239

D.G.C. Conseil S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

49217

AL.CO. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49220

D.G.C., Dossier de Gestion Collective, Sicav, Luxem-

Alcibiades S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

49205

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49218

Alexander Holding S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . .

49218

Darney Financial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

49230

Arthur S.A.H., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49214

Décision Consult S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49217

Avedel, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49227

Diagonale Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

49204

Banque  Colbert  (Luxembourg)  S.A.,  Senninger-

Discovery Music, S.à r.l., Moutfort  . . . . . . . . . . . . . 

49204

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49241

ExxonMobil  International  Services,  S.à r.l.,  Ber-

Benedu Holding S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . .

49247

trange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49213

Bisho S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49214

Ferrero Trading Lux S.A., Senningerberg . . . . . . . 

49219

Bofrost Vertriebs II G.m.b.H. & Co KG, Foetz . . . .

49213

Ferrero Trading Lux S.A., Senningerberg . . . . . . . 

49219

Bofrost Vertriebs II, G.m.b.H., Foetz. . . . . . . . . . . .

49206

Fidel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49206

Bogafin S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49232

Financière Steewee S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

49233

Bureau Van Dijk Computer Services S.A., Luxem-

Financière Steewee S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

49234

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49203

Finom S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49215

Bureau Van Dijk Computer Services S.A., Luxem-

Fintexint S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49229

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49203

Goeres, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49216

Calao Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

49221

Greyhound S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49240

CCN,  Centre  de  Coordination  Nationale  pour 

Immowald S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49220

l’Information, Valorisation et Compostage S.A., 

Induco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

49226

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49219

Industrie & Technik Lux. S.A., Luxembourg . . . . . 

49227

Cedel International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

49240

International Artsana S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . 

49238

Ceratizit S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49242

Kirchberg Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

49247

Ceratizit S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49245

Kirchberg Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

49248

CJP-Petrol, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

49227

Komas Investment Holding S.A., Strassen  . . . . . . 

49229

CJP-Petrol, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

49227

Leglux, S.à r.l., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49220

CJP-Petrol, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

49228

Lellinv Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

49227

CJP-Petrol, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

49228

Luxair Executive S.A., Sandweiler  . . . . . . . . . . . . . 

49220

CJP-Petrol, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

49228

Misty S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49238

CJP-Petrol, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

49228

Multi Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

49215

Clearstream Banking S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

49239

Nosta S.A.H., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49230

Clearstream International S.A., Luxembourg. . . . .

49239

Novimmo S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49221

Compagnie Immobilière de Leudelange, S.à r.l., 

Oekolux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

49216

Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49215

Orsen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49237

Compagnie Immobilière de Leudelange, S.à r.l., 

Orsen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49237

Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49234

Orsen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49237

Compagnie Immobilière de Leudelange, S.à r.l., 

Perseus Shipping S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

49214

49202

PROMOVIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram.

R. C. Luxembourg B 67.377. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02669, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056008.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

PROMOVIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram.

R. C. Luxembourg B 67.377. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 septembre 2003

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale décide,

à l’unanimité, de poursuivre l’activité de la société malgré les pertes subies excédant 50 % du capital.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02671. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056009.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

PROMOVIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram.

R. C. Luxembourg B 67.377. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 septembre 2003

L’Assemblée Générale accorde entière et pleine décharge à M. Jeannot Philipp, Madame Marie-France Pastore, admi-

nistrateurs et à Madame Colette Reuter, commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat pour l’exercice
2002.

Sont nommés administrateurs jusqu’à l’assemblée générale de 2004:
- Monsieur Jeannot Philipp
- Madame Marie-France Pastore
- ANTRACIT CREATIONS S.A.
Est nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale de 2004:
- Madame Colette Reuter.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02670. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056014.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Perseus Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

49215

Spectrum Immobilière S.A., Niederanven . . . . . . .

49238

Pneu Service Schumann S.A., Strassen  . . . . . . . . . 

49206

Star Boutique, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

49217

ProLogis Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

49245

Style Company S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

49216

Promovis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49202

Thomas Winch &amp; Partners S.A., Senningerberg . .

49241

Promovis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49202

Tinfos Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

49206

Promovis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49202

Tinfos Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

49207

Proteus Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

49229

Tinfos Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

49209

Proteus Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

49230

Tinfos Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

49211

PSME, Promotion of Small and Medium Sized Eco-

Tinfos Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

49212

nomy S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49217

Tinfos Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

49212

Relan Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

49203

Tinfos Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

49213

Retail Operating Company Luxembourg, S.à r.l., 

Tinfos Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

49213

Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49204

Tinfos Nizi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

49221

Rita Mar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49224

Tinfos Nizi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

49221

Sappho S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

49205

Trellinvest S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . .

49241

SCI Liberté, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49222

Vital Bar, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

49248

Skymax Travel Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

49240

West Wild S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

49239

Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Signature.

49203

BUREAU VAN DIJK COMPUTER SERVICES S.A., Société Anonyme,

(anc. BEAVER SOFTWARE LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.862. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration

 <i>qui s’est tenue à Luxembourg, le 30 juin 2003

Le Conseil d’Administration après en avoir délibéré décide, en se prévalant de l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale Extraordinaire de ce jour et conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915, de déléguer tous ses pou-
voirs en ce qui concerne la gestion technique et journalière des affaires ainsi que la représentation de la société à Mon-
sieur Joël Pissoort qui portera le titre d’Administrateur-Délégué à la gestion technique et journalière et qui par sa seule
signature pourra engager valablement la société.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01613. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055909.3/643/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

BUREAU VAN DIJK COMPUTER SERVICES S.A., Société Anonyme,

(anc. BEAVER SOFTWARE LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.862. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i> qui s’est tenue à Luxembourg, le 30 juin 2003

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Jo Macken de son poste d’administrateur, administrateur-

délégué de la Société. L’Assemblée Générale, par vote spécial, lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement au poste d’administrateur la société AndCo S.A., ayant

son siège social au 89, rue de Copernic B-1180 Uccle (Bruxelles), représentée par Monsieur Eric Janssen, administra-
teur-délégué de cette société. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur devant prendre fin à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2008.

<i>Troisième résolution

Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à

déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion technique ou journalière des affaires de la société ainsi que la
représentation de la société à Monsieur Joël Pissoort, qui portera le titre d’Administrateur-Délégué à la gestion techni-
que et journalière et qui par sa seule signature pourra engager valablement la société.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01614. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055910.3/643/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

RELAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 60.984. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI01878, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055851.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

RELAN HOLDING S.A., Société Anonyme
E. Ries / G. Hornick
<i>Administrateurs

49204

RETAIL OPERATING COMPANY LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 450.000,- EUR.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 90.938. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Bertrange, le 10 avril 2003

Le Collège décide de nommer Monsieur René Crelo, employé de la société, agent à la gestion journalière de la société

avec signature autorisée à partir du 1

er

 mai 2003.

Monsieur René Crelo sera responsable de la direction des affaires courantes - commerciales et administratives - de

la société conformément à l’article 12 des statuts et pourra engager la société vis-à-vis des autorités et administrations
publiques du Grand-Duché de Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01283. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Extract of the minutes of the Board of Directors held in Bertrange on April 10, 2003

The Board appoints Mr René Crelo, employee of the Company, as daily manager and authorized signatory within such

daily management of the Company effective as of May 1, 2003.

Mr René Crelo will be responsible for the day-to-day management - commercial and administrative - of the Company

in accordance with article 12 of the articles of incorporation and will represent the Company within the limits of the
daily management vis-à-vis third parties and will be registered as authorized signatory with all authorities and public ad-
ministration in the Grand Duchy of Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD04007. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055919.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

DIAGONALE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 62.901. 

—

DISSOLUTION

En date du 31 décembre 2002, l’assemblée générale extraordinaire de la société DIAGONALE HOLDING S.A., a

prononcé la clôture de la liquidation de cette société.

Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant cinq ans au moins au cabinet de Maître Laurent

Niedner, avocat à la Cour, demeurant à L-1660 Luxembourg, 74, Grand-Rue.

Un montant de 

€ 1.800,00 est consigné entre les mains du liquidateur pour couvrir des imprimés ainsi que les frais

de publications et de la clôture de la liquidation.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02522. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055921.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

DISCOVERY MUSIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5335 Moutfort, 20, Gappenhiehl.

R. C. Luxembourg B 51.915. 

Constituée par-devant Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 août 1995, acte publié au

Mémorial C numéro 529 du 16 octobre 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 23 avril 1997, acte
publié au Mémorial C numéro 415 du 31 juillet 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01475, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055847.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour copie conforme
R. Kremer

True copy
R. Kremer

L. Niedner
<i>Avocat à la Cour
Le liquidateur

<i>Pour DISCOVERY MUSIC, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signature

49205

SAPPHO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 28.868. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue extraordinairement

<i> le 2 septembre 2003 à 15.00 heures à Luxembourg

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de la société FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l., de son poste de com-

missaire aux comptes de la Société. L’Assemblée Générale, par vote spécial, lui donne décharge pour son mandat jusqu’à
ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement la société SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH

S.A., en abrégé S.R.E. S.A., ayant son siège social au 36, route de Longwy, L-8080 Bertrange.

Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de son prédécesseur prenant fin à l’issue de l’assemblée

générale des actionnaires devant se tenir en 2005.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Robert Meisch de son poste d’administrateur de la Société. L’Assem-

blée Générale, par vote spécial, lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement Monsieur Guy Esch, né le 23 juin 1972 à Wiltz, ayant

pour adresse professionnelle 36, route de Longwy, L-8080 Bertrange.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur devant prendre fin à l’issue de l’assemblée de

2005.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société au 7, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxem-

bourg, et de résilier à cet effet le contrat de domiciliation conclu avec UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., en date du 27
décembre 2000.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01589. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055923.3/643/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

ALCIBIADES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 27.815. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 juillet 2003

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2002.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de la société CORPORATE COUNSELORS LTD, ayant son

siège social P.O. Box 3175, Road Town, Tortola aux Iles Vierges Britanniques, de la société CORPORATE MANAGE-
MENT CORP. ayant son siège social P.O. Box 3175, Road Town, Tortola aux Iles Vierges Britanniques et de la société
CORPORATE ADVISORY SERVICES LTD, ayant son siège social P.O. Box 3175, Road Town, Tortola aux Iles Vierges
Britanniques, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeu-
rant 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2003.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI01027. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055933.3/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour extrait sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

49206

PNEU SERVICE SCHUMANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 18, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.394. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue extraordinairement 

<i>le 3 juin 2003 à 14.00 heures à Strassen

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des Administrateurs. Ils se termineront à l’issue de

l’Assemblée Générale à tenir en 2009.

L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Yves Wallers de son poste de commissaire aux comptes de

la Société. L’Assemblée Générale, par vote spécial, lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement la société SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH

«SRE» S.A., ayant son siège social au 36, route de Longwy, L-8080 Bertrange. Le nouveau commissaire aux comptes
terminera le mandat de son prédécesseur devant prendre fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2009.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01583. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055925.3/643/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

FIDEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 87.430. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI01875, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055853.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

BOFROST VERTRIEBS II, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Foetz.

R. C. Luxembourg B 40.939. 

—

Le bilan au 28 février 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05731, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 11 septembre 2003.

(055869.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

TINFOS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.213. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mars 2002

La réunion a eu lieu dans les bureaux de la société le lundi 18 mars 2002, et a été présidée par M. Gabriel Smith,

président du conseil d’administration de TINFOS LUXEMBOURG S.A.

La réunion a débuté par l’appel et la vérification du quorum des participants et des représentants des actionnaires.
Les 10.000 actions de la société sont représentées par deux actionnaires, TINFOS JERNVERK AS et JASON AS, re-

présentées par M. Gabriel Smith et M. Nikolai Johns.

Le président a procédé à la nomination du comité chargé de signer et d’approuver le procès-verbal de l’assemblée

générale extraordinaire. M. Gjermund Roynestad, administrateur-délégué de TINFOS LUXEMBOURG a été nommé
scrutateur et M. Paul Hellinckx, administrateur-délégué de TINFOS NIZI S.A., a été nommé secrétaire.

Régulièrement constituée, l’assemblée des actionnaires se poursuit par le seul point figurant sur l’agenda:
1) Election d’un réviseur en remplacement de Mlle Clarisse Grunenwald
L’assemblée générale extraordinaire adopte la résolution suivante:
L’assemblée générale extraordinaire a élu M. Jean-Luc Karleskind, directeur financier de TINFOS NIZI S.A., réviseur

pour l’exercice 2001 en remplacement de Mlle Clarisse Grunenwald.

Pour extrait sincère et conforme
A. Grigioni
<i>Administrateur-Délégué

FIDEL S.A., Société Anonyme
E. Ries / C. Schmitz
<i>Administrateurs

<i>Pour BOFROST VERTRIEBS II, G.m.b.H.
J. Reuter

49207

Luxembourg, le 18 mars 2002. 

<i>Liste des participants

Annexe au procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de TINFOS LUXEMBOURG S.A.

du lundi 18 mars 2002 à 19.00 heures. 

La participation représente 100% des votes. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI01884. – Reçu 16 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Minutes from Extraordinary Shareholders Meeting March 18, 2002

The meeting was held in the company’s office on Monday 18 March 2002, and headed by Mr Gabriel Smith, President

of the Board of Directors of TINFOS LUXEMBOURG S.A.

It proceeded with a call of participants and representatives of shareholders.
The list showed a participation of 10,000 shares throught two shareholders, TINFOS JERNVERK AS and JASON AS,

represented by Mr Gabriel Smith and Mr Nikolai Johns.

The President proceeded with the nomination of The committee to sign and approve the minutes from the Extraor-

dinary Shareholders Meeting. Mr Gjermund Röynestad, MD of TINFOS LUXEMBOURG S.A. was proposed as scruti-
neer and Mr Paul Hellinckx, MD of TINFOS NIZI S.A. was asked to take on the function as secretary.

Beeing properly constituted, the Shareholders Meeting continued on the only item on the

<i>Agenda:

1) Election of new Auditor in replacement of Mrs Clarisse Grunenwald
The extraordinary shareholders meeting resolution:
The Extraordinary Shareholders Meeting elected Mr Jean-Luc Karleskind, Financial Director of TINFOS NIZI S.A., as

new Auditor for the financial year 2001 in replacement of Mrs Clarisse Grunenwald.

Luxembourg, March 18, 2002. 

<i>List of participants

Enclosure to the minutes from the Extraordinary Shareholders Meeting in TINFOS LUXEMBOURG S.A. Monday 18

March 2002 at 19.00 hrs. 

The participation represents 100% of the votes 

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI01887. – Reçu 16 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055856.3/000/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

TINFOS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.213. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2002

La réunion a eu lieu à 14.00 heures dans les bureaux de la société à Luxembourg et a été présidée par M. Gabriel

Smith, président du conseil d’administration de TINFOS LUXEMBOURG S.A.

La réunion a débuté par l’appel et la vérification du quorum des participants et des représentants des actionnaires.
Les 10.000 actions de la société sont représentées par deux actionnaires, TINFOS JERNVERK AS et JASON AS, tou-

tes deux représentées par M. Gabriel Smith.

Le président a procédé à la nomination du comité chargé de signer et d’approuver le procès-verbal de l’assemblée

générale des actionnaires. M. Ludvig Egeland a été nommé scrutateur et M. Guy Harles secrétaire. 

G. Smith / G. Roynestad / P. Hellinckx
<i>Président / <i>Scrutateur / <i>Secrétaire

Actionnaires

N

°

 d’actions

Représentant

Signature N

°

 de votes

TINFOS JERNVERK A/S  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9.999

M. Gabriel Smith

9.999

JASON A/S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

M. Gabriel Smith

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.000

10.000

G. Smith / G. Roynestad / P. Hellinckx
<i>Président / <i>Scrutateur / <i>Secrétaire

G. Smith / G. Röynestad / P. Hellinckx
<i>President / <i>Scrutineer / <i>Secretary

Shareholder

N

°

 of shares

Representative

Signature N

°

 of votes

TINFOS JERNVERK A/S  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9,999

Mr Gabriel Smith

9,999

JASON A/S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Mr Gabriel Smith

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10,000

10,000

G. Smith / G. Röynestad / P. Hellinckx
<i>Chairman / <i>Scrutineer / <i>Secretary

49208

Régulièrement constituée, l’assemblée des actionnaires se poursuit selon l’agenda suivant:

1. Rapport du conseil d’administration
2. Rapport 2001 des réviseurs
3. Approbation des comptes annuels 2001
4. Affectation du résultat 2001
5. Décharge donnée aux administrateurs
6. Election des administrateurs et des réviseurs

1), 2), et 3) Rapport du conseil d’administration. Rapport des réviseurs. Approbation des comptes annuels 2001.
Le président a présenté le rapport du conseil d’administration et les comptes annuels 2001. Le bénéfice annuel, après

impôt, s’élève à 27.340,- euros.

L’assemblée générale des actionnaires a approuvé le rapport du conseil d’administration, le rapport des réviseurs et

les comptes annuels 2001.

4) Affectation du résultat 2001
L’assemblée générale des actionnaires a approuvé l’affectation suivante du résultat: 

5) Décharge donnée aux administrateurs
Il a été donné décharge aux membres du conseil d’administration, eu égard à l’exécution de leur mandat pendant

l’exercice 2001. 

6) Elections des administrateurs et des réviseurs
L’assemblée générale des actionnaires a élu les membres suivants, pour une période d’un an:
M. Gjermund Roynestad, aux fonctions d’administrateur-délégué
M. Paul Hellinckx
M. Jean-Luc Karleskind
Du fait de la restructuration de la division TINFOS trading, la fonction de secrétaire de la société a été abandonnée.
MAZARS &amp; GUERARD (Luxembourg) a été élue réviseur de la société pour 2002.

Luxembourg, le 7 mai 2002. 

<i>Liste des participants

Annexe au procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de TINFOS LUXEMBOURG S.A. du 7 mai 2002 à

14.00 heures. 

La participation représente 100% des votes. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI01881. – Reçu 18 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Minutes from Ordinary Shareholders Meeting 7 May 2002

The meeting was held at 14.00 hrs in the Company’s office in Luxembourg and headed by Mr Gabriel Smith, President

of the Board of Directors of TINFOS LUXEMBOURG S.A.

It proceeded with a call of participants and representatives of shareholders.
The list showed a participation of 10,000 shares throught two shareholders, TINFOS JERNVERK AS and JASON AS,

both represented by Mr Gabriel Smith.

The President proceeded with the nomination of The committee to sign and approve the minutes from the Share-

holders Meeting. Mr Ludvig Egeland was proposed as scrutineer and Mr Guy Harles asked to take on the function as
secretary.

Beeing properly constituted, the Shareholders Meeting continued on below agenda:

1. Report from the Board of Directors

Résultat reporté de l’année précédente . . . . . . . . . . . . . .

4.739.681 

€

Bénéfice de l’année 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27.340 

€

Disponible pour affectation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.767.021 

€

Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.367 

€

Affectation à la réserve spéciale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.100 

€

Affectation au résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.750.554 

€

Total affecté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.767.021 

€

G. Smith / L. Egeland / G. Harles
<i>Président / <i>Scrutateur / <i>Secrétaire

Actionnaires

N

°

 d’actions

Représentant

Signature N

°

 de votes

TINFOS JERNVERK A/S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9.999

M. Gabriel Smith

9.999

JASON A/S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

M. Gabriel Smith

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.000

10.000

G. Smith / L. Egeland / G. Harles
<i>Président / <i>Scrutateur / <i>Secrétaire

49209

2. Auditors report of 2001
3. Approval of annual accounts of 2001
4. Appropriation of results 2001
5. Discharge to Board of Directors
6. Election of Members to the Board of Directors and Auditor

1), 2) and 3). Report from Board of Directors. Auditors report. Approval of annual accounts 2001.
The President presented from the Board of Directors and the accounts of 2001. The after tax profit of the year is 

€

27,340.

The Shareholders Meeting approved the Reports from the Board of Directors, the Audit report and the annual ac-

counts of 2001.

4) Appropriation of 2001 results
The Shareholders Meeting approved following appropriation of result: 

5) Discharge to the Board of Directors
The Board of Directors was given discharge with respect to their performance of duties during the year ending De-

cember 31, 2001.

6) Elections of Members of Board of Directors and Auditor
The Shareholders Meeting elected following members for a period of one year:
Mr Gjermund Röynestad in function of Administrateur-Délégué
Mr Paul Hellinckx
Mr Jean-Luc Karleskind
Due to restructuring of TINFOS trading division, Company Secretary function was abandoned.
MAZARS &amp; GUERARD (Luxembourg) was elected company’s auditor for 2002. 

Luxembourg, 7 May 2002. 

<i>List of participants

Enclosure to the minutes from the Ordinary Shareholders Meeting in TINFOS LUXEMBOURG S.A. 7 May 2002 at

14.00 hrs. 

The participation represents 100% of the votes 

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI01882. – Reçu 18 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055859.2//119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

TINFOS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.213. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 2003

La réunion a eu lieu à 8.30 heures dans les bureaux de la société à Luxembourg et a été présidée par M. Gjermund

Roynestad, président du conseil d’administration de TINFOS LUXEMBOURG S.A.

La réunion a débuté par l’appel et la vérification du quorum des participants et des représentants des actionnaires.
Les 10.000 actions de la société sont représentées par deux actionnaires, TINFOS INTERNATIONAL AS représen-

tée par M. Gjermund Roynestad et JASON AS, représentée par M. Nikolai Johns.

Le président a procédé à la nomination du comité chargé de signer et d’approuver le procès-verbal de l’assemblée

générale des actionnaires. M. Paul Hellinckx a été nommé scrutateur et M. Jean-Luc Karleskind secrétaire. 

Previous year result brought forward  . . . . . . . . . . . . . . .

4,739,681 

€

Profit of the year 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27,340 

€

Total available for appropriation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,767,021 

€

Transfer to legal reserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,367 

€

Transfer to special reserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,100 

€

Transfer to profit brought forward  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,750,554 

€

Total appropriated  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,767,021 

€

G. Smith / L. Egeland / G. Harles
<i>President / <i>Scrutineer / <i>Secretary

Shareholder

N

°

 of shares

Representative

Signature N

°

 of votes

TINFOS JERNVERK A/S  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9,999

Mr Gabriel Smith

9,999

JASON A/S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Mr Gabriel Smith

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10,000

10,000

G. Smith / L. Egeland / G. Harles
<i>President / <i>Scrutineer / <i>Secretary

49210

Régulièrement constituée, l’assemblée des actionnaires se poursuit selon l’agenda suivant:

1. Rapport du conseil d’administration
2. Rapport 2002 des réviseurs
3. Approbation des comptes annuels 2002
4. Affectation du résultat 2002
5. Décharge donnée aux administrateurs
6. Election des administrateurs et des réviseurs

1), 2), et 3) Rapport du conseil d’administration. Rapport des réviseurs. Approbation des comptes annuels 2002.
Le président a présenté le rapport du conseil d’administration et les comptes annuels 2002. La perte annuelle, après

impôt, s’élève à 98.582,- euros.

L’assemblée générale des actionnaires a approuvé le rapport du conseil d’administration, le rapport des réviseurs et

les comptes annuels 2002.

4) Affectation du résultat 2002
L’assemblée générale des actionnaires a approuvé l’affectation suivante du résultat:  

5) Décharge donnée aux administrateurs
Il a été donné décharge aux membres du conseil d’administration, eu égard à l’exécution de leur mandat pendant

l’exercice 2002.

6) Election des administrateurs et des réviseurs
L’assemblée générale des actionnaires a élu les membres suivants, pour une période d’un an:
M. Gjermund Roynestad, aux fonctions d’administrateur-délégué
M. Paul Hellinckx
M. Jean-Luc Karleskind
MAZARS &amp; GUERARD (Luxembourg) a été élue réviseur de la société pour 2003.

Luxembourg, le 12 juin 2003. 

<i>Liste des participants

Annexe au procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de TINFOS LUXEMBOURG S.A. du 12 juin 2003

à 8.30 heures.  

La participation représente 100% des votes. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI01864. – Reçu 18 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Minutes from Ordinary Shareholders Meeting 12 June 2003

The meeting was held at 8.30 hrs in the Company’s office in Luxembourg and headed by Mr Gjermund Roynestad,

President of the Board of Directors of TINFOS LUXEMBOURG S.A.

It proceeded with a call of participants and representatives of shareholders. 
The list showed a participation of 10,000 shares throught two shareholders, TINFOS INTERNATIONAL AS repre-

sented by Mr Gjermund Roynestad and JASON AS, both represented by Mr Nikolai Johns.

The President proceeded with the nomination of The committee to sign and approve the minutes from the Share-

holders Meeting. Mr Paul Hellinckx was proposed as scrutineer and Mr Jean-Luc Karleskind asked to take on the func-
tion as secretary.

Beeing properly constituted, the Shareholders Meeting continued on below agenda:

1. Report from the Board of Directors
2. Auditors report of 2002
3. Approval of annual accounts of 2002
4. Appropriation of results 2002
5. Discharge to Board of Directors
6. Election of Members to the Board of Directors and Auditor

Résultat reporté de l’année précédente . . . . . . . . . . . . .

4.750.554 

€

Perte de l’année . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98.582 

€

Disponible pour affectation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.651.972 

€

Affectation au résultat reporté  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.651.972 

€

Total affecté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.651.972

€

G. Roynestad / P. Hellinckx / J.-L. Karleskind
<i>Président / <i>Scrutateur / <i>Secrétaire

Actionnaires

N

°

 d’actions

Représentant

Signature N

°

 de votes

TINFOS INTERNATIONAL A/S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9.999

M. G. Roynestad

9.999

JASON A/S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

M. N. Johns

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.000

10.000

G. Roynestad / P. Hellinckx / J.-L. Karleskind
<i>Président / <i>Scrutateur / <i>Secrétaire

49211

1), 2) and 3). Report from Board of Directors. Auditors report. Approval of annual accounts 2002.
The President presented the Report from the Board of Directors and the accounts of 2002. The after tax loss of the

year is 

€ 98,582.

The Shareholders Meeting approved the Reports from the Board of Directors, the Audit report and the annual ac-

counts of 2002.

4) Appropriation of 2002 results
The Shareholders Meeting approved following appropriation of result:  

5) Discharge to the Board of Directors
The Board of Directors was given discharge with respect to their performance of duties during the year ending De-

cember 31, 2002.

6) Elections of Members of Board of Directors and Auditor
The Shareholders Meeting elected following members for a period of one year:
Mr Gjermund Röynestad in function of Administrateur-Délégué
Mr Paul Hellinckx
Mr Jean-Luc Karleskind
MAZARS &amp; GUERARD (Luxembourg) was elected company’s auditor for 2003. 

Luxembourg, 12 June 2003. 

<i>List of participants

Enclosure to the minutes from the Ordinary Shareholders Meeting in TINFOS LUXEMBOURG S.A. 12 June 2003 at

8.30 hrs. 

The participation represents 100% of the votes 

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI01866. – Reçu 18 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055866.2//109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

TINFOS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.213. 

—

<i>Procès-verbal du conseil d’administration n

°

<i> 2/2002

La réunion s’est tenue dans les bureaux de la société le 7 mai 2002 à 15.00 heures.
Participants:
M. Gjermund Roynestad, administrateur-délégué
M. Paul Hellinckx
M. Jean-Luc Karleskind
2/1 Election du président
M. Gjermund Roynestad a été élu Président.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI01877. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Minutes from Meeting of Board of Directors no. 2/2002

The meeting was held in the Company’s office on 7 May 2002 at 15.00 hrs.
Participants:
Mr Gjermund Röynestad, administrateur-délégué
Mr Paul Hellinckx
Mr Jean-Luc Karleskind

Previous year result brought forward. . . . . . . . . . . . . . . 

4,750,554 

€

Loss of the year 2002  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

98,582 

€

Total available for appropriation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4,651,972 

€

Transfer to profit brought forward  . . . . . . . . . . . . . . . . 

4,651,972

€

Total appropriated. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4,651,972 

€

G. Roynestad / P. Hellinckx / J.-L. Karleskind
<i>President / <i>Scrutineer / <i>Secretary

Shareholder

N

°

 of shares

Representative

Signature N

°

 of votes

TINFOS INTERNATIONAL A/S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9,999

Mr G. Roynestad

9,999

JASON A/S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Mr N. Johns

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10,000

10,000

G. Roynestad / P. Hellinckx / J.-L. Karleskind
<i>President / <i>Scrutineer / <i>Secretary

Luxembourg, le 7 mai 2002.

49212

2/1 Election of President
Mr Gjermund Röynestad was elected President. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI01876. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055862.2//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

TINFOS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 48.213. 

—

<i>Procès-verbal du conseil d’administration n

°

<i> 3/2002

La réunion s’est tenue le 15 septembre 2002 à 9.15 heures dans les bureaux de la société, au 1, rue Nicolas Welter.
Participants:
M. Gjermund Roynestad, président
M. Paul Hellinckx
M. Jean-Luc Karleskind
3/1 Changement de l’adresse du siège social à partir du 7 octobre 2002
Le conseil d’administration décide du changement de l’adresse du siège social du 1, rue Nicolas Welter, L-2740

Luxembourg à la nouvelle adresse au 2, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg à partir du 7 octobre 2002.

Luxembourg, le 15 septembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI01871. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Minutes from Meeting of Board of Directors no. 3/2002

The meeting was held on 15 September 2002 at 9.15 hrs in the Company’s office in 1, rue Nicolas Welter.
Participants:
Mr Gjermund Röynestad, President
Mr Paul Hellinckx
Mr Jean-Luc Karleskind
3/1 Change of registered address as from 7 October 2002
The Board of Directors decides that the Company changes its registered address from 1, rue Nicolas Welter, L-2740

Luxembourg to new address 2, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg as from 7 October 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI01873. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055864.2//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

TINFOS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.213. 

—

<i>Procès-verbal du conseil d’administration n

°

<i> 2/2003

La réunion s’est tenue dans les bureaux de la société le 12 juin 2003 à 15.00 heures.
Participants:
M. Gjermund Roynestad, administrateur-délégué
M. Paul Hellinckx
M. Jean-Luc Karleskind
2/1 Election du président
M. Gjermund Roynestad a été élu Président.

Luxembourg, le 12 juin 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI01867. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Minutes from Meeting of Board of Directors no. 2/2003

The meeting was held in the Company’s office on 12 June 2003 at 15.00 hrs.
Participants:
Mr Gjermund Röynestad, administrateur-délégué
Mr Paul Hellinckx
Mr Jean-Luc Karleskind
2/1 Election of President
Mr Gjermund Röynestad was elected President. 

Luxembourg, May 7, 2002.

G. Röynestad, P. Hellinckx, J.-L. Karleskind.

Luxembourg, September 15, 2002.

G. Röynestad, P. Hellinckx, J.-L. Karleskind.

Luxembourg, June 12, 2003.

G. Röynestad, P. Hellinckx, J.-L. Karleskind.

49213

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI01868. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055867.2//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

TINFOS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.213. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, réf. LSO-AI01289, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055871.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

TINFOS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.213. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, réf. LSO-AI01287, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055874.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

BOFROST VERTRIEBS II G.m.b.H. &amp; Co KG, Société en commandite simple.

Siège social: Foetz.

R. C. Luxembourg B 40.948. 

—

Le bilan au 28 février 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05734, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 11 septembre 2003.

(055883.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

EXXONMOBIL INTERNATIONAL SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 587.264,- euros.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 72.735. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Bertrange le 30 mai 2003

L’Assemblée décide:
- de donner décharge aux administrateurs pour la gestion pour l’exercice 2002
- de ne pas allouer d’émoluments aux administrateurs pour l’année courante
- de confirmer comme administrateurs de la société Messieurs Curt LeVan, René Kremer et Gilbert Wirtz, jusqu’à

l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004. Ils ne seront pas rémunérés pour leur mandat. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01231. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055928.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Signatures.

Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Signatures.

<i>Pour BOFROST VERTRIEBS II G.m.b.H. &amp; CO KG
J. Reuter

Pour copie conforme
R. Kremer

49214

BISHO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 40.441. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05718, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 11 septembre 2003.

(055922.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

ARTHUR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 36.517. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05716, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 11 septembre 2003.

(055918.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

PERSEUS SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.609. 

—

<i>Special Report of the Board of Directors to the Extraordinary General Meeting of 21st of April 2003

At the occasion of the drawing up of the draft accounts as per 31. December 2002, it has been noted that the cumu-

lated losses of the PERSEUS SHIPPING S.A. have reached the amount of 3,850,026.22 EUR. This means that a situation
is in place whereby in application of article 100 of the Luxembourg Company Law the Extraordinary General Meeting
has to decide about the continuation of the activities of the company.

Since the managers of the vessel M/V «PITTSBURG», of which PERSEUS SHIPPING S.A. has been the owner since

30. August 1996, have negotiated with the creditors a restructuring of the project, we would like to advise to the Share-
holders to continue the activities of the company. This restructuring includes the sale of the vessel and the subsequent
repayment of all creditors with the exception of the shareholders. In the meantime, an amicable solution in this respect
was reached with the shareholders.

This has considerably improved the financial situation of the Company.
21 March 2003.

<i>Extrait du Procès-Verbal du Conseil d’Administration du 21 mars 2003

<i> relatif à l’Assemblée Générale Extraordinaire à tenir le 21 avril 2003

A l’occasion de l’établissement du bilan au 31 décembre 2002, il apparaît que les pertes de PERSEUS SHIPPING S.A.

se chiffrent à 

€ 3.850.026,22. Ainsi conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, l’Assemblée Générale décide de ne pas procéder à la dissolution de la société mais de continuer les ac-
tivités de celle-ci.

Les gérants du navire M/V «PITTSBURG», dont PERSEUS SHIPPING S.A. est le propriétaire depuis le 30 août 1996,

ont négocié avec les créanciers un projet de restructuration. Nous aimerions aviser les actionnaires de la continuation
des activités de la société. Cette restructuration inclut la vente du navire et le remboursement subséquent de tous les
créanciers à l’exception des actionnaires. En attendant, une solution à l’amiable dans cette perspective a été atteinte
avec les actionnaires.

Ceci a considérablement amélioré la situation financière de la Société. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01590. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055920.3//37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

<i>Pour BISHO S.A.H.
J. Reuter

<i>Pour ARTHUR S.A.
J. Reuter

<i>The Board of Directors
K-G. Von Ferber / V. Redersborg / G. Asselman

<i>Le Conseil d’Administration
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

49215

PERSEUS SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.609. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i> tenue le 29 mai 2003 à 16.00 heures à Luxembourg

Les personnes suivantes sont nommées au poste d’administrateur pour une durée de un an jusqu’à la prochaine as-

semblée générale ordinaire:

Monsieur Karl-Georg von Ferber
Monsieur Geert Asselman
Monsieur Volker Redersborg.
Pour la même période, UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., 36, route de Longwy L-8080 Bertrange est nommée com-

missaire aux comptes. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01594. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055917.3/643/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

FINOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 81.446. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05736, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 11 septembre 2003.

(055924.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

COMPAGNIE IMMOBILIERE DE LEUDELANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 37.507. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05747, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 11 septembre 2003.

(055887.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

MULTI FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.029. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 25 août 2003

1. L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Roger Maibach de sa fonction d’administrateur.
2. L’assemblée décide, à l’unanimité, de donner décharge à Monsieur Roger Maibach, démissionnaire, pour l’exécution

de son mandat jusqu’à ce jour.

3. Il est décidé de nommer Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, comme nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Roger Maibach, démissionnaire.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 5 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01514. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055936.3/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

<i>Pour FINOM S.A.
J. Reuter

<i>Pour COMPAGNIE IMMOBILIERE DE LEUDELANGE, S.à r.l.
J. Reuter

Pour extrait conforme
Signature

49216

STYLE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 72.282. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement 

<i>des actionnaires de STYLE COMPANY S.A., qui s’est tenue le 21 juillet 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue extraordinairement, des administrateurs de STYLE COMPANY S.A. («la

société»), il a été décidé comme suit:

- d’accepter la démission de Mme Christelle Ferry, ayant son adresse professionnelle au 19, rue de la Croix d’Or,

1204 Genève, Suisse, de sa fonction d’administrateur et ce, avec effet immédiat;

- de donner décharge à l’administrateur pour l’exercice de son mandat jusqu’à la démission;
- de nommer M. Michel Van Krimpen ayant son adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en

qualité d’administrateur de la société avec effet immédiat; son mandat expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2004.

Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02456. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055929.3/710/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

GOERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. APPART-HOTEL).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.382. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05737, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 11 septembre 2003.

(055900.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

OEKOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.018. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05742, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 11 septembre 2003.

(055901.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

AFC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R. C. Luxembourg B 92.227. 

—

<i>Extrait de la décision prise par le conseil d’administration en date du 26 août 2003

Le Conseil d’Administration a décidé à l’unanimité de transférer le siège social de la société, avec effet immédiat, à

l’adresse suivante:

5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01547. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055904.3/1005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

<i>Pour GOERES, S.à r.l. 
J. Reuter

<i>Pour OEKOLUX, S.à r.l.
J. Reuter

<i>Pour AFC S.A.
Signature
<i>Un mandataire

49217

STAR BOUTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.615. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05744, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 11 septembre 2003.

(055903.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

PSME, PROMOTION OF SMALL AND MEDIUM SIZED ECONOMY, Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 88.896. 

—

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d’administration en date du 1

<i>er

<i> mars 2003

Le siège social de la société a été transféré par décision unanime des administrateurs à l’adresse suivante:
8-10, rue Mathias Hardt
L-1717 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01550. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055905.3/1005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

DECISION CONSULT S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R. C. Luxembourg B 47.698. 

—

La soussignée UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., dénonce avec effet immédiat le siège social de la société dénommée

DECISION CONSULT S.A., (en liquidation) en ses bureaux au 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01582. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055908.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

D.G.C. CONSEIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.396. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 mai 2003

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2003:

- Monsieur Hervé Burger, Président
- Monsieur Théo Limpach, Membre
- NOTZ, STUCKI &amp; CIE S.A., Membre
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2003:

- PricewaterhouseCoopers.
Luxembourg, le 2 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00821. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055932.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

<i>Pour STAR BOUTIQUE, S.à r.l.
J. Reuter

<i>Pour PSME PROMOTION OF SMALL AND MEDIUM SIZED ECONOMY
Signature
<i>Un mandataire

Pour copie conforme
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Y. Wallers / R. Altmann
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signature

49218

ADACTA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 32.593. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05751, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 11 septembre 2003.

(055912.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

CONTINENTAL LEASING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2419 Luxemburg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

H. R. Luxemburg B 16.733. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Zusammenkunft des Verwaltungsrates vom 15. Juli 2003

Die Verwaltungsratsmitglieder beschliessen einstimmig den Gesellschaftssitz von 124, route d’Arlon, L-1150 Luxem-

bourg, nach 7, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, zu verlagern.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01611. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055913.3/643/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

ALEXANDER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 65.006. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05713, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 11 septembre 2003.

(055915.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

D.G.C., DOSSIER DE GESTION COLLECTIVE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 7.565. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i> avril 2003

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2003:

- Monsieur Beat Notz, Président
- Monsieur Hervé Burger, Membre
- Monsieur Henri Grisius, Membre
- Monsieur Marc Hoegger, Membre
- Monsieur Théo Limpach, Membre
- Monsieur Georges Tracewski, Membre
Est nommée réviseur d’entreprises, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2003:

- PricewaterhouseCoopers.
Luxembourg, le 2 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00813. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055934.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

<i>Pour ADACTA S.A.H.
J. Reuter

Für beglaubigte Kopie
Unterschrift / Unterschrift
<i>Verwalter / Verwalter

<i>Pour ALEXANDER HOLDING S.A.
J. Reuter

Pour extrait conforme
Signature

49219

FERRERO TRADING LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6E, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 46.117. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 20 mai 2003 que:
- Messieurs Antonio Do et Alberto Rosa Brunet ont été élus aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’Assemblée Gé-

nérale approuvant les comptes annuels 2003 ou à l’élection d’un successeur;

- le mandat de Messieurs Roberto Dorigo, Giuseppe Marano et Filippo Ferrua Magliani aux fonctions d’administra-

teurs a été reconduit, jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes annuels 2003 ou à l’élection d’un succes-
seur, de sorte que le conseil se compose dorénavant comme suit:

 Monsieur Roberto Dorigo;
 Monsieur Giuseppe Marano;
 Monsieur Filippo Ferrua;
 Monsieur Antonio Do;
 Monsieur Alberto Rosa Brunet;

- la société DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxembourg a été élue aux fonctions de commissaire aux comptes. Son mandat

prendra fin lors de l’Assemblée Générale approuvant les comptes 2003.

Luxembourg, le 8 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02615. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055870.3/304/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

FERRERO TRADING LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6E, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 46.117. 

—

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 20 mai 2003 que:
- la société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., Luxembourg, a été élue aux fonctions de commissaire aux comptes en rem-

placement de l’ancien. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale approuvant les comptes 2003.

Luxembourg, le 4 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI01054. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055873.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

CCN, CENTRE DE COORDINATION NATIONALE POUR L’INFORMATION, VALORISATION ET 

COMPOSTAGE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2557 Luxemburg, 18, rue Robert Stumper.

H. R. Luxemburg B 44.191. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre 

<i>welche aussergewöhnlich am 27. Juni 2003 abgehalten wurde

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder der Herren Hans-Peter Walter, Claude Schmitz und der Frau Bettina

Brockschnieder, sowie des Aufsichtskommissars BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., mit Sitz in Luxemburg, werden
für sechs weiteren Jahren verlängert und werden bei der Generalversammlung der Aktionäre im Jahre 2009 enden.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01618. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(055937.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société CCN S.A.
Signature

49220

AL.CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.041. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, réf. LSO-AI01269, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055858.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

LEGLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 12, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 65.649. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00780, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2003.

(055872.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

IMMOWALD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 12, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 88.151. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00782, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2003.

(055875.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

CRECHE LA PETITE SIRENE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 115, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 76.294. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00785, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2003.

(055878.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

LUXAIR EXECUTIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Sandweiler, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.770. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002 + annexes, enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 2003, réf. LSO-AF05765, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055899.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Signature.

<i>Pour LEGLUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour IMMOWALD S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour CRECHE LA PETITE SIRENE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Signature.

49221

TINFOS NIZI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.587. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, réf. LSO-AI01286, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055877.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

TINFOS NIZI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.587. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, réf. LSO-AI01285, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055881.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

CALAO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 84.101. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI01754, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2003.

(055879.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

NOVIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3429 Dudelange, 216, rue de Burange.

R. C. Luxembourg B 86.963. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire de la société

L’an deux mille trois, le 8 septembre.

A Luxembourg:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme NOVIMMO S.A., établie et ayant

son siège social au 216, rue de Burange L-3429 Dudelange, inscrite au registre de commerce n

°

 B 86.963.

La séance est ouverte à 10.00 heures.
L’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

B) Que l’intégralité du capital étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et décide de:

<i>Première résolution

1- L’assemblée décide à l’unanimité de nommer Monsieur Diamantino Da Silva Luis, administrateur-délégué avec droit

de co-signature obligatoire à la personne précitée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI02100. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(055902.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Signatures.

Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Signatures.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Dudelange, le 9 septembre 2003.

D. Da Silva Luis.

49222

SCI LIBERTE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg E 138. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Bauler, instituteur, demeurant à L-1242 Luxembourg, 2, rue des Bleuets.
2.- Madame Kathrin Schumacher, institutrice, demeurant à L-1242 Luxembourg, 2, rue des Bleuets.
3.- La Fiduciaire MG CONSULTING S.A., avec siège social à L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo, ici repré-

sentée par son administrateur-délégué:

- Monsieur Livius Gorecka, économiste-juriste, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société civile im-

mobilière qu’ils déclarent constituer entre eux.

Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière sous la dénomination de SCI LIBERTE.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition d’immeubles destinés, soit à être attribués aux associés en jouissance,

soit à être gérés par leur location ou par leur remise gracieuse à des associés, ainsi que toutes opérations pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement, avec
toutes activités s’il y a lieu à condition qu’elles soient civiles et non commerciales; la société de la même manière pourra
être porteur de parts d’autres sociétés civiles immobilières luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire ou
permettant la jouissance des immeubles sociaux en totalité ou par fractions correspondantes à des parts sociales.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-duché de Luxembourg par simple décision de la gérance de

la société.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cent euros (2.500,- euros) divisé en deux cent (200) parts d’intérêts

de douze virgule cinquante euros (12,50 euros) chacune.

Les deux cent (200) parts d’intérêts ont été souscrites comme suit: 

Les deux cent (200) parts d’intérêts ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de deux mille

cinq cent euros (2.500,- euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi que cela a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

Art. 6. Le titre de chaque associé résultera uniquement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourront mo-

difier le capital social et des cessions qui seront régulièrement consenties.

Art. 7. Sous réserve de l’observation des conditions de forme prévues par l’article neuf des présents statuts, les parts

d’intérêts sont librement cessibles entre associés. 

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu’avec l’accord unanime des associés.

Art. 8. Les cessions de parts d’intérêts doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Elles

ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un
acte notarié conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 9. Chaque part d’intérêts confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 10. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements

de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

A l’égard des créanciers de la société, les associes seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du code civil chacun au prorata de ses parts.

Art. 11. Chaque part d’intérêts est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation, la société pourra suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant à des copropriétaires
indivis.

Art. 12. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une

part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

1.- Monsieur Marc Bauler, prénommé,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50
2.- Madame Kathrin Schumacher, prénommée,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50
3.- FIDUCIAIRE MG CONSULTING, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

Total: deux cent parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

49223

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société, et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales. 

Art. 13. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.

De même, l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne met-

tront point fin à la société, celle-ci continuera entre les autres associés à l’exclusion de l’associé ou des associés en état
d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire.

La révocation d’un ou de plusieurs administrateurs n’entraînera pas la dissolution de la société.

Administration de la société

Art. 14. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés

décidant à la majorité simple des voix présentes ou représentées.

L’assemblée fixe la durée de leur mandat.

Art. 15. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-

constances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter ou vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, ils consen-

tent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent conve-
nables, ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit ils payent toutes celles qu’elle
peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils réglementent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires,

tant en demandant qu’en défendant. Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et
désistements, ainsi que toutes subrogations et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits avant
ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés, ils sta-

tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bonnes leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
Ils représentent la société en justice.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 16. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Exercice social

Art. 17. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Réunion des associés

Art. 18. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais

ils doivent être convoqués dans le délai de un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion. Les asso-
ciés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

Art. 19. Dans toute réunion chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts d’inté-

rêts entre usufruitier et nu-propriétaire le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 20. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, qu’elle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à l’unanimité.

Dissolution, Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle sur la proposition de la gérance le mode de

liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge et
quittance au(x) liquidateur(s).

Le produit net de la liquidation après règlement des engagements sociaux est réparti entre les associés, proportion-

nellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Dispositions générales

Art. 22. Les articles 1832 et 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé.

<i>Disposition générale

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 2003.

49224

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de six cent vingts
euros (620,- euros).

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et à l’unanimité des voix ils ont pris

les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Marc Bauler, prénommé.
Il aura tous les pouvoirs prévus à l’article 15 des statuts. La société est valablement engagée par la seule signature du

gérant.

2.- Le siège social de la société est fixé à L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Bauler, K. Schumacher, L. Gorecka, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 août 2003, vol. 890, fol. 54, case 1. – Reçu 25 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(052280.3/203/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

RITA MAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 95.365. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Stavros Xenakis, administrateur de société, demeurant à CH-1223 Cologny, Chemin de Bonnevaux 9,

représentée par Monsieur Philippe Janssens, capitaine au long cours, demeurant professionnellement à L-2146 Luxem-
bourg, 63-65, rue de Merl,

agissant en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Cologny le 4 juillet 2003,
lequel pouvoir après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux pré-

sentes, pour être formalisé avec elles.

2.- Madame Rita Maria Xenakis, demeurant à CH-1223 Cologny, Chemin de Bonnevaux 9, représentée par Monsieur

Philippe Janssens, capitaine au long cours, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl,

agissant en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Cologny le 4 juillet 2003,
lequel pouvoir après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux pré-

sentes, pour être formalisé avec elles.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de RITA MAR S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frétement et la gestion de navire de mer, ainsi que

toutes opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions de trois

cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Esch-sur-Alzette, le 25 août 2003.

A. Biel.

49225

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents. 

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 1

er

 lundi du mois de septembre à 10.00 heures. Si ce jour est férié,

l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de

sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1.- Monsieur Stavros Xenakis, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 51 actions

2.- Madame Rita Maria Xenakis, prénommée,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49 actions

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   100 actions

49226

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Stavros Xenakis, prénommé;
2. Raymond Van Herck, directeur de sociétés, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxem-

bourg;

3. Philippe Janssens, capitaine au long cours, demeurant professionnellement 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
Jules Roebben, expert-comptable, Kapellei 13A, B-2900 Schoten.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2008.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou plu-
sieurs personnes du conseil d’administration.

Est nommé administrateur délégué de la société: Monsieur Stavros Xenakis, prénommé qui peut engagé la société

sous sa seule signature conformément à l’article six des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Janssens, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2003, vol. 890, fol. 20, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(052286.3/203/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

INDUCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 41.525. 

—

DISSOLUTION

En date du 31 décembre 2002, l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme INDUCO HOLDING S.A.,

a prononcé la clôture de la liquidation de cette société.

Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant cinq ans au moins au cabinet de Maître Laurent

Niedner, avocat à la Cour, demeurant à L-1660 Luxemburg, 74, Grand-Rue.

Le solde bancaire peu important est consigné entre les mains du liquidateur pour couvrir des imprimés ainsi que les

frais de publications et de la clôture de la liquidation.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02519. – Reçu 89 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055946.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Esch-sur-Alzette, le 26 août 2003.

A. Biel.

L. Niedner
<i>Avocat à la Cour
Le liquidateur

49227

AVEDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 21.302. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00793, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2003.

(055882.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

INDUSTRIE &amp; TECHNIK LUX. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 28.569. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00795, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2003.

(055884.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

LELLINV HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.621. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI01757, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2003.

(055886.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

CJP-PETROL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 48.781. 

—

Le bilan établi au 31 décembre 1997, et enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI01915, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2003.

(055889.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

CJP-PETROL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 48.781. 

—

Le bilan établi au 31 décembre 1998, et enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI01913, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AVEDEL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour INDUSTRIE &amp; TECHNIK LUX. S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour CJP-PETROL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

49228

Luxembourg, le 12 septembre 2003.

(055891.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

CJP-PETROL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 48.781. 

—

Le bilan établi au 31 décembre 1999, et enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI01910, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2003.

(055893.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

CJP-PETROL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 48.781. 

—

Le bilan établi au 31 décembre 2000, et enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI01908, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2003.

(055895.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

CJP-PETROL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 48.781. 

—

Le bilan établi au 31 décembre 2001, et enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI01906, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2003.

(055897.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

CJP-PETROL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 48.781. 

—

Le bilan établi au 31 décembre 2002, et enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI01904, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2003.

(055898.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

<i>Pour CJP-PETROL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

<i>Pour CJP-PETROL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

<i>Pour CJP-PETROL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

<i>Pour CJP-PETROL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

<i>Pour CJP-PETROL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

49229

FINTEXINT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 50.100. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05721, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 11 septembre 2003.

(055926.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

KOMAS INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 31.033. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05738, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 11 septembre 2003.

(055927.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

PROTEUS SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.602. 

—

<i>Special Report of the Board of Directors to the Extraordinary General Meeting of 21st of April 2003

At the occasion of the drawing up of the draft accounts as per 31. December 2002, it has been noted that the cumu-

lated losses of the PROTEUS SHIPPING S.A. have reached the amount of 3,824,664.82 EUR. This means that a situation
is in place whereby in application of article 100 of the Luxembourg Company Law the Extraordinary General Meeting
has to decide about the continuation of the activities of the company.

Since the manager of the vessel M/V «PILGRIM», of which PROTEUS SHIPPING S.A. has been the owner since 30

August 1996, have negotiated with the creditors a restructuring of the project, we would like to advise to the Share-
holders to continue the activities of the company. This restructuring includes the sale of the vessel and the subsequent
repayment of all creditors with the exception of the shareholders. In the meantime, an amicable solution in this respect
was reached with the shareholders.

This has considerably improved the financial situation of the Company.
21 March 2003.

<i>Extrait du Procès-Verbal du Conseil d’Administration du 21 mars 2003

<i> relatif à l’Assemblée Générale Extraordinaire à tenir le 21 avril 2003

A l’occasion de l’établissement du bilan au 31 décembre 2002, il apparaît que les pertes de PROTEUS SHIPPING S.A.

se chiffrent à 

€ 3.824.664,82. Ainsi conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, l’Assemblée Générale décide de ne pas procéder à la dissolution de la société mais de continuer les ac-
tivités de celle-ci.

Les gérants du navire M/V «PILGRIM», dont PROTEUS SHIPPING S.A. est le propriétaire depuis le 30 août 1996, ont

négocié avec les créanciers un projet de restructuration. Nous aimerions aviser les actionnaires de la continuation des
activités de la société. Cette restructuration inclut la vente du navire et le remboursement subséquent de tous les créan-
ciers à l’exception des actionnaires. En attendant, une solution à l’amiable dans cette perspective a été atteinte avec les
actionnaires.

Ceci a considérablement amélioré la situation financière de la Société. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01601. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055914.3//37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

<i>Pour FINTEXINT S.A.
J. Reuter

<i>Pour KOMAS INVESTMENT HOLDING S.A.
J. Reuter

<i>The Board of Directors
K-G. Von Ferber / V. Redersborg / G. Asselman

<i>Le Conseil d’Administration
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

49230

PROTEUS SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.602. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i> tenue le 29 mai 2003 à 16.00 heures à Luxembourg

Les personnes suivantes sont nommées au poste d’administrateur pour une durée de un an jusqu’à la prochaine as-

semblée générale ordinaire:

Monsieur Karl-Georg von Ferber
Monsieur Geert Asselman
Monsieur Volker Redersborg
Pour la même période, UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., 36, route de Longwy L-8080 Bertrange est nommée com-

missaire aux comptes. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01599. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055916.3/643/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

NOSTA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 28.265. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05726, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 11 septembre 2003.

(055931.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

DARNEY FINANCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 95.493. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, inscrite

au registre de commerce à Luxembourg sous le numéro R. C. B 85.664, 

2) La société CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT Ltd, avec siège social à Londres W1X 8HL, 2, Lans-

downe Row # 233, Berkley Square, inscrite au Companies House à Cardiff le 13 juillet 1999 sous le numéro 3806063,

lesquelles sociétés sont ici représentées par Monsieur Laurent Krimou, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,

en vertu de deux procurations sous seing privée lui délivrées à Luxembourg, le 26 août 2003, lesquelles procurations,

resteront annexées au présent acte.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de DARNEY FINANCIAL S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg

par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services, la mise en relation de la clientèle, l’intermédiaire en achats

et la prise de participations.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

<i>Pour NOSTA S.A.H.
J. Reuter

49231

notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il peut signer tous actes d’achat, d’échange ou de vente d’immeubles, emprunter, avec ou sans garantie, consentir toutes
sûretés hypothécaires ou autres sur les biens sociaux au profit de tous instituts de crédits, renoncer à tous privilèges
du vendeur avant comme après paiement du prix de vente, consentir toutes mainlevées ou postpositions.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature unique du président du conseil d’administration. 

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante. 

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables. 

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 15.00 heures

au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes. 

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

49232

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre

2003.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales. 

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.440,- EUR.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
1) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, numéro 85.664.

2) La CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT Ltd, ayant son siège social à Londres W1X 8HL, 2, Lans-

downe Row # 233, Berkley Square, inscrite au Companies House à Cardiff le 13 juillet 1999 sous le numéro 3806063.

3) La société FIDUFRANCE GIBRALTAR Ltd, avec siège social à Gibraltar, Suite 33, Victoria House, 26, Main Street,

inscrite au Registred Office of Gibraltar, sous le numéro 82615.

La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. est nommée Président du conseil d’administration. 
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Est nommé commissaire:
La société FID’AUDIT LIMITED, avec siège social à Belize City - Belize, Jasmine Court, 35 A Regent Street, inscrite

au IBC International Business Company à Belize le 14 janvier 2002 sous le numéro 23.869.

Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2009.
 2) Le siège de la société est établi à L-2015 Luxembourg, boîte postale 507, 25A, boulevard Royal.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Krimou, J.-P. Hencks. 
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, vol. 140S, fol. 37, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055261.3/216/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

BOGAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 48.833. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02213, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056017.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

1) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., prédite, quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2) La société CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LTD, prédite, vingt actions  . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

J.-P. Hencks.

Senningerberg, le 5 septembre 2003.

Signature.

49233

FINANCIERE STEEWEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.856. 

—

L’an deux mille trois, le dix-huit août. 
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FINANCIERE

STEEWEE S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de rési-
dence à Luxembourg, en date du 24 octobre 1996, publié au Mémorial C numéro 42 du 31 janvier 1997, et dont les
statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 30 mai 1997, publié au Mémorial C numéro 500
du 15 septembre 1997, et dont le capital social a été changé en Euros suivant décision du Conseil d’Administration en
date du 12 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 685 du 3 mai 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques Bonnier, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Laetitia Weicker, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Modification de l’objet social de la société qui aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet la gestion des fonds mis à disposition, la souscription la prise de participation, le financement

et l’intérêt financier, sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium
ou groupement d’entreprises, luxembourgeoises ou étrangers ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de
ses participations. La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières, se rap-
portant directement ou indirectement à son objet social.»

2.- Modification afférente des articles 1, 4 et 17 des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 786 du 26 juillet 2003 et numéro 819 du 7 août 2003,
- dans le «Letzebuerger Journal», du 26 juillet 2003 et du 7 août 2003,
ce qui a été prouvé à l’assemblée.
IV. Le quorum de présence requis par la loi est d’au moins de la moitié des actions émises et les résolutions à l’ordre

du jour doivent être adoptées par un vote affirmatif de deux tiers des actions présentes ou représentées.

V. Il résulte de ladite liste de présence que sur les trois mille quatre cent soixante-quinze (3.475) actions existantes,

toutes les actions, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

Plus de la moitié des actions étant représentées à l’assemblée, celle-ci est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de faire abstraction du statut de holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 pour adapter

le statut de société de participation financière pure et simple, et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts pour
lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la gestion des fonds mis à disposition, la souscription la prise de participation, le

financement et l’intérêt financier, sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout
consortium ou groupement d’entreprises, luxembourgeois ou étrangers ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en
valeur de ses participations. La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financiè-
res, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE STEEWEE S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre

actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J. Bonnier, M.-P. Thibo, L. Weicker, J.-P. Hencks.

49234

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, vol. 140S, fol. 26, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055126.3/216/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

FINANCIERE STEEWEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.856. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 sep-

tembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055128.3/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

COMPAGNIE IMMOBILIERE DE LEUDELANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 37.507. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée COMPAGNIE IM-

MOBILIERE DE LEUDELANGE, S.à r.l., avec siège social à Strassen, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 17 juillet 1991, publié au Mémorial C numéro 21 du 22 janvier 1992, inscrite au registre de commerce et des
sociétés sous le numéro B 37.507.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Joseph Bourg, directeur de société, demeurant à L-1857

Luxembourg, 1, rue du Kiem,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Othon Reichling, retraité, demeurant à L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Konrath, gérant de sociétés, demeurant à L-7346 Steinsel,

10, an der Wollefskaul.

Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Acceptation de la cession des 5.000 parts sociales de la société COMPAGNIE IMMOBILIERE DE LEUDELANGE,

S.à r.l., détenues par Monsieur Othon Reichling, retraité, demeurant à L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem, à la société
KIMMO, S.à r.l., ayant son siège social L-7346 Steinsel, 10, an der Wollefskaul.

2) Démissions et nominations de gérants.
3) Conversion du capital exprimé actuellement en LUF en Euros.
4) Augmentation de capital.
5) Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet l’étude et la promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement l’achat,

la vente, l’échange d’immeubles bâtis et non bâtis, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur de tous biens
immobiliers, tant pour son compte que pour compte de tiers, la prise à bail, la location de toutes propriétés immobiliè-
res avec ou sans promesse de vente, la gérance et l’administration ou l’exploitation de tous immeubles, ainsi que toutes
opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu.

La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobi-

lières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en fa-
ciliter le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.»

6) Changement de la durée de la société.
7) Refonte des statuts.
8) Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les associés présents et représentés ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les associés présents, les mandataires des associés représentés, les
membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procurations signées ne
varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les parts sociales sont respectivement présentes et représentées à

l’assemblée, qui dès lors est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du
jour, les associés présents et les mandataires des associés représentés reconnaissant que l’ordre du jour a été porté
préalablement à ce jour à la connaissance des associés.

IV.- L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des

voix:

Luxembourg, le 28 août 2003.

J.-P. Hencks.

J.-P. Hencks.

49235

<i>Première résolution

L’assemblée déclare accepter:
1) La cession de cinq mille (5.000) parts sociales par Monsieur Othon Reichling, retraité, demeurant à L-8030 Stras-

sen, 79, rue du Kiem, à la société KIMMO, S.à r.l., ayant son siège social L-7346 Steinsel, 10, an der Wollefskaul, inscrite
au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 32.178, suivant acte sous seing privé
datée du 29 août 2003, et reste annexé au présent acte,

laquelle cession a été effectuée de l’accord de l’autre associé Monsieur Joseph Bourg, directeur de société, né à Et-

telbruck, le 17 novembre 1950, demeurant à L-1857 Luxembourg, 1, rue du Kiem.

Monsieur Joseph Bourg, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de ladite société, déclare accepter au nom et

pour compte de la société pour autant que de besoin cette cession de parts sociales.

A la suite de cette cession l’article 5, 2

ème

 alinéa, est modifié comme suit:

«Art. 5. 2

ème

 alinéa. Les parts ont été souscrites comme suit:  

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission du gérant Monsieur Othon Reichling, retraité, demeurant à L-8030 Strassen, 79,

rue du Kiem, et du gérant-suppléant Monsieur Jean-Claude Reichling, employé privé, demeurant à L-8019 Strassen, 88,
rue du Bois, et leur donne pleine et entière décharge pour la période de leur fonction. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau gérant de la société:
Monsieur Claude Konrath, gérant de sociétés, né à Luxembourg, le 14 août 1957, demeurant à L-7346 Steinsel, 10,

an der Wollefskaul,

Monsieur Joseph Bourg, est maintenu comme gérant.
Il est nommé gérant technique.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants. La signature du gérant technique étant

toujours requise.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide la modification de l’objet en conséquence de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 3. La société a pour objet l’étude et la promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement l’achat,

la vente, l’échange d’immeubles bâtis et non bâtis, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur de tous biens
immobiliers, tant pour son compte que pour compte de tiers, la prise à bail, la location de toutes propriétés immobiliè-
res avec ou sans promesse de vente, la gérance et l’administration ou l’exploitation de tous immeubles, ainsi que toutes
opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu.

La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobi-

lières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en fa-
ciliter le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier la durée de la société et en conséquence l’article 4 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 4. La durée de la société viendra à terme le 31 décembre 2006.» 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social exprimé actuellement en LUF en Euros; en conséquence le capital

social est converti de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) en deux cent quarante-sept mille huit
cent quatre-vingt-treize virgule cinquante-deux Euros (247.893,52 EUR), sans création de nouvelles parts sociales.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social pour le porter de deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-

vingt-treize virgule cinquante-deux Euros (247.893,52 EUR) à deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR) par in-
corporation a concurrence de mille cinquante-trois virgule vingt-quatre Euros (1.053,24 EUR) par chacun des deux as-
sociés d’une créance lui appartenant contre la société et par fixation de la valeur nominale des parts sociales à vingt-
cinq Euros (25,- EUR) chacune.

L’existence de la créance a été prouvée au notaire soussigné qui le constate, sur base d’une attestation dressée par

Monsieur Jean Reuter, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen, en date du 29 août 2003.

Une copie de ladite attestation reste annexée aux présentes. 

<i>Huitième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent le 1

er

 alinéa de l’article 5 est modifié comme suit:

1) La société KIMMO, S.à r.l., prénommée, cinq mille parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

2) Monsieur Joseph Bourg, prénommé, cinq mille parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

Total: dix mille parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000»

49236

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR) divisé en dix mille

(10.000) parts sociales de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. La société prend la dénomination de COMPAGNIE IMMOBILIERE DE LEUDELANGE, S.à r.l.»

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-duché de

Luxembourg par simple décision des associés. 

Art. 3. La société a pour objet l’étude et la promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement l’achat,

la vente, l’échange d’immeubles bâtis et non bâtis, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur de tous biens
immobiliers, tant pour son compte que pour compte de tiers, la prise à bail, la location de toutes propriétés immobiliè-
res avec ou sans promesse de vente, la gérance et l’administration ou l’exploitation de tous immeubles, ainsi que toutes
opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu.

La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobi-

lières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en fa-
ciliter le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires. 

Art. 4. La durée de la société viendra à terme le 31 décembre 2006. 
Elle pourra prendre des engagements pour un terme dépassant sa durée. 

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR) divisé en dix mille (10.000) parts

sociales de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Les parts ont été souscrites comme suit: 

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés qu’avec l’agrément unanime de tous les associés. En toute hypothèse les associés res-
tants bénéficient, proportionnellement aux parts sociales détenues par eux dans la société, d’un droit de rachat préfé-
rentiel sur les parts cédées. Ce rachat pourra être exercé à la valeur comptable des parts sociales. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément unanime de tous les associés.

En cas de décès d’un associé, les associés survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour le rachat

des parts de l’associé décédé; dans ce cas, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des
trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des
deux dernières années. 

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés laquelle fixe la

durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

1) La société KIMMO, S.à r.l., prénommée, cinq mille parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

2) Monsieur Joseph Bourg, prénommé, cinq mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

Total: dix mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

49237

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et lecture faite, les membres du bureau ont signé

avec le notaire.

Signé: J. Bourg, O. Reichling, C. Konrath, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, vol. 140S, fol. 37, case 12. – Reçu 21,06 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055109.3/216/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

COMPAGNIE IMMOBILIERE DE LEUDELANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 37.507. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 sep-

tembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055110.3/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

ORSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 66.454. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, réf. LSO-AI01326, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2003.

(055943.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

ORSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 66.454. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, réf. LSO-AI01322, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2003.

(055941.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

ORSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 66.454. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, réf. LSO-AI01320, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2003.

(055938.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

J.-P. Hencks.

J.-P. Hencks.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

49238

MISTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.739. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 juin 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur John Seil, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg;
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI01958. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055935.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

SPECTRUM IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 75.905. 

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 juillet 2003

Il résulte du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 juillet 2003 que:
l’Assemblée confirme et renouvelle pour le terme de trois ans les mandats des administrateurs, à savoir:
- Monsieur Suso Brüchle, Bereldange, administrateur;
- Monsieur Romain Crelot, Dudelange, administrateur;
- Monsieur Paul Jost, Luxembourg, administrateur;
et du commissaire Monsieur Guy Pauly, Moutfort, agent d’assurance.
Tous les mandats ci-dessus prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les résultats de

l’exercice 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055939.3/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

INTERNATIONAL ARTSANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Alzingen, 427-429, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 9.299. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 août 1991,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 59 du 21 février 1992.

—

Lors de l’assemblée générale ordinaire de la société INTERNATIONAL ARTSANA S.A., qui s’est tenue à L-1371

Luxembourg, 223, Val Ste Croix, en date du 30 mai 2002, il a été décidé à l’unanimité des voix de:

- Renouveler les mandats suivants pour une durée de trois ans:
* Monsieur Mario Merlo, demeurant à I-Como, Administrateur de sociétés;
* Monsieur Michele Catelli, demeurant à I-Milan, Administrateur de sociétés;
- Nommer au Conseil d’Administration pour une durée de trois ans:
* Madame Francesca Catelli, demeurant à I-Milan, Administratrice de sociétés. 
Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02149. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056051.3/622/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour la société
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Signature

Modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 12 décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 107 du 4 février 2003.

<i>Pour la société INTERNATIONAL ARTSANA S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

49239

CLEARSTREAM INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2964 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 72.350. 

—

Le bilan de CLEARSTRAM INTERNATIONAL au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre

2003, réf. LSO-AI02109, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2003.

(055940.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

AIRPORT CENTER LUXEMBOURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 39.228. 

—

Suite à des cessions parts du 20 mars 2001, le capital de la société est dorénavant réparti comme suit: 

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 64, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(055942.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

CLEARSTREAM BANKING, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 9.248. 

—

Le bilan de CLEARSTREAM BANKING au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf.

LSO-AI02111, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2003.

(055944.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

WEST WILD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 72.997. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 août 2003

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2000, au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeu-
rant 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 29 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI01035. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055948.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Signature
<i>Un mandataire

BENELUX REAL ESTATE AG, Warburgstrasse 50, D-20534 Hamburg   . . . . . . . . . . . . . . . . 

14.235 parts sociales

RSE GRUNDBESITZ UND BETEILIGUNGSAKTIENGESELLSCHAFT, Warburgstrasse 50,

D-20354 Hamburg   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

765 parts sociales

Total   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15.000 parts sociales

Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Signature.

Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

49240

CEDEL INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 14A, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 48.835. 

—

Le bilan consolidé de CEDEL INTERNATIONAL au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre

2003, réf. LSO-AI02112, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2003.

(055945.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

GREYHOUND S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.303. 

—

Il résulte de lettres adressées à la société en date du 29 août 2003 que Monsieur Johan Dejans, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, Monsieur Gilles Jacquet, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg et Madame Nathalie Mager, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg ont démissionné de leur
poste d’administrateur de la société avec effet immédiat.

Il résulte également d’une lettre adressée à la société en date du 29 août 2003 que LAFILUX S.A., ayant son siège

social 10, avenue Guillaume à L-1650 Luxembourg, a démissionné de son poste de commissaire aux comptes de la so-
ciété avec effet immédiat.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a dénoncé par lettre datée du 19 août 2003 tout office de domiciliation de ladite

société, avec préavis de huit jours. 

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2003, réf. LSO-AI00012. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055947.3/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

SKYMAX TRAVEL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 95.397. 

—

<i>Décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 septembre 2003

L’assemblée appelle Monsieur Younes, administrateur de sociétés, comme administrateur supplémentaire. Son man-

dat expire lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2003.

Luxembourg, le 8 septembre 2003. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires réunie le 2 septembre 2003 à 10.00 heures au siège social

L’assemblée tenue au siège social de la société est ouverte sous la présidence de Monsieur Khaled Samy.
Monsieur Mohamed Alsaid Abdelhamid Younes remplit les fonctions de secrétaire.
Monsieur Sherif Danish remplit les fonctions de scrutateur.
Il résulte de la liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital sont présentes ou repré-

sentées, qu’il a donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. L’assemblée est valablement constituée et peut
délibérer sur l’ordre du jour qui est le suivant:

Nomination d’un administrateur supplémentaire

<i>Première résolution

A l’unanimité l’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur Monsieur Mohamed Alsaid Abdelhamid Younes, de-

meurant à 78 Beirut Street, Heliopolis, Le Caire, Egypte, pour une période venant à échéance à l’Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture et approbation du présent procès-verbal.

Luxembourg, le 2 septembre 2003. 

Signature
<i>Un mandataire

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour la société
Signature

M. Younes / S. Danish / K. Samy Fouad
<i>Secrétaire / <i>Scrutateur / <i>Président

49241

<i>Liste de présence de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires réunie le 2 septembre 2003 à 10.00 heures au siège 

<i>social    

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, réf. LSO-AI01362. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055949.3/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 34.726. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 août 2003

L’Assemblée décide de nommer Monsieur Hendrik Willem Ten Beest en tant que membre du Conseil d’Administra-

tion de la BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., à partir du 12 août 2003 jusqu’à l’assemblée générale décidant
sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02203. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056006.3/032/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

THOMAS WINCH &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 87.335. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société du 20 mai 2003

L’Assemblée ratifie la nomination par cooptation aux fonctions d’administrateur avec effet au 2 septembre 2002, dé-

cidée par le conseil d’administration le 21 octobre 2002, de Mlle Geneviève Baue en remplacement de Mme Manuela
Teixeira, administrateur démissionnaire.

L’Assemblée accorde à Mme Manuela Teixeira décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02205. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056011.3/032/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

TRELLINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 83.677. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société du 17 mai 2002

L’Assemblée ratifie la nomination par cooptation aux fonctions d’administrateur avec effet au 6 janvier 2002, décidée

par le conseil d’administration le 30 avril 2002, de Monsieur Brunello Donati en remplacement de Monsieur Giorgio
Alfieri, administrateur démissionnaire.

L’Assemblée accorde à Monsieur Giorgio Alfieri décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07444. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056012.3/032/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Nom de l’actionnaire

Nombre

d’actions

Khaled Samy Fouad  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  309
Sherif Danish  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310 actions

<i>Les membres du bureau
M. Younes / S. Danish / K. Samy Fouad
<i>Secrétaire / <i>Scrutateur / <i>Président

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour THOMAS WINCH &amp; PARTNERS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

<i>Pour TRELLINVEST S.A.
L’Agent Domiciliataire
Signatures

49242

CERATIZIT S.A., Société Anonyme,

(anc. CERATIZIT).

Siège social: Mamer, 101, route de Holzem.

R. C. Luxembourg B 4.610. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme CERATIZIT, avec siège social

101, route de Holzem à Mamer, laquelle a été originairement constituée par acte sous seing privé publié au Mémorial
Recueil Spécial des Sociétés n

°

 18 du 18 mars 1949, modifié par actes reçus par le notaire Roger Würth, en son vivant

de résidence à Luxembourg-Eich, les 30 juin 1964 et 23 octobre 1964, ce dernier publié au Mémorial Recueil Spécial
des Sociétés n

°

 106 du 13 novembre 1964 et encore en vertu de cessions de parts intervenues par actes à titre onéreux

et à titre gratuit les 22 décembre 1978 et 27 décembre 1978, enregistrés et signifiés à la société par exploits de l’huissier
Kremmer du 27 décembre 1978.

L’article 6 des statuts s’est trouvé modifié en outre par des cessions de parts intervenues par actes sous seing privé

des 18 juillet 1980 et 8 octobre 1980, enregistrés et publiés au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés n

°

 233 du 21 oc-

tobre 1980.

Les statuts ont été adaptés et refondus suivant acte du notaire Joseph Kerschen, alors de résidence à Luxembourg-

Eich le 6 février 1979 et modifiés par actes notariés les 31 juillet 1980, 22 novembre 1985 et 19 décembre 1986, res-
pectivement publiés au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés C n

°

 116 du 25 mai 1979, C n

°

 222 du 9 octobre 1980,

C 23 du 30 janvier 1986 et C n

°

 80 du 2 avril 1987.

L’article 6 des statuts relatif au capital social a été modifié (1) en vue de sa conversion en euros par acte sous seing

privé du 18 avril 2001 publié au Mémorial C numéro 1039 du 20 novembre 2001, (2) par acte du notaire Christine Doer-
ner de résidence à Bettembourg le 6 août 2001, publié au Mémorial C numéro 1039 du 20 novembre 2001, (3) en vertu
de l’apport de 2.300 parts sociales par les époux Jean-Paul Lanners et Anne Lanners de Rycker, demeurant ensemble à
Luxembourg-Dommeldange lors de l’acte de constitution de CERALAN, S.à r.l. par acte du notaire Jean Seckler, de ré-
sidence à Junglinster, en remplacement du notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, du 3 septembre 2002,
publié au Mémorial C numéro 1713 du 29 novembre 2002 et enfin (4) par un transfert de 650 parts sociales par Sebas-
tian à la société de droit autrichien PLANSEE HOLDING A.G., ayant son siège social à Reutte, Tirol, Autriche effectué
le 29 novembre 2002 dans le registre des associés de la société.

Les statuts de la société ont en outre été modifiés suivant acte reçu par la notaire instrumentaire en date du 29 no-

vembre 2002, publié au Mémorial C numéro 51 du 17 janvier 2003. 

La société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 4.610. 
L’assemblée est présidée par Monsieur Hans Joachim Krumholz, président du directoire de CERATIZIT et membre

du directoire de PLANSEE HOLDING Aktiengesellschaft, demeurant à Luxembourg; 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Claude Wolter, avocat honoraire, demeurant à Bien-

ne, Suisse; 

L’assemblée choisit comme scrutateur M. Jacques Lanners, membre du directoire de CERATIZIT, société anonyme,

demeurant à Steinsel; 

tous ici présents et ce acceptant. Le Bureau ainsi constitué, Monsieur le Président prie le notaire instrumentaire d’ac-

ter que:

- les actionnaires ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, laquelle,

après avoir été signée par les actionnaires présents ou représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec celui-ci à la formalité de l’enregistrement, ensemble
avec les procurations des actionnaires représentés;

- l’intégralité du capital social étant présente ou représentée, la présente assemblée générale extraordinaire peut se

tenir sans convocation préalable, les actionnaires se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué préalablement comme suit: 

1) Décision d’apporter avec effet rétroactif au 1

er

 mars 2003 l’ensemble des actifs et passifs la société, à l’exception

de certains postes de l’actif et du passif, à une filiale entièrement contrôlée, CERADUR, S.à r.l., ayant son siège social à
Mamer

2) Approbation de la modification de la dénomination de la société anonyme en CERATIZIT S.A. et de celle de ladite

filiale en CERATIZIT LUXEMBOURG, S.à r.l.

3) Décision de souscrire une augmentation du capital social de ladite filiale à concurrence d’un prix de souscription

total de vingt-sept millions cinq cent quatre-vingt-huit mille cent six virgule cinquante-cinq euros (27.588.106,55 

€)

moyennant l’émission de quatre cent mille (400.000) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25,- 

€) chacune, en rémunération de l’apport avec effet rétroactif au 1

er

 mars 2003 d’une partie autonome d’entreprise

formant une universalité de biens mobiliers et immobiliers et de créances actives et passives, aux valeurs telles que fi-
gurant au bilan du 28 février 2003 de CERATIZIT, société anonyme, Mamer (en exceptant certains postes à l’actif et au
passif), le tout tel que décrit dans un bilan proforma d’apport au 1

er

 mars 2003 (ci-après désigné le «Bilan d’Apport»).

4) Modification de l’article 12 des statuts de la société CERATIZIT S.A.
Ces constatations sont approuvées par l’assemblée qui passe à l’examen de son ordre du jour. Monsieur le Président

rend compte aux actionnaires du souhait du Conseil d’Administration d’effectuer une restructuration aux termes de
laquelle CERATIZIT S.A. restera la société faîtière du groupe, en exerçant un rôle de gestion et de contrôle actif sur un
ensemble de filiales industrielles, commerciales et autres, dont celle assumant l’activité industrielle sur le site de Mamer.

49243

Les mesures envisagées au regard de l’apport de la partie autonome d’entreprise, formant l’exploitation industrielle

à Mamer, y compris les immeubles et les créances actives et passives, sauf celles exceptées ci-dessus, à la filiale CERA-
DUR moyennant augmentation du capital social de celle-ci et avec adaptation de la dénomination sociale CERATIZIT
LUXEMBOURG, S.à r.l. et des statuts de celle-ci ont trouvé l’approbation unanime des membres du Conseil d’Adminis-
tration de la société anonyme CERATIZIT et de la gérance de CERADUR.

Monsieur le Président soumet ensuite à l’assemblée des suggestions relatives aux nominations statutaires proposées

pour composer les organes de la filiale prénommée et à une adaptation de l’article 12 des statuts.

Il se réfère en outre (1) aux comptes annuels au 28 février 2003 de CERATIZIT S.A audités par DELOITTE &amp; TOU-

CHE S.A., réviseurs d’entreprises à Luxembourg, et (2) au Bilan proforma d’Apport au 1

er

 mars 2003 retraçant celles

des valeurs comptables actives et passives, mobilières et immobilières, apportées à CERATIZIT LUXEMBOURG, S.à r.l. 

Après en avoir délibéré, l’assemblée prend ensuite, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve l’adoption par la société anonyme de la dénomination CERATIZIT S.A. et par la filiale CERA-

DUR de la nouvelle dénomination sociale CERATIZIT LUXEMBOURG, S.à r.l.

En conséquence, l’article 1

er

 des statuts de la société CERATIZIT est modifié comme suit: 

«Der Name der in der Form einer luxemburgischen Aktiengesellschaft bestehenden Gesellschaft ist CERATIZIT S.A.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve l’apport d’une partie autonome d’entreprise formée par l’universalité active et passive de l’ex-

ploitation industrielle de la société, y compris les immeubles mais en exceptant certains postes à l’actif et au passif desdits
comptes annuels, le tout tel que décrit et chiffré dans le Bilan d’Apport proforma au premier mars 2003 et dans le rap-
port d’évaluation de DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. mentionnés ci-avant.

Cet apport sera effectué à la filiale entièrement contrôlée CERADUR, dont la dénomination sera changée en CERA-

TIZIT LUXEMBOURG, S.à r.l. avec le bénéfice et la charge de toutes les transactions effectuées depuis le 1

er

 mars 2003,

à raison d’un prix d’émission total de vingt-sept millions cinq cent quatre-vingt-huit mille cent six virgule cinquante-cinq
euros (27.588.106,55 

€) affecté à raison de dix millions d’euros (10.000.000,- €) au capital social, un million d’euros

(1.000.000,- 

€) à la réserve légale et seize millions cinq cent quatre-vingt-huit mille cent six virgule cinquante-cinq euros

(16.588.106,55 

€) à un poste de réserve par prime d’émission. 

Cet apport sera rémunéré moyennant émission de quatre cent mille (400.000) parts sociales de la société à respon-

sabilité limitée CERADUR inscrite au registre de commerce et des société à Luxembourg sous le numéro B 17.122 et
dont la dénomination sera changée en CERATIZIT LUXEMBOURG, S.à r.l., à la suite d’une refonte de ses statuts.

L’assemblée confère à chacun des administrateurs-délégués de la société CERATIZIT S.A. mandat, avec pouvoir de

substitution à tout autre mandataire sous leur signature individuelle, de, sous sa signature individuelle, représenter la
société lors de l’assemblée générale extraordinaire de CERADUR et effectuer au nom et pour compte de la société cet
apport et de signer tous documents en relation avec celui-ci et pour y donner effet. 

<i>Troisième résolution

 L’assemblée approuve la modification de l’article 12 des statuts de CERATIZIT S.A. pour lui donner la teneur sui-

vante:

Art. 12. Die geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder (hiernach als «Vorstand» bezeichnet) werden durch Be-

schluss des Verwaltungsrates ernannt und können durch denselben abberufen werden. Der Verwaltungsrat beschließt
deren Befugnisse und deren Entgelte sowie die Dauer ihres Mandats.

Die Mitglieder des Vorstandes üben die tägliche Geschäftsführung aus und haben kollektiv zu zweit Unterschriftsbe-

rechtigung für die Gesellschaft, vorbehaltlich einer weiteren Unterschriftsberechtigung gemäss vom Verwaltungsrat ge-
nehmigter und vom Vorstand erteilter Generalvollmacht oder Prokura oder einer vom Vorstand für bestimmte
Rechtsgeschäfte an einzelne oder kollektiv zeichnungsberechtigte Personen erteilten Vollmacht.

Außer in den Fällen, die der vorherigen Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung oder den Verwaltungsrat

unterliegen, hat der Vorstand oder dessen Delegierte die weitgehendsten Befugnisse zur täglichen Geschäftstätigkeit
der Gesellschaft. 

Der Vorstand ernennt und beruft die Angestellten der Gesellschaft ab und bestimmt die Befugnisse der von ihr oder

ihrem(n) Delegierten ernannten Angestellten sowie deren Gehälter.

Wichtige Handlungen, die über den normalen Rahmen der täglichen Geschäftstätigkeit oder die normalen Bedürfnisse

der Verwaltung hinausgehen, so wie diese in einer Geschäftsordnung des Vorstands geregelt oder hiernach beschrieben
sind, unterliegen der Genehmigung durch den Verwaltungsrat.

Der Vorstand ist verpflichtet, für folgende Rechtsgeschäfte die Genehmigung zu erwirken, (i) durch den Verwaltungs-

rat für die unter a) bis o) angeführten Entscheidungen mittels einfacher Mehrheit dessen Mitglieder, und (ii) für die unter
p) bis s) angeführten Entscheidungen durch Gesellschafterbeschluss mittels Zweidrittelmehrheit der ausgegebenen An-
teile.

<i> Genehmigung durch den Verwaltungsrat

a) Jahresbericht über grundsätzliche Fragen der künftigen Geschäftspolitik des Unternehmens und dessen Hauptpro-

duktionsgesellschaften CERATIZIT LUXEMBOURG, S.à r.l., Mamer, Grossherzogtum Luxemburg und CERATIZIT AU-
STRIA Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Reutte, Tirol, Oesterreich (hiernach einzeln und insgesamt die
«Stammwerke» genannt), sowie weitere vom Verwaltungsrat bestimmte Konzerngesellschaften.

Der Jahresbericht hat im Einzelnen die derzeitige und künftige Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

der Gesellschaft und deren jeweiligen Stammwerken und ggf. sonstigen vom Verwaltungsrat bestimmten Konzerngesell-
schaften anhand von Vorschaurechnungen darzustellen. 

49244

b) Erwerb und Veräusserung von Beteiligungen sowie Erwerb, Veräusserung und Stillegung von Unternehmen und

Betrieben und die Veränderung des Gesellschaftskapitals von Gesellschaften oder ähnlichen Unternehmen oder wirt-
schaftlichen Interessenvereinigungen, wenn diese im Einzelfall den Betrag von einer (1) Million Euro oder einen jeweils
vom Verwaltungsrat festgelegten Betrag übersteigen;

c) Abschluss von Joint-Venture-Vereinbarungen;
d) Erwerb, Veräusserung und Belastung von Liegenschaften sowie Bauvorhaben durch die Gesellschaft oder deren

Konzerngesellschaften soweit diese den Betrag von einer halben (0,5) Million Euro oder einen jeweils vom Verwaltungs-
rat festgelegten Betrag übersteigen;

e) Investitionen, die im Einzelnen Anschaffungskosten von einer (1) Million Euro und insgesamt zwei (2) Millionen

Euro in einem Geschäftsjahr oder die den jeweils vom Verwaltungsrat festgelegten Betrag übersteigen;

f) Aufnahme von Anleihen, Darlehen und Krediten, sowie die Uebernahme von Bürgschaften, Garantien und ähnli-

chen Haftungen für die Gesellschaft und deren Konzerngesellschaften, die den Betrag von einer halben (0,5) Million Euro
im Einzelnen und von zwei (2) Millionen Euro insgesamt in einem Geschäftsjahr oder einen jeweils vom Verwaltungsrat
festgelegten Betrag übersteigen; die Ausnutzung von im Finanzbudget vorgesehenen und bereits genehmigten Kreditrah-
men bedarf keiner besonderen Genehmigung; 

g) Gewährung von Darlehen, Krediten und Kreditrahmen an Dritte und an Konzerngesellschaften, die den Betrag von

einer halben (0,5) Million Euro im Einzelnen und einer (1) Million Euro insgesamt in einem Geschäftsjahr oder den jeweils
vom Verwaltungsrat festgelegten Betrag übersteigen, sowie Gewährung von Darlehen und Krediten an Gesellschafter
oder sonstige Personen aus dem begünstigten Personenkreis (Art 8 (2)) und Mitglieder des Verwaltungsrates und Vor-
stands der Gesellschaft und Mitglieder der Aufsichtsräte und der Geschäftsführungen der Konzerngesellschaften, soweit
sie nicht im Rahmen des Jahresbudgets bereits genehmigt wurden; 

h) Abschluss von Dienstverträgen mit einem Jahresbezug von mehr als hunderttausend Euro (100.000,- 

€) und einer

längeren Dauer als zwei Jahre und die Zusicherung von Ruhe- und Versorgungsgenüssen oder Umsatz- und Gewinnbe-
teiligungen mit der Gesellschaft sowie deren Konzerngesellschaften;

i) alle sonstigen Verträge von besonderer Bedeutung, die den Betrag von einer (1) Million Euro im Einzelnen über-

steigen, insbesondere Dienstleistungsverträge mit Konzerngesellschaften oder mit Unternehmen, die mit einem Gesell-
schafter verbunden sind sowie Miet- oder Leasingverträgen, insoweit diese nicht durch genehmigte
Vorschaurechnungen abgedeckt sind; 

j) Geschäftsordnungen und Geschäftsverteilungen für den Vorstand der Gesellschaft sowie der Geschäftsführungen

der Stammwerke; 

k) Satzungsänderungen der Stammwerke;
l) Erteilung einer Generalvollmacht oder einer Prokura der Gesellschaft; 
m) Richtlinien zur Aufnahme neuer Produktionsarten oder neuer Geschäftszweige sowie Aufgabe wesentlicher Be-

triebsabteilungen und Tätigkeitsgebieten durch die Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften; 

n) andere als in lit. b genannte Verträge mit Gesellschaftern oder Personen aus dem «begünstigten Personenkreis»

(gemäß Artikel acht, Absatz zwei), insoweit diese eine Betragsgrenze von hunderttausend Euro (100.000,- 

€) überstei-

gen. 

o) die Ernennung von Geschäftsführern der Stammwerke und, unter Berücksichtigung des Entsendungsrechts der Ge-

sellschafter, von Aufsichtsratsmitglieder der Stammwerke;

 Der Verwaltungsrat kann die Liste der seiner Zustimmung unterworfenen Geschäfte nicht reduzieren.

<i>Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung:

p) Entlastung von Personen, die in Personalunion dem Verwaltungsrat der CERATIZIT S.A. und dem Aufsichtsrat

oder der Geschäftsführung eines der Stammwerke angehören;

q) Beschlüsse über Dividendenanzahlungen der Gesellschaft gemäß Art. 20 und über Dividenden oder Rücklagen der

Stammwerke; 

 r) die Fusion der Gesellschaft oder der Tochtergesellschaften mit anderen Unternehmen und das Einbringen oder

der Verkauf eines oder mehrerer wesentlichen Teilbetriebe derselben an eine andere Gesellschaft;

s) das Abweichen von wesentlichen Bewertungsprinzipien im Zusammenhang mit dem Erstellen des Jahresabschlus-

ses; 

Die Liste der zustimmungspflichtigen Geschäfte kann durch Zweidrittelmehrheit der Generalversammlung abgeän-

dert werden. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée approuve les propositions soumises à l’assemblée pour la nomination de Monsieur Jean-Paul Lanners et

de Dr Michael Schwarzkopf comme premiers membres du Conseil de surveillance de la filiale CERATIZIT LUXEM-
BOURG, S.à r.l., pour un terme qui chaque fois viendra à expiration lors de l’assemblée générale annuelle ordinaire qui
se tiendra en juin 2006. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumen-

taire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, le présent acte a été signé par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire.

Signé: H.J. Krumholz, J.-Cl. Wolter, J. Lanners, P. Frieders.

49245

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, vol. 140S, fol. 46, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(056405.3/212/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.

CERATIZIT S.A., Société Anonyme,

(anc. CERATIZIT).

Siège social: Mamer, 101, route de Holzem.

R. C. Luxembourg B 4.610. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056408.3/212/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.

PROLOGIS MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.940. 

—

In the year two thousand three, on the nineteenth of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

PLD INTERNATIONAL INCORPORATED, a company organized and existing under the law of the United States of

America, having its registered office at 14100 East 35

th

 Place Aurora, Colorado 80011, USA, 

Duly represented by Mr Peter Cassels, Vice President ProLogis, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal, in Luxembourg on 5

th

 August 2003.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., a limited liability

company having its registered office at 25B, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, R. C. S. Luxembourg B 70.940 («The
Company»), incorporated under the law of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, on 6 July 1999,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 659 of 31 August 1999 has required the under-
signed notary to state its resolutions as follows:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to amend the corporate purpose of the Company by amending Article 3 of the Articles

of Incorporation.

<i> Second resolution

As a result of the foregoing resolution, Article 3 of the articles of incorporation of the Company shall henceforth

read as follows:

«The purpose of the company is the creation, administration and management of ProLogis EUROPEAN PROPERTIES

FUND, a mutual investment fund («Fonds commun de Placement»), organized under the laws of the grand Duchy of
Luxembourg (The «Fund») and the issuance of statements or confirmation evidencing undivided coproprietorship in-
terests in the Fund.

The company shall carry out any activities connected with the management, administration and promotion of the

Fund. It may on behalf of the Fund, enter into any contract, purchase, sell, exchange and deliver any securities or real
estate, proceed to any registration and transfer in its name or in third parties name the register of shares or debentures
of any Luxembourg or foreign companies and exercise on behalf of the fund and holders of units of the fund, all rights
and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Fund. It may further on
behalf of the Fund grant loans, guarantees or any form of collateral in relation to the above activities, excluding loans
granted to holders of units of the Fund. The foregoing powers shall not be considered as exhaustive, but only as decla-
tory. 

The company may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object remaining however

within the limitations set forth by chapter 14 of the Luxembourg law of 20 December 2002 governing undertakings for
collective investment.»

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to add a new article after Article 20 to the Articles of Incorporation. As a result the

Articles listed thereafter will be re-numbered accordingly. In addition, all references in the Articles of Incorporation to
Articles re-numbered will be updated accordingly.

Luxembourg, le 11 septembre 2003.

P. Frieders.

Luxembourg, le 11 septembre 2003.

P. Frieders.

49246

<i>Fourth resolution

As a result of the foregoing resolution, the new Article 21 of the Articles of Incorporation of the Company will read

as follows:

«The accounting data reflected in annual report of the Company shall be examined by an independent auditor («révi-

seur d’entreprise agréé») appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the Company.»

<i>Fifth resolution 

The sole shareholder decides to elect KPMG AUDIT, 25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, as independent auditor

of the Company for the financial year 2003. The term of office of the independent auditor will end at the general meeting
approving the annual accounts as at 31 December 2003.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand five hundred Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up an duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le dix neuf août. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

PLD INTERNATIONAL INCORPORATED, une société créée et existant sous la loi des Etats Unis d’Amérique, ayant

son siège social au 14100 East 35th Place, Aurora, Colorado 80011 USA, 

Dûment représentée aux présents par Mr Peter Cassels, Vice Président de Prologis, demeurant à Luxembourg, en

vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 5 août 2003.

Ladite procuration signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, R. C. S. Luxembourg B n°
70.940, constituée sous la loi du Grand Duché du Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en date du 6 juillet
1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 659 du 31 août 1999 a requis le notaire soussigné
de constater les résolutions suivante:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier l’objet social de la société en modifiant l’article 3 des statuts.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’Article 3 des Statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«L’objet de la société est la constitution l’administration et la gestion de ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND,

un fonds commun de placement de droit luxembourgeois («le Fonds») et l’émission de confirmations représentant ou
documentant des parts de copropriété indivise de ce fonds.

La société se chargera de toute action en rapport avec la gestion, l’administration et la promotion du fonds. Elle pour-

ra, pour le compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières ou
tous biens immobiliers, procéder toutes inscriptions et tous transferts en son nom ou au nom de tiers dans le registre
d’actions ou d’obligations de toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et exercer pour compte du Fonds et des
détenteurs de parts du Fonds, tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeur mobilières
constituant les avoirs du Fonds. La société peut en outre, pour compte du fonds, octroyer des prêts, garantie ou toute
autre forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées, à l’exception des prêts à des porteurs de parts du
Fonds. Cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative. La société pourra exercer toutes activi-
tés estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par le chapitre 14 de
la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’insérer un nouvel article après l’Article 20 des Statuts. En conséquence les Articles suivants

seront renumérotés. En outre, toutes les références à des Articles dans les Statuts qui ont été renumérotés seront mises
à jour.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le nouvel Article 21 des Statuts aura la teneur suivante:

«Les données comptables contenues dans le rapport annuel de la société doivent être vérifiées par un réviseur d’en-

treprise agréé, nommé par l’assemblée générale des associés et rémunéré par la société.»

49247

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de ne nommer KPMG AUDIT, 25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg comme réviseur d’en-

treprise agréé de la société pour l’année sociale 2003. Leur mandat prendra fin à l’assemblée générale approuvant les
comptes de la société pour l’année sociale expirant le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Cassels, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, vol. 140S, fol. 27, case 4. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055150.3/211/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

BENEDU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 26.902. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02211, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056018.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

KIRCHBERG SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, rue Weicker.

R. C. Luxembourg B 55.034. 

—

L’an deux mille trois, le vingt et un août.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Pia Haan, épouse de David Verona, agent de voyage, née à Luxembourg, le 23 septembre 1956, demeurant

à L-7312 Steinsel, 23, rue des Champs,

ici représentée par son époux Monsieur David Verona, ci-après dénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, en date du 18 août 2003, 
laquelle procuration est restée annexée à un acte de constitution reçu par le notaire soussigné en date de jour.
2) Monsieur David Verona, agent immobilier, né à Luxembourg, le 26 août 1957, demeurant à L-7312 Steinsel, 23,

rue des Champs. 

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée dénommée KIRCHBERG SERVICES, S.à

r.l., avec l’enseigne commerciale pour l’agence de voyage AGENCE DE VOYAGE PELICAN, et l’enseigne commerciale
pour l’agence immobilière IMMO SERVICES KIRCHBERG, avec siège social à Luxembourg-Kirchberg, Centre Commer-
cial Auchan, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 21 mai 1996,
publié au Mémorial C numéro 420 du 28 août 1996, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu par le même notaire Seckler, en date du 28 mars 2001, publié au Mémorial C n

°

 985 du 9 novembre 2001.

Ensuite les comparants seuls et uniques associés prennent les résolutions suivantes sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

Les associés uniques décident de supprimer le premier alinéa de l’article 2 des statuts relatif à l’objet social et en

conséquence modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’étude et la promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement l’achat,

la vente, l’échange d’immeubles bâtis et non bâtis, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur de tous biens
immobiliers, tant pour son compte que pour le compte de tiers, la prise à bail, la location de toutes propriétés immo-
bilières avec ou sans promesse de vente, la gérance et l’administration ou l’exploitation de tous immeubles, ainsi que
toutes opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu.

En général, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rappor-

tant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

J. Elvinger.

Senningerberg, le 5 septembre 2003.

Signature.

49248

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de supprimer dans la dénomination de la société, toute référence à l’enseigne commerciale pour

l’agence de voyage AGENCE DE VOYAGE PELICAN et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts pour lui don-
ner la teneur suivante: 

«Art. 4. La société prend la dénomination de KIRCHBERG SERVICES, S.à r.l., avec l’enseigne commerciale IMMO

SERVICES KIRCHBERG.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Verona, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, vol. 140S, fol. 26, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055113.3/216/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

KIRCHBERG SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, rue Weicker.

R. C. Luxembourg B 55.034. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 sep-

tembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055115.3/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

VITAL BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 8, rue du Fort Bourbon.

R. C. Luxembourg B 89.983. 

—

Il résulte d’une cession de parts en date du 30 décembre 2002 que la répartition des parts sociales est dorénavant la

suivante: 

En date du 13 janvier 2003 les associés ont décidé de prendre les résolutions suivantes:
- Monsieur Paulo Manuel Barreira Madureira, responsable commercial, né le 25 novembre 1970 à Ervoes/Valpacos

(Portugal), demeurant à L-2146 Luxembourg, 91, rue de Merl, est nommé gérant administratif en remplacement de Mon-
sieur Luigi Vitale, qui reste gérant technique de la société.

- La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2003, réf. LSO-AI01191. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(056084.3/502/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Luxembourg, le 4 septembre 2003.

J.-P. Hencks.

J.-P. Hencks.

- Vitale Luigi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70 parts

- Barreira Madureira Paulo Manuel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 parts

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Promovis S.A.

Promovis S.A.

Promovis S.A.

Bureau Van Dijk Computer Services S.A.

Bureau Van Dijk Computer Services S.A.

Relan Holding S.A.

Retail Operating Company Luxembourg

Diagonale Holding S.A.

Discovery Music, S.à r.l.

Sappho S.A. Holding

Alcibiades S.A.

Pneu Service Schumann S.A.

Fidel S.A.

Bofrost Vertriebs II, G.m.b.H.

Tinfos Luxembourg S.A.

Tinfos Luxembourg S.A.

Tinfos Luxembourg S.A.

Tinfos Luxembourg S.A.

Tinfos Luxembourg S.A.

Tinfos Luxembourg S.A.

Tinfos Luxembourg S.A.

Tinfos Luxembourg S.A.

Bofrost Vertriebs II G.m.b.H. &amp; Co KG

ExxonMobil International Services

Bisho S.A.H.

Arthur S.A.

Perseus Shipping S.A.

Perseus Shipping S.A.

Finom S.A.

Compagnie Immobilière de Leudelange, S.à r.l.

Multi Finance

Style Company S.A.

Goeres, S.à r.l.

Oekolux, S.à r.l.

AFC S.A.

Star Boutique, S.à r.l.

PSME, Promotion of Small and Medium Sized Economy

Décision Consult S.A.

D.G.C. Conseil S.A.

Adacta S.A.H.

Continental Leasing S.A.

Alexander Holding S.A.

D.G.C., Dossier de Gestion Collective

Ferrero Trading Lux S.A.

Ferrero Trading Lux S.A.

CCN, Centre de Coordination Nationale pour l’Information, Valorisation et Compostage S.A.

AL.CO. S.A.

Leglux, S.à r.l.

Immowald S.A.

Crèche La Petite Sirène, S.à r.l.

Luxair Executive S.A.

Tinfos Nizi S.A.

Tinfos Nizi S.A.

Calao Holding S.A.

Novimmo S.A.

SCI Liberté

Rita Mar S.A.

Induco Holding S.A.

Avedel, S.à r.l.

Industrie &amp; Technik Lux. S.A.

Lellinv Holding S.A.

CJP-Petrol, S.à r.l.

CJP-Petrol, S.à r.l.

CJP-Petrol, S.à r.l.

CJP-Petrol, S.à r.l.

CJP-Petrol, S.à r.l.

CJP-Petrol, S.à r.l.

Fintexint S.A.

Komas Investment Holding S.A.

Proteus Shipping S.A.

Proteus Shipping S.A.

Nosta S.A.H.

Darney Financial S.A.

Bogafin S.A.

Financière Steewee S.A.

Financière Steewee S.A.

Compagnie Immobilière de Leudelange, S.à r.l.

Compagnie Immobilière de Leudelange, S.à r.l.

Orsen S.A.

Orsen S.A.

Orsen S.A.

Misty S.A.

Spectrum Immobilière S.A.

International Artsana S.A.

Clearstream International

Airport Center Luxembourg, GmbH

Clearstream Banking

West Wild S.A.

Cedel International

Greyhound S.A.

Skymax Travel Group S.A.

Banque Colbert (Luxembourg) S.A.

Thomas Winch &amp; Partners S.A.

Trellinvest S.A.

Ceratizit S.A.

Ceratizit S.A.

ProLogis Management, S.à r.l.

Benedu Holding S.A.

Kirchberg Services, S.à r.l.

Kirchberg Services, S.à r.l.

Vital Bar, S.à r.l.