49153

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1025

3 octobre 2003

S O M M A I R E

Agresto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49160

Emmegi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49188

Agresto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49160

Emmetre  System  International,  S.à r.l.,  Luxem-  

AICE, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49188

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49189

Alnew  Luxembourg  International,  S.à r.l., Müns-  

Emmetre  System  International,  S.à r.l.,  Luxem-  

bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49183

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49189

Arcelor Long Commercial S.A., Esch-sur-Alzette  .

49183

Estor Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

49182

Austria Capital Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

49176

European  Finance  &  Management  S.A.,  Luxem-  

Austria Capital Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

49183

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49193

B.R.F. S.A.H., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . .

49187

European Star S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

49171

Banyon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49155

European Star S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

49180

Baumard Investissements, S.à r.l., Luxembourg. . .

49185

Exact (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

49159

Baumard Investissements, S.à r.l., Luxembourg. . .

49185

Exact  Holding  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Luxem-  

BCI Millennium, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

49191

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49161

BHEP Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

49184

Expandos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49168

Blynn S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49189

ExxonMobil Luxembourg & Cie S.C.A., Bertrange

49154

Bonus Plus, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49196

Farm International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

49182

Bourns Luxembourg, S.à r.l., Munsbach  . . . . . . . . .

49183

H.R. Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

49190

Bresson Incorporated S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

49165

Harlux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49163

Cambium Distribution S.A., Luxembourg. . . . . . . .

49195

Helvetia House S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

49173

Cartago S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49166

Helvetia House S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

49173

Central Songs S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

49185

Helvinvest, S.à r.l., Remerschen . . . . . . . . . . . . . . . 

49192

Clément S.A., Junglinster  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49192

Hensjö International S.A.H., Luxembourg  . . . . . . 

49186

Co-Plan International S.A., Senningerberg . . . . . . .

49189

Hensjö S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49186

Compagnie  Financière  Otto,  S.à r.l.,  Luxem- 

Horsmans & Co, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . 

49183

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49195

Hoyts Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

49199

Corina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

49188

IDF Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

49190

Couture Guisch, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . .

49163

IDF, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49154

Covest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

49176

Ileostomy  Research  Associates  (Luxembourg) 

Cuvée S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . . . .

49187

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49187

Dandelion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49173

Imagine Action S.A., Sandweiler  . . . . . . . . . . . . . . 

49164

Dandelion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49194

Immobilière Grand-Ducale S.A., Luxembourg . . . 

49179

Day Sports Management and Events S.A.H., Lu-  

Institut Wagner, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . 

49198

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49193

Karissa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

49181

Day Sports Management and Events S.A.H., Lu-  

KSB Finanz S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49187

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49193

L.M.I., Louchet Management & Investments, S.à 

Dolce Chantilly S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . .

49186

r.l., Moutfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49194

Dolce Chantilly S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . .

49186

LCF Rothschild Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . 

49172

Eiknes International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

49186

LEICo (Luxembourg-England Investment Compa-  

Ellery Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

49162

ny) S.A., Heffingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49174

Ellery Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

49162

Lekso Financial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

49184

49154

IDF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 90.193. 

—

Le bilan au 28 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02433, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055811.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

ExxonMobil LUXEMBOURG & CIE, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 72.560. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05700, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055911.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

M.S.I.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 9, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 85.010. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01588, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055797.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Lem Gestion et Financement S.A.H., Luxembourg- 

Phos Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

49169

Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49190

ProLogis France III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

49180

Lucien Lentz et Cie, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . . . . . 

49189

ProLogis France X, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

49180

Luma Capital Management Holding S.A., Luxem-  

ProLogis France XIX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

49180

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49185

ProLogis Germany, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

49165

Luxengineering  Bevilacqua  &  Associés S.A., Lu-  

ProLogis Sweden, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

49179

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49190

Quality Solutions Company S.A., Luxembourg . . .

49178

Luxport S.A., Mertert. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49181

Quinside Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

49171

Luxport S.A., Mertert. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49181

Reumer Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

49193

Lynes Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

49197

Rolac Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

49188

Lynx New Media Ventures, S.à r.l., Luxembourg  . 

49166

Rolac Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

49188

Lynx New Media Ventures, S.à r.l., Luxembourg  . 

49168

Sadyd Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

49194

M.S.I.G. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49154

Sarine Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

49168

Mace, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49184

Saxa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49181

Mar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

49193

Schmied Ecotechnik S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

49169

Marite Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

49194

Schmied Ecotechnik S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

49170

Markeasy, S.à r.l., Rumelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49182

Simsonship, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

49184

Market 2000 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

49181

Société de Participations Financières Titane S.A.,  

Matériaux Clément S.A., Junglinster  . . . . . . . . . . . 

49192

Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49190

Napa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49171

Solo Songs S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

49187

P.W.L. Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

49192

Somimit Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

49185

Paneuropean Oil and Industrial Holdings S.A., Lu-  

Taxilux-Littoral Auto, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

49177

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49182

Technos Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

49172

Paneuropean Oil and Industrial Holdings S.A., Lu-  

Technos Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

49177

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49191

Treba-Lux, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg . . . . . .

49191

Parcadia Asset Management S.A., Luxembourg . . 

49184

Viking S.A., Differdange/Niedercorn . . . . . . . . . . . .

49170

Persepolis  Investments  Holding  S.A.,  Luxem-  

Viking S.A., Differdange/Niedercorn . . . . . . . . . . . .

49170

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49194

ZEM Industries S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . .

49191

Petrochemical Industries Holding, S.à r.l., Luxem-  

ZEM Industries S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . .

49191

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49156

Luxembourg, le 11 août 2003.

L. Breugelmans.

Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Signature.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

49155

BANYON S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.366. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le deux septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de BANYON S.A. (en liquidation), R.C.S. Numéro B 64.366 ayant son siège social à Luxembourg
au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 7 mai
1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 549 du 28 juillet 1998.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Christophe Cialini, diplômé en scien-

ces commerciales et financières, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg,

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, domicilié professionnellement au 74

rue Victor Hugo L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent quatre-vingt-cinq

(185) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
cent quatre-vingt-cinq mille euros (EUR 185.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquen-
ce est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour,
ci-après reproduit, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec la procuration pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Réception du rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la société.
4. Clôture de la liquidation.
5. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans. 
6. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur Sébastian

Coyette, comptable, né le 4 septembre 1965 à Arlon - Belgique et domicilié professionnellement au 18 rue de l’Eau, L-
1449 Luxembourg et au commissaire à la liquidation la FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION EVE-
RARD &amp; KLEIN, ayant son siège social au 83, rue de la libération L-5969 Itzig pour l’accomplissement de leur fonction
concernant la liquidation de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la so-

ciété pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et décide de conserver les livres et documents de la société

pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au
18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: C. Cialini, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, vol. 140S, fol. 46, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055758.3/230/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

Luxembourg, le 9 septembre 2003.

A. Schwachtgen.

49156

PETROCHEMICAL INDUSTRIES HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 76.927. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and three, on the twenty-fifth day of the month of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, 

Was held an Extraordinary General Meeting of associates of PETROCHEMICAL INDUSTRIES HOLDING, S.à r.l.,

(the «Company»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
registered in the registre de commerce et des sociétés in Luxembourg, section B, number 76.927, incorporated in The
Netherland Antilles on 27th April, 1984 and migrated to the Grand Duchy of Luxembourg by deed of the undersigned
notary dated 6th of July, 2000 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»)
number C 875 of 6th December, 2000.

The meeting was presided by Martine Elvinger, avocat, residing in Luxembourg
There was appointed as secretary and as scrutineer Ms Myriam Pierrat, avocat, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The sole shareholder KUWAIT PETROLEUM CORPORATION, a company organised under the laws of Kuwait,

having its registered office at c/o PO Box 26565, Safat, Kuwait represented and the number of shares held by it are
shown on an attendance list signed by the proxyholder, the chairman, the secretary and the scrutineer and the under-
signed notary. The said list will be attached to this document to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all one thousand six hundred (1,600) ordinary shares («Class B Shares») and

all four hundred and eighty (480) preferred shares («Class A Shares») in issue are represented at the present general
meeting so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

II. That the agenda of the meeting is as follows:
1. Submission and approval of the accounts for the period from 1st August, 2002 to 25th July, 2003.
2. Discharge to the directors for the performance of their duties for the period from 1st August, 2002 to 25th July,

2003.

3. To record that the Company, having its registered office in Luxembourg and registered in the registre de com-

merce et des sociétés in Luxembourg, section B number 76.927, has been incorporated in The Netherland Antilles on
27th April, 1984 and that it has been migrated to the Grand Duchy of Luxembourg by deed of the undersigned notary
dated 6th of July, 2000 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number C
875 of 6th December, 2000.

4. To record that the subscribed and issued capital of the Company is presently of fifty-two thousand euros (EUR

52,000.-), divided into one thousand six hundred (1,600) ordinary shares («Class B Shares») each having a par value of
twenty-five euros (EUR 25.-) and four hundred and eighty (480) five per cent. (5%) non cumulative preferred shares
(«Class A Shares») each having a par value of twenty-five euros (EUR 25.-).

5. To record that the sole shareholder declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the finan-

cial standing of the Company.

6. To record that the sole shareholder holds all the shares of the Company and that as a sole shareholder decides

explicitly to proceed with the dissolution of the Company.

7. To decide that the sole shareholder takes over all assets and assumes all the liabilities of the dissolved Company

and that the liquidation of the Company is completed without prejudice as it assumes all its liabilities.

8. To decide that the register of shareholders of the dissolved Company be cancelled.
9. To decide that the sole shareholder fully discharges the board of directors for the due performance of their duties

up to this date.

10. To decide that the records and documents of the Company will be kept for a period of five years at the former

registered office of the dissolved Company.

Thereupon the sole shareholder resolves as follows:

<i>First resolution

It is resolved to approve the accounts for the period from 1st August, 2002 to 25th July, 2003.

<i>Second resolution

It is resolved to grant discharge to the directors for the performance of their duties for the period from 1st August,

2002 to 25th July, 2003.

<i>Third resolution

It is resolved to record that the Company, having its registered office in Luxembourg, registered in the registre de

commerce et des sociétés in Luxembourg, section B number 76.927, has been incorporated in The Netherland Antilles
on 27th April, 1984 and that it has been migrated to the Grand Duchy of Luxembourg by deed of the undersigned notary
dated 6th of July, 2000 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number C
875 of 6th December, 2000.

<i>Fourth resolution

It is resolved to record that the subscribed and issued capital of the Company is presently of fifty-two thousand euros

(EUR 52,000.-), divided into one thousand six hundred (1,600) ordinary shares («Class B Shares») each having a par

49157

value of twenty-five euros (EUR 25.-) and four hundred and eighty (480) five per cent (5%) non cumulative preferred
shares («Class A Shares») each having a par value of twenty-five euros (EUR 25.-).

<i>Fifth resolution

It is resolved to record that the sole shareholder declares to have full knowledge of the articles of incorporation and

the financial status and standing of the Company.

<i>Sixth resolution

It is resolved to record that the sole shareholder holds all the shares of the Company and that as a sole shareholder

decides explicitly to proceed with the dissolution of the said Company.

<i>Seventh resolution

It is resolved that the sole shareholder takes over all assets and assumes all the liabilities of the dissolved Company

and that the liquidation of the Company is completed without prejudice as it assumes all its liabilities.

<i>Eighth resolution

It is resolved that the register of shareholders of the dissolved Company be cancelled.

<i>Ninth resolution

It is resolved that the sole shareholder fully discharges the board of directors for the due performance of their duties

up to this date.

<i>Tenth resolution

It is resolved that the records and documents of the Company will be kept for a period of five years at the former

registered office of the dissolved Company.

There being no further item on the agenda the meeting was thereupon closed. 
The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the above appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document after having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surname, first

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-cinquième jour du mois de juillet. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de (la «Société»), une société à responsabilité limitée

établie et ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, enregistrée au Registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg section B sous le numéro 76.927, constituée aux Antilles Néerlandaises en date du 27 avril 1984
et qu’elle a transféré son siège social au Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu le 6 juillet 2000 par le notaire
soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial), numéro C 875 du 6 décembre
2000.

L’Assemblée est présidée par Martine Elvinger, avocat demeurant à Luxembourg.
Il est désigné comme secrétaire et scrutateur Mme Myriam Pierrat, avocat demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. L’associé unique KUWAIT PETROLEUM CORPORATION, une société constitué sous les lois du Kuwait, ayant

son siège social à c/o Postbus 26565, Safat Kuwait, représenté ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient sont
renseignés sur une liste de présence signée par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire ins-
trumentant. La dite liste sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille six cents (1.600) actions ordinaires («Actions Classe B»)

émises et les quatre cent quatre-vingts (480) actions préférentielles («Actions Classe A») sont représentées à la pré-
sente Assemblée Générale Extraordinaire de sorte que l’Assemblée peut valablement délibérer sur tous les points por-
tés à l’ordre du jour.

L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Soumission et approbation des comptes pour la période du 1

er

 août 2002 au 25 juillet 2003. 

2. Décharge donnée aux administrateurs pour l’exécution de leurs mandats pour la période du 1

er

 août 2002 au 25

juillet 2003;

3. De constater que la Société ayant son siège social à Luxembourg et inscrite au registre de commerce et des so-

ciétés à Luxembourg, section B sous le numéro 76.927, a été constituée aux Antilles Néerlandaises en date du 27 avril
1984 et qu’elle a transféré son siège social au Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu le 6 juillet 2000 par le
notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial), numéro C 875 du 6 dé-
cembre 2000.

4. De constater que le capital social souscrit et libéré de la Société, s’élève actuellement à cinquante-deux mille Euros

(EUR 52.000,-) divisé en mille six cents (1.600) actions ordinaires («Actions Classe B») ayant une valeur nominale de
vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune et quatre cent quatre-vingts (480) cinq pour cent (5%) actions préférées non cu-
mulatives («Actions Classe B») ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

5. De constater que l’actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de l’état et de la situation

financière de la Société.

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6. De constater que l’actionnaire unique est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la Société et qu’en

tant qu’actionnaire unique, il décide expressément de procéder à la dite dissolution de la Société.

7. De décider que l’actionnaire unique accepte de prendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société dissoute

et que la liquidation de la Société est achevée sans préjudice alors qu’il répond personnellement de tous les engagements
sociaux.

8. De décider que le registre des associés de la Société dissoute est annulé.
9. De décider que l’actionnaire unique accorde décharge pleine et entière à tous les gérants de la Société dissoute

pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

10. De décider que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège

social de la Société dissoute.

Après délibération, l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé d’approuver les comptes de la Société pour la période du 1

er

 août 2002 au 25 juillet 2003.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de donner décharge aux gérants pour l’exécution de leurs mandats pour la période du 1

er

 août 2002 au

25 juillet 2003.

<i>Troisième résolution

Il est décidé de constater que la Société, ayant son siège social à Luxembourg et inscrite au Registre de commerce

et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 76.927, a été constituée aux Antilles Néerlandaises en date du
27 avril 1984 et qu’elle a transféré son siège social au Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu le 6 juillet 2000
par le notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial), numéro C 875 du 6
décembre 2000.

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de constater que le capital social souscrit et libéré de la Société, s’élève actuellement à cinquante-deux

mille Euros (EUR 52.000,-) divisé en mille six cent (1.600) actions ordinaires («Actions Class B») ayant une valeur no-
minale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune et quatre cent quatre-vingts (480) cinq pour cent (5%) actions préférées
non cumulatives («Actions Classe B») ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

Il est décidé de constater que l’actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de l’état et de la

situation financière de la Société.

<i>Sixième résolution

Il est décidé de constater que l’actionnaire unique est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la Société

et qu’en tant qu’actionnaire unique, il décide expressément de procéder à la dissolution de la Société.

<i>Septième résolution

Il est décidé de constater que l’actionnaire unique accepte de prendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société

dissoute et que la liquidation de la Société est achevée sans préjudice alors qu’il répond personnellement de tous les
engagements sociaux.

<i>Huitième résolution

Il est décidé que le registre des associés de la Société dissoute est annulé.

<i>Neuvième résolution

Il est décidé d’accorder décharge pleine et entière à tous les administrateurs de la Société dissoute pour l’exécution

de leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Dixième résolution

Il est décidé que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège

social de la Société dissoute.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée a été clôturée. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé

avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: M. Elvinger, M. Pierrat, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, vol. 18CS, fol. 32, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055802.3/211/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Luxembourg, le 19 août 2003.

J. Elvinger.

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EXACT (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 70.392. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and three, on the fourth of September.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

EXACT HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., a company with registered office at 8, boulevard Joseph II, L-1840 Lux-

embourg,

here represented by Mr Steve van den Broek, private employee, with professional address at 8, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg, 

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on September 3, 2003.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-

itée») existing under the name of EXACT (LUXEMBOURG), S.à r.l., R. C. B Number 70.392, with registered office in
Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in Hesperange, dated June
1, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 669 of September 3, 1999.

The Articles of Incorporation of said company have been amended several times and for the last time by a deed of

the undersigned notary, dated May 21, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number
1166 of August 2, 2002.

The Company’s capital is set at one hundred and nine million nine hundred and nine thousand five hundred and sixty-

eight euro (EUR 109,909,568.-), represented by one hundred and eighty-two (182) shares of a par value of six hundred
and three thousand eight hundred and ninety-eight euro and seventy-three cent (EUR 603,898.73) each.

- The appearing party as sole shareholder of the company and final beneficial owner of the operation hereby resolved

to proceed with the dissolution of the company with effect from today.

- The appearing party as liquidator of the company EXACT (LUXEMBOURG), S.à r.l. declares that the activity of the

company has ceased, that the known liabilities of the said company have been paid or fully provided for, that the sole
shareholder is vested with all the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any
known but unpaid and for any as yet unknown liabilities of the company before any payment to himself; consequently
the liquidation of the company is deemed to have been carried out and completed;

- it has fully knowledge of the articles of incorporation of the company and perfectly knows the financial situation of

the company.

- it grants full discharge to the managers of the company for their mandates up to this date.
- The books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at L-2453 Luxem-

bourg, 5, rue Eugène Ruppert.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quatre septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

EXACT HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société avec siège social au 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg,

ici représentée par Monsieur Steve van den Broek, employé privé, avec adresse professionnelle au 8, boulevard Jo-

seph II, L-1840 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 3 septembre 2003.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de EXACT

(LUXEMBOURG), S.à r.l., R.C. B numéro 70.392, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte reçu par
Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 1

er

 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations Numéro 669 du 3 septembre 1999.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 21 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 1166 du 2
août 2002.

49160

Le capital social est fixé à cent neuf millions neuf cent neuf mille cinq cent soixante-huit euros (EUR 109.909.568,-),

représenté par cent quatre-vingt-deux (182) parts sociales d’une valeur nominale de six cent trois mille huit cent quatre-
vingt-dix-huit euros et soixante-treize cents (EUR 603.898,73) chacune.

- Par la présente la comparante en qualité d’associée unique et bénéficiaire économique final de l’opération prononce

la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société EXACT (LUXEMBOURG), S.à r.l. déclare que l’activité de

la société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de
tout l’actif et qu’elle s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à
charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société
est à considérer comme faite et clôturée.

- Elle a pleinement connaissance des statuts de la société et de la situation financière de celle-ci.
- L’associée unique donne décharge pleine et entière aux gérants de la société pour leurs mandats jusqu’à ce jour.
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2453 Luxembourg,

5, rue Eugène Ruppert.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: S. van den Broek, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2003, vol. 140S, fol. 48, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055755.3/230/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

AGRESTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 50.798. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00601, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055709.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

AGRESTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 50.798. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un extrait des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Ordinaire sous seing privé tenue en date

du 1

er

 septembre 2003, enregistrée à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00599, que:

Monsieur Fons Mangen, né le 17 juin 1958 à Ettelbrück, demeurant professionnellement à 147, rue de Warken, L-

9088 Ettelbrück, a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes avec effet au 1

er

 janvier 2003.

La société AACO, S.à r.l., ACCOUNTING AUDITING CONSULTING AND OUTSOURCING, S.à r.l., immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés sous le n

°

 B 88.833, avec siège social à 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxem-

bourg, a été nommé comme nouveau commissaire aux comptes avec effet au 1

er

 janvier 2003 et ce jusqu’à l’approbation

des comptes de l’exercice clôturant le 31 décembre 2008.

Le mandat des administrateurs est renouvelé et ceci pour la période à compter de l’exercice commençant le 1

er

 jan-

vier 2003 et jusqu’à l’approbation des comptes de l’exercice clôturant le 31 décembre 2008.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Madame Kristel Segers, né le 8 octobre 1959 à Turnhout/Belgique, demeurant à 174, route de Longwy, L-1940

Luxembourg.

- HALSEY GROUP, S.à r.l., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le n

°

 B 79.579, avec siège

social à 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

- HALSEY, S.à r.l., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le n

°

 B 50.984, avec siège social à 174,

route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

(055708.3/230/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

Luxembourg, le 9 septembre 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 11 septembre 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 11 septembre 2003.

A. Schwachtgen.

49161

EXACT HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 70.391. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and three, on the fourth of September. 
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

EXACT GROUP B.V., a company with registered office at Poortweg 6, 2612 PA Delft, The Netherlands,
here represented by Mr Steve van den Broek, private employee, with professional address at 8, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg, 

by virtue of a proxy given in Delft, The Netherlands, on September 3, 2003.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-

itée») existing under the name of EXACT HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., R. C. B Number 70.391, with registered
office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in Hesperange,
dated June 1, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 669 of September 3,
1999.

The Articles of Incorporation of said company have been amended several times and for the last time by a deed of

the undersigned notary, dated May 21, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number
1166 of August 2, 2002.

The Company’s capital is set at one hundred and nine million nine hundred and nine thousand and five hundred euro

(EUR 109,909,500.-), represented by one million ninety-nine thousand and ninety-five (1,099,095) shares of a par value
of one hundred euro (EUR 100.-) each.

- The appearing party as sole shareholder of the company and final beneficial owner of the operation hereby resolved

to proceed with the dissolution of the company with effect from today.

- The appearing party as liquidator of the company EXACT HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l. declares that the

activity of the company has ceased, that the known liabilities of the said company have been paid or fully provided for,
that the sole shareholder is vested with all the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume
liability for any known but unpaid and for any as yet unknown liabilities of the company before any payment to himself;
consequently the liquidation of the company is deemed to have been carried out and completed;

- it has fully knowledge of the articles of incorporation of the company and perfectly knows the financial situation of

the company.

- it grants full discharge to the managers of the company for their mandates up to this date.
- The books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at L-2453 Luxem-

bourg, 5, rue Eugène Ruppert.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quatre septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

EXACT GROUP B.V., une société avec siège social à Poortweg 6, 2612 PA Delft, Pays-Bas,
ici représentée par Monsieur Steve van den Broek, employé privé, avec adresse professionnelle au 8, boulevard Jo-

seph II, L-1840 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Delft, Pays-Bas, le 3 septembre 2003.
Laquelle procuration après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de EXACT

HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., R.C. B numéro 70.391, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte
reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 1

er

 juin 1999, publié au Mémorial C, Re-

cueil des Sociétés et Associations Numéro 669 du 3 septembre 1999.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 21 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 1166 du 2
août 2002.

49162

Le capital social est fixé à cent neuf millions neuf cent neuf mille cinq cents euros (EUR 109.909.500,-), représenté

par un million quatre-vingt-dix-neuf mille quatre-vingt-quinze (1.099.095) parts sociales d’une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune.

- Par la présente la comparante en qualité d’associée unique et bénéficiaire économique final de l’opération prononce

la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société EXACT HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l. déclare que

l’activité de la société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique
est investi de tout l’actif et qu’elle s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement en-
core exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liqui-
dation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

- Elle a pleinement connaissance des statuts de la société et de la situation financière de celle-ci.
- L’associée unique donne décharge pleine et entière aux gérants de la société pour leurs mandats jusqu’à ce jour.
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2453 Luxembourg,

5, rue Eugène Ruppert.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: S. van den Broek, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2003, vol. 140S, fol. 48, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055756.3/230/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

ELLERY FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 89.801. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05263, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055727.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

ELLERY FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 89.801. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire, 

<i>tenue au siège social en date du 17 avril 2003

Les rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes pour l’exercice clôturé au 31

décembre 2002 sont approuvés.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ainsi que l’affectation du résultat sont approuvés. Le résultat est affecté

de la manière suivante:

2002

Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05262. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(055734.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

Luxembourg, le 9 septembre 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 11 septembre 2003.

Signature.

Résultats reportés:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR - 5.718,05 (perte)

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
ELLERY FINANCES S.A.
Signature
<i>Un mandataire

49163

HARLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 26.136. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le trois septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

 Ont comparu:

1) Monsieur Peter Milne, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-

1420 Luxembourg,

2) FIHZL (UK) LIMITED, société de droit britannique, avec siège social à 88 Northern Road, Portsmouth, Royaume-

Uni, 

ici représentée par Monsieur Peter Milne, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 13 août 2003.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sub 1) à 2) sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée HARLUX, S.à r.l., R.C.

Luxembourg B 26.136, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 mai 1987, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 282 du 13 octobre 1987.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par des résolutions prises par une assemblée générale extraordinaire te-

nue sous seing privé en date du 29 octobre 2001, dont un extrait du procès-verbal a été publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n

°

 385 du 9 mars 2002.

- Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.

- Par les présentes Monsieur Peter Milne, préqualifié, cède les 100 parts sociales qu’il détient dans la Société à la so-

ciété FIHZL (UK) LIMITED, préqualifiée, au prix de 59.500,- euros.

Cette cession est effectuée avec l’accord de la Société et, pour autant que de besoin, acceptée par le gérant de la

Société.

- La comparante sub 2) étant ainsi devenue propriétaire de la totalité des actions de la Société, prononce la dissolution

de la Société avec effet immédiat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que la comparante est investie de tout l’actif et qu’elle s’engage ex-
pressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- La comparante donne décharge pleine et entière au gérant pour son mandat jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans aux 15-17, avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société HARLUX, S.à r.l.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

Notaire, la présente minute.

Signé: P. Milne, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, vol. 140S, fol. 47, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055757.3/230/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

COUTURE GUISCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 4, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 19.512. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 2002, réf. LSO-AI02191, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055630.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

Luxembourg, le 9 septembre 2003.

A. Schwachtgen.

Signature.

49164

IMAGINE ACTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Schaedhaff.

R. C. Luxembourg B 50.380. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMAGINE ACTION S.A.,

ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare, R.C. Luxembourg section B numéro 50.380, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 février 1995, publié au Mémorial C numéro 272 du
17 juin 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michel Louis Hily, employé, demeurant professionnellement à

Sandweiler.

Le président désigne comme secrétaire Madame Leila Ben Ahmed Gartner, employée, demeurant professionnelle-

ment à Sandweiler.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Charlet, employé, demeurant professionnellement à Sandwei-

ler.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées, ont été

portées sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente Assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
3.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 31.250,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

4.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
5.- Modification afférente de l’article trois des statuts.
6.- Transfert du siège social de L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare à L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle

Schaedhaff, Hall N

°

 2.

7.- Modification afférente de l’article 1

er

, deuxième alinéa, des statuts.

B) Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant le

capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-trois virgule trente et un euros

(263,31 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros
(30.986,69 EUR) à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR).

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les an-

ciens actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un
compte bancaire au nom de la société anonyme IMAGINE ACTION S.A., prédésignée, de sorte que la somme de deux
cent soixante-trois virgule trente et un euros (263,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette der-
nière.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de fixer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions de la société à vingt-

cinq euros (25,- EUR) chacune.

49165

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR) divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR).»

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare à L-5280 Sandweiler,

Zone Industrielle Schaedhaff, Hall N

°

 2.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 1

er

, deuxième alinéa des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Sandweiler.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Junglinster, date en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: L. Ben Ahmed Gartner, M.-L. Hily, A. Charlet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 septembre 2003, vol. 524, fol. 46, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055787.3/231/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

BRESSON INCORPORATED, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.268. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 11 juillet 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2003:

- Monsieur Jean Karoubi, Administrateur de Sociétés, demeurant au 32 Drayton Gardens, Londres SW 109, Président

du Conseil d’Administration.

- Monsieur Bruce Hern, Administrateur de Sociétés, demeurant à Southampton SB02 (Bermudes), Fleetway, 26 Jen-

nings Bay Road.

- Mrs. Margaret Hern, demeurant au 26 Jennings Bay Road, Southampton SN 04, Bermudes.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2003:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, réf. LSO-AI01279. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055672.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

ProLogis GERMANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.856. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01557, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2003.

(055582.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

Junglinster, le 10 septembre 2003.

J. Seckler.

Luxembourg, le 29 août 2003.

Signature.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
O. Marbaise
<i>Gérant

49166

CARTAGO S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 65.784. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 21 août 2003

Est nommé liquidateur Monsieur Riccardo Moraldi, demeurant 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, en remplacement

du liquidateur démissionnaire.

Le siège social est transféré au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2003, réf. LSO-AI01134. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055670.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

LYNX NEW MEDIA VENTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Register office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 78.697. 

—

In the year two thousand and three, on the second of September.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LYNX MEDIA VENTURES GP A LIMITED, a private limited company incorporated under the laws of England and

Wales, established at One Canada Square, London, E14 5AD, United Kingdom,

here represented by Mrs Danielle Caviglia, private employee, with professional address at 7, Val Ste Croix, L-1371

Luxembourg, 

by virtue of a proxy under private seal given on August 14, 2003, 
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-

itée») existing under the name of LYNX NEW MEDIA VENTURES, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 78.697, with registered
office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated October 31, 2000, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 355 of May 15, 2001.

The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of Maître Paul Frieders, notary residing in Lux-

embourg, dated March 12, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 977 of November

8, 2001.

- The Company’s capital is set at seven hundred and fifty thousand (750,000.-) euro, represented by thirty thousand

(30,000) shares of a par value of twenty-five (25.-) euro each, all entirely subscribed and fully paid in.

The sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company, has herewith adopted the following

resolutions: 

<i>First resolution 

The sole shareholder resolves to create two classes of managers.
As a consequence, Article 8 and Article 10, paragraph 3 of the Articles of Incorporation are amended and shall hence-

forth have the following wording:

«Art. 8. The Company is managed by one or more managers.
The managers shall be of class «A» and/or of class «B».
In case of plurality of managers, they constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s).

The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may at
any time and ad nutum (without having to state any reason) revoke and replace the manager(s).

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers.»

«Art. 10. paragraph 3. In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature of the man-

ager, and, in case of plurality of managers, by the joint signatures of a class «A» manager and of a class «B» manager.»

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to affect the present managers as follows to the different classes:
a) Class «A» managers:
- Mr Kenneth Ibbett, Venture Capitalist, born on October 24, 1955 at Moreton in Marsh, United Kingdom, residing

at 4th Floor, 45 Old Bond Street, London W1S 4QT, United Kingdom;

- Mrs. Doni Fordyce, Banker, born on November 15, 1959 in Washington D.C., USA, residing at 383 Madison Avenue,

New York, NY 10179, USA; 

- Mr Earl Hedin, Banker, born on April 13, 1956 in New York, USA, residing at 383 Madison Avenue, New York, NY

10179, USA. 

b) Class «B» manager:

Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Signature.

49167

- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), R.C. Luxembourg B n

°

 40.312, a

company with registered office at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

 The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with

Us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le deux septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LYNX MEDIA VENTURES GP A LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée sous les lois d’Angleterre

et du pays de Galles, établie et ayant son siège social à One Canada Square, Londres, E14 5AD, Royaume-Uni,

Ici représentée par Madame Danielle Caviglia, employée privée, avec adresse professionnelle au 7, Val Ste Croix, L-

1371 Luxembourg, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14 août 2003. 
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de LYNX

NEW MEDIA VENTURES, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 78.697, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 31 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations n

°

 355 du 15 mai 2000.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 12 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 977 du 8 novembre 2001. 

- Le capital social de la Société est fixé à sept cent cinquante mille (750.000,-) euros, représenté par trente mille

(30.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune, toutes intégralement souscrites et en-
tièrement libérées.

L’associée unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de créer deux catégories de gérants.
En conséquence, l’article 8 et l’article 10, alinéa 3 des statuts sont modifiés pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants.
Les gérants seront de catégorie «A» et/ou de catégorie «B».
En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de gérance. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés.

Le ou les gérants sont désignés par l’assemblée générale des associés. L’assemblée générale des associés peut à tout
moment et ad nutum (sans devoir justifier d’une raison) révoquer et remplacer le ou les gérants.

L’assemblée générale des associés statue sur la rémunération et les termes du mandat de chacun des gérants.»

«Art. 10. alinéa 3. En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de

pluralité de gérants, par la signature conjointe d’un gérant de catégorie «A» et d’un gérant de catégorie «B».»

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide d’affecter les gérants actuels comme suit aux différentes catégories:
a) Gérants de catégorie «A»:
- Monsieur Kenneth Ibbett, «Venture Capitalist», né le 24 octobre 1955 à Moreton in Marsh, Royaume Uni, demeu-

rant au 4th Floor, 45 Old Bond Street, Londres W1S 4QT, Royaume Uni;

- Madame Doni Fordyce, banquier, née le 15 novembre 1959 à Washington D.C., USA, demeurant au 383 Madison

Avenue, New York, NY 10179, USA;

- Monsieur Earl Hedin, banquier, né le 13 avril 1956 à New York, USA, demeurant au 383 Madison Avenue, New

York, NY 10179, USA. 

b) Gérant de catégorie «B»:
- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), R.C. Luxembourg B n

°

 40.312, une

société avec siège social au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le pré-

sent acte est rédigé en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: D. Caviglia, A. Schwachtgen.

49168

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, vol. 140S, fol. 47, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055750.3/230/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

LYNX NEW MEDIA VENTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 78.697. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1144 du 2 septembre 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 11 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055751.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

SARINE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.454. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 17 février 2003

Sont nommés administrateurs pour une durée de 6 ans, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordi-

naire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2007:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, Président.

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, Luxembourg.

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2003, réf. LSO-AI01126. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055673.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

EXPANDOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.074. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 3 juillet 2003

que:

Sont réélus Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2007:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (L),
- Monsieur Marco Theodoli, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 21, Via Nassa, CH-6901

Lugano.

Est réélu Commissaire aux Comptes:
- Monsieur Michele Romerio, comptable, demeurant à Carabella, CH-6582 Pianezzo.

Luxembourg, le 29 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00431. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055682.3/802/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

Luxembourg, le 9 septembre 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 2 septembre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

49169

PHOS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.955. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement le 9 septem-

bre 2003 que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ayant expiré, l’assemblée a décidé à l’una-
nimité:

- d’élire pour une période renouvelable de trois ans les nouveaux administrateurs: TMF ADMINISTRATIVE SERVICES

S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous
la section B et le n

°

 94.030, avec siège social au 33, boulevard du Prince Henri, 1724 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, et Monsieur Hugo Neumann, administrateur, né à Amsterdam, Pays-Bas, le 21 octobre 1960, demeurant
professionnellement à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, Grand-Duché de Luxembourg;

- de réélire pour une période renouvelable de trois ans l’administrateur: TMF CORPORATE SERVICES S.A., société

anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B
et le n

°

 84.993, avec siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- d’élire pour une période renouvelable de trois ans le commissaire aux comptes L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.,

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous la sec-
tion B et le n

°

 46.498, ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg; et

- que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront immédiatement lors de la prochaine

assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en l’an 2006. 

Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02168. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055793.3/805/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

SCHMIED ECOTECHNIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 89.794. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le deux septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Claudio Cravero, entrepreneur, demeurant à 17047 Quiliano (Savona) Italie - Via concezione 6, 
ici représenté par Monsieur Christophe Cialini, diplômé en sciences commerciales et financières, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Quiliano (Savona), le 22 août 2003,
Ladite procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme SCHMIED ECOTECHNIK S.A., R.C.S. Luxembourg n

°

 B 89.794, fut constituée par acte reçu

par le notaire instrumentaire en date du 29 octobre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 1758 du 10 décembre 2002;

- La société a actuellement un capital de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune;

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société SCHMIED ECO-

TECHNIK S.A.;

- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la société SCHMIED ECO-

TECHNIK S.A., avec effet immédiat.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société SCHMIED ECOTECHNIK S.A., déclare que l’activité de la

société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné;

- L’actionnaire unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exis-

ter à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la
société est à considérer comme faite et clôturée.

- Le mandant soussigné reconnaît avoir pris connaissance et approuvé une situation comptable au 31 juillet 2003;
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu’à

ce jour;

- Le mandant donne tous pouvoirs à FIDUCENTER S.A., pour procéder au dépôt desdits comptes annuels et des

déclarations fiscales y afférentes;

- Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER

S.A., 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

<i>Pour la société
H. Neuman
<i>Un administrateur

49170

- Le mandataire peut procéder à l’annulation du registre des actions nominatives et d’un certificat d’action au porteur

de la société.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société SCHMIED ECOTECHNIK S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: C. Cialini, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, vol. 140S, fol. 47, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055754.3/230/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

SCHMIED ECOTECHNIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 89.794. 

—

Les comptes de clôture au 31 juillet 2003, enregistrés à Luxembourg, le 4 septembre 2003, vol. 140S, fol. 47, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055753.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

VIKING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4562 Differdange/Niedercorn, Zone Industrielle Haneboesch.

R. C. Luxembourg B 30.463. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI02108, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055691.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

VIKING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4562 Differdange/Niedercorn, Zone Industrielle Haneboesch.

R. C. Luxembourg B 30.463. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 31 mars 2003

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le bilan, le compte de pertes et profits et les notes annexes pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2002

ont été approuvés.

Le profit net de l’exercice a été alloué comme suit:
- 109.533,- EUR à la réserve légale;
- distribution de dividendes d’un montant total de 244.150,- EUR;
- report du solde de 1.836.977,- EUR.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au réviseur indépendant pour toute responsabilité découlant de l’exer-

cice de leurs fonctions pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2002.

DELOITTE &amp; TOUCHE a été nommé réviseur indépendant et M

e

 Alex Schmitt, M. Thomas, T. Groos et M. Domi-

nique d’Antonio ont été nommés administrateurs de la Société. Le mandat des administrateurs et du réviseur indépen-
dant expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI02107. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055694.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

Luxembourg, le 9 septembre 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 9 septembre 2003.

A. Schwachtgen.

Signature.

Pour extrait conforme
A. Schmitt
Signature
<i>Mandataire

49171

NAPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.641. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 14 juillet 2003

que:

Sont réélus Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2007:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Marco Theodoli, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 21, Via Nassa, CH-6901

Lugano,

- Monsieur Giovanni Cotta, administrateur de sociétés, demeurant à Monte-Carlo (MC).
Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période:
- Monsieur Michele Romerio, comptable, demeurant à Carabella, CH-6582 Pianezzo.

Luxembourg, le 29 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00446. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055674.3/802/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

QUINSIDE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 73.574. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 avril 2003

- Monsieur Franck Provost, directeur, demeurant à Luxembourg et Maître Thomas Felgen, avocat-avoué, demeurant

à Luxembourg ont été nommés aux fonctions d’administrateurs de la société en remplacement de Madame Carine Bitt-
ler et de Monsieur Yves Schmit.

- La Société de Révision CHARLES ENSCH S.A., ayant son siège 36, route de Longwy, L-8080 Bertrange, a été nom-

mée commissaire aux comptes en remplacement de la COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A.

- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui

se tiendra en 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2003, réf. LSO-AH05609. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055686.3/263/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

EUROPEAN STAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 14.614. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 9 septembre 2003 que:
Sont réélus Administrateurs pour une durée de six années, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2008:

- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (L).
- Monsieur René Schmitter, licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg,
Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période:
- Monsieur Armand Berchem, diplômé HEC Paris, demeurant à Niederanven (L).

Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI01951. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055711.3/802/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature

49172

LCF ROTHSCHILD FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 76.441. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 28 juillet 2003

- L’Assemblée Générale Ordinaire décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice clôturé au 31 décembre

2003.

- L’Assemblée décide le renouvellement des mandats des Administrateurs sortants pour une nouvelle période d’un

an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.

- L’Assemblée décide de nommer Monsieur Philippe de Nouel en tant qu’Administrateur pour une période d’un an

prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.

- L’Assemblée décide la réélection du Réviseur d’Entreprises, PricewaterhouseCoopers, pour une nouvelle période

d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:

<i>Président du Conseil d’Administration

- La COMPAGNIE FINANCIERE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE
Représentée par Monsieur Samuel Pinto

<i>Administrateurs

- L.C.F. ROTHSCHILD ASSET MANAGEMENT
Représentée par Monsieur Kevin C. Dolan
- Monsieur Christophe Boulanger, Sous-Directeur, LA COMPAGNIE FINANCIERE EDMOND DE ROTHSCHILD

BANQUE

- Monsieur François des Robert, Directeur, La COMPAGNIE FINANCIERE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE
- Monsieur Lionel Errera, Sous-Directeur, La COMPAGNIE FINANCIERE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE
- Monsieur Frédéric Otto, Directeur Général, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD, Luxembourg
- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD, Luxem-

bourg

- Monsieur Pierre-Marie Valenne, Vice-Président du Comité de Direction, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHS-

CHILD, Luxembourg

- Madame Dominique Bourjac Netter, Directeur Général, LCF ROTHSCHILD ASSET MANAGEMENT
- Monsieur Philippe de Nouel, Country Manager, LCF ROTHSCHILD ASSET MANAGEMENT

<i>Réviseur d’Entreprises

PricewaterhouseCoopers, Espace Ariane, 400, route d’Esch, L-1471 Strassen.

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01393. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055803.3/1183/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

TECHNOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 12.248. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 8 septembre 2003 que:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur René Schmitter, licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg,
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (L).
Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période:
- Monsieur Armand Berchem, dimplômé HEC Paris, demeurant à Niederanven (L).

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI01942. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055713.3/802/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTSCHILD EUROPE, Société Anonyme
F. Waltzing / C. Bouillon
<i>Mandataire commercial / Fondé de Pouvoir

Pour extrait conforme
Signature

49173

HELVETIA HOUSE S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

—

L’an deux mille trois, le trois juillet. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société civile immobilière HELVETIA HOUSE

S.C.I., ayant son siège social à L-5752 Frisange, 23A, rue de Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 11 octobre
1999, publié au Mémorial C, Recueil numéro 968 du 16 décembre 1999. 

L’Assemblée est composée de tous les associés, possédant la totalité des parts sociales, à savoir:
1) Monsieur Henri Deltgen, directeur de société, demeurant à Luxembourg; propriétaire de 14 (quatorze) parts so-

ciales;

2) Madame Maryse Jean-Ernest, sans état particulier, épouse de Monsieur Henri Deltgen, prénommé, demeurant à

Luxembourg; propriétaire de 3 (trois) parts sociales;

3) Monsieur Nicolas Deltgen, employé privé, demeurant à Luxembourg; propriétaire de 3 (trois) parts sociales.
Considérant que cette Assemblée plenière peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont

les associés ont été préalablement informés, ceux-ci requièrent le notaire d’acter ce qui suit:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Frisange à Luxembourg, à l’adresse suivante:
L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associés décident d’en modifier le pre-

mier paragraphe de l’article 4 pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute. 
Signé: M. Jean-Ernest, N. Deltgen, H. Deltgen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, vol. 139S, fol. 61, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(055805.3/211/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

HELVETIA HOUSE S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(055808.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

DANDELION S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1836 Luxembourg, 2, rue Jean Jaurès.

H. R. Luxembourg B 34.983. 

—

<i>Auszüge aus der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 14. August 2003

Herr John Tully, wohnhaft auf Menorca, Spanien, tritt von seiner Tätigkeit als Verwaltungsratmitglied zurück, für die

ihm Entlastung erteilt wird. Frau Elisabeth Latouche, wohnhaft in Luxemburg, wird zum neuen Verwaltungsratmitglied
ernannt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 14. August 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01610. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055783.3/592/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Luxembourg, le 22 juillet 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

49174

LEICo (LUXEMBOURG-ENGLAND INVESTMENT COMPANY), Société Anonyme.

Siège social: L-7634 Heffingen, La Grange.

R. C. Luxembourg B 95.515. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le trente et un juillet.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1. Madame Christine Cécile Marie Fossett née Moreau De Melen, sans état particulier, demeurant à 6 The Stables,

Cobham KT11 2TD, Angleterre, ici représentée par Monsieur Christophe Clasen, ci-après nommé, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé, donnée à Cobham, le 28 juillet 2003, ci-annexée.

2. Monsieur Christophe François Dominique Bernard Clasen, consultant en gestion d’entreprise, demeurant à La

Grange, L-7634 Heffingen, en nom personnel.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LEICo (LUXEMBOURG-ENGLAND INVEST-

MENT COMPANY).

Art. 2. Le siège social est établi à Heffingen.
 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

 Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

 La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

 La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immo-

bilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) représenté par 500 (cinq cents) actions d’une

valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
 Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

 Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

 La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

49175

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

 Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

 Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de juin à onze heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

 Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

trois.

 2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

 Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100 %, de sorte que la somme

de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est
justifié au notaire soussigné par un certificat bancaire afférent.

<i>Déclaration

 Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur

les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 2.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

 1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Christine Cécile Marie Fossett née Moreau De Melen, sans état particulier, demeurant à 6 The Stables,

Coham KT11 2TD, Angleterre, née à Bruxelles, le 29 mars 1939;

b) Monsieur Christophe François Dominique Bernard Clasen, consultant en gestion d’entreprise, demeurant à La

Grange, L-7634 Heffingen, né à Uccle/Bruxelles, le 5 juin 1972;

c) Monsieur Patrick Bentley Julian Fossett, ingénieur, demeurant à 6 The Stables, Cobham KT11 2TD, Angleterre, né

à Londres, le 5 juillet 1947.

 3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
 Monsieur Bernard Joseph Max Clasen, agronome, demeurant à Scherfenhof, L-7634 Heffingen, né à Luxembourg, le

19 avril 1947.

 4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille quatre.

 5) Le siège social est fixé à L-7634 Heffingen, La Grange.
 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.

1. Madame Christine Cécile Marie Fossett-Moreau De Melen, prénommée: deux cent cinquante actions 

250

2. Monsieur Christophe François Dominique Bernard Clasen, prénommé: deux cent cinquante actions   

250

Total: cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

49176

 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Clasen et F. Baden
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 29, case 3. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(055707.3/200/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

AUSTRIA CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 84.784. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 18 juillet 2003, que:
- le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2002 ont été approuvés par l’Assemblée générale.
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 2002.

- L’Assemblée nomme Monsieur Marcel Stephany, expert-comptable, ayant son adresse professionnelle au 23, Cité

Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Pascal Wagner, comptable,
ayant son adresse professionnelle au 15, rue Adolphe, L-4709 Pétange. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale Annuelle de 2007.

Luxembourg, le 18 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01717. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055744.3/751/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

COVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.609. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement le 8 septem-

bre 2003 que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ayant expiré, l’assemblée a décidé à l’una-
nimité:

- d’élire pour une période renouvelable de trois ans les nouveaux administrateurs: TMF ADMINISTRATIVE SERVICES

S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous
la section B et le n

°

 94.030, avec siège social au 33, boulevard du Prince Henri, 1724 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, et Monsieur Hugo Neumann, administrateur, né à Amsterdam, Pays-Bas, le 21 octobre 1960, demeurant
professionnellement à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, Grand-Duché de Luxembourg;

- de réélire pour une période renouvelable de trois ans l’administrateur: TMF CORPORATE SERVICES S.A., société

anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B
et le n

°

 84.993, avec siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- de réélire pour une période renouvelable de trois ans le commissaire aux comptes L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.,

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous la sec-
tion B et le n

°

 46.498, ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg; et

- que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront immédiatement lors de la prochaine

assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en l’an 2006. 

Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02169. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055789.3/805/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

F. Baden.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
H. Neuman
<i>Un administrateur

49177

TECHNOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 12.248. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI01945, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055782.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

TAXILUX-LITTORAL AUTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 113, rue des Maraîchers.

R. C. Luxembourg B 64.033. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

- Monsieur Fernand Tchantchou, gérant de société, né à Ndoungue, (Cameroun), le 27 avril 1964, demeurant à L-

2124 Luxembourg, 113, rue des Maraîchers.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée TAXILUX-LITTORAL AUTO, S.à r.l., avec siège social à L-2112 Howald, 8,

rue du 9 Mai 1944, R.C. Luxembourg section B numéro 64.033, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 15 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 488 du 2 juillet 1998.

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de convertir le capital social de cinq cent mille francs belges (500.000,- BEF) en douze mille

trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32

EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital de réserves disponibles à concurrence de cent

cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR).

La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par des documents comp-

tables.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de remplacer les cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs belges

(1.000,- BEF) chacune par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivan-

te:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Toutes les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Fernand Tchantchou, gérant de société, né à Ndoungue,

(Cameroun), le 27 avril 1964, demeurant à L-2124 Luxembourg, 113, rue des Maraîchers.»

<i>Cinquième résolution

Après avoir analysé les comptes des exercices 1998, 1999, 2000, 2001 et 2002, l’associé unique décide d’approuver

ces comptes.

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide de prélever 5% sur chacun des bénéfices des années 1998, 1999, 2000, 2001 et 2002 pour la

constitution du fonds de réserve légale, les soldes étant reportables sur les exercices suivants.

L’associé unique donne décharge pleine et entière à la gérance pour l’exécution de son mandat.

<i>Septième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de L-2112 Howald, 8, rue du 9 Mai 1944, à L-2124 Luxembourg,

113, rue des Maraîchers.

- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 227.717,69 CHF

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11.591.833,02 CHF

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11.364.115,33 CHF

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Signature.

49178

<i>Huitième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq (5) des statuts est modifié et aura dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Evaluation des Frais 

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de sept cent cinquante

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Tchantchou, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 septembre 2003, vol. 524, fol. 46, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055788.3/231/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

QUALITY SOLUTIONS COMPANY S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 67.280. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-six août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme QUALITY SOLUTIONS COMPANY S.A.

(en liquidation), ayant son siège social à L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel, (R.C. Luxembourg section B numéro
67.280), constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en date du 13
novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 79 du 9 février 1999,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Gérard Lecuit, en date du 27 mai 1999, publié

au Mémorial C numéro 651 du 27 août 1999, 

et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 octobre 2001, publié au Mémorial

C numéro 294 du 21 février 2002,

avec un capital social fixé à quatre cent cinquante-sept mille trois cent dix-sept euros (457.317,- EUR), représenté

par quatre millions cinq cent soixante-treize mille cent soixante-dix (4.573.170) actions sans désignation de valeur no-
minale.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Herman Vertrepen, retraité, demeurant à Anvers (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Henri Aronson, administrateur de société, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président prie le notaire d’acter:
A) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, qui sera signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, ci-annexée ainsi que les
procurations, le tout enregistré avec l’acte.

B) Que la présente Assemblée a été convoquée par des lettres recommandées à la poste envoyées aux actionnaires,

contenant l’ordre du jour, ainsi qu’il appert de la présentation des bordereaux de dépôt à l’Assemblée.

C) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Approbation du rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3.- Clôture de la liquidation.
4.- Destination à donner aux archives.
D) Qu’il appert de la liste de présence que sur les 4.573.170 actions, actuellement en circulation, 3.048.780 actions

sont présentes ou dûment représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

E) Qu’il en résulte que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut en conséquence délibérer et dé-

cider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour lui soumis.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière, après délibération, prend les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-

port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Junglinster, le 10 septembre 2003.

J. Seckler.

49179

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

à l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux action-
naires qui ne seraient pas présents à la clôture de la liquidation seront déposées au même ancien siège social au profit
de qui il appartiendra.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent quarante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: H. Vertrepen, C. Dostert, H. Aronson, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 septembre 2003, vol. 524, fol. 44, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055786.3/231/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

IMMOBILIERE GRAND-DUCALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.899. 

—

EXTRAIT

Suite à l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 17 avril 2003, les mandats des administrateurs

Monsieur Karim Van den Ende, Monsieur Johan Hartman et Madame Monica Menzel ainsi que du commissaire aux comp-
tes, la société KV ASSOCIATES S.A., ont été renouvelés pour un terme expirant à la date de l’assemblée générale an-
nuelle de 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00972. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055807.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

ProLogis SWEDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.564. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01559, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2003.

(055583.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

Junglinster, le 10 septembre 2003.

J. Seckler.

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
O. Marbaise
<i>Gérant

49180

ProLogis FRANCE III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.526. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01560, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2003.

(055584.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

ProLogis FRANCE XIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.841. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01562, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2003.

(055586.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

ProLogis FRANCE X, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.105. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01567, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2003.

(055588.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

EUROPEAN STAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 14.614. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI01957, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055774.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
O. Marbaise
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
O. Marbaise
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
O. Marbaise
<i>Gérant

- Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 8.999,63 EUR

- Dividende. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 5.507,15 EUR

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319.808,96 EUR

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

305.302,18 EUR

Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Signature.

49181

SAXA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.487. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05109, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2003.

(055590.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

MARKET 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.365. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05107, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2003.

(055592.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

KARISSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.926. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05101, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2003.

(055594.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

LUXPORT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6688 Mertert, Port de Mertert.

H. R. Luxemburg B 42.132. 

—

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2001 sowie alle diesbezüglichen Dokumente und Informationen, registriert

in Luxemburg am 5. September 2003, Ref. LSO-AI01176, wurde am 11. September 2003 beim Handels- und Gesell-
schaftsregister in Luxemburg hinterlegt mit dem Vermerk zur Veröffentlichung im Amtsblatt Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.

(055726.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

LUXPORT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6688 Mertert, Port de Mertert.

H. R. Luxemburg B 42.132. 

—

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2002 sowie alle diesbezüglichen Dokumente und Informationen, registriert

in Luxemburg am 5. September 2003, Ref. LSO-AI01175, wurde am 11. September 2003 beim Handels- und Gesell-
schaftsregister in Luxemburg hinterlegt mit dem Vermerk zur Veröffentlichung im Amtsblatt Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.

(055723.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

<i>Pour SAXA S.A.
Signature

<i>Pour MARKET 2000 S.A.
Signature

<i>Pour KARISSA HOLDING S.A.
Signature

Unterschrift.

Unterschrift.

49182

FARM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg  B 81.938. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05104, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2003.

(055597.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

MARKEASY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rumelange, 7, rue de la Fontaine.

R. C. Luxembourg B 79.191. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI02114, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055676.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

PANEUROPEAN OIL AND INDUSTRIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 33.149. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 août 2003

L’assemblée renouvelle le mandat de PricewaterhouseCoopers au poste de Commissaire aux Comptes de la société.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui approuvera les comptes au 30 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2003, réf. LSO-AH05611. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055688.3/263/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

ESTOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 25.758. 

—

RECTIFICATIF

Inscription rectificative du bilan au 31 décembre 2000 qui a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 10 décembre 2001, volume 5621, folio 21, case 10.

Il y a lieu de lire:

AFFECTATION DU RESULTAT

Au lieu de:

AFFECTATION DU RESULTAT

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI01950. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055729.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

<i>Pour FARM INTERNATIONAL S.A.
Signature

Rumelange, le 11 septembre 2003.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

- Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76.366,77 CHF

- Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . .

- 3.818,34 CHF

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72.548,43 CHF

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 14.356,32 CHF

Pour réquisition
Signature

49183

ALNEW LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 84.320. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI01799, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(055695.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

BOURNS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 75.572. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI01949, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(055705.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

HORSMANS &amp; CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, Nouvel Abattoir, rue Joseph Kieffer.

R. C. Luxembourg B 60.148. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05261, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055719.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

AUSTRIA CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 84.784. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01721, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055730.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

ARCELOR LONG COMMERCIAL, Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.177. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 septembre 2003

ad 1) L’assemblée générale prend acte de la démission de Messieurs Robert Hudry et Jean-Jacques Gresset. Après

avoir remercié Messieurs Robert Hudry et Jean-Jacques Gresset, administrateurs démissionnaires, pour les éminents
services rendus à la société, l’assemblée générale décide à l’unanimité de nommer Monsieur Jacques Dham, comme nou-
vel administrateur.

Le nombre des administrateurs est dorénavant fixé à sept (7).
Le mandat de Monsieur Jacques Dham prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2006 statuant sur l’exercice

2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01455. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055838.3/571/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Luxembourg, le 11 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
R. Junck
<i>Le Président

49184

BHEP EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 90.591. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00604, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055745.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

PARCADIA ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 71.693. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 août 2003, actée sous le n

°

 517

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055759.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

LEKSO FINANCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.200. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 octobre 2002, actée sous le n

°

739

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055760.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

MACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 

€ 12.500,-.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 86.415. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI02021, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055761.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

SIMSONSHIP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 84.626. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI02025, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055762.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

A. Schwachtgen.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

49185

CENTRAL SONGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 77.519. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI02035, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055763.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

SOMIMIT FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 81.749. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI02068, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055764.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

LUMA CAPITAL MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 85.258. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI02066, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055765.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

BAUMARD INVESTISSEMENTS, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 80.501. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02176, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055814.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

BAUMARD INVESTISSEMENTS, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 80.501. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02177, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055820.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

R.P. Pels.

R.P. Pels.

49186

HENSJÖ INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 57.777. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI02062, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055766.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

HENSJÖ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 73.141. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI02057, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055767.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

EIKNES INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 85.585. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI02052, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055768.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

DOLCE CHANTILLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 66.023. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, réf. LSO-AI01335, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2003.

(055773.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

DOLCE CHANTILLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 66.023. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, réf. LSO-AI01336, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2003.

(055775.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

49187

SOLO SONGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 76.951. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI02039, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055769.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

B.R.F. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 30.004. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, réf. LSO-AI01332, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2003.

(055770.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

ILEOSTOMY RESEARCH ASSOCIATES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 30.433. 

—

Les bilans et les annexes au 31 décembre 2001 et 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rap-

portent, enregistrés à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI02047, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055771.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

KSB FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 67.916. 

—

Les statuts coordonnés de la société suite à l’acte du 29 juin 2001 ont été déposés par le notaire Joseph Elvinger au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055777.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

CUVEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 69.545. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, réf. LSO-AI01333, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 2003.

(055772.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

49188

EMMEGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 68.271. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI01947, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055780.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

CORINA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 74.917. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI01940, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055784.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

AICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 30.530. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01612, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055785.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

ROLAC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 18.681. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, réf. LSO-AH03111, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055861.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

ROLAC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 18.681. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, réf. LSO-AH03114, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055865.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500.296,10 EUR

Luxembourg, le 2 septembre 2003.

Signature.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192.158,20 EUR

- Résultats 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 787.265,01 EUR

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 595.106,81 EUR

Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Signature.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Luxembourg, le 11 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 11 septembre 2003.

Signature.

49189

CO-PLAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 79, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 89.952. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01604, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055791.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

LUCIEN LENTZ &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 12, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.934. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01602, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055794.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

BLYNN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 44.708. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00734, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055809.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

EMMETRE SYSTEM INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 64.233. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02427, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2003.

(055827.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

EMMETRE SYSTEM INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 64.233. 

—

Le bilan au 22 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02430, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2003.

(055823.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Luxembourg, le 11 septembre 2003.

Signature.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux - Réviseurs d’entreprises
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux - Réviseurs d’entreprises
Signature

49190

H.R. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.639. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00733, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055812.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

LEM GESTION ET FINANCEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 55.371. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, réf. LSO-AI01338, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2003.

(055815.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

IDF HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 90.194. 

—

Le bilan au 30 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02431, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055816.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES TITANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 75.776. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, réf. LSO-AI01339, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2003.

(055819.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

LUXENGINEERING BEVILACQUA &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 68, rue Marie-Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 25.907. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02434, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(055821.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Luxembourg, le 11 septembre 2003.

Signature.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 11 septembre 2003.

L. Breugelmans.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 11 septembre 2003.

 

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux - Réviseurs d’entreprises
Signature

49191

TREBA-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 75.453. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, réf. LSO-AI01341, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2003.

(055824.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

BCI MILLENNIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 111.232.080,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 75.694. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 août 2003 que:
- La démission de Monsieur Tom Van Rijckevorsel est acceptée avec effet au 30 juillet 2002 et décharge lui est ac-

cordée pour l’exécution de son mandat.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02179. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055825.3/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

ZEM INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 81.562. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, réf. LSO-AI01342, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

(055828.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

ZEM INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 81.562. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, réf. LSO-AI01343, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

(055832.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

PANEUROPEAN OIL AND INDUSTRIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 33.149. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2003, réf. LSO-AH05612, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055830.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 22 août 2003.

D.C. Oppelaar.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 11 septembre 2003.

Signature.

49192

MATERIAUX CLEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Junglinster.

R. C. Luxembourg B 22.504. 

—

Il résulte d’une lettre du 14 avril 2003 que Monsieur Robert Marcy a démissionné, à la même date, de ses fonctions

d’administrateur de MATERIAUX CLEMENT S.A.

Dont acte.

Junglinster, le 15 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02391. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055829.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

HELVINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5441 Remerschen, 28, route de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 67.239. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02425, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(055831.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

CLEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Junglinster.

R. C. Luxembourg B 60.772. 

—

Il résulte d’une lettre du 14 avril 2003 que Monsieur Robert Marcy a démissionné, à la même date, de ses fonctions

d’administrateur de CLEMENT S.A.

Dont acte.

Junglinster, le 15 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02392. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055834.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

P.W.L. PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1323 Luxembourg, 38, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 39.377. 

—

Suite à la décision collective ordinaire du 27 août 2003, le siège social de la société est transféré du 11, place Saint

Pierre et Paul au 38, rue des Champs, L-1323 Luxembourg, avec effet au 1

er

 septembre 2003.

Luxembourg, le 5 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, réf. LSO-AI01324. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055843.3/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

<i>Pour le Conseil d’Administration
A. Nilles / P. Lecoq
<i>Administrateurs-Délégués

Luxembourg, le 10 septembre 2003.

 

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux - Réviseurs d’entreprises
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
A. Nilles / P. Lecoq
<i>Administrateurs-Délégués

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour P.W.L. PARTICIPATIONS, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables, S.à r.l.
Signature

49193

DAY SPORTS MANAGEMENT AND EVENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 58.270. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI01885, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055837.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

DAY SPORTS MANAGEMENT AND EVENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 58.270. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI01886, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055835.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

EUROPEAN FINANCE &amp; MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 40.110. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI01944, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055839.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

REUMER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 76.934. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI01883, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055841.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

MAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 25.508. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, réf. LSO-AI01330, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2003.

(055842.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

¨DAY SPORTS MANAGEMENT AND EVENTS S.A., Société Anonyme Holding
E. Ries / C. Schmitz
<i>Administrateurs

DAY SPORTS MANAGEMENT AND EVENTS S.A., Société Anonyme Holding
E. Ries / C. Schmitz
<i>Administrateurs

EUROPEAN FINANCE &amp; MANAGEMENT S.A., Société Anonyme
E. Ries / C. Schmitz
<i>Administrateurs

REUMER FINANCE S.A., Société Anonyme
E. Ries / C. Schmitz
<i>Administrateurs

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

49194

MARITE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 41.331. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, réf. LSO-AI01328, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2003.

(055844.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

L.M.I., LOUCHET MANAGEMENT &amp; INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5335 Moutfort, 20, Gappenhiehl.

R. C. Luxembourg B 51.974. 

Constituée par-devant Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 31 juillet 1995, 

acte publié au Mémorial C numéro 539 du 21 octobre 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01473, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055845.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

SADYD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 31.878. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI01880, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055846.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

PERSEPOLIS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.263. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI01879, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055849.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

DANDELION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 2, rue Jean Jaurès.

R. C. Luxembourg B 34.983. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02490, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055896.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

<i>Pour L.M.I., LOUCHET MANAGEMENT &amp; INVESTMENTS, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signature

SADYD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
E. Ries / C. Schmitz
<i>Administrateurs

PERSEPOLIS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme
E. Ries / C. Schmitz
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Signature.

49195

CAMBIUM DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 76.533. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

L’an deux mille trois, le 3 juillet à 14.00 heures, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société

anonyme CAMBIUM DISTRIBUTION S.A., s’est tenue à son siège social à Luxembourg.

La séance s’est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Bryszkowski, demeurant professionnellement à L-

2418 Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Bernard Pranzetti, demeurant professionnellement à L-

2418 Luxembourg, et choisit comme scrutateur Monsieur Gilles Bounéou, employé privé, demeurant à L-Luxembourg-
Bonnevoie.

Monsieur le Président constate:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, se reconnaissent dûment convoqués.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Révocation du conseil d’administration et décharge.
2. Nomination de trois nouveaux administrateurs.
3. Emission de deux titres aux porteurs, représentant la totalité du capital social. 
4. Nomination d’un administrateur-délégué.

<i>Résolutions

Les actionnaires, à l’unanimité, décident:
1. La révocation du conseil d’administration, avec décharge aux administrateurs sur leur mandat écoulé.
2. Nomination de 3 nouveaux administrateurs, pour une durée de 6 années.
- Monsieur Spiessens Dirk, né le 24 avril 1961, à B-Duffel, demeurant à Pikkeriestraat 15, B-2811 Hombeck
- Madame Verhaert Chantal Honorine, née le 22 février 1966 à Willebrock, et demeurant à Pikkeriestraat 15, B-2811

Hombeck

- UVENSIS S.A., société des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social à Tortola, Ankara Building 24,

De Castro Street, Wickhams Cay, 1, Road Town, (Iles Vierges Britanniques)

3. De l’émission de 2 titres aux porteurs, représentant la totalité du capital social de la société
a. Titre 1: représentant 500 actions, chacune d’une valeur de 31 euros.
b. Titre 2: représentant 500 actions, chacune d’une valeur de 31 euros.
4. Nomination d’un administrateur-délégué, pour une durée de 6 années, Madame Verhaert Chantal Honorine, ad-

ministrateur de sociétés, demeurant à B-2830 Willebrock, Eilstraat 40, ayant pouvoir d’engager seule la société par sa
seule signature, notamment auprès des établissements bancaires et ayant tous pouvoirs d’engager la société au sens de
la loi de 1988 sur l’autorisation d’établissement.

L’Assemblée donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour en opérer le dépôt et

faire toutes formalités s’il y a lieu.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03989. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055790.3/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

COMPAGNIE FINANCIERE OTTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.934. 

—

L’associé unique de la Société OTTO GLOBAL INVEST, S.à r.l., une société constituée et régie selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg a:

- changé sa dénomination sociale en OTTO FINANCIERE LUX, S.à r.l., lors d’une assemblée générale extraordinaire

datant du 15 novembre 2002;

- transféré son siège social vers 43, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet au 1

er

 juillet 2002 par

décision de son gérant unique prise en date du 12 juin 2002.

L’adresse du gérant de la Société, Monsieur Ulrich Otto, est au Avenida Vieira Souto 620, Apto, 1001. CEP 22420-

000 Ipanema, Rio de Janeiro RJ, Brazil.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2003.

(055907.3/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Signature / Signature / Signature
<i>Le secrétaire / le président / le scrutateur

COMPAGNIE FINANCIERE OTTO, S.à r.l.
Signature

49196

BONUS PLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8230 Mamer, 15, rue Gaaschbierg.

R. C. Luxembourg B 62.498. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-six août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Georges Trierweiler, employé privé, né à Ettelbruck, le 4 février 1961, demeurant à L-7303 Steinsel, 44,

rue Basse.

2.- Monsieur Steve Weiler, étudiant, né à Luxembourg, le 17 avril 1982, demeurant à L-8395 Septfontaines, 30, rue

d’Arlon.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée BONUS PLUS, S.à r.l., avec siège social à L-7307 Steinsel, 44, rue Basse, (R.C.

Luxembourg section B numéro 62.498), a été constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de rési-
dence à Luxembourg, en date du 23 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 241 du 15 avril 1998.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés constatent qu’en vertu de deux cessions de parts sociales sous seing privé en date du 1

er

 juillet 2003:

- Monsieur Jean-Luc Mines, employé privé, demeurant à L-2611 Luxembourg, 5, route de Thionville, a cédé 200 (deux

cent) parts sociales à Monsieur Georges Trierweiler, préqualifié;

- Monsieur Jean-Luc Mines, employé privé, demeurant à L-2611 Luxembourg, 5, route de Thionville, a cédé 50 (cin-

quante) parts sociales à Monsieur Steve Weiler, préqualifié;

- Monsieur Camille Groff, employé privé, demeurant à L-8284 Kehlen, 11, rue de Kopstal, a cédé 250 (deux cent

cinquante) parts sociales à Monsieur Georges Trierweiler, préqualifié.

Ces cessions de parts sociales sont approuvées conformément à l’article sept (7) des statuts et les associés les con-

sidèrent comme dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur
les sociétés commerciales.

Les cessionnaires susdits sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir de la date des cessions.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de supprimer la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales représentant le capital social

de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

Les associés décident de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze

mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32

EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par les associés de sorte

que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de remplacer les cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale chacune

par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivan-

te:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Septième résolution

Les associés décident de modifier l’objet social afin de donner à l’article deux (2) des statuts la teneur suivante:

1.- Monsieur Georges Trierweiler, employé privé, demeurant à L-7303 Steinsel, 44, rue Basse, quatre cent cin-

quante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450

2.- Monsieur Steve Weiler, étudiant, demeurant à L-8395 Septfontaines, 30, rue d’Arlon, cinquante parts sociales

50

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

49197

«Art. 2. La société a pour objet:
1.- la location de véhicules sans chauffeurs et toute activité y liée directement ou indirectement;
2.- l’exploitation d’une agence immobilière, l’achat, la vente, la mise en valeur, la construction, la gérance et la location

d’immeubles, ainsi que la promotion immobilière;

3.- l’administration de sociétés et tous travaux comptables, à l’exclusion de l’expertise comptable et toute domicilia-

tion de société.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut aussi acquérir pour son propre compte par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de

toute autre manière des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Huitième résolution

Les associés décident de fixer la gérance et les pouvoirs de signature de la société comme suit:
- Est nommé gérant technique, avec pouvoir de signature individuelle, pour les branches 1) et 2) de l’objet social:
Monsieur Georges Trierweiler, employé privé, né à Ettelbruck, le 4 février 1961, demeurant à L-7303 Steinsel, 44,

rue Basse;

- Est nommé gérante technique, avec pouvoir de signature individuelle, pour la branche 3) de l’objet social:
Madame Nelly Weiler, employée privée, née à Luxembourg, le 23 mai 1949, demeurant à L-8395 Septfontaines, 30,

rue d’Arlon.

- Pour toutes autres opérations et obligations, la signature individuelle d’un gérant technique est nécessaire.

<i>Neuvième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-7307 Steinsel, 44, rue Basse, à L-8230 Mamer 15, rue Gaascht-

bierg, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article quatre (4) des statuts afin de lui donner la teneur
suivante:

«Art. 4. Premier alinéa. Le siège social est établi à Mamer.

<i>Evaluation des Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent soixante-dix

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Trierweiler, S. Weiler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 septembre 2003, vol. 524, fol. 45, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055792.3/231/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

LYNES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.584. 

—

L’an deux mille trois, le vingt août.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LYNES HOLDING

S.A., R.C. Luxembourg section B numéro 18.584, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
constituée suivant acte reçu le 03 août 1981, publié au Mémorial C 246 du 18 novembre 1981.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à Bissen.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange.
L’Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marjorie Fever, employée privée, demeurant à Mondorf-les-Bains.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- La présente Assemblée avait été convoquée pour le 20 juin 2003, date à laquelle le quorum requis par la loi n’avait

pas été atteint, ainsi qu’il appert de l’acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 juin 2003.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 1.500 (mille cinq cents) actions, actuellement en circulation,

seulement 4 (quatre) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

Junglinster, le 10 septembre 2003.

J. Seckler.

49198

Aucun quorum n’étant requis pour cette deuxième Assemblée, elle peut décider valablement sur tous les points portés
à l’ordre du jour.

IV.- Que la présente seconde Assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C des 17 juillet et 2 août 2003; 
- dans le journal luxembourgeois «Tageblatt» des 17 juillet et 2 août 2003;
- dans le journal luxembourgeois «Lëtzebuerger Journal» des 17 juillet et 2 août 2003.
Ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’Assemblée.
V.- Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Décision de prononcer la dissolution de la société.
2) Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3) Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour la période allant du 1

er

octobre 2002 jusqu’à la date de la mise en liquidation de la société.

4) Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de prononcer la dissolution anticipée de la société

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de procéder à la mise en liquidation volontaire de la société.

<i>Troisième résolution: 

L’Assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes

de la Société, pour la période allant du 1

er

 octobre 2002 jusqu’à la date de la mise en liquidation de la société, sauf si la

liquidation fait apparaître des fautes dans l’exécution de tâches qui leur incombaient.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée nomme comme liquidateur:
La société anonyme de droit luxembourgeois FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 13,

rue Beaumont.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J.-P. Reiland, P. Ceccotti, M. Fever, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, vol. 140S, fol. 28, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055795.3/211/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

INSTITUT WAGNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 77-79, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 84.372. 

—

Mademoiselle Céline Meghira démissionne de ses fonctions de gérante technique au sein de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, réf. LSO-AH04806. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055796.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

J. Elvinger.

Longwy, le 4 juillet 2003.

C. Meghira.

49199

HOYTS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.930. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and three on the fourth of August
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

- HELLMAN &amp; FRIEDMAN CAPITAL PARTNERS II, L.P., having its registered office at one Maritime Plaza 12th Floor,

San Francisco, Ca. 94111, USA,

- H&amp;F ORCHARD PARTNERS, L.P., having its registered office at one Maritime Plaza 12th Floor, San Francisco, Ca.

94111, USA,

- H&amp;F INTERNATIONAL PARTNERS, L.P., having its registered office at one Maritime Plaza 12th Floor, San Fran-

cisco, Ca.94111, USA,

all here represented by Mr Nicolas Cuisset, consultant, with professional address at 7, parc d’activité Syrdall, L-5365

Munsbach, Luxembourg, 

by virtue of three proxies established in the United States of America on July 29, 2003.
Said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, represented by their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
- HOYTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, having its registered office at 23, avenue Monteney L-2086

Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Company Register, section B, under no. 66.930, (the «Company») has been
incorporated pursuant to a deed of M

e

 Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, dated October 14, 1998, pub-

lished in the Mémorial C, Recueil no. 17 of January 13, 1999.

- The articles of incorporation have been amended by one deed of M

e

 Lecuit, notary residing in Luxembourg, pre-

named, dated January 21, 1999 published in the Mémorial C, Recueil no. 346 of May 15, 1999.

- The share capital of the Company presently amounts to fourteen million six hundred twenty-eight thousand United

States Dollars (USD 14,628,000.-) consisting of three hundred sixty-five thousand seven hundred (365,700) shares of
forty United States Dollars (USD 40.-) each.

- The shareholding in the Company is composed as follow: 

- The appearing persons are the sole owners of all the shares of the Company, which are free of any pledge, lien or

other guarantee.

- The appearing persons, as the sole shareholders of the Company, expressly declare to proceed with the anticipated

dissolution of the Company;

- The appearing persons, as the liquidator of the Company, declare that all liabilities of the Company have been set-

tled;

- The activity of the Company has ceased; the whole assets of the Company are transferred to the sole shareholders

in proportion to their shareholding in the Company; they are personally liable for all liabilities and engagements of the
Company, even those actually unknown; accordingly, the liquidation of the Company is considered to be closed.

- The sole shareholders wholly and fully discharge the manager of the dissolved Company of its mandate as of today.
- The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five years at the

registered office of the sole shareholders of the Company;

- The shareholders’ register has been destroyed.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, the said proxyholder signed together

with Us, the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quatre août
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- HELLMAN &amp; FRIEDMAN CAPITAL PARTNERS II, L.P., ayant son siège social à one Maritime Plaza 12th Floor, San

Francisco, Ca. 94111, USA, 

<i>Shareholder

<i>Number of

<i>shares

HELLMAN &amp; FRIEDMAN CAPITAL PARTNERS II L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

340,124

H&amp;F ORCHARD PARTNERS L.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21,071

H&amp;F INTERNATIONAL PARTNERS L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4,505

49200

- H&amp;F ORCHARD PARTNERS, L.P., ayant son siège social à one Maritime Plaza 12th Floor, San Francisco, Ca. 94111,

USA,

- H&amp;F INTERNATIONAL PARTNERS, L.P., ayant son siège social à one Maritime Plaza 12th Floor, San Francisco,

Ca.94111, USA,

ici représentées par M. Nicolas Cuisset, consultant, ayant son adresse professionnelle au 7, parc d’activité Syrdall, L-

5365 Münsbach, Luxembourg,

en vertu de trois procurations sous seing privé établies aux Etats-Unis d’Amérique le 29 juillet 2003.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
- La société HOYTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social à 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B n

°

 66.930 (la «Socié-

té»), a été constituée par acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 octobre
1998, publié au Mémorial C, Recueil n

°

 17 du 13 janvier 1999. 

- Les statuts de la Société ont été modifiés par un acte du notaire Gérard Lecuit, prénommé, en date du 21 janvier

1999, publié dans le Mémorial C, Recueil n

°

 346 du 15 mai 1999 

- Les statuts de la Société ont été modifiés par un acte du notaire Gérard Lecuit, prénommé, en date du 8 octobre

2001 publié dans le Mémorial C, Recueil n

°

 767 du 21 mai 2002.

- La Société a actuellement un capital social de quatorze millions six cent vingt-huit mille dollars des Etats-Unis d’Amé-

rique (USD 14.628.000,-), représenté par trois cent soixante-cinq mille sept cent (365.700) parts sociales d’une valeur
nominale de quarante dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 40,-) chacune.

- Les parts sociales sont détenues comme suit: 

- Les comparantes sont propriétaires de la totalité des parts sociales de la Société et déclarent avoir la pleine jouis-

sance de ces titres, lesquels sont exempts de tout gage, garantie ou sûreté d’aucune sorte.

- Par la présente les comparantes prononcent la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
- Les comparants, en leur qualité de liquidateurs de la Société, déclarent que tout le passif de la Société est réglé.
- L’activité de la Société a cessé; les associés sont investis de tout l’actif en proportion de leur participation dans le

capital de la société et ils répondront personnellement de tous les engagements de la Société même inconnus à l’heure
actuelle; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

- Les associés donnent décharge pleine et entière au gérant pour son mandat jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège de la Société.
- Le registre des associés a été détruit.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date du dessus.
Et après lecture faite au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Cuisset, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2003, vol. 140S, fol. 16, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055798.3/211/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

<i>Associé

<i>Nombre de
parts socia-

<i>les

HELLMAN &amp; FRIEDMAN CAPITAL PARTNERS II L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

340.124

H&amp;F ORCHARD PARTNERS L.P.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21.071

H&amp;F INTERNATIONAL PARTNERS L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.505

Luxembourg, le 19 août 2003.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

IDF, S.à r.l.

ExxonMobil Luxembourg &amp; Cie

M.S.I.G. S.A.

Banyon S.A.

Petrochemical Industries Holding, S.à r.l.

Exact (Luxembourg), S.à r.l.

Agresto S.A.

Agresto S.A.

Exact Holding (Luxembourg), S.à r.l.

Ellery Finances S.A.

Ellery Finances S.A.

Harlux, S.à r.l.

Couture Guisch, S.à r.l.

Imagine Action S.A.

Bresson Incorporated

ProLogis Germany, S.à r.l.

Cartago S.A.

Lynx New Media Ventures, S.à r.l.

Lynx New Media Ventures, S.à r.l.

Sarine Finance S.A.

Expandos S.A.

Phos Holdings S.A.

Schmied Ecotechnik S.A.

Schmied Ecotechnik S.A.

Viking S.A.

Viking S.A.

Napa S.A.

Quinside Holding S.A.

European Star S.A.

LCF Rothschild Fund

Technos Holding S.A.

Helvetia House S.C.I.

Helvetia House S.C.I.

Dandelion S.A.

LEICo (Luxembourg-England Investment Company)

Austria Capital Holding S.A.

Covest Holding S.A.

Technos Holding S.A.

Taxilux-Littoral Auto, S.à r.l.

Quality Solutions Company S.A.

Immobilière Grand-Ducale S.A.

ProLogis Sweden, S.à r.l.

ProLogis France III, S.à r.l.

ProLogis France XIX, S.à r.l.

ProLogis France X, S.à r.l.

European Star S.A.

Saxa S.A.

Market 2000 S.A.

Karissa Holding S.A.

Luxport S.A.

Luxport S.A.

Farm International S.A.

Markeasy, S.à r.l.

Paneuropean Oil and Industrial Holdings S.A.

Estor Holding S.A.

Alnew Luxembourg International, S.à r.l.

Bourns Luxembourg, S.à r.l.

Horsmans &amp; Co, S.à r.l.

Austria Capital Holding S.A.

Arcelor Long Commercial

BHEP Europe, S.à r.l.

Parcadia Asset Management S.A.

Lekso Financial S.A.

Mace, S.à r.l.

Simsonship, S.à r.l.

Central Songs S.A.

Somimit Finance S.A.

Luma Capital Management Holding S.A.

Baumard Investissements

Baumard Investissements

Hensjö International S.A.

Hensjö S.A.

Eiknes International

Dolce Chantilly S.A.

Dolce Chantilly S.A.

Solo Songs S.A.

B.R.F. S.A.

Ileostomy Research Associates (Luxembourg) S.A.

KSB Finanz S.A.

Cuvée S.A.

Emmegi S.A.

Corina Holding S.A.

AICE, S.à r.l.

Rolac Holding S.A.

Rolac Holding S.A.

Co-Plan International S.A.

Lucien Lentz &amp; Cie, S.à r.l.

Blynn S.A.

Emmetre System International, S.à r.l.

Emmetre System International, S.à r.l.

H.R. Participations S.A.

Lem Gestion et Financement S.A.

IDF Holding, S.à r.l.

Société de Participations Financières Titane S.A.

Luxengineering Bevilacqua &amp; Associés S.A.

Treba-Lux, S.à r.l.

BCI Millennium, S.à r.l.

ZEM Industries S.A.

ZEM Industries S.A.

Paneuropean Oil and Industrial Holdings S.A.

Matériaux Clément S.A.

Helvinvest, S.à r.l.

Clément S.A.

P.W.L. Participations, S.à r.l.

Day Sports Management and Events S.A.

Day Sports Management and Events S.A.

European Finance &amp; Management S.A.

Reumer Finance S.A.

Mar Holding S.A.

Marite Holding S.A.

L.M.I., Louchet Management &amp; Investments, S.à r.l.

Sadyd Holding S.A.

Persepolis Investments Holding S.A.

Dandelion S.A.

Cambium Distribution S.A.

Compagnie Financière Otto, S.à r.l.

Bonus Plus, S.à r.l.

Lynes Holding S.A.

Institut Wagner, S.à r.l.

Hoyts Holding, S.à r.l.