48817

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1018

2 octobre 2003

S O M M A I R E

Advice Group 2000 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

48841

Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48833

Advice Group 2000 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

48841

Grosvenor Square Hotel, S.à r.l., Luxembourg . . . 

48857

Athena Advisory S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . .

48836

Grosvenor Square Hotel, S.à r.l., Luxembourg . . . 

48859

Athena Advisory S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . .

48846

Hike Securities S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

48821

Athena II Advisory S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

48825

Hike Securities S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

48822

Athena II Advisory S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

48840

Holkem S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48848

AWSC   Holding   Luxembourg,   S.à r.l.,   Luxem- 

Holkem S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48848

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48856

Horizon Equity S.C.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

48819

AWSC   Holding   Luxembourg,   S.à r.l.,   Luxem- 

Horizon Equity S.C.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

48850

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48857

Ilver S.A., Luxemborug  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48864

BCG Luxembourg Holding, S.à r.l., Luxembourg . .

48853

Invesco  Maximum  Income  Fund,  Sicav,  Luxem- 

Begonia S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

48832

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48829

Begonia S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

48853

Invesco  Maximum  Income  Fund,  Sicav,  Luxem- 

Begonia S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

48853

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48829

Belgrave International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

48841

KI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48818

Belluna S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48837

Lippe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

48836

Belluna S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48854

Lippe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

48853

Beos Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

48854

Mebaulux S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48859

Beos Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

48854

Morex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48860

Beos Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

48855

Morex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48860

Beos Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

48855

Nei Immo-Gérances, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

48854

Blackstone Lux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

48819

Nel International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48847

Blackstone Lux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

48821

Nimax Stempel, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

48854

Cameco Europe S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .

48839

P.C. Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

48851

Canotiers de Savoie Holding S.A., Luxembourg. . .

48851

P.C. Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

48852

Canotiers de Savoie Holding S.A., Luxembourg. . .

48851

Pallieter S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48822

Cipari S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48824

Pallieter S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48848

Cirrus Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

48855

Participations Chimiques S.A.H.. . . . . . . . . . . . . . . 

48853

Clay Tiles Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . .

48823

Participations Chimiques S.A.H., Luxembourg. . . 

48821

Clay Tiles Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . .

48824

Pessina Costruzioni International S.A.H., Luxem- 

Compartilux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

48850

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48838

Eurocomptes S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

48835

Rimar Internationale S.A.H., Luxembourg  . . . . . . 

48851

Eurocost International S.A., Luxembourg. . . . . . . .

48860

RMF Umbrella Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

48855

Eurocost International S.A., Luxembourg. . . . . . . .

48864

Rothenburg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

48825

Expand Santé International, S.à r.l., Luxembourg  .

48847

S.O.F. S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48851

Expand Santé International, S.à r.l., Luxembourg  .

48847

SAC Portfolio Immobiliare Luxembourg,  S.à r.l., 

Fiduplan S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48847

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48826

Giemme S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48849

SAC Portfolio Immobiliare Luxembourg,  S.à r.l., 

Giemme S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48849

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48829

Giotto Ventiquattro di Valeria Segre E C.,  S.e.c.s., 

Sacramento Resources S.A.H., Luxembourg  . . . . 

48848

48818

WAGNER AUTOMOTIVE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1818 Howald, 15, rue des Joncs.

H. R. Luxemburg B 71.366.

—

AUSZUG

Aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung, welche am 4. August 2003 in Luxemburg abgehalten

wurde, geht folgendes hervor:

1. Als neue Verwaltungsrätin bis zur ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre im Jahre 2005 wird bestellt:
- Frau Lydia Sevenich, Angestellte, wohnhaft in D-54293 Trier, Genovevastrasse 5.

Der Verwaltungsrat besteht somit ab dem 4. August 2003 aus folgenden Personen:
1. Herr Michael Nettbohl, Angestellter, wohnhaft in D-54341 Fell, Kirschstrasse 15a;
2. Herr Robert Franco, Angestellter, wohnhaft in L-6636 Wasserbillig, 25, rue de Mertert;
3. Frau Lydia Sevenich, Angestellte, wohnhaft in D-54293 Trier, Genovevastrasse 5.

2. Anstelle von Frau Corinne Parmentier als Rechnungsprüferin bis zur Hauptversammlung des Jahres 2005 hat die

Generalversammlung folgende Person ernannt:

- Frau Nathalie Cortinhas, Buchhalterin, wohnhaft in L-3510 Dudelange, 39, rue de la Libération.

Luxemburg, den 2. September 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2003, réf. LSO-AI01102. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055007.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

SOBARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 57.821. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00332, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055196.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

KI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 73.250. 

—

Le bilan au 31 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, réf. LSO-AI01368, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055187.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Sea-Land  Financing  &amp;  Contracting  S.A.,  Luxem- 

Sogefilux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

48842

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48838

Steelnet Investments Management S.A.,  Luxem- 

SOMARLUX S.A., Société Maritime Luxembourg, 

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48840

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48852

Takelot Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

48830

Sobara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

48818

Verigest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48849

Sobelux Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

48842

Virnasa Development Holding S.A., Luxembourg .

48846

Société d’Investissement de la Moselle S.A.H., Lu- 

Vison S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48837

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48826

Vison S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48849

Société d’Investissement de la Moselle S.A.H., Lu- 

Wagner Automotive S.A., Howald . . . . . . . . . . . . .

48818

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48852

Zanetti S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48850

Société d’Investissement de la Moselle S.A.H., Lu- 

Zanetti S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48850

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48852

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Der Bevollmächtigte

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Signature.

KI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
R. Meister / Y. Cacclin
<i>Gérant / Gérant

48819

HORIZON EQUITY S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 81.186. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i> tenue de manière extraordinaire le 21 août 2003

<i>Quatrième résolution

Acceptation de la démission de Monsieur Christian Zerry de son poste de Membre du Conseil de Surveillance à

compter du 8 juillet 2002.

Décharge pleine et entière lui est donnée pour l’exécution de son mandat.
Est nommée en qualité de remplaçant au Conseil de Surveillance Madame Anne-Lyse Gilles, employée privée demeu-

rant à Luxembourg.

Le mandat de ce nouveau Membre est effectif à partir du 8 juillet 2002 et jusque l’Assemblée qui sera tenue en 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, réf. LSO-AI01375. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055006.3/045/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

BLACKSTONE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 79.155. 

—

In the year two thousand and three, on the sixth day of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

BRE/PARCOLOG L.P., a limited partnership existing under the laws of the State of Delaware (U.S.A.), having its prin-

cipal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of America,

duly represented by Ms Bénédicte Kurth, licenciée en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of BLACKSTONE LUX, S.à r.l. (the «Company»), a société à responsabilité

limitée, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg recorded with the Trade and Com-
panies’ Register of Luxembourg under section B number 79.155, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, on the 30 October 2000, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 453 of 18
June 2001. 

The appearing party representing the whole capital of the Company, adopts the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to create four distinct classes of shares, namely class A, class B, class C and class Z. 
The appearing party decides that the five hundred (500) existing shares of the Company are deemed to be class Z

shares.

<i>Second resolution

The general meeting decides to increase the share capital from twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) up

to fourteen thousand euro (EUR 14,000.-) by the issuance of sixty (60) shares which consists in:

- twenty (20) shares of class A having each a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-),
- twenty (20) shares of class B having each a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-),
- twenty (20) shares of class C having each a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-).
The new shares are all subscribed by BRE/PARCOLOG L.P., prenamed, for a total price of one thousand five hundred

euro (EUR 1,500.-).

The shares subscribed have been paid up by a contribution in cash of an amount of one thousand five hundred euro

(EUR 1,500.-).

Therefore, the total contribution one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-) is allocated to the share capital and

is at the disposal of the Company. 

The proof and the existence and of the value of the contribution have been produced to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the above-mentioned capital increase, article 6 of the articles of incorporation is amended and

now reads as follows:

HORIZON EQUITY, S.à r.l.
<i>Gérant Commandité de HORIZON EQUITY S.C.A.
R. Meister / Y. Cacclin

48820

«Art. 6. The Company’s share capital is set at fourteen thousand euro (EUR 14,000.-) represented by twenty (20)

shares of class A, twenty (20) shares of class B, twenty (20) shares of class C and five hundred (500) shares of class Z,
with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the Eng-
lish and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and

surnames, civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le six août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

BRE/PARCOLOG L.P., un limited partnership régi par le droit de l’état du Delaware (U.S.A.), ayant son principal siège

d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis d’Amérique,

ici représenté par Mademoiselle Bénédicte Kurth, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant est le seul associé de la société BLACKSTONE LUX, S.à r.l. (la «Société») une société à respon-

sabilité limitée ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.155, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
le, 30 octobre 2000 publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 453 du 18 juin 2001.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, décide de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le comparant décide de modifier l’article 6 des statuts afin de créer quatre classes de parts sociales distinctes, à savoir

une classe A, une classe B, une classe C, et une classe Z. 

Le comparant décide que les cinq cents (500) parts sociales existantes sont réputées être des parts sociales de classe

Z. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social actuellement de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)

pour le porter à quatorze mille euros (EUR 14.000,-) par l’émission de soixante (60) parts sociales se décomposant com-
me suit:

- vingt (20) parts sociales de classe A ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros chacune (EUR 25,-),
- vingt (20) parts sociales de classe B ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros chacune (EUR 25,-),
- vingt (20) parts sociales de classe C ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros chacune (EUR 25,-).
Les nouvelles parts sociales ont toutes été souscrites BRE/PARCOLOG L.P., préqualifié, pour un prix total de mille

cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par un apport en numéraire d’un montant de mille cinq cents euros

(EUR 1.500,-).

En conséquence, l’apport total de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-) est affecté au capital social et est à la disposi-

tion de la Société.

La preuve de l’existence et de la valeur de cet apport a été présentée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

A la suite de l’augmentation de capital réalisée, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quatorze mille euros (EUR 14.000,-) représentée par vingt (20) parts

sociales de classe A, vingt (20) parts sociales de classe B, vingt (20) parts sociales de classe C et cinq cents (500) parts
sociales de classe Z, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: B. Kurth, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2003, vol. 140S, fol. 16, case 5. – Reçu 15 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055184.3/211/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Luxembourg, le 19 août 2003.

J. Elvinger.

48821

BLACKSTONE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 79.155. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 10 sep-

tembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055186.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

PARTICIPATIONS CHIMIQUES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 6.266. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juillet 2003,
les mandats des administrateurs:
Monsieur Michel Clement, 50, rue du Rhône, CH-1204 Genève
Monsieur Michel Delrue, 50, rue du Rhône, CH-1204 Genève
Monsieur Thierry De Boccard, 1, Grand’Place, CH-1700 Fribourg
ont été renouvelés pour une période de six ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers S.A. - Genève, 50, avenue Giuseppe Motta, CH-1211 Genève
a été renouvelé pour une période de six ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.
Luxembourg, le 12 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05765. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055044.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

HIKE SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.225. 

—

L’an deux mille trois, le sept juillet. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HIKE SECURITIES S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
57.225, constituée suivant acte notarié en date du 10 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations, numéro 102 du 4 mars 1997 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le no-
taire soussigné en date du 3 février 2003, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Ana Dias, employée privée domicilié professionnellement au 3,

place Dargent, à L-1413 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste domicilié professionnellement au 15, Côte

d’Eich à L-1450 Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste domiciliée professionnellement au 15, Côte

d’Eich à L-1450 Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 145.105 (cent quarante-cinq mille cent cinq) actions, re-

présentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préala-
blement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article huit des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois d’avril à treize heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

J. Elvinger.

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

48822

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’article huit des statuts qui aura désormais la teneur reprise à l’ordre du jour, à savoir:
«L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois d’avril à treize heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Dias, P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, vol. 139S, fol. 68, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055182.2/211/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

HIKE SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.225. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 10 sep-

tembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055183.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

PALLIETER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.830. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 12 avril 2002

L’assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Dochen, qui désigne comme secrétaire

Monsieur Olivier Claren et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le président constate que la présente assemblée a été convoquée par annonce publiée au Mémorial et au Lëtzebuer-

ger Journal. Il constate ensuite que l’assemblée est régulièrement constituée, ainsi qu’il résulte d’une liste de présence,
dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et que sur les 40 actions constituant l’intégralité du capital social
5 actions sont représentées et que l’assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. Rapport de gestion du Conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire, l’assemblée examine les comptes annuels au

31 décembre 2001 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés.
2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 1.369.370,99 EUR sont approuvés. L’assemblée

décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice s’élevant à 11.422,05 EUR, auquel s’ajoute le rapport bénéficiaire
des exercices antérieurs s’élevant à 266.253,15 EUR de la manière suivante:

- report à nouveau du solde de 277.675,20 EUR.
3) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au commissaire.
L’Assemblée nomme les personnes suivantes administrateurs pour une durée d’un an, venant à échéance lors de la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire:

Monsieur Dominique Ransquin
Monsieur Pierre Dochen
FIDELIN S.A.
Est réélue Commissaire aux Comptes pour la même période: BANQUE DELEN, Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 11.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00565. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055057.3/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Luxembourg, le 16 juillet 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

P. Dochen / D. Ransquin / O. Claren
Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

48823

CLAY TILES PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GROUPE EDITIONS HOLDING 2).

Registered office: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 89.336. 

—

In the year two thousand and three, on the thirty-first of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of GROUPE EDITIONS HOLDING 2, a «société à re-

sponsabilité limitée» (limited liability company), having its registered office at L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey,
trade register Luxembourg section B number 89.336, incorporated by deed dated on the 2nd of October 2002, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1646 of the 16th of November 2002.

The meeting is presided by Mrs Estelle Français, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny

(Belgium).

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 496 (four hundred ninety-six) shares, representing the whole capital of

the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the share-
holders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to change the current name of the company;
2. Subsequent amendment of the provisions of Article 4 of the Articles of Incorporation of the Company;
3. Appointment of THE CARLYLE GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée registered in R.

C. Luxembourg Section B number 76.600, incorporated in Luxembourg on June 16, 2000, having its registered office at
26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, as supplementary manager of the Company;

4. Miscellaneous.
After approval of the foregoing, it is unanimously decided what follows:

<i>First resolution

It is decided to change the current name of the company that is GROUPE EDITIONS HOLDING 2 into CLAY TILES

PARTICIPATIONS, S.à r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, it is decided to amend article 4 of the Articles of Incorporation to read

as follows:

«The Company will have the denomination: CLAY TILES PARTICIPATIONS, S.à r.l.»

<i>Third resolution

It is decided to appoint THE CARLYLE GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée, registered

in R. C. Luxembourg Section B number 76.600, incorporated in Luxembourg on June 16, 2000, having its registered
office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, as supplementary manager of the Company.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le trente et un juillet. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée GROUPE EDI-

TIONS HOLDING 2, ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey, R. C. Luxembourg section B
numéro 89.336, constituée suivant acte reçu le 2 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 1646 du 16 novembre 2002.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Estelle Français, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

48824

II.- Il ressort de la liste de présence que les 496 (quatre cent quatre-vingt-seize) parts, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de changer la dénomination actuelle de la société.
2.- Modification afférente de l’article 4 des statuts.
3.- Nomination de THE CARLYLE GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée, immatriculée R.

C. Luxembourg Section B numéro 76.600, constituée à Luxembourg le 16 juin 2000, ayant son siège social à 26, boule-
vard Royal, L-2449 Luxembourg, comme administrateur supplémentaire de la société.

Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé de changer la dénomination actuelle de la société GROUPE EDITIONS HOLDING 2 en CLAY TILES

PARTICIPATIONS, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier l’article 4 des sta-

tuts pour lui donner la teneur suivante:

«La Société aura la dénomination: CLAY TILES PARTICIPATIONS, S.à r.l.»

<i>Troisième résolution

Il est décidé de nommer THE CARLYLE GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée, immatri-

culée R. C. Luxembourg Section B numéro 76.600, constituée à Luxembourg le 16 juin 2000, ayant son siège social à
26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, comme administrateur supplémentaire de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: E. Français, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, vol. 18CS, fol. 36, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055170.3/211/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

CLAY TILES PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GROUPE EDITIONS HOLDING 2).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 89.336. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 10 sep-

tembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055173.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

CIPARI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.518. 

—

<i>Modification de l’adresse du siège social

Le nouveau siège social de la société CIPARI S.A. est situé à l’adresse suivante:
50, route d’Esch
L-1470 Luxembourg 

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2003, réf. LSO-AI01073. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055050.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Luxembourg, le 19 août 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Certifié conforme le 28 août 2003.

Signature.

48825

ROTHENBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.017. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 22 août 2003, les mandats des admi-

nistrateurs:

Monsieur Guy Fasbender, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 14 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Le mandat du Commissaire aux comptes
COMCOLUX S.A., 123, Avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05770. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055045.3/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

ATHENA II ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.418. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 mars 2003

L’assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Jacques Delen, qui désigne comme secrétaire

Madame Anne Willem et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul de Winter.

Le président constate que tous les actionnaires sont présents et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance

de l’ordre du jour. Il constate ensuite que les 3.000 actions constituant l’intégralité du capital social sont représentées
et que l’assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. Rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
Après avoir entendu le rapport du commissaire, l’assemblée examine les comptes annuels au 31 décembre 2002 et,

après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport du commissaire est accepté.
2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 517.942,- EUR sont approuvés. L’assemblée

décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice s’élevant à 879.514,- EUR, auquel s’ajoute les résultats reportés de
1.627,- EUR de la manière suivante:

- Incorporation de l’acompte sur dividende payé en date du 30 août 2003 suite à la décision du conseil d’administra-

tion du 23 août 2003 pour un montant de 600.000,- EUR soit 200,- EUR par action. Cette mise en paiement intérimaire
a fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprise daté du 30 août 2002.

- Report à nouveau du solde, ce qui porte le montant des résultats reportés à 281.141,- EUR.
3) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au commissaire.
4) Sont élus aux fonctions d’administrateur, leur mandat prenant fin à l’assemblée générale annuelle de l’exercice

2003:

- Monsieur Jacques Delen, président;
- Monsieur Alain Van Den Bogaert;
- Monsieur Philippe Havaux;
- Monsieur Serge Cammaert.
Est réélue commissaire pur la même durée:
- DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 11.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00572. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055048.3/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

<i>Pour ROTHENBURG S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

J. Delen / P. de Winter / A. Willem
<i>Le président / Le scrutateur / La secrétaire

48826

SOCIETE D’INVESTISSEMENT DE LA MOSELLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 12.627. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 31 juillet 2003 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur Robert Hovenier, 59 boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, en remplacement de Monsieur Dirk Van Reeth. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Or-
dinaire de 2007.

Puis cette Assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A., 14 rue Aldringen, L-1118

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Edward Bruin. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Or-
dinaire de 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05771. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055046.3/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

SAC PORTFOLIO IMMOBILIARE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 88.509. 

—

In the year two thousand three, on the twenty-eighth of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partner of SAC PORTFOLIO IMMOBILIARE LUXEMBOURG, S.àr.l.,

a «société à responsabilité limitée», having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, R. C. Luxem-
bourg section B number 88.509, incorporated by deed enacted on July 10th 2002, inscribed at Luxembourg Trade Reg-
ister section B number 88.509, published in Mémorial C number 1437, page 68949, on October 4, 2002 and whose
Articles of Incorporation have been modified by deed enacted on December 17, 2002 in process of publication in Mé-
morial C. 

 The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary Ms Rachel Uhl, jurist, residing in Kédange, France.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole partner present or represented and the number of shares held by him is shown on an attendance list.

That list and the proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 151,500 (one hundred fifty-one thousand five hundred) shares, represent-

ing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the partner has been beforehand informed. 

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 625,000 (six hundred twenty-five thousand euro) so as to

raise it from its present amount of EUR 3,787,500 (three million seven hundred eighty-seven thousand and five hundred
euro) to EUR 4,412,500 (four million four hundred twelve thousand and five hundred euro) by the issue of 25,000 (twen-
ty-five thousand) new shares having a par value of EUR 25 (twenty-five euro) each

2.- Subscription, intervention of the subscriber and full payment of all the new shares by contribution in kind consist-

ing of a waiver of an unquestioned claim of EUR 625,000 (six hundred twenty-five thousand euro) due for immediate
payment, existing against the company in favour of SAC ITALIA Srl.

3.- Acceptation by the managers of SAC PORTFOLIO IMMOBILIARE LUXEMBOURG, S.à r.l.
4.- Amendment of article eight of the Articles of Association of the Company in order to reflect such action
After the foregoing was approved by the meeting, the partner decides what follows:

<i>First resolution

It is decided to increase the corporate capital by an amount of EUR 625,000 (six hundred and twenty-five thousand

euro) so as to raise it from its present amount of EUR 3,787,500 (three million seven hundred eighty-seven thousand
and five hundred euro) to EUR 4,412,500 (four million four hundred twelve thousand and five hundred euro) by the
issue of 25,000 (twenty-five thousand) new shares having a par value of EUR 25 (twenty-five euro) each, to be subscribed
and fully paid up by waiver of an unquestioned claim due for immediate payment, existing in favour of SAC ITALIA Srl,
amounting to EUR 625,000 (six hundred and twenty-five thousand euro). 

<i>Pour SOCIETE D’INVESTISSEMENT DE LA MOSELLE S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

48827

<i>Second resolution

It is decided to admit the subscription of the 25,000 (twenty-five thousand) new shares by SAC ITALIA Srl, an italian

join stock company having its registered office at Viale Filippetti Angelo 37 Cap, 20122 Milan, Italy.

<i>Contributor’s intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervene the afore named company, here represented by Mr Patrick Van Hees by virtue of a proxy being

here annexed; 

which declared to subscribe to 25,000 (twenty-five thousand) new shares and to pay them up for an amount of EUR

625,000 (six hundred and twenty-five thousand euro) by irrevocable waiver of its claim existing against the Company
SAC ITALIA Srl.

The evidence of existence, of the amount of such claim and of the renunciation has been given to the undersigned

notary by a statement account of the company where the said loan appears, by a certificate of acknowledgement of loan
signed by the managers of the Luxembourg company and by a certificate of renunciation to the claim signed by the sub-
scriber.

<i>Managers’ intervention

Thereupon intervene the current managers of SAC PORTFOLIO IMMOBILIARE LUXEMBOURG, S.à r.l., all of them

here represented by virtue of a proxy which will remain here annexed.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of

the Company by reason of the here above described contribution in kind, they expressly agree with the description of
the contribution in kind, with its valuation, with the effective irrevocable waiver of claims, and confirm the validity of the
subscription and payment.

<i>Third resolution

By virtue of the foregoing resolutions, the share capital is now subscribed as follows: 

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, it is decided

to amend article eight of the Articles of Association to read as follows:

«Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 4,412,500 (four million four hundred twelve thousand and five hundred

euro) represented by 176,500 (one hundred seventy-six thousand and five hundred) shares with a par value of EUR 25
(twenty-five euro) each.»

<i>Evaluation

 For the purposes of registration, the total contribution is valued at EUR 625,000 (six hundred and twenty-five thou-

sand euro).

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately ten thousand euro.

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of

the undersigned notary, the contribution being made in kind.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité SAC PORTFOLIO

IMMOBILIARE LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, inscrite au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 88.509, constituée suivant acte reçu le 10 juillet
2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1437, page 68949 du 4 octobre 2002 et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 17 décembre 2002, en cours de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:

1.- SAC ITALIA Srl, prenamed, 176,500 shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 

4,412,500

Total: 176,500 shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  EUR 4,412,500

48828

I.- L’associé présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient est renseigné sur une liste de présence. Cette

liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être
enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 151.500 (cent cinquante et un mille cinq cents) parts sociales, représentant

l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé a été préalablement informé. 

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant EUR 625.000 (six cent vingt-cinq mille euro) pour le

porter de son montant actuel de EUR 3.787.500 (trois millions sept cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euro) à EUR
4.412.500 (quatre millions quatre cent douze mille cinq cents euro) par l’émission de 25.000 (vingt-cinq mille) parts so-
ciales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euro) chacune

2.- Souscription, intervention des souscripteurs et libération de 25.000 (vingt-cinq mille) nouvelles parts par un apport

en nature consistant en la renonciation à due concurrence à une créance certaine d’un montant de EUR 625.000 (six
cent vingt-cinq mille euro) liquide et exigible, existant à charge de la société au profit de SAC ITALIA Srl

3.- Acceptation par les gérants de SAC PORTFOLIO IMMOBILIARE LUXEMBOURG, S.à r.l.
4.- Modification afférente de l’article huit des statuts 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé décide ce qui suit:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 625.000 (six cent vingt-cinq mille euro) pour le por-

ter de son montant actuel de EUR 3.787.500 (trois millions sept cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euro) à EUR
4.412.500 (quatre millions quatre cent douze mille cinq cents euro) par l’émission de 25.000 (vingt-cinq mille) parts so-
ciales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euro) chacune, souscrites intégralement et libérées par un
apport en nature consistant en la renonciation à due concurrence à une créance certaine, liquide et exigible, existant à
charge de la société au profit de SAC ITALIA Srl, s’élevant à de EUR 625.000 (six cent vingt-cinq mille euro).

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’admettre la souscription des 25.000 (vingt-cinq mille) parts sociales nouvelles par SAC ITALIA Srl.,

société de droit italien, ayant son siège social à Viale Filippetti Angelo 37 Cap, 20122 Milan, Italie.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite le souscripteur prédésigné, représenté par M. Patrick Van Hees, prénommé, en vertu d’une procuration dont

mention ci-avant;

 a déclaré souscrire aux 25.000 (vingt-cinq mille) parts sociales nouvelles, et les libérer intégralement par renonciation

définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible, existant à son profit et à charge de la société SAC
PORTFOLIO IMMOBILIARE LUXEMBOURG, S.à r.l., prédésignée, et en annulation de cette même créance à concur-
rence d’un montant de EUR 625.000 (six cent vingt-cinq mille euro).

 L’associé déclare que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale à l’augmentation de

capital.

 La justification de l’existence, du montant de la dite créance et de la renonciation a été rapportée au notaire instru-

mentant par la production d’un état comptable de la Société où la dette afférente apparaît, par un certificat de recon-
naissance de dette signé par le gérant de la société luxembourgeoise ainsi que par une déclaration de renonciation signée
par le souscripteur.

<i>Intervention des gérants

 Sont alors intervenus les gérants de la société SAC PORTFOLIO IMMOBILIARE LUXEMBOURG, S.à r.l., ici repré-

sentés en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée.

 Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de gé-

rants de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, ils marquent expressément leur accord sur la descrip-
tion de l’apport en nature, sur son évaluation, sur la renonciation à une créance effectuée et confirment la validité des
souscription et libération.

<i>Troisième résolution

 En vertu des résolutions qui précèdent, le capital social est maintenant souscrit comme suit:  

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article huit

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 4.412.500 (quatre millions quatre cent douze mille cinq cents euro) divisé en

176.500 (cent soixante-seize mille cinq cents) parts sociales de EUR 25 (vingt-cinq euro) chacune.»

<i>Evaluation

 Pour les besoins de l’enregistrement, l’apport en sa totalité est estimé à EUR 625.000 (six cent vingt-cinq mille euro).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ dix mille euro.

1.- SAC ITALIA Srl, prénommée 176.500 parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 4.412.500

Total: 176.500 parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 4.412.500

48829

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionnés ci-avant est d’ores et

déjà à la disposition du notaire instrumentant, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, vol. 18CS, fol. 31, case 6. – Reçu 6.250 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055165.3/211/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

SAC PORTFOLIO IMMOBILIARE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 88.509. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055168.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

INVESCO MAXIMUM INCOME FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.908. 

—

Le bilan au 28 février 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00845, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 2003.

(055111.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

INVESCO MAXIMUM INCOME FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.908. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2003 a décidé de renouveler les mandats des administrateurs en place.

Le conseil se compose dès lors comme suit:

- Monsieur Joseph Beashel:
Chief Executive Officer, INVESCO ASSET MANAGEMENT IRELAND LTD., 1

st

 Floor, George’s Quay House, 43

Townsend Street, Dublin 2, Ireland.

- Monsieur Jean-Baptiste Douville de Franssu:
Chief Executive Officer, INVESCO CE S.A., 48, rue de la Vallée, B-1050 Bruxelles.
- Maître Jacques Elvinger:
Avocat, ELVINGER HOSS &amp; PRUSSEN, 2, place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg.
- Monsieur Andrew Lo:
Chief Executive Officer, INVESCO ASSET MANAGEMENT ASIA LTD., 12/F Three Exchange Square, 8 Connaught

Place, Central Hong Kong.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00842. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055112.3/1126/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Luxembourg, le 19 août 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

<i>Pour INVESCO MAXIMUM INCOME FUND, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

<i>Pour INVESCO MAXIMUM INCOME FUND, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

48830

TAKELOT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 95.478. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatorze août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, ici repré-

sentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous seing privé lui
délivrée;

2. Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences économiques, demeurant à L-2736 Luxembourg, 16, rue Eugène

Wolff, ici représenté par Monsieur Emile Dax, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire documenter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de TAKELOT HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la socié-
té, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois. 

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

La société est constituée pour une durée illimitée. 
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifi-

cation des statuts.

Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- 

€) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- 

€) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille Euros (310.000,- 

€) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- 

€) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. 

48831

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquée par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividendes ou du produit

de liquidation.

Assemblée générale

Art. 6. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 7. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre en-

droit indiqué dans les convocations le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 8. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalable.

Administration, Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Art. 10. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre administrateurs en fonction étant
admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président, par le
secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à l’assemblée
générale par la loi ou par les statuts.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 14. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs.

Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.

Art. 18. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions lé-

gales alors en vigueur.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nom-
més par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2003.

48832

<i>Souscription et libération

Les actions indiquées à l’article quatre on été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la som-

me de trente et un mille Euros (31.000,- 

€), ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à mille cinq
cent euros (1.500,- 

€).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et pren-
nent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2009.
a) Madame Rachel Backes, Fondé de Pouvoir Principal, née à Luxembourg, le 2 mai 1952, demeurant à L-3350 Leu-

delange, 44, rue du Cimetière;

b) La société S.G.A. SERVICES S.A., une société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
76.118.

c) Monsieur Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, né à Uccle (Belgique), le 16 octobre 1966, demeurant

à L-4970 Bettange/Mess, 45, rue Haard.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaire est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2009.
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg,

39, allée Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 août 2003, vol. 890, fol. 73, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(055076.3/219/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

BEGONIA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.307. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 31 juillet 2003, le siège social de la

société a été transféré du 12-16 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05785. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055054.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

- La société FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Esch-sur-Alzette, le 26 août 2003.

F. Kesseler.

<i>Pour BEGONIA S.A. HOLDING
H. de Graaf
<i>Administrateur

48833

GIOTTO VENTIQUATTRO DI VALERIA SEGRE E C., S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 95.483. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-sept août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Valeria Segre, retraitée, demeurant à Via Antonio Gramsci n° 28, Rome, Italie,
2) Monsieur Mark Richard Gentili, chef d’entreprise, demeurant au 48 Queensdale Road, Londres, Royaume-Uni,
tous les deux ici représentés par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données le 11 août 2003 à Rome, Italie.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls associés de la société en commandite simple établie à Rome (Italie) sous la dénomination de

GIOTTO VENTIQUATTRO DI VALERIA SEGRE E C.S.A.S., avec siège social à Rome (Italie), Piazza Acilia n° 4, consti-
tuée en date du 15 avril 2003 suivant acte reçu par Maître Filippo Corigliano, notaire de résidence à Rome, et inscrite
auprès de la C.C.I.A.A. Rome sous le N° 1.036.955 REA, code fiscal 07.505.921.002.

- Que le capital social est actuellement fixé à quatre mille (4.000,-) euros (EUR), représenté par deux (2) parts sociales

d’une valeur nominale de deux mille (2.000,-) euros (EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces.

- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Confirmation des résolutions prises à Rome le 1

er

 juillet 2003 par les associés de la Société, qui ont décidé, entre

autres:

de transférer le siège social de Piazza Acilia n° 4, Rome au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

Grand-Duché de Luxembourg

2. Constatation et confirmation que la Société a transféré son siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg, avec changement du droit italien applicable à la Société en celui du Grand-Duché de Luxem-
bourg avec adoption de la nationalité luxembourgeoise.

3. Arrêté et approbation du bilan, situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, avec la

précision que tous les actifs et tous les passifs de la Société ci-avant italienne, tout compris et rien excepté, sont repris
par la société luxembourgeoise qui devient propriétaire de tous les actifs et se reconnaît obligée pour tout le passif et
tous les engagements de la Société ci-avant italienne.

4. Refonte complète des statuts pour les adapter à la législation luxembourgeoise. 
5. Confirmation du gérant actuel.
6. Divers. 
Les associés ont ensuite abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Les résolutions prises à Rome le 1

er

 juillet 2003 par les associés de la Société, qui ont décidé, entre autres:

de transférer le siège social de Piazza Acilia n° 4, Rome au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

Grand-Duché de Luxembourg sont confirmées.

<i>Deuxième résolution

Le transfert du siège social de la Société au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, et le change-

ment de la nationalité de la Société, actuellement de nationalité italienne, en société de nationalité luxembourgeoise sont
confirmés.

<i>Troisième résolution

Le bilan et la situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, indiquant toutes les valeurs

patrimoniales ainsi que toutes les rubriques des états financiers intérimaires non révisés de la société italienne, établis à
la date du 31 juillet 2003, dûment signés par le gérant de la Société, sont approuvés et il est précisé que tous les actifs
et tous les passifs de la Société ci-avant de droit italien, tout compris et rien excepté, restent la propriété de la société
luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à être obligée pour tout le passif et tous les engagements de
la Société ci-avant de droit italien.

Lesdits bilan et situation patrimoniale d’ouverture, après signature ne varietur par la mandataire des comparants et

le notaire instrumentaire, demeureront annexé aux présentes pour être enregistrés en même temps.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de continuer la Société au Luxembourg sous la dénomination de GIOTTO VENTIQUATTRO

DI VALERIA SEGRE E C. S.e.c.s. et d’adopter les statuts de la Société lesquels, après refonte totale de manière à les
adapter à la loi luxembourgeoise, auront désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société en commandite simple continuant sous le régime légal luxembourgeois qui sera régie

par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société existe sous la raison sociale de GIOTTO VENTIQUATTRO DI VALERIA SEGRE E C. S.e.c.s.

48834

Art. 3. La Société a pour objet: 
- l’achat, la vente, l’échange, la gestion, la reconstruction, la restructuration et la location de biens immobiliers de

toute sorte, y compris les terrains et sols à bâtir;

- l’achat et la vente de parts de personnes morales ou sociétés de tout type.
La Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières et immobilières qu’elle estime né-

cessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social.

La Société peut en outre prendre, directement ou indirectement, des participations aux bénéfices et des participa-

tions dans d’autres sociétés ou entreprises ayant un objet analogue ou similaire ou lié au sien, dans la mesure où ces
participations ne sont pas majoritaires.

Dans le cadre de l’objet social ci-dessus uniquement, la Société pourra donner des garanties réelles et personnelles

en faveur de tiers et sans aucune limite, à l’exclusion de toute garantie en faveur du public et elle pourra ouvrir et fermer
et faire des opérations sur des comptes courants bancaires, et faire toutes autres opérations bancaires, toujours dans
le cadre de l’objet social.

Art. 4. La Société est constituée pour un terme expirant le 31 décembre 2070.
Elle pourra être dissoute à toute époque, par une décision prise en assemblée générale des associés statuant confor-

mément aux stipulations de l’article 12 des présents statuts.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Kirchberg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale

des associés.

Capital, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 4.000,- (quatre mille euros), représenté par 2 (deux) parts sociales dont 1

(une) part de commandité de EUR 2.000,- (deux mille euros) et 1 (une) part de commanditaire de EUR 2.000,- (deux
mille euros) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Chaque part donne un droit proportionnel égal au nombre de parts existantes dans les bénéfices de la Société et dans

tout l’actif social.

Ces parts ont été attribuées comme suit: 

Responsabilité des associés

Art. 7. L’associé commandité est indéfiniment responsable des engagements sociaux, les associés commanditaires

n’étant tenus des dettes et pertes de la Société que jusqu’à concurrence des fonds qu’ils apportent.

Cession de parts sociales

Art. 8. Entre associés la cession de parts est libre.
La cession des parts à un tiers non associé ne peut avoir lieu qu’avec l’accord de tous les associés. Une cession de

parts ne peut s’opérer que d’après les formes du droit civil.

Transmission en cas de liquidation

Art. 9. La Société ne sera pas dissoute par la liquidation des associés commanditaires. Elle continuera de plein droit,

avec leurs successeurs, qui conserveront la qualité de commanditaires pour les parts sociales que les associés comman-
ditaires possédaient dans la Société.

La Société ne sera pas dissoute par la liquidation de l’associé commandité. Elle continuera de plein droit, avec ses

successeurs, qui conserveront la qualité de commandité pour les parts sociales que l’associé commandité possédait dans
la Société.

Gérance

Art. 10. La Société est gérée exclusivement par l’associé commandité. Le gérant a vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour faire autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.

Les associés commanditaires ont uniquement le droit de donner des avis et des conseils, d’effectuer des actes de

contrôle et de surveillance et de fournir les autorisations à l’associé commandité pour les actes qui sortent de son pou-
voir.

Assemblée générale

Art. 11. L’assemblée générale des associés est appelée à approuver après chaque exercice social le compte-rendu

du gérant, le bilan et le compte de pertes et profits, la répartition des bénéfices et des pertes et à donner décharge au
gérant.

Art. 12. Les associés prennent leurs décisions en assemblées, ou si tous les associés sont d’accord, par simple déci-

sion écrite. Toutes décisions, même celles modifiant les présents statuts, doivent être approuvées par les associés re-
présentant la majorité des parts sociales de chaque catégorie.

- Associé commandité:
Madame Valeria Segre, retraitée, demeurant à Via Antonio Gramsci n° 28, Rome, Italie: une part de commandité 1
- Associé commanditaire:
Monsieur Mark Richard Gentili, chef d’entreprise, demeurant au 48 Queensdale Road, Londres, Royaume-Uni: une

part de commanditaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1

Total: deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  2

48835

Affectation et répartition des bénéfices

Art. 13. Les produits de la Société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et de tous comptes de provisions pour risques et charges, constituent le bénéfice net.

Le solde du bénéfice sera à la disposition de l’assemblée qui décidera de son affectation ou de sa répartition.
En cas de répartition aux associés, celle-ci se fera en proportion du nombre de parts sociales que chacun possède

dans le capital social, sans qu’il y ait lieu de distinguer à cet égard entre associé commandité et associé commanditaire.

Exercice social, bilan

Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Liquidation

Art. 15. En cas de dissolution de la Société, la liquidation de la Société est faite par le gérant, qui a les pouvoirs les

plus étendus à l’effet de réaliser l’actif et d’acquitter le passif.

La liquidation se fera en conformité des règles de la section VIII de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales.

La liquidation terminée, les actifs de la Société seront attribués aux associés en proportion du nombre de parts so-

ciales qu’ils détiennent, sans distinction entre associé commandité et associé commanditaire.»

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social après la continuation de la Société à Luxembourg, qui a commencé le 15 avril 2003 en

Italie, se termine le 31 décembre 2003.

<i>Déclaration

1) Capital:
Le notaire soussigné certifie sur base d’un bilan lui présenté que le capital social initial émis d’un montant de EUR

4.000,- a été entièrement souscrit et intégralement libéré lors de la continuation de la Société au Luxembourg.

2) Actif net: 
La valeur de l’actif net de la Société transférée est estimée à EUR 4.000,-, ainsi qu’il résulte d’une déclaration dressée

le 11 août 2003 par le gérant de la Société Madame Valeria Segre, préqualifiée.

Cette déclaration, après signature ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire instrumentaire, demeu-

rera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

<i>Cinquième résolution

Les associés confirment le mandat du gérant actuel, à savoir:
Madame Valeria Segre, retraitée, née le 25 juin 1933 à Rome, Italie, demeurant à Via Antonio Gramsci n° 28, Rome,

Italie. 

<i>Droit d’apport

Le présent acte organisant le transfert d’une société dont le siège social est situé dans l’Union Européenne, la Société

se réfère à l’article 3, 2) de la loi concernant «l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles
et commerciales et portant révision de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistre-
ment, art. 1

er

 à 23», qui prévoit une exemption du droit d’apport.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci, a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2003, vol. 140S, fol. 40, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055085.3/230/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

EUROCOMPTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 37.263. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00977, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(055073.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Luxembourg, le 4 septembre 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 9 septembre 2003.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

48836

LIPPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.093. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 31 juillet 2003 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A. en remplacement de Madame
Francine Herkes

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs
Monsieur Gérard Birchen, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Madame Marie-José Reyter, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 14 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Le mandat du Commissaire aux comptes
COMCOLUX S.A., 123, Avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05780. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055049.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

ATHENA ADVISORY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.020. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 mars 2003

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur J. Delen, qui désigne comme secrétaire Ma-

dame Anne Willem et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur P. de Winter.

Le président constate que tous les actionnaires sont présents et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance

de l’ordre du jour. Il constate ensuite que les 3.000 actions constituant l’intégralité du capital social sont représentées
et que l’assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. Rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
Après avoir entendu le rapport du commissaire, l’assemblée examine les comptes annuels au 31 décembre 2002 et,

après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport du commissaire est accepté.
2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 192.114,- EUR sont approuvés. L’assemblée

décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice s’élevant à 230.192,- EUR, auquel s’ajoute le rapport bénéficiaire
des exercices antérieurs s’élevant à 1.204,- EUR de la manière suivante:

- Incorporation de l’acompte sur dividende payé en date du 30 août 2003 suite à la décision du conseil d’administra-

tion en date du 23 août 2002 pour un montant de 125.000,- EUR soit 41,67 EUR par action. Cette mise en paiement
intérimaire a fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprise daté du 30 août 2002.

- Report à nouveau du solde de 106.396,- EUR aux résultats reports.
3) Sont élus aux fonctions d’administrateur, leur mandat prenant fin à l’assemblée générale annuelle de l’exercice

2003:

- Monsieur Jacques Delen, président;
- Monsieur Alain Van Den Bogaert;
- Monsieur Philippe Havaux;
- Monsieur Serge Cammaert.
Est élue commissaire pour la même durée:
- DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 10.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00570. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055052.3/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

<i>Pour LIPPE HOLDING S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

J. Delen / P. de Winter / A. Willem
Le président / Le scrutateur / La secrétaire

48837

BELLUNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 75.165. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 1

er

 août 2003 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. en rem-
placement de Monsieur Edward Bruin.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
Monsieur Gérard Birchen, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 14 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Le mandat du Commissaire aux comptes
COMCOLUX S.A., 123, Avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05781. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055051.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

VISON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.720. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 25 mars 2003

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Dochen qui désigne comme secrétaire

Monsieur Olivier Claren et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le président constate que la présente assemblée générale a été convoquée par annonce publiée au Mémorial et au

Lëtzebuerger Journal. Il constate ensuite que l’assemblée est régulièrement constituée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et que sur les 6.000 actions constituant l’intégralité
du capital social 75 actions sont représentées et que l’assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des Administrateurs et du Commissaire.
5. Divers.
Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire, l’assemblée examine les comptes annuels au

31 décembre 2001 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés.
2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 2.083.957,89 EUR sont approuvés. L’assemblée

décide de reporter le solde déficitaire de l’exercice s’élevant à 11.657,41 EUR, auquel s’ajoute le report bénéficiaire de
l’exercice antérieur s’élevant à 292.174,24 EUR, de la manière suivante:

- Report à nouveau du solde de 280.516,83 EUR.
3) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire.
4) L’Assemblée nomme les personnes suivantes administrateurs pour une durée d’un an, venant à échéance lors de

la prochaine Assemblée générale Ordinaire:

Monsieur Dominique Ransquin;
Monsieur Pierre Dochen;
FIDELIN S.A.
Est réélue Commissaire aux Comptes pour la même période:
BANQUE DELEN, Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 11.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00556. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055059.3/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

<i>Pour BELLUNA S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

P. Dochen / D. Ransquin / O. Claren
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

48838

SEA-LAND FINANCING AND CONTRACTING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 45.386. 

—

Lors d’une assemblée générale extraordinaire tenue à l’ancien siège de la société le 8 septembre 2003, les décisions

suivantes ont été prises.

Le siège de la société est transféré à Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
Décharge est accordée aux deux administrateurs démissionnaires, Madame Sabine Kirsch et Maître Joë Lemmer pour

l’accomplissement de leur mandat.

Sont nommés en lieu et place des administrateurs démissionnaires:
- Madame Nathalie Mager, née à Longwy le 2 mai 1966, ayant son domicile professionnelle à Luxembourg, 5, rue E.

Ruppert,

- Monsieur Pier Luigi Tomassi, né à Rome le 22 février 1949, ayant son domicile professionnelle à Luxembourg, 5,

rue E. Ruppert,

Le mandat des nouveaux administrateurs expirera avec celui de l’administrateur déjà en place à l’occasion de l’assem-

blée générale ordinaire de 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, réf. LSO-AI01377. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(055056.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

PESSINA COSTRUZIONI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.353. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PESSINA COSTRUZIO-

NI INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 35.353, constituée suivant acte reçu en date
du 22 octobre 1990, publié au Mémorial C numéro 135 du 18 mars 1991.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 24 janvier 2003, comprenant nomi-

nation de la société anonyme BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à Luxembourg, en tant que liqui-
dateur; H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val fleuri, réviseur d’entreprises, a
été nommée en tant que commissaire de contrôle à la liquidation.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Hansen, employé professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 100.000 (cent mille) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du commissaire de contrôle.
2. Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour

l’exécution de leurs mandats respectifs.

3. Clôture de la liquidation.
4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société.
5. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d’accomplir toutes les formalités.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, approuve le dit

rapport ainsi que les comptes de liquidation.

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au pré-

sent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Pour le conseil d’administration
R. Lutgen
<i>Administrateur

48839

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire de contrôle, ainsi qu’aux administra-

teurs et au commissaire aux comptes, en ce qui concerne l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de
qui il appartiendra.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de confier mandat à BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à Luxembourg, en

vue de clôturer les comptes de la société et d’accomplir toutes les formalités.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: L. Hansen, A. Uhl, V. Baravini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2003, vol. 140S, fol. 35, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055158.3/211/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

CAMECO EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxemburg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.998. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 29 juillet 2003 que:
- L’assemblée prend acte de la démission avec effet au 31 juillet 2003 de Monsieur Rui Fernandes Da Costa, employé

privé, en tant qu’administrateur de la société;

- Les mandats des administrateurs étant venus à échéance, les actionnaires décident d’élire les personnes suivantes

comme administrateurs:

1. Monsieur Gerhard Glattes, employé privé, né le 22 septembre 1939, à Marburg, Allemagne, demeurant profession-

nellement à D-53913 Swisstal, 66, Höhenring, Allemagne;

2. Monsieur Kim Goheen, employé privé, né le 13 janvier 1954, à Clovis, USA, demeurant professionnellement à

2121, 11th Street West, SK S7M 1J3, Saskatoon, Canada;

3. Monsieur Gary M.S. Chad, employé privé, né le 18 novembre 1951, à Prince Albert, Canada, demeurant à 414,

Charlebois Court, S7K, 5J9, Saskatoon, Saskatchewan, Canada;

4. Monsieur Teunis Akkerman, employé privé, né le 30 décembre 1948, à Dirksland, Pays-Bas, demeurant profession-

nellement à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert;

5. Madame Eleonora J.M. Broman, employée privée, né le 1

er

 janvier 1963, à ’s Gravenhage, Pays-Bas, demeurant pro-

fessionnellement à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert;

6. Madame Maggy Kohl, directeur de sociétés, née le 18 mai 1941, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri;

7. TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg sous n

°

 B 84.993, ayant son siège social à L-1724, 33, boulevard du Prince Henri, Luxembourg;

- Le mandat du commissaire aux comptes étant venu à échéance, les actionnaires décident à l’unanimité d’élire KPMG

AUDIT, société civile, ayant son siège social à L-2520, 31, Allée Scheffer, Luxembourg, en tant que commissaire aux
comptes.

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront immédiatement à l’issue de l’assemblée

générale annuelle des actionnaires qui approuvera les comptes au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00822. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055155.3/805/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

J. Elvinger.

Pour avis conforme
M. Kohl
<i>Un administrateur

48840

STEELNET INVESTMENTS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 85.409. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le sept août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société LA PLACE FINANCIAL MANAGEMENT INC., ayant son siège social à 2nd floor, Swiss Bank Building, East

53rd Street, Marbella, P.O. Box 6-1014 El Dorado, Panama, République de Panama,

ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
En vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Panama, le 31 mars 2003.
Ladite procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme STEELNET INVESTMENTS MANAGEMENT S.A., R. C. B. numéro 85.409, ayant son siège so-

cial à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, fut constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 14
décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 634 du 24 avril 2002;

- Les statuts de la société ont été modifiés par acte de Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 15 juillet 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1389 du 25 sep-
tembre 2002;

- La société a actuellement un capital de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trente-deux (32) ac-

tions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées;

- La comparante s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société STEELNET INVEST-

MENTS MANAGEMENT S.A.

- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la société STEELNET IN-

VESTMENTS MANAGEMENT S.A. avec effet immédiat.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société STEELNET INVESTMENTS MANAGEMENT S.A. déclare

que l’activité de la société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné;

- L’actionnaire unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exis-

ter à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la
société est à considérer comme faite et clôturée.

- la comparante reconnaît avoir pris connaissance et approuvé les comptes annuels 31/12/2002, sur base des rapports

de gestion et rapports de commissaire s’y rapportant et des annexes, ainsi qu’avoir approuvé une situation comptable
au 31 mars 2003;

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu’à

ce jour;

- le mandant donne tous pouvoirs à FIDUCENTER S.A. pour procéder au dépôt desdits comptes annuels et des dé-

clarations fiscales y afférentes;

- les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER

S.A., 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire deux certificats d’actions toutes au porteur qui ont

été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société STEELNET INVESTMENTS MANAGEMENT S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Hoffmann, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, vol. 18CS, fol. 44, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055154.3/211/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

ATHENA II ADVISORY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.418. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00589, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055062.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Luxembourg, le 20 août 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Signature.

48841

ADVICE GROUP 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 73.932. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00990, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055058.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

ADVICE GROUP 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 73.932. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 2 septembre 2003

Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur mandat respectif. Les démissions des trois administrateurs sont acceptées.

En remplacement des administrateurs démissionnaires sont nommés à compter de ce jour et pour une durée de six

ans (soit jusqu’à la tenue de l’assemblée générale programmée en 2009):

- Monsieur Pieter Leendert Leeuwenburg, (. . .)
- Monsieur Max Hogendijk, (. . .)
- Madame Anna Birgitta Catharina Huiberts, (. . .).
L’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à nommer M. Pieter Leendert Leeuwenburg en qualité d’ad-

ministrateur-délégué chargé de la gestion journalière de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00994. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055061.3/607/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

BELGRAVE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 89.494. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 27 août 2003

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 13 novembre 2002 que Monsieur Sean O’Brien, ayant son adres-

se privée au 37, rue du X Octobre, L-7243 Bereldange, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet immé-
diat.

En date du 27 août 2003, le conseil d’administration accepte la démission de Sean O’Brien, ayant son adresse privée

au 37, rue du X Octobre, L-7243 Bereldange, avec effet rétroactif au 13 novembre 2002 et décide de ne pas pourvoir
à son remplacement.

Le Conseil d’Administration soumettra cette démission à l’assemblée générale, lors de sa première réunion.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-

bourg;

- Monsieur Patrick Lorenzato, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-

bourg;

- Monsieur Stéphane Biver, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg;
- Monsieur Camille Paulus, consultant, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d’Eich, L-1450

Luxembourg.

Luxembourg, le 27 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00966. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055069.3/751/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

48842

SOGEFILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.142. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 6 décembre 2002 

<i>Ordre du jour:

Démission de Monsieur Pierre Dochen, administrateur.

<i>Résolution unique

Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Pierre Dochen de son poste d’administrateur. Le Con-

seil coopte en remplacement Monsieur Alain Van den Bogaert. Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de
ratifier la cooptation de Monsieur Alain Van den Bogaert en tant qu’administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00550. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055060.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

SOBELUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. SOBELUX S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.734. 

—

L’an deux mille trois, le vingt août. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOBELUX S.A., ayant

son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, R. C. Luxembourg section B numéro 19.734, constituée
suivant acte reçu le 15 septembre 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 286
du 10 novembre 1982.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Laurence Mostade, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Benoît Parmentier, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Marjorie Fever, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de SOBELUX S.A. en SOBELUX HOLDING S.A. et modification de la du-

rée de vie de la société pour en faire une société à durée illimitée.

2. Ajout à l’article 1

er

 des statuts de deux paragraphes ayant la teneur suivante:

Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché du Luxembourg qu’à l’étranger.

 Au cas où le conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seraient imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

3. Introduction de la qualité d’«usufruit» et de «nue-propriété» conféré aux actions représentatives du capital.
4. Suppression de la valeur nominale des actions
5. Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 260.000,- (deux cent soixante mille euros) pour

le porter de son montant actuel de EUR 422.500,- (quatre cent vingt-deux mille cinq cents euros) à EUR 682.500 (six
cent quatre-vingt deux mille cinq cents euros) par création de 769 (sept cent soixante-neuf) actions nouvelles;

6. Souscription et libération des 769 (sept cent soixante-neuf) actions nouvelles par incorporation d’une créance li-

quide, certaine et exigible;

7. Remplacement des 2.019 (deux mille dix-neuf) actions sans mention de valeur nominale représentatives du capital

de la société par 27.300 (vingt-sept mille trois cents) actions d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) cha-

Présents:

Monsieur Jacques Delen, administrateur
Monsieur Paul Delen, administrateur.

J. Delen / P. Delen
<i>Administrateurs

48843

cune. Le capital est désormais fixé à EUR 682.500 (six cent quatre-vingt-deux mille cinq cents euros) représenté par
27.300 (vingt-sept mille trois cents) actions de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune;

8. Pouvoirs à conférer au Conseil d’administration pour accomplir les modalités en rapport avec les résolutions qui

précèdent.

9. Introduction d’un capital autorisé à concurrence de EUR 682.500,- pour porter le capital social de son montant

actuel de EUR 682.500,- à EUR 1.365.000,- et modification subséquente de l’article 3 des statuts.

10. Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de

supprimer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital auto-
risé;

11. Introduction de la possibilité pour la société de procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées

par la loi.

12. Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social,

à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration ne peut dé-
libérer et statuer valablement que si la majorité des membres est présente ou représentée. Ses décisions sont prises à
la majorité des voix.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

13. Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

14. Introduction d’un nouvel article ayant la teneur suivante:
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acompte sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

15. Suppression de l’article 8 des statuts relatif au cautionnement des mandats des administrateurs et du ou des Com-

missaires

16. Introduction d’un nouvel article ayant la teneur suivante:
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’admi-

nistration agissant par son président ou un délégué du conseil.

17. Introduction d’un nouvel article ayant la teneur suivante et renumérotation subséquente des articles des statuts:
«Par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves,

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bé-
néficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»;

18. Modification de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les lois du dix août mille neuf cent quinze et du trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf ainsi que leurs modifi-

cations ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

19. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide: 
- de changer la dénomination sociale de la société de SOBELUX S.A. en SOBELUX HOLDING S.A.;
- de modifier la durée de vie de la société pour en faire une société à durée illimitée;
- de donner par conséquent à l’article premier la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme holding, sous la dénomination de: SOBELUX HOLDING S.A.
La durée de la société est illimitée.
Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’ajouter à l’article premier des statuts deux paragraphes ayant la teneur suivante:
«Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché du Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seraient imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.»

48844

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’introduire la qualité d’«usufruit» et de «nue-propriété» conférée aux actions représentatives

du capital social de la société.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 260.000,- (deux cent soixante mille

Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 422.500,- (quatre cent vingt-deux mille cinq cents Euros) à EUR
682.500,- (six cent quatre-vingt-deux mille cinq cents Euros), par conversion en capital d’une créance certaine, liquide
et immédiatement exigible sur la Société s’élevant à EUR 260.000,- (deux cent soixante mille Euros), par l’émission de
769 (sept cent soixante-neuf) actions nouvelles ayant les mêmes droits et obligations que celles existantes.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 769 (sept cent soixante-neuf) actions nouvelles l’actionnaire ma-

joritaire:

la société SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, Avenue Mon-

terey.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., ici représentée par Mademoiselle

Laurence Mostade, prénommée, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;

laquelle, par sa représentante susnommée, a déclaré souscrire à l’intégralité de l’augmentation du capital social et la

libérer intégralement par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible, existant à son
profit et à charge de la Société, et en annulation de cette même créance à concurrence de EUR 260.000,- (deux cent
soixante mille Euros).

<i>Rapport d’évaluation de l’apport

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Jean Bernard Zeimet,

demeurant à Luxembourg, conformément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins à la valeur nominale de l’augmentation de capital de 260.000 EUR.

Luxembourg, le 18 août 2003.
Signé: Jean Bernard Zeimet
Réviseur d’entreprises.».
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de remplacer les 2.019 (deux mille dix-neuf) actions existantes sans désignation de valeur nomi-

nale, représentatives du capital de la société, par 27.300 (vingt-sept mille trois cents) actions d’une valeur nominale de
EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, fixant ainsi le capital social à EUR 682.500 (six cent quatre-vingt-deux mille cinq cents
euros) représenté par 27.300 (vingt-sept mille trois cents) actions de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de conférer au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour accomplir les modalités en

rapport avec les résolutions qui précèdent et pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide d’introduire un capital autorisé à concurrence de EUR 682.500,- (six cent quatre-vingt-deux mille

cinq cents Euros) pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 682.500,- (six cent quatre-vingt-deux mille
cinq cents Euros) à EUR 1.365.000,- (un million trois cent soixante-cinq mille Euros).

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de

limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre
du capital autorisé.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide d’introduire la possibilité pour la société de procéder au rachat de ses propres actions dans les

limites fixées par la loi.

<i>Douzième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 682.500,- (six cent quatre-vingt-deux mille cinq cents Euros) représenté par 27.300

(vingt-sept mille trois cents) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.

48845

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exer-

cée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’ils suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droit aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
- Si les actions sont nominatives, par l’inscription dans le registre des actionnaires.
 - en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit, 
 - en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
- Si les actions sont au porteur:
 - par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et 
 - par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.365.000,- (un million trois cent soixante-cinq mille Euros) qui sera divisé en 54.600

(cinquante-quatre mille six cents) actions de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 20 août 2008, autorisé à

augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par
apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances, par l’émission des emprunts obligataires con-
vertibles ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécia-
lement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.».

<i>Treizième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration ne
peut délibérer et statuer valablement que si la majorité des membres est présente ou représentée. Ses décisions sont
prises à la majorité des voix.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.»

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.».

<i>Quinzième résolution

L’assemblée décide d’introduire un nouvel article ayant la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acompte sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.» 

<i>Seizième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 8 des statuts relatif au cautionnement des mandats des administrateurs et

du ou des Commissaires.

<i>Dix-septième résolution

L’assemblée décide d’introduire un nouvel article ayant la teneur suivante:
«Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’ad-

ministration agissant par son président ou un délégué du conseil.»

48846

<i>Dix-huitième résolution

L’assemblée décide d’introduire un nouvel article ayant la teneur suivante:
«Par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves,

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bé-
néficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.».

<i>Dix-neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les lois du dix août mille neuf cent quinze et du trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf ainsi que leurs modifi-

cations ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Vingtième résolution

Compte tenu de l’introduction de ces nouveaux articles, l’assemblée décide de renuméroter les articles des statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille sept cents Euros.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. Mostade, B. Parmentier, M. Fever, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, vol. 140S, fol. 28, case 4. – Reçu 2.600 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055148.3/211/257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

ATHENA ADVISORY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.020. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00586, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055063.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

VIRNASA DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.443. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 14 juillet 2003 que:
- Les administrateurs prennent acte de la démission avec effet au 28 avril 2003 de Madame Murielle Goffin, employée

privée, née le 8 octobre 1971, à Libramont, Belgique, demeurant à B-6700 Fouches, 22, Chaussée Romaine, en tant
qu’administrateur de la société;

- Les administrateurs décident à l’unanimité de coopter avec effet immédiat TMF CORPORATE SERVICES S.A., so-

ciété anonyme, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le n

°

 B 84.993 ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, en remplacement de l’administrateur démissionnaire. TMF
CORPORATE SERVICES S.A. achèvera le mandat de son prédécesseur et sa cooptation sera soumise pour ratification
à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05340. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055151.3/805/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Signature.

Pour avis conforme
M. Kohl
<i>Un administrateur

48847

EXPAND SANTE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 72.703. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00971, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055072.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

EXPAND SANTE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 1.143.000,- EUR.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 72.703. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale des associés tenue en date du 1

<i>er

<i> septembre 2003

- Le rapport du gérant a été approuvé.
- Les bilans et les comptes de pertes et profits au 31 décembre 2002 ont été approuvés par l’Assemblée Générale.
- Décharge pleine et entière a été donnée au gérant pour l’exercice de son mandat au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00968. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055070.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

NEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 66.130. 

—

Le siège social de la société au 40, Cité Grand-Duc Jean à L-7233 Bereldange, est dénoncé avec effet au 5 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00992. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055064.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

FIDUPLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 44.563. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i> en date du 27 juin 2003 à Luxembourg

L’assemblée générale constate que le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéan-

ce.

L’assemblée générale renouvelle le mandat des administrateurs sortants pour une période de 6 ans jusqu’à l’assem-

blée générale de l’année 2009. Le Conseil d’Administration se compose donc comme suit:

- Monsieur Raymond Henschen, administrateur-délégué, Luxembourg.
- Madame Monique Henschen-Haas, administrateur-délégué, Luxembourg.
- Madame Bénédicte Robaye, administrateur, Léglise.
Est nommée nouveau commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale de l’année 2009:
- FINCONSEIL S.A., L-1635 Luxembourg, allée Léopold Goebel, 87 

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00928. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055166.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

FIDUCIAIRE EVROLUX
Signature

Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
Signature

48848

HOLKEM, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.395. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-

AH05712, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2003.

(055083.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

HOLKEM, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.395. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-

AH05711, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2003.

(055084.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

PALLIETER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.830. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00580, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055066.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

SACRAMENTO RESOURCES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 32.180. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 24 juin 2003, que:
1. La démission du commissaire aux comptes LAFILUX S.A., réviseur d’entreprises, ayant son siège social au 10, ave-

nue Guillaume, L-1650 Luxembourg, est acceptée. Décharge lui a été donnée pour l’exercice de son mandat.

2. La nomination de la société ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., Réviseurs d’Entreprises, ayant son

siège social au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, est acceptée.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2007.
3. Le mandat des administrateurs, Maître Alex Schmitt, avocat-avoué, ayant son adresse professionnelle au 44, rue

de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Madame Corinne Philippe, juriste, ayant son adresse professionnelle au 44, rue de la
Vallée, L-2661 Luxembourg, Madame Chantal Keereman, juriste, ayant son adresse professionnelle au 4, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, a été renouvelé avec effet rétroactif au 8 novembre 2001.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2007.

Luxembourg, le 24 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, réf. LSO-AI01387. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055068.3/751/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

<i>Pour HOLKEM, société anonyme holding
G. Birchen
<i>Administrateur

<i>Pour HOLKEM, société anonyme holding
G. Birchen
<i>Administrateur

Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

48849

GIEMME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 72.561. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-

AH05723, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2003.

(055095.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

GIEMME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 72.561. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-

AH05722, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2003.

(055097.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

VISON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.720. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00576, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055067.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

VERIGEST S.A., Société Anonyme.

Capital social: 31.000,- EUR.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 76.278. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

er

 septembre 2003 que:

La société VERIGEST S.A. ayant siège social à Luxembourg, 13, avenue du Bois déclare avoir établi en date du 1

er

septembre 2003 une succursale située 46a, avenue John F. Kennedy à L-1855 Luxembourg et ayant comme activité la
domiciliation de sociétés ainsi que la prestation de tous services au sens large, découlant de cette activité, telles que
l’assistance administrative relative à l’étude, la promotion, la constitution, le développement, la réorganisation, la gestion
de toutes entreprises, organisations, sociétés et fondations.

La succursale ne sera valablement engagée que moyennant la signature obligatoire et incontournable de Monsieur

Yvon Hell né le 30 juin 1957 à Strasbourg (F) demeurant professionnellement 13, avenue du Bois à L-1251 Luxembourg,
en sa qualité d’Administrateur-Délégué de VERIGEST S.A. ayant toute capacité pour exercer les activités décrites ci-
dessus conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01526. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055162.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

<i>Pour GIEMME S.A., société anonyme
G. Birchen
<i>Administrateur

<i>Pour GIEMME S.A., société anonyme
G. Birchen
<i>Administrateur

Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Signature.

<i>Pour VERIGEST S.A.
Signature
<i>Un mandataire

48850

ZANETTI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.528. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-

AH05725, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2003.

(055099.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

ZANETTI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.528. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-

AH05727, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2003.

(055098.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

COMPARTILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.626. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-

AH05715, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2003.

(055087.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

HORIZON EQUITY S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.186. 

Société constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23

mars 2001, publié au Mémorial, Recueil C n° 906 du 22 octobre 2001.

—

AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE AU 6 AVRIL 2003

Le résultat de l’exercice 2002 est nul.

<i>Situation du capital social

Entièrement libéré.

<i>Conseil de gérance

HORIZON EQUITY, S.à r.l.
Monsieur Régis Meister, employé privé demeurant à Luxembourg
Monsieur Yves Cacclin, employé privé demeurant à Pétange

<i>Conseil de surveillance

Albert Le Dirac’h, employé privé demeurant à Luxembourg
Anne-Lyse Gilles, employée privée demeurant à Luxembourg
AUDIEX S.A., société avec siège social au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

(055180.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

<i>Pour ZANETTI S.A., société anonyme holding
M-J. Reyter
<i>Administrateur

<i>Pour ZANETTI S.A., société anonyme holding
M-J. Reyter
<i>Administrateur

<i>Pour COMPARTILUX S.A., société anonyme holding
G. Birchen
<i>Administrateur

48851

CANOTIERS DE SAVOIE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.831. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-

AH05735, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2003.

(055102.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

CANOTIERS DE SAVOIE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.831. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-

AH05739, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2003.

(055103.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

RIMAR INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.966. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-

AH05719, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2003.

(055094.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

P.C. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 69.249. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01592, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2003.

(055107.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

S.O.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4084 Esch-sur-Alzette, 4, rue François Donven.

R. C. Luxembourg B 26.244. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00550, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055153.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

<i>Pour CANOTIERS DE SAVOIE HOLDING S.A., société anonyme holding
M.-J. Reyter
<i>Administrateur

<i>Pour CANOTIERS DE SAVOIE HOLDING S.A., société anonyme holding
M.-J. Reyter
<i>Administrateur

<i>Pour RIMAR INTERNATIONALE S.A., société anonyme holding
M-J. Reyter
<i>Administrateur

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Signature.

48852

P.C. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 69.249. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 juillet 2003

Monsieur Filippo Comparetto, employé privé, né le 12 avril 1973 à I-Vicari (PA), demeurant à L-7396 Hunsdorf, 1

rue de Prettange, est nommé nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Alain Vasseur, démissionnaire. Son
mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.

La société TRIPLE A CONSULTING, inscrite auprès du registre de commerce de Luxembourg sous le n

°

 B 61.417

et ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent est nommée nouveau Commissaire aux Comptes en
remplacement de HIFIN S.A., démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de
2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01591. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055108.3/696/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT DE LA MOSELLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 12.627. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 septembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 août 2003, réf.

LSO-AH05774, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2003.

(055149.4//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT DE LA MOSELLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 12.627. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 septembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 29 août 2003, réf.

LSO-AH05776, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2003.

(055152.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

SOMARLUX S.A., SOCIETE MARITIME LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 35.494. 

—

RECTIFICATIF

Le rectificatif (répartition bénéficiaire) au bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg le 6 août 2003, réf.

LSO-AH01250, déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 8 août 2003 référence n°
L030046955.4, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01574, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055157.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour P.C. INVESTMENTS S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

<i>Pour SOCIETE D’INVESTISSEMENT DE LA MOSELLE S.A., société anonyme holding
G. Birchen
<i>Administrateur

<i>Pour SOCIETE D’INVESTISSEMENT DE LA MOSELLE S.A., société anonyme holding
G. Birchen
<i>Administrateur

F. Bracke
<i>Administrateur-délégué

48853

BEGONIA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.307. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-

AH05789, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2003.

(055169.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

BEGONIA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.307. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-

AH05787, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2003.

(055172.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

PARTICIPATIONS CHIMIQUES, Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 6.266. 

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 2002 du groupe RHODIA (Maison-Mère de PARTICIPATIONS CHIMIQUES - B

n

°

6.266), enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05767, a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2003.

(055159.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

BCG LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 95.258. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055160.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

LIPPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.093. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-

AH05777, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2003.

(055164.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

<i>Pour BEGONIA S.A. HOLDING, société anonyme holding
H. de Graaf
<i>Administrateur

<i>Pour BEGONIA S.A. HOLDING, société anonyme holding
H. de Graaf
<i>Administrateur

BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

J. Elvinger.

<i>Pour LIPPE HOLDING S.A., société anonyme holding
G. Birchen
<i>Administrateur

48854

BELLUNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 75.165. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-

AH05783, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2003.

(055167.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

NIMAX STEMPEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 91, rue des Trévires.

R. C. Luxembourg B 86.040. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02656, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055171.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

NEI IMMO-GERANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 79.429. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02652, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055174.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

BEOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.735. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-

AH05743, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2003.

(055104.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

BEOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.735. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-

AH05745, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2003.

(055105.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

<i>Pour BELLUNA S.A., société anonyme
G. Birchen
<i>Administrateur

Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Signature.

<i>Pour BEOS HOLDING S.A., société anonyme holding
H. de Graaf
<i>Administrateur

<i>Pour BEOS HOLDING S.A., société anonyme holding
H. de Graaf
<i>Administrateur

48855

BEOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.735. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-

AH05746, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2003.

(055106.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

BEOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.735. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-

AH05748, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2003.

(055123.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

CIRRUS CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 88.641. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055175.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

RMF UMBRELLA SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.150. 

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 9 mai 2003 a décidé la mise en paiement

d’un dividende de EUR 5,50 par action de la classe MI-FONDS HIGH YIELD EUROPE (Klasse A), payable le 20 mai 2003.
Cette assemblée a également nommé à la fonction d’administrateur Messieurs

Philip Bodman, MAN FUND MANAGEMENT (GUERNSEY) LIMITED, Lancaster Court-Forest Lane, St Peter Port,

Guernsey

John Walley, OLYMPIA CAPITAL (IRELAND) Ltd, 6th Floor Block 3, Harcourt Centre, Harcourt Road, Dublin 2

Ireland

Fred Siegrist, RMF INVESTMENT PRODUCTS, Poststrasse 4 - CH-8808 Pfäffikon Schweiz
Gilles Reiter, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69 route d’Esch L-2953 Luxembourg
pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale ordinaire de 2004.
Le mandat de 
Monsieur Léon Hilger, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69 route d’Esch L-2953

Luxembourg a été renouvelé pour une période d’un an.

L’assemblée a également nommé PricewaterhouseCoopers, Luxembourg à la fonction de Réviseur d’Entreprises pour

une période d’un an se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire de 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03739. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055116.3/1126/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

<i>Pour BEOS HOLDING S.A., société anonyme holding
H. de Graaf
<i>Administrateur

<i>Pour BEOS HOLDING, société anonyme holding
H. de Graaf
<i>Administrateur

J. Elvinger.

<i>Pour RMF UMBRELLA SICAV, Sicav
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

48856

AWSC HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 94.266. 

—

L’an deux mille trois, le huit juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée AWSC HOLDING

LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, en cours d’inscription au
R. C. S. Luxembourg section B, constituée suivant acte reçu le 18 juin 2003, en voie de publication au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Véronique Schmickrath, employée privée demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.000 (mille) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent

euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés
ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Agrément au transfert des 1.000 parts sociales de AWSC, société coopérative, ayant son siège social à CH-1215

Genève, 15, route des Prés-Bois 29 à Stichting Andersen, ayant son siège social à Rotterdam, Pays-Bas.

2) Acceptation du transfert par les gérants au nom de la société.
3) Adaptation de l’article 5 des statuts concernant les associés, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 100.000 (cent mille euros), représenté par 1.000 (mille) parts

sociales de EUR 100 (cent euros) chacune. Toutes les parts sont détenues par l’associé unique, à savoir STICHTING
ANDERSEN, ayant son siège social à Rotterdam, Pays-Bas.

4) Nomination de Monsieur Thomas Rufer, demeurant à Chemin des Moulins 8, 1295 Tannay comme nouveau gérant. 
Le mandat du nouveau gérant prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes au

31 décembre 2003.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé d’approuver le transfert de 1.000 (mille) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros)

chacune intervenu le 30 juin, constituant la totalité du capital de AWSC HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., prédési-
gnée, par AWSC, société coopérative, ayant son siège social à CH-1215 Genève, 15, route des Prés-Bois 29 à
STICHTING ANDERSEN, ayant son siège social à Rotterdam, Pays-Bas.

<i>Signification

Conformément à l’article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telle que modifiée, AWSC HOLDING

LUXEMBOURG, S.à r.l., par sa gérance, accepte ce transfert de parts sociales et considère comme dûment signifiée à
la société, conformément à l’article 1690 du Code civil luxembourgeois tel que modifié.

La déclaration constatant cette acceptation, signée ne varietur par les comparants et le notaire restera annexée au

présent acte pour être enregistré avec lui.

<i>Seconde résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article cinq

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 100.000 (cent mille euros), représenté par 1.000 (mille) parts

sociales de EUR 100 (cent euros) chacune. Toutes les parts sont détenues par l’associé unique, à savoir STICHTING
ANDERSEN, ayant son siège social à Rotterdam, Pays-Bas.

En anglais:

Art. 5. The share capital of the company is fixed at EUR 100,000 (one hundred thousand Euro) divided into 1,000

(one thousand) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each, entirely held by the sole associate,
STICHTING ANDERSEN with registered office in Rotterdam, The Netherlands.

<i>Troisième résolution

Il est en outre décidé de nommer Monsieur Thomas Rufer, demeurant à Chemin des Moulins 8, 1295 Tannay comme

nouveau gérant.

Le mandat du nouveau gérant prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes au

31 décembre 2003.

48857

Suite à cette nomination, la gérance se compose de:
1. Monsieur Aldo Cardoso, directeur de sociétés, né le 7 mars 1956 à Tunis (Tunisie), demeurant à F-92 Nanterre,

4, rue de l’Ouest, France.

2. Monsieur Xavier De Sarrau, directeur de sociétés, né le 11 décembre 1950 à Toulouse (France), demeurant à 5 B

Cliveden Place, Londres SW1W 8LA (Grande-Bretagne).

3. Monsieur Thomas Rufer, directeur de sociétés né le 17 mai 1952 à Mattstedden (Suisse) demeurant à Chemin des

Moulins 8, 1295 Tannay, Suisse.

La société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe des gérants.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Lentz, A. Uhl, V. Schmickrath, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, vol. 139S, fol. 72, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055197.3/211/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

AWSC HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 94.266. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055198.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

GROSVENOR SQUARE HOTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BRE/GROSVENOR, S.à r.l.).

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 94.377. 

—

In the year two thousand and three, on the sixth of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

BRE/GROSVENOR SHAREHOLDER S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
registration with the Luxembourg Trade and Companies Register pending;

here represented by Mrs Bénédicte Kurth, licenciée en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

New York, on 4 August 2003, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the under-
signed notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole partner of BRE/GROSVENOR S.à r.l. (hereafter the «Company»), a société à respon-

sabilité limitée, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registration with the Lux-
embourg Trade and Companies Register pending, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary
residing in Luxembourg, on 30 June 2003, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolved to change the name of the Company from BRE/GROSVENOR, S.à r.l. to GROSVENOR

SQUARE HOTEL, S.à r.l.

<i> Second resolution

As a consequence of the first resolution, the sole partner resolved to amend article 4 of the Company’s articles of

incorporation which shall now read as follows:

«Art. 4. The Company will assume the name of GROSVENOR SQUARE HOTEL, S.à r.l.»

<i>Third resolution

The sole partner resolved to amend the corporate purpose of the Company by completing its existing corporate

purpose with an additional purpose, namely the acquisition, development, promotion, sale, management, lease of real
estate properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate
properties, including the direct or indirect holding of participation in companies the principal object of which is the ac-
quisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

Luxembourg, le 5 août 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

48858

<i> Fourth resolution

 As a consequence of the third resolution the sole partner resolved to amend article 2 of the Company’s articles of

incorporation which shall now read as follows:

«Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition, development, promotion, sale, management, lease of real

estate properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate
properties, including the direct or indirect holding of participation in companies the principal object of which is the ac-
quisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of this purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le six août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BRE/GROSVENOR SHAREHOLDER, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculation
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en cours,

ici représentée par Mademoiselle Bénédicte Kurth, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé donnée à New York, le 4 août 2003. La procuration signée ne varietur par le comparant et
par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée BRE/GROSVENOR, S.à r.l., (la «Société») ayant

son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculation au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg en cours, constituée suivant acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 30 juin 2003, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique a décidé de modifier la dénomination sociale de la Société de BRE/GROSVENOR, S.à r.l. en GROS-

VENOR SQUARE HOTEL, S.à r.l.

<i> Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l’associé unique a décidé de modifier l’article 4 des statuts de la Société qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 4. La Société prend la dénomination de GROSVENOR SQUARE HOTEL, S.à r.l. 

<i> Troisième résolution

L’associé unique a décidé de modifier l’objet social de la Société en complétant l’objet social existant par un objet

supplémentaire, à savoir l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion, la location de biens immobi-
liers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers,
comprenant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’ac-
quisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

<i> Quatrième résolution

Suite à la troisième résolution l’associé unique a décidé de modifier l’article 2 des statuts de la Société qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion, la loca-

tion de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à

48859

des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet prin-
cipal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobi-
liers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Signé: B. Kurth, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2003, vol. 140S, fol. 16, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055190.3/211/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

GROSVENOR SQUARE HOTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BRE/GROSVENOR, S.à r.l.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 94.377. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055193.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

MEBAULUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères.

H. R. Luxemburg B 48.974. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Hauptversammlung vom 22. August 2003

Den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Abschlussprüfer wird volle Entlastung für ihre Tätigkeit im abgeschlossenen

Geschäftsjahr erteilt.

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt von der LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l. als Abschlussprüfer an.
Die Generalversammlung beschliesst die LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l. mit Sitz in L-2763 Luxemburg, 12,

rue Sainte Zithe zum neuen Abschlussprüfer zu nennen.

Das Mandat der LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l. endet bei der Hauptversammlung im Jahr 2006.
Die Generalversammlung beschliesst die Mandate der Verwaltungsratmitglied bis Ende der Hauptversammlung im

Jahr 2006 zu verlängern.

<i>Verwaltungsrat

- Herr Michel Metrich wohnhaft in D-54550 Freudenburg, Gartenstrasse 66
- Herr Alois Metrich wohnhaft in D-54550 Freudenburg, Gartenstrasse 66
- Frau Monique Maller mit Berufsanschrift in L-2763 Luxemburg, rue Sainte Zithe 12

<i>Abschlusspruefer

- LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l. mit Gesellschaftssitz in L-2763 Luxemburg 12, rue Sainte Zithe. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01406. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055008.3/680/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Luxembourg, le 19 août 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Unterschriften.

48860

MOREX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 83, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 83.304. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01496, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055127.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

MOREX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 83, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 83.304. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01501, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055130.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

EUROCOST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1430 Luxembourg, 1B, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 67.591. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1) La société MIDEV S.A., avec siège social à L-1430 Luxembourg, 1B, boulevard Pierre Dupong,
détentrice de six cent soixante-quatorze (674) parts sociales,
ici représentée par deux administrateurs, à savoir: 
a) Madame Michelle Delhaise, demeurant à Morfontaine (France),
b) Monsieur Elzo Verdini, ci-après nommé.
2) Monsieur Elzo Verdini, directeur de société, demeurant à F-54190 Villerupt, 3, rue Jean Baptiste Marcet,
détenteur d’une (1) part sociale.
3) Monsieur Frédéric Delahaye, directeur de la statistique, demeurant à B-6600 Bastogne, 25, Marvie.
4) Mademoiselle Nathalie Wilkin, chargée de clientèle, demeurant à B-6600 Bastogne, 25, Marvie.
Les comparants préqualifiés sub 1) et 2), agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée

EUROCOST INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à L-1430 Luxembourg, 1B, boulevard Pierre Dupong, inscrite
au R. C. S. L. sous le numéro B 67.591, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster,
en date du 10 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 138 du 4 mars 1999 et dont les statuts ont été modifiés
(conversion du capital social de francs luxembourgeois en euros) suivant décision prise lors de la consultation des as-
sociés du 27 mai 2002, publiée au Mémorial C, numéro 1234 du 22 août 2002, 

ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>I.- Première Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, agissant en leur qualité de seuls associés, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire et à l’unanimité ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de cent quarante-deux euros dix-neuf cents (

€ 142,19)

pour le porter de son montant actuel de seize mille sept cent trente-deux euros quatre-vingt-un cents (

€ 16.732,81) à

seize mille huit cent soixante-quinze euros (

€ 16.875), sans apports nouveaux et sans émission de parts sociales nou-

velles, par incorporation au capital à due concurrence de bénéfices reportés de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital de la société d’un montant de quatorze mille trois cent soixante-quinze

euros (

€ 14.375) pour le porter de son montant actuel de seize mille huit cent soixante-quinze euros (€ 16.875) à trente

et un mille deux cent cinquante euros (

€ 31.250) par la création de cinq cent soixante-quinze (575) parts sociales nou-

velles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (

€ 25) chacune.

<i>Souscription et libération

Les cinq cent soixante-quinze (575) parts sociales nouvelles sont souscrites comme suit:
a) Deux cents (200) parts sociales par la société MIDEV S.A., avec siège social à L-1430 Luxembourg, 1B, boulevard

Pierre Dupong.

Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Signature.

48861

b) Trois cent treize (313) parts sociales par Monsieur Frédéric Delahaye, directeur de la statistique, né à Cherbourg

(France) le 3 juillet 1961, demeurant à B-6600 Bastogne, 25, Marvie.

c) Soixante-deux (62) parts sociales par Madame Nathalie Wilkin, chargée de clientèle, née à Bastogne le 7 février

1969, demeurant à B-6600 Bastogne, 25, Marvie.

Toutes les parts sociales nouvelles ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que le mon-

tant de quatorze mille trois cent soixante-quinze euros (

€ 14.375) se trouve dès à présent à la libre disposition de la

société.

Preuve de ce versement a été donnée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Frédéric Delahaye, demeurant à Bastogne (Belgique), com-

me gérant de la société, et lui accorde décharge pleine et entière de sa fonction jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transformer la société à responsabilité limitée EUROCOST INTERNATIONAL, S.à r.l. en une

société anonyme, et ce avec effet à ce jour.

Cette transformation n’entraînera pas création d’un être moral nouveau et c’est toujours la même société qui sous

la même personnalité juridique mais sous une autre forme, continuera d’exister entre les propriétaires des actions ci-
après créées en remplacement des parts sociales de la société à responsabilité limitée actuellement transformée et tous
ceux qui pourront devenir actionnaires par la suite.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’établir les statuts de la société anonyme comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROCOST INTERNATIONAL S.A. qui sera

régie par les lois en vigueur et spécialement par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois
modificatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Une telle décision de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui

se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la collecte, l’exploitation et la vente de données statistiques et économiques ainsi que

toutes prestations de services ou produits y afférents.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières

pouvant se rapporter directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de le favoriser.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (

€ 31.250), divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (

€ 25) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives, mais pourront être transformées en actions au porteur avec l’accord de tous les ac-

tionnaires.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Art. 6. Chaque action est indivisible à l’égard de la société, et celle-ci a le droit de suspendre les droits y afférents

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme propriétaire du titre à son égard.

Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Elles ne peuvent être cédées à un tiers non actionnaire que

moyennant l’agrément donné au moins à la majorité des deux tiers du capital social.

Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l’agrément des

deux tiers des actionnaires.

Le refus d’agrément ne donne lieu à aucun recours. Les actionnaires opposants ont trois mois à dater du refus pour

trouver un acheteur, faute de quoi ils seront tenus d’acquérir eux-mêmes les actions ou de lever l’opposition.

En cas de désaccord entre les actionnaires sur la valeur de l’action, celle-ci sera calculée sur base des valeurs comp-

tables des trois dernières années sans pouvoir être inférieure à la valeur nominale.

1) Evaluation de la valeur comptable
Actif brut moins les frais d’établissement et moins le passif réel.
2) Evaluation du passif réel
Il représente l’ensemble des dettes augmenté des provisions. 

48862

3) Calcul de la valeur de l’action en cas de désaccord
VC étant la valeur comptable
N étant le dernier exercice
N-1 étant l’avant-dernier exercice
N-2 étant l’avant-avant-dernier exercice
Formule de calcul
VC de N-2 augmentée de deux fois la VC de N-1, augmentée de trois fois la VC de l’exercice N, la somme résultante

étant divisée par six.

Titre III.- Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social. 

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration.

Sont considérés comme excédant le cadre de la gestion journalière et par conséquent exclusivement réservés au con-

seil d’administration:

a) la cession, le transfert, la location, l’échange, l’hypothèque, la mise en gage ou toute autre disposition engageant

une part de l’activité ou des actifs de la société pour un montant supérieur à cinq mille euros (

€ 5.000);

b) l’achat ou la vente d’une participation dans n’importe quelle société;
c) la création, la fermeture, la dissolution de succursales; la constitution ou la liquidation de filiales;
d) l’engagement d’une dépense pour un montant supérieur à cinq mille euros (

€ 5.000), hormis les dépenses expres-

sément prévues dans le budget;

e) la résiliation simultanée ou à intervalles rapprochés de contrats d’emploi par l’entreprise pour un nombre supé-

rieur à vingt pour cent (20%) des effectifs;

f) l’octroi d’augmentation de salaire, d’indemnités, de primes ou gratifications de toutes sortes, hormis les dépenses

expressément prévues dans le budget;

g) la définition des pouvoirs de signatures bancaires;
h) l’emprunt à court ou long terme d’un montant supérieur à cinq mille euros (

€ 5.000);

i) la proposition aux actionnaires de dissoudre la société, d’augmenter ou de réduire le capital, de changer son objet

ou de modifier ses statuts;

j) la distribution de dividendes ou d’avances sur dividendes;
k) l’accomplissement de changements importants dans le statut social des employés (y compris les provisions pour

pension) autres que ceux obligatoirement requis par la loi;

l) l’engagement d’action judiciaire autant en tant que plaignant qu’en tant que défendant.

Art. 10. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs ou par la signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’ad-
ministration, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et
mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des articles 9, 10 et 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d’une certaine branche de la société à un ou

plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas obligatoirement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 12. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet. 

 Titre IV.- Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’assemblée générale des action-

naires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

 Titre V.- Assemblée générale

Art. 14. Chaque année, il est tenu une assemblée générale ordinaire, qui se réunit le 15 juin de chaque année, à 16.00

heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-

48863

serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le solde du bénéfice net sera distribué à raison de cinquante pour cent (50%) aux actionnaires sous forme de divi-

dendes, sauf en cas de décision contraire des actionnaires prise à la majorité des deux tiers.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et époques déterminés par le conseil d’administra-

tion dans l’année de la décision. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes
en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé.

La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales en vi-

gueur. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’assem-
blée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale se terminera le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d’administration et le(s) premier(s) administrateur(s)-délé-

gué(s) est(sont) nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration.

<i>Souscription

Les articles de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent que le capital social est souscrit comme suit: 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée ultérieurement, ont été observées.

<i>II.- Deuxième Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4).
Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue

en l’an 2004:

1) Monsieur Frédéric Delahaye, directeur de la statistique, né à Cherbourg (France) le 3 juillet 1961, demeurant à B-

6600 Bastogne, 25, Marvie;

2) Madame Michelle Delhaise, directrice technique, née à Namur (Belgique) le 18 juillet 1959, demeurant F-54920

Morfontaine, 29, rue du Haut Boschet;

3) Monsieur Elzo Verdini, directeur de société, né à Saint Avold (France) le 21 octobre 1954, demeurant à F-54190

Villerupt, 3, rue Jean Baptiste Marcet.

4) La société MIDEV S.A., avec siège social à L-1430 Luxembourg, 1B, boulevard Pierre Dupong, inscrite au R. C. S.

L. sous le numéro B 57.298.

Monsieur Frédéric Delahaye et la société MIDEV S.A., préqualifiés, sont nommés administrateurs-délégués. Ils sont

chargés de la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représentation en ce qui concerne cette gestion
sous réserve des limitations exprimées dans les statuts. Sous réserve de ces mêmes limitations, ils peuvent engager la
société sous leur seule signature.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Elzo Verdini, préqualifié, est nommé président du conseil d’administration.

<i>Troisième résolution

Le nombre de commissaires aux comptes a été fixé à un (1).
A été nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en l’an

2004:

Mademoiselle Nathalie Wilkin, chargée de clientèle, née à Bastogne (Belgique) le 7 février 1969, demeurant à B-6600

Bastogne, 25, Marvie.

1) La société MIDEV S.A., ci-après nommée, huit cent soixante-quatorze actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

874

2) Monsieur Frédéric Delahaye, ci-après nommé, trois cent treize actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

313

3) Mademoiselle Nathalie Wilkin, ci-après nommée, soixante-deux actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

4) Monsieur Elzo Verdini, ci-après nommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille deux cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

48864

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1430 Luxembourg, 1B, boulevard Pierre Dupong.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison des présentes, sont

évalués approximativement à mille cinq cents euros (

€ 1.500).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Delhaise, Verdini, Delahaye, Wilkin, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 septembre 2003, vol. 427, fol. 53, case 7. – Reçu 143,75 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(055199.3/236/238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

EUROCOST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 1B, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 67.591. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055201.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

ILVER, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 83.107. 

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration du 28 août 2003

Le 28 août 2003 à 9.00 heures, les administrateurs de la société anonyme ILVER S.A. se sont réunis.
Sont présents, les administrateurs M

e

 Giovanni Acampora, WORLD DIRECTORS LTD. et WORLD BUSINESS AD-

MINISTRATION LTD. pour délibérer sur les points suivants:

<i>Ordre du jour:

Nomination en qualité de Président du Conseil d’Administration et d’Administrateur-Délégué de la société M

e

 Gio-

vanni Acampora.

<i>Résolution

Le Conseil d’Administration, en vertu de l’article 10, alinéa 1 des statuts de la société, décide de nommer en tant que

Président du Conseil d’Administration et Administrateur-Délégué:

- M

e

 Giovanni Acampora, avocat, né à Bari le 16 mars 1945, demeurant à Rome (Italie), via Pompeo Magno, n. 1., qui

accepte la nomination.

L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.  

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01439. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055125.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Bascharage, le 8 septembre 2003.

A. Weber.

A. Weber.

M

e

 G. Acampora

WORLD DIRECTORS LTD. / WORLD BUSINESS ADMINISTRATION LTD.
Signature / Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

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Sommaire

Wagner Automotive S.A.

Sobara Holding S.A.

KI, S.à r.l.

Horizon Equity S.C.A.

Blackstone Lux, S.à r.l.

Blackstone Lux, S.à r.l.

Participations Chimiques

Hike Securities S.A.

Hike Securities S.A.

Pallieter S.A.

Clay Tiles Participations, S.à r.l.

Clay Tiles Participations, S.à r.l.

Cipari S.A.

Rothenburg S.A.

Athena II Advisory S.A.

Société d’Investissement de la Moselle S.A.

SAC Portfolio Immobiliare Luxembourg, S.à r.l.

SAC Portfolio Immobiliare Luxembourg, S.à r.l.

Invesco Maximum Income Fund

Invesco Maximum Income Fund

Takelot Holding S.A.

Begonia S.A. Holding

Giotto Ventiquattro di Valeria Segre E C. S.e.c.s.

Eurocomptes S.A.

Lippe Holding S.A.

Athena Advisory S.A.

Belluna S.A.

Vison S.A.

Sea-Land Financing &amp; Contracting

Pessina Costruzioni International S.A.

Cameco Europe S.A.

Steelnet Investments Management S.A.

Athena II Advisory S.A.

Advice Group 2000 S.A.

Advice Group 2000 S.A.

Belgrave International S.A.

Sogefilux S.A.

Sobelux Holding S.A.

Athena Advisory S.A.

Virnasa Development Holding S.A.

Expand Santé International, S.à r.l.

Expand Santé International, S.à r.l.

Nel International S.A.

Fiduplan S.A.

Holkem

Holkem

Pallieter S.A.

Sacramento Resources S.A.

Giemme S.A.

Giemme S.A.

Vison S.A.

Verigest S.A.

Zanetti S.A.

Zanetti S.A.

Compartilux S.A.

Horizon Equity S.C.A.

Canotiers de Savoie Holding S.A.

Canotiers de Savoie Holding S.A.

Rimar Internationale S.A.

P.C. Investments S.A.

S.O.F. S.A.

P.C. Investments S.A.

Société d’Investissement de la Moselle S.A.

Société d’Investissement de la Moselle S.A.

SOMARLUX S.A., Société Maritime Luxembourg

Begonia S.A. Holding

Begonia S.A. Holding

Participations Chimiques

BCG Luxembourg Holding, S.à r.l.

Lippe Holding S.A.

Belluna S.A.

Nimax Stempel, S.à r.l.

Nei Immo-Gérances, S.à r.l.

Beos Holding S.A.

Beos Holding S.A.

Beos Holding S.A.

Beos Holding S.A.

Cirrus Capital S.A.

RMF Umbrella Sicav

AWSC Holding Luxembourg, S.à r.l.

AWSC Holding Luxembourg, S.à r.l.

Grosvenor Square Hotel, S.à r.l.

Grosvenor Square Hotel, S.à r.l.

Mebaulux S.A.

Morex S.A.

Morex S.A.

Eurocost International S.A.

Eurocost International S.A.

Ilver