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48769

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1017

2 octobre 2003

S O M M A I R E

COMPAGNIE FINANCIERE DU LION D’ARGENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 87.386.

—

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 27 août 2003

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU

LION D’ARGENT S.A. tenue à Luxembourg, le 27 août 2003, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite.
- décision d’accepter la démission de la société PricewaterhouseCoopers avec siège social au 400, route d’Esch,

L-1471 Luxembourg, de son poste de commissaire aux comptes et de lui accorder pleine et entière décharge pour la
période de son mandat.

- décision d’accepter la nomination de société FIDUCIAIRE INTERNATIONALE, S.à r.l., siégeant au 36, Bohey,

L-9647 Doncols, en tant que nouveau commissaire aux comptes de la société, et ce avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05760. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055043.3/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Anfico Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

48791

Mosser A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48784

Anfico Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

48791

Mosser A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48800

Annapolis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48770

Noro Management, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

48787

BCD Parking, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

48795

Partnership Trust S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

48812

BCD Transportation, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

48801

PCA Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

48807

Beos Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

48801

Premier Group Holdings S.A., Luxembourg-Kirch-

Canotiers de Savoie Holding S.A., Luxembourg. . .

48800

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48792

Compagnie Financière du Lion d’Argent S.A., Lu-

Que Pasa, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

48806

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48769

Rimar Internationale S.A.H., Luxembourg . . . . . .

48782

Damia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

48812

Road Estate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

48785

Eurolux Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

48772

Rothenburg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

48781

Giemme S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48785

SEAP Eurafricaine de Participations S.A.H., Lu-

Koningslaan, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

48775

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48781

Maaskade, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

48806

TGA Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

48773

Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

48782

Unibra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48784

Marchall, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

48781

Worldtravel USA, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

48776

Mosser A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48784

Zanetti S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48787

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature

48770

ANNAPOLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 95.481.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatorze août.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société SAPAJOU HOLDING S.A., dont le siège social est L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée;

2.- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en Science Commerciales et Consulaires, demeurant à L-2736 Luxembourg,

16, rue Eugène Wolff, ici représenté par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée.

Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

ANNAPOLIS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-

€) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,-

€), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,-

€) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,-

€) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à des telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

48771

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2003.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de tren-

te et un mille euros (31.000,-

€) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire

qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à mille cinq cent euros (1.500,-

€).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.

- La société SAPAJOU HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

48772

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Rachel Backes, Fondée de Pouvoir Principal, née à Luxembourg, le 2 mai 1952, demeurant à L-3350 Leu-

delange, 44, rue du Cimetière;

b) La société S.G.A. SERVICES S.A., une société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 76.118.

c) Monsieur Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, né à Uccle (Belgique), le 16 octobre 1966, demeurant

à L-4970 Bettange/Mess, 45, rue Haard.

Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg,

39, allée Scheffer

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2009.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 août 2003, vol. 890, fol. 73, case 5. – Reçu 310 euros.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(055079.3/219/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

EUROLUX PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 87.617.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 25 juillet 2003

Les actionnaires de la société EUROLUX PROPERTIES S.A.H. ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg, au 45-47,

route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de l’administrateur M

Alain Lorang, demeurant à L-1411 Luxembourg,

2, rue des Dahlias, ainsi que du commissaire aux comptes DUET ASSET MANAGEMENT LTD, demeurant à 35, Dover
Street, London W1S 4NQ et d’accorder à chacun d’eux pleine et entière décharge pour l’accomplissement de leurs
mandats respectifs jusqu’à ce jour.

Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement du commissaire démissionnaire avec effet immédiat pour une durée

de six ans, la société KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 45-
47, route d’Arlon.

Quatrième résolution

L’assemblée décide remplacer l’administrateur démissionnaire avec effet à ce jour par Monsieur Jeannot Diderrich,

demeurant à L-7431 Niederglabach, Maison 1, pour une durée de six ans.

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00985. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055032.3/510/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Esch-sur-Alzette, le 25 août 2003.

F. Kesseler.

Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Signature.

48773

TGA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 80.265.

—

L’an deux mille trois, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de TGA IMMOBILIERE S.A., R.C.S. Numéro B 80.265 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, cons-
tituée par acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 18 décembre 2000, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 693 du 29 août 2001.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, rue Victor Hugo L-1750 Luxembourg,

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, domicilié professionnellement au 74,

rue Victor Hugo L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de 100 euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la durée de la société.
2. Modification de l’objet social sans changement au fond.
3. Renouvellement de l’autorisation donnée au conseil d’administration d’augmenter le capital social dans le cadre du

capital autorisé.

4. Suppression de toute référence à la délégation de pouvoir quant à la gestion journalière de la société.
5. Modification des pouvoirs de signature des administrateurs pour engager la société.
6. Modification de la date de l’Assemblée Générale annuelle.
7. Refonte des statuts.
8. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de porter la durée actuelle de la société de quatre-vingt-dix-neuf ans à une durée illi-

mitée.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’objet social sans changement au fond, lequel aura désormais la teneur

«La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industriel-

les, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute ac-
tivité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «So-
ciété de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de renouveler, pour une nouvelle période de cinq années, l’autorisation donnée au con-

seil d’administration d’augmenter le capital social dans le cadre du capital autorisé

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer des statuts toute référence quant à la délégation par le conseil d’admi-

nistration de ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Cinquième résolution

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Sixième résolution

L’assemblée générale se réunira annuellement de plein droit le 5 mai à 9.00 heures à Luxembourg, au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

48774

Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé parallèlement à une refonte des statuts qui auront désormais la

teneur suivante:

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de T.G.A. IMMOBILIERE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 29 août 2003 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

48775

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 5 mai à 9.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, vol. 140S, fol. 44, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054994.3/230/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

KONINGSLAAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 22.000,- EUR.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.493.

—

Sur décision de l’Associé unique, prise en date du 28 mai 2003, le siège social de la société a été transféré du 12-16

Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 59, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05752. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055037.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

A. Schwachtgen.

Pour KONINGSLAAN, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
Gérant
Signatures

48776

WORLDTRAVEL USA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 95.484.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-ninth of August.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BCD HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., R. C. Luxembourg B 62.130, a company with registered office at 123, ave-

nue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,

here represented by Mr Gérard Birchen, private employee, with professional address at 59, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg,

by virtue of a proxy given on August 28, 2003.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party intends to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which it

has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered Office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à res-
ponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, through subsidiaries and/or

branches and through permanent or temporary establishments, in whatsoever form, any industrial, commercial, finan-
cial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the incorporation, management
and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of any activities
in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created
for this purpose. The Company shall be considered as a 'Société de Participations Financières' according to the applicable
provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favor its development or the extension of its operations.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of WORLDTRAVEL USA, S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at forty-four million US dollars (USD 44,000,000.-), represented by forty-four

thousand (44,000) shares of a par value of one thousand US dollars (USD 1,000.-) each, all fully subscribed and entirely
paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they

are transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters
of the capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior
approval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on com-

mercial companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the com-
pany counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of
the last two years.

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by at least two managers, either members or not, who are appointed and removed

at any time.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-

bers or not.

The Company is validly bound by the joint signature of any two managers or by the signature of any person duly

appointed for such purpose by the manager(s).

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the provisions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.

48777

In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Title V.- Financial Year - Balance Sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the member(s) shall refer to the

law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

Subscription and payment

All the shares have been entirely subscribed by BCD HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prenamed.
They have been fully paid up by the subscriber by a contribution in kind consisting of the following elements of all its

assets and liabilities (Net Assets), and comprising namely:

Assets

- Investment in NORO-US HOLDINGS INC., represented by 1,324 common shares of one US dollar (USD 1.00)

each, valued at two hundred and sixty-four million US dollars (USD 264,000,000.-).

- Cash at bank amounting to hundred and eighty four thousand US dollars (USD 184,000.-).

Liabilities

Part of the loan agreement with BCD HOLDINGS N.V. of forty-four million two hundred and eighty-one US dollars

(USD 44,281,000.-).

Other

- The Hedge agreement between BCD HOLDINGS N.V. and BCD HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. dated July

31st, 2003.

- All unknown assets or liabilities will be allocated proportionally to the company based on the initial value of the

contribution made to the company.

It results from a contribution agreement drawn up in Luxembourg and Italy, on August 29th, 2003, and signed by Mr

Gérard Birchen and Mr Edward Bruin, acting in their capacity as directors of BCD HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A.,
that the part of the contributed assets and liabilities of BCD HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. is valued at two hun-
dred and nineteen million nine hundred and three thousand US dollars (USD 219,903,000.-), the interim accounts of
said company as at June 30, 2003 having been attached thereto.

It results likewise from the contribution agreement that:
- the Company has got the full ownership of the Net Assets;
- none of the Net Assets are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge on

the Net Assets and none of the Net Assets are subject of any attachment; and

- the Net Assets are therefore freely transferable and the various legal and regulatory aspects relating to the transfer

of the Net Assets are or will be complied with.'

Such interim accounts and certificate, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The value of the contribution in kind, which amounts to two hundred and nineteen million nine hundred and three

thousand US dollars (USD 219,903,000.-) is allotted for forty-four million US dollars (USD 44,000,000.-) to the share
capital of the Company and for hundred seventy-five million nine hundred and three thousand US dollars (USD
175,903,000.-) to the share premium account of the Company.

48778

Value revision clause

In the event where a third party transaction with respect to the contributed assets (and more particularly the shares

in NORO US HOLDINGS INC.) takes place before December 31, 2004, the value of the contributed assets (and more
particularly the shares in NORO US HOLDINGS INC.) will be increased or decreased. The value used in this third party
transaction will replace the contribution value used in this deed with effect as of today. This price revision will be debited
or credited to the share premium of the Company.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on December 31, 2003.

Valuation

For all purposes the present contribution in kind is valued at two hundred and three million six hundred and thirteen

thousand eight hundred and eighty-eight euro eighty-eight cent (203,613.888.88).

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seven thousand and five hundred
(7,500.-) euro.

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the sub-

scribed capital has passed the following resolutions:

1) The following are appointed managers of the Company for an undefinited:
- Mr Gérard Birchen, private employee, born on December 13, 1961 in Esch-sur-Alzette, with professional address

at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

- Mrs Marie-José Reyter, private employee, born on September 29, 1952 in Arlon, with professional address at 59,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

- Mr Benoît Frin, private employee, born on January 13, 1971 in Namur, with professional address at 59, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Towards third parties the Company is bound by the joint signatures of any two managers.

2) The Company shall have its registered office at 180, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Capital tax

Since the contribution in kind consists partly of a process whose object is the contribution of all the assets and liabil-

ities to four different companies, recorded on the same day in four deeds of the undersigned notary, of the company
BCD HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., incorporated in the European Union, the Company refers to Article 4-1 of
the Law dated December 29, 1971, which provides for capital tax exemption.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day and year

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, he signed

with Us the notary the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BCD HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., R. C. Luxembourg B 62.130, une société avec siège social au 123, avenue

du X Septembre, L-2551 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Gérard Birchen, employé privé, avec adresse professionnelle au 59, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 28 août 2003.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, soit par l’intermédiaire de filiales et/ou de succur-

48779

relation avec la constitution, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et so-
ciétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre
permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dis-
positions applicables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de WORLDTRAVEL USA, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à quarante-quatre millions (44.000.000,-) de dollars US (USD), représenté par qua-

rante-quatre mille (44.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars US (USD) chacune, toutes in-
tégralement souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles

dans ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-
associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits apparte-
nant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est gérée par au moins deux gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

La Société se trouve valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de toute

personne dûment désignée à cet effet par le(s) gérant(s).

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(s) se réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

48780

Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par BCD HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées par le souscripteur moyennant un apport en nature se composant, notamment des

éléments suivants de ses actifs et passifs (Actifs Nets), à savoir:

Actifs

- Investissement dans NORO-US HOLDINGS INC., représentée par 1.324 parts ordinaires d’un dollar US (USD

1,00) chacune, évaluées à deux cent soixante-quatre millions de dollars US (USD 264.000.000,-).

- Avoirs en banque se montant à cent quatre-vingt-quatre mille dollars US (USD 184.000,-).

Passifs

- Part d’un contrat d’emprunt avec BCD HOLDINGS NV de quarante-quatre millions deux cent quatre-vingt-un dol-

lars US (USD 44.281.000,-).

Autres

- La convention sur la garantie des cours entre BCD HOLDINGS N.V. et BCD HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A.

daté du 31 juillet 2003.

- Tous les avoirs et passifs inconnus qui seront alloués proportionnellement à la société basé sur la valeur initiale de

l’apport à la société.

Il résulte d’une convention d’apport établie à Luxembourg et en Italie, le 29 août 2003, et signé par Monsieur Gérard

Birchen et Monsieur Edward Bruin, agissant en leur qualité d’administrateurs de BCD HOLDINGS (LUXEMBOURG)
S.A., que la part des actifs et passifs de BCD HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. apportée est évaluée à deux cent dix-
neuf millions neuf cent trois mille dollars US (USD 219.903.000,-), les comptes intérimaires au 30 juin 2003 de ladite
société y étant annexés.

Il résulte également de ladite convention d’apport précitée que:
«- la Société a la pleine propriété des Actifs Nets;
- les Actifs Nets ne sont grevés ni d’un nantissement ou d’un usufruit; il n’existe pas de droit à bénéficier d’un nan-

tissement ou d’un usufruit sur les Actifs Nets et les Actifs Nets ne sont pas soumis à un gage; et

- les Actifs Nets sont par conséquent librement transmissibles et il a été ou sera fait droit aux différentes exigences

légales et réglementaires en relation avec le transfert.»

Ces convention d’apport et comptes intérimaires, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instru-

mentaire demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

La valeur de l’apport en nature, qui s’élève à deux cent dix-neuf millions neuf cent trois mille dollars US (USD

219.903.000,-) est attribuée pour quarante-quatre millions de dollars US (USD 44.000.000,-) au capital social de la So-
ciété et pour cent soixante-quinze millions neuf cent trois mille dollars US (USD 175.903.000,-) au compte de prime
d’émission.

Déclaration

Au cas où une transaction avec une tierce partie en relation avec les actifs nets apportés (et plus particulièrement les

parts de NORO US HOLDINGS INC.) sera conclue avant le 31 décembre 2004, la valeur des actifs apportés (et plus
particulièrement les parts de NORO US HOLDINGS INC.) sera augmentée ou réduite. La valeur utilisée dans cette
transaction avec un tiers remplacera la valeur de l’apport mentionnée dans cet acte avec effet à partir de ce jour. Ladite
révision de prix sera débitée ou créditée du compte de prime d’émission de la Société.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

Evaluation

A toutes fins utiles le présent apport en nature est évalué à deux cent trois millions six cent treize mille huit cent

quatre-vingt-huit euros quatre-vingt-huit cents (203.613.888,88).

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ sept mille cinq cents (7.500,-) euros.

Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gérard Birchen, employé privé, né le 13 décembre 1961 à Esch-sur-Alzette, avec adresse professionnelle

au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

- Madame Marie-José Reyter, employée privée, née le 29 septembre 1952 à Arlon, avec adresse professionnelle au

59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

- Monsieur Benoît Frin, employé privé, né le 13 janvier 1971 à Namur, avec adresse professionnelle au 59, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

2) Le siège social de la Société est établi au 180, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Droit d’apport

L’apport en nature consistant en une partie d’une opération ayant pour objet l’apport de la totalité des actifs et passifs,

constatée dans quatre actes du notaire soussigné datés du même jour, de la société BCD HOLDINGS (LUXEMBOURG)

48781

S.A., constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit
l’exonération du droit d’apport dans ce cas.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le pré-

sent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: G. Birchen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, vol. 140S, fol. 43, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055086.3/230/316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

ROTHENBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.017.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-

AH05768, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2003.

(055147.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

MARCHALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 22.000,- EUR.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.497.

—

Sur décision de l’Associé unique, prise en date du 28 mai 2003, le siège social de la société a été transféré du 12-16

Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 59, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05754. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055038.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

SEAP EURAFRICAINE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 10.351.

—

Modification de l’adresse du siège social

Le nouveau siège social de la société SEAP EURAFRICAINE DE PARTICIPATIONS S E A P est situé à l’adresse sui-

vante:

50, route d’Esch
L-1470 Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2003, réf. LSO-AI01071. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055027.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

A. Schwachtgen.

Pour ROTHENBURG S.A., société anonyme
MONTEREY SERVICES S.A.
Administrateur
Signatures

Pour MARCHALL, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
Gérant
Signatures

Certifié conforme le 28 août 2003.

Signature.

48782

RIMAR INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.966.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2003 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Robert Hovenier en remplacement de Monsieur Dirk Van Reeth.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Madame Marie-José Reyter, employée privée, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Robert Hovenier, directeur commercial, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période de six ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé pour une période de six ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05717. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055029.3/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 95.489.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-huit août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LUXFIDUCIA, S.à r.l., R.C. Luxembourg B N° 71.529, une société avec siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de

Nassau,

ici représentée par son gérant Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement à L-2213

Luxembourg, 16, rue de Nassau.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur
les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la so-
ciété à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

La société a également pour objet l’exercice de tous mandats de gérant, d’administrateur et de commissaire aux

comptes.

Art. 3. La Société prend la dénomination de MANAGEMENT, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Pour RIMAR INTERNATIONALE S.A.
M-J. Reyter
Administrateur

48783

Titre II.- Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros (EUR), représenté par cent vingt-quatre

(124) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement sous-
crites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est calculé sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés.

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société sera transféré à la réserve légale de la Société

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du
passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites par LUXFIDUCIA, S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents

(12.400,-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

48784

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents (1.300,-) euros.

Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager valablement la Société par

sa seule signature:

LUXFIDUCIA, S.à r.l., préqualifiée.

2) Le siège social de la Société est établi au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: M. Van Hoek, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

septembre 2003, vol. 140S, fol. 41, case 2. – Reçu 124 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055092.3/230/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

MOSSER A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.554.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-

AH05730, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2003.

(055101.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

MOSSER A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.554.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-

AH05732, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2003.

(055100.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

UNIBRA S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.967.

—

Modification de l’adresse du siège social

Le nouveau siège social de la société UNIBRA S.A.H. est situé à l’adresse suivante:
50, route d’Esch
L-1470 Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2003, réf. LSO-AI01072. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055041.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Luxembourg, le 4 septembre 2003.

A. Schwachtgen.

Pour MOSSER A.G., société anonyme holding
G. Birchen
Administrateur

Certifié conforme le 28 août 2003.

Signature.

48785

GIEMME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 72.561.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 29 juillet 2003 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration du 23 mai 2003 de nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur Robert Hovenier en remplace-
ment de Monsieur Dirk Van Reeth.

Puis cette Assemblée a ratifié la décision du Conseil d’Administration du 3 juin 2003 de nommer aux fonctions d’ad-

ministrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., en remplacement de Monsieur Edward Bruin.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
Gérard Birchen, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Robert Hovenier, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Enfin cette Assemblée a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A.,

6-12 rue du Fort Wallis, L-2016 Luxembourg, en remplacement de COMCOLUX S.A. Son mandat prendra fin lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05720. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055030.3/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

ROAD ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 95.482.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, société de droit britannique, avec siège social à Egham (Royaume-Uni),
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant professionnellement à L-1212 Luxem-

bourg, 14A, rue des Bains,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 9 juillet 2003,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
2.- Monsieur Patrick Meunier, prénommé.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de ROAD ESTATE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par deux cent

cinquante (250) parts sociales de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

Pour GIEMME S.A.
G. Birchen
Administrateur

48786

Les deux cent cinquante (250) parts sociales ont été souscrites comme suit:

Toutes ces parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés recon-
naissent mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux

mille trois.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Patrick Meunier, prénommé.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société sera la suivante:
L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, vol. 139S, fol. 80, case 8.– Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(055080.3/227/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

1.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, société de droit britannique,
avec siège social à Egham (Royaume-Uni), deux cent quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

249

2.- Monsieur Patrick Meunier, directeur de société,
demeurant professionnellement à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, une part sociale . . . . . . . . . . . . . .

Total: deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Luxembourg, le 2 septembre 2003.

E. Schlesser.

48787

ZANETTI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.528.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 30 juillet 2003 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. en rem-
placement de Monsieur Edward Bruin.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
Monsieur Guy Fasbender, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Madame Marie-José Reyter, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
ont été renouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Le mandat du Commissaire aux comptes
COMCOLUX S.A., 123, Avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05724. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055031.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

NORO MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 95.490.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-ninth of August.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

NORO FINANCIAL SERVICES B.V., R.C. Utrecht, N° 30185690, a company with registered office at Utrechtseweg,

673704 HB Zeist, The Netherlands

here represented by Mr Gérard Birchen, private employee, with professional address at 59, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg,

by virtue of a proxy given on August 27, 2003.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party intends to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which it

has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a 'société à responsabilité limitée unipersonnelle' which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on 'sociétés à re-
sponsabilité limitée' and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, through subsidiaries and/or

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of NORO MANAGEMENT, S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Pour ZANETTI S.A.
M-J. Reyter
Administrateur

48788

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at fifty thousand (50,000.-) US dollars (USD), represented by five hundred (500)

shares of a par value of one hundred (100.-) US dollars (USD) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on com-

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by at least two managers, either members or not, who are appointed and removed

at any time.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-

bers or not.

The Company is validly bound by the joint signature of any two managers or by the signature of any person duly

appointed for such purpose by the manager(s).

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the provisions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the member(s) shall refer to the

law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

Subscription and payment

All the shares have been entirely subscribed by NORO FINANCIAL SERVICES B.V., prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of fifty thousand (50,000.-) US dollars (USD)

is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on December 31, 2003.

48789

Valuation

For registration purposes the share capital is valued at forty-six thousand two hundred and ninety-six euro twenty-

nine cent (46,296.29).

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred (1,500.-)
euro.

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the sub-

scribed capital has passed the following resolutions:

1) The following are appointed managers of the Company for an undefinited:
- Mr Gérard Birchen, private employee, born on December 13, 1961 in Esch-sur-Alzette, with professional address

at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

- Mrs Marie-José Reyter, private employee, born on September 29, 1952 in Arlon, with professional address at 59,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

- Mr Benoît Frin, private employee, born on January 13, 1971 in Namur, with professional address at 59, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Towards third parties the Company is bound by the joint signatures of any two managers.

2) The Company shall have its registered office at 180, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, he signed

with Us the notary the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

NORO FINANCIAL SERVICES B.V., R.C. Utrecht, N°30185690, une société avec siège social à Utrechtseweg,

673704 HB Zeist, Pays-Bas,

ici représentée par Monsieur Gérard Birchen, employé privé, avec adresse professionnelle au 59, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 août 2003.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

Art. 2. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, soit par l’intermédiaire de filiales et/ou de succur-

sales, soit par l’intermédiaire d’établissements permanents ou temporaires, toutes opérations généralement quelcon-
ques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, qui sont en
relation avec la constitution, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et so-
ciétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre
permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dis-
positions applicables comme 'Société de Participations Financières'.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de NORO MANAGEMENT, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

48790

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) dollars US (USD), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars US (USD) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

Titre III.- Gérance

pouvoir, associés ou non.

La Société se trouve valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de toute

personne dûment désignée à cet effet par le(s) gérant(s).

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque nnée, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(s) se réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par NOROFINANCIAL SERVICES B.V., préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cinquante mille (50.000,-) dollars US (USD)

est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à quarante-six mille deux cent quatre-vingt-seize euros

vingt-neuf cents (46,296.29).

48791

Estimation des frais

Le montant des frais, dépens, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents (1.500,-) euros.

Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gérard Birchen, employé privé, né le 13 décembre 1961 à Esch-sur-Alzette, avec adresse professionnelle

au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

- Madame Marie-José Reyter, employée privée, née le 29 septembre 1952 à Arlon, avec adresse professionnelle au

59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

- Monsieur Benoît Frin, employé privé, né le 13 janvier 1971 à Namur, avec adresse professionnelle au 59, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

2) Le siège social de la Société est établi au 180, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le pré-

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: G. Birchen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, vol. 140S, fol. 44, case 5. – Reçu 457,58 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055093.3/230/236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

ANFICO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.973.

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00581, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055065.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

ANFICO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.973.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 novembre 2002

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Alain Van den Bogaert, qui désigne comme

secrétaire Monsieur Olivier Claren et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le président constate que la présente assemblée générale a été convoquée par annonce publiée au Mémorial et au

Lëtzebuerger Journal. Il constate ensuite que l’assemblée est régulièrement constituée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et que sur les 4.800 actions constituant l’intégralité
du capital social 6 actions sont représentées et que l’assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

1. Rapport de gestion du Conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2002.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
Après avoir entendu le rapport de gestion du commissaire, l’assemblée examine les comptes annuels au 30 septembre

2002 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés.
2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 2.069.050,17 EUR sont approuvés. L’assemblée

décide de reporter le solde déficitaire de l’exercice s’élevant à 165.325,21 EUR, auquel s’ajoute le report bénéficiaire
des exercices antérieurs s’élevant à 960.007,32 EUR de la manière suivante:

* report à nouveau du solde de 794.682,11 EUR.
3) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au commissaire.

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Signature.

48792

4) L’Assemblée nomme les personnes suivantes administrateurs pour une durée de un an, venant à échéance lors de

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire:

- Monsieur Pierre Dochen
- Monsieur Dominique Ransquin
- FIDELIN S.A.
L’Assemblée nomme la BANQUE DELEN LUXEMBOURG, Commissaire aux Comptes pour une durée de un an,

venant à échéance lors de la prochaine AGO.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 10.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00566. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055055.3/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

PREMIER GROUP HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 95.488.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-sept août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, R.C. Dublin N° 196 711, une société établie et ayant son siège social au 4, Custume Place,

Athlone, République d’Irlande,

ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 18 juin 2003,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, R.C. Dublin N° 196 706, une société établie et ayant son siège social au 4,

Custume Place, Athlone, République d’Irlande,

ici représentée par Mademoiselle Ingrid Heintz, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 18 juin 2003.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PREMIER GROUP HOLDINGS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commercia-
les.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se compo-

sant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute en-
treprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cent mille (100.000,-) euros (EUR), divisé mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

A. Van den Bogaert / D. Ransquin / O. Claren
Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

48793

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 27 août 2003 au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 15 du mois de mai à 14.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

48794

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2004.

2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2005.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (EUR

31.000,-) euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille huit cents (EUR
1.800,-) euros.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gérard Muller, économiste, né le 28 décembre 1943 à Pétange, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, Président,

b) Monsieur Fernand Heim, directeur financier, né le 3 octobre 1952 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, et

c) Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, née le 28 septembre 1962 à Arlon, Belgique, avec adresse

professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
CRC CABINET DE REVISION & CONSEIL S.A., R.C. CH-660-1244998-6, une société avec siège social au 6, place

des Eaux-Vives, CH-1207 Genève, Suisse.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2009.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous no-

taire la présente minute.

Signé: G. Blauen, I. Heintz, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

septembre 2003, vol. 140S, fol. 40, case 6. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055091.3/230/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg, le 4 septembre 2003.

A. Schwachtgen.

48795

BCD PARKING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 95.485.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-ninth of August.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BCD HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., R. C. Luxembourg B 62.130, a company with registered office at 123, av-

enue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,

here represented by Mr Gérard Birchen, private employee, with professional address at 59, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg,

by virtue of a proxy given on August 28, 2003.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party intends to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which it

has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, through subsidiaries and/or

branches and through permanent or temporary establishments, in whatsoever form, any industrial, commercial, finan-
cial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the incorporation, management
and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of any activities
in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created
for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the appli-
cable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of BCD PARKING, S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at eight million US dollars (USD 8,000,000.-), represented by eight thousand

(8,000) shares of a par value of one thousand US dollars (USD 1,000.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on com-

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by at least two managers, either members or not, who are appointed and removed

at any time.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-

bers or not.

The Company is validly bound by the joint signature of any two managers or by the signature of any person duly

appointed for such purpose by the manager(s).

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the provisions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

meeting.

48796

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the member(s) shall refer to the

law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

Subscription and payment

All the shares have been entirely subscribed by BCD HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prenamed.
They have been fully paid up by the subscriber by a contribution in kind consisting in particular of the following ele-

ments of all its assets and liabilities (Net Assets), and comprising namely:

Assets

- Investment in BCD PARKING INC. of forty-eight million US dollars (USD 48,000,000.-) represented by 10,000,000

shares of USD 1.00 each.

- Cash at bank amounting to thirty-three thousand US dollars (USD 33,000.-).

Liabilities

- Part of the loan agreement with BCD HOLDINGS N.V. of eight million and fifty-one thousand US dollars (USD

8,051,000.-).

Other

- The Hedge agreement between BCD HOLDINGS N.V. and BCD HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. dated July

31st, 2003

- All unknown assets or liabilities will be allocated proportionally to the company based on the initial value of the

contribution made to the company.

It results from a contribution agreement drawn up in Luxembourg and Italy, on August 29th, 2003, and signed by Mr

Gérard Birchen and Mr Edward Bruin, acting in their capacity as directors of BCD HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A.,
that the part of the contributed assets and liabilities of BCD HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. is valued at thirty nine
million nine hundred and eighty two thousand US dollars (USD 39,982,000.-), the interim accounts of said company as
at June 30, 2003 having been attached thereto.

the Net Assets and none of the Net Assets are subject of any attachment; and

- the Net Assets are therefore freely transferable and the various legal and regulatory aspects relating to the transfer

of the Net Assets are or will be complied with.

Such interim accounts and certificate, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The value of the contribution in kind, which amounts to thirty-nine million nine hundred and eighty-two thousand US

dollars (USD 39,982,000.-) is allotted for eight million US dollars (USD 8,000,000.-) to the share capital of the Company
and for thirty-one million nine hundred and eighty-two thousand US dollars (USD 31,982,000.-) to the share premium
account of the Company.

48797

Value revision clause

In the event where a third party transaction with respect to the contributed assets (and more particularly the shares

in BCD PARKING INC.) takes place before December 31, 2004, the value of the contributed assets (and more partic-
ularly the shares in BCD PARKING INC.) will be increased or decreased. The value used in this third party transaction
will replace the contribution value used in this deed with effect as of today. This price revision will be debited or credited
to the share premium of the Company.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on December 31, 2003.

Valuation

For all purposes the present contribution in kind is valued at thirty-seven million twenty thousand three hundred and

seventy euro thirty-seven cent (37,020,370.37) euro.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seven thousand (7,000.-) euro.

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the sub-

scribed capital has passed the following resolutions:

1) The following are appointed managers of the Company for an undefinited:
- Mr Gérard Birchen, private employee, born on December 13, 1961 in Esch-sur-Alzette, with professional address

at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

- Mrs Marie-José Reyter, private employee, born on September 29, 1952 in Arlon, with professional address at 59,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

- Mr Benoît Frin, private employee, born on January 13, 1971 in Namur, with professional address at 59, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Towards third parties the Company is bound by the joint signatures of any two managers.

2) The Company shall have its registered office at 180, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Capital tax

Since the contribution in kind consists partly of a process whose object is the contribution of all the assets and liabil-

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day and year

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, he signed

with Us the notary the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BCD HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., R. C. Luxembourg B 62.130, une société avec siège social au 123, avenue

du X Septembre, L-2551 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Gérard Birchen, employé privé, avec adresse professionnelle au 59, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 28 août 2003.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

Art. 2. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, soit par l’intermédiaire de filiales et/ou de succur-

48798

ciétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre
permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dis-
positions applicables comme 'Société de Participations Financières'.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de BCD PARKING, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à huit millions (8.000.000,-) de dollars US (USD), représenté par huit mille (8.000)

parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars US (USD) chacune, toutes intégralement souscrites et en-
tièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

Titre III.- Gérance

pouvoir, associés ou non.

La Société se trouve valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de toute

personne dûment désignée à cet effet par le(s) gérant(s).

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(s) se réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

48799

Souscription et libération

éléments suivants de ses actifs et passifs (Actifs Nets), à savoir:

Actifs

- Investissement dans BCD PARKING INC., représenté par 10.000.000 de parts ordinaires d’un dollar US (USD 1,00)

chacune évaluées à quarante-huit millions de dollars US (USD 48.000.000,-).

- Avoirs en banque se montant à trente-trois mille dollars US (USD 33.000,-).

Passifs

- Part d’un contrat d’emprunt avec BCD HOLDINGS NV de huit millions cinquante et un mille dollars US (USD

8.051.000,-).

Autres

- La convention sur la garantie des cours entre BCD HOLDINGS N.V. et BCD HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A.

daté du 31 juillet 2003.

- Tous les avoirs et passifs inconnus qui seront alloués proportionnellement à la société basé sur la valeur initiale de

l’apport à la société.

Il résulte d’une convention d’apport établie à Luxembourg et en Italie, le 29 août 2003, et signé par Monsieur Gérard

Birchen et Monsieur Edward Bruin, agissant en leur qualité d’administrateurs de BCD HOLDINGS (LUXEMBOURG)
S.A., que la part des actifs et passifs de BCD HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. apportée est évaluée à trente-neuf
millions neuf cent quatre-vingt-deux mille dollars US (USD 39.982.000,-), les comptes intérimaires au 30 juin 2003 de
ladite société y étant annexés.

tissement ou d’un usufruit sur les Actifs Nets et les Actifs Nets ne sont pas soumis à un gage; et

- les Actifs Nets sont par conséquent librement transmissibles et il a été ou sera fait droit aux différentes exigences

légales et réglementaires en relation avec le transfert.»

Ces convention d’apport et comptes intérimaires, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instru-

mentaire demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

La valeur de l’apport en nature, qui s’élève à trente-neuf millions neuf cent quatre-vingt-deux mille dollars US (USD

39.982.000,-), est attribuée pour huit millions de dollars US (USD 8.000.000,-) au capital social de la Société et pour
trente et un millions neuf cent quatre-vingt-deux mille dollars US (USD 31.982.000,-) au compte de prime d’émission.

Déclaration

Au cas où une transaction avec une tierce partie en relation avec les actifs nets apportés (et plus particulièrement les

parts de BCD PARKING INC.) sera conclue avant le 31 décembre 2004, la valeur des actifs apportés (et plus particu-
lièrement les parts de BCD PARKING INC.) sera augmentée ou réduite. La valeur utilisée dans cette transaction avec
un tiers remplacera la valeur de l’apport mentionnée dans cet acte avec effet à partir de ce jour. Ladite révision de prix
sera débitée ou créditée du compte de prime d’émission de la Société.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

Evaluation

A toutes fins utiles le présent apport en nature est évalué à trente-sept millions vingt mille trois cent soixante-dix

euros trente-sept cents (37.020.370,37) euros.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépens, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ sept mille (7.000,-) euros.

Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gérard Birchen, employé privé, né le 13 décembre 1961 à Esch-sur-Alzette, avec adresse professionnelle

au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

- Madame Marie-José Reyter, employée privée, née le 29 septembre 1952 à Arlon, avec adresse professionnelle au

59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

- Monsieur Benoît Frin, employé privé, né le 13 janvier 1971 à Namur, avec adresse professionnelle au 59, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

2) Le siège social de la Société est établi au 180, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Droit d’apport

L’apport en nature consistant en une partie d’une opération ayant pour objet l’apport de la totalité des actifs et passifs,

constatée dans quatre actes du notaire soussigné datés du même jour, de la société BCD HOLDINGS (LUXEMBOURG)

48800

S.A., constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit
l’exonération du droit d’apport dans ce cas.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le pré-

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: G. Birchen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, vol. 140S, fol. 43, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055088.3/230/313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

MOSSER A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.554.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 28 juillet 2003 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur Robert Hovenier en remplacement de Monsieur
Dirk Van Reeth.

Cette même Assemblée a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes FIDUCIAIRE INTERNATIONALE

S.A., 6-12 rue du Fort Walli, L-2016 Luxembourg, en remplacement de COMCOLUX S.A. Son mandat prendra fin lors
de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
Monsieur Gérard Birchen, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Guy Fasbender, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Robert Hovenier, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05729. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055033.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

CANOTIERS DE SAVOIE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.831.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 24 juillet 2003 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur Robert Hovenier en remplacement de Monsieur
Dirk Van Reeth.

Puis cette Assemblée a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A.,

6-12 rue du Fort Wallis, L-2016 Luxembourg, en remplacement de COMCOLUX S.A. Son mandat prendra fin lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Lors de cette même Assemblée. les mandats des administrateurs:
Madame Marie-José Reyter, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 14 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
Monsieur Robert Hovenier, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05733. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055034.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

A. Schwachtgen.

Pour MOSSER A.G.
G. Birchen
Administrateur

Pour CANOTIERS DE SAVOIE HOLDING S.A.
M-J. Reyter
Administrateur

48801

BEOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.735.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 21 juillet 2003 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. en rem-
placement de Madame Juliette Lorang.

Puis cette Assemblée a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A.,

6-12 rue du Fort Wallis, L-2016 Luxembourg, en remplacement de BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
Monsieur Maarten van de Vaart, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Hans de Graaf, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.
Lors de cette même Assemblée, le siège social de la société a été transféré du 12-16 Avenue Monterey, L-2163

Luxembourg au 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05741. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055036.3/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

BCD TRANSPORTATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 95.486.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-ninth of August.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BCD HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., R. C. Luxembourg B 62.130, a company with registered office at 123, ave-

nue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,

here represented by Mr Gérard Birchen, private employee, with professional address at 59, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg,

by virtue of a proxy given on August 28, 2003.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party intends to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which it

has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, through subsidiaries and/or

branches and through permanent or temporary establishments, in whatsoever form, any industrial, commercial, finan-
cial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the incorporation, management
and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of any activities
in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created
for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the appli-
cable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of BCD TRANSPORTATION, S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Pour BEOS HOLDING S.A.
H. de Graaf
Administrateur

48802

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at thirty-five thousand US dollars (USD 35,000.-), represented by thirty five (35)

shares of a par value of one thousand US dollars (USD 1,000.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on com-

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by at least two managers, either members or not, who are appointed and removed

at any time.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-

bers or not.

The Company is validly bound by the joint signature of any two managers or by the signature of any person duly

appointed for such purpose by the manager(s).

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the provisions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

meeting.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the member(s) shall refer to the

law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

Subscription and payment

ments of all its assets and liabilities (Net Assets), and comprising namely:

Assets

- Investment in BCD TRANSPORTATION INC. of two hundred thousand US dollars (USD 200,000.-) represented

by 200,000 shares of USD 1.00 each.

Liabilities

- Part of the loan agreement with BCD HOLDINGS N.V. of thirty-three thousand US dollars (USD 33,000.-).

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Other

- The Hedge agreement between BCD HOLDINGS N.V. and BCD HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. dated July

31st, 2003

- All unknown assets or liabilities will be allocated proportionally to the company based on the initial value of the

contribution made to the company.

It results from a contribution agreement drawn up in Luxembourg and Italy, on August 29th, 2003, and signed by

Mr Gérard Birchen and Mr Edward Bruin, acting in their capacity as directors of BCD HOLDINGS (LUXEMBOURG)
S.A., that the part of the contributed assets and liabilities of BCD HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. is valued at hun-
dred and sixty-seven thousand US dollars (USD 167,000.-), the interim accounts of said company as at June 30, 2003
having been attached thereto.

the Net Assets and none of the Net Assets are subject of any attachment; and

- the Net Assets are therefore freely transferable and the various legal and regulatory aspects relating to the transfer

of the Net Assets are or will be complied with.

Such interim accounts and certificate, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The value of the contribution in kind, which amounts to hundred and sixty-seven thousand US dollars (USD

167,000.-) is allotted for thirty-five thousand US dollars (USD 35,000.-) to shares the capital of the Company and for
hundred and thirty-two thousand US dollars (USD 132,000.-) to the share premium account of the Company.

Value revision clause

In the event where a third party transaction with respect to the contributed assets (and more particularly the shares

in BCD TRANSPORTATION INC.) takes place before December 31, 2004, the value of the contributed assets (and
more particularly the shares in BCD TRANSPORTATION INC.) will be increased or decreased. The value used in this
third party transaction will replace the contribution value used in this deed with effect as of today. This price revision
will be debited or credited to the share premium of the Company.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on December 31, 2003.

Valuation

For all purposes the present contribution in kind is valued at one hundred and fifty-four thousand six hundred and

twenty-nine euro sixty-two cent (154.629,62) euro.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand eight hundred (1,800.-)
euro.

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the sub-

scribed capital has passed the following resolutions:

1) The following are appointed managers of the Company for an undefinited:
- Mr Gérard Birchen, private employee, born on December 13, 1961 in Esch-sur-Alzette, with professional address

at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

- Mrs Marie-José Reyter, private employee, born on September 29, 1952 in Arlon, with professional address at 59,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

- Mr Benoît Frin, private employee, born on January 13, 1971 in Namur, with professional address at 59, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Towards third parties the Company is bound by the joint signatures of any two managers.

2) The Company shall have its registered office at 180, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Capital tax

Since the contribution in kind consists partly of a process whose object is the contribution of all the assets and liabil-

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day and year

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, he signed

with Us the notary the present original deed.

48804

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BCD HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., R. C. Luxembourg B 62.130, une société avec siège social au 123, avenue

du X Septembre, L-2551 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Gérard Birchen, employé privé, avec adresse professionnelle au 59, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 28 août 2003.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

Art. 2. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, soit par l’intermédiaire de filiales et/ou de succur-

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de BCD TRANSPORTATION, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à trente-cinq mille (35.000,-) dollars US (USD), représenté par trente-cinq (35) parts

sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars US (USD) chacune, toutes intégralement souscrites et entière-
ment libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

Titre III.- Gérance

pouvoir, associés ou non.

La Société se trouve valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de toute

personne dûment désignée à cet effet par le(s) gérant(s).

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

48805

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(s) se réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Souscription et libération

éléments suivants de ses actifs et passifs (Actifs Nets), à savoir:

Actifs

- Investissement dans BCD TRANSPORTATION INC., de deux cent mille dollars US (USD 200.000.000,-) représen-

té par 200.000 parts d’un dollar US (USD 1,00) chacune.

Passifs

- Part d’un contrat d’emprunt avec BCD HOLDINGS NV de trente-trois mille dollars US (USD 33.000,-).

Autres

- La convention sur la garantie des cours entre BCD HOLDINGS N.V. et BCD HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A.

daté du 31 juillet 2003.

- Tous les avoirs et passifs inconnus qui seront alloués proportionnellement à la société basé sur la valeur initiale de

l’apport à la société.

Il résulte d’une convention d’apport établie à Luxembourg et en Italie, le 29 août 2003, et signé par Monsieur Gérard

Birchen et Monsieur Edward Bruin, agissant en leur qualité d’administrateurs de BCD HOLDINGS (LUXEMBOURG)
S.A., que la part des actifs et passifs de BCD HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. apportée est évaluée à cent soixante-
sept mille dollars US (USD 167.000,-), les comptes intérimaires au 30 juin 2003 de ladite société y étant annexés.

tissement ou d’un usufruit sur les Actifs Nets et les Actifs Nets ne sont pas soumis à un gage; et

- les Actifs Nets sont par conséquent librement transmissibles et il a été ou sera fait droit aux différentes exigences

légales et réglementaires en relation avec le transfert.»

Ces convention d’apport et comptes intérimaires, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instru-

mentaire demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

La valeur de l’apport en nature, qui s’élève à cent soixante-sept mille dollars US (USD 167.000,-) est attribuée pour

trente-cinq mille dollars US (USD 35.000,-) au capital social de la Société et pour cent trente-deux mille dollars US (USD
132.000,-) au compte de prime d’émission.

Déclaration

Au cas où une transaction avec une tierce partie en relation avec les actifs nets apportés (et plus particulièrement les

parts de BCD TRANSPORTATION INC.) sera conclue avant le 31 décembre 2004, la valeur des actifs apportés (et plus
particulièrement les parts de BCD TRANSPORTATION INC.) sera augmentée ou réduite. La valeur utilisée dans cette
transaction avec un tiers remplacera la valeur de l’apport mentionnée dans cet acte avec effet à partir de ce jour. Ladite
révision de prix sera débitée ou créditée du compte de prime d’émission de la Société.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

48806

Evaluation

A toutes fins utiles le présent apport en nature est évalué à cent cinquante-quatre mille six cent vingt-neuf euros

soixante-deux cents (154.629,62) euros.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépens, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille huit cents (1.800,-) euros.

Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gérard Birchen, employé privé, né le 13 décembre 1961 à Esch-sur-Alzette, avec adresse professionnelle

au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

- Madame Marie-José Reyter, employée privée, née le 29 septembre 1952 à Arlon, avec adresse professionnelle au

59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

- Monsieur Benoît Frin, employé privé, né le 13 janvier 1971 à Namur, avec adresse professionnelle au 59, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

2) Le siège social de la Société est établi au 180, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Droit d’apport

L’apport en nature consistant en une partie d’une opération ayant pour objet l’apport de la totalité des actifs et passifs,

constatée dans quatre actes du notaire soussigné datés du même jour, de la société BCD HOLDINGS (LUXEMBOURG)
S.A., constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit
l’exonération du droit d’apport dans ce cas.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le pré-

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: G. Birchen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, vol. 140S, fol. 44, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055089.3/230/308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

MAASKADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 18.520,- EUR.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.495.

—

Sur décision de l’Associé unique, prise en date du 28 mai 2003, le siège social de la société a été transféré du 12-16

Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 59, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05756. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055039.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

QUE PASA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 37, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 94.946.

—

Monsieur Benoît Entringer notifie la décision de démissionner avec effet immédiat de son mandat de gérant technique

de Monsieur Sébastien Cazenave.

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, réf. LSO-AI01378. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055071.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

A. Schwachtgen.

Pour MAASKADE, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
Gérant
Signatures

Le 4 août 2003.

B. Entringer.

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PCA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 95.487.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-ninth of August.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BCD HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., R. C. Luxembourg B 62.130, a company with registered office at 123, ave-

nue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,

here represented by Mr Gérard Birchen, private employee, with professional address at 59, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg,

by virtue of a proxy given on August 28, 2003.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party intends to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which it

has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, through subsidiaries and/or

branches and through permanent or temporary establishments, in whatsoever form, any industrial, commercial, finan-
cial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the incorporation, management
and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of any activities
in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created
for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the appli-
cable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of PCA HOLDING, S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at four hundred thousand US dollars (USD 400,000.-), represented by four hun-

dred (400) shares of a par value of one thousand US dollars (USD 1,000.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on com-

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by at least two managers, either members or not, who are appointed and removed

at any time.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-

bers or not.

The Company is validly bound by the joint signature of any two managers or by the signature of any person duly

appointed for such purpose by the manager(s).

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the provisions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

meeting.

48808

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the member(s) shall refer to the

law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

Subscription and payment

ments of all its assets and liabilities (Net Assets), and comprising namely:

Assets

- Investment in PCA HOLDING INC. of two million four hundred thousand US dollars (USD 2,400,000.-) represent-

ed by 100 shares with no par value.

- Cash at bank amounting to two thousand US dollars (USD 2,000.-).

Liabilities

- Part of the loan agreement with BCD HOLDINGS N.V. of four hundred and three thousand US dollars (USD

403,000.-).

Other

- The Hedge agreement between BCD HOLDINGS N.V. and BCD HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. dated July

31st, 2003

- All unknown assets or liabilities will be allocated proportionally to the company based on the initial value of the

contribution made to the company.

It results from a contribution agreement drawn up in Luxembourg and Italy, on August 29th, 2003, and signed by

Mr Gérard Birchen and Mr Edward Bruin, acting in their capacity as directors of BCD HOLDINGS (LUXEMBOURG)
S.A., that the part of the contributed assets and liabilities of BCD HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. is valued at one
million nine hundred and ninety nine thousand US dollars (USD 1,999,000.-), the interim accounts of said company as
at June 30, 2003 having been attached thereto.

the Net Assets and none of the Net Assets are subject of any attachment; and

- the Net Assets are therefore freely transferable and the various legal and regulatory aspects relating to the transfer

of the Net Assets are or will be complied with.

Such interim accounts and certificate, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The value of the contribution in kind, which amounts to one million nine hundred and ninety nine thousand US dollars

(USD 1,999,000.-) is allotted for four hundred thousand US dollars (USD 400,000.-) to share the capital of the Company
and for one million five hundred and ninety-nine thousand US dollars (USD 1,599,000.-) to the share premium account
of the Company.

48809

Value revision clause

In the event where a third party transaction with respect to the contributed assets (and more particularly the shares

in PCA HOLDING INC.) takes place before December 31, 2004, the value of the contributed assets (and more partic-
ularly the shares in PCA HOLDING INC.) will be increased or decreased. The value used in this third party transaction
will replace the contribution value used in this deed with effect as of today. This price revision will be debited or credited
to the share premium of the Company.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on December 31, 2003.

Valuation

For all purposes the present contribution in kind is valued at one million eight hundred and fifty thousand nine hun-

dred and twenty-five euro ninety-two cent (1,850,925.92) euro.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about three thousand (3,000.-) euro.

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the sub-

scribed capital has passed the following resolutions:

1) The following are appointed managers of the Company for an undefinited:
- Mr Gérard Birchen, private employee, born on December 13, 1961 in Esch-sur-Alzette, with professional address

at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

- Mrs Marie-José Reyter, private employee, born on September 29, 1952 in Arlon, with professional address at 59,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

- Mr Benoît Frin, private employee, born on January 13, 1971 in Namur, with professional address at 59, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Towards third parties the Company is bound by the joint signatures of any two managers.

2) The Company shall have its registered office at 180, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Capital tax

Since the contribution in kind consists partly of a process whose object is the contribution of all the assets and liabil-

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day and year

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, he signed

with Us the notary the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BCD HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., R. C. Luxembourg B 62.130, une société avec siège social au 123, avenue

du X Septembre, L-2551 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Gérard Birchen, employé privé, avec adresse professionnelle au 59, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 28 août 2003.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

Art. 2. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, soit par l’intermédiaire de filiales et/ou de succur-

48810

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de PCA HOLDING, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à quatre cent mille (400.000,-) dollars US (USD), représenté par quatre cents (400)

parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars US (USD) chacune, toutes intégralement souscrites et en-
tièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

Titre III.- Gérance

pouvoir, associés ou non.

La Société se trouve valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de toute

personne dûment désignée à cet effet par le(s) gérant(s).

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(s) se réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

48811

Souscription et libération

éléments suivants de ses actifs et passifs (Actifs Nets), à savoir:

Actifs

- Investissement dans PCA HOLDING INC. de deux cent soixante-quatre millions de dollars US (USD 264.000.000,-)

représenté par 100 parts sans valeur nominale.

- Avoirs en banque se montant à deux mille dollars US (USD 2.000,-).

Passifs

- Part d’un contrat d’emprunt avec BCD HOLDINGS NV de quatre cent trois mille dollars US (USD 403.000,-).

Autres

- La convention sur la garantie des cours entre BCD HOLDINGS N.V. et BCD HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A.

daté du 31 juillet 2003.

- Tous les avoirs et passifs inconnus qui seront alloués proportionnellement à la société basé sur la valeur initiale de

l’apport à la société.

Il résulte d’une convention d’apport établie à Luxembourg et en Italie, le 29 août 2003, et signé par Monsieur Gérard

Birchen et Monsieur Edward Bruin, agissant en leur qualité d’administrateurs de BCD HOLDINGS (LUXEMBOURG)
S.A., que la part des actifs et passifs de BCD HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. apportée est évaluée à un million neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf mille dollars US (USD 1.999.000,-), les comptes intérimaires au 30 juin 2003 de ladite société
y étant annexés.

tissement ou d’un usufruit sur les Actifs Nets et les Actifs Nets ne sont pas soumis à un gage; et

- les Actifs Nets sont par conséquent librement transmissibles et il a été ou sera fait droit aux différentes exigences

légales et réglementaires en relation avec le transfert.»

Ces convention d’apport et comptes intérimaires, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instru-

mentaire demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

La valeur de l’apport en nature, qui s’élève à un million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille dollars US (USD

1.999.000,-) est attribuée pour quatre cent mille dollars US (USD 400.000,-) au capital social de la Société et pour un
million cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille dollars US (USD 1.599.000,-) au compte de prime d’émission.

Déclaration

Au cas où une transaction avec une tierce partie en relation avec les actifs nets apportés (et plus particulièrement les

parts de PCA HOLDING INC.) sera conclue avant le 31 décembre 2004, la valeur des actifs apportés (et plus particu-
lièrement les parts de PCA HOLDING INC.) sera augmentée ou réduite. La valeur utilisée dans cette transaction avec
un tiers remplacera la valeur de l’apport mentionnée dans cet acte avec effet à partir de ce jour. Ladite révision de prix
sera débitée ou créditée du compte de prime d’émission de la Société.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

Evaluation

A toutes fins utiles le présent apport en nature est évalué à un million huit cent cinquante mille neuf cent vingt-cinq

euros quatre-vingt-douze cents (1.850.925,92) euros.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trois mille (3.000,-) euros.

Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gérard Birchen, employé privé, né le 13 décembre 1961 à Esch-sur-Alzette, avec adresse professionnelle

au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

- Madame Marie-José Reyter, employée privée, née le 29 septembre 1952 à Arlon, avec adresse professionnelle au

59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

- Monsieur Benoît Frin, employé privé, né le 13 janvier 1971 à Namur, avec adresse professionnelle au 59, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

2) Le siège social de la Société est établi au 180, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Droit d’apport

L’apport en nature consistant en une partie d’une opération ayant pour objet l’apport de la totalité des actifs et passifs,

48812

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le pré-

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: G. Birchen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, vol. 140S, fol. 44, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055090.3/230/312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

PARTNERSHIP TRUST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 11.156.

—

Avec effet au 23 mai 2003, Monsieur Robert Hovenier, directeur commercial, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Dirk Van
Reeth, administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05762. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055042.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

DAMIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 95.476.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le sept août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville;

Ont comparu:

1. La société dénommée PAREFA (B.V.I.) LIMITED, avec siège social au 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront Drive,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Gina Tucci, employée privée, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, en vertu d’une pro-

curation donnée le 6 août 2003.

2. La société dénommée ARPEDIM (B.V.I.) LIMITED, avec siège social au 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront Drive,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands

ici représentée par Madame Gina Tucci, employée privée, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, en vertu d’une pro-

curation donnée le 6 août 2003.

Les susdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquelles sociétés comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ain-

si qu’il suit, les statuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de DAMIA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

A. Schwachtgen.

Pour PARTNERSHIP TRUST S.A.
R. Hovenier
Administrateur

48813

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert

au public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pou-

vant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans
garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa
précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros) divisé en 3.200 (trois

mille deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 500.000,-

(cinq cent mille Euros) divisé en 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 7 août 2008, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de EUR 532.000,-
(cinq cent trente-deux mille Euros). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’ac-
tions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces,
tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédia-
tement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou
partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social ou même par incorporation
de bénéfices reportés, ou de primes d’émission, pour le cas où l’assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes,
l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle. Le mandat des administrateurs est gratuit.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

48814

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

48815

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établisse-
ments désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 22. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 23. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 24. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 25. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 27. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 28. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 29. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-

jorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 30. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Art. 31. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 1

lundi du mois de mars de chaque année à

quinze heures (15.00).

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion.

48816

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle de la société se réunira à Luxembourg, le 1

lundi du mois de mars 2005 à

15.00 heures.

Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de la somme de trente-deux mille

Euros (EUR 32.000,-), laquelle se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration - Evaluation- Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.700,-.

Assemblée Générale Extraordinaire.

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Sergio Vandi, né le 25 septembre 1963 à Madrid, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxem-

bourg, Président;

- Monsieur Mirko La Rocca, né le 16 avril 1971 à Rome (I), employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxem-

bourg, Administrateur,

- Monsieur Davide Murari, né le 14 juin 1967 à Verona (I), employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxem-

bourg, Administrateur,

3) La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2005.
4) A été appelée aux fonctions de commissaire:
Mr Vincent Thill, né à B-Arlon, le 4 mars 1971, employé privé, L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté
5) La durée du mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2005.
6) Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
7) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: G. Tucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2003, vol. 18CS, fol. 46, case 3. – Reçu 320 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055074.3/208/268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

1) la société PAREFA (B.V.I.) LIMITED, précitée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.199
2) la société ARPEDIM (B.V.I.) LIMITED, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200

Luxembourg, le 4 septembre 2003.

J. Delvaux.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Compagnie Financière du Lion d’Argent S.A.

Annapolis S.A.

Eurolux Properties S.A.

TGA Immobilière S.A.

Koningslaan, S.à r.l.

Worldtravel USA, S.à r.l.

Rothenburg S.A.

Marchall, S.à r.l.

S E A P S.A.

Rimar Internationale S.A.

Management, S.à r.l.

Mosser A.G.

Unibra S.A.H.

Giemme S.A.

Road Estate, S.à r.l.

Zanetti S.A.

Noro Management, S.à r.l.

Anfico Holding S.A.

Premier Group Holdings S.A.

BCD Parking, S.à r.l.

Mosser A.G.

Canotiers de Savoie Holding S.A.

Beos Holding S.A.

BCD Transportation, S.à r.l.

Maaskade, S.à r.l.

Que Pasa, S.à r.l.

PCA Holding, S.à r.l.

Partnership Trust S.A.

Damia Holding S.A.