48721

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1016

2 octobre 2003

S O M M A I R E

Advanced Services Holding, S.à r.l., Luxembourg  .

48748

Krystalux S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48748

Artal Participations & Management S.A., Luxem- 

Larus Holding S.A., Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . 

48756

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48740

LaSalle Euro Growth II S.C.A., Luxembourg. . . . . 

48733

Astaride S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48742

LIM Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

48742

Bambi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48732

Luxfiducia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

48765

Batira S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48738

Maison des Vins S.A., Bergem . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48722

Bellavista International S.A., Luxembourg . . . . . . .

48768

Marchelibre, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

48760

Bercat Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

48756

Mozart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48765

Brasil  &  International  Shareholdings,  S.à r.l.,  Lu- 

Mozart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48765

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48749

Oriflame Eastern Europe, S.à r.l., Luxembourg  . . 

48762

Camelius S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48748

Oriflame  Holding  Too  Limited,  S.à r.l.,  Luxem- 

Camelius S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48750

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48761

Chapala S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48762

PDR Lux Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

48761

Cogel S.A., Ehlerange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48758

PDR Lux Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

48761

Compagnie des Arts et Antiquités, S.à r.l., Luxem- 

Picea Investment S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . 

48757

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48755

Pons Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

48757

Compagnie des Arts et Antiquités, S.à r.l., Luxem- 

R.B. INVEST,  Royale Belge Investissements  S.A., 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48755

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48733

Compartilux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

48768

Raval Europe S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48733

ComX Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

48738

Revending Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

48764

Den Daachspezialist, S.à r.l., Weidingen/Wiltz . . . .

48738

Revest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48758

E3 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48743

Rhine Valley Acquisitions, S.à r.l., Luxembourg  . . 

48724

Eco Consult S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48728

Rising Star S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48740

Endina S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48749

Sapajou Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

48735

Energy Venture Capital S.A., Luxembourg . . . . . . .

48764

Saradar Conseil S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

48754

Euro Natur Produkt US Service, GmbH, Rolling . .

48751

Sea Developments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

48724

Euro Natur Produkt US Service, GmbH, Rolling . .

48751

Sludge Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

48767

Euro Natur Produkt US Service, GmbH, Rolling . .

48762

Star Wash, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

48758

Euro Natur Produkt US Service, GmbH, Rolling . .

48762

Stemel Carinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

48755

Evagoras S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48751

Stemel Carinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

48755

Faris Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

48768

Stris S.A., Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48757

Fingepa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48766

T.S.L., S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48731

Fondation Centre de Prévention des Toxicomanies 

Thuman Holding S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . 

48767

(CePT), Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48763

Tia Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

48750

Grey Stoke S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

48756

Tom Becker, S.à r.l., Schweich . . . . . . . . . . . . . . . . 

48740

Holkem S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48767

V Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48754

Jean-Louis Chapellier, S.à r.l., Grevenmacher. . . . .

48759

Valena S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48766

Jean-Louis Chapellier, S.à r.l., Grevenmacher. . . . .

48759

Valena S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48767

Juniper Investment S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . .

48748

Wartburg Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

48754

KAJI, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48759

Wartburg Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

48754

KAJI, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48759

Wedi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48766

Krystalux S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48747

Zurich Compagnie d’Assurances, Luxembourg  . . 

48763

48722

MAISON DES VINS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 95.473. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt et un août.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Fabien, Emile, Marie, Guisse, directeur commercial, demeurant à F-57000 Metz, 29 bis, rue des Jardi-

niers;

2.- Monsieur Dominique, Bernard, Marie, Guisse, directeur financier, demeurant à F-57100 Thionville, 9, Impasse des

Espaliers.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux. 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de MAISON DES VINS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Bergem.

Art. 4. La société a pour objet le commerce de gros et de détail de toutes sortes de boissons pour le secteur de

l’Horesca et pour les particuliers.

La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-), représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (

€ 310,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. 

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué et d’une personne désignée

par le conseil d’administration, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juillet à 11.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2003.

48723

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de sept mille sept

cent cinquante euros (

€ 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au

notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à mille quatre cents euros (

€

1.400,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Fabien, Emile, Marie, Guisse, directeur commercial, né à Thionville (France), le 10 octobre 1972, demeu-

rant à F-57000 Metz, 29 bis, rue des Jardiniers;

b) Monsieur Dominique, Bernard, Marie, Guisse, directeur financier, né à Thionville (France), le 15 août 1968, de-

meurant à F-57100 Thionville, 9, Impasse des Espaliers;

c) Monsieur Patrick, Louis, Marie, Guisse, gérant de sociétés, né à Yutz (France), le 1

er

 avril 1945, demeurant à F-

57970 Yutz, 6, rue des Glacis.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE SIMMER &amp; LEREBOULET, établie et ayant son siège social à L-8012 Strassen, 3, rue Belair,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.846.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2009.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Monsieur Fabien, Emile, Marie, Guisse, prénommé, Monsieur Dominique, Bernard, Marie, Guisse prénommé et Mon-

sieur Patrick, Louis, Marie, Guisse, prénommé, ici présents, se considérant comme réunis en Conseil, ont pris à l’unani-
mité la décision suivante:

Sont nommés administrateurs-délégués:
- Monsieur Fabien, Emile, Marie, Guisse, prénommé et
- Monsieur Dominique, Bernard, Marie, Guisse, prénommé
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Guisse, D. Guisse, P. Guisse, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 septembre 2003, vol. 890, fol. 81, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(054987.3/219/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

1.- Monsieur Fabien, Emile, Marie, Guisse, prénommé, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Dominique, Bernard, Marie, Guisse, prénommé, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Esch-sur-Alzette, le 5 septembre 2003.

F. Kesseler.

48724

RHINE VALLEY ACQUISITIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 76.949. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire du 2 juin 2003

1) L’assemblée ratifie la cooptation de Maître Pierre Metzler comme gérant en remplacement de Maître Lynn Spiel-

mann.

2) Le mandat des trois gérants Maître Roy Piskadlo, Maître François Brouxel et Maître Pierre Metzler est renouvelé

jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2003, réf. LSO-AF06337. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055018.3/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

SEA DEVELOPMENTS S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 95.333. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le huit août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société NESSAR FINANCE S.A., ayant son siège social à Panama-City 5, Edificio Plaza Bancomer, Calle 50, (Ré-

publique de Panama), ici représentée par Monsieur Jean-Hugues Doubet, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- La société HEIMER HOLDINGS INC., ayant son siège social à Panama-City 5, Edificio Plaza Bancomer, Calle 50,

(République de Panama), ici représentée par Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SEA DEVELOPMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Sans préjudice des règles de droit commun en matière

de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra
être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège social, le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administra-
tion aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra,
aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise.
La décision relative au transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la

société, qui, suivant les circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Luxembourg, le 25 juin 2003.

Signature.

48725

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-quatre mille euros (34.000,- EUR), divisé en trois cent quarante (340)

actions de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) représenté par cinq mille (5.000)

actions, chacune d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir, de la publication de l’acte de constitution

au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital auto-
risé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Le Conseil d’Administration est autorisé à
limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels. Chaque fois que le conseil d’adminis-
tration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modifi-
cation intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions aux-quelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur.
Ces certificats seront signés par le président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste. 

Obligations

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu, à la date et l’heure indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante. Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces
que si elles avaient été prises lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un
document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégram-
mes ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

48726

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions, prises à la ma-

jorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par un administrateur ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. 

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront au siège de la société ou au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se
trouve le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu
par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par
les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui
être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévue par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau. 

48727

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année à la fin de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les

formes requises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d’ad-

ministration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront dé-
posés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se tiendra le 11 mai 2004 à 11.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les trois cent qua-

rante (340) actions représentatives du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

quatre mille euros (34.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille
six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:

1.- La société HEIMER HOLDINGS INC., prédésignée, trois cent trente-neuf actions,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 339
2.- La société NESSAR FINANCE S.A., prédésignée, une action,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: trois cent quarante actions,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  340

48728

a) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, né à Luxembourg, le 15 mai 1949, demeurant professionnellement

à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté;

b) Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, née à Luxembourg, le 18 août 1958, demeurant

professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté;

c) Monsieur Isaac Truzman, administrateur de société, né à Mellila, (Espagne), le 25 avril 1959, demeurant profession-

nellement à CH-6901 Lugano, 21, via Nassa, (Suisse).

3.- A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Michele Romerio, né à Sorenjo, (Suisse), le 20 mai 1967, demeurant professionnellement à CH-6901 Luga-

no, 21, via Nassa, (Suisse).

4.- Le siège de la société est fixé à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
5.- Le mandat des administrateurs durera six ans et prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
6.- Le mandat du commissaire durera six ans et prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
7.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Gehlen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 août 2003, vol. 524, fol. 34, case 7. – Reçu 340 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051860.3/231/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

ECO CONSULT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2430 Luxemburg, 26, rue Michel Rodange.

H. R. Luxemburg B 95.468. 

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STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, den zweiundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft TREULUX II DEUTSCH-LUXEMBURGISCHE REVISION UND TREUHAND S.A., mit Sitz

in L-2430 Luxemburg, 26, rue Michel Rodange, 

hier rechtsmässig vertreten durch Herrn Guillaume Rauchs, hiernach benannt, auf Grund einer ihm erteilten Voll-

macht unter Privatschrift.

2.- Die Aktiengesellschaft LUXEMBOURG TRUST &amp; CONSULTING S.A., mit Sitz in L-2430 Luxemburg, 26, rue Mi-

chel Rodange,

rechtsmässig vertreten durch zwei seiner Verwaltungsratsmitglieder:
- Herr Hans Kappes, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in D-54296 Trier, Kreuzflur 5 (Bundesrepublik Deutschland), hier

vertreten durch Herrn Guillaume Rauchs, hiernach benannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift,
und

- Herr Guillaume Rauchs, Jurist, wohnhaft in L-2153 Luxemburg, 49, rue Antoine Meyer.
Welche Vollmachten von dem Erschienenen und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleiben der

gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welcher Komparent, namens handelnd wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Unter der Bezeichnung ECO CONSULT S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum

verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwi-
schen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatszugehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beratung von anderen Gesellschaften, sowie die Annahme und Vermittlung

von Aufträgen.

Die Gesellschaft ist berechtigt sich an anderen Gesellschaften zu beteiligen oder Unternehmen zu erwerben.
Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agenturen und Büros sowohl im

Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichten.

Junglinster, le 25 août 2003.

J. Seckler.

48729

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften

Bürgschaften leisten.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer

Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausführen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt dreiunddreissigtausend Euro (33.000,- EUR), eingeteilt in dreihundertdreissig

(330) Aktien von jeweils einhundert Euro (100,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Inhaber.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Art. 6. Die Aktien sind unter den Aktionären, proportional zu der Aktienzahl die sie zu dem Zeitpunkt halten, frei

übertragbar.

Die Gesellschaftsaktien können nicht an Drittpersonen abgetreten werden, ohne das vorherige Einverständnis des

Verwaltungsrates.

Im Falle einer Abtretung von Aktien an einen Nichtgesellschafter, muss diese Abtretungsabsicht dem Verwaltungsrat

per Einschreibebrief mitgeteilt werden, welcher die anderen Aktionäre binnen einem (1) Monat informieren muss.

Diese Aktien gelten als den anderen Aktionären als Rückkauf angeboten, welche demnach ein Vorkaufsrecht genies-

sen, welches innerhalb von sechs (6) Monaten ausgeübt werden muss.

Im Falle der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Abtretungspreis der Aktien gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen gerechnet.

Mangels Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Verwaltungsrat sein Einverständnis zur Abtretung an Dritte ge-

ben.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen.

Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-

nem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit 2/3 Stimmenmehrheit gefasst.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die erste Person der die laufende Geschäftsführung übertragen wird, kann durch die erste Hauptversammlung er-

nannt werden.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die Ein-

zelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 10. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 11. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am dritten Freitag des Monats Juni um 11.00 Uhr, am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 12. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

48730

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 13. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Beschlüsse werden mit 2/3 Mehrheit der anwesenden beziehungsweise vertretenen Aktien gefasst.
Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.

Art. 14. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden: 

Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von drei-

unddreissigtausend Euro (33.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen
wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2003.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2004 statt.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausenddreihundertfünfzig Euro zu deren
Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2430 Luxemburg, 26, rue Michel Rodange.

2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.

3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Hans Kappes, Wirtschaftsprüfer, geboren in Trier, (Bundesrepublik Deutschland), am 1. März 1949, wohnhaft

in D-54296 Trier, Kreuzflur 5 (Bundesrepublik Deutschland);

b) Herr Guillaume Rauchs, Jurist, geboren in Luxemburg, am 5. April 1969, wohnhaft in L-2153 Luxemburg, 49, rue

Antoine Meyer;

c) Herr Bob Campbell, Angestellter, geboren in San Diego, (Kalifornien), (Vereinigte Staaten von Amerika), am 4.

Dezember 1970, wohnhaft in L-6496 Echternach, 13, Montée de Trooskneppchen.

4.- Zum Kommissar wird ernannt:
- Die Aktiengesellschaft TREULUX II DEUTSCH-LUXEMBURGISCHE REVISION UND TREUHAND S.A., (H. R. Lu-

xemburg Sektion B Nummer 54.459), mit Sitz in L-2430 Luxemburg, 26, rue Michel Rodange.

5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2009.

6.- Der Verwaltungsrat ist befugt ein oder mehrere seiner Mitglieder zum Delegierten seines Verwaltungsrates zu

ernennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, namens handelnd wie hiervor erwähnt,

dem amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit
Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Rauchs, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 septembre 2003, vol. 524, fol. 42, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Bentner.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054878.3/231/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

1.- Die Aktiengesellschaft TREULUX II DEUTSCH-LUXEMBURGISCHE REVISION UND TREUHAND S.A.,

mit Sitz in L-2430 Luxemburg, 26, rue Michel Rodange, einhundertfünfundsechzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165

2.- Die Aktiengesellschaft LUXEMBOURG TRUST &amp; CONSULTING S.A., mit Sitz in L-2430 Luxemburg, 26,

rue Michel Rodange, einhundertfünfundsechzig Aktien   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165

Total: dreihundertdreissig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

330

Junglinster, den 3. September 2003.

J. Seckler.

48731

T.S.L., S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 95.336. 

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STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, den sechsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Herr Rudolf Trierweiler, Architekt und Diplom-Ingenieur (FH), geboren in Trier, (Bundesrepublik Deutschland),

am 26. Januar 1952, wohnhaft in L-6650 Wasserbillig, 34, rue des Vignes.

2.- Herr Gerd Schilz, Kaufmann, geboren in Prüm, (Bundesrepublik Deutschland), am 29. Juli 1954, wohnhaft zu D-

54523 Hetzerath, An der Ziegelei 6, (Bundesrepublik Deutschland).

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie

den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Anmietung, der Erwerb, die Errichtung und die Verwaltung von Immobilien

aller Art im In- und Ausland.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften

Bürgschaften leisten.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, aus-
führen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist T.S.L., S.à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
Er kann an jeden anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-

schafter.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile von jeweils einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche Anteile gezeichnet wurden wie folgt: 

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Ge-

sellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-

schaftsrechts festgelegt ist.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsver-

mögen sowie am Gewinn. 

Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschaf-

ter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden

muss.

Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-

keit eines Gesellschafters.

Art. 11. Es ist den Erben und Gläubigem der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Do-

kumente pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft ein-
schränken könnten.

Art. 12. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter

sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden
können.

Art. 13. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

1.- Herr Rudolf Trierweiler, Architekt und Diplom-Ingenieur (FH), wohnhaft in L-6650 Wasserbillig, 34, rue des

Vignes, fünfzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50

2.- Herr Gerd Schilz, Kaufmann, wohnhaft zu D-54523 Hetzerath, An der Ziegelei 6, (Bundesrepublik Deutsch-

land), fünfzig Anteile,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50

Total: einhundert Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

48732

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen. Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner

Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen.

Art. 15. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von mehr als der Hälfte der Anteilseigner akzeptiert wurden.
Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Anteilseigner gefasst, welche

mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in

ein Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.

Art. 18. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.

Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rück-

lage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädi-
gung festlegen.

Art. 21. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, berufen und beziehen sich die Komparenten auf

die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2003.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt siebenhundert Euro veranschlagt sind, sind zu La-

sten der Gesellschaft.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend haben sich die Komparenten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg.
2.- Zu Geschäftsführern werden ernannt:
- Herr Rudolf Trierweiler, Architekt und Diplom-Ingenieur (FH), geboren in Trier, (Bundesrepublik Deutschland), am

26. Januar 1952, wohnhaft in L-6650 Wasserbillig, 34, rue des Vignes, und

- Herr Gerd Schilz, Kaufmann, geboren in Prüm, (Bundesrepublik Deutschland), am 29. Juli 1954, wohnhaft zu D-

54523 Hetzerath, An der Ziegelei 6, (Bundesrepublik Deutschland).

3.- Die Gesellschaft wird rechtsmässig durch die Kollektivunterschrift der beiden Geschäftsführer verpflichtet.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Trierweiler, G. Schilz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 août 2003, vol. 524, fol. 33, case 31. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(051866.3/231/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

BAMBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.326. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054850.3/219/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Junglinster, den 25. August 2003.

J. Seckler.

Esch-sur-Alzette, le 26 août 2003.

F. Kesseler.

48733

R.B. INVEST, ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.779. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054853.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

LaSalle EURO GROWTH II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.511. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054854.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

RAVAL EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-3895 Foetz, Z.I. rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 89.008. 

—

In the year two thousand and three, on the fifth of August.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

Maître Eyal Grumberg, lawyer, residing in L-1610 Luxembourg, 46, avenue de la Gare,
acting as the representative of the board of directors of the stock company RAVAL EUROPE S.A., with registered

office in L-3895 Foetz, Zone Industrielle, rue de l’Industrie, (R.C.S. Luxembourg section B number 89.008),

pursuant to a resolution of the board of directors dated July 2nd, 2003.
The minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1.- The stock company RAVAL EUROPE S.A., has been incorporated by deed of the undersigned notary on the 6th

of September 2002, published in the Mémorial C number 1555 of the 29th of October 2002,

and the articles of association have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary on the 9th of De-

cember 2002, published in the Mémorial C number 60 of the 21st of January 2003.

2.- The subscribed capital of the company is actually fixed at eight hundred and thirty-one thousand Euros (831,000.-

EUR), represented by eight hundred and thirty-one (831) shares of a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR)
each.

3.- Pursuant to article five of the articles of incorporation, the authorized capital is fixed at one million eight hundred

thousand Euros (1,800,000.- EUR).

4.- The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash.

5.- In its meeting of the 2nd of July 2003, the board of directors of the said company has decided to increase the

capital by four hundred thousand Euros (400,000.- EUR), so as to raise the capital from its present amount of eight hun-
dred and thirty-one thousand Euros (837,000.- EUR) to one million two hundred and thirty-one thousand Euros
(7,237,000.- EUR), by the creation and the issue of four hundred (400) new shares with a par value of one thousand
Euros (1,000.- EUR) each.

6.- The new shares have been subscribed by the majority shareholder the company under Dutch law RAVAL B.V.,

with registered office in NL-1011 Amsterdam, MN, Rapenburgerstraat, 204, (The Netherlands), and paid up by payment
in cash to the extent of 25%, so that the amount of one hundred thousand Euros (100,000.- EUR) is at the disposal of
the company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

7.- As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article five (5) of the articles of incorporation

is amended and now reads as follows:

J. Elvinger.

J. Elvinger.

48734

«Art. 5. (first paragraph). The subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred and thirty-

one thousand Euros (1,231,000.- EUR), represented by one thousand two hundred and thirty-one (1,231) shares of a
par value of one thousand Euros (1,000.- EUR) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at five thousand seven hundred Euros.

<i>Declaration

The undersigned notary who speaks and understands English herewith that on request of the appearing person, the

present deed is worded in French followed by an English version; on request of the same appearing person and in case
of divergencies, the French and the English text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le cinq août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Maître Eyal Grumberg, avocat, demeurant à L-1610 Luxembourg, 46, avenue de la Gare,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du conseil d’administration de la société anonyme

RAVAL EUROPE S.A., avec siège social à L-3895 Foetz, Zone Industrielle, rue de l’Industrie, (R.C.S. Luxembourg B nu-
méro 89.008),

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le conseil d’administration de ladite société en sa réunion du 2 juillet

2003.

Le procès-verbal de cette réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexé

au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, en qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1.- La société anonyme RAVAL EUROPE S.A., prédésignée, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant en date du 6 septembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1555 du 29 octobre 2002,

et les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 décembre 2002, publié au

Mémorial C numéro 60 du 21 janvier 2003.

2.- Le capital souscrit de la société est fixé actuellement à huit cent trente et un mille euros (831.000,- EUR), divisé

en huit cent trente et une (831) actions de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

3.- Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à un million huit cent mille euros (1.800.000,-

EUR).

4.- Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en numéraire, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

5.- En sa réunion du 2 juillet 2003, le conseil d’administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social

à concurrence de quatre cent mille euros (400.000,- EUR), pour porter le capital social ainsi de son montant actuel de
huit cent trente et un mille euros (831.000,- EUR) à un million deux cent trente et un mille euros (1.231.000,- EUR),
par la création et l’émission de quatre cents (400) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR)
chacune.

6.- Les actions nouvelles ont été souscrites par l’actionnaire majoritaire, la société de droit néerlandais RAVAL B.V.,

avec siège social à NL-1011 Amsterdam, MN, Rapenburgerstraat, 204, (Pays-Bas), et libérées par des versements en
numéraire à raison de 25%, de sorte que la somme de cent mille euros (100.000,- EUR) se trouve à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

7.- A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article cinq (5) des statuts est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit de la société est fixé à un million deux cent trente et un mille euros

(1.231.000,- EUR), divisé en mille deux cent trente et une (1.231) actions de mille euros (1.000,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de cinq mille sept cents euros.

48735

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Grumberg, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 août 2003, vol. 524, fol. 32, case 7. – Reçu 4.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051483.3/231/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

SAPAJOU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 95.480. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatorze août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, ici repré-

sentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous seing privé lui
délivrée;

2. Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences économiques, demeurant à L-2736 Luxembourg, 16, rue Eugène

Wolff, ici représenté par Monsieur Emile Dax, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire documenter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, siège social, objet social, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de:

SAPAJOU HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la socié-
té, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois. 

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. 

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent. 

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

La société est constituée pour une durée illimitée. 
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifi-

cation des statuts. 

Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- 

€) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- 

€) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 

Junglinster, le 22 août 2003.

J. Seckler.

48736

En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- 

€) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent (100,- 

€) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves. 

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquée par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividendes ou du produit

de liquidation.

Assemblée Générale

Art. 6. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 7. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre en-

droit indiqué dans les convocations le deuxième lundi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 8. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalable.

Administration, surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Art. 10. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre administrateurs en fonction étant
admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. 

Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président, par le
secrétaire, ou par un administrateur. 

Art. 12. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à l’assemblée
générale par la loi ou par les statuts.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 14. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs.

Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans. 

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

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Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10 %) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.

Art. 18. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions lé-

gales alors en vigueur.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nom-
més par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription et libération

Les actions indiquées à l’article quatre on été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la som-

me de trente et un mille euros (31.000,- 

€), ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à mille cinq
cents euros (1.500,- 

€).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et pren-
nent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2009. 
a) Madame Rachel Backes, Fondée de Pouvoir Principal, née à Luxembourg, le 2 mai 1952, demeurant à L-3350 Leu-

delange, 44, rue du Cimetière;

b) La société S.G.A. SERVICES S.A., une société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
76.118.

c) Monsieur Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, né à Uccle (Belgique), le 16 octobre 1966, demeurant

à L-4970 Bettange/Mess, 45, rue Haard. 

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaire est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2009.
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg,

39, allée Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 août 2003, vol. 890, fol. 73, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(055078.3/219/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

- La société FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  . 309
- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Esch-sur-Alzette, le 25 août 2003.

F. Kesseler.

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ComX HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 83.460. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre

2003.

(054856.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

BATIRA S.A., Société Anonyme,

(anc. EDITEUROP S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.321. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre

2003.

(054858.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

DEN DAACHSPEZIALIST, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9518 Weidingen/Wiltz, 86, Um Knupp.

H. R. Luxemburg B 95.428. 

—

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend drei, den fünften August. 
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze zu Niederanven.

Ist erschienen:

Herr Romain Michels, Dachdecker, geboren zu Wiltz am 29. Dezember 1970, wohnhaft zu L-9518 Weidingen/Wiltz,

86, Um Knupp.

Welcher Komparent, den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihn zu gründenden uniperso-

nalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Der vorbenannte Komparent, errichtet hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung un-

ter der Bezeichnung: 

DEN DAACHSPEZIALIST, S.à r.l.
Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Wiltz.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort der Gemeinde des Gesellschafts-

sitzes verlegt werden.

Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist Dachdeckerarbeiten, insbesonderen Posieren von Dachstühlen, Wohnraum-

fenstern, Blechbedachung und Ziegelbedachungen.

Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-

mobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Er-
reichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise be-

ginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2003.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölf tausend fünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt

in ein hundert (100) Geschäftsanteile zu je einhundert fünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).

Alle ein hundert (100) Anteile wurden von Herr Romain Michels, vorbenannt, gezeichnet.
Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaftsanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, so dass ab

heute der Gesellschaft die Summe von zwölf tausend fünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht, so wie dies
dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewin-

nen und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

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Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorherigen Einverständnis der Gesellschafter, welche wenig-
stens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nichts Anderes bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen

Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln. 

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten

Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen wer-
den.

 Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

 Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
 Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
 - fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

 - der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i> Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf eintausend Euro (EUR 1.000,-) abgeschätzt.

<i> Ausserordentlichen Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer aus-

serordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Zu technischen Geschäftsführer wurde, für eine unbestimmte Dauer ernannt:
 - Herr Harald Mossal, Zimmermannmeister, geboren zu Trier (D), am 17. April 1963, wohnhaft zu D-54298 Weisch-

billig, Zur Steinkaul, 15A, 

Zu administrativen Geschäftsführer wurde für eine unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Romain Michels, Dachdecker, geboren zu Wiltz am 29. Dezember 1970, wohnhaft zu L-9518 Weidingen/Wiltz,

86, Um Knupp. 

Die Gesellschaft wurde durch die gemeinsamen Unterschriften der beide Geschäftsführer Drittpersonen gegenüber

rechtsgültig verpflichtet.

2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9518 Weidingen/Wiltz, 86, Um Knupp. 
Der Notar hat der Komparent darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Gesell-

schaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit erfor-
derlich ist, was den Komparent ausdrücklich anerkennt.

 Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
 Und nach Vorlesung an den Komparent, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat der Komparent gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, vol. 18CS, fol. 41, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier auf Begehr, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(053967.3/202/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Senningerberg, den 29. August 2003.

P. Bettingen.

48740

ARTAL PARTICIPATIONS &amp; MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 36.896. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre

2003.

(054861.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

RISING STAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 60.902. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, réf. LSO-AI01303, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054932.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

TOM BECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8562 Schweich, 24, rue de Saeul.

R. C. Luxembourg B 95.337. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le huit août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Monsieur Tom Becker, agent d’assurances, né à Luxembourg, le 18 janvier 1965, demeurant à L-8562 Schweich, 24,

rue de Saeul.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de TOM BECKER, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la création et la gestion d’un portefeuille d’assurances de toutes branches.
La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra particulièrement employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation

d’un porte-feuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échan-
ge ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts,
avances ou garanties.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses coassociés.

Art. 5. Le siège social est établi à Schweich.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Tom Becker, agent d’assurances, demeurant à L-8562 Schweich,

24, rue de Saeul.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Signature.

48741

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-8562 Schweich, 24, rue de Saeul.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Tom Becker, agent d’assurances, né à Luxembourg, le 18 janvier 1965, demeurant à L-8562 Schweich, 24,

rue de Saeul.

3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

48742

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Becker, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 août 2003, vol. 524, fol. 35, case 2. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051868.3/231/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

ASTARIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 81.896. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 27 août 2003, a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann
- Monsieur Marc Koeune
- Madame Nicole Thommes
- Madame Andrea Dany.
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-

1728 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00280. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054947.3/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

LIM INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.849. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 17 juillet 2003 que:
- Monsieur Frédéric Malinet
- Madame Isabelle Malinet
- Monsieur Marc Lamesch
sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2003.

CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l. avec siège au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg est renommé com-

missaire de surveillance. Le mandat du commissaire prendra fin avec celui des administrateurs.

Luxembourg, le 25 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG08021. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054964.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Junglinster, le 25 août 2003.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signature

48743

E3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 95.477. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le douze août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Mr Enrico Fiore, conseil, né à Mira (I) le 25 novembre 1965, 192, via Noventana, I-35027 Noventana Padovana,

Padova, Italie,

ici représenté par Mademoiselle Francesca Docchio, employée privée, Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve,

en vertu d’une procuration sous seing privée, donnée le 7 août 2003.

2. La société de droit italien dénommée E3 S.r.l., ayant son siège social à I-Milano, Corso Lodi n°34, inscrite au Re-

gistre de Commerce de Milano sous le n° 04037950963,

ici représentée par Mademoiselle Francesca Docchio, précitée, en vertu d’une procuration sous seing privée, donnée

le 7 août 2003.

Les prédites procurations, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de E3 S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-

res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 1.000.000,00

(un million d’Euro), représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux
Euro).

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 100.000,00 (cent mille Euro), représenté par 50.000 (cinquante mille)

actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euro)

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 août 2008, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société.
Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorpo-

48744

ration de réserves disponibles dans le capital social ou même par incorporation de bénéfices reportés, ou de primes
d’émission, pour le cas ou l’assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé
par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il

fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme de pouvant dépasser six années et en tout temps révocable
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet. 

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-

tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

48745

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif. 

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l’administra-
teur délégué ou d’un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration. 

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions. 

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 2ème lundi du mois de septembre de chaque

année à 18.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret. 

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, la personne qui le remplace, préside les assem-

blées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration complè-

tent le bureau. 

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante.

48746

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi au commissaire. Ils seront déposés 15 jours avant l’assemblée au siège social de la société,
où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligataire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice ne restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administration

endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale suivant les modalités

prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. 
Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs li-

quidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale 

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 30 juin 2004.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 2ème lundi du mois de septembre 2004 à 18.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant l’inté-

gralité du capital social comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de EUR 100.000,00 (cent mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
2.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Enrico Fiore, conseil, né à Mira (I), le 25 novembre 1965, demeurant 192, via Noventana, I35027 Noven-

tana Padovana, Padova, Italie;

b) Monsieur Shai Misan, médecin, né le 9 février 1968 en Israel, 27, street Nessiei Israel, Carmiel, Israel;

M. Enrico Fiore, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35.000 actions

70.000 EUR

La société E3 Srl, précitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15.000 actions

30.000 EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50.000 actions

100.000 EUR

48747

c) Monsieur Marco Sterzi, conseil économique, né à Milano (I), le 10 novembre 1964, L-2227 Luxembourg, 18, avenue

de la Porte-Neuve, Président;

3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2008.
4. Mlle Francesca Docchio, employée privée, née à Bergamo (I), le 29 mai 1971, L-2227 Luxembourg, 18, avenue de

la Porte-Neuve, a été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes.

5. La durée du mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2008.
6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite en langue française au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Docchio, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, vol. 140S, fol. 22, case 4. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055075.3/208/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

KRYSTALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 86.773. 

—

L’an deux mille trois, le quatorze août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KRYSTALUX S.A., avec siège

social à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx, constituée originairement sous la dénomination de IMPO-
MAT-EX S.A., suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 4 octobre 1999,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 935 du 8 décembre 1999, et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 24 février 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 461 du 30 juin 2000, modifiés suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire alors
de résidence à Mersch, en date du 13 septembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, nu-
méro 200 du 16 mars 2001, modifiés suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en
date du 25 janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 914 du 15 juin 2002, ins-
crite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 86.773.

L’assemblée est présidée par Monsieur Daniel Phong, juriste, demeurant à Luxembourg, 
qui désigne comme secrétaire Monsieur Arthur Phong, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Isabelle Brucker, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1.- Transfert du siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, et modification subséquente du deuxième ali-

néa de l’article premier des statuts.

2.- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire. 
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, et de modifier,

par conséquent, le deuxième alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (deuxième alinéa). Le siège social est établi à Bertrange.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes actuel, à savoir la société MS GES-

TION S.A., avec siège social à L-9233 Diekirch, 14, avenue de la Gare, et de lui donner décharge pleine et entière. 

L’assemblée décide de nommer en son remplacement la société à responsabilité limitée ARTEFACTO, S.à r.l., avec

siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, inscrite au Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg,
sous la section B et le numéro 87.962.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2008. 
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Luxembourg, le 4 septembre 2003.

J. Delvaux.

48748

Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: D. Phong, A. Phong, I. Brucker, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, vol. 18CS, fol. 47, case 9. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(054131.3/227/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

KRYSTALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 86.773. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5

septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054132.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

CAMELIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.018. 

—

Le bilan au 30 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00832, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054952.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

ADVANCED SERVICES HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 28.439. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00610, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054957.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

JUNIPER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 52.852. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution circulaire du conseil d’administration du 4 juillet 2003 que Monsieur Alain Steichen, docteur

en droit, demeurant 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, a été nommé administrateur avec effet au 4 juillet 2003,
en remplacement de Monsieur Yves Prussen, administrateur démissionnaire, Monsieur Alain Steichen terminera le man-
dat de son prédécesseur qui viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au
31 décembre 2002.

Cette nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale pour ratification.
Luxembourg, le 4 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2003, réf. LSO-AI01205. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054969.3/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Luxembourg, le 2 septembre 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 2 septembre 2003.

E. Schlesser.

Signature.

Luxembourg, le 4 septembre 2003.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
Signature

48749

BRASIL &amp; INTERNATIONAL SHAREHOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 4.654. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00609, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054958.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

ENDINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 84.713. 

—

L’an deux mille trois, le treize août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ENDINA S.A., avec siège à L-3589 Dude-

lange, (R.C. n

°

 B 84.713), constituée suivant acte notarié du 9 novembre 2001, publié au Mémorial C page 21394/2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Daniel Ceuppens, administrateur de sociétés, demeurant à B-

6800 Libramont-Chevigny Sainte Marie Wé Gérard, 32.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à L-

4777 Pétange.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Thierry Beckerich, administrateur de sociétés, demeurant à B-Arlon.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société de trente et un mille euros sont dûment représentées à la pré-
sente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Dudelange à Pétange avec modification afférente de l’article 1

er

 alinéa 2.

2. Changement du Conseil d’administration.
3. Changement du commissaire aux comptes.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de Dudelange à Pétange.
L’adresse du siège est: L-4751 Pétange, 165A, rte de Longwy, et en conséquence l’article 1

er

 alinéa 2 est modifié com-

me suit:

«Le siège social de la société est établi à Pétange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes actuels et leur accorde

décharge pour l’exercice de leur mandat.

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Daniel Ceuppens, administrateur de sociétés, né le 31 août 1955 à Berchem Sainte Agathe (B), demeurant

à B-6800 Libramont-Chevigny Sainte Marie Wé Gérard, 32.

- Monsieur Xavier Jean Denis Bachelard, administrateur de sociétés, né le 12 juin 1953 à La Tonche (F), demeurant

à B-1180 Uccle, 3-9, avenue de l’Observatoire.

- La société anonyme COMPTAFISC S.A., (R.C. B n

°

 81.172) avec siège à L-4751 Pétange, 165A, rte de Longwy.

Est nommée nouveau commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l., (R.C. B n

°

 50.577), avec

siège à Pétange.

<i>Pouvoir de signature

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature de deux administrateurs, dont obligatoirement

celle de Monsieur Daniel Ceuppens, lequel sera porteur de l’autorisation de faire le commerce.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ sept cent quatre-vingt euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.

Luxembourg, le 4 septembre 2003.

A. Schwachtgen.

48750

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, pré-

noms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: D. Ceuppens, T. Beckerich, X. Bachelard, J. Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 août 2003, vol. 890, fol. 70, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pétange, le 1

er

 septembre 2003.

(054173.3/207/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

CAMELIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.018. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2003

- L’assemblée réélit au poste d’administrateurs pour un terme de deux années renouvelables jusqu’à l’assemblée gé-

nérale statuant sur les comptes de l’année 2005:

* Monsieur Denis Rifaut, dirigeant de sociétés, né le 27 novembre 1954 à Magenta (France), demeurant à F-54700

Pont à Mousson (France);

* Monsieur Philippe Rifaut, dirigeant de sociétés, demeurant au 19bis, rue des Carosses, F-54136 Bouxières aux Da-

mes (France);

* Monsieur Michel Godefroy, dirigeant de sociétés, né le 14 avril 1942 à Oraison (France), demeurant au 18, boule-

vard de Bellevue à F-83120 Sainte-Maxime (France).

- Elle réélit au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme de deux années renouvelables jusqu’à

l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’année 2005:

* MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00830. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054959.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

TIA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.603. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire

<i> tenue extraordinairement le 20 janvier 2003

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2002:

Signataire catégorie A:
- Monsieur Zeno De Pietri, dottore commercialista, demeurant à Milan (Italie)
Signataires catégorie B:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg,

Président du Conseil

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement à

Luxembourg

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05640. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054968.3/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notaire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 23 avril 2003.

Signature.

48751

EURO NATUR PRODUKT US SERVICE, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5443 Rolling, 9, rue d’Assel.

R. C. Luxembourg B 73.919. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00935/AI00938, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

(054960.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

EURO NATUR PRODUKT US SERVICE, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5443 Rolling, 9, rue d’Assel.

H. R. Luxemburg B 73.919. 

—

<i>Bericht der ordentlichen Jahresversammlung vom 19. September 2001

Die zur ordentlichen Jahresversammlung versammelten Teilhaber
1. haben die Bilanz sowie das Gewinn- und Verlustkonto, mit ihren jeweiligen Anlagen, des Geschäftsjahres 2000 ge-

billigt;

2. stellen fest, dass das Geschäftsjahr 2000 mit einem Gewinn / Verlust (negative Zahl) von 215,85 EUR abgeschlossen

wurde;

3. haben, gemäss den gesetzlichen Bestimmungen, beschlossen, das Resultat wie folgt zu verwenden:
- 5 % des Resultates, oder 10,78 EUR der gesetzlichen Rücklage zuzuweisen um diese auf 10,78 EUR zu erhöhen;
- den Restbetrag des Resultates dem Gewinn- / Verlustvortrag zuzuweisen; 
4. beauftragten das Steuerberatungsbüro COMPTABILITE CONSTANT, c/o Linden Constant, 103, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxemburg, die Bilanz sowie das Gewinn- und Verlustkonto registrieren zu lassen und sie auf dem
Handelsgericht zu deponieren zwecks Eintragung im Mémorial.

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00935. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054962.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

EVAGORAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 95.479. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement de son confrère empêché,

Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, lequel dernier restera dépositaire de la présente mi-
nute. 

Ont comparu:

1. La société FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, ici repré-

sentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous seing privé lui
délivrée;

2. Monsieur Norbert Schmitz, licencié en Science Commerciales et Consulaires, demeurant à L-2736 Luxembourg,

16 rue Eugène Wolff, ici représenté par Monsieur Emile Dax, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé
lui délivrée;

Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de: 

EVAGORAS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifi-

cation des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-

COMPTABILITE CONSTANT
C. Linden
<i>Mandataire

48752

nents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange, d’exploitation ou autrement et la mise en valeur de ces af-
faires et brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant
directement ou indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-) représenté par trois cent dix euros (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions. 

Le capital autorisé est fixé à deux millions d’euros (

€ 2.000.000,-) représenté par 20.000 (vingt mille) actions d’une

valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves. 

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. 

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

48753

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai à huit heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription

 Le capital social a été souscrit comme suit:  

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de tren-

te et un mille euros (

€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire

qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à mille cinq cents euros (

€ 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, demeu-

rant à L-2736 Luxembourg, 16, rue Eugène Wolff;

b) La société S.G.A. SERVICES S.A., une société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 76.118; 

c) Monsieur Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, né à Uccle (Belgique), le 16 octobre 1966, demeurant

à L-4970 Bettange/Mess, 45, rue Haard.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg,

39, allée Scheffer

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2009.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Biel.

- La société FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  . 309
- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

48754

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 septembre 2003, vol. 890, fol. 81, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(055077.3/219/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

SARADAR CONSEIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.146. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00835, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054961.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

WARTBURG INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.616. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00838, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054965.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

WARTBURG INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.616. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 14 août 2003 que:
L’assemblée réélit au poste d’administrateurs pour un terme d’une année jusqu’à l’assemblée générale approuvant les

comptes de l’année 2003:

Monsieur Jean Gabriel, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 3, rue Guillaume Kroll à

Luxembourg;

CLEVERDAN S.A., ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg
MAJENTEL S.A., ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.
Elle réélit au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’une année renouvelable jusqu’à l’as-

semblée générale approuvant les comptes de l’année 2003:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00841. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054975.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

V FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.471. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00844, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054977.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Esch-sur-Alzette, le 5 septembre 2003.

F. Kesseler.

Signature.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

48755

STEMEL CARINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.264. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00846, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054978.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

STEMEL CARINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.264. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 26 juin 2003: 
l’assemblée a réélu au poste d’administrateurs pour un terme d’une année renouvelable jusqu’à l’assemblée générale

approuvant les comptes au 31 décembre 2003:

- M

e

 Jim Penning, avocat, demeurant 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg

- M

e

 Pierre Olivier Wurth, avocat, demeurant 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg

- M

e

 Philippe Penning, avocat, demeurant 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg

Elle réélit au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’une année renouvelable jusqu’à l’as-

semblée générale approuvant les comptes au 31 décembre 2003:

- MONTBRUN REVISION, S.à r.l. ayant son siège social 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00848. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054979.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

COMPAGNIE DES ARTS ET ANTIQUITES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 32, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 84.965. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00952/AI00962, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

(054986.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

COMPAGNIE DES ARTS ET ANTIQUITES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 32, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 84.965. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 6 décembre 2002

Les associés réunis en assemblée générale ont:
1. approuvé le bilan et les comptes de profits et pertes avec leurs annexes respectives de l’exercice 2001;
2. constatent que l’exercice 2001 a été clôturé avec un bénéfice / une perte (chiffre négatif) de - 2.451,67 EUR;
3. décident conformément aux dispositions légales en la matière d’affecter le résultat comme suit:
- le solde au: Report à nouveau;
4. donnent mandant au bureau comptable et fiscal COMPTABILITE CONSTANT, c/o Linden Constant, 103, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, de l’enregistrement des comptes sociaux, de leur dépôt au registre de commerce
et des sociétés ainsi que de leur publication pour mention au Mémorial.

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00952. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054988.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

COMPTABILITE CONSTANT
C. Linden
<i>Mandataire

48756

LARUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 73.028. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution circulaire du conseil d’administration du 4 juillet 2003 que Monsieur Alain Steichen, docteur

en droit, demeurant 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, a été nommé administrateur avec effet au 4 juillet 2003,
en remplacement de Monsieur Yves Prussen, administrateur démissionnaire. Monsieur Alain Steichen terminera le man-
dat de son prédécesseur qui viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au
31 décembre 2002.

Cette nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale pour ratification.
Luxembourg, le 4 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2003, réf. LSO-AI01204. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054971.3/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

GREY STOKE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 85.275. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 19 août 2003

Sont nommés administrateurs pour une durée de 6 ans, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, Président

- Monsieur Edmond Ries, licencié en sciences économiques et commerciales, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, Luxembourg

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, Luxembourg

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00811. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054966.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

BERCAT INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.105. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2003:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, Président

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, Luxembourg

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, Luxembourg

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2003:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2003, réf. LSO-AI01119. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054967.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 26 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 26 août 2003.

Signature.

48757

PICEA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 52.858. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution circulaire du conseil d’administration du 4 juillet 2003 que Monsieur Alain Steichen, docteur

en droit, demeurant 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, a été nommé administrateur avec effet au 4 juillet 2003,
en remplacement de Monsieur Yves Prussen, administrateur démissionnaire, Monsieur Alain Steichen terminera le man-
dat de son prédécesseur qui viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au
31 décembre 2002.

Cette nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale pour ratification.
Luxembourg, le 4 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2003, réf. LSO-AI01206. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054970.3/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

STRIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 73.045. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution circulaire du conseil d’administration du 4 juillet 2003 que Monsieur Alain Steichen, docteur

en droit, demeurant 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, a été nommé administrateur avec effet au 4 juillet 2003,
en remplacement de Monsieur Yves Prussen, administrateur démissionnaire. Monsieur Alain Steichen terminera le man-
dat de son prédécesseur qui viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au
31 décembre 2002.

Cette nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale pour ratification.
Luxembourg, le 4 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2003, réf. LSO-AI01203. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054973.3/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

PONS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.068. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire

<i> tenue extraordinairement le 10 avril 2003

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2003:

Signataires catégorie A:
- Monsieur Jean-Paul Aeschimann, demeurant à CH-1245 Collonge-Bellerive (Suisse)
- Monsieur Hans-Rudolf Staiger, demeurant à CH-8702 Zollikon (Suisse)
Signataires catégorie B:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg,

Président,

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

- Monsieur Pierre Lentz, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2003:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH06063. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054974.3/534/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 26 août 2003.

Signature.

48758

REVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 79.353. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des Actionnaires tenue le 8 mai 2003 à 12.00 heures

Après discussion pleine et entière, l’assemblée générale prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. L’assemblée générale accepte le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux

comptes;

2. L’assemblée générale approuve les états financiers au 31 décembre 2002 et décide de reporter à nouveau le béné-

fice de l’exercice, correspondant à 421.372,03 EUR, après allocation du 5% à réserve légale;

3. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leurs fonctions pendant l’exercice social 2002;

4. L’assemblée générale confirme le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée

générale qui se tiendra en l’an 2009; les membres du conseil d’administration sont: M. Michel Bourkel (administrateur-
délégué), M. Fulvio Tettamanti (administrateur) et Mme Anique Klein (administrateur); le commissaire aux comptes est
la société CENTRA FIDES S.A.

Aucun autre point étant à l’ordre du jour, le président déclare l’assemblée générale close à 13.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03827. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054991.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

COGEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4380 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest.

R. C. Luxembourg B 67.383. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 28 juillet 2003

Est nommée Réviseur d’Entreprises jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au

31 décembre 2003:

- la société KPMG AUDIT Société Civile, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04447. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(055021.3/280/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

STAR WASH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 9, rue Kalchesbrück.

R. C. Luxembourg B 91.698.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 1

<i>er

<i> juillet 2003

Il résulte dudit procès-verbal que:
1) Est acceptée à l’unanimité la démission du poste de gérant technique de Monsieur Sergio Duarte Neves Felix. Il lui

est accordé décharge pleine et entière de toute responsabilité résultant de sa fonction pour l’exercice 2003.

2) Est nommée pour une durée indéterminée:
gérant technique, Madame Funda Uzun, licenciée en droit, demeurant à L-2125 Luxembourg, 20, rue de Marche, née

à Göle (TR), le 14 avril 1974.

La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2003, réf. LSO-AI01099. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054997.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Le mandataire

<i>Pour la société
Signature

48759

JEAN-LOUIS CHAPELLIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 25, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 81.396. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00900/AI00913, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

(054998.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

JEAN-LOUIS CHAPELLIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 25, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 81.396. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 janvier 2003

Les associés réunis en assemblée générale ont:
1. approuvé le bilan et les comptes de profits et pertes avec leurs annexes respectives de l’exercice 2001;
2. constatent que l’exercice 2001 a été clôturé avec un bénéfice / une perte (chiffre négatif) de 1.779,23 EUR;
3. décident conformément aux dispositions légales en la matière d’affecter le résultat comme suit:
- 5 % du résultat soit 88,96 EUR à la réserve légale, pour la porter à 88,96 EUR;
- le solde au: Report à nouveau;
4. donnent mandat au bureau comptable et fiscal COMPTABILITE CONSTANT, c/o Linden Constant, 103, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, de l’enregistrement des comptes sociaux, de leur dépôt au registre de commerce
et des sociétés ainsi que de leur publication pour mention au Mémorial.

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00900. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055002.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

KAJI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 89.613. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00979/AI00987, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

(054992.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

KAJI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 89.613. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i> août 2003

Les associés réunis en assemblée générale ont:
1. approuvé le bilan et les comptes de profits et pertes avec leurs annexes respectives de l’exercice 2002;
2. constatent que l’exercice 2002 a été clôturé avec un bénéfice / une perte (chiffre négatif) de - 5.664,77 EUR;
3. décident conformément aux dispositions légales en la matière d’affecter le résultat comme suit:
- le solde au: Report à nouveau;
4. donnent mandat au bureau comptable et fiscal COMPTABILITE CONSTANT, c/o Linden Constant, 103, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, de l’enregistrement des comptes sociaux, de leur dépôt au registre de commerce
et des sociétés ainsi que de leur publication pour mention au Mémorial.

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00979. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054995.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

COMPTABILITE CONSTANT
C. Linden
<i>Mandataire

COMPTABILITE CONSTANT
C. Linden
<i>Mandataire

48760

MARCHELIBRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.080. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and three, on the first of September. 
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ECOM HOLDING A.V.V., with registered office in L.G. Smith, Blvd, Oranjestad, Aruba,
here represented by Mr Pierre Van Halteren, private employee, with professional address at 59, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Aruba, on August 28, 2003,
said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-

itée») existing under the name of MARCHELIBRE, S.à r.l., R. C. B Number 71.080, with registered office in Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated July 30, 1999, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Number 795 of October 26, 1999.

The Company’s capital is set at seventy-five thousand (75,000.-) euro (EUR), represented by seven hundred and fifty

(750) shares of a par value of one hundred (100.-) euros (EUR) each.

- The appearing party as sole shareholder of the company and final beneficial owner of the operation hereby resolved

to proceed with the dissolution of the company with effect from today.

- The appearing party as liquidator of the company MARCHELIBRE, S.à r.l. declares that the activity of the company

has ceased, that the known liabilities of the said company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder
is vested with all the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but
unpaid and for any as yet unknown liabilities of the company before any payment to itself; consequently the liquidation
of the company is deemed to have been carried out and completed;

- it has fully knowledge of the articles of incorporation of the company and perfectly knows the financial situation of

the company.

- it grants full discharge to the managers of the company for their mandates up to this date.
- The books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at L-2449 Luxem-

bourg, 59, boulevard Royal.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed. 

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le premier septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

ECOM HOLDING A.V.V., avec siège social à L.G. Smith, Blvd, Oranjestad, Aruba,
ici représentée par Monsieur Pierre Van Halteren, employé privé, avec adresse professionnelle au 59, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Aruba, le 28 août 2003. 
Laquelle procuration après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de MAR-

CHELIBRE, S.à r.l., R. C. B numéro 71.080, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C Numéro 795 du 26 octobre 1999.

Le capital social est fixé à soixante-quinze mille (75.000,-) euros (EUR), représenté par sept cent cinquante (750) parts

sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

- Par la présente la comparante en qualité d’associée unique et bénéficiaire économique final de l’opération prononce

la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société MARCHELIBRE, S.à r.l. déclare que l’activité de la société

a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif
et qu’elle s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de
la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à
considérer comme faite et clôturée.

- Elle a pleinement connaissance des statuts de la société et de la situation financière de celle-ci.
- L’associée unique donne décharge pleine et entière aux gérants de la société pour leurs mandats jusqu’à ce jour.

48761

- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2449 Luxembourg,

59, boulevard Royal.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: P. Van Halteren, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, vol. 140S, fol. 43, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054996.3/230/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

ORIFLAME HOLDING TOO LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Irlande, Dublin 2, 1, Stokes Place, St Stephen’s Green.

Siège de direction effective: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 85.934. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale annuelle du 21 août 2003

L’assemblée générale annuelle du 21 août 2003 a décidé de renouveler les mandats de gérant de M. François Brouxel

et de Madame Michaela Beltcheva ainsi que le mandat de KPMG Irlande en tant que commissaire aux comptes, pour
l’exercice social 2003. Il a été résolu de leur accorder décharge pleine et entière pour l’exercice de leur mandat pendant
l’exercice social 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00339. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055028.3/280/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

PDR LUX HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 92.055. 

—

Le conseil de gérance de la société, tenu en date du 15 mai 2003, a pris les décisions suivantes:
1. Résiliation, avec effet au 31 mai 2003, du contrat de domiciliation conclu avec Maître Albert Wildgen, avocat à la

Cour;

2. Transfert du siège social de la société, avec effet au 1

er

 juin 2003, du 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxem-

bourg, au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00336. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055035.3/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

PDR LUX HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 92.055. 

—

L’associé unique, par résolutions en date du 28 août 2003, a pris les décisions suivantes:
1. Démission, avec effet immédiat, de Madame Lucile Makhlouf, avocat à la Cour, née le 30 juin 1973 à Tripoli (Liban),

demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, de son mandat de gérant.

2. Nomination, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, de Monsieur Pierre Metzler, avocat à la Cour,

né le 28 décembre 1968 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pé-
trusse, en qualité de gérant de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00335. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055040.3/280/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Luxembourg, le 4 septembre 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 29 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 29 août 2003.

Signature.

48762

ORIFLAME EASTERN EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 89.120. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale annuelle du 26 août 2003

L’assemblée générale annuelle du 26 août 2003 a décidé de renouveler les mandats de gérant de M. François Brouxel

et de Madame Michaela Beltcheva pour l’exercice social 2003. Il a été résolu de leur accorder décharge pleine et entière
pour l’exercice de leur mandat pendant l’exercice social 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00342. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055025.3/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

EURO NATUR PRODUKT US SERVICE, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5443 Rolling, 9, rue d’Assel.

R. C. Luxembourg B 73.919. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00946/AI00949, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

(054981.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

EURO NATUR PRODUKT US SERVICE, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5443 Rolling, 9, rue d’Assel.

H. R. Luxemburg B 73.919. 

—

<i>Bericht der ordentlichen Jahresversammlung vom 6. Februar 2003

Die zur ordentlichen Jahresversammlung versammelten Teilhaber
1. haben die Bilanz sowie das Gewinn- und Verlustkonto, mit ihren jeweiligen Anlagen, des Geschäftsjahres 2001 ge-

billigt;

2. stellen fest, dass das Geschäftsjahr 2001 mit einem Gewinn / Verlust (negative Zahl) von 18.044,84 EUR abgeschlos-

sen wurde;

3. haben, gemäss den gesetzlichen Bestimmungen, beschlossen, das Resultat wie folgt zu verwenden:
- 5 % des Resultates, oder 902,24 EUR der gesetzlichen Rücklage zuzuweisen um diese auf 913,02 EUR zu erhöhen;
- den Restbetrag des Resultates dem Gewinn- / Verlustvortrag zuzuweisen; 
4. beauftragten das Steuerberatungsbüro COMPTABILITE CONSTANT, c/o Linden Constant, 103, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg, die Bilanz sowie das Gewinn- und Verlustkonto registrieren zu lassen und sie auf dem
Handelsgericht zu deponieren zwecks Eintragung im Mémorial.

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00946. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054983.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

CHAPALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 83.098. 

—

Le Conseil d’Administration tenu en date du 28 mai 2003 a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social

de la société du 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05789. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055011.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2003.

Signature.

COMPTABILITE CONSTANT
C. Linden
<i>Mandataire

Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Signatures.

48763

ZURICH COMPAGNIE D’ASSURANCES

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 6.626. 

—

Changement d’adresse le 10 juin 1992
Ancienne adresse
117, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg
nouvelle adresse
ZURICH COMPAGNIE D’ASSURANCES
48, rue de Bragance
L-1255 Luxembourg
Nouveau Mandataire Général à partir du 1

er

 septembre 2001

Bruno Durieux

Luxembourg, le 3 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00753. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055009.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

FONDATION CENTRE DE PREVENTION DES TOXICOMANIES (CePT)

Siège social: L-2714 Luxembourg, 3, rue du Fort Wallis.

—

<i>Conseil d’administration 

Membres:
Madame Pascale Petry, née le 26 mars 1965 à Esch-sur-Alzette, professeur
chargée de mission au Ministère de l’Education Nationale
29, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
Madame Andrée Colas, née le 5 août 1960 à Hassel
premier commissaire divisionnaire de police, directeur adjoint du Service de Police Judiciaire
17-19, rue Auguste Lumière, L-1950 Luxembourg
Monsieur Henri Grün, né le 21 septembre 1952 à Diekirch, psychologue
directeur de la fondation JUGEND AN DROGENHËLLEF
25, rue du Fort Wedell, L-2718 Luxembourg
Monsieur Tom Schlechter, né le 25 février 1947 à Luxembourg, éducateur gradué
chargé de direction de l’Abrigado (Comité National de Défense Sociale)
51, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg
Monsieur le Docteur Romain Stein, né le 5 septembre 1956 à Luxembourg, médecin généraliste
représentant de l’Association des Médecins et Médecins-Dentistes
15, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg
Monsieur Robert Kirsch, né le 18 septembre 1942 à Holzthum, commissaire en chef de la Police Judiciaire e.r.
197, rue des Pommiers, L-2343 Luxembourg 

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01402. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055012.3/680/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

ZURICH
COMPAGNIE D’ASSURANCES
<i>Direction pour le Grand-Duché
B. Durieux
<i>Mandataire Général

Président:

Monsieur Egide Urbain, né le 3 avril 1951 à Luxembourg, instituteur
Service Prévention du Service National de la Jeunesse
1, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg

Vice-Président:

Monsieur Ernest Molitor, né le 21 janvier 1944 à Luxembourg, psychologue
Service Placement familial et adoptions, du Ministère de la Famille
12-14, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg

Trésorière:

Madame le Dr. Simone Steil, née le 8 juillet 1956 à Luxembourg
médecin-chef de la Division de la Médecine Préventive et Sociale
Direction de la Santé, allée Marconi - Villa Louvigny, L-2120 Luxembourg

Secrétaire:

Madame Andrée Clemang, née le 23 février 1960 à Luxembourg
Conseiller de direction 1

ère

 classe au Ministère de la Justice

16, boulevard Royal, L-2934 Luxembourg

Signatures.

48764

REVENDING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 70.462. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i> des Actionnaires tenue à Luxembourg le 20 août 2003

L’assemblée générale donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice clôturé le

31 décembre 2002.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l’Assemblée générale re-

nouvelle les mandats jusqu’à l’Assemblée générale qui se tiendra en l’an 2006.

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur André Meder, conseil fiscal, demeurant à L-1670 Senningerberg, 5A, Um Charly
- Madame Rita Harnack, conseil fiscal, demeurant à L-1272 Luxembourg, 68, rue de Bourgogne
- Madame Monique Maller, conseil fiscal, demeurant à L-6795 Grevenmacher, 26, rue de Wecker

<i>Commissaire aux Comptes

- LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l. L-2763 Luxembourg 12, rue Sainte Zithe. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01419. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055010.3/680/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

ENERGY VENTURE CAPITAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 51.593. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EIFAN (HOLDINGS) S.A. (en liquidation), une société établie et ayant eu son siège social au 218, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg,

ici représentée par son liquidateur Maître Fernand Entringer, avocat à la Cour, membre du cabinet d’avocats EN-

TRINGER ET ASSOCIES, situé à L-2011 Luxembourg, 4A, rue Philippe II,

lui-même ici représenté par Madame Christine Picco, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 218,

route de Longwy, L-1940 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 août 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire instrumentaire d’acter que:
- La société anonyme ENERGY VENTURE CAPITAL, R. C. B numéro 51.593, ci-après «la Société», fut constituée

originairement sous la dénomination de FASERCO S.A. suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 27 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 477 du 22
septembre 1995.

Les statuts de ladite Société ont été modifiés par un acte reçu par le même notaire, en date du 3 septembre 1998,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 853 du 24 novembre 1998.

- La Société a actuellement un capital social de cent huit mille cent huit (108.108,-) dollars US (USD), représenté par

quatre mille (4.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique finale de l’opération pro-

nonce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connait parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, qu’elle est investie

de tout l’actif, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique s’engage ex-
pressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au cabinet d’avocats EN-

TRINGER ET ASSOCIES, situé à L-2011 Luxembourg, 4A, rue Philippe II.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire deux certificats d’actions toutes au porteur numérotés

1 à 2 qui ont été immédiatement lacérés. 

Signatures.

48765

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la Société ENERGY VENTURE CAPITAL.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Picco, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, vol. 140S, fol. 42, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054999.3/230/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

LUXFIDUCIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: EUR 12.400,-.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 71.529. 

—

Une cession de parts est intervenue en date du 30 juin 2003 relative au capital social de la société LUXFIDUCIA, S.à

r.l.

DELPHEA, S.à r.l., 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg a cédé les 247 parts qu’elle détenait dans la société, suite

à quoi le capital social est dorénavant réparti comme suit: 

En conséquence, dorénavant, la société ne sera plus valablement engagée que par la signature individuelle du gérant

M. Marc Van Hoek.

Luxembourg, le 11 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00354. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055013.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

MOZART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.745. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, réf. LSO-AI01386, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

(055017.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

MOZART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.745. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, réf. LSO-AI01385, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

(055016.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

A. Schwachtgen.

- COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, quatre

cent nonante-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

495 parts

- M. Marc Van Hoek, 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, une part  . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 part

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

496 parts

Pour extrait conforme
Pour réquisition
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

48766

VALENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 86.796. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 5 septembre 2003 que
- l’assemblée générale a accepté les démissions des administrateurs Monsieur Manuel Lentz, Monsieur Pierre Schmit

et Madame Gabriele Schneider.

L’assemblée a accordé la décharge pleine et entière aux organes sortants.
- l’assemblée générale a accepté la démission du commissaire aux comptes Monsieur Lou Huby.
L’assemblée a accordé la décharge pleine et entière au commissaire sortant.
- l’assemblée générale a nommé membres du conseil d’administration:
* Madame Anna Croci, économiste, demeurant à CH-6900 Lugano (Suisse), Via Tasso 2, née à Cantù - Como (Italie),

le 6 octobre 1966

* Monsieur Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à CH-6902 Lugano-Paradiso (Suisse), Via San Salvatore,

né à Stabio (Suisse), le 3 juin 1958

* Monsieur Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle à L-2121 Luxembourg, 232, Val des Bons Mala-

des, né à Pétange (Luxembourg), le 28 décembre 1943.

Le mandat des organes nouvellement élus expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an

2007.

- l’assemblée générale a nommé commissaire aux comptes:
* la société de droit anglais MOTHERWELL SERVICES LIMITED, établie et ayant son siège commercial à SW7 1BX

Londres (Angleterre), Flat 4, 1-2 Telegraph House, Rutland Gardens, inscrite au registre de commerce à Londres sous
le numéro 2007618

Le mandat du commissaire nouvellement élu expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an

2007.

Luxembourg, le 5 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, réf. LSO-AI01384. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055014.3/535/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

FINGEPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 78.006. 

—

Le Conseil d’Administration tenu en date du 28 mai 2003 a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social

de la société du 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00356. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055015.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

WEDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 82.149. 

—

Le Conseil d’Administration tenu en date du 21 août 2003 a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social

de la société du 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00357. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055019.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signatures

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

48767

SLUDGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.121. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, réf. LSO-AI01388, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055020.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

VALENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 86.796. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, réf. LSO-AI01389, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2003.

(055022.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

THUMAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8003 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.531. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 14 août 2003

Le mandat des gérants et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

approuvant les comptes au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00333. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055047.3/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

HOLKEM, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.395. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 29 juillet 2003 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration du 25 octobre 2002 de nommer aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A. en rem-
placement de Madame Elisa Amedeo.

Puis cette Assemblée a ratifié la décision du Conseil d’Administration du 23 mai 2003 de nommer aux fonctions d’ad-

ministrateur Monsieur Robert Hovenier en remplacement de Monsieur Dirk Van Reeth.

Ensuite cette Assemblée a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes FIDUCIAIRE INTERNATIONALE

S.A., 6-12 rue du Fort Wallis, L-2016 Luxembourg en remplacement de COMCOLUX S.A. Son mandat prendra fin lors
de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Enfin, lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
Monsieur Gérard Birchen, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 14 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
Monsieur Robert Hovenier, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05750. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055023.3/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Schaeffer jr
<i>Administrateur

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Luxembourg, le 29 août 2003.

Signature.

<i>Pour HOLKEM
G. Birchen
<i>Administrateur

48768

BELLAVISTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 44.981.

—

Le Liquidateur, en date du 20 août 2003 a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 71,

rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00358. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055024.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

FARIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.663. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire du 18 juin 2003

1) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée Gé-

nérale Ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2002.

2) En application de l’article 100 de la loi sur les sociétés et après avoir analysé la situation de la Société telle qu’elle

apparaît à l’examen des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2001, approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire
le 18 juin 2003 qui a constaté que les pertes étaient devenues supérieures à la moitié du capital social, l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire a décidé, sur la proposition du Conseil d’Administration, qu’il n’y a pas lieu à une dissolution anticipée
de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00334. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055053.3/280/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

COMPARTILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.626. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 31 juillet 2003 a appelé aux fonctions d’admi-

nistrateur, Président Monsieur Robert Hovenier, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en remplacement de Mon-
sieur Edward Bruin. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05714. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055026.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 28 août 2003.

Signature.

<i>Pour COMPARTILUX S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

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Sommaire

Maison des Vins S.A.

Rhine Valley Acquisitions, S.à r.l.

Sea Developments S.A.

Eco Consult S.A.

T.S.L., S.à r.l.

Bambi S.A.

R.B. INVEST, Royale Belge Investissements

LaSalle Euro Growth II S.C.A.

Raval Europe S.A.

Sapajou Holding S.A.

ComX Holding

Batira S.A.

Den Daachspezialist, S.à r.l.

Artal Participations &amp; Management S.A.

Rising Star S.A.

Tom Becker, S.à r.l.

Astaride S.A.

LIM Investment S.A.

E3 S.A.

Krystalux S.A.

Krystalux S.A.

Camelius S.A.

Advanced Services Holding, S.à r.l.

Juniper Investment S.A.

Brasil &amp; International Shareholdings, S.à r.l.

Endina S.A.

Camelius S.A.

Tia Europe S.A.

Euro Natur Produkt US Service, GmbH

Euro Natur Produkt US Service, GmbH

Evagoras S.A.

Saradar Conseil S.A.

Wartburg Investment S.A.

Wartburg Investment S.A.

V Finance S.A.

Stemel Carinvest S.A.

Stemel Carinvest S.A.

Compagnie des Arts et Antiquités, S.à r.l.

Compagnie des Arts et Antiquités, S.à r.l.

Larus Holding S.A.

Grey Stoke

Bercat Investments

Picea Investment S.A.

Stris S.A.

Pons Finance S.A.

Revest S.A.

Cogel S.A.

Star Wash, S.à r.l.

Jean-Louis Chapellier, S.à r.l.

Jean-Louis Chapellier, S.à r.l.

K A J I, S.à r.l.

K A J I, S.à r.l.

Marchélibre, S.à r.l.

Oriflame Holding Too Limited, S.à r.l.

PDR Lux Holdings, S.à r.l.

PDR Lux Holdings, S.à r.l.

Oriflame Eastern Europe, S.à r.l.

Euro Natur Produkt US Service, GmbH

Euro Natur Produkt US Service, GmbH

Chapala S.A.

Zurich Compagnie d’Assurances

Fondation Centre de Prévention des Toxicomanies (CePT)

Revending Holding S.A.

Energy Venture Capital S.A.

Luxfiducia, S.à r.l.

Mozart S.A.

Mozart S.A.

Valena S.A.

Fingepa S.A.

Wedi S.A.

Sludge Investments S.A.

Valena S.A.

Thuman Holding S.A.

Holkem

Bellavista International S.A.

Faris Holding S.A.

Compartilux S.A.