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48481

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1011

1

er

 octobre 2003

S O M M A I R E

A.G.C. S.C.I., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48517

Jewels Manufacturing S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

48483

Actaris Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

48506

Karil International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

48482

Actaris Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

48514

Landia Lux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

48490

Alide Restauration, S.à r.l., Frisange  . . . . . . . . . . . .

48527

Landia Lux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

48492

Astrid S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48488

Linario S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48487

Azur 2003 S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48515

Linario S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48487

Azur 2003 S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48517

Minorco Finance (Ireland) S.A., Luxembourg . . . . 

48495

Azur 2003 S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48517

Minorco Finance (Ireland) S.A., Luxembourg . . . . 

48495

Bell  Canada  International  Korea  (Investments), 

Minorco Finance (Ireland) S.A., Luxembourg . . . . 

48495

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48496

MSE S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48525

Brafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48482

Nafasso Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

48503

Buxan Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

48485

Nafasso Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

48503

Chemtech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48515

Nafasso S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48492

Comptoir de Shaanxi, S.à r.l., Bascharage. . . . . . . .

48526

Nafasso S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48492

Concise Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

48514

Naturwerk S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48484

Covesco S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

48527

Next2Soft S.A., Crendal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48522

Covesco S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

48527

Operspec S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . 

48505

Espace Concept S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .

48526

Partibel S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48489

Eurocom J.L.M. S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . .

48485

Phalanx S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . 

48526

Eurocom J.L.M. S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . .

48486

Photo Invest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

48486

Europe Immo Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

48501

Procédés  et  Brevets  Industriels  S.A.H.,  Luxem- 

European  Marketing  Group  (Luxembourg)  S.A., 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48493

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48503

Putnam International Advisory Company S.A., Lu- 

Fin-Astra Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

48500

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48493

Fininvestal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48489

Putnam International Advisory Company S.A., Lu- 

Fininvestal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48489

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48495

Fininvestal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48489

Radici Group Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

48525

Flosystems S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

48483

Roev Finance Ltd. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

48515

GAPP and Partners S.A. (Gestion Administration 

Sefinlux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48528

et Prise de Participations), Crendal . . . . . . . . . . . .

48518

Sellcom, G.m.b.H., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . 

48488

Global Water and Energy Resources A.G., Luxem- 

Serafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48505

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48484

Sud Immo Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

48498

Herbalife International Luxembourg,  S.à r.l.,  Lu- 

T.R.H S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48497

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48484

Tara Tour Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

48526

Immobiliengesellschaft  CSC  Kirchberg  S.A.,  Lu- 

Technic Systems International S.A., Ehlerange  . . 

48497

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48486

Technic Systems International S.A., Ehlerange  . . 

48521

Immobiliengesellschaft  CSC  Kirchberg  S.A.,  Lu- 

TVH S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48504

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48486

TVH S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48505

Investissements 90 S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

48514

WPP Luxembourg Holdings 2003, S.à r.l., Luxem- 

Is.Co International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

48485

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48521

48482

BRAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.326. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg, le jeudi 15 mai 2003,

que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date de

ce jour. L’Assemblée prend acte et accepte la demande de Monsieur Pierre Bouchoms de ne pas renouveler son mandat
d’Administrateur lors de la présente Assemblée. L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, les Ad-
ministrateurs suivants:

- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg);

- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg);

- Monsieur Rubino Mensch, Avocat, demeurant à Lugano (Suisse), Via Pasquale Lucchini, 2.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2003.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-

SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00597. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054703.3/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

KARIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 72.878. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, le lundi 30 juin 2003, que

l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

lundi 14 avril 2003 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administra-
teurs et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de nommer, pour un
terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la

Liberté; Administrateur et Président du Conseil d’Administration;

- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de

la Liberté; Administrateur;

- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue

de la Liberté; Administrateur.

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2003.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-

SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00592. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054706.3/043/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

<i>Le Conseil d’Administration
M. La Rocca / D. Murari
<i>Administrateurs

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / M. La Rocca
<i>Administrateurs

48483

FLOSYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.109. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 2 septembre 2003 que:
- L’assemblée prend acte de la démission avec effet au 7 mars 2003 de Monsieur Olivier Dorier, employé privé en

tant qu’administrateur de la société.

- L’assemblée ratifie la cooptation en date du 25 avril 2003 de Monsieur Armin Kirchner, directeur de sociétés, né le

29 décembre 1967, à Jutphaas, Pays-Bas, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince
Henri.

- L’assemblée prend acte de la démission avec effet au 31 juillet 2003 de Monsieur Rui Fernandes Da Costa, employé

privé, en tant qu’administrateur de la société.

- L’assemblée ratifie la cooptation en date du 1

er

 août 2003 de TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme,

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous numéro B 84.993, ayant son siège social à L-
1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

- Les mandats des administrateurs étant venus à échéance, les actionnaires décident d’élire les personnes suivantes

comme administrateurs:

1. Monsieur Armin Kirchner, prénommé.
2. TMF CORPORATE SERVICES S.A., prénommée.
3. TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., société anonyme inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg sous n

°

 B 94.029, ayant son siège social à L-1724, 33, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.

- Le mandat du commissaire aux comptes étant venu à échéance, les actionnaires décident d’élire L’ALLIANCE RE-

VISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
n

°

 46.498, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, Luxembourg, en tant que com-

missaire aux comptes.

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront immédiatement à l’issue de l’assemblée

générale annuelle des actionnaires qui approuvera les comptes au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00828. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054549.3/805/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

JEWELS MANUFACTURING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.384. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 31 mars 2003, que l’Assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date de

ce jour. L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Carlo Longagnani, directeur financier, demeurant à I-Valenza;
- Monsieur Brunello Donati, conseiller d’entreprises, demeurant en Suisse; 
- Monsieur Christian Marthaler, administrateur, demeurant en Suisse;
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2003.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire. 

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH01936. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054702.3/043/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Un administrateur
Signatures

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

48484

GLOBAL WATER AND ENERGY RESOURCES, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1449 Luxemburg, 2, rue de l’Eau.

H. R. Luxemburg B 78.205. 

Die ordentliche Gesellschafterversammlung vom 23. August 2002 hat folgende Beschlüsse gefasst:
1. Herr Holger Lomparski wird zum delegierten Verwaltungsratmitglied (administrateur délégué) ernannt.
2. Als neues Verwaltungsratmitglied wird Herr Peter Weber, D-83209 Prien ernannt. Er tritt die Nachfolge für das

aus Krankheitsgründen demnächst ausscheidende Verwaltungsratmitglied Herrn Bernd Schneider an. Sein Mandat endet
zusammen mit denen aller übrigen Verwaltungsratmitglieder auf der jährlichen Generalversammlung im Jahr 2003.

Luxemburg, den 9. April 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD04509. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054631.3/636/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

HERBALIFE INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 88.006. 

<i>Extrait des résolutions prises le 19 août 2003 à Luxembourg

Les résolutions suivantes ont été prises:
1. Monsieur Colin Whittington, né le 4 août 1958 à Manchester (Royaume-Uni) et résidant à Luxembourg L-2163,

22, avenue Monterey, est nommé gérant supplémentaire de la société pour une période indéterminée.

2. La société est engagée en toutes circonstances par la signature obligatoire de Monsieur Colin Whittington con-

jointement avec un autre gérant.

3. Monsieur Colin Whittington est autorisé à déléguer des pouvoirs spéciaux et limités pour des matières détermi-

nées à un ou plusieurs agents sans que le Conseil de gérance ait à se prononcer. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2003, réf. LSO-AI01131. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054585.3/1026/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

NATURWERK, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 26.237. 

Constituée par acte passé par-devant Maître Réginald Neumann, notaire de résidence à Bascharage, en date du 12 juin

1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n

°

 310 du 4 novembre 1987, modifiée par

acte passé par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 1

er

 septembre 1993, publié au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n

°

 533 du 7 novembre 1993, modifiée par acte passé par-devant

Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 23 décembre 1997, publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations C n

°

 291 du 29 avril 1998.

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai 2003

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société NATURWERK S.A., tenue au siège social en date du 20 mai

2003, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels de l’année
2002:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que des rapports de gestion et du commissaire aux

comptes.

2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs (COSTALIN LTD, BOULDER TRADE LTD et Mon-

sieur Jean Beissel) et au commissaire (FIDUCIAIRE FIBETRUST) pour l’exercice de leurs fonctions respectives pour les
bilans clôturant au 31 décembre 2002.

3. La perte de EUR 769,50 est reportée à nouveau.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00901. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054730.2//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Für die Richtigkeit der Angaben
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)
Unterschrift

Le 4 septembre 2003.

Signature.

FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature

48485

Is.Co INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.055. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AH06108, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054480.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

BUXAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 27.303. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00547, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054483.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

EUROCOM J.L.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 45.673. 

L’an deux mille trois, le quatorze août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROCOM J.L.M. S.A., avec

siège social à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler,
notaire de résidence à Junglinster, en date du 28 septembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C, numéro 915 du 17 décembre 1998, et dont les statuts coordonnés ont été modifiés suivant acte reçu par le
même notaire, en date du 24 février 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 446 du
24 juin 2000, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 45.673.

L’assemblée est présidée par Monsieur Daniel Phong, juriste, demeurant à Luxembourg, 
qui désigne comme secrétaire Monsieur Arthur Phong, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Isabelle Brucker, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

- Transfert du siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, et modification subséquente de la deuxième

phrase de l’article premier des statuts.

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, et de modifier,

par conséquent, la deuxième phrase de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (deuxième phrase). Le siège social est établi à Bertrange.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: D. Phong, A. Phong, I. Brucker, E. Schlesser.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature / Signature

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

48486

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, vol. 18CS, fol. 47, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(054133.3/227/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

EUROCOM J.L.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 45.673. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5

septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054134.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

PHOTO INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 26.753. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00553, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054484.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

IMMOBILIENGESELLSCHAFT CSC KIRCHBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 67.082. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00510, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054775.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

IMMOBILIENGESELLSCHAFT CSC KIRCHBERG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg.

H. R. Luxemburg B 67.082. 

AUSZUG

Durch Beschluss der in außergewöhnlicher Sitzung tagenden jährlichen Gesellschafterversammlung der Gesellschaft

vom 8. Juli 2003 wurden folgende Herren bis zur nächsten ordentlichen Gesellschafterversammlung zu Verwaltungsrats-
mitgliedern ernannt:

- Gerhard Hilke, Dipl.-Ing., geboren am 23. Juni 1953, wohnhaft in Geraer Straße 25, D-63322 Rödermark, Vorsit-

zender des Verwaltungsrats,

- Daniel Debras, Dipl.-Ing., geboren am 8. Juli 1962, wohnhaft in 24, rue Adolphe Weis, L-7260 Bereldange,
- Jörg Günster, Dipl.-Ing., geboren am 17. März 1969, wohnhaft in 9, Antoniusstr., D-66780 Rehlingen-Siersburg.
Bis zur nächsten ordentlichen Gesellschafterversammlung wurde zum Abschlussprüfer ernannt:
- DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 67.895, mit Gesell-

schaftssitz in 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sammlung für Gesellschaften und Vereinigungen.

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00506. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054774.3/267/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Luxembourg, le 2 septembre 2003. 

E. Schlesser.

Luxembourg, le 2 septembre 2003.

E. Schlesser.

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

Luxembourg, le 5 septembre 2003.

Signature.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

48487

LINARIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 9, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 86.403. 

L’an deux mille trois, le vingt et un août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LINARIO S.A., avec siège

social à L-4151 Esch-sur-Alzette, 9, rue des Jardins,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 96.403,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 mars 2002, publié au Mémorial C

numéro 895 du 12 juin 2002,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 décembre

2002, publié au Mémorial C numéro 215 du 28 février 2003.

La séance est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Madame Suzana Paula Da Graca Lino, employée, demeu-

rant à L-4151 Esch-sur-Alzette, 9, rue des Jardins.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Lerario, débosseleur, demeurant à L-4151 Esch-

sur-Alzette, 9, rue des Jardins.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant à

Differdange.

Madame la Présidente expose ensuite:

1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix Euros (EUR 310,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l’objet social comme suit:
«La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur d’immeubles, la promotion immobilière et la vente

d’immeubles.»

Modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article 4.

2) Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société de sorte que le premier alinéa de l’article quatre (4) des

statuts a dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. 1

er

 alinéa. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur d’immeubles, la promotion

immobilière et la vente d’immeubles.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte. 
Signé: Lino, Lerario, Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 août 2003, vol. 890, fol. 73, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(054784.3/219/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

LINARIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 9, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 86.403. 

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, en date du 21

août 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054788.3/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

 Esch-sur-Alzette, le 26 août 2003.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 26 août 2003.

F. Kesseler.

48488

SELLCOM, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 19, rue de Milbich.

R. C. Luxembourg B 91.572. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2003, réf. LSO-AI01138, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2003.

(054485.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

ASTRID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.507. 

L’an deux mille trois, le vingt et un août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASTRID S.A., ayant son

siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, R. C. S. Luxembourg section B numéro 47.507, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 avril 1994, publié au Mémorial C numéro 335 du 13 sep-
tembre 1994, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre
2000, publié au Mémorial C numéro 622 du 10 août 2001,

ayant un capital social de trois cent douze mille euros (312.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions de six

cent vingt-quatre euros (624,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Grosjean, Maître en droit privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne Zinni, Maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société anonyme ASTRID S.A.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
La société anonyme FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25,

avenue de la Liberté, R. C. S. Luxembourg section B numéro 67.905.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

 

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

48489

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société en

ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de huit cents euros, sont à la charge de la société.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Gehlen, Grosjean, Zinni, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 septembre 2003, vol. 524, fol. 41, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054794.3/231/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

PARTIBEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 35.679. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00551, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054486.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

FININVESTAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 39.738. 

Le bilan et les annexes au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, en-

registrés à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00932, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054679.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

FININVESTAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 39.738. 

Le bilan et les annexes au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, en-

registrés à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00933, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054675.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

FININVESTAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 39.738. 

Le bilan et les annexes au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, en-

registrés à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00936, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054671.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Junglinster, le 3 septembre 2003.

J. Seckler.

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

 

Signature.

 

Signature.

 

Signature.

48490

LANDIA LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 245.631.200,-.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.625. 

In the year two thousand and three, on the twenty-fourth day of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appears:

CIGA S.p.A., a joint stock company organised and existing under the laws of Italy having its registered office at Cas-

tello 4196, Venezia, Italy,

here represented by Nicolas Cuisset, Consultant, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365

Münsbach,

by virtue of a proxy established in Bruxelles on April 22, 2003.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present Deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the limited liability company incorporated and existing under the

laws of Luxembourg under the name of LANDIA LUX, S.à r.l. («the Company»), registered at the Luxembourg Register
of Commerce under number B 76.625, with registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, whose reg-
istered seat has been transferred from the Netherlands Antilles to Luxembourg by virtue of a deed of Maître Gérard
Lecuit, notary in Hesperange dated May 16, 2000, published in the Mémorial, Recueil C n° 801 dated November 2, 2000.

II. The Company’s share capital is fixed at two hundred forty-five million six hundred thirty-one thousand two hun-

dred United States Dollars (USD 245,631,200.-) represented by four hundred thirty-two thousand six hundred forty-
nine (432,649) A-shares of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each and by two million twenty-three thou-
sand six hundred sixty-three (2,023,663) B-shares of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each.

III. The sole shareholder resolves to temporarily abolish the nominal value of each share.
IV. The sole shareholder resolves to convert the currency of the Company’s share capital from United States Dollars

(USD) into Euros (EUR) at the exchange rate of January 1, 2003 fixed at USD 1=EUR 0.9523, the present share capital
of two hundred forty-five million six hundred thirty-one thousand two hundred United States Dollars (USD
245,631,200.-) being replaced by a share capital of two hundred thirty-three million nine hundred fourteen thousand
five hundred ninety-one Euros and seventy-six Cents (EUR 233,914,591.76) represented by four hundred thirty-two
thousand six hundred forty-nine (432,649) A-shares and by two million twenty-three thousand six hundred sixty-three
(2,023,663) B-shares.

V. The sole shareholder resolves to re-establish the nominal value of the shares at ninety-five Euros twenty-three

cents (EUR 95.23) each.

VI. Pursuant to the above resolution, the sole shareholder resolves to subsequently amend the first paragraph of ar-

ticle six of the by-laws which will read as follows:

«Art. 6. The share capital is fixed at two hundred thirty-three million nine hundred fourteen thousand five hundred

ninety-one Euros and seventy-six Cents (EUR 233,914,591.76) represented by four hundred thirty-two thousand six
hundred forty-nine (432,649) A-shares and by two million twenty-three thousand six hundred sixty-three (2,023,663)
B-shares of ninety-five Euros and twenty-three Cents (EUR 95.23) each.»

VII. The sole shareholder resolves to restate article 12 of the articles of incorporation to give it henceforth the fol-

lowing wording:

«Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum. 

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings. 

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,

48491

it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present Deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial Deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Sur-

name, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original Deed. 

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CIGA S.p.A., une société anonyme existant sous et régie par les lois d’Italie ayant son siège social à c/o Castello 4196,

Venise, Italie,

ici représentée par Nicolas Cuisset, Consultant, ayant son adresse professionnelle à 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365

Münsbach,

en vertu d’une procuration donnée à Bruxelles, le 22 avril 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que
I. La comparante est l’associé unique de la société à responsabilité limitée constituée et établie suivant les lois du

Luxembourg sous la dénomination de LANDIA LUX, S.à r.l. («la Société»), enregistrée au registre du commerce de
Luxembourg sous le numéro B 76.625, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, dont le siège
a été transféré des Antilles Néerlandaises à Luxembourg suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, Notaire à Hespe-
range en date du 16 mai 2000, publié au Mémorial C n° 801 du 2 novembre 2000.

II. Le capital social est fixé à deux cent quarante-cinq millions six cent trente et un mille deux cents Dollars des Etats-

Unis (USD 245.631.200,-) représenté par quatre cent trente-deux mille six cent quarante-neuf (432.649) parts sociales
de Classe A d’une valeur nominale de cent Dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune et par deux millions vingt-trois
mille six cent soixante-trois (2.023.663) parts sociales de Classe B d’une valeur nominale de cent Dollars des Etats-Unis
(USD 100,-) chacune.

III. L’associé unique décide de supprimer temporairement la valeur nominale des parts sociales.
IV. L’associé unique décide de convertir la devise du capital social du Dollar des Etats-Unis à l’Euro au taux de con-

version du 1

er

 janvier 2003 de USD 1,-=EUR 0,9523, le présent capital social au montant de deux cent quarante-cinq

millions six cent trente et un mille deux cents Dollars des Etats-Unis (USD 245.631.200,-) étant converti au montant de
deux cent trente-trois millions neuf cent quatorze mille cinq cent quatre-vingt-onze Euros et soixante-seize Cents (EUR
233.914.591,76) représenté par quatre cent trente-deux mille six cent quarante-neuf (432.649) parts sociales de Classe
A et par deux millions vingt-trois mille six cent soixante-trois (2.023.663) parts sociales de Classe B.

V. L’associé unique décide de rétablir la valeur nominale par action à quatre-vingt-quinze Euros vingt-trois Cents (EUR

95,23).

VI. Suite à ce qui précède, l’associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts qui sera

rédigé comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent trente-trois millions neuf cent quatorze mille cinq cent quatre-vingt-

onze Euros et soixante-seize Cents (EUR 233.914.591,76) représenté par quatre cent trente-deux mille six cent qua-
rante-neuf (432.649) parts sociales de Classe A et par deux millions vingt-trois mille six cent soixante-trois (2.023.663)
parts sociales de Classe B de quatre-vingt-quinze Euros et vingt-trois Cents (EUR 95,23) chacune.»

VII. L’associé unique décide de reformuler l’article 12 des statuts de la Société, et de lui conférer la teneur suivante:

«Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un con-

seil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) est (sont) révocable(s) ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’Assemblée Générale des associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

48492

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: N. Cuisset, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, vol. 138S, fol. 86, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054797.3/211/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

LANDIA LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.625. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054798.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

NAFASSO, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 82.464. 

Le bilan au 31 décembre 2001, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 5 septembre 2003, réf. LSO-AI01166, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054620.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

NAFASSO, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 82.464. 

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 5 septembre 2003, réf. LSO-AI01165, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054623.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Luxembourg, le 6 mai 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

 

Signature.

 

Signature.

48493

PROCEDES ET BREVETS INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 6.128. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00561, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054494.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

PUTNAM INTERNATIONAL ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 11.196. 

In the year two thousand three, on the first day of August.
Before Us, Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of PUTNAM INTERNATIONAL ADVISORY COMPA-

NY, a société anonyme, having its registered office in Luxembourg-City (the «Corporation»), incorporated in Luxem-
bourg on 3rd August 1973, the Articles of Incorporation of which were published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations n

°

 179 of 9th October 1973, the articles of which have been modified on 21st December 1973 and on

2nd April 1985 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 46 of 6th March 1974 and n

°

 155 of

6th June 1985.

The meeting was presided by Mrs Fabienne Berton, private employee, with professional address in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary Mrs Caroline Oudart, private employee, with professional address in Luxem-

bourg.

The meeting appointed as scrutineer Mrs Marie Cecile Dubourg, private employee, with professional address in Lux-

embourg.

The Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list

signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the bureau. The said list and proxies
initialled ne varietur by the members of the bureau will be annexed to this document, to be registered with this deed.

II. All the shareholders were present or represented and declared to have knowledge of the agenda of the meeting

and to waive any and all procedures of convening or others.

III. It appears from the attendance list that out of 1,000 shares in issue 1,000 shares are duly represented at this meet-

ing and that consequently the meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda, the quorum of share-
holders present or represented imposed by law and by the Articles of Incorporation being reached.

IV. The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. Amendment of Article 2 of the Articles of Incorporation to change the duration of the Corporation into an unlim-

ited duration.

2. Amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation to change the corporate object of the Corporation by

deleting the references to PUTNAM INTERNATIONAL FUND that has been liquidated.

3. Amendment of Article 22 of the Articles of Incorporation in order to reflect the unlimited duration of the Corpo-

ration.

The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolved to amend Article 2 of the Articles of Incorporation to read as follows:
«The Corporation is established for an unlimited duration. 
It may be dissolved by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these ar-

ticles of incorporation, as prescribed in article twenty-three hereof.»

The resolution was adopted by unanimous vote.

<i>Second resolution

The shareholders resolved to amend Article 3 of the Articles of Incorporation to read as follows:
«The object of the Corporation is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg companies

and foreign companies as well as the management and development of such participations.

The Corporation shall not have any industrial activity and shall not maintain any commercial establishment open to

the public.

It may carry on any activity deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however within the limi-

tations set forth by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine, governing holding companies.»

The resolution was adopted by unanimous vote.

<i>Third resolution

The shareholders resolved to amend Article 22 of the Articles of Incorporation to read as follows:

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

48494

«In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders affecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.»

The resolution was adopted by unanimous vote.
There being no further item on the agenda the meeting was then adjourned and these minutes signed by the members

of the bureau and the notary.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-

pearing persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence be-
tween the English and the French text, the English text shall be prevailing. 

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the appearing persons signed together with the notary, the present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le premier août.
Par-devant Nous, Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de PUTNAM INTERNATIONAL ADVISORY

COMPANY, une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg-Ville (la «Société»), constituée le 3 août 1973,
dont les statuts ont été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 179 du 9 octobre 1973 lesquels

statuts ont été modifiés le 21 décembre 1973 et le 2 avril 1985 publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
n

°

 46 du 6 mars 1974 et n

°

 155 du 6 juin 1985.

L’assemblée est présidée par Madame Fabienne Berton, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg. 
Le Président désigne comme secrétaire Madame Caroline Oudart, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Marie Cecile Dubourg, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions détenues par chacun d’entre eux sont renseignés

sur une liste de présence signée par les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau.
Cette liste de présence et les procurations demeureront jointes à l’original du présent acte et seront enregistrées avec
celui-ci.

II. Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir connaissance de l’ordre du jour et renoncent

à toutes procédures de convocation et autres. 

III. Il résulte de ladite liste de présence que de 1.000 actions émises et en circulation de la Société, 1.000 actions sont

dûment représentées à l’assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points
figurants à son ordre du jour, étant donné que le quorum d’actionnaires présents ou représentés imposé par la loi et
les statuts a été atteint.

IV. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 2 des statuts afin de changer la durée de la Société en une durée illimitée.
2. Modification de l’article 3 des statuts afin de changer l’objet social de la Société en enlevant les références à PUT-

NAM INTERNATIONAL FUND qui a été liquidé.

3. Modification de l’article 22 des statuts afin de refléter la durée illimitée de la Société.
Après délibération, le Président de l’Assemblée met aux voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de modifier l’article 2 des statuts comme suit:
«La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts,

ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-trois ci-après.»

La résolution est adoptée à l’unanimité des votes.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoi-

ses ou étrangères et la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura pas d’activité industrielle et ne tiendra pas un établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra accomplir toutes opérations jugées utiles à l’accomplissement de son objet en restant dans les limites tra-

cées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur le régime des sociétés financières.»

La résolution est adoptée à l’unanimité des votes.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident de modifier l’article 22 des statuts comme suit:
«En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs qui

peuvent être des personnes physiques ou morales et qui sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.»

La résolution est adoptée à l’unanimité des votes.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée et le présent procès-verbal signé par les membres du bureau

et le notaire.

48495

Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes énoncées

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction en langue française, étant entendu que la
version anglaise primera en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en des présentes.
Et après lecture faite aux comparants tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

ils ont tous signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: F. Berton, C. Oudart, M. C. Dubourg, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, vol. 18CS, fol. 38, case 4. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054153.3/216/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

PUTNAM INTERNATIONAL ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 11.196. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 sep-

tembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054154.3/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

MINORCO FINANCE (IRELAND) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 62.417. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2003, réf. LSO-AI01192, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 2003.

(054666.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

MINORCO FINANCE (IRELAND) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 62.417. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2003, réf. LSO-AI01198, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 2003.

(054667.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

MINORCO FINANCE (IRELAND) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 62.417. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2003, réf. LSO-AI01200, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 2003.

(054665.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Luxembourg, le 22 août 2003.

J.-P. Hencks.

J.-P. Hencks.

D.A.L. Bennett
<i>Administrateur

D.A.L. Bennett
<i>Administrateur

D.A.L. Bennett
<i>Administrateur

48496

BELL CANADA INTERNATIONAL KOREA (INVESTMENTS), S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Share capital: 24,254.40 EUR.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Principal establishment and effective place of management: NL-1017 BT Amsterdam, Herengracht 483.

R. C. Luxembourg B 65.600. 

DISSOLUTION

In the year two thousand and three, the twenty-eighth of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

for an extraordinary general meeting of the sole shareholder of BELL CANADA INTERNATIONAL KOREA (IN-

VESTMENTS), S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, with registered office at 12, rue Léon Thyes, L-
2636 Luxembourg and its principal establishment and effective place of management at Herengracht 483, 3rd Floor, 1017
BT Amsterdam, The Netherlands, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B
65.600 (the Company). The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing at
that time in Hesperange, of 9 July 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - n

°

 745 of

15 October 1998. The articles of association of the Company have been amended at several occasions pursuant to sev-
eral deeds of Mr Gérard Lecuit, prenamed and for the last time pursuant to a deed of Mr Jean-Joseph Wagner, notary
residing in Sanem, acting in replacement of Gérard Lecuit, prenamed, of 23 May 2002, published in the Mémorial C - 61
of 21 August 2002: 

BCI MILLENNIUM, S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, with registered office at 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg, hereby represented by Karine Lazarus, employee, residing at Luxembourg, by virtue of a
power of attorney given in Luxembourg on the 25th July 2003. (BCI MILLENNIUM).

The said proxy, having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain an-

nexed to the present deed to be submitted to the registration authorities.

Such appearing person, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
I. that BCI MILLENNIUM is the sole shareholder of the Company and has decided to dissolve the Company with

immediate effect;

II. that BCI MILLENNIUM assumes the role of liquidator of the Company;
III. that the capital of the Company is set at EUR 24,254.40 divided into 978 shares with a par value of EUR 24.80 each;
IV. that BCI MILLENNIUM, in its capacity of liquidator of the Company, declares that all the Company’s liabilities have

been settled, it being understood that all known liabilities have been transferred to it;

V. that BCI MILLENNIUM, in its capacity of sole owner of the shares of the Company, declares that it has received

all assets of the Company and that it shall assume all the liabilities of the Company (if any) and in particular if hidden and
unknown at the present time;

VI. that the Company be and hereby is liquidated on a voluntary basis;
VII. that full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandate; and
VIII. that the books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at 12, rue

Léon Thyes in L-2636 Luxembourg.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt-huit juillet.
Devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg

A comparu:

pour une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société BELL CANADA INTERNATIONAL

KOREA (INVESTMENTS), S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-
2636 Luxembourg et son principal établissement et lieu de gestion effective à Herengracht 483, 1017 BT Amsterdam,
Pays-Bas, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.600 (la
Société). La Société a été constituée suivant acte de M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange en date

du 9 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - n

°

 745 du 15 octobre 1998. Les statuts

de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises suivant divers actes de Maître Gérard Lecuit, prénommé et pour la
dernière fois suivant acte de M

e

 Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de M

e

Gérard Lecuit, prénommé, en date du 23 mai 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - n

°

 69

du 21 août 2002:

BCI MILLENNIUM, S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, ici représentée par Karine Lazarus, employée privée, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, en date du 25 juillet 2003 (BCI MILLENNIUM),

48497

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes et sera soumise aux formalités d’enregistrement. 

La comparante, agissant en cette qualité, a exposé au notaire et l’a prié d’acter:
I. que BCI MILLENNIUM est l’associé unique de la Société et qu’elle a décidé de dissoudre la Société avec effet im-

médiat;

II. que BCI MILLENNIUM assume le rôle de liquidateur de la Société;
III. que le capital social de la Société s’élève à EUR 24.254,40 divisé en 978 parts sociales ayant une valeur nominale

de EUR 24,80 chacune;

IV. que BCI MILLENNIUM, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que toutes les dettes de la Société ont

été réglées étant entendu que tous les dettes connues lui ont été transférées;

V. que BCI MILLENNIUM, en sa qualité de détenteur unique des parts sociales de la Société, déclare avoir reçu tous

les actifs de la Société et qu’elle prendra en charge tout le passif de la Société (s’il y en a) et en particulier le passif occulte
et inconnu à ce moment;

VI. que la Société soit et est par le présent acte liquidée;
VII. que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société pour l’exercice de leurs mandats respectifs;

et

VIII. que les livres, documents et pièces relatives à la Société resteront conservés durant cinq ans au 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparante le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version
anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes.
Le document ayant été lu à la partie comparante, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Lazarus, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, vol. 18CS, fol. 32, case 11. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054216.3/211/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

TECHNIC SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4385 Ehlerange, Z.A.R.E. Est.

R. C. Luxembourg B 80.749. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2003, réf. LSO-AI01139, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2003.

(054495.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

T.R.H, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 59.795. 

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 27 novembre 2002

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas.
- Monsieur Maurice Houssa.
- Madame Céline Stein.
L’Assemblée décide de renouveler aux fonctions de commissaire aux comptes la société MAZARS.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-

semblée générale à tenir en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00757. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054591.3/1682/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Luxembourg, le 19 août 2003.

J. Elvinger.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

MAZARS
<i>Commissaire aux Comptes
Signature

48498

SUD IMMO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2015 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 95.455. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt et un août.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, inscrite

au registre de commerce à Luxembourg sous le numéro R.C. B 85.664,

ici représentée par Monsieur Laurent Krimou, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg,

25A, boulevard Royal,

en vertu d’une procuration sous seing privée lui délivrée à Luxembourg, le 18 août 2003, laquelle procuration, restera

annexée au présent acte.

2) Monsieur Hugues Beluche, commerçant, demeurant à CH-1052 Le Mont sur Lausanne, 86, route de Lausanne,
ici représentée par Monsieur Laurent Krimou, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg,

25A, boulevard Royal,

en vertu d’une procuration sous seing privée lui délivrée à Luxembourg, le 18 août 2003, laquelle procuration, restera

annexée au présent acte.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de SUD IMMO INVEST S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg

par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet, pour son propre compte, l’acquisition et gestion de patrimoine immobilier et la prise

de participations.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- ) représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- ) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il peut signer tous actes d’achat, d’échange ou de vente d’immeubles, emprunter, avec ou sans garantie, consentir toutes
sûretés hypothécaires ou autres sur les biens sociaux au profit de tous instituts de crédits, renoncer à tous privilèges
du vendeur avant comme après paiement du prix de vente, consentir toutes mainlevées ou postpositions.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.

48499

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature unique de l’administrateur délégué, y compris les

actes d’achat, de vente ou d’échange d’immeubles, les actes de mainlevée avant ou après paiement, les actes de postpo-
sition et les actes d’emprunt ou d’ouverture de crédit, avec ou sans garantie hypothécaire, y compris la stipulation de
la voie parée conformément aux dispositions de l’article 879 et suivants du Nouveau Code de Procédure Civile (ancien
article 71 de la loi du 2 janvier 1889) sur la saisie immobilière.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 16.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui - même pour finir le 31 décembre

2003.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2004.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales. 

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.400,-. 

1) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., prédite, quatre-vingt actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2) Monsieur Hugues Beluche, prédit, vingt actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  20

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

48500

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

l) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
1) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, numéro 85.664.

2) La CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT Ltd, ayant son siège social à Londres W1X 8HL, 2, Lans-

downe Row # 233, Berkley Square, inscrite au Companies House à Cardiff le 13 juillet 1999 sous le numéro 3806063.

3) Monsieur Hugues Beluche, commerçant, né à Vesoul/France, le 21 février 1955, demeurant à CH-1052 Le Mont

sur Lausanne, 86, route de Lausanne.

Monsieur Hugues Beluche est nommé administrateur délégué.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Est nommée commissaire:
La société FID’AUDIT LIMITED, avec siège social à Belize City - Belize, Jasmine Court, 35 A Regent Street, inscrite

au IBC International Business Company à Belize le 14 janvier 2002 sous le numéro 23.869.

Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2009.
2) Le siège de la société est établi à L-2015 Luxembourg, boîte postale 507, 25A, boulevard Royal.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête,
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Krimou, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, vol. 140S, fol. 31, case 2. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054406.3/216/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

FIN-ASTRA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 76.394. 

RECTIFICATIF

<i>(Annule et remplace le dépôt précédent)

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le lundi 23 septembre 2002, que

l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

3 juin 2002, et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée prend acte de et accepte la demande
de Madame Rachel Szymanski et Monsieur Pierre Bouchoms, de ne pas renouveler leur mandat d’Administrateur lors
de la présente Assemblée et décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la

Liberté

- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de

la Liberté

- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de

la Liberté

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 2 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00598. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054699.3/043/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Luxembourg, le 2 septembre 2003.

J.-P. Hencks.

FIN-ASTRA LUX S.A.
D. Murari / S. Vandi
<i>Administrateur / Président

48501

EUROPE IMMO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2015 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 95.457. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt et un août.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, inscrite

au registre de commerce à Luxembourg sous le numéro R.C. B 85.664,

ici représentée par Monsieur Laurent Krimou, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg,

25A, boulevard Royal,

en vertu d’une procuration sous seing privée lui délivrée à Luxembourg, le 18 août 2003, laquelle procuration, restera

annexée au présent acte.

2) Monsieur Alastair Mc Guckian, administrateur de sociétés, demeurant à IRL - CO Dublin, Droimeille, Rathmichael,
ici représentée par Monsieur Laurent Krimou, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg,

25A, boulevard Royal,

en vertu d’une procuration sous seing privée lui délivrée à Luxembourg, le 18 août 2003, laquelle procuration, restera

annexée au présent acte.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de EUROPE IMMO INVEST S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg

par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet, pour son propre compte, l’acquisition et gestion de patrimoine immobilier et la prise

de participations.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- ) représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- ) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il peut signer tous actes d’achat, d’échange ou de vente d’immeubles, emprunter, avec ou sans garantie, consentir toutes
sûretés hypothécaires ou autres sur les biens sociaux au profit de tous instituts de crédits, renoncer à tous privilèges
du vendeur avant comme après paiement du prix de vente, consentir toutes mainlevées ou postpositions.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.

48502

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature unique de l’administrateur délégué, y compris les

actes d’achat, de vente ou d’échange d’immeubles, les actes de mainlevée avant ou après paiement, les actes de postpo-
sition et les actes d’emprunt ou d’ouverture de crédit, avec ou sans garantie hypothécaire, y compris la stipulation de
la voie parée conformément aux dispositions de l’article 879 et suivants du Nouveau Code de Procédure Civile (ancien
article 71 de la loi du 2 janvier 1889) sur la saisie immobilière.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires.

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui - même pour finir le 31 décembre

2003.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2004.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales. 

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.400,-.

1) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., prédite, quatre-vingt actions,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  80
2) Monsieur Alastair Mc Guckian, prédit, vingt actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  20

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

48503

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

l) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
1) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, numéro 85.664.

2) La CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT Ltd, ayant son siège social à Londres W1X 8HL, 2, Lans-

downe Row # 233, Berkley Square, inscrite au Companies House à Cardiff le 13 juillet 1999 sous le numéro 3806063.

3) Monsieur Alastair Mc Guckian, administrateur de sociétés, né à Antrim/Ireland, le 24 août 1936, demeurant à IRL

- CO Dublin, Droimeille, Rathmichael.

Monsieur Alastair Mc Guckian est nommé administrateur délégué. 
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Est nommé commissaire:
La société FID’AUDIT LIMITED, avec siège social à Belize City - Belize, Jasmine Court, 35 A Regent Street, inscrite

au IBC International Business Company à Belize le 14 janvier 2002 sous le numéro 23.869.

Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2009.
2) Le siège de la société est établi à L-2015 Luxembourg, boîte postale 507, 25A, boulevard Royal.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Krimou, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, vol. 140S, fol. 31, case 3. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054413.3/216/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

EUROPEAN MARKETING GROUP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 16.575. 

Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2003, réf. LSO-AI01075, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2003.

(054505.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

NAFASSO HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 82.541. 

Le bilan au 31 décembre 2001, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 5 septembre 2003, réf. LSO-AI01163, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054634.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

NAFASSO HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 82.541. 

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 5 septembre 2003, réf. LSO-AI01162, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054637.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Luxembourg, le 2 septembre 2003.

J.-P. Hencks.

Signature
<i>Agent domiciliataire

 

Signature.

 

Signature.

48504

TVH S.A., Société Anonyme,

(anc. TUBIANA VALENTIN HEISSER S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 95.458. 

L’an deux mille trois, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TUBIANA VALENTIN HEIS-

SER S.A., avec siège social à Luxembourg, non inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section
B, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 mai 2003, non encore publié,

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Séverine Cordonnier, employée de banque, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Cécile Gadisseur, employée de banque, demeurant professionnellement à

Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique During, employée de banque, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg. 

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la dénomination actuelle en celle de TVH S.A. et modification subséquente de l’article 1.- des sta-

tuts.

2) Augmentation du capital social à concurrence de vingt mille euros (20.000,- ) pour le porter de son montant actuel

de soixante-dix mille euros (70.000,- ) à quatre-vingt-dix mille euros (90.000,- ) par la création de deux cents (200) ac-
tions nouvelles d’une valeur de cent euros (100,- ) chacune.

3) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les mandataires.

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en celle de TVH S.A. et en conséquence l’ar-

ticle 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de TVH S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt mille euros (20.000,- ) pour le porter

de son montant actuel de soixante-dix mille euros (70.000,- ) à quatre-vingt-dix mille euros (90.000,- ), par la création
et l’émission de deux cents (200) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- ) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale, ayant pris acte du fait que les autres actionnaires ont renoncé individuellement à leur droit pré-

férentiel de souscription, décide d’admettre à la souscription des deux cents (200) actions nouvelles, à savoir:

- Monsieur Guy Tubiana, chef d’entreprise, demeurant à F-78600 Maison Laffitte, 1Bis, Avenue Desaix.
- Monsieur Eric Boisneault, demeurant à F-75018 Paris, 50, rue Letoit.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu Madame Séverine Cordonnier, employée de banque, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

agissant au nom et pour compte de:
Monsieur Guy Tubiana et Monsieur Eric Boisneault, prédits,
aux termes de deux procurations sous seing privées lui délivrées le 20 août 2003, 
qui resteront annexées au présent acte pour être enregistrée avec lui,
lequel, agissant ès qualités, a déclaré souscrire cent actions (100) actions nouvelles pour la valeur de cent euros (EUR

100,- ) chacune pour Monsieur Guy Tubiana, prédit, et cent actions (100) actions nouvelles pour la valeur de cent euros
(EUR 100,- ) chacune pour Monsieur Eric Boisneault, prédit, lesquelles ont été intégralement libérées par le versement
en espèces d’un total montant de vingt mille euros (20.000,- ), ce dont la preuve a été rapportée au notaire soussigné
qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des

statuts, pour leur donner la teneur suivante:

48505

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix mille euros (90.000,- ) représenté par neuf

cents (900) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- ) chacune, entièrement libérées.»

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 1.100,- euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre

actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: S. Cordonnier, C. Gadisseur, V. During, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, vol. 140S, fol. 37, case 9. – Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054421.3/216/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

TVH S.A., Société Anonyme,

(anc. TUBIANA VALENTIN HEISSER S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 95.458. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septem-

bre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054425.3/216/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

OPERSPEC S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 16.316. 

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2003, réf. LSO-AI01113, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2003.

(054507.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

SERAFIN, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 77.448. 

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg, le 20 juin 2003

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Jean-Claude Sarazin;
- Monsieur Maurice Houssa.
L’Assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes la société MAZARS.
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-

semblée générale à tenir en 2009.

Luxembourg, le 12 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00737. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054638.3/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Luxembourg, le 2 septembre 2003.

J.-P. Hencks.

J.-P. Hencks.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

P. Rochas
<i>Administrateur

48506

ACTARIS CAPITAL, Société Anonyme.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 94.006. 

In the year two thousand and three, on the twenty first day of the month of July,
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), 

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ACTARIS CAPITAL, a société anonyme governed

by the laws of Luxembourg, with registered office at 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg (the «Company»), incorporated following a deed of the undersigned notary of May 16, 2003, not yet published
in the Mémorial. The articles of incorporation were amended the last time on 23 May 2003, pursuant to a deed of the
undersigned notary, not yet published in the Mémorial.

The meeting is declared open with Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg
in the chair,
who appointed as secretary Mrs Isabelle Lentz, lawyer, residing in Luxembourg,
The meeting elected as scrutineer Mrs Annick Braquet, private employee, residing in B-Chantemelle.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. To create three new classes of shares, the Class W Shares, the Class G Shares and the Class E Shares, each with

a nominal value of two euro (EUR 2.-) and to determine the rights and obligations attached to each class of shares.

2. To increase the share capital by an amount of seven hundred seventy thousand euro (EUR 770,000.-) so as to raise

it from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) to eight hundred and one thousand euro (EUR
801,000.-).

3. To issue one hundred fifty-four thousand (154,000) new Class W Shares, one hundred fifteen thousand five hun-

dred (115,500) new Class G Shares and one hundred fifteen thousand five hundred (115,500) new Class E Shares with
a nominal value of two euro (EUR 2.-) each, entitling to dividends as from the day of the extraordinary general meeting
of the shareholders resolving on the proposed capital increase.

4. To acknowledge the waiver of the preferential subscription right by the existing shareholders.
5. To acknowledge the redemption by the Company of fifteen thousand five hundred (15,500) of its own shares.
6. To reduce the corporate capital by an amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) and to cancel fifteen

thousand five hundred (15,500) shares owned by the Company.

7. To amend article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the resolutions adopted under

the foregoing items of the agenda.

8. To amend article 8 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the resolutions adopted under

the foregoing items of the agenda.

9. Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital being represented at the present meeting and all the shareholders present or

represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no conven-
ing notices were necessary.

(v) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolved to create three new classes of shares, the Class W Shares, the Class G Shares and the

Class E Shares, each with a nominal value of two euro (EUR 2.-) with the rights and privileges attached thereto by the
articles of incorporation of the Company as they will be amended by the present general meeting of shareholders.

<i>Second resolution

The general meeting resolved to increase the share capital by an amount of seven hundred seventy thousand euro

(EUR 770,000.-) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) to eight hundred
and one thousand euro (EUR 801,000.-). 

<i>Third resolution

The general meeting resolved to issue one hundred fifty-four thousand (154,000) new Class W Shares, one hundred

fifteen thousand five hundred (115,500) new Class G Shares and one hundred fifteen thousand five hundred (115,500)
new Class G Shares with a nominal value of two euro (EUR 2.-) each, entitling to dividends as from the day of this ex-
traordinary general meeting of shareholders.

48507

<i>Fourth resolution 

The general meeting acknowledged that the existing shareholders have waived their preferential subscription right

on the newly issued shares.

<i>Subscription - Payment

1. Thereupon, now appeared Mr Jean-Paul Spang,
acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE (UK) LIMITED

ACCOUNT 918707, having its registered office at Vintners Place, 68, Upper Thames Street, London EC4V 3 PE by vir-
tue of a proxy given in London on July 21st, 2003. 

The person appearing declared to subscribe, in the name and on behalf of HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE

(UK) LIMITED ACCOUNT 918707, prenamed, for seventy-one thousand six hundred seventeen (71,617) Class W
Shares, fifty-three thousand seven hundred thirteen (53,713) Class G Shares and fifty-three thousand seven hundred
thirteen (53,713) Class E Shares with a nominal value of two euro (EUR 2.-) and to make payment in full for each such
new share by a contribution in cash of an aggregate amount of three hundred fifty-eight thousand eighty-six euro (EUR
358,086.-).

HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE (UK) LIMITED ACCOUNT 918707, prenamed, acting through its duly au-

thorised attorney-in-fact further declares and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that
each new share issued has been entirely paid-up in cash and that the Company has at its disposal the amount of three
hundred fifty-eight thousand eighty-six euro (EUR 358,086.-), proof of which is given to the undersigned notary, who
expressly records this statement.

2. Thereupon, now appeared Mr Jean-Paul Spang,
acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE (UK) LIMITED

ACCOUNT 914969, having its registered office at Vintners Place, 68, Upper Thames Street, London EC4V 3 PE by vir-
tue of a proxy given in London on July 21st, 2003. 

The person appearing declared to subscribe, in the name and on behalf of HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE

(UK) LIMITED ACCOUNT 914969, prenamed, for seven thousand six hundred and three (7,603) Class W Shares, five
thousand seven hundred and three (5,703) Class G Shares and five thousand seven hundred and three (5,703) Class E
Shares with a nominal value of two euro (EUR 2.-) each and to make payment in full for each such new share by a con-
tribution in cash of an aggregate amount of thirty-eight thousand eighteen euro (EUR 38,018.-).

HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE (UK) LIMITED ACCOUNT 914969, prenamed, acting through its duly au-

thorised attorney-in-fact further declares and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that
each new share issued has been entirely paid-up in cash and that the Company has at its disposal the amount of thirty-
eight thousand eighteen euro (EUR 38,018.-), proof of which is given to the undersigned notary, who expressly records
this statement.

3. Thereupon, now appeared Mr Jean-Paul Spang, 
acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE (UK) LIMITED

ACCOUNT 825031, having its registered office at Global Investor Services Mariner House, Pepys Street, London EC3N
4DA by virtue of a proxy given in London on July 21st, 2003.

The person appearing declared to subscribe, in the name and on behalf of HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE

(UK) LIMITED ACCOUNT 825031, prenamed, for one thousand one hundred ninety-four (1,194) Class W Shares, eight
hundred ninety-five (895) Class G Shares and eight hundred ninety-five (895) Class E Shares with a nominal value of two
euro (EUR 2.-) each and to make payment in full for each such new share by a contribution in cash of an aggregate
amount of five thousand nine hundred sixty-eight euro (EUR 5,968.-). 

HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE (UK) LIMITED ACCOUNT 825031, prenamed, acting through its duly au-

thorised attorney-in-fact further declares and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that
each new share issued has been entirely paid-up in cash and that the Company has at its disposal the amount of five
thousand nine hundred sixty-eight euro (EUR 5,968.-) proof of which is given to the undersigned notary, who expressly
records this statement.

4. Thereupon, now appeared Mr Jean-Paul Spang, 
acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE (UK) LIMITED

ACCOUNT 905555, having its registered office at Vintners Place, 68, Upper Thames Street, London EC4V 3 PE by vir-
tue of a proxy given in London on July 21st, 2003. 

The person appearing declared to subscribe, in the name and on behalf of HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE

(UK) LIMITED ACCOUNT 905555, prenamed, for sixty-four thousand three hundred forty-six (64,346) Class W
Shares, forty-eight thousand two hundred sixty (48,260) Class G Shares and forty-eight thousand two hundred sixty
(48,260) Class E Shares with a nominal value of two euro (EUR 2.-) each and to make payment in full for each such new
share by a contribution in cash of an aggregate amount of three hundred twenty-one thousand seven hundred thirty-
two euro (EUR 321,732.-).

HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE (UK) LIMITED ACCOUNT 905555, prenamed, acting through its duly au-

thorised attorney-in-fact further declares and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that
each new share issued has been entirely paid-up in cash and that the Company has at its disposal the amount of three
hundred twenty-one thousand seven hundred thirty-two euro (EUR 321,732.-), proof of which is given to the under-
signed notary, who expressly records this statement.

5. Thereupon, now appeared Mr Jean-Paul Spang, 
acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE (UK) LIMITED

ACCOUNT 758979, having its registered office at Global Investor Services Mariner House, Pepys Street, London EC3N
4DA by virtue of a proxy given in London, on July 21st, 2003. 

48508

The person appearing declared to subscribe, in the name and on behalf of HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE

(UK) LIMITED ACCOUNT 758979, prenamed, for seven thousand seven hundred seventy-one (7,771) Class W Shares,
five thousand eight hundred twenty-eight (5,828) Class G Shares and five thousand eight hundred twenty-eight (5,828)
Class E Shares with a nominal value of two euro (EUR 2.-) each and to make payment in full for each such new share
by a contribution in cash of an aggregate amount of thirty-eight thousand eight hundred fifty-four euro (EUR 38,854.-).

HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE (UK) LIMITED ACCOUNT 758979, prenamed, acting through its duly au-

thorised attorney-in-fact further declares and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that
each new share issued has been entirely paid-up in cash and that the Company has at its disposal the amount of thirty-
eight thousand eight hundred fifty-four euro (EUR 38,854.-), proof of which is given to the undersigned notary, who
expressly records this statement.

6. Thereupon, now appeared Mrs Isabelle Lentz, 
acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of Denis Leroy, investment banker, residing at 28 avenue

Foch, F-92250 La Garenne-Colombes (France) by virtue of a proxy given in Paris on July 21st 2003.

The person appearing declared to subscribe, in the name and on behalf of Denis Leroy, prenamed, for three hundred

eighty-eight (388) Class W Shares, two hundred ninety-one (291) Class G Shares and two hundred ninety-one (291)
Class E Shares with a nominal value of two euro (EUR 2.-) each and to make payment in full for each such new share
by a contribution in cash of an aggregate amount of one thousand nine hundred forty euro (EUR 1,940.-).

Denis Leroy, prenamed, acting through its duly authorised attorney-in-fact further declares and all the participants in

the extraordinary general meeting recognise that each new share issued has been entirely paid-up in cash and that the
Company has at its disposal the amount of one thousand nine hundred forty euro (EUR 1,940.-), proof of which is given
to the undersigned notary, who expressly records this statement.

7. Thereupon, now appeared Mrs Isabelle Lentz,
acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of Mathieu Guillemin, investment banker, residing at 20, rue

des Capucines, F-7500 Paris (France) by virtue of a proxy given in Paris on July 21st, 2003,

The person appearing declared to subscribe, in the name and on behalf of Mathieu Guillemin, prenamed, for three

hundred seventy-nine (379) Class W Shares, two hundred eighty-four (284) Class G Shares and two hundred eighty-
four (284) Class E Shares with a nominal value of two euro (EUR 2.-) each and to make payment in full for each such
new share by a contribution in cash of an aggregate amount of one thousand eight hundred ninety-four euro (EUR
1,894.-).

Mathieu Guillemin, prenamed, acting through its duly authorised attorney-in-fact further declares and all the partici-

pants in the extraordinary general meeting recognise that each new share issued has been entirely paid-up in cash and
that the Company has at its disposal the amount of one thousand eight hundred ninety-four euro (EUR 1,894.-), proof
of which is given to the undersigned notary, who expressly records this statement.

8. Thereupon, now appeared Mrs Isabelle Lentz, 
acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of Sylvain Berger-Duquene, investment banker, residing at

45bis, rue Guersant, F-75017 Paris (France) by virtue of a proxy given in Paris on July 21st,. 2003.

The person appearing declared to subscribe, in the name and on behalf of Sylvain Berger-Duquene, prenamed, for

three hundred seventy-nine (379) Class W Shares, two hundred eighty-four (284) Class G Shares and two hundred
eighty-four (284) Class E Shares with a nominal value of two euro (EUR 2.-) each and to make payment in full for each
such new share by a contribution in cash of an aggregate amount of one thousand eight hundred ninety-four euro (EUR
1,894.-).

Sylvain Berger-Duquene, prenamed, acting through its duly authorised attorney-in-fact further declares and all the

participants in the extraordinary general meeting recognise that each new share issued has been entirely paid-up in cash
and that the Company has at its disposal the amount of one thousand eight hundred ninety-four euro (EUR 1,894.-),
proof of which is given to the undersigned notary, who expressly records this statement.

9. Thereupon, now appeared Mrs Isabelle Lentz,
acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of Peter Kroha, investment banker, residing at 7, Achenbach-

str., D-40237 Düsseldorf (Germany) by virtue of a proxy given in Düsseldorf on July 21st, 2003. 

The person appearing declared to subscribe, in the name and on behalf of Peter Kroha, prenamed, for two hundred

thirty-one (231) Class W Shares, one hundred seventy-three (173) Class G Shares and one hundred seventy-three (173)
Class E Shares with a nominal value of two euro (EUR 2.-) each and to make payment in full for each such new share
by a contribution in cash of an aggregate amount of one thousand one hundred fifty-four euro (EUR 1,154.-).

Peter Kroha, prenamed, acting through its duly authorised attorney-in-fact further declares and all the participants in

the extraordinary general meeting recognise that each new share issued has been entirely paid-up in cash and that the
Company has at its disposal the amount of one thousand one hundred fifty-four euro (EUR 1,154.-), proof of which is
given to the undersigned notary, who expressly records this statement.

10.Thereupon, now appeared Mrs Isabelle Lentz
acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of Nico Helling, investment banker, residing at 98, Kaiser-

Friedrich-Ring, D-40547 Düsseldorf (Germany) by virtue of a proxy given in Ascona (CH) on July 21st, 2003.

The person appearing declared to subscribe, in the name and on behalf of Nico Helling, prenamed, for ninety-two

(92) Class W Shares, sixty-nine (69) Class G Shares and sixty-nine (69) Class E Shares with a nominal value of two euro
(EUR 2.-) each and to make payment in full for each such new share by a contribution in cash of an aggregate amount
of four hundred sixty euro (EUR 460.-).

Nico Helling, prenamed, acting through its duly authorised attorney-in-fact further declares and all the participants in

the extraordinary general meeting recognise that each new share issued has been entirely paid-up in cash and that the

48509

Company has at its disposal the amount of four hundred sixty euro (EUR 460.-), proof of which is given to the under-
signed notary, who expressly records this statement.

Thereupon, the general meeting resolved to accept the said subscriptions and payments and to allot the new Class

W Shares, Class G Shares and Class E Shares as stated here above.

<i>Fifth resolution

The general meeting acknowledged that the redemption by the Company of its existing fifteen thousand five hundred

(15,500) shares issued upon incorporation of the Company has now become effective with the foregoing issue and al-
lotment of Class W Shares, Class G Shares and Class E Shares.

<i>Sixth resolution

The general meeting consequently resolved to reduce the Company’s corporate capital by an amount of thirty-one

thousand euro (EUR 31,000.-) so as to reduce it to seven hundred seventy thousand euro (EUR 770,000.-) and to cancel
the fifteen thousand five hundred (15,500) shares issued upon incorporation of the Company and now owned by the
Company.

<i>Seventh resolution

The general meeting resolved to amend article 5 of the articles of incorporation so as to reflect the resolutions adopt-

ed under the foregoing items of the agenda:

«Art. 5. Capital 
The subscribed capital of the Company is set at seven hundred seventy thousand euro (EUR 770.000.-), divided into

one hundred fifty-four thousand (154.000) Class W Shares (the «Class W Shares»), one hundred fifteen thousand five
hundred (115.500) Class G Shares (the «Class G Shares») and one hundred fifteen thousand five hundred (115.500)
Class E Shares (the «Class E Shares») with a nominal value of two euro (EUR 2.-) each, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares of each class, as defined in the Articles of Incorporation, shall be

identical except to the extend otherwise provided by the Law or by the Articles of Incorporation.

The holders of Class W Shares are referred to as «Class W Shareholders», the holders of Class G Shares are referred

to as «Class G Shareholders» and holders of Class E Shares shall be referred to as «Class E Shareholders».

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.»

<i>Eighth resolution

The general meeting resolved to amend article 8 of the articles of incorporation so as to reflect the resolutions adopt-

ed under the foregoing items of the agenda:

«Art. 8. Acquisition of own shares
The Company may redeem the Class W Shares, Class G Shares and Class E Shares, in whole or in part, subject to

their immediate cancellation within a month of such repurchase pursuant to a decision of the general meeting voting
with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation (the «Redemption»).

The Class W Shares, Class G Shares and Class E Shares will be redeemed on the basis of an acquisition price deter-

mined in accordance with the principles set out below for each class (the «Redemption Price»).

The Redemption Price for the Class W Shares will be determined on the basis of the proceeds received by the Com-

pany through its investment in ACTARIS DEVELOPMENT, a Luxembourg société anonyme, registered with the Register
of Commerce and Companies of Luxembourg under B-93714 («Actaris Development»), following the disposal in what-
ever form by ACTARIS DEVELOPMENT of its water meter business line.

The Redemption Price for the Class G Shares will be determined on the basis of the proceeds received by the Com-

pany through its investment in ACTARIS DEVELOPMENT, following the disposal in whatever form by ACTARIS DE-
VELOPMENT of its gas meter business line.

The Redemption Price for the Class E Shares will be determined on the basis of the proceeds received by the Com-

pany through its investment in ACTARIS DEVELOPMENT, following the disposal in whatever form by ACTARIS DE-
VELOPMENT of its electricity meter business line.

The Company may call for redemption, in whole or in part, of the shares by notice sent by registered mail at the

address which appears in the register of shareholders of the Company mentioning (i) the date of the redemption, which
shall be no more than thirty (30) days after the date of such notification, (ii) the number and class of shares called for
redemption, (iii) the Redemption Price, (iv) the place at which the certificate for the relevant shares (if any) are to be
surrendered and (v) the method of payment of the Redemption Price, provided that the Redemption Price shall only be
payable upon surrender of such certificates (if any).»

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its present deed, is approximately nine thousand seven hundred
Euro (9.700,- EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named

persons, this deed is worded in French followed by a English translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the French and English texts, the English version will be prevailing.

48510

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with Us, the notary,

this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt et un juillet, 
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ACTARIS CAPITAL, société anonyme

régie par les lois du Luxembourg, avec siège social au 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 16 mai 2003, non encore publié
au Mémorial C, dont les statuts ont été modifié pour la dernière fois le 23 mai 2003 suivant acte du notaire instrumen-
tant, non encore publié au Mémorial.

L’ assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Paul Spang, juriste, demeurant à Luxembourg. 
qui désigne comme secrétaire Madame Isabelle Lentz, juriste, demeurant à Luxembourg. 
L’ assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle. 
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
(i) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Création de trois nouvelles catégories d’actions, des Actions de Catégorie W, des Actions de Catégorie G et des

Actions de Catégorie E, ayant chacune une valeur nominale de deux euros (EUR 2.-) et détermination des droits et
obligations attachés à chaque catégorie d’actions.

2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de sept cent soixante-dix mille euros (EUR 770.000,-)

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à huit cent un mille euros (EUR
801.000,-).

3. Emission de cent cinquante quatre mille (154.000) nouvelles Actions de Catégorie W, cent quinze mille cinq cent

(115.500) nouvelles Actions de Catégorie G et cent quinze mille cinq cent (115.500) nouvelles Actions de Catégorie E,
avec une valeur nominale de deux euros (EUR 2.-) chacune, donnant droit à des dividendes à partir du jour de l’assem-
blée générale extraordinaire des actionnaires décidant de l’augmentation de capital proposée.

4. Constatation de la renonciation par les actionnaires actuels à leur droit préférentiel de souscription.
5. Constatation du rachat par la Société de quinze mille cinq cents (15.500) de ses propres actions.
6. Réduction du capital social d’un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) et annulation de quinze mille

cinq cents (15.500) actions détenues par la Société.

7. Modification de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions adoptées dans les points de l’agen-

da ci-avant.

8. Modification de l’article 8 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions adoptées dans les points de l’agen-

da ci-avant.

9. Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

(iii) Que resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir

été paraphées ne varietur par les comparants.

(iv) Que l’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

(v) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’ assemblée, après avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée a décidé de créer trois nouvelles catégories d’actions, des Actions de Catégorie W, des Actions de Ca-

tégorie G et des Actions de Catégorie E, ayant chacune une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-), ayant les droits
et privilèges y attachés suivant les statuts de la Société tels qu’ils seront modifiés par la présente assemblée générale des
actionnaires.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de sept cent soixante-dix mille euros

(EUR 770.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à huit cent un mille
euros (EUR 801.000,-).

<i>Troisième résolution

L’assemblée a décidé d’émettre cent cinquante quatre mille (154.000) nouvelles Actions de Catégorie W, cent quinze

mille (115.000) nouvelles Actions de Catégorie G et cent quinze mille (115.000) nouvelles Actions de Catégorie E, avec
une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, donnant droit à des dividendes à partir du jour de la présente
assemblée générale extraordinaire des actionnaires décidant de l’augmentation de capital proposée.

48511

<i>Quatrième résolution

L’assemblée a constaté la renonciation par les actionnaires actuels à leur droit préférentiel de souscription.

<i>Souscription - Paiement

1. Ensuite, a comparu Monsieur Jean-Paul Spang, 
agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE (UK) LIMITED AC-

COUNT 918707, ayant son siège social à Vintners Place, 68, Upper Thames Street, Londres EC4V 3 PE, en vertu d’une
procuration donnée à Londres, le 21 juillet 2003. 

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE (UK) LIMITED

ACCOUNT 918707, préqualifiée, à soixante et onze mille six cent dix-sept (71.617) Actions de Catégorie W, cinquante
trois mille sept cent treize (53.713) Actions de Catégorie G et cinquante trois mille sept cent treize (53.713) Actions
de Catégorie E avec une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune et libérer intégralement chacune de ces nou-
velles actions par apport en numéraire d’un montant total de trois cent cinquante-huit mille quatre-vingt-six euros (EUR
358.086,-).

HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE (UK) LIMITED ACCOUNT 918707, préqualifiée, agissant par son mandataire

dûment autorisé, déclare, et tous les participants de l’assemblée générale constatent que chaque nouvelle action sous-
crite a été entièrement libérée en espèces et que la Société a à sa disposition un montant de trois cent cinquante-huit
mille quatre-vingt-six euros (EUR 358.086,-) ce dont la preuve a été rapportée au notaire instrumentant qui acte ex-
pressément la présente déclaration.

2. Ensuite, a comparu Monsieur Jean-Paul Spang, 
agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE (UK) LIMITED AC-

COUNT 914969, ayant son siège social à Vintners Place, 68, Upper Thames Street, Londres EC4V 3PE, en vertu d’une
procuration donnée à Londres, le 21 juillet 2003. 

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE (UK) LIMITED

ACCOUNT 914969, préqualifiée, à sept mille six cent trois (7.603) Actions de Catégorie W, cinq mille sept cent trois
(5.703) Actions de Catégorie G et cinq mille sept cent trois (5.703) Actions de Catégorie E avec une valeur nominale
de deux euros (EUR 2,-) chacune et libérer intégralement chacune de ces nouvelles actions par apport en numéraire
d’un montant total de trente-huit mille dix-huit euros (EUR 38.018,-).

HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE (UK) LIMITED ACCOUNT 914969, préqualifiée, agissant par son mandataire

dûment autorisé, déclare, et tous les participants de l’assemblée générale constatent que chaque nouvelle action sous-
crite a été entièrement libérée en espèces et que la Société a à sa disposition un montant de trente-huit mille dix-huit
euros (EUR 38.018,-) ce dont la preuve a été rapportée au notaire instrumentant qui acte expressément la présente
déclaration.

3. Ensuite, a comparu Monsieur Jean-Paul Spang,
agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE (UK) LIMITED AC-

COUNT 825031, ayant son siège social à Global Investor Services Marine House, Pepys Street, Londres EC3N 4DA,
en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 21 juillet 2003. 

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE (UK) LIMITED

ACCOUNT 825031, préqualifiée, à mille cent quatre-vingt-quatorze (1.194,-) Actions de Catégorie W, huit cent quatre-
vingt-quinze (895) Actions de Catégorie G et huit cent quatre-vingt-quinze (895) Actions de Catégorie E avec une valeur
nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune et libérer intégralement chacune de ces nouvelles actions par apport en nu-
méraire d’un montant total de cinq mille neuf cent soixante-huit euros (EUR 5.968,-).

HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE (UK) LIMITED ACCOUNT 825031, préqualifiée, agissant par son mandataire

dûment autorisé, déclare, et tous les participants de l’assemblée générale constatent que chaque nouvelle action sous-
crite a été entièrement libérée en espèces et que la Société a à sa disposition un montant de cinq mille neuf cent soixan-
te-huit euros (EUR 5.968,-) ce dont la preuve a été rapportée au notaire instrumentant qui acte expressément la
présente déclaration.

4. Ensuite, Monsieur Jean-Paul Spang, 
agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE (UK) LIMITED AC-

COUNT 905555, ayant son siège social à Vintners Place, 68, Upper Thames Street, Londres EC4V 3 PE en vertu d’une
procuration donnée à Londres, le 21 juillet 2003.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE (UK) LIMITED

ACCOUNT 905555, préqualifiée, à soixante-quatre mille trois cent quarante-six (64.346) Actions de Catégorie W, qua-
rante-huit mille deux cent soixante (48.260) Actions de Catégorie G et quarante-huit mille deux cent soixante (48.260)
Actions de Catégorie E avec une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune et libérer intégralement chacune de
ces nouvelles actions par apport en numéraire d’un montant total de trois cent vingt et un mille sept cent trente-deux
euros (EUR 321.732,-).

HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE (UK) LIMITED ACCOUNT 905555, préqualifiée, agissant par son mandataire

dûment autorisé, déclare, et tous les participants de l’assemblée générale constatent que chaque nouvelle action sous-
crite a été entièrement libérée en espèces et que la Société a à sa disposition un montant de trois cent vingt et un mille
sept cent trente-deux euros (EUR 321.732,-) ce dont la preuve a été rapportée au notaire instrumentant qui acte ex-
pressément la présente déclaration.

5. Ensuite, a comparu Monsieur Jean-Paul Spang, 
agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE (UK) LIMITED AC-

COUNT 758979, ayant son siège social à Global Investor Services Mariner House, Pepys Street, Londres EC3N 4DA,
en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 21 juillet 2003. 

48512

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE (UK) LIMITED

ACCOUNT 758979, préqualifiée, à sept mille sept cent soixante et onze (7.771) Actions de Catégorie W, cinq mille
huit cent vingt-huit (5.828) Actions de Catégorie G et cinq mille huit cent vingt-huit (5.828) Actions de Catégorie E avec
une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune et libérer intégralement chacune de ces nouvelles actions par
apport en numéraire d’un montant total de trente-huit mille huit cent cinquante-quatre euros (EUR 38.854,-).

HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE (UK) LIMITED ACCOUNT 758979, préqualifiée, agissant par son mandataire

dûment autorisé, déclare, et tous les participants de l’assemblée générale constatent que chaque nouvelle action sous-
crite a été entièrement libérée en espèces et que la Société a à sa disposition un montant de trente-huit mille huit cent
cinquante-quatre euros (EUR 38.854,-) ce dont la preuve a été rapportée au notaire instrumentant qui acte expressé-
ment la présente déclaration.

6. Ensuite, a comparu Mme Isabelle Lentz,
agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de Denis Leroy, banquier d’affaires, résidant à 28 avenue Foch,

F-92250 La Garenne-Colombes (France), en vertu d’une procuration donnée à Paris, le 21 juillet 2003.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de Denis Leroy, prémentionné, à trois cent quatre-vingt-

huit (388) Actions de Catégorie W, deux cent quatre-vingt-onze (291) Actions de Catégorie G et deux cent quatre-
vingt-onze (291) Actions de Catégorie E avec une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune et libérer intégra-
lement ces nouvelles actions par apport en numéraire d’un montant total de mille neuf cent quarante euros (EUR 1.940).

Denis Leroy, prémentionné, agissant par son mandataire dûment autorisé, déclare, et tous les participants de l’assem-

blée générale constatent que chaque nouvelle action souscrite a été entièrement libérée en espèces et que la Société a
à sa disposition un montant de mille neuf cent quarante euros (EUR 1.940,-) ce dont la preuve a été rapportée au notaire
instrumentant qui acte expressément la présente déclaration.

7. Ensuite, a comparu Mme Isabelle Lentz,
agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de Mathieu Guillemin, banquier d’affaires, résidant à 20, rue des

Capucines, F-75002 Paris (France), en vertu d’une procuration donnée à Paris, le 21 juillet 2003.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de Mathieu Guillemin, prémentionné, à trois cent soixante-

dix-neuf (379) Actions de Catégorie W, deux cent quatre-vingt-quatre (284) Actions de Catégorie G et deux cent qua-
tre-vingt-quatre (284) Actions de Catégorie E avec une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune et libérer
intégralement chacune de ces nouvelles actions par apport en numéraire d’un montant total de mille huit cent quatre-
vingt-quatorze euros (EUR 1.894,-).

Mathieu Guillemin, prémentionné, agissant par son mandataire dûment autorisé, déclare, et tous les participants de

l’assemblée générale constatent que chaque nouvelle action souscrite a été entièrement libérée en espèces et que la
Société a à sa disposition un montant de mille huit cent quatre-vingt-quatorze euros (EUR 1.894,-) ce dont la preuve a
été rapportée au notaire instrumentant qui acte expressément la présente déclaration.

8. Ensuite, a comparu Mme Isabelle Lentz,
agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de Sylvain Berger-Duquene, banquier d’affaires, résidant à 45bis,

rue Guersant, F-75017 Paris (France), en vertu d’une procuration donnée à Paris le 21 juillet 2003.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de Sylvain Berger-Duquene, prémentionné, à trois cent

soixante-dix-neuf (379) Actions de Catégorie W, deux cent quatre-vingt-quatre (284) Actions de Catégorie G et deux
cent quatre-vingt-quatre (284) Actions de Catégorie E avec une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune et
libérer intégralement ces nouvelles actions par apport en numéraire d’un montant total de mille huit cent quatre-vingt-
quatorze euros (EUR 1.894,-).

Sylvain Berger-Duquene, prémentionné, agissant par son mandataire dûment autorisé, déclare, et tous les participants

de l’assemblée générale constatent que chaque nouvelle action souscrite a été entièrement libérée en espèces et que la
Société a à sa disposition un montant de mille huit cent quatre-vingt-quatorze euros (EUR 1.894,-) ce dont la preuve a
été rapportée au notaire instrumentant qui acte expressément la présente déclaration.

9. Ensuite, Mme Isabelle Lentz
agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de Peter Kroha, banquier d’affaires, résidant à 7, Achenbachstr.,

D-40237 Düsseldorf (Allemagne), en vertu d’une procuration donnée à Düsseldorf le 21 juillet 2003.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de Peter Kroha, prémentionné, à deux cent trente et un

(231) Actions de Catégorie W, cent soixante-treize (173) Actions de Catégorie G et cent soixante-treize (173) Actions
de Catégorie E avec une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune et libérer intégralement ces nouvelles actions
par apport en espèce d’un montant total de mille cent cinquante-quatre euros (EUR 1.154,-).

Peter Kroha, prémentionné, agissant par son mandataire dûment autorisé, déclare, et tous les participants de l’assem-

blée générale constatent que chaque nouvelle action souscrite a été entièrement libérée en espèces et que la Société a
à sa disposition un montant de mille cent cinquante-quatre euros (EUR 1.154,-) ce dont la preuve a été rapportée au
notaire instrumentant qui acte expressément la présente déclaration.

10. Ensuite, a comparu Mme Isabelle Lentz,
agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de Nico Helling, banquier d’affaires, résidant à 98, Kaiser-Frie-

drich-Ring, D-40547 Düsseldorf (Allemagne), en vertu d’une procuration donnée à Ascona (CH), le 21 juillet 2003.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de Nico Helling, prémentionné, à quatre-vingt-douze (92)

Actions de Catégorie W, soixante-neuf (69) Actions de Catégorie G et soixante-neuf (69) Actions de Catégorie E avec
une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune et libérer intégralement ces nouvelles actions par apport en nu-
méraire d’un montant total de quatre cent soixante euros (EUR 460,-).

Nico Helling, prémentionné, agissant par son mandataire dûment autorisé, déclare, et tous les participants de l’as-

semblée générale constatent que chaque nouvelle action souscrite a été entièrement libérée en espèces et que la Société

48513

a à sa disposition un montant de quatre cent soixante euros (EUR 460,-) ce dont la preuve a été rapportée au notaire
instrumentant qui expressément acte la présente déclaration.

Ensuite, les actionnaires décident d’accepter ladite souscription et libération et attribuent les nouvelles Actions de

Catégorie W, Actions de Catégorie G et Actions de Catégorie E de la manière décrite ci-avant.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée a constaté que le rachat par la Société des quinze mille cinq cents (15.500) actions existantes, émises lors

de la constitution de la Société, a pris effet avec l’émission et l’attribution des Actions de Catégorie W, des Actions de
Catégorie G et des Actions de Catégorie E.

<i>Sixième résolution

L’assemblée a décidé de réduire le capital social de la Société d’un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000)

pour le porter à sept cent soixante et onze mille euros (EUR 770.000,-) et d’annuler quinze mille cinq cents (15.500)
actions émises lors de la constitution de las Société et maintenant détenues par la Société.

<i>Septième résolution

L’assemblée a décidé de modifier l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions adoptées dans les

points de l’agenda ci-avant.

«Art. 5. Capital social 
La Société a un capital souscrit de sept cent soixante-dix mille euros (770.000,-) divisé en cent cinquante-quatre mille

(154.000) Actions de Catégorie W (les «Actions de Catégorie W»), cent quinze mille cinq cents (115.500) Actions de
Catégorie G (les «Actions de Catégorie G») et cent quinze mille cinq cents (115.500) Actions de Catégorie E (les «Ac-
tions de Catégorie E»), ayant chacune une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-), lesquelles sont entièrement libé-
rées.

Les droits et obligations attachés aux actions de chaque catégorie, ainsi que définis dans les statuts, seront identiques,

exceptés les cas où il y est dérogé par la loi ou par les statuts.

Les détenteurs d’Actions de Catégorie W seront définis comme les «Actionnaires de Catégorie W», les détenteurs

d’Actions de Catégorie G seront définis comme les «Actionnaires de Catégorie G» et les détenteurs d’Actions de Ca-
tégorie E seront définis comme les «Actionnaires de Catégorie E».

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réa-
lisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée a décidé de modifier l’article 8 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions adoptées dans les

points de l’agenda ci-avant.

«Art. 8. Rachat des actions propres
Les Actions de Catégorie W, les Actions de Catégorie G et les Actions de Catégorie E peuvent être rachetées, en

tout ou en partie, par la Société sous réserve de faire l’objet d’une annulation immédiate dans le mois de ce rachat sui-
vant une décision de l’assemblée générale votant avec le même quorum et la même majorité que pour la modification
des présents statuts («le Rachat»).

Les Actions de Catégorie W, les Actions de Catégorie G et les Actions de Catégorie E vont être rachetées sur base

d’un prix d’acquisition déterminé sur base des principes énoncés ci-dessous (le «Prix de Rachat»).

Le Prix de Rachat des Actions de Catégorie W sera déterminé sur base des produits reçus par la Société à travers

son investissement dans ACTARIS DEVELOPMENT, une société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous B 93.714 (ACTARIS DEVELOPMENT), suite à la cession sous quel-
que forme que ce soit par ACTARIS DEVELOPMENT de sa branche d’activités de compteurs d’eau.

Le Prix de Rachat des Actions de Catégorie G sera déterminé sur base des produits reçus par la Société à travers

son investissement dans ACTARIS DEVELOPMENT, suite à la cession sous quelque forme que ce soit par ACTARIS
DEVELOPMENT de sa branche d’activités de compteurs de gaz.

Le Prix de Rachat des Actions de Catégorie E sera déterminé sur base des produits reçus par la Société à travers son

investissement dans Actaris Development, suite à la cession sous quelque forme que ce soit par ACTARIS DEVELOP-
MENT de sa branche d’activités de compteurs d’électricité.

La Société peut racheter, en tout ou partie, les actions par notification envoyée par lettre recommandée à l’adresse

qui apparaît dans le registre des actionnaires de la Société mentionnant (i) la date de rachat, qui ne peut être supérieure
à trente (30) jours après la date de notification, (ii) le nombre et catégorie d’actions appelés pour rachat, (iii) le Prix de
Rachat, (iv) le lieu où le certificat pour les actions en question (s’il y en a) sont à déposer et (v) la méthode de paiement
du Prix de Rachat, à condition que le Prix de Rachat ne soit payable qu’après dépôt desdits certificats (s’il y en a).

Les Actions de Catégorie G et les Actions de Catégorie E ne peuvent être acquises par la Société qu’à condition que

la Société ait déjà racheté et annulé toutes les Actions de Catégorie W.

Les Actions de Catégorie E ne peuvent être acquises par la Société qu’à condition que la Société ait déjà racheté et

annulé toutes les Actions de Catégorie E.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

48514

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ neuf mille sept cents Euros (9.700,-
EUR).

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la personne comparante

ci avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même per-
sonne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire instrumentaire

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Spang, I. Lentz, A. Braquet, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, vol. 139S, fol. 86, case 1. – Reçu 7.700 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054588.3/220/523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

ACTARIS CAPITAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 94.006. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054596.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

CONCISE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 53.328. 

Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2003, réf. LSO-AI01081, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2003.

(054508.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

INVESTISSEMENTS 90, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 21.589. 

Par décision du Conseil d’Administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch,

L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

M. Philippe Slendzak, 9, chemin de la Guinguette, F-57100 Thionville, a été coopté au Conseil d’Administration, en

remplacement de Monsieur Albert Pennacchio, démissionnaire. Il a également été nommé Président du Conseil d’Ad-
ministration.

Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit: MM. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg, Philippe Slendzak, Président, 9, chemin de la Guinguette, F-57100 Thionville et Umberto Trabaldo-Togna,
6, ch. Calandrini, CH-1321 Conches/Ge.

Le Commissaire aux Comptes est MAZARS, Réviseurs d’Entreprises et Experts-Comptables, 5, rue Emile Bian, L-

1235 Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00444. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054680.3/1017/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Luxembourg, le 25 août 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 25 août 2003.

G. Lecuit.

Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour INVESTISSEMENTS 90, Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

48515

ROEV FINANCE LTD. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 28.012. 

Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2003, réf. LSO-AI01085, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2003.

(054510.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

CHEMTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.

R. C. Luxembourg B 56.065. 

Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2003, réf. LSO-AI01086, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2003.

(054513.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

AZUR 2003 S.A., Société Anonyme,

(anc. M &amp; V IMMOBILIERE S.A.).

Siège social: L-9519 Wiltz, 38, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 94.543. 

L’an deux mille trois, le vingt août.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme M &amp; V IMMOBILIERE S.A.,

avec siège social à L-9181 Tadler, 2, Toodlermillen, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Martine Decker,
alors de résidence à Wiltz, en date du 24 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro
1070 du 27 novembre 2001,

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 94.543.
L’assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Madame Andrée Michaux, employée privée, demeurant

à L-9519 Wiltz, 38, route d’Ettelbrück,

qui désigne comme secrétaire Madame Jacqueline Joris, administrateur de sociétés, demeurant à B-6250 Presles (Bel-

gique), 62, rue Taienne.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Marie Baude, comptable, demeurant à B-6180 Courcelles, 217,

rue de Forrière.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Le changement de la dénomination de la société de M &amp; V IMMOBILIERE S.A. en AZUR 2003 S.A. et la modification

subséquente de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. La société prend la dénomination de AZUR 2003 S.A.

2. Le transfert du siège de la société de Tadler à L-9519 Wiltz, 38, route d’Ettelbrück et la modification subséquente

de l’article 2 alinéa premier des statuts comme suit:

«Art. 2. (alinéa 1

er

). Le siège social de la société est établi à Wiltz.

3. Le changement de l’objet social de la société et la modification subséquente de l’article 4 des statuts:

«Art. 4. La société a pour objet:
- toutes activités de courtage en assurance conformément aux dispositions de la loi modifiée du 6 décembre 1991

sur le secteur des assurances, ainsi qu’à la gestion de patrimoine par l’intermédiaire de personnes physiques dûment
agréées,

- la réalisation de sites Internet,
- l’administration et la gestion d’entreprises,
- l’hébergement sur sites Internet et la création de domaines (nom),
- les reportages photos,
- la comptabilité, fiscalité, management et conseil en administration et gestion d’entreprises.
En général elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, immobilières, mobilières, financières

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ex-
tension ou le développement.»

Signatures
<i>Administrateurs

Signature
<i>Administrateur-délégué

48516

4. Révocation des administrateurs Monsieur Rafaele Volpe et Mademoiselle Melissa Volpe.
5. Nomination de deux nouveaux administrateurs Madame Jacqueline Joris et Madame Brigitte Orban.
6. Révocation du commissaire aux comptes la société UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., avec siège social à L-1150

Luxembourg, 124, route d’Arlon.

7. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes la société JMB CONSULTANCY S.A., avec siège social à B-

6180 Courcelles, 217, rue de Forrière.

8. Autorisation conférée au Conseil d’administration de nommer un administrateur-délégué.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de M &amp; V IMMOBILIERE S.A. en AZUR 2003 S.A. et de

modifier en conséquence l’article 1

er

 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. La société prend la dénomination de AZUR 2003 S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Tadler à L-9519 Wiltz, 38, route d’Ettelbrück et de modifier

en conséquence l’article 2 alinéa premier des statuts comme suit:

«Art. 2. (alinéa 1

er

). Le siège social de la société est établi à Wiltz.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social et de modifier par conséquence l’article 4 des statuts:

«Art. 4. La société a pour objet:
- toutes activités de courtage en assurance conformément aux dispositions de la loi modifiée du 6 décembre 1991

sur le secteur des assurances, ainsi qu’à la gestion de patrimoine par l’intermédiaire de personnes physiques dûment
agréées,

- la réalisation de sites Internet,
- l’administration et la gestion d’entreprises,
- l’hébergement sur sites Internet et la création de domaines (nom),
- les reportages photos,
- la comptabilité, fiscalité, management et conseil en administration et gestion d’entreprises.
En général elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, immobilières, mobilières, financières

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ex-
tension ou le développement.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée révoque les administrateurs Monsieur Raffaele Volpe et Mademoiselle Melissa Volpe sans décharge.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs pour une durée allant jusqu’à l’issue de l’assemblée

générale annuelle statuant sur l’exercice de l’an 2006:

- Madame Jacqueline Joris, née à Gosselies (Belgique), le 15 janvier 1938, demeurant à B-6250 Presles, 62, rue Taïenne,
- Madame Brigitte Orban, née à Lobbes (Belgique), le 26 avril 1955, demeurant à B-6180 Courcelles (Belgique), 217,

rue de Forrière.

<i>Sixième résolution

L’assemblée révoque le commissaire aux comptes la société UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., sans décharge.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouveau commissaire aux comptes la société JMB CONSULTANCY S.A., avec

siège social à B-6180 Courcelles, 217, rue de Forrière, inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Charleroi
(Belgique) sous le numéro 135.231.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un administrateur-délégué.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 14.30 heures.

48517

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élèvent approximativement à 1.100,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs noms, pré-

noms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: A. Michaux, J. Joris, J. M. Baude, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 22 août 2003, vol. 317, fol. 70, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): H. Carmes.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(902151.3/2724/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 2003.

AZUR 2003 S.A., Société Anonyme,

(anc. M &amp; V IMMOBILIERE S.A.).

Siège social: L-9519 Wiltz, 38, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 94.543. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 29 août 2003.

(902153.3/2724/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 2003.

AZUR 2003 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wiltz.

R. C. Diekirch B 94.543. 

Ce mercredi 20 août 2003 à 15.30 heures, s’est réuni, après l’Assemblée Générale Extraordinaire passée par-devant

Maître Holtz Anja, notaire de résidence à Wiltz, un bureau composé de:

- Madame Michaux Andrée, Administrateur
- Madame Joris Jacqueline, Administrateur
- Madame Orban Brigitte, Administrateur
- Monsieur Baude Jean-Marie, Manager de JMB Consultancy, Commissaire aux comptes.
Il a été décidé par le présent bureau de nommer en tant qu’Administrateur Délégué Madame Michaux Andrée qui

sera chargée de la gestion journalière de la société AZUR 2003 dès ce jour.

Enregistré à Diekirch, le 26 août 2003, réf. DSO-AH00056. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(902152.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 2003.

A.G.C. S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9647 Doncols, 100, Duerfstrooss.

<i>Extrait des décisions collectives des associés en date du 21 août 2003

<i>Résolution

Le siège social est transféré du 36, Bohey à L-9647 Doncols au 100, Duerfstrooss à L-9647 Doncols et ce avec effet

immédiat.

Strassen, le 1

er

 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00061. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054540.3/578/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Wiltz, le 29 août 2003.

A. Holtz.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Notaire

Wiltz, le 20 août 2003.

A. Michaux / J. Joris / B. Orban / J.-M. Baude.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

48518

GAPP AND PARTNERS S.A. (GESTION ADMINISTRATION ET PRISE DE PARTICIPATIONS), 

Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14. 

R. C. Diekirch B 95.405. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt août.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. Madame Françoise Dovifat, employée privée, née à Malmedy (Belgique), le 21 février 1957, demeurant à L-9570

Wiltz, 17, rue des Tondeurs,

2. Madame Sophie Darche, employée privée, née à Dinant (Belgique), le 15 juillet 1973, demeurant à B-6880 Bertrix,

7, rue des Mésanges,

ici représentée par Madame Cindy Maraite, demeurant à B-4960 Malmedy, 7, Sur les Mes,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Crendal le 5 août 2003,
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant restera an-

nexée à la présente pour être enregistrée avec elle.

Lesquels comparants, tel que représentés, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de GAPP AND PARTNERS S.A.
(GESTION ADMINISTRATION ET PRISE DE PARTICIPATIONS).

Art. 2. Le siège social est établi à Crendal.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet: 
la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre ma-
nière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et ou développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un sé-

crétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.

48519

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lette ou télécopieur à tous les administrateurs

au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas le nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télex ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. 

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de dispositions et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas ré-
servés expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de sa compétence.

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction toutes transactions
immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Il se sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne

peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-

res.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier mardi du mois de mai chaque année à 18.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

Art. 17. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

48520

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son applica-

tion partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2003.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2004.

<i>Souscription et Libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.400,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Sophie Darche, employée privée, née à Dinant (Belgique), le 15 juillet 1973, demeurant à B-6880 Bertrix,

7, rue des Mésanges,

b) Madame Michelle Marnette, employée horeca, née à Liège (Belgique), le 30 juin 1982, demeurant à B-4000 Liège,

20/C, rue Chéri,

c) Madame Françoise Dovifat, employée privée, née à Malmedy (Belgique), le 21 février 1957, demeurant à L-9570

Wiltz, 17, rue des Tondeurs.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes la société anonyme ATHANOR S.A., avec siège social à L-

9743 Crendal, maison 14, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 4.796.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2008.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire sont exercés à titre gratuit.
6) Le siège social est fixé à L-9743 Crendal, maison 14, bureau 18.
7) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme GAPP AND PARTNERS

S.A.

a) Madame Sophie Darche, employée privée, née à Dinant (Belgique), le 15 juillet 1973, demeurant à B-6880 Bertrix,

7, rue des Mésanges,

1.- Madame Françoise Dovifat, prénommée, quatre vingt-dix-huit actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  98
2.- Madame Sophie Darche, prénommée, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 2

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

48521

ici représentée par Madame Cindy Maraite, demeurant à B-4960 Malmedy, 7, Sur les Més, en vertu de la prédite pro-

curation sous seing privé donnée à Crendal le 5 août 2003,

b) Madame Michelle Marnette, employée horeca, née à Liège (Belgique), le 30 juin 1982, demeurant à B-4000 Liège,

20/C, rue Chéri,

c) Madame Françoise Dovifat, employée privée, née à Malmedy (Belgique), le 21 février 1957, demeurant à L-9570

Wiltz, 17, rue des Tondeurs.

Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l’unanimité la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué Madame Sophie Darche,

prénommée, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule si-
gnature.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs noms, pré-

noms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Maraite, M. Marnette, F. Dovifat, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 22 août 2003, vol. 317, fol. 70, case 3. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): H. Carmes.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(902154.3/2724/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 2003.

TECHNIC SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4385 Ehlerange, Z.A.R.E. Est.

R. C. Luxembourg B 80.749. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2003, réf. LSO-AI01142, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054517.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

WPP LUXEMBOURG HOLDINGS 2003, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 92.911. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la société en date du 4 septembre 2003

L’associé unique de la Société a constaté les démissions de Monsieur Christopher Sweetland et de Monsieur Paul

Delaney avec effet au 4 septembre 2003 et a décidé de leur accorder décharge pleine et entière pour l’exécution de
leur mandat respectif depuis leur nomination jusqu’au 4 septembre 2003.

L’associé unique a décidé de nommer les personnes suivantes aux postes de nouveaux gérants de la Société avec effet

au 4 septembre 2003 pour une période indéterminée:

- Monsieur Marc Feider, avocat, ayant son adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel à L-1234 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Lennart Stenke, gérant, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Heine à L-1720 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg; et

- Monsieur Peter Gerrard, banquier, résidant au 34, Domaine de Brameschhof à L-8290 Kehlen, Grand-Duché de

Luxembourg.

Le Conseil de gérance de la société est actuellement composé comme suit:
Monsieur Marc Feider;
Monsieur Lennart Stenke; et
Monsieur Peter Gerrard.

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2003, réf. LSO-AI01214. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054714.3/253/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Wiltz, le 28 août 2003.

A. Holtz.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Pour extrait et publication
WPP LUXEMBOURG HOLDINGS 2003, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

48522

NEXT2SOFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14. 

R. C. Diekirch B 95.406. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt août.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. Madame Françoise Dovifat, emloyée privée, née à Malmedy (Belgique), le 21 février 1957, demeurant à L-9570

Wiltz, 17, rue des Tondeurs,

2. Madame Sophie Darche, employée privée, née à Dinant (Belgique), le 15 juillet 1973, demeurant à B-6880 Bertrix,

7, rue des Mésanges,

ici représentée par Madame Cindy Maraite, demeurant à B-4960 Malmedy, 7, Sur les Mes,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Crendal le 5 août 2003.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant restera an-

nexée à la présente pour être enregistrée avec elle.

Lesquels comparants, tel que représentés, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de NEXT2SOFT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Crendal.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet: 
- la création et la vente de logiciels informatiques,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’ac-
quisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées. La société peut prêter et emprunter avec
ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes
opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un sé-

crétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lette ou télécopieur à tous les administrateurs

au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette

48523

urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télex ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. 

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas ré-
servés expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de sa compétence.

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction toutes transactions
immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de
cette gestion journalière.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-

res.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le deuxième mardi de juin de chaque année à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

Art. 17. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

48524

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son applica-

tion partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2003.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2004.

<i>Souscription et Libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.400,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Michelle Marnette, employée horeca, née à Liège (Belgique), le 30 juin 1982, demeurant à B-4000 Liège,

20/C, rue Chéri,

b) Madame Françoise Dovifat, emloyée privée, née à Malmedy (Belgique), le 21 février 1957, demeurant à L-9570

Wiltz, 17, rue des Tondeurs,

c) Madame Sophie Darche, employée privée, née à Dinant (Belgique), le 15 juillet 1973, demeurant à B-6880 Bertrix,

7, rue des Mésanges.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes la société anonyme ATHANOR S.A., avec siège social à L-

9743 Crendal, maison 14, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 4.796.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2008.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire est exercé à titre gratuit.
6) Le siège social est fixé à L-9743 Crendal, maison 14, bureau 20.
7) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme NEXT2SOFT S.A.
a) Madame Sophie Darche, employée privée, née à Dinant (Belgique), le 15 juillet 1973, demeurant à B-6880 Bertrix,

7, rue des Mésanges,

ici représentée par Madame Cindy Maraite, demeurant à B-4960 Malmedy, 7, Sur les Més, en vertu de la prédite pro-

curation sous seing privé donnée à Crendal le 5 août 2003,

1.- Madame Françoise Dovifat, prénommée, quatre vingt-dix-huit actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  98
2.- Madame Sophie Darche, prénommée, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 2

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

48525

b) Madame Michelle Marnette, employée horeca, née à Liège (Belgique), le 30 juin 1982, demeurant à B-4000 Liège,

20/C, rue Chéri,

c) Madame Françoise Dovifat, employée privée, née à Malmedy (Belgique), le 21 février 1957, demeurant à L-9570

Wiltz, 17, rue des Tondeurs.

Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l’unanimité la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué Madame Françoise Do-

vifat, prénommée, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule
signature.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs noms, pré-

noms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Marnette, C. Maraite, F. Dovifat, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 22 août 2003, vol. 317, fol. 70, case 2. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): H. Carmes.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(902155.3/2724/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 2003.

MSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler.

R. C. Luxembourg B 85.349. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2003, réf. LSO-AI01181, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054518.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

RADICI GROUP LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 67.509. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire, qui s’est tenue à Luxembourg, le jeudi 26 juin 2003,

que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date de

ce jour.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Paolo Radici, Industriel, demeurant à Dilsen (Belgique); Administrateur et Président du Conseil d’Admi-

nistration;

- Madame Donata Regis, employée, demeurant à Dilsen (Belgique); Administrateur;
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la

Liberté, Administrateur.

Le mandat des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2003.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de -1- (un) an, la société DELOITTE &amp; TOUCHE S.p.A., Viale Papa

Giovanni XXIII, 86, 1, I-24100 Bergamo, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04238. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054700.3/043/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Wiltz, le 28 août 2003.

A. Holtz.

Luxembourg, le 2 septembre 2003.

Signature.

RADICI GROUP LUX S.A.
D. Regis / S. Vandi
<i>Administrateurs

48526

ESPACE CONCEPT S.A., Société Anonyme,

(anc. ESPACE CONCEPT, S.à r.l.).

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler.

R. C. Luxembourg B 28.822. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2003, réf. LSO-AI01180, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054521.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

PHALANX S.A., Société Anonyme,

(anc. JEAN SCHANK &amp; CIE S.A.).

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Um Monkeler.

R. C. Luxembourg B 19.993. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2003, réf. LSO-AI01179, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054523.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

COMPTOIR DE SHAANXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4930 Bascharage, 21, boulevard J-F Kennedy.

R. C. Luxembourg B 57.454. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2003, réf. LSO-AI01178, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054525.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

TARA TOUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 77.220. 

Constituée par acte passé par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 1

er

 août

2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 18 du 11 janvier 2001, modifiée suivant acte

passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 8 novembre 2000, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 432 du 12 juin 2001, modifiée suivant acte passé par-devant

le même notaire, en date du 21 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 725

du 13 mai 2002.

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai 2003

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société TARA TOUR HOLDING S.A., tenue au siège social en date

du 20 mai 2003, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels
clôturant au 31 décembre 2002:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que des rapports de gestion et du commissaire aux

comptes.

2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs Madame Sandrine Lemercier, Messieurs Philippe de

Patoul, Bernard de Merode, Jean Beissel, Jürgen Fischer et René Dechamps ainsi qu’au commissaire aux comptes FIDU-
CIAIRE FIBETRUST pour l’exercice de leurs fonctions respectives pour le bilan clôturant au 31 décembre 2002.

3. La perte de l’exercice 2002 de EUR 20.178,56 est reportée à nouveau.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00903. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054733.2//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Luxembourg, le 2 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 2 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 2 septembre 2003.

Signature.

TARA TOUR HOLDING S.A.
Signature

48527

ALIDE RESTAURATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 10, rue Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 43.928. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00501, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

(054781.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

COVESCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.929. 

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00574, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054734.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

COVESCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 43.929. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 août 2003

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Serge Cammaert qui désigne comme secré-

taire Monsieur Olivier Claren et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe Blondeau.

Le président constate que l’assemblée est régulièrement constituée, ainsi qu’il résulte d’une liste de présence, dressée

et certifiée exacte par les membres du bureau, et que sur les 100 actions constituant l’intégralité du capital social 100
actions sont représentées et que l’assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2003.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes.
5. Nomination de nouveaux administrateurs et d’un nouveau commissaire aux comptes.
6. Transfert du siège social.
7. Divers.
Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire, l’assemblée examine les comptes annuels au

30 juin 2006 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés.
2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 793.451,04 EUR sont approuvés. L’assemblée

décide de reporter le solde bénéficiaire de l’exercice s’élevant à 4.543,90 EUR auquel s’ajoute le report bénéficiaire des
exercices antérieurs s’élevant à 58.699,75 EUR, ce qui porte le montant des résultats reportés à 54.155,85 EUR.

3) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire.
4) L’assemblée accepte les démissions de Messieurs Pierre Dochen et Dominique Ransquin ainsi que de la société

FIDELIN S.A.H., de leurs postes d’administrateurs et la démission de la BANQUE DELEN LUXEMBOURG de son poste
de commissaire aux comptes. L’assemblée les remercie vivement pour l’intérêt porté au développement de la société.

5) L’assemblée nomme aux fonctions d’administrateurs, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes 2004:

Monsieur Christophe Blondeau, domicilié 46, route de Luxembourg, L-7241 Bereldange
Monsieur Jean-Michel Hamelle, domicilié professionnellement 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg
Monsieur Romain Thillens, domicilié 46, route de Luxembourg, L-7241 Bereldange
Est élue commissaire aux comptes pour la même période: H.R.T. REVISION, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
6) Le siège social de la société est transféré au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 15.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00552. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054737.3/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

BUCOREC, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Signature.

S. Cammaert / O. Claren / C. Blondeau
<i>Le président / Le secrétaire / le scrutateur

48528

SEFINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 45.778. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juin 2003, que l’Assemblée a pris, les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte et accepte, avec effet immédiat, les démissions présentées par Monsieur Sergio Vandi, em-

ployé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, de sa fonction d’Administrateur de la société et de Président
du Conseil d’Administration, Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’Administrateur de la société et par Monsieur Alfonso Belardi, employé
privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’Administrateur
de la société.

L’Assemblée prend acte et accepte, avec effet immédiat, la démission présentée par la société GRANT THORNTON

REVISION ET CONSEILS S.A., société ayant son siège social à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 2, boule-
vard Grande-Duchesse Charlotte, de sa fonction de Commissaire aux Comptes de la société. L’Assemblée prend éga-
lement acte et accepte, que le mandat conféré en son temps à la société GRANT THORNTON REVISION ET
CONSEILS S.A. prend fin à l’examen des comptes arrêtés au 31 décembre 2000. Les lettres de démission resteront
annexées au présent procès-verbal pour en faire partie intégrante.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée donne décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes démissionnaires

concernant l’exécution de leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

<i>Troisième résolution

En remplacement des Administrateurs démissionnaires, l’Assemblé décide de nommer, avec effet immédiat, les Ad-

ministrateurs suivants:

- Monsieur Paul Lutgen, 16, allée Marconi, L-2012 Luxembourg, né le 15 mai 1942;
- Monsieur Luc Braun, 16, allée Marconi, L-2012 Luxembourg, né le 24 septembre 1958;
- ARMOR S.A., 16, allée Marconi, L-2012 Luxembourg.
Les mandats ainsi conférés aux nouveaux Administrateurs viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statu-

taire à tenir en l’an 2003.

En remplacement du Commissaire aux Comptes démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat,

la société EURAUDIT, S.à r.l., 16, allée Marconi, L-2012 Luxembourg, en tant que Commissaire aux Comptes.

Le mandat ainsi conféré au nouveau Commissaire aux Comptes viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale

Statutaire à tenir en l’an 2003.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société du 9-11, rue Goethe, L-1637

Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), au 16, allée Marconi, L-2012 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07201. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054697.3/043/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

SEFINLUX S.A.
S. Vandi / A. Belardi
<i>Administrateurs

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Brafin S.A.

Karil International S.A.

Flosystems S.A.

Jewels Manufacturing S.A.

Global Water and Energy Resources

Herbalife International Luxembourg, S.à r.l.

Naturwerk

Is.Co International S.A.

Buxan Holding S.A.

Eurocom J.L.M. S.A.

Eurocom J.L.M. S.A.

Photo Invest S.A.

Immobiliengesellschaft CSC Kirchberg S.A.

Immobiliengesellschaft CSC Kirchberg S.A.

Linario S.A.

Linario S.A.

Sellcom, G.m.b.H.

Astrid S.A.

Partibel S.A.

Fininvestal S.A.

Fininvestal S.A.

Fininvestal S.A.

Landia Lux, S.à r.l.

Landia Lux, S.à r.l.

Nafasso

Nafasso

Procédés et Brevets Industriels S.A.

Putnam International Advisory Company

Putnam International Advisory Company

Minorco Finance (Ireland) S.A.

Minorco Finance (Ireland) S.A.

Minorco Finance (Ireland) S.A.

Bell Canada International Korea (Investments), S.à r.l.

Technic Systems International S.A.

T.R.H.

Sud Immo Invest S.A.

Fin-Astra Lux S.A.

Europe Immo Invest S.A.

European Marketing Group (Luxembourg) S.A.

Nafasso Holding

Nafasso Holding

TVH S.A.

TVH S.A.

Operspec S.A. Holding

Serafin

Actaris Capital

Actaris Capital

Concise Holding S.A.

Investissements 90

Roev Finance Ltd. S.A.

Chemtech S.A.

Azur 2003 S.A.

Azur 2003 S.A.

Azur 2003 S.A.

A.G.C. S.C.I.

GAPP and Partners S.A. (Gestion Administration et Prise de Participations)

Technic Systems International S.A.

WPP Luxembourg Holdings 2003, S.à r.l.

Next2Soft S.A.

MSE S.A.

Radici Group Lux S.A.

Espace Concept S.A.

Phalanx S.A.

Comptoir de Shaanxi, S.à r.l.

Tara Tour Holding S.A.

Alide Restauration, S.à r.l.

Covesco S.A.

Covesco S.A.

Sefinlux S.A.