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48097

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1003

30 septembre 2003

S O M M A I R E

A.D. Consult, G.m.b.H., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . .

48115

GDL Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

48140

A.D. Consult, G.m.b.H., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . .

48115

Gioch S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48111

Acabiit S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48116

GLS S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48098

Adolfo Dominguez (Luxembourg) S.A., Luxem-

H.T.V., S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48136

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48099

Hadar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48100

Ajilon Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

48112

Hôtel-Restaurant Belvedere, S.à r.l., Vianden . . . .

48137

Bocampton Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48142

HWGW Luxembourg LLC, S.à r.l., Luxembourg .

48117

C.T.B.R. Luxembourg Holding S.A., Luxembourg .

48112

Ichdrasil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48138

CA Press, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

48144

Intar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48111

Cabot Luxembourg Investments, S.à r.l., Luxem-

Jolimob S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48101

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48109

Junerose Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

48140

Cala Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

48100

Kaba Finance Luxembourg S.A., Luxembourg . . .

48110

Carbone Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

48134

Kales Airline Services S.A., Findel . . . . . . . . . . . . .

48098

CDE-DCE, Robert Schuman Stiftung zur Zusam-

Klei’Blad Constructions, S.à r.l., Esch-sur-Alzette

48144

menarbeit Christlicher Demokraten Europas, Lu-

Lake Harvest International S.A., Weidingen . . . . .

48111

xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48133

Leone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48101

Clairimmo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

48101

Leone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48140

Commerciale Abweiler S.A., Luxembourg . . . . . . .

48136

Livinvest S.A. Holding, Howald . . . . . . . . . . . . . . . .

48101

Copargest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48106

LSF-KEB Capital Investments, S.à r.l., Luxem-

Cosmetics World Management S.A., Luxembourg

48110

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48142

Danver International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

48140

LSF-KEB Capital Investments, S.à r.l., Luxem-

Datheda Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

48109

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48143

Diasman Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

48113

Lux Primo S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48098

E.I.D. Eyewear International Distribution S.A., Lu-

Marchesini Investment Group S.A., Luxembourg.

48113

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48114

Marchesini Investment Group S.A., Luxembourg.

48113

E.I.D. Eyewear International Distribution S.A., Lu-

Masfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48101

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48114

Mobility International Holding S.A., Luxembourg

48108

Eiskaffee Venezia, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . .

48136

Moleri S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48108

Eurodel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48105

Net Service Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

48144

Euromedic S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48137

Neuvimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

48138

Fanuc Robotics Europe S.A., Echternach . . . . . . . .

48135

Nouvelles Constructions Schou, S.à r.l., Diekirch .

48135

Fecim, S.à r.l., Berdorf. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48136

Oasis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

48140

Fimarco S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

48109

Oberon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48106

Florentin, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

48144

Oberon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48112

Fondation Greenpeace Luxembourg, Esch-sur-Al-

Ortmann Creativ Bau, S.à r.l., Scheidgen . . . . . . .

48116

zette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48139

Ortmann Creativ Bau, S.à r.l., Scheidgen . . . . . . .

48116

Fontenay S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48113

Ortmann Creativ Bau, S.à r.l., Scheidgen . . . . . . .

48116

Fullytop S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48110

Osiris Patrimoine, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

48107

Gama Partner S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

48100

Padostom S.A., Echternach. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48137

Gama Partner S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

48100

Paradur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48099

48098

KALES AIRLINE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1360 Findel, Cargocenter.

R. C. Luxembourg B 65.816.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02731, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053823.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

LUX PRIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R. C. Luxembourg B 43.362.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02730, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053824.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

GLS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 87.976.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 22 août 2003 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 8, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg, au 5, rue Eugène Ruppert

à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05797. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053821.3/655/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Peinture Hubert Père et Fils, S.à r.l., Berdorf . . . .

48137

Sopinvest and Properties S.A., Luxembourg . . . . .

48099

Pinus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48107

Sopinvest and Properties S.A., Luxembourg . . . . .

48141

Psoriaid S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48139

Step Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

48100

Quincaillerie Rollmann, S.à r.l., Echternach . . . . . .

48135

Sudring Holding S.A., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . .

48135

Real View Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . .

48138

Sun Technologies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

48141

Rénovation du Home St. Joseph, Schouweiler . . . .

48102

Sun Technologies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

48141

S.I.E.T., Société d’Investissement dans des Entre-

Theis, Heizung/Sanitär/Solar, S.à r.l., Junglinster. .

48103

prises Touristiques S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

48106

Third Mixed Fund Management Company S.A., Lu-

Salon Contour, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . .

48135

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48105

Sayco Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

48142

Tolama Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

48141

Scanplast S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48109

Transport Berscheid, G.m.b.H., Echternach . . . . .

48136

Scontinvest Emerging Markets Fund Management

Turtle S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48138

Company S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

48113

United Trust Services Luxembourg S.A., Luxem-

Scontinvest Equity Fund Management Company

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48107

S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48105

United Trust Services Luxembourg S.A., Luxem-

Scontinvest Middle East Fund Management Com-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48108

pany S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48110

Vetrelli S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48132

Sevigne Saltel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

48105

Vetrelli S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48132

Société Européenne de Participations Commer-

Vetrelli S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48132

ciales S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48111

Westmount S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

48139

Sofadimode, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . .

48137

Zentral Lorraine S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

48139

Software AG Belgium S.A. - Succursale de Luxem-

Zephyrinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

48141

bourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48112

Alzingen, le 4 septembre 2003.

Signature.

Alzingen, le 4 septembre 2003.

Signature.

Pour la société
Signature
Un mandataire

48099

ADOLFO DOMINGUEZ (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 36, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 63.919.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 24 juin 2003 que:
- Ont été réélus aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Adolfo Dominguez Fernandez, administrateur de sociétés, demeurant à Ourense (Espagne);
- Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Juan Manuel Fernandez Novo, administrateur de sociétés, demeurant à Ourense (Espagne).
- A été réélue au poste de Commissaire aux comptes:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., dont le siège social est établi à Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 24 juin 2003 que Monsieur

Adolfo Dominguez Fernandez, Monsieur Patrick Aflalo et Monsieur Juan Manuel Fernandez Novo ont été nommés au
poste d’administrateur-délégué de la société, chacun avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00214. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053767.3/677/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

PARADUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 93.955.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 12 juin 2003, que pouvoir in-

dividuel est délégué à Monsieur Lennart Stenke, demeurant au 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, pour la ges-
tion journalière des affaires de la société et la représentation de la société dans la conduite des affaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH01928. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(053770.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

SOPINVEST AND PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.559.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 10 juin 2003 que:
- Sont réélus aux postes d’administrateur:
- Mme Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- M. Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- M. Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
- Est réélue au poste de commissaire aux comptes:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., sise à Luxembourg.
Leurs mandats se termineront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2009.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 juin 2003 que Madame Joëlle

Mamane a été nommée au poste d’administrateur-délégué de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00236. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053771.3/677/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour extrait sincère et conforme

Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme

48100

CALA IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.281.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société tenue en date du 19 mai 2003:
1. Ont été réélus aux postes d’administrateur:
- Mme Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- M. Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Mlle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2. A été réélue au poste de commissaire aux comptes:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., sise à Luxembourg
Leurs mandats se termineront à l’issue de l’assemblée générale de 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00220. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053774.3/677/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

HADAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.506.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00299, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053775.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

STEP INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.593.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00238, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053776.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

GAMA PARTNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 77.249.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00225, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053799.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

GAMA PARTNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 77.249.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00226, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053779.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour extrait sincère et conforme

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Signature.

48101

CLAIRIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.593.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00222, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053777.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

LEONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 4.117.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00302, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053778.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

JOLIMOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

r. C. Luxembourg B 89.429.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00229, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053780.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

LIVINVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2529 Howald, 55, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 75.128.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00303, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053781.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

MASFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 83.042.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration

à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05794. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053815.3/655/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Signature.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Signature.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour la société
Signature
Un mandataire

48102

RENOVATION DU HOME ST. JOSEPH
Siège social: L-4997 Schouweiler, 9, rue Belair.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Barnich Henri, demeurant à L-4998 Sprinkange
2. Bosseler Claude, demeurant à L-4998 Sprinkange
3. Calmes Josy, demeurant à L-4998 Sprinkange
4. Derume René, demeurant à L-4999 Schouweiler
5. Felten François, demeurant à L-4994 Schouweiler
6. Hamen Armand, demeurant à L-4996 Schouweiler
7. Heintz Marcel, demeurant à L-4994 Schouweiler
8. Jost Camille, demeurant à L-4997 Schouweiler
9. Kass Robert, demeurant à L-4996 Schouweiler
10. Krack-Britz Odette, demeurant à L-4995 Schouweiler
11. Marson Aloyse, demeurant à L-4995 Schouweiler
12. Marx-Kalmes Lucienne, demeurant à L-4998 Sprinkange
13. Mathgen Arsène, demeurant à L-4995 Schouweiler
14. Müller-Marx Hélène, demeurant à L-4996 Schouweiler
15. Neu Carlo, demeurant à L-4999 Schouweiler
16. Peltier John, demeurant à L-4998 Sprinkange
17. Peltier Nicolas, demeurant à L-4996 Schouweiler
18. Peltier Raymond, demeurant à L-4995 Schouweiler
19. Scheuer Patrick, demeurant à L-4995 Schouweiler
20. Schilt René, demeurant à L-4997 Schouweiler
21. Simon Raymond, demeurant à L-4994 Schouweiler
22. Thiry Claude, demeurant à L-4995 Schouweiler
23. Wesquet Ernest, demeurant à L-4995 Schouweiler
24. Wester Gust, demeurant à L-4998 Sprinkange
ainsi que ceux qui acceptent ultérieurement les statuts ci-après, il est constitué une association sans but lucratif qui

est régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 ainsi que celles qui l’ont modifiée.

Art. 1

. L’association est dénommée RENOVATION DU HOME ST. JOSEPH, Association sans but lucratif.

Art. 2. L’association a comme objet la rénovation du «Home St. Joseph» à Schouweiler, l’organisation de festivités,

ou de manière générale, toute activité dans le même but.

Art. 3. Le siège est fixé à Schouweiler, 9, rue Belair, L-4997.

Art. 4. La durée de l’association est illimitée.

Art. 5. L’exercice social commence le 1

juillet et finit le 30 juin de chaque année. L’assemblée générale ordinaire a

lieu dans le courant du premier mois de l’exercice social suivant.

Art. 6. En dehors des membres actifs, l’association peut avoir des membres d’honneur.

Art. 7. Le nombre minimum de membres actifs est de 11.

Art. 8. Tout membre actif peut démissionner par simple lettre. Le membre qui, après mise en demeure faite par

lettre recommandée, ne s’acquitte pas de ses cotisations est considéré comme démissionnaire.

Art. 9. L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres actifs majeurs. Elle a tous les pouvoirs que

la loi et les présents statuts n’ont pas réservés à un autre organe de l’association.

L’assemblée générale ordinaire se réunit une fois par exercice social.
La convocation est adressée à chaque membre soit par lettre individuelle, soit sous forme d’un communiqué de pres-

se (avis de presse) au moins huit jours avant l’assemblée. L’assemblée générale doit se réunir obligatoirement si vingt
pour cent au moins des membres actifs en font la demande. A l’assemblée générale chaque membre actif présent peut
être porteur d’une procuration au maximum.

Art. 10. Des décisions peuvent être prises en dehors de l’ordre du jour si l’assemblée générale y consent à la majo-

rité des deux tiers des membres actifs présents ou représentés.

Art. 11. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de 5 membres au moins.
L’assemblée générale élit séparément le président et le ou les vice-présidents. Sont élus ceux qui obtiennent la ma-

jorité simple des suffrages valablement exprimés. Le conseil d’administration désigne le secrétaire et le trésorier selon
les mêmes modalités.

Art. 12. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. Il doit se réunir

à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande du président. Les membres du conseil d’administration
sont convoqués par lettre ou par tout autre moyen qui a le même effet.

La durée du mandat des administrateurs est de 3 ans. Ils sont rééligibles.
Les pouvoirs du conseil d’administration doivent être conformes à la loi et aux statuts. L’association est engagée par

la signature conjointe de deux membres du conseil d’administration désignés par celui-ci.

48103

Art. 13. Chaque membre est obligé de payer la cotisation annuelle à l’échéance fixée. Le montant est fixé par l’as-

semblée générale. Il ne pourra dépasser le montant de 50,- EUR. Le membre démissionnaire ne peut pas prétendre à
une restitution de sa cotisation et n’a aucun droit sur le patrimoine de l’association.

Art. 14. Le conseil d’administration veille à ce qu’une comptabilité appropriée permette de présenter une situation

en recettes et dépenses. Il fait établir en fin d’exercice social une situation active et passive qui est soumise à l’assemblée
générale pour approbation.

Art. 15. En cas de modifications statutaires, les propositions de modification doivent figurer intégralement dans l’avis

de convocation. Les modifications des statuts doivent se dérouler conformément à la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a
été modifiée.

Art. 16. Pour tous les problèmes concernant la dissolution il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été

modifiée.

En pareil cas, le patrimoine de l’association est transféré automatiquement au conseil de la fabrique d’église de

Schouweiler.

Art. 17. Pour tous les points non réglés ni par les présents statuts, ni, le cas échéant, par un règlement interne ulté-

rieur, on se référera à la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04736. – Reçu 243 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053903.3/000/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

THEIS, HEIZUNG/SANITÄR/SOLAR, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale Langwies.

H. R. Luxemburg B 95.432.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, den vierzehnten August.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

1.- Herr Helmut Theis, Ingenieur, wohnhaft in D-54636 Rittersdorf, Im Flürchen 15.
2.- Herr Edgar Barthel, Heizungsmeister, wohnhaft in D-54673 Ammeldingen (bei Neuerburg), Hauptstrasse 9.

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen An-

teile werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die
zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung THEIS, HEIZUNG/ SANITÄR/SOLAR, S.à r.l.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Junglinster.
Er kann durch eine Entscheidung der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg verlegt

werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Planung und Ausführung von Heizungs-, Sanitär- und lüftungstechnischen

Anlagen, sowie die Gebäudeenergieberatung für Neu- und Bestandsgebäude.

Sie fungiert außerdem als Bauherrenberater.
Die Gesellschaft kann ferner alle Geschäfte tätigen, industrieller, handels- oder zivilrechtlicher Natur, welche direkt

oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck stehen oder welche zur Erreichung und Förderung des Gesell-
schaftszweckes dienlich sein können.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-), aufgeteilt in fünfhundert (500) Anteile,

mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (EUR 100,-), welche wie folgt übernommen werden:

Alle Anteile wurden voll eingezahlt, so dass der Betrag von fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-) der Gesellschaft von

heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Vorbehaltlich des im Nachhinein vereinbarten Vorkaufsrechtes, sind die Anteile zwischen den Gesellschaftern

frei übertragbar. Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmi-
gung aller anderen Gesellschafter.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäß Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Schuller, le 12 juillet 2003.

Signatures.

1.- Herr Helmut Theis, Ingenieur, wohnhaft in D-54636 Rittersdorf, Im Flürchen 15 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

2.- Herr Edgar Barthel, Heizungsmeister, wohnhaft in D-54673 Ammeldingen (bei Neuerburg) . . . . . . . . . . . .

200

Total: fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

48104

Der Wert der Anteile wird berechnet auf Grund der Bilanzen der letzten drei Jahre.
Sollte ein Gesellschafter seine Anteile verkaufen wollen, so gibt er dem Geschäftsführer hierüber Mitteilung. Der Ge-

schäftsführer wiederum gibt hiervon innerhalb von dreißig Tagen Mitteilung an die anderen Anteilseigner.

Dieselben haben dann ein Vorkaufsrecht diese Anteile im Verhältnis zu ihrer Beteiligung im Gesellschaftskapital zu

erwerben und dies zu dem angegebenen Preis und zu den angegebenen Bedingungen.

Die entsprechende Mitteilung muss schriftlich innerhalb von dreißig Tagen an den Geschäftsführer erfolgen. Wenn

einer oder mehrere Gesellschafter keine Anteile erwerben wollen, so sind die restlichen Gesellschafter berechtigt diese
Anteile wiederum im Verhältnis der von ihnen gehaltenen Anteile zu erwerben.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,

die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Ge-
sellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als fünfundsiebzig (75%)

Prozent des Kapitals vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befra-
gung nicht erreicht worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen
oder befragt und die Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der
Teil des vertretenen Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann soviel Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung beziehungsweise Abberufung der Geschäftsführer erfolgt durch die Generalversammlung, welche ihre

Befugnisse und die Dauer ihrer Mandate festlegt.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des Ver-

storbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen durchgeführt.

Die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 14. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt jedoch heute und endigt am 31. Dezember 2003.

Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

dreizehnhundertvierzig Euro (EUR 1.340,-).

Erklärung

Die Komparenten erklären seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst

nach Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

Generalversammlung

Alsdann sind die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, in einer außerordentlichen Ge-

neralversammlung zusammengetreten, und haben einstimmig und laut entsprechender Tagesordnung nachfolgende Be-
schlüsse gefasst:

a) zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Helmut Theis, Ingenieur, wohnhaft in D-54636 Rittersdorf, Im Flürchen 15.

b) Der Geschäftsführer kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten.

c) Vorstehendes Mandat bleibt gültig bis zu gegenteiligem Beschluss der Generalversammlung.

d) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale Langwies.

Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

48105

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Theis, E. Barthel, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 18 août 2003, vol. 356, fol. 10, case 10. – Reçu 500 euros.

Le Receveur ff. (signé): Speller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

(053970.3/201/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

SEVIGNE SALTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 79.315.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00422, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053689.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

THIRD MIXED FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.573.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00162, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053690.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

SCONTINVEST EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.517.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00168, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053691.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

EURODEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 66.203.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

au siège social à Luxembourg, tenue extraordinairement le 4 décembre 2002 à 11.00 heures

Approbation des comptes au 30 juin 1999, au 30 juin 2000, au 30 juin 2001 et au 30 juin 2002.
Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et de Madame Elise Lethuillier en tant

qu’administrateurs et de la FIDUCIAIRE SIMMER & LEREBOULET S.A., en tant que Commissaire aux comptes pour une
durée d’un an, leur mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2003.

Décharge spéciale donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes quant à la non-tenue des Assemblées

Générales Ordinaires approuvant les comptes 1999, 2000, 2001 et 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00407. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053753.3/817/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Echternach, den 2. September 2003.

H. Beck.

Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Signature.

Pour la société
Signature
Un administrateur

48106

OBERON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 5.821.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

tenue au siège social à Luxembourg, le 10 septembre 2001 à 11.00 heures

L’Assemblée approuve les comptes au 30 juin 2001.
L’Assemblée ratifie la cooptation intervenue en date du 11 septembre 2000, de Mademoiselle Elise Lethuillier, en sa

qualité d’Administrateur en remplacement de Monsieur Frédéric Seince, Administrateur démissionnaire, et donne dé-
charge à Monsieur Frédéric Seince pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de sa démission.

L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat au 30 juin 2001.
Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Benoît de Hults et Mademoiselle Elise Lethuillier en tant

qu’Administrateurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes pour une durée d’un an, leur
mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année se clôturant au 30 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00392. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053757.3/817/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

S.I.E.T., SOCIETE D’INVESTISSEMENT DANS DES ENTREPRISES TOURISTIQUES S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 8.826.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

tenue au siège social à Luxembourg, le 26 juin 2003 à 15.00 heures

L’Assemblée approuve les comptes au 31 décembre 2002.
L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat au 31 décembre

2002.

L’Assemblée Générale reconduit les mandats des Administrateurs, Monsieur Marc Ambroisien, Monsieur Geoffroy

Linard de Guertechin, Monsieur Reinald Loutsch et le commissaire aux comptes, HRT REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri,
L-1526 Luxembourg, pour une année. Leur mandat prenant fin à l’Assemblée Générale des actionnaires qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00385. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053758.3/817/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

COPARGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 25.962.

—

Extrait du procès-verbal de la séance du Conseil d’Administration du lundi 25 mars 2002 à Luxembourg à 10.00 heures

- Nomination de Monsieur Yves Kempf en qualité d’Administrateur.
La candidature de Monsieur Yves Kempf sera portée à l’approbation de l’Assemblée générale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05887. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053798.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour la société
Signature
Un administrateur

Signature
Un mandataire

48107

UNITED TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 70.207.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

tenue au siège social à Luxembourg, le 21 mai 2003 à 11.00 heures

L’Assemblée approuve les comptes au 31 décembre 2000.
L’Assemblée ratifie la cooptation intervenue en date du 8 septembre 2000, de Mademoiselle Elise Lethuillier, en sa

L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat au 31 décembre

2000.

Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et Mademoiselle Elise Lethuillier en tant

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00406. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053759.3/817/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

PINUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 74.819.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

tenue au siège social, le 31 mai 2003 à 9.00 heures

Approbation des comptes au 31 décembre 2001.
L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2001.

En vertu de l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’Assemblée a dé-

cidé, malgré une perte totale dépassant plus de la moitié du capital souscrit, de poursuivre les activités de la société.

Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien et Reinald Loutsch et de Mademoiselle Elise Lethuillier en

tant qu’Administrateurs et de H.R.T. REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes pour une durée d’un an,
leur mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00399. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053760.3/817/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

OSIRIS PATRIMOINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, rue Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 85.005.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés

réunie au siège social à Luxembourg, le 1

er

juillet 2003 à 10.00 heures

Nomination de HRT REVISION, S.à r.l., sise 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, réviseur de OSIRIS PATRIMOINE,

S.à r.l. à compter de l’exercice clôturé au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00398. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053761.3/817/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour la société
Signature
Un administrateur

Luxembourg, le 7 août 2003.

Signature.

48108

MOBILITY INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 73.861.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

tenue au siège social, le 6 mai 2003 à 10.00 heures

L’Assemblée approuve les comptes au 31 décembre 2001 et décide de continuer les activités de la société malgré

une perte cumulée absorbant la moitié du capital social.

L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat au 31 décembre

2001.

Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et de Madame Elise Lethuillier en tant

qu’administrateurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes pour une durée d’un an, leur
mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00394. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053762.3/817/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

UNITED TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 70.207.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

tenue au siège social à Luxembourg, le 21 mai 2003 à 11.00 heures

L’Assemblée approuve les comptes au 31 décembre 2001.
L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat au 31 décembre

2001.

Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et de Madame Elise Lethuillier en tant

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00388. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053763.3/817/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

MOLERI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 93.953.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 12 juin 2003, que pouvoir in-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH01925. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(053765.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour la société
Signature
Un administrateur

Pour la société
Signature
Un mandataire

48109

CABOT LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 77.809.200,- EUR.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.803.

—

En date du 31 juillet 2003 l’associé unique a accepté la démission de Monsieur Terry Turner en tant que gérant de la

société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02675. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053764.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

SCANPLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 93.952.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 12 juin, 2003, que pouvoir in-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH01923. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(053766.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

DATHEDA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 93.954.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 12 juin, 2003, que pouvoir in-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH01926. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(053769.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

FIMARCO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 15.286.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00298, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053772.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Signature.

Pour la société
Signature
Un mandataire

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

48110

SCONTINVEST MIDDLE EAST FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.248.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00166, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053716.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

KABA FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 84.794.

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2003, réf. LSO-AH05671, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2003.

(053719.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

FULLYTOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 63.076.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2003, réf. LSO-AH05672, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2003.

(053720.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

COSMETICS WORLD MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 70.623.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

tenue au siège social à Luxembourg, le 27 mai 2003 à 10.00 heures

Approbation des comptes au 31 décembre 2001.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2001.

Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et de Madame Elise Lethuillier en tant

En vertu de l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’Assemblée a dé-

cidé, malgré une perte totale dépassant plus des trois quarts du capital souscrit, de poursuivre les activités de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00411. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053754.3/817/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Signature.

KABA FINANCE LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Administrateurs

FULLYTOP S.A.
Signature
Administrateur-délégué

Pour la société
Signature
Un administrateur

48111

GIOCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 75.506.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 juillet 2003 que:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Paul Laplume, Maître en Sciences Economiques, demeurant à Junglinster,
- Monsieur Romano Marini, employé privé, demeurant à Genève,
ont été réélus Administrateurs pour la durée de trois années, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 mai 2006.

Et que:
- Monsieur Armand Berchem, diplômé HEC Paris, demeurant à Niederanven
est réélu Commissaire aux comptes pour la durée de trois années, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Gé-

nérale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 mai 2006.

Luxembourg, le 28 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05815. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053727.3/802/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.776.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2003, réf. LSO-AH05644, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053744.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

INTAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 10.409.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2003, réf. LSO-AH05645, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053746.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

LAKE HARVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9535 Weidingen, 30, Um Knupp.

R. C. Luxembourg B 92.352.

—

Suite aux résolutions de l’Assemblée Générale du 21 juillet 2003, il résulte que:
- M. Fungayi Mungoni, expert comptable, né le 13 mai 1972 à Harare, Zimbabwe, résidant à 2nd Floor, 101 Union

Avenue, Harare, Zimbabwe est nommé administrateur avec effet immédiat pour une période prenant fin à l’Assemblée
Générale approuvant les comptes annuels de l’année 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2003, réf. LSO-AH05637. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053752.3/1026/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour extrait conforme
Signature

SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES S.A., Société Anonyme
E. Ries / C. Schmitz
Administrateur / Administrateur

INTAR S.A., Société Anonyme Holding
E. Ries / C. Schmitz
Administrateur / Administrateur

Fait et signé à Luxembourg, le 22 août 2003.

Signature.

48112

SOFTWARE AG BELGIUM S.A. - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 86.830.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05155, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053747.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

C.T.B.R. LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 79.825.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

tenue au siège social à Luxembourg, le 25 juin 2003 à 10.00 heures

L’Assemblée approuve les comptes au 31 décembre 2002.
L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’entreprises de leur mandat au 31 décembre 2002.
Reconduction des mandats de Messieurs Frédéric Otto, Marc Ambroisien et René Kirsch en tant qu’administrateurs

et de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., en tant que Réviseur d’entreprises pour une durée d’un an, leur mandat prenant
fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00400. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053755.3/817/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

OBERON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 5.821.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

tenue au siège social à Luxembourg, le 9 septembre 2002 à 11.00 heures

L’Assemblée approuve les comptes au 30 juin 2002.
L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat au 30 juin 2002.
Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Benoît de Hults et Madame Elise Lethuillier en tant qu’ad-

ministrateurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes pour une durée d’un an, leur mandat
prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année se clôturant le 30 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00395. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053756.3/817/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

AJILON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. COMPUTER PEOPLE S.A.).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 48.570.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4

septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053768.3/227/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Luxembourg, le 29 août 2003.

Signature.

Pour la société
Signature
Un administrateur

Luxembourg, le 2 septembre 2003.

E. Schlesser.

48113

DIASMAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.662.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00172, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053703.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

FONTENAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 59.832.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00432, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053710.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

SCONTINVEST EMERGING MARKETS FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.572.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00170, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053713.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

MARCHESINI INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.133.

—

RECTIFICATIF

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2003, réf. LSO-AH05674, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2003.

(053724.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

MARCHESINI INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.133.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2003, réf. LSO-AH05676, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2003.

(053721.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Signature.

Pour MARCHESINI INVESTMENT GROUP S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Agent domiciliataire
Signatures

MARCHESINI INVESTMENT GROUP S.A.
Signatures
Administrateurs

48114

E.I.D. EYEWEAR INTERNATIONAL DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 68.054.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 23 juillet 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de E.I.D. EYEWEAR INTERNATIONAL DISTRIBUTION S.A.

(la «Société»), il a été décidé comme suit:

- D’accepter la démission de Monsieur Stefano Graidi et Monsieur Lucio Velo en tant que Directeurs de la branche

suisse, avec effet immédiat;

- De donner pleine et entière décharge à Monsieur Stefano Graidi et Monsieur Lucio Velo de toutes responsabilités

quant à l’exercice de leurs fonctions jusqu’à leur démission;

- D’accepter la nomination des personnes suivantes en tant que Directeurs de la branche suisse, avec effet immédiat:
- Monsieur Enrico Cavatorta, demeurant Via Cantu 2, Milan, Italy, en tant que Directeur de la branche suisse, avec

pouvoir de signature individuelle, et ce avec effet immédiat;

- Monsieur Enrico Mistron, demeurant à Via Sala 16/A, Belluno, Italie, en tant que Directeur de la branche suisse avec

pouvoir de signature individuelle, et ce avec effet immédiat;

- Monsieur Enzo Damin, demeurant Mure Del Bastion 10, Bassano del Grappa, Italie, en tant que Directeur de la

branche suisse avec pouvoir de signature individuelle, et ce avec effet immédiat;

- Monsieur Roberto Grassi, demeurant Via Riva 23, Lugano, Suisse, en tant que Directeur de la branche suisse avec

pouvoir de signature individuelle, et ce avec effet immédiat;

- D’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation

concernant la gestion journalière de la Société à Monsieur Enrico Mistron, qui peut engager la Société par sa signature
individuelle, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2003, réf. LSO-AH05490. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053996.3//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

E.I.D. EYEWEAR INTERNATIONAL DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 68.054.

—

Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 23 juillet 2003

Lors du Conseil d’Administration de E.I.D. EYEWEAR INTERNATIONAL DISTRIBUTION S.A. (la «Société»), il a

été décidé comme suit:

- de déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation concernant la gestion journalière de la

société à Monsieur Enrico Mistron, demeurant au 16/A Via Sala, Belluno, Italy, qui peut engager la société par sa seule
signature, et ce avec effet au 23 juillet 2003;

- de nommer Monsieur Enrico Cavatorta en tant que Président de la société, avec effet au 23 juillet 2003;
- d’annuler les pouvoirs accordés à Madame Elena Martinelli, Monsieur Lucio Velo et Monsieur Stefano Graidi de re-

présenter la Branche Suisse, d’ouvrir et d’agir sur les comptes bancaires pour la Branche Suisse;

- d’annuler tous les pouvoirs accordés à Madame Elena Martinelli pour signer et agir sur le compte bancaire n

37073

ouvert au nom de la Société auprès du CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG.

Le conseil d’administration est désormais composé comme suit
- Monsieur Enrico Cavatorta en tant qu’Administrateur A;
- Madame Marianna Nascè en tant qu’Administrateur A;
- Monsieur Mario Mella en tant qu’Administrateur A;
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. en tant qu’Administrateur B;
- Monsieur Enrico Mistron en tant qu’Administrateur B et Administrateur-Délégué;
- Monsieur Stefano Menegotto en tant qu’Administrateur B;
- Monsieur Massimiliano Mutinelli en tant qu’Administrateur B.
Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2003, réf. LSO-AH05488. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054023.3/710/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Administrateur
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Administrateur
Signature

48115

A.D. CONSULT, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.

H. R. Luxemburg B 53.530.

—

Übertragung der Anteile

Zwischen:
- der MÜSCH WERNER A.G. mit Sitz zu B-4780 Recht, 43, Zur Kaiserbaracke 43, hier vertreten durch den delegier-

ten Verwalter Herrn Werner Müsch, nachstehend als Verkäufer bezeichnet,

und
- der H.D. INVEST, G.m.b.H. mit Sitz zu L-8232 Mamer, 3, Route de Holzem, hier vertreten durch den Geschäfts-

führer Herrn Dirk Heinen, nachstehend als Käufer bezeichnet,

Wird folgendes vereinbart:

Art. 1. Objekt. Der Verkäufer überträgt dem Käufer, der dieses annimmt 125 (hundertfünfundzwanzig) Anteile der

A. D. CONSULT, G.m.b.H., mit Sitz zu L-8232 Mamer, 3, route de Holzem, gegründet laut notarieller Ürkunde vom 5.
Dezember 1995 durch den Herrn Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in Junglinster.

Art. 2. Preis. Die Übertragung des Anteils ist eingewilligt und vereinbart zum Preise von 250,- (zweihundertfünfzig)

Euro pro Anteil, folglich, 31.250,- (eindunddreissigtausendzweihundertfünfzig) Euro für die Gesamtheit der 125 Anteile.

Art. 3. Zahlung. Die Zahlung erfolgt in fünf Raten zu je 6.250,-

€ auf das Konto BE63 7311 1111 6808 Bic: KRED-

BEBB. Die Fälligkeitsdaten sind der 30. Juni 2003 - 30. Juni 2004 - 30. Juni 2005 - 30. Juni 2006 und der 30. Juni 2007.
Herr Dirk Heinen verpflichtet sich solidarisch und untrennbar zur Zahlung der oben erwähnten Beträge zu den verein-
barten Zahlungsterminen.

Art. 4. Wirkung. Der Verkauf ist ab dem heutigen Tage gültig. In Folge dessen wird der Käufer durch diese Abtre-

tung Eigentümer der übertragenen Anteile mit allen damit verbundenen Rechten, Pflichten und Handelsvollmachten.

Erstellt in doppelter Ausfertigung zu Recht, den 15. Juni 2003.

Für die Annahme der übertragenen Anteile und Übernahme des Stammkapitals.

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00922. – Reçu 14 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(054317.2//39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

A.D. CONSULT, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.

H. R. Luxemburg B 53.530.

—

Übertragung der Anteile

Zwischen:
- der AD TRUST A.G. mit Sitz zu L-8008 Strassen, 58, Route d’Arlon, hier vertreten durch den delegierten Verwalter

Herrn Werner Müsch, nachstehend als Verkäufer bezeichnet,

und
- der MÜSCH WERNER A.G. mit Sitz zu B-4780 Recht, 43, Zur Kaiserbaracke 43, hier vertreten durch den delegier-

ten Verwalter Herrn Werner Müsch, nachstehend als Käufer bezeichnet,

Wird folgendes vereinbart:

Art. 1. Objekt. Der Verkäufer überträgt dem Käufer, der dieses annimmt, 250 (zweihundertfünfzig) Anteile der A.

D. CONSULT G.m.b.H., mit Sitz zu L-8232 Mamer, 3, route de Holzem, gegründet laut notarieller Urkunde vom 5.
Dezember 1995 durch den Herrn Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in Junglinster.

Art. 2. Preis. Die Übertragung der Anteile ist eingewilligt und vereinbart zum Preise von 4.000,- (viertausend) Lu-

xemburger Franken pro Anteil, folglich, 2.000.000,- (zwei Millionen) Luxemburger Franken für die Gesamtheit der 250
Anteile.

Art. 3. Wirkung. Der Verkauf wird ab dem Tage der Zahlung der Gesamtheit des Betrages gültig. In Folge dessen

wird der Käufer durch diese Abtretung Eigentümer der Übertragenen Anteile mit allen damit verbundenen Rechten,
Pflichten und Handelsvollmachten.

Gelesen und genehmigt
MÜSCH WERNER A.G.
Der Verkäufer
W. Müsch
Bevollmächtigter Verwalter

Gelesen und genehmigt
HD INVEST, G.m.b.H.
Der Käufer
D. Heinen
Geschäftsführer

48116

Erstellt in doppelter Ausfertigung zu Strassen, den 27. Dezember 2001.

Für die Annahme der übertragenen Anteile und Übernahme des Stammkapitals.

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00927. – Reçu 14 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(054316.3//37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

ORTMANN CREATIV BAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6250 Scheidgen, 30, rue Juckefeld.

R. C. Diekirch B 91.683.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 4 septembre 2003, réf. DSO-AI00030, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(902171.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 2003.

ORTMANN CREATIV BAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6250 Scheidgen, 30, rue Juckefeld.

R. C. Diekirch B 91.683.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 4 septembre 2003, réf. DSO-AI00030, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(902170.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 2003.

ORTMANN CREATIV BAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6250 Scheidgen, 30, rue Juckefeld.

R. C. Diekirch B 91.683.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 4 septembre 2003, réf. DSO-AI00030, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(902169.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 2003.

ACABIIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9559 Wiltz, z.a. Salzbaach.

R. C. Diekirch B 5.418.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 20 août 2003, réf. DSO-AH00033, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 28 août 2003.

(902184.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 2003.

Gelesen und genehmigt
AD TRUST A.G.
Der Verkäufer
W. Müsch
Bevollmächtigter Verwalter

Gelesen und genehmigt
MÜSCH WERNER A.G.
Der Käufer
W. Müsch
Bevollmächtigter Verwalter

ACABIIT S.A.
B. Lesuisse / C. Triffet
Administrateurs

48117

HWGW LUXEMBOURG LLC, Société à responsabilité limitée.

Share capital: US$ 25,000.-.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 95.435.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the thirtieth day of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

HWGW LUXEMBOURG, S.à r.l, having its registered office in the Grand Duchy of Luxembourg, at L-2320 Luxem-

bourg, 69A, boulevard de la Pétrusse (the «Shareholder»), in the process of registration at the Luxembourg Trade Reg-
ister.

Here represented by Ms Corine Frérot, lawyer, residing at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,
By virtue of a proxy established under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that HWGW LUX-

EMBOURG, S.à r.l, is the only Shareholder of the limited liability company, HWGW LUXEMBOURG LLC, with regis-
tered office at CT Corporation, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware, USA 19801, which
has been legally incorporated by a Certificate of Formation dated 18 June 2003 filed with the State of Delaware on 18
June 2003.

The appearing party, acting through its proxy holder, has also requested the undersigned notary to state that:
I. The invitation to the present meeting with the notary has been given to the sole Shareholder of the Company
II. The following documents were submitted to the meeting:
(a) a certified copy of the current Limited Liability Company Agreement (the «Bylaws») of the Company;
(b) a certified copy of the Certificate of Formation of the Company;
(c) a copy of the minutes of the meeting of the board of managers of the Company dated 25 June 2003;
(d) a copy of an interim balance sheet of the Company established on 25 June 2003;
(e) a statement of value of the Company executed by the managers of the Company on 25 June 2003; and
(g) a certified copy of the Share Certificate delivered to the Shareholder by the Company.
All the above mentioned documents initialled ne varietur by the proxy holder of the represented Shareholder, and

the undersigned notary will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

III.The agenda of the resolutions to be passed is worded as follows:
Approval of the transfer of the registered seat and place of effective management of the Company from Delaware,

USA, to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, for the purpose of the transfer and continuation of the Company
in Luxembourg, as effective 30 June 2003, whilst retaining its US incorporated status;

1. Approval of the Luxembourg law form of the Company as a «société à responsabilité limitée» for the purpose of

the continuation of the legal personality of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg and the adoption of the
Luxembourg nationality by the Company;

2. Adoption of the new Bylaws of the Company, as there are various requirements under Luxembourg law that are

not currently envisaged under existing Bylaws;

3. Confirmation of the description and consistency of the assets and liabilities of the Company and of the paid up

issued share capital of the Company;

4. Resignation of Mr Rob Parker, Mr Michael Kennedy and Mr Mike Cremering from their mandate as managers of

the Company as from the date of the present extraordinary general meeting of shareholders;

5. Appointment of Mr Michael McDonald, Mr Jacquot Schwertzer and Mr Paul van Heel as new managers of the Com-

pany as from the date of the present extraordinary general meeting of shareholders, with effectiveness upon resignation
of the aforesaid managers in point 5 above and duration of their mandates;

6. Approval and ratification of all the decisions taken by the managers in the Delaware and of all the resolutions of

the board of managers held in Delaware;

7. Miscellaneous.
After approval of the above statements, the Shareholder passed the following resolutions:

First resolution

The Shareholder resolves to transfer the registered seat and the place of effective management of the Company from

Delaware, USA, to the Grand Duchy of Luxembourg, Luxembourg, as effective 30 June 2003.

The transfer of the seat of the Company is achieved without interruption of the legal personality of the Company

from a Delaware and Luxembourg corporate law point of view.

The Company will remain incorporated in the State of Delaware, USA, whereas its registered seat and place of ef-

fective management are located in Luxembourg.

Second resolution

The Shareholder resolves that the Company adopts the Luxembourg form of a «société à responsabilité limitée» to

be continued in the Grand Duchy of Luxembourg and to acquire a Luxembourg nationality.

48118

Third resolution

The Shareholder resolves that the Bylaws of the Company be and hereby are amended in accordance with the above

resolutions in order to make them comply with those of a Luxembourg «société à responsabilité limitée» as set out
below:

Preamble

Whereas the Company was formed as a Delaware limited liability company on 18 June 2003, pursuant to a Limited

Liability Agreement (the «Agreement») dated 18 June 2003,

Whereas the Agreement was adopted and entered into by the undersigned as a shareholder of the Company (indi-

vidually a «Shareholder» together with all additional Shareholders admitted to the Company pursuant to the Agreement
or the present Bylaws, the «Shareholders»),

Whereas the Company’s registered office and place of effective management have been transferred to Luxembourg

pursuant to resolutions of the extraordinary general meeting of the Shareholder dated 30 June 2003, although the Com-
pany will remain incorporated in the State of Delaware, USA,

Whereas the terms and conditions of the Agreement have been amended pursuant to the above mentioned resolu-

tions of the extraordinary general meeting of the Shareholder dated 30 June 2003,

Whereas, whilst the transfer of the Company is achieved without interruption of its legal personality, so that the

Company remains at all times the same entity, the Shareholder desires to organise and operate the Company in accord-
ance with the terms and subject to the conditions set forth in the present Bylaws, which shall replace in their entirety
all the provisions of the Agreement, as from the date hereof,

Now therefore, intending to be legally bound, the Shareholder hereby commits to and agrees to be bound by the

following:

Art. 1. Form. The Company is a limited liability company («société à responsabilité limitée»), governed by the

present Bylaws and by the Luxembourg company law dated 10 August 1915 as amended (the «Law»). Whenever it is
necessary or appropriate to amend or restate the present Bylaws, the sole Shareholder or Shareholders (pursuant to a
resolution of the general meeting of the Shareholders), as the case may be, may timely amend the said Bylaws pursuant
to the Law.

Art. 2. Shareholders. The Company initially has one Shareholder that owns all of the Shares (as defined in Article

9) in the Company. However, the Company may at any time have several Shareholders, notably as a result of a transfer
of Shares or through the issue of new Shares.

Art. 3. Purpose. The object and purpose of the Company is the holding of investments/participations in national

and/or foreign companies, as well as the administration, development and management of its portfolio.

Without prejudice to the general nature of the object and purpose of the Company, the Company may also carry

out any industrial, commercial, financial, personal or real estate property transactions which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purpose and any other activity permitted under the Law.

Art. 4. Name. The Company will exist under the name HWGW LUXEMBOURG LLC.

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is located in the city of Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

It may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board of managers.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by means of a resolution of

an extraordinary general meeting of Shareholder(s) deliberating in the manner provided for by the Law.

In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 6. Duration. The Company shall have an unlimited duration.

Art. 7. Subsidiaries and Branches. The Company may establish subsidiaries and branches and participate in other

business ventures where it deems useful, including without limitation a Delaware General Partnership.

Art. 8. Capital Accounts & Withdrawal of Capital.
1. The Company shall establish and maintain a separate capital account for each Shareholder. Each capital account

shall separately account for Capital Contributions and Capital Distributions with respect to each Shareholder and shall
be adjusted to reflect any repurchase or cancellation of Shares. A «Capital Contribution» shall mean any contribution
by a Shareholder to the capital of the Company and a «Capital Distribution» shall mean any distribution in reduction of
the amounts recorded in the capital account of a Shareholder. Each capital account shall be adjusted at the time of any
Capital Contributions, Capital Distribution, or purchase or cancellation of Shares. In the case of a transfer of Shares
pursuant to Article 15, Transfer of Shares, an amount equal to the balance shown on the capital account of the trans-
feror at the date of transfer attributable to the transferred shares shall be transferred to the capital account of the trans-
feree. Initial capital contributions made in exchange for the issue of share capital shall be set forth on Exhibit A.

2. A Shareholder shall not be entitled to withdraw any part of its Capital Contributions to, or to receive any Capital

Distributions from, the Company except in the case of:

48119

a. Capital Distributions that have been approved by a resolution of the sole Shareholder or by the Shareholders at a

general meeting of the Shareholders, as the case may be;

b. a repurchase, cancellation or reduction in value or number of Shares pursuant to the terms of Article 13, Repur-

chase or Cancellation of Shares; or

c. a dissolution or liquidation of the Company pursuant to the terms of Article 29, Dissolution, Liquidation.

Art. 9. Share Capital. The limited liability company interests in the Company shall be regarded as «Shares». Such

Shares shall reflect and represent the entire interest of a Shareholder in the Company. The share capital of the Company
is set at twenty-five thousand United States dollars (US$ 25,000), represented by five hundred (500) issued Shares, each
with a par value of fifty United States Dollars (US$ 50.00). All Shares have been issued simultaneously upon formation
of the Company.

In consideration for the issuance of Shares, a capital contribution has been made. The initial sole Shareholder of the

Company has made an initial capital contribution to the Company as set forth in Article 31, Subscription and Payment,
in exchange for an issuance of Shares. These Shares have been issued simultaneously upon formation of the Company.

Each Share shall be evidenced by a certificate, although multiple Shares may also be represented by a single certificate.

A form of certificate to evidence the Shares is attached as Exhibit B. Share certificates shall be signed by all three Man-
agers. Any Share certificate may be signed by a Manager either in person or by facsimile.

The Managers may issue a new certificate of Shares in place of any certificate previously issued by it that is alleged to

have been lost, stolen or destroyed. The Company may require the owner of the lost, stolen or destroyed certificate,
or its legal representative, to give the Company a bond sufficient to indemnify it against any claim that may be made
against it on account of the alleged loss, theft or destruction of any such certificate or the issuance of a new certificate.

Art. 10. Amendment of the Share Capital. The share capital may at any time be increased or decreased in

number of Shares and value, or otherwise amended including without limitation the creation of a new class of Shares,
by a resolution of the sole Shareholder or pursuant to a resolution signed by the Shareholders of the Company, as the
case may be.

The par value of the share capital may also be reduced at any time. Such reduction shall be carried out by a resolution

of the sole Shareholder or pursuant to a resolution signed by the Shareholders of the Company, as the case may be.

Any amendments to the share capital shall require a corresponding adjustment to the capital accounts.

Art. 11. Rights and Duties Attached to the Shares. Each Share shall rank pari passu with every other Share

and shall entitle its owner to equal rights to any distribution of profits and assets on a winding up, dissolution or liqui-
dation of the Company and to one vote at the general meetings of the Shareholders.

If the Company has a single Shareholder, the single Shareholder shall exercise all powers, which are granted by the

Law and the present Bylaws to all the Shareholders.

The creditors or successors of the sole Shareholder or of any of the Shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by a court; they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the sole
Shareholder or resolutions adopted in the general meeting of the Shareholders or Managers, as the case may be.

Art. 12. Indivisibility of Shares. Each Share is indivisible. In the case where a Share is owned by more than one

person, the Company shall have the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until the co-owners
of such Share are represented toward the Company by common attorney-in-fact, whether appointed amongst them or
not.

Art. 13. Repurchase or Cancellation of Shares. The Company shall have power to repurchase or cancel its

own Shares, against cash or non-cash consideration.

The repurchase or cancellation shall be carried out by a resolution of the sole Shareholder or of the Shareholders

adopted at an extraordinary general meeting of the Shareholders, as the case may be.

If the repurchase or cancellation price is in excess of the par value of the Shares to be repurchased or cancelled, as

the case may be, the repurchase or cancellation may only take place if the Company has sufficient distributable sums to
pay the excess price. The amount paid by the Company to a Shareholder for the repurchase or cancellation of a Share,
shall in all cases be considered a return of capital and not an allocation or distribution of profit.

Any repurchased Shares, as well as any own Shares that the Company would have received, shall be cancelled imme-

diately as soon as they are received and owned by the Company.

Any Shares to be cancelled by the Company may be immediately cancelled while still in the ownership of a Share-

holder, without any prior transfer of ownership to the Company. Such immediate cancellation shall be as determined
in the resolution of the sole Shareholder or of the Shareholders adopted at the extraordinary general meeting of the
Shareholders, as the case may be.

Any repurchase or cancellation of share capital shall require a corresponding adjustment to the capital accounts.

Art. 14. Preferential Subscription Right. Each Shareholder shall have a preferential subscription right in the case

of an increase in the Share capital of the Company, subject to the terms and conditions stipulated in this Article 14.

If the Board of Managers decides to submit to the sole Shareholder or a general meeting of the Shareholders a prop-

osition to increase the Share capital of the Company, then the Board of Managers shall offer to the sole Shareholder or
all of the Shareholders of the Company, as the case may be, an opportunity to subscribe to the new Shares in proportion
to its or their shareholding in the Company. Such proposition shall be made via a written notice to be sent to the sole
Shareholder or all the Shareholders, either by post, by fax or by any other means of written communication with ac-
knowledgement of receipt, which details in particular the amount of the contemplated capital increase, the number of
Shares offered for subscription to such Shareholder, the par value of the Shares, the proposed subscription price, and

48120

the period of time given to the Shareholders to decide whether or not they will subscribe to the new Shares (the «No-
tice of Rights Offer of Shares»).

The Notice of Rights Offer of Shares may also detail whether the Shares are to be paid for in cash or by a contribution

in kind, i.e. by a contribution of certain specific assets or net assets as the case may be.

The sole Shareholder or Shareholders shall decide whether or not it or they will subscribe to the new Shares within

the time limit given in the Notice of Rights Offer of Shares, by sending to the Company its or their response by written
notice, either by post, by fax or by any other means of written communication with acknowledgement of receipt. If the
sole Shareholder or Shareholders decide to subscribe, they shall not be allowed to subscribe in part, but must subscribe
to all the Shares offered to it or them.

If a Shareholder fails to inform the Company of its decision within the time limit stated in the Notice of Rights Offer

of Shares, the Board of Managers may deem such Shareholder as having unconditionally waived its preferential subscrip-
tion right.

If a subscription of Shares is to be made by a contribution in kind, the Board of Managers shall describe the contri-

bution in the Notice of Rights Offer of Shares. The Board of Managers may limit the contribution in kind to only those
assets (or net assets as the case may be) specifically described in the Notice of Rights Offer of Shares. The Board of
Managers shall be entitled at any time to refuse any offer made by a Shareholder to contribute either other assets or
cash when a request for a contribution in kind is limited in the foregoing manner.

Where part of the Shares offered in the Notice of Rights Offer of Shares are not subscribed, these Shares will be

offered by the Board of Managers for subscription to all the Shareholders who have previously accepted the offer of
subscription in proportion to their respective shareholdings. The offer shall be made by sending such Shareholders a
written notice, either by post, by fax or by any other means of written communication with acknowledgement of receipt,
which details the additional number of Shares offered for subscription to the Shareholder (the «Second Round Notice»).
Upon receipt of the Second Round Notice, the Shareholders shall express their decision within five (5) working days,
by sending a written notice, either by post, by fax or by any other means of written communication with acknowledge-
ment of receipt, otherwise they shall be considered as having waived their right to subscribe for Shares offered in the
Second Round Notice. A Shareholder must subscribe for all the Shares offered to it in the Second Round Notice.

If all the Shares offered in the Second Round Notice are not subscribed, then the number of Shares to be subscribed

and the proposed authorised Share capital increase will be reduced accordingly.

Upon receipt by the Board of Managers of the decisions of all the Shareholders to subscribe to all the new Shares

offered for subscription, or, in the case of a Second Round Notice, upon expiry of the applicable notice period, the
Board of Managers shall convene an extraordinary general meeting of the Shareholders to decide on and execute the
authorised capital increase.

It is hereby expressly understood and agreed that notwithstanding the provisions of this Article 14, the sole Share-

holder or the Shareholders may at any time by a unanimous resolution decide to waive its or their preferential subscrip-
tion rights, either generally or specifically, and retrospectively or prospectively, and decide not to follow the above
procedure of share capital increase.

Art. 15. Transfer of Shares.
1. Transfer of Shares when the Company is composed of a single Shareholder: The single Shareholder may transfer

its Shares freely.

2. Transfer of Shares when the Company is composed of several Shareholders:
(a) The Shares may be transferred freely amongst the Shareholders.
(b) The Shares may be transferred by any Shareholder to non-Shareholders only with the authorisation of a resolution

adopted in a general meeting of the Shareholders, with approval by Shareholders holding at least three-quarters of the
issued and outstanding Shares.

Art. 16. Formalities. The transfer of Shares must be evidenced in writing. The transfer is not binding upon the

Company and upon third parties until duly notified to the Company or accepted by the Company.

Art. 17. Additional Shareholders. Additional Shareholders may be admitted to the Company upon receiving the

written consent of the sole Shareholder or the written consent of Shareholders holding at least three quarters of the
issued and outstanding Shares, as the case may be. The admission of additional Shareholders shall require either the
transfer of Shares in accordance with the provisions of Article 15 above, or the issuance of Shares to the additional
Shareholder, with such Shares reflecting and representing the additional Shareholder’s rights, duties, powers and obli-
gations.

Art. 18. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or

any other similar event affecting the sole Shareholder or any or the Shareholders shall not put the Company into liqui-
dation or otherwise act to dissolve the Company.

Art. 19. Management. Except as otherwise provided by the Law or the present Bylaws, the Shareholders shall

take no part in the management of the Company. Instead, the Company shall be managed and administered by at least
three managers (each, a «Manager») who shall act as a board of managers (the «Board of Managers»). The Managers
need not be Shareholders of the Company.

Each Manager shall be appointed for a limited or unlimited duration by the sole Shareholder or by a resolution adopt-

ed at a general meeting of the Shareholders, as the case may be. While appointing the Managers, the sole Shareholder
or the general meeting of the Shareholders shall set their number (but in no event less than three), the duration of their
tenure, and, as the case may be, the powers and competence of the Managers.

48121

The sole Shareholder or the Shareholders pursuant to a resolution adopted at a general meeting, as the case may be,

may decide to remove a Manager, with or without cause at any time. Additionally, each Manager may resign at any time.
The sole Shareholder or the Shareholders shall decide upon the compensation of each Manager and other relevant
terms and conditions of such Manager’s employment with the Company.

Art. 20. Powers of the Managers. The Board of Managers shall have the broadest powers to carry out any act of

administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, pro-
vided that it falls within the object and purposes of the Company, and is not expressly reserved by the Law or the
present Bylaws to the sole Shareholder or to the general meeting of the Shareholders.

The Company shall be bound only by the joint signature of at least three Managers. However, the Managers may,

subject to applicable law, sign any document, act or paper by counter-party, i.e. each Manager may append his signature
on a different original of the same document.

The Board of Managers may from time to time sub-delegate its power for specific tasks to one or several employees

or agents who need not be Shareholders or Managers of the Company.

The Board of Managers may notably appoint such agent(s) to act as its representative at any shareholder (or similar)

meeting of any subsidiary of the Company, to attend any such meeting, and to vote and to take any and all decisions on
the agenda of the meeting, on behalf of the Company, and to pass and sign all acts, papers, minutes and generally to do
all the necessary with this regard.

The Board of Managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its employees and agent(s),

the duration of the period of representation and any other relevant conditions of the employment or agency.

Art. 21. Meetings of Managers. The decisions of the Managers shall be taken by meetings of the Board of Man-

agers to be held in such place as they may determine in the Grand Duchy of Luxembourg.

The Board of Managers shall meet when a meeting is called by one Manager. Any notice of a meeting of the Board of

Managers shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.

Notice can be given by word of mouth, in writing, or by fax, cable, telegram or telex to each Manager. The notice

may be waived by the consent in writing or by fax, cable, telegram or telex to each Manager. The meeting will be duly
held without prior notice if all the Managers are present or duly represented.

No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the Board of Managers.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing a person to act as proxy for such Man-

ager in writing or by fax, cable, telegram, telex or by any other suitable telecommunication means. Any person acting
as proxy shall not be required to be a Manager.

Any and all Managers present in person in the Grand Duchy of Luxembourg may participate in a meeting of the Board

of Managers by telephone, or any other suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meet-
ing to hear each other at the same time. Any and all Managers, notwithstanding their location in or outside the Grand
Duchy of Luxembourg, may participate in a meeting of the Board of Managers by videoconference. Such participation
in a meeting, either by phone, videoconference or other telecommunication means, is deemed equivalent to participa-
tion in person at a meeting of the Managers.

A meeting of Managers, which takes place by way of videoconference, telephone conference or other communica-

tions equipment will be treated as taking place where most of the participants are. The meeting is also deemed to take
place in the Grand Duchy of Luxembourg in the event that there would be no largest group of Managers at the same
place (in the case of an even number of Managers).

All deliberations of the Board of Managers shall be recorded in minutes, which have to be signed by all the Managers

present or represented.

In the case of a Board of Managers meeting held by phone, videoconference, or other communications equipment,

the board minutes duly signed and approved by all Managers present or represented shall have the same effect as min-
utes of resolutions passed at a meeting of the Board of Managers. In this case, resolutions or decisions shall be expressly
taken, either formulated in writing in a single document, transmitted by circular way by ordinary mail, fax, and by elec-
tronic mail for scanned document, or formulated in writing in several separate documents having the same content
signed and sent by each Manager present or represented.

Except as otherwise required by the Law or the present Bylaws, decisions of the Board of Managers must be taken

by unanimity of the votes cast of the Managers present or represented.

All powers not expressly reserved by the Law or the present Bylaws to the sole Shareholder or general meeting of

Shareholders (as the case be) fall within the scope of competence of the Board of Managers. For avoidance of any doubts,
it is expressly stipulated that all decisions relating to any transfers of the Company’s assets, even when these assets rep-
resent all of the Company’s assets, shall be taken by resolution of the Board of Managers.

Art. 22. Liability of the Shareholders and Managers. No Shareholder shall be personally liable for any obliga-

tions, liabilities, debts or losses of the Company, whether arising in tort, contract or otherwise, except as otherwise
required by the Law.

No Manager shall commit himself or herself, by reason of his or her functions, to any personal obligation in relation

to the commitments regularly taken by him or her on behalf of the Company. A Manager shall only be liable for the
performance of his or her duties.

Art. 23. Right to Indemnification. Subject to the limitations and conditions provided in this Article 23 and by

Luxembourg law, each person («Indemnified Person»):

48122

(a) who was or is made a party or is threatened to be made a party to or is involved in any threatened, pending or

completed action, suit or proceeding, whether civil, criminal, administrative, arbitrative or investigative («Proceeding»),
or any appeal in such a Proceeding or any inquiry or investigation that could lead to such a Proceeding;

(b) by reason of the fact that he, she or it was or is a Shareholder, Manager or an officer, employee or agent of the

Company, or he, she or it was or is the legal representative of a Shareholder or Manager of the Company;

shall be indemnified by the Company against judgments, penalties (including excise and similar taxes and punitive dam-

ages), fines, settlements and reasonable costs and expenses (including, without limitation, reasonable attorneys’ fees)
actually incurred by such Indemnified Person in connection with such Proceeding if such Indemnified Person acted in
good faith and in a manner he, she or it reasonably believed to be in, or not opposed to, the best interests of the Com-
pany and, with respect to any criminal action or proceeding, had no reasonable cause to believe his, her or its conduct
was unlawful.

The termination of any action, suit or proceeding by judgment, order, settlement, conviction, or upon a plea of nolo

contendere or its equivalent, shall not, of itself, create a presumption that the Indemnified Person did not act in good
faith and in a manner which he, she or it reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Com-
pany or, with respect to any criminal action or proceeding, that the Indemnified Person had reasonable cause to believe
that his, her or its conduct was unlawful.

Indemnification under this Article shall continue as to a person who has ceased to serve in the capacity which initially

entitled such person to indemnity hereunder. The rights granted pursuant to this Article shall be deemed contract rights,
and no amendment, modification or repeal of this Article shall have the effect of limiting or denying any such rights with
respect to actions taken or Proceedings arising prior to any such amendment, modification or repeal.

Art. 24. General Meeting of the Shareholders.

1. When the Company is composed of a single Shareholder, the single Shareholder shall exercise the powers granted

by law to the general meeting of the Shareholders.

2. If the Company is composed of several Shareholders, the decisions of the Shareholders shall be taken in a general

meeting or, if there are no more than twenty-five Shareholders, the decisions may also be taken by a consent in writing
on the text of the resolutions to be adopted.

3. No decision shall be validly taken unless it is approved by Shareholders representing together more than half of

the issued and outstanding Shares of the Company.

Art. 25. Decisions. The decisions of the sole Shareholder or of the general meeting of the Shareholders shall be

documented in writing, recorded in a register and kept by the Managers at the registered office of the Company. The
votes of the Shareholders and any proxies shall be attached to the minutes.

Except in case of contracts concluded in the ordinary course of business, contracts concluded between the sole

Shareholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

Art. 26. Accounting period. The accounting period of the Company shall begin on September 1 and end on August

31. However, the first accounting period of the Company has started on the day of formation of the Company in Del-
aware, on 18 June 2003, to end on July 21, 2003, and the subsequent financial year shall start on July 22, 2003 and end
on August 31, 2003.

Art. 27. Balance Sheet. Each year on the last day of the financial year, the accounts shall be closed and the Man-

agers shall: draw up an inventory of assets and liabilities; and, prepare a balance sheet and profit and loss account. The
foregoing shall be in accordance with the Law and generally accepted accounting principles.

Each Shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company.
The balance sheet along with the profit and loss account will be submitted to the annual general meeting of Share-

holders.

Art. 28. Allocation and Distributions of Profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of

overheads, depreciation and provisions and other costs for each financial year, shall be the net profit for that financial
year.

Five percent of the net profit shall be deducted and allocated to a legal reserve account; this allocation shall not be

required when the reserve equals ten percent of the total Share capital of the Company.

The remaining profit shall be distributed, further to a recommendation of the Managers, by decision of the sole Share-

holder or pursuant to a resolution of the general meeting of the Shareholders, as the case may be, with such distributions
being in accordance with the entitlement reflected and represented by any Shares.

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of any Sharehold-

er will not cause the dissolution of the Company.

In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators (who need not be Shareholders or Managers) appointed by the sole Shareholder or by the general
meeting of the Shareholders (as the case may be), who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Upon liquidation, the assets of the Company shall be allocated and distributed to the Shareholders in proportion to

their ownership of Shares in the Company.

The Company may be dissolved upon a decision of the sole Shareholder or Shareholders (pursuant to a resolution

of the general meeting of the Shareholders), as the case may be.

Art. 30. Matters Not Provided. All matters not provided for in the present Bylaws shall be determined in accord-

ance with applicable laws.

48123

Art. 31. Subscription and Payment. HWGW LUXEMBOURG, S.à r.l., the initial sole Shareholder of the Com-

pany, contributed twenty-five thousand United States Dollars (US$ 25,000.00) to the Company upon the signing of the
Agreement on incorporation in Delaware as an initial capital contribution. In exchange for this initial capital contribution,
the Company issued five hundred (500) Shares of US$ 50 each to the initial sole Shareholder. The Shares were issued
to HWGW LUXEMBOURG, S.à r.l. simultaneously upon the formation of the Company.

All of the Shares issued to the initial sole Shareholder have been fully subscribed and entirely paid up in cash by the

initial sole Shareholder upon execution of the Agreement, and no changes to such subscription have occurred since the
said execution, so that the sole Shareholder owns all of the five hundred (500) Shares of fifty United States Dollars (US$
50.00) in the Company at the date hereof.

The amount of twenty-five thousand United States Dollars (US$ 25,000) has been from the date of formation of the

Company on 18 June 2003, at the disposal of the Company.

Art. 32. Property. All property owned by the Company, including assets and undistributed profits, shall be held in

the name of the Company or in nominee name.

Art. 33. Governing Law. The present Bylaws shall be governed by, and construed in accordance with, the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, without regard to the conflicts of laws principles thereof.

Art. 34. Amendments. The present Bylaws may not be amended, modified, or waived (either prospectively or

retrospectively) except with the written agreement of the sole Shareholder or with the written agreement of Share-
holders holding at least seventy-five per cent of the issued and outstanding Shares, as the case may be.

Art. 35. Miscellaneous. If any provision of this Agreement or the application of such provision to any person or

circumstance shall be invalid, illegal or unenforceable to any extent, the remainder of these Bylaws and the application
of the remainder of these Bylaws shall not be affected and shall be enforceable to the fullest extent permitted by law.

Each and all of the covenants, terms, provisions and agreements contained within these Bylaws shall be binding upon

and inure to the benefit of the Shareholders and their respective successors and assigns.

Exhibit A

HWGW LUXEMBOURG LLC Capital Accounts

Exhibit B

Form of Share Certificate

HWGW LUXEMBOURG LLC

Société à responsabilité limitée

Limited liability company

Share Capital: US$ 25,000.00

69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg

R.C. Luxembourg B [in process of registration]

(the «Company»)

Share Certificate
We,
Mr [...],
Mr [...],
Mr [...],
Acting as managers of the Company,
Hereby certify that HWGW LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office at 69A boulevard de la Pétrusse, L-

2320 Luxembourg, in process of registration, is the full owner of [500 (five hundred)] issued and fully paid-in shares,
with a value of US$ 50 (fifty United States Dollars) each, of the Company («the Shares») such as attributed on June 18,
2003, in accordance with article 9 of the Bylaws of the Company, such as amended on 30 June 2003.

The assignment of all or part of the Shares shall only be performed in accordance with the conditions and formalities

prescribed under articles 189 and 190 of the Law of August 10, 1915.

In no event shall this document be interpreted as a title of property, nor be endorsed or transferred in any manner

whatsoever. It shall have no value for negotiation, pledge or escrow purposes.

Done in Luxembourg, on ––––––, 2003

Member Name

Initial Capital

Shares Issued (par

Contribution value US$ 50 each)

HWGW LUXEMBOURG, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

US$ 25,000

500

–––––––––––––––––––––––––––––

Mr [...]

Manager

HWGW LUXEMBOURG LLC

HWGW Luxembourg LLC

–––––––––––––––––––––––––––––
Mr [...]
Manager
HWGW LUXEMBOURG LLC

48124

Fourth resolution

The Shareholder records that the description and consistency of the assets and liabilities of the Company results from

an interim balance sheet established on 25 June 2003.

The consistency of the assets and liabilities have been described and confirmed in a statement of value prepared by

the managers of the Company dated 25 June 2003.

A copy of the interim balance sheet, signed ne varietur by the proxy holder of the represented Shareholder and the

undersigned notary will remain annexed to the present deed to be filed at the same time.

The Shareholder approves the interim balance sheet and the valuation of the Company presented by the managers.
The Shareholder states that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain the ownership in

their entirety of the Company which continues to own all the assets and continues to be obliged by all the liabilities and
commitments.

The Shareholder confirms the paid up issued share capital of the Company set up at twenty-five thousand US dollars

(US $ 25,000.00), represented by five hundred (500) shares with a nominal value of fifty (50) each.

The Shareholder declares that he owns all the shares of the Company.

Fifth resolution

The Shareholder takes note of the resignation of Mr Rob Parker, Mr Michael Kennedy and Mr Mike Cremering from

their mandate of manager of the Company with effect as of today.

Sixth resolution

The Shareholder approves the appointment of:
a) Michael McDonald, Chartered Accountant, residing at, 162, route de Luxembourg, L-4973 Dippach, Luxembourg;
b) Jacquot Schwertzer, Company Director, residing at 51, rue d’Oetrange, L-5360 Schrassig, Luxembourg;
c) Paul van Heel, International Tax Manager, residing at Tijs van Zeventerstraat 43, 3062 XP Rotterdam, Netherlands
as new managers of the Company in place of the resigning managers with effect as from today and for an undeter-

mined duration.

In accordance with article 20 of the Bylaws of the Company, the Company is bound by the joint signature of at least

three managers. However, the Managers may, subject to applicable law, sign any document, act or paper by counter-
party, i.e. each Manager may append his signature on a different original of the same document.

Seventh resolution

The Shareholder approves and ratifies all actions and decisions taken by the managers in Delaware as well as all res-

olutions taken by the board of managers held in the Delaware on 18 June 2003 and on 25 June 2003.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about two thousand euros.

For the needs of the calculation of the capital duty to be paid by the Company on the basis of its conversion into a

Luxembourg company, the value of the Company is set at US$ 25,000 (twenty-five thousand United States Dollars).

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed.
In faith of which, we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same ap-
pearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The documents having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Suit la traduction française

L’an deux mille trois, le trente juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

HWGW LUXEMBOURG, S.à r.l, ayant son siège social au Grand-Duché de Luxembourg, à L-2320 Luxembourg, 69A,

boulevard de la Pétrusse (l’«Associé»), en cours d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Représentée par Mademoiselle Corine Frérot, juriste, domiciliée au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui,

Le mandataire a désigné Monsieur Patrick Van Hees, juriste domicilié professionnellement au 15, Côte d’Eich à L-

1450 Luxembourg, en tant que secrétaire de l’acte.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de constater que HWGW LUXEM-

BOURG, S.à r.l. est l’unique Associé de la société à responsabilité limitée, HWGW LUXEMBOURG LLC, ayant son siège
social à CT Corporation, 1209 Orange Street, Wilmington, Conté de New Castle, Delaware, USA 19801, ayant été
légalement constituée par un Certificat de Formation en date du 18 juin 2003 déposé auprès des autorités de l’Etat du
Delaware le 18 juin 2003.

Le comparant, agissant ès dites qualités, a également requis le notaire instrumentant d’établir que:

48125

I. La convocation à la présente assemblée en présence du notaire a été dûment signifiée à l’Associé unique de la So-

ciété

II. Les documents ci-après ont été soumis à l’assemblée:
(a) une copie certifiée de la convention de société à responsabilité limitée (Limited Liability Company Agreement)

(les «Statuts») de la Société;

(b) une copie certifiée du Certificat de Formation de la Société;
(c) une copie du procès-verbal du conseil des gérants de la Société en date du 25 juin 2003;
(d) une copie du bilan intérimaire de la Société tel qu’établi le 25 juin 2003;
(e) une déclaration de la valeur de la Société signée par les gérants de la Société le 25 juin 2003; et
(g) une copie certifiée du Certificat de Part Sociale délivré à l’Associé par la Société.
Tous les documents ci-avant mentionnés initialisés ne varietur par le mandataire de l’Associé représenté, et le notaire

instrumentant resteront attachés au présent acte pour être enregistrés auprès des autorités compétentes.

III. L’ordre du jour des résolutions à adopter est le suivant:
Approbation du transfert du siège social et du lieu de gestion effectif de la Société depuis le Delaware, USA, au

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg à compter du 30 juin 2003, afin que la Société soit transférée et poursuive
ses activités au Luxembourg, tout en conservant son statut de société constituée aux Etats-Unis d’Amérique;

1. Approbation de la forme juridique de la Société telle que soumise au droit luxembourgeois en tant que «société à

responsabilité limitée» dans le but de la continuation de la personnalité morale de la Société au Grand-Duché du Luxem-
bourg et adoption par la Société de la nationalité luxembourgeoise;

2. Adoption des nouveaux Statuts de la Société, afin de se conformer aux diverses exigences de la loi luxembourgeoi-

se et qui ne sont pas actuellement prévues dans les Statuts;

3. Confirmation de la description et de la consistance des actifs et passifs de la Société et du capital social libéré de

la Société;

4. Démission de Messieurs Rob Parker, Michael Kennedy et Mike Cremering de leur mandat de gérant de la Société

à compter de la date de la présente assemblée générale extraordinaire des associés;

5. Nomination de Messieurs Michael McDonald, Jacquot Schwertzer et Paul van Heel en tant que nouveaux gérants

de la Société à compter de la date de la présente assemblée générale extraordinaire des associés, prenant effet à la date
de démission des gérants ci-avant mentionnés dans la cinquième résolution, et décision quant à la durée de leur mandat;

6. Approbation et ratification de toutes les décisions prises par les gérants au Delaware et de toutes les décisions du

conseil de gérance tenu au Delaware;

7. Divers.
Après approbation des points ci-dessus, l’Associé a adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé décide de transférer le siège social et le lieu de gestion effective de la Société du Delaware, USA, à Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, à compter du 30 juin 2003.

Le transfert du siège de la Société est réalisé sans qu’il y ait discontinuité de la personnalité morale de la Société en

vertu du droit des sociétés du Delaware et du Luxembourg.

La Société restera enregistrée dans l’Etat du Delaware, USA, alors que son siège social et son lieu de gestion effective

seront localisés au Luxembourg.

Deuxième résolution

L’Associé décide de l’adoption par la Société de la forme luxembourgeoise d’une «société à responsabilité limitée»

afin de permettre la poursuite des activités de la Société dans le Grand-Duché de Luxembourg et l’acquisition de la na-
tionalité luxembourgeoise.

Troisième résolution

L’Associé décide de la modification des Statuts de la Société suite aux résolutions prises ci-avant et afin de les mettre

en conformité avec les dispositions du droit luxembourgeois régissant les «sociétés à responsabilité limitée», et de leur
donner en conséquence la teneur suivante:

Préambule

Considérant que la Société a été constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée (limited liability com-

pany) soumise aux lois de l’Etat du Delaware, le 18 juin 2003, en vertu d’une convention de responsabilité limitée (Li-
mited Liability Agreement) (la «Convention») en date du 18 juin 2003,

Considérant que la Convention a été adoptée et signée par le soussigné en tant qu’associé de la Société (individuel-

lement l’«Associé», ensemble avec tous les associés additionnels admis dans la Société en vertu de la Convention ou
des présents Statuts, les «Associés»),

Considérant que le siège social de la Société ainsi que son lieu de gestion effective ont été transférés au Luxembourg

en vertu des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire de l’Associé en date du 30 juin 2003, bien
que la Société demeure constituée dans l’Etat du Delaware, USA,

Considérant que les stipulations de la Convention ont été modifiées en vertu des résolutions ci-dessus mentionnées

prises lors de l’assemblée générale extraordinaire de l’Associé en date du 30 juin 2003,

Considérant que, alors que le transfert de la Société est réalisé sans discontinuité de la personnalité morale, de telle

manière que la Société demeure en tous temps une seule et même entité, l’Associé désire que la Société soit organisée
et régie en application des stipulations des présents Statuts, qui remplaceront dans leur intégralité toutes les dispositions
de la Convention, à partir de la date des présentes,

En conséquence, ayant l’intention d’être lié juridiquement, l’Associé s’engage et accepte ce qui suit:

48126

Art. 1

. Forme. La Société est une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents Statuts et par la

loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée (la «Loi»). Lorsqu’il s’avère né-
cessaire ou approprié de modifier ou reformuler les présents Statuts, l’unique Associé ou les Associés (en vertu d’une
résolution prise par l’assemblée générale des Associés), le cas échéant, peut(vent) amender à tout moment lesdits Sta-
tuts, en conformité avec la Loi.

Art. 2. Associés. La Société est composée initialement d’un Associé qui détient l’ensemble des Parts Sociales (telles

que définies à l’Article 9) de la Société. Cependant, la Société peut à n’importe quel moment avoir plusieurs Associés,
notamment à la suite d’un transfert de Parts Sociales ou d’une émission de nouvelles Parts Sociales.

Art. 3. Objet. L’objet et le but de la Société sont la détention d’investissements/participations dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

Sans préjudice de la nature générale de l’objet de la Société, la Société peut également entreprendre toute activité

industrielle, commerciale, financière, personnelle ou transaction immobilière qui se révèle utile à l’accomplissement et
au développement de son objet, ainsi que toute autre activité permise par la Loi.

Art. 4. Nom. La Société existera sous le nom HWGW LUXEMBOURG LLC.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par la Loi.

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou l’affaiblissement de la communication avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareilles me-
sures de transfert du siège social seront faites et portées à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 6. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 7. Filiales et Succursale. La Société peut établir des filiales et des succursales, et participer à d’autres entre-

prises commerciales là où elle le juge utile, incluant sans limitation la participation à une société en nom collectif soumise
aux lois de l’Etat du Delaware («Delaware General Partnership»).

Art. 8. Compte capital et Retrait.
1. La Société constituera et maintiendra un compte capital séparé pour chaque Associé. Chaque compte capital sera

comptabilisé séparément pour les Apports en Capital et les Distributions de Capital eu égard à chaque Associé et sera
ajusté de manière à refléter tout rachat ou annulation de Parts Sociales. Un «Apport en Capital» signifie tout apport au
capital de la Société réalisé par un Associé et une «Distribution de Capital» signifie toute distribution en réduction des
montants tel qu’enregistrée dans le compte capital d’un Associé. Chaque compte capital sera ajusté au moment où se-
ront réalisés les Apports en Capital, Distributions de Capital, ou achat ou annulation de Parts Sociales. En cas de trans-
fert de Parts Sociales en vertu de l’Article 15, Transfert de Parts Sociales, un montant égal au solde présenté sur le
compte capital du cédant à la date de transfert des Parts Sociales, solde résultant des parts transférées, sera transféré
vers le compte capital du cessionnaire. Les apports initiaux en capital réalisés en échange de l’émission des parts sont
présentés en Annexe A.

2. Aucun Associé n’est habilité à retirer une partie de ses Apports en Capital au profit de la Société, ou à recevoir

des Distributions de Capital de la Société sauf au cas:

a) Où les Distributions de Capital ont été approuvées par résolution de l’Associé unique ou des Associés réunis en

assemblée générale, le cas échéant;

b) de rachat, annulation ou réduction en valeur ou en nombre des Parts Sociales en vertu de l’Article 13, Rachat ou

Annulation des Parts Sociales; ou

c) de dissolution ou liquidation de la Société en application des termes de l’Article 29, Dissolution - Liquidation.

Art. 9. Capital social. Les participations constituant le capital social de la Société sont désignées comme des «Parts

Sociales». De telles Parts Sociales reflètent et représentent l’entière participation d’un Associé dans la Société. Le capital
social de la Société est fixé à vingt-cinq mille Dollars américains (US$ 25.000), représenté par cinq cents (500) Parts
Sociales émises, d’une valeur nominale de cinquante Dollars américains (US$ 50,00) chacune. Toutes les Parts Sociales
ont été émises simultanément lors de la formation de la Société.

En échange de l’émission des Parts Sociales, un apport en capital a été réalisé. L’Associé unique initial de la Société a

effectué un apport initial en capital à la Société tel qu’établi à l’Article 31, Souscription et Paiement, en échange d’une
émission de Parts Sociales. Ces Parts Sociales ont été émises simultanément le jour de la constitution de la Société.

Chaque Part Sociale sera représentée par un certificat, bien que plusieurs Parts Sociales puissent être représentées

par un certificat unique. Un modèle de certificat prouvant l’existence des Parts Sociales est joint en Annexe B. Les Parts
Sociales devront être signées par trois Gérants. Chaque certificat de Parts Sociales peut être signé par un Gérant que
ce soit en personne ou par fax.

Les Gérants peuvent émettre un nouveau certificat de Parts Sociales au lieu et place de tout certificat préalablement

émis qui aurait été perdu, volé ou détruit. La Société peut requérir du propriétaire du certificat perdu, volé ou détruit,
ou de son représentant légal, de lui fournir une caution suffisante visant à l’indemniser au cas où une plainte serait logée
à son encontre du fait de la perte, du vol ou de la destruction du certificat ou de l’émission du nouveau certificat.

48127

Art. 10. Modifications du capital social. Le capital social peut à tout moment être augmenté ou réduit en nombre

de Parts Sociales et en valeur de Parts Sociales, ou autrement modifié, incluant sans limitation, la création de nouvelles
classes de Parts Sociales, en vertu d’une résolution de l’Associé unique ou d’une résolution signée par les Associés de
la Société, le cas échéant.

La valeur nominale du capital social peut également être réduite à tout moment. Une telle réduction sera réalisée par

une résolution de l’Associé unique ou par une résolution signée des Associés de la Société, le cas échéant.

Toute modification du capital social entraînera un ajustement correspondant des comptes capital.

Art. 11. Droits et obligations attachés aux Parts Sociales. Chaque Part Sociale classée pari passu avec toute

autre Part Sociale et donnera droit à son détenteur à des droits égaux lors de toute distribution de profits et d’actifs
en cas de liquidation judiciaire, dissolution ou liquidation de la Société et à une voix aux assemblées générales des As-
sociés.

Si la Société est composée d’un Associé unique, cet unique Associé exercera tous les pouvoirs tels qu’ils sont attri-

bués par la Loi et les présents Statuts à tous les Associés.

Les créanciers ou successeurs de l’Associé unique ou de n’importe lequel des Associés ne peuvent à aucun moment,

pour quelque raison que ce soit, demander que des sceaux soient apposés sur les actifs et documents de la Société ou
qu’un inventaire des actifs soit ordonné par une court; ils doivent, pour exercer leurs droits, se référer aux inventaires
de la Société et aux résolutions de l’Associé unique ou aux résolutions adoptées en assemblée générale des Associés
ou des Gérants, selon le cas.

Art. 12. Indivisibilité des Parts Sociales. Chaque Part Sociale est indivisible. Dans le cas où une Part Sociale serait

détenue par plus d’une personne, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette Part
Sociale jusqu’à ce que les copropriétaires de cette Part Sociale soient représentés à l’égard de la Société par une pro-
curation spéciale commune, que ce soit pour nommer l’un d’entre eux ou non.

Art. 13. Rachat ou annulation de Parts Sociales. La Société pourra racheter ou annuler ses propres Parts So-

ciales, en contrepartie d’un apport en numéraire ou d’un apport d’une autre nature.

Le rachat ou l’annulation devra être autorisé par une résolution de l’Associé unique ou des Associés adoptée lors

d’une assemblée générale extraordinaire des Associés, selon le cas.

Si le prix de rachat ou d’annulation excède la valeur nominale des Parts Sociales rachetées ou annulées, selon le cas,

le rachat ou l’annulation ne pourra seulement avoir lieu que si la Société dispose de sommes distribuables suffisantes
permettant de payer le surplus du prix. Le montant versé par la Société à un Associé pour le rachat ou l’annulation d’une
Part Sociale, sera dans tous les cas considéré comme un retour en capital et non comme une allocation ou une distri-
bution de profit.

Toute Part Sociale rachetée, de même que toute Part Sociale de la Société que celle-ci Société pourrait recevoir,

devra être immédiatement annulée dès qu’elle sera reçue et détenue en propriété par la Société.

Toute Part Sociale devant être annulée par la Société pourra être immédiatement annulée alors qu’elle est toujours

détenue par un Associé, sans qu’il y ait eu de transfert préalable de propriété au profit de la Société. Une telle annulation
immédiate sera décidée par une résolution de l’Associé unique ou une résolution des Associés adoptée lors d’une as-
semblée générale extraordinaire des Associés, selon le cas.

Tout rachat ou annulation du capital social entraînera un ajustement correspondant des comptes capital.

Art. 14. Droit préférentiel de souscription. Chaque associé dispose d’un droit préférentiel de souscription dans

le cadre des augmentations du capital social de la Société sous réserve de l’application des dispositions du présent Article
14.

Lorsque le conseil de gérance décide de soumettre à l’Associé unique ou à l’assemblée générale des Associés une

proposition d’augmentation du capital social de la Société, le conseil de gérance doit offrir à l’Associé unique ou à tous
les Associés de la Société, selon le cas, la possibilité de souscrire de nouvelles Parts Sociales en proportion de sa/leur
participation dans la Société. Cette proposition doit être notifiée par écrit à l’Associé ou à tous les Associés, soit par
voie postale, fax ou tout autre moyen de communication avec accusé de réception, et décrira avec précision le montant
de l’augmentation de capital envisagée, le nombre de Parts Sociales que l’associé concerné peut souscrire, la valeur no-
minale desdites Parts Sociales, le prix d’achat proposé et, le délai imparti aux Associés pour décider de souscrire lesdites
Parts Sociales ou non (la «Proposition de Souscription des Parts Sociales»)

La Proposition de Souscription des Parts Sociales peut également préciser si les Parts Sociales devront être payées

par des apports en numéraire ou en nature i.e. par un apport d’actifs / de biens, selon le cas.

L’Associé unique ou les Associés devra(ont) notifier sa/leur décision de souscrire ou de ne pas souscrire les nouvelles

Parts Sociales dans le délai fixé par la Proposition de Souscription des Parts Sociales, en envoyant à la Société sa/leur
réponse écrite, soit par voie postale, fax ou tout autre moyen de communication avec accusé de réception. Dans l’hy-
pothèse où l’Associé unique ou les Associés décide(nt) de souscrire, il(s) ne pourra(ont) pas opter pour une souscrip-
tion partielle mais devra(ont) souscrire l’ensemble des Parts Sociales qui lui/leur sont offertes.

En l’absence de réponse dans le délai imparti, le conseil de gérance pourra considérer que l’associé concerné a re-

noncé, de manière inconditionnelle, à son droit préférentiel de souscription.

Lorsque la souscription des Parts Sociales se fait par un apport en nature, le conseil de gérance doit décrire cet apport

dans la Proposition de Souscription des Parts Sociales de telle sorte que la possibilité pour les associés d’effectuer un
apport en nature sera limitée aux biens tels que décrits dans la Proposition de Souscription des Parts Sociales. Lorsque
l’offre de souscription est conditionnée par l’apport en nature des biens spécifiquement décris dans la Proposition de
Souscription des Parts Sociales, le conseil de gérance est en droit de refuser toute autre offre faite par un associé de
souscrire les parts sociales par d’autres apports qu’ils soient constitués d’autres biens ou de numéraire.

48128

Lorsqu’une partie des Parts Sociales offertes à la souscription n’est pas souscrite, le conseil de gérance proposera

aux Associés ayant déjà fait usage de leur droit préférentiel de souscription de souscrire ces Parts Sociales en proportion
de leur participation respective, en leur envoyant une proposition écrite soit par voie postale, fax ou tout autre moyen
de communication avec accusé de réception, laquelle détaillera le nombre additionnel des Parts Sociales offertes à l’As-
socié à la souscription (la «Seconde Proposition»). Les Associés devront transmettre leur réponse dans les 5 jours
ouvrés suivant la réception de ladite proposition, en envoyant leur réponse écrite soit par voie postale, fax ou tout autre
moyen de communication avec accusé de réception, à défaut de quoi ils seront considérés comme ayant renoncé à leur
droit préférentiel de souscription. Dans l’hypothèse où ils décident de souscrire, ils ne pourront pas opter pour une
souscription partielle mais devront souscrire l’ensemble des Parts Sociales qui leur sont offertes.

Si, suite à la Seconde Proposition, toutes les Parts Sociales ne sont pas souscrites, le nombre de Parts Sociales à sous-

crire et l’augmentation de capital social proposée seront réduits en conséquence.

Lorsque le conseil de gérance de la Société a reçu les décisions de tous les associés de souscrire toutes les Parts

Sociales offertes à la souscription ou, en cas de Seconde Proposition, suite à l’expiration du délai des 5 jours ouvrés ci-
dessus, le conseil de gérance convoquera une assemblée générale extraordinaire des Associés en vue de décider et réa-
liser l’augmentation du capital social.

Il est expressément accepté que, nonobstant les dispositions du présent Article 14, l’Associé unique ou les Associés

peut(vent), à tout moment, par une résolution prise à l’unanimité, décider de renoncer à son/leur droit préférentiel de
souscription et de ne pas suivre la procédure d’augmentation du capital social décrite ci-dessus.

Art. 15. Transfert de Parts Sociales.
3. Transfert de Parts Sociales lorsque la Société est composée d’un Associé unique: l’Associé unique peut transférer

librement ses Parts Sociales.

4. Transfert de Parts Sociales quand la Société est composée de plusieurs Associés:
(a) Les Parts Sociales sont librement transmissibles entre Associés.
(b) Les Parts Sociales ne peuvent être transmises à des non-associés qu’avec l’autorisation donnée lors d’une assem-

blée générale des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 16. Formalités. Le transfert des Parts Sociales doit être prouvé par écrit. Le transfert ne devient opposable à

la Société et aux tiers que lorsqu’il est dûment notifié à la Société ou accepté par la Société.

Art. 17. Associés Nouveaux. Des Associés Nouveaux peuvent être admis dans la Société sur réception du con-

sentement écrit de l’Associé unique ou du consentement écrit des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts
Sociales émises, selon le cas. L’admission des Associés Nouveaux s’effectuera soit par le transfert de Parts Sociales con-
formément aux dispositions de l’Article 15 ci-avant, soit par l’émission de Parts Sociales aux Associés Nouveaux, tous
les droits, devoirs, pouvoirs et obligations afférant aux Associés Nouveaux étant reflétés et représentés par la détention
desdites Parts Sociales.

Art. 18. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d’un Associé. L’incapacité, la faillite, l’insolvabilité ou toute autre

procédure similaire pouvant affecter l’Associé unique ou n’importe lequel des Associés n’entraînera pas la liquidation
ou toute procédure pouvant mener à la dissolution de la Société.

Art. 19. Gérance. Sauf en cas de dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, les Associés ne prendront

pas part à la gestion de la Société. La Société sera gérée par au moins trois gérants (individuellement le «Gérant») qui
agiront dans le cadre d’un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»). Les gérants peuvent ne pas être Associés de
la Société.

Chaque Gérant sera nommé pour une durée limitée ou illimitée sur décision de l’Associé unique ou des Associés

prise en assemblée générale, selon le cas. Lors de la nomination des Gérants, l’Associé unique ou l’assemblée générale
des Associés devra déterminer leur nombre (mais en aucun cas, ce nombre ne devra être inférieur à trois), la durée de
leur fonction, et, le cas échéant, l’étendue de leurs pouvoirs et de leurs compétences.

Les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, sur décision de l’Associé unique ou des

Associés réunis en assemblée générale. En outre, chaque Gérant a la possibilité de démissionner à tout moment. L’As-
socié unique ou les Associés détermineront la rémunération de chaque Gérant ainsi que ses conditions d’emploi au sein
de la Société.

Art. 20. Pouvoirs des Gérants. Le Conseil de Gérance disposera des pouvoirs les plus larges pour réaliser tout

acte d’administration, de gestion ou de mise à disposition concernant la Société, quelle que soit la nature ou la taille de
l’opération, à condition que cela rejoigne l’objet de la Société et que cette compétence n’échut pas expressément de
par la Loi ou les Statuts à l’Associé unique ou l’assemblée générale des Associés.

La Société sera engagée par la signature conjointe de trois gérants. Ceux-ci peuvent toutefois, sous réserve de la loi

applicable, signer tout document, acte ou papier par contreseing, i.e. chaque gérant peut apposer sa signature sur un
document original différent identique à ceux signés par les autres gérants.

Le conseil de gérance peut de temps en temps subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, le(s)quels(s) peut(vent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le Conseil de Gérance peut notamment nommer un/de tel(s) agent(s) pour agir comme son représentant à toute

réunion de l’assemblée des actionnaires de toute filiale de la Société, pour être présent à une telle réunion, et pour voter
et prendre chacune des décisions et toutes les décisions figurant à l’ordre du jour de la réunion, pour le compte de la
Société, et pour passer et signer tous actes, papiers, procès-verbaux et généralement pour faire tout le nécessaire à cet
égard.

Le Conseil de Gérance déterminera les pouvoirs, tâches et rémunération (s’il y en a) de ces agents, la durée ainsi que

toute autre condition de leur mandat.

48129

Art. 21. Conseil de Gérance. Les décisions des Gérants sont prises lors des réunions du conseil de gérance qui

se tiendront en tout lieu ainsi qu’il sera déterminé par les Gérants au Grand-Duché de Luxembourg.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation d’un seul gérant. Toute convocation devra préciser l’heure et le

lieu de la réunion ainsi que la nature de l’objet sous discussion.

Les convocations pourront être faites par voie orale, par écrit ou bien par fax, câble, télégramme ou télex à chaque

Gérant. La convocation peut être levée par voie de consentement écrit ou bien par fax, câble, télégramme ou télex à
chaque Gérant. La réunion sera réputée dûment tenue sans convocation dans le cas où tous les Gérants sont présents
ou représentés.

Aucune convocation séparée n’est requise pour les réunions tenues à des dates et lieux fixés lors d’une précédente

réunion du Conseil de Gérance.

Chaque Gérant peut prendre part aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou par fax, câble, té-

légramme ou télex ou par tout autre moyen de communication approprié une autre personne, gérant ou non, pour le
représenter. Cette autre personne peut ne pas être Associée.

Chaque Gérant et tous les Gérants qui est/sont physiquement présent(s) au Grand-Duché de Luxembourg, peut/peu-

vent participer à un Conseil de Gérance par téléphone ou tout autre moyen de télécommunication permettant à toutes
les personnes participant à la réunion de s’entendre en même temps. Chaque Gérant et tous les Gérants peut/peuvent,
nonobstant sa/leur présence ou non au Grand-Duché du Luxembourg, participer à un Conseil de Gérance par vidéo-
conférence. Une telle participation, que ce soit par téléphone, vidéoconférence ou autre moyen de télécommunication,
est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des Gérants.

Un Conseil de Gérance qui a lieu par téléphone, vidéoconférence ou tout autre équipement de communication est

considéré comme ayant lieu à l’endroit où se trouve la majorité des participants. Le Conseil de Gérance est également
considéré comme ayant lieu à Luxembourg dans l’hypothèse où il n’y aurait pas une majorité de Gérants à un même
endroit (dans le cas d’un nombre pair de Gérants).

Toutes les délibérations du Conseil de Gérance devront faire l’objet d’un procès-verbal, qui devra être signé par tous

les Gérants présents ou représentés.

Dans le cas d’un Conseil de Gérance tenu par téléphone, vidéoconférence ou tout autre équipement de communi-

cation, le procès-verbal dûment signé et approuvé par tous les Gérants présents ou représentés produit le même effet
que le procès-verbal de résolutions prises à une réunion du Conseil de Gérance. Dans ce cas, les résolutions ou déci-
sions doivent être expressément prises, soit formulées par écrit dans un document unique, transmis par voie circulaire
par courrier ordinaire, télécopie, et par courrier électronique pour des documents scannés, ou formulées par écrit par
plusieurs documents séparés ayant le même contenu signées et envoyées par chaque Gérant présent ou représenté.

Sauf si autrement précisé par la Loi ou les présents Statuts, les décisions du Conseil de Gérance seront prises à l’una-

nimité des votes des Gérants présents ou représentés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des Associés ou à l’As-

socié unique (le cas échéant), seront de la compétence du Conseil de Gérance. Si besoin est, il est expressément stipulé
que toutes les résolutions prises en relation avec les transferts des biens de la Société, même dans le cas où ces biens
représentent l’intégralité des biens de la Société, seront prises par décision du Conseil de Gérance.

Art. 22. Responsabilité des Associés et des Gérants. Aucun Associé ne sera tenu personnellement responsable

de tout(e) obligation, passif, dette ou perte de la Société, que ce soit de manière délictuelle, contractuelle ou autre, sous
réserve des dispositions de la Loi.

Un Gérant ne contracte en raison de ses fonctions aucune obligation personnelle quant aux engagements régulière-

ment pris par lui au nom de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 23. Droit à indemnisation. Sous réserve des limitations et conditions énoncées dans le présent l’Article 23

et des dispositions de la loi luxembourgeoise, toute personne («Personne Indemnisée»):

(a) qui a été ou est partie ou risque d’être partie ou est impliquée dans toute action, poursuite ou procédure, qu’elle

soit civile, pénale, administrative, arbitrale ou procédure d’enquête imminente, pendante ou achevée («Procédure»), ou
à l’appel d’une Procédure, ou dans toute enquête susceptible de déclencher une Procédure;

(b) en raison du fait qu’il ou elle a été ou est un(e) Associé(e), Gérant(e) ou cadre, employé(e) ou agent de la Société,

ou il ou elle a été ou est le représentant juridique d’un Associé ou d’un Gérant de la Société;

sera indemnisé(e) par la Société lorsque des jugements, pénalités (incluant tout impôt indirect et autre taxe similaire

ainsi que des dommages punitifs), amendes, transactions et coûts et dépenses raisonnables (incluant, mais sans se limiter
aux, les honoraires d’avocats) lui auront réellement occasionné des dépenses et que par ailleurs, dans le cadre de l’une
des Procédures mentionnées ci-avant, elle a agi de bonne foi et d’une manière qu’elle a raisonnablement cru être dans
les, ou du moins, n’a pas été à l’encontre des, meilleurs intérêts de la Société et qu’enfin, s’agissant d’une action pénale
ou d’un acte de procédure, elle n’a pas de raison de croire qu’elle s’est comportée de manière frauduleuse.

Tout jugement, ordonnance, transaction, condamnation, ou plaidoirie de nolo contendere ou son équivalent, mettant

fin à toute action, poursuite ou procédure impliquant la Personne Indemnisée ne saurait créer une présomption à son
égard selon laquelle celle-ci aurait agit de mauvaise foi et à l’encontre des meilleurs intérêts de la Société ou, en tout
cas, s’y serait opposée, ou encore, s’agissant d’une action pénale ou d’un acte de procédure, qu’elle aurait agit fraudu-
leusement.

L’indemnisation prévue en vertu de cet Article s’appliquera à toute personne qui a cessé d’agir pour la Société en sa

qualité d’Associé(e), Gérant(e), cadre, employé(e) ou agent de la Société, ou représentant juridique d’un Associé ou
d’un Gérant de la Société et qui donne droit à indemnisation. Les droits accordés en application de cet Article seront
considérés comme des droits contractuels et aucune modification ou annulation dudit Article n’aura pour effet de limi-
ter ou refuser un tel droit lorsque les actions ou Procédures ont été prises préalablement à tel amendement ou annu-
lation.

48130

Art. 24. Assemblée Générale des Associés.
4. Lorsque la Société est composée d’un Associé unique, celui-ci exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée gé-

nérale des Associés par la Loi.

5. Si la Société est composée de plusieurs Associés, les décisions des Associés seront prises en assemblée générale

ou s’il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions seront prises par accord écrit sur le texte des résolutions devant
être adoptées.

6. Aucune décision ne sera valablement prise que si elle est approuvée par les Associés représentant plus de la moitié

des Parts Sociales émises.

Art. 25. Décisions. Les décisions de l’Associé unique ou de l’assemblé générale des Associés seront établies par

écrit et consignées dans un registre qui sera conservé par les Gérants au siège social de la Société. Les votes des Asso-
ciés et des mandataires resteront attachées au procès-verbal des résolutions.

A l’exception des opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l’Associé

unique et la Société doivent faire l’objet d’un procès-verbal ou être rédigés par écrit.

Art. 26. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier septembre et finit le trente et un

août. Exceptionnellement, la première année sociale a commencé le jour de la constitution de la Société dans l’Etat du
Delaware le 18 juin 2003, pour se terminer le vingt et un juillet 2003. L’exercice social suivant commencera le vingt-
deux juillet 2003 et se terminera le trente et un août 2003.

Art. 27. Bilan. Chaque année, lors du dernier jour de l’exercice social, les comptes seront clôturés et les Gérants

devront: dresser un inventaire des actifs et passifs; et préparer un bilan et un compte de profits et pertes. Le tout devra
être en conformité avec la Loi et les principes comptables généralement admis.

Tout Associé ou son mandataire pourra prendre communication au siège de la Société des comptes annuels.
Le bilan ainsi que le compte de profits et pertes seront soumis à l’assemblée générale annuelle des Associés.

Art. 28. Allocation et Distributions des Profits. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après dé-

duction des frais, charges et provisions et autres coûts pour chaque année financière, constitue le bénéfice net pour
cette année financière.

Cinq pour cent des bénéfices nets seront déduits et affectés au compte de réserve légale; cette affectation cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde du bénéfice net sera distribué, suite à une recommandation du Conseil de Gérance, par décision de l’Associé

unique ou par une résolution de l’assemblée générale des Associés, le cas échéant, de telles distributions étant confor-
mes aux droits reflétés et représentés par les Parts Sociales.

Art. 29. Dissolution, Liquidation. L’insolvabilité ou la faillite ou toute autre procédure similaire de tout associé

n’entraînera pas la dissolution de la Société.

En cas de dissolution de la Société, quelle qu’en soit la raison et à tout moment, la liquidation s’effectuera par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent ne pas être des Associés ou des Gérants), nommés par l’Associé unique
ou l’assemblée générale extraordinaire des Associés (le cas échéant) qui déterminera ses/leurs pouvoirs et émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

La Société sera dissoute sur décision de l’Associé unique ou des Associés (suite à une résolution de l’assemblée gé-

nérale des Associés), le cas échéant.

Art. 30. Dispositions non prévues. Les dispositions qui n’ont pas été prévues dans les présents Statuts sont régies

par les dispositions de la loi applicable en la matière.

Art. 31. Souscription et paiement. HWGW LUXEMBOURG, S.à r.l., l’Associé unique initial de la Société, a ap-

porté vingt-cinq mille Dollars américains (US$ 25.000,00) à la Société en apport initial de capital lors de la signature de
la Convention, le jour de la constitution de la Société au Delaware. En échange de cet apport initial en capital, la Société
a émis à l’Associé unique initial cinq cents (500) Parts Sociales d’une valeur nominale de cinquante Dollars américains
(US$ 50) chacune. Les Parts Sociales ont été émises à HWGW LUXEMBOURG, S.à r.l. simultanément le jour de la
constitution de la Société.

Toutes les Parts Sociales émises à l’Associé unique initial ont été entièrement souscrites et libérées en numéraire par

l’Associé unique lors de la signature de la Convention et aucune modification dans la souscription n’est intervenue de-
puis ladite signature, de telle manière que l’Associé unique est propriétaire de toutes les cinq cents (500) Parts Sociales
d’une valeur nominale de cinquante Dollars américains (US$ 50,00) à la date des présentes.

Le montant de vingt-cinq mille Dollars américains (US$ 25.000) est, depuis la date de formation de la Société le 18

juin 2003, à la disposition de la Société.

Art. 32. Propriété. Toute propriété de la Société, incluant les actifs et les profits non distribués, est détenue en

son nom propre ou tout autre nom désigné.

Art. 33. Loi applicable. Les présents Statuts sont soumis aux et interprétés selon les lois du Grand-Duché du

Luxembourg, sans égard aux principes de conflits de lois pouvant s’appliquer.

Art. 34. Amendements. Les présents Statuts ne peuvent pas être amendés, modifiés, et il ne peut pas y être re-

noncé (ni pour le futur ni de manière rétroactive), sauf avec le consentement écrit de l’Associé unique ou des Associés
détenant au moins soixante-quinze pour cent des Parts Sociales émises, selon le cas.

Art. 35. Divers. Dans le cas où une quelconque disposition de la Convention ou son application à l’égard de toute

personne ou dans toute circonstance s’avère invalide, illégale ou inopposable d’une quelconque manière, le reste des

48131

Statuts et l’application des autres dispositions ne sera pas affectée et demeurera opposable dans leur plein effet en de
la loi.

Toute annexe, terme, disposition et accord contenu dans ces Statuts obligera les Associés, leurs ayants droits et suc-

cesseurs.

Annexe A

Comptes capital de HWGW LUXEMBOURG LLC

Annexe B

Modèle de Certificat de Part Sociale

HWGW LUXEMBOURG LLC

Société à responsabilité limitée

Capital social: US$ 25.000,00

69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg

R.C. Luxembourg B [en cours d’immatriculation]

(la «Société»)

Certificat de part sociale
Nous,
M. [...],
M. [...],
M. [...],
En notre capacité de gérant de la Société,
Certifions par les présentes que HWGW LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 69A, boulevard de la Pé-

trusse, L-2320 Luxembourg, en cours d’immatriculation, est le propriétaire de [500 (cinq cents)] parts sociales émises
et entièrement libérées, d’une valeur nominale de US$ 50 (cinquante Dollars américains) chacune, de la Société (les
«Parts Sociales»), telles que souscrites le 18 juin 2003, conformément aux dispositions de l’article 9 des statuts de la
Société, tels que modifiés le 30 Juin 2003.

Le transfert de tout ou partie des Parts Sociales ne peut être opéré que conformément aux conditions et règles de

formalité prescrites par les articles 189 et 190 de la Loi du 10 août 1915.

En aucun cas ce document ne peut être interprété comme un titre de propriété ni être endossé ou transféré de quel-

que manière que ce soit. Il ne peut être utilisé dans des buts de négociation, de gage ou de séquestre.

Fait à Luxembourg, le –––––– 2003

Quatrième résolution

L’Associé prend note que la description et la consistance des actifs et passifs de la Société résulte du bilan intérimaire

tel qu’établi le 25 juin 2003.

La consistance des actifs et passifs a été décrite et confirmée dans une déclaration de valeur préparée par les gérants

de la Société en date du 25 juin 2003.

Une copie du bilan intérimaire, signé ne varietur par le mandataire de l’Associé représenté et du notaire instrumen-

tant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

L’Associé approuve le bilan intérimaire et l’évaluation de la Société présentée par les gérants.
L’Associé déclare que tous les actifs et passifs de la Société, sans limitation, demeurent dans leur entièreté la propriété

de la Société, qui continue de posséder tous les actifs et reste obligée pour tous les passifs et envers les engagements.

L’Associé confirme que le capital social libéré de la Société est établi à vingt-cinq mille US dollars (US$ 25.000,-) et

qu’il est représenté par cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante US dollars (US$ 50) cha-
que.

L’Associé déclare qu’il possède toutes les parts sociales de la Société.

Cinquième résolution

L’Associé prend note de la démission de Messieurs Rob Parker, Michael Kennedy et Mike Cremering de leur fonction

de gérant de la Société prenant effet à la date de la présente assemblée.

Sixième résolution

L’Associé approuve la nomination de:
a) Michael McDonald, comptable agrée, domicilié au 162, route de Luxembourg, L-4973 Dippach, Luxembourg;

Nom de l’associé

Apport en

Parts Sociales émises

capital initial

(valeur nominale de

US$ 50 chacune)

HWGW LUXEMBOURG, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

US$ 25.000

500

–––––––––––––––––––––––––––––

Mr [...]

Gérant

HWGW LUXEMBOURG LLC

–––––––––––––––––––––––––––––
Mr [...]
Gérant
HWGW LUXEMBOURG LLC

48132

b) Jacquot Schwertzer, administrateur de société, domicilié au 51, rue d’Oetrange, L-5360 Schrassig, Luxembourg;
c) Paul van Heel, directeur fiscal international, domicilié à Tijs van Zeventerstraat 43, 3062 XP Rotterdam, Pays-Bas
En tant que nouveaux gérants de la Société au lieu et place des gérants démissionnaires avec effet à compter

d’aujourd’hui et pour une durée indéterminée.

En conformité avec l’article 20 des Statuts de la Société, la Société est liée par la signature conjointe d’au moins trois

gérants. Cependant, les Gérants peuvent, sous réserve de la loi applicable, signer tout document, acte ou papier par
contreseing, i.e. chaque Gérant peut apposer sa signature sur un document original différent identique à ceux signés par
les autres Gérants.

Septième résolution

L’Associé approuve et ratifie toutes les actions et décisions prises par les gérants dans le Delaware ainsi que toutes

les résolutions prises par les conseil des gérance qui se sont tenus au Delaware les 18 et 25 juin 2003.

Frais

Les coûts, dépenses, honoraires et charges, dans quelque forme que ce soit, qui sont supportés par la Société ou qui

lui seront facturés en relation avec le présent acte, ont été estimés à deux mille euros.

Pour les besoins du calcul du droit d’apport devant être versé par la Société en raison de sa conversion en société

luxembourgeoise, la valeur de la Société est établie à vingt-cinq mille Dollars Américains (US$ 25.000,00).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne souhaitant poursuivre l’assemblée, l’assemblée est close.
En foi de quoi, nous, notaire instrumentant, avons apposé notre sceau et notre signature à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le soussigné notaire, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire, la présente minute.
Signé: C. Frérot, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, vol. 132S, fol. 55, case 9. – Reçu 218,78 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054082.3/211/972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

VETRELLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 49.987.

—

Le bilan au 31 décembre 2000 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-

AH05959, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053848.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

VETRELLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 49.987.

—

Le bilan au 31 décembre 2001 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-

AH05955, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053851.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

VETRELLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 49.987.

—

Le bilan au 31 décembre 2002 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-

AH05952, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053856.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Luxembourg, le 16 juillet 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 19 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 19 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Signature.

48133

CDE-DCE, ROBERT SCHUMAN STIFTUNG ZUR ZUSAMMENARBEIT CHRISTLICHER

DEMOKRATEN EUROPAS, Etablissement d’Utilité Publique.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 2A, Place de Paris.

—

Im Jahre zweitausenddrei, den vierzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Ist erschienen:

Herr Jacques Santer, Ehrenstaatsminister und Mitglied des Europäischen Parlaments,
geboren am 18. Mai 1937 in L-Wasserbillig, wohnhaft in L-1742 Luxembourg-Mühlenbach, 69, rue Jean Pierre Huber-

ty,

handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter der Fraktion der Europäischen Volkspartei im Europäischen Par-

lament, auf Grund eines Beschlusses der vorgenannten Fraktion vom 19. Dezember 2002, welcher Beschluss nach ne
varietur Unterzeichnung durch den Komparenten und den unterzeichneten Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage
beigebogen bleibt,

welcher Komparent, in vorbezeichneter Eigenschaft, den unterzeichneten Notar ersucht folgende Satzungsänderung

und Ernennung des Vorstandes der Stiftung ROBERT SCHUMAN STIFTUNG ZUR ZUSAMMENARBEIT CHRISTLI-
CHER DEMOKRATEN EUROPAS, in Abkürzung CDE-DCE, mit Sitz in L-2314 Luxemburg, 2A, place de Paris, zu be-
urkunden.

Die Stiftung ROBERT SCHUMAN STIFTUNG ZUR ZUSAMMENARBEIT CHRISTLICHER DEMOKRATEN EURO-

PAS, in Abkürzung CDE-DCE, wurde gegründet unter der Bezeichnung STIFTUNG ZUR ZUSAMMENARBEIT CHRIST-
LICHER DEMOKRATEN EUROPAS, gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 18. Oktober
1989, wurde genehmigt laut Grossherzoglichem Beschluss vom 11. Februar 1990, und wurde veröffentlicht im Mémorial
C vom 4. September 1990, Nummer 310, Seite 14854 und folgende.

Die Abänderungen der Gründungsurkunde, gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 15.

April 1994, wurden genehmigt laut Grossherzoglichem Beschluss vom 20. September 1994, und wurden veröffentlicht
im Mémorial C vom 23. Januar 1995, Nummer 36, Seite 1721 und 1722.

Die Abänderungen, gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 18. März 1999, wurden ge-

nehmigt laut Grossherzoglichem Beschluss vom 22. April 1999, und wurden veröffentlicht im Mémorial C vom 10. De-
zember 1999, Nummer 946, Seite 45365 und Seite 45366.

Die Satzungsabänderung, gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 15. September 2000,

wurde genehmigt laut Grossherzoglichem Beschluss vom 12. Januar 2001, und wurde veröffentlicht im Mémorial C vom
21. September 2001, Nummer 795 Seite 38143.

In Gemässheit von Artikel 12 der Satzung hat die Fraktion der Europäischen Volkspartei im Europäischen Parlament,

nach Beratung, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Artikel 5 der Satzung wird abgeändert und wird fortan folgenden Wortlaut haben:

«Art. 5. Verwaltung. Die Stiftung wird von einem von der Fraktion gewählten Vorstand verwaltet, welcher aus elf

(11) natürlichen Personen besteht. Er besteht aus dem Vorsitzenden, seinen Stellvertretern, sowie einem Schatzmeister.
Dabei wird in getrennten Verfahren abgestimmt; über den Vorsitzenden, sowie den Schatzmeister; die Stellvertreter
können in einem Wahlgang bestimmt werden. Die Fraktion kann zusätzlich einen Ehrenpräsidenten ernennen. Dieser
wird auf Lebzeiten ernannt. Er kann dieses Amt auf eigenen Wunsch niederlegen. Er geniesst die gleichen Rechte und
hat die gleichen Pflichten wie die übrigen Mitglieder des Vorstandes.

Der jeweilige Vorsitzende der Fraktion ist für die Dauer seiner Wahl Kraft Satzung vollstimmberechtigtes geborenes

Mitglied des Vorstandes.

Die Amtszeit des Vorstandes beträgt zweieinhalb (2 1/2) Jahre. Nach Ablauf dieser Periode werden die Vorstands-

mitglieder durch Beschluss der EVP-Fraktion für den gleichen Zeitraum wieder ernannt oder durch andere ersetzt.

Gleiches Verfahren gilt bei vorzeitigem Ausscheiden eines Mitglieds. Dabei braucht die Ersetzung jedoch nur zu er-

folgen, wenn die Anzahl der Vorstandsmitglieder unter drei (3) fällt.»

Zweiter Beschluss

I) Ein Ehrenpräsident wird ernannt:
Herr Horst Langes, Staatssekretär a.D., geboren am 2. Dezember 1928 in D-Koblenz, von deutscher Nationalität,

wohnhaft in D-54296 Trier, Bonhoefferstrasse 32, wird zum Ehrenpräsidenten ernannt.

II) Die Mitgliederzahl des Vorstandes wird von neun (9) auf elf (11) erhöht.
III) Nachfolgende Personen werden zu Vorstandsmitgliedern gewählt:
III) 1. Herr Hans-Gert Pöttering, Mitglied des Europäischen Parlaments, geboren am 15. September 1945 in D-Ber-

senbrück, von deutscher Nationalität, wohnhaft zu D-49074 Osnabrück, Sophienstrasse, 8,

in seiner Eigenschaft als Vorsitzender der EVP-ED Fraktion;
III) 2. Frau Ursula Schleicher, Mitglied des Europäischen Parlaments, geboren am 15. Mai 1933 in D-Aschaffenburg,

von deutscher Nationalität, wohnhaft in D-63739 Aschaffenburg, Backoffenstrasse 6;

III) 3. Frau Marie-Thérèse Hermange, Mitglied des Europäischen Parlaments, geboren am 17. September 1947 in DZ-

Algier, von französischer Nationalität, wohnhaft in F-75004 Paris, rue Saint Louis en l’Ile, 13;

III) 4. Herr Francesco Fiori, Mitglied des Europäischen Parlaments, geboren am 14. April 1953 in I-Voghera, von ita-

lienischer Nationalität, wohnhaft in I-27058 Voghera, viale Plana, 2;

48134

III) 5. Herr Christos Folias, Mitglied des Europäischen Parlaments, geboren am 14. Februar 1951 in GR-Thessaloniki,

von griechischer Nationalität, wohnhaft in GR-55236 Panorama-Thessaloniki, Ch. Galanou, 2;

III) 6. Herr Othmar Karas, Mitglied des Europäischen Parlaments, geboren am 24. Dezember 1957 in A-Ybbs, von

österreichischer Nationalität, wohnhaft in A-1190 Wien, Formanekgasse, 20;

III) 7. Frau Ria Oomen-Ruijten, Mitglied des Europäischen Parlaments, geboren am 6. September 1950 in NL-Echt,

von niederländischer Nationalität, wohnhaft zu NL-6051 AS Maastricht, Julianalaan 55;

III) 8. Herr Carlos Robles-Piquer, ehemaliges Mitglied des Europäischen Parlaments, geboren am 13. Oktober 1925

in E-Madrid, von spanischer Nationalität, wohnhaft zu E-28223 Pozuelo-Madrid, Calle Monte Alto, 42;

III) 9. Herr Per Stenmarck, Mitglied des Europäischen Parlaments, geboren am 29. Januar 1951 in S-Ystad, von schwe-

discher Nationalität, wohnhaft zu S-23932 Skänor, Lärkvägen 20;

III) 10. Herr Wim Van Velzen, Mitglied des Europäischen Parlaments, geboren am 15. Januar 1943 in NL-Rotterdam,

von niederländischer Nationalität, wohnhaft zu NL-5144 En Waalwijk, Maasland 8,

in seiner Eigenschaft als Stellvertretender Vorsitzender der EVP-ED Fraktion, zuständig für Aussenbeziehungen;
III) 11. Herr Jacques Santer, Ehrenstaatsminister und Mitglied des Europäischen Parlaments,
geboren in Wasserbillig am 18. Mai 1937, von luxemburgischer Nationalität, wohnhaft in L-1742 Luxembourg-Müh-

lenbach, 69, rue Jean Pierre Huberty;

IV) Herr Jacques Santer, Ehrenstaatsminister und Mitglied des Europäischen Parlaments,
geboren am 18. Mai 1937 in L-Wasserbillig, von luxemburgischer Nationalität, wohnhaft in L-1742 Luxembourg-Müh-

lenbach, 69, rue Jean Pierre Huberty, wird zum Präsidenten des Vorstandes gewählt.

V) Die Dauer des Mandates der Vorstandsmitglieder ist zweieinhalb (2 1/2) Jahre.
Gegenwärtige Urkunde ist der Genehmigung durch arrêté grand-ducal unterworfen.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Signé: J. Santer, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 avril 2003, vol. 523, fol. 3, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Approuvé par arrêté Grand-Ducal en date du 22 août 2003.
Für gleichlautende Ausfertigung der Stiftung auf stempelfreiem Papier erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054288.3/213/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

CARBONE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.218.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 20 juin 2003

Résolutions

L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Christophe Velle décidée par le conseil d’administration en sa réunion

du 7 mai 2003.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:

Conseil d’administration

Commissaire aux comptes

MAZARS S.A., 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00544. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053838.3/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Grevenmacher, den 2. September 2003.

J. Gloden.

MM.

Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, président
Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur
Patrick Picco, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur
Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

48135

QUINCAILLERIE ROLLMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 5.442.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. DSO-AH05813, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(902172.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 2003.

SUDRING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken.

R. C. Diekirch B 5.159.

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 2002 et 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH06048,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Mangen.

(902173.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 2003.

SALON CONTOUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6461 Echternach, 4, Devant le Marché.

R. C. Diekirch B 5.286.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 29 août 2003, réf. DSO-AH00078, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902174.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 2003.

NOUVELLES CONSTRUCTIONS SCHOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9278 Diekirch, 27, rue Sauerwiss.

R. C. Diekirch B 6.572.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 29 août 2003, réf. DSO-AH00077, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902175.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 2003.

FANUC ROBOTICS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 2.679.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 11 septembre 2002

Il résulte dudit procès-verbal que:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., a été nommée en tant que réviseur indépendant de la société pour l’année 2002.

Luxembourg, le 27 août 2003.

Enregistré à Diekirch, le 4 septembre 2003, réf. DSO-AI00031. – Reçu 89 euros.

Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(902188.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 2003.

Echternach, le 3 septembre 2003.

Signature.

Echternach, le 3 septembre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
A. Schmitt
Mandataire

Pour copie coforme
BONN SCHMITT STEICHEN
Avocats
Signature

48136

H.T.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.

R. C. Diekirch B 93.332.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 29 août 2003, réf. DSO-AH00076, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902176.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 2003.

FECIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6552 Berdorf, 39, Um Wues.

R. C. Diekirch B 6.232.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 29 août 2003, réf. DSO-AH00075, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902177.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 2003.

EISKAFFEE VENEZIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 3, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 2.984.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 29 août 2003, réf. DSO-AH00074, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902178.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 2003.

TRANSPORT BERSCHEID, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6469 Echternach, 4, rue d’Osweiler.

R. C. Diekirch B 94.883.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 29 août 2003, réf. DSO-AH00073, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902179.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 2003.

COMMERCIALE ABWEILER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 53.947.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 28 août 2003 que:
- Le mandat de FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à r.l., établie au 61, avenue de la Gare, à L-1611 Luxembourg, en sa

qualité de commissaire aux comptes n’a pas été renouvelé.

- Monsieur Olivier Dorier, Directeur de société, demeurant au 291, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, a été nom-

mé à la fonction de commissaire aux comptes.

- Le siège social a été transféré du 61, avenue de la Gare, à L-1611 Luxembourg au 50, Val Fleuri à L-1526 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00512. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053790.3/727/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Echternach, le 3 septembre 2003.

Signature.

Echternach, le 3 septembre 2003.

Signature.

Echternach, le 3 septembre 2003.

Signature.

Echternach, le 3 septembre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

48137

SOFADIMODE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6484 Echternach, 11A, rue de la Sûre.

R. C. Diekirch B 5.444.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 29 août 2003, réf. DSO-AH00072, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 3 septembre 2003.

(902180.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 2003.

HOTEL-RESTAURANT BELVEDERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9409 Vianden, 2, route de Diekirch.

R. C. Diekirch B 5.835.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 29 août 2003, réf. DSO-AH00080, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902181.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 2003.

PEINTURE HUBERT PERE ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6551 Berdorf, 18, rue de Consdorf.

R. C. Diekirch B 5.083.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 29 août 2003, réf. DSO-AH00081, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902182.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 2003.

PADOSTOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.

R. C. Diekirch B 93.867.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 29 août 2003, réf. DSO-AH00082, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902183.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 2003.

EUROMEDIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R. C. Luxembourg B 59.974.

—

Suite du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 12 septembre 2003

Résolutions

1-4) Après lecture du rapport du Conseil d’Administration et explication du bilan fait par Monsieur Hittin.
Après lecture du rapport du commissaire aux comptes, certifiant la bonne tenue des comptes, les bilans et comptes

Pertes et Profits sont approuvés à l’unanimité par l’Assemblée Générale.

5) Le résultat de l’exercice est reporté au compte Pertes et Profits.
6) Par votes spéciaux, l’Assemblée donne décharge pleine et entière aux Administrateurs et au commissaire aux

comptes pour leur mandat de l’exercice 2002.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,

le secrétaire et le scrutateur.

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04795. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053829.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Echternach, le 3 septembre 2003.

Signature.

Echternach, le 3 septembre 2003.

Signature.

Echternach, le 3 septembre 2003.

Signature.

Signature / Signature / Signature
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

48138

NEUVIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.538.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00232, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053782.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

REAL VIEW PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.762.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00234, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053785.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

TURTLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 22.884.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00304, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053786.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

ICHDRASIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.385.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 8 août 2003

Après en avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, au

24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

2. En remplacement des Administrateurs et Commissaire aux Comptes démissionnaires, l’Assemblée nomme comme

nouveaux administrateurs:

Nouveaux Administrateurs:

- Monsieur Axelroud Jean Jacques, conseiller de Direction, né le 21 octobre 1944 à Nancy, demeurant au 24, rue

Beaumont, L-1219 Luxembourg.

- La société MULTI MEDIA WORLWIDE S.A., ayant son siège social à Road Town, Tortola, BVI, numéro IBC 349933.
- La société IBS & PARTNERS S.A., ayant son siège social au 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, enregistrée au

Registre de commerce de Luxembourg, numéro B 35.973.

Nouveau Commissaire aux Comptes:

- La fiduciaire BEFAC FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège social au 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, enregis-

trée au Registre de commerce de Luxembourg, numéro B 45.066.

Le mandat des nouveaux Administrateurs et du nouveau Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant sur les comptes annuels au 30 juin 2009.

Décharge est donnée au Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI01030. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054419.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

Signature.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Signature
Un mandataire

48139

PSORIAID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.959.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00233, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053787.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

WESTMOUNT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 20.271.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00305, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053789.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

ZENTRAL-LORRAINE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 16.647.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00306, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053791.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

FONDATION GREENPEACE LUXEMBOURG, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 34, avenue de la Gare.

—

BUDGET DE L’EXERCICE ALLANT DU 1

JANVIER 2003 AU 31 DECEMBRE 2003

(exprimé en euros)

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00802. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053951.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Signature.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Charges

Produits

Administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55.000,-

Dons de particuliers . . . . . . . . . . . . . . 535.000,-

Relations publiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000,-

Transfert à
GREENPEACE, A.s.b.l. . . . . . . . . . . . .

- 30.000,-

Frais liés à la collecte de fonds . . . . . . . . . . . . . . . . .

125.000,-

Campagnes

Changement Climatique . . . . . . . . . . . . .

90.000,-

Organismes
Génétiquement Modifiés . . . . . . . . . . . . .

55.000,-

Autres campagnes . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42.000,-

Autres charges liées
aux campagnes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.000,-

Total Campagnes:

215.000,-

Campagnes internationales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110.000,-

Total Charges:

525.000,-

Total Produits: . . . . . . . . . . . . . . . . . .

505.000,-

Perte de l’exercice:. . . . . . . . . . . . . . .

20.000,-

525.000,-

48140

JUNEROSE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 81.449.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00230, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053794.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

GDL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.600.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00227, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053796.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

LEONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 4.117.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juillet 2003

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale a été informée par le

Conseil d’Administration que la société a enregistré une perte de plus des trois quarts du capital social.

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00283. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053797.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

DANVER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.488.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00223, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053803.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

OASIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 83.971.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration

à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05795. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053816.3/655/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Signature.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Signature.

Pour la société
Signature
Un mandataire

48141

TOLAMA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.088.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00239, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053807.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

SOPINVEST AND PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.559.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00237, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053808.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

ZEPHYRINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.875.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00240, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053809.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

SUN TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 78.662.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00681, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054035.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

SUN TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 78.662.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 21 août 2003, que:
- le bilan et le compte de pertes et profits du 26 octobre 2000 au 31 décembre 2001 ont été approuvés par l’Assem-

blée générale;

- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat du 26 octobre 2000 au 31 décembre 2001;

- le mandat d’administrateur de Jean-Pierre Hubot, directeur, demeurant au 43, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg a été renouvelé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au 31 décem-
bre 2002.

Luxembourg, le 21 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00670. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054047.3/751/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

48142

SAYCO GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.770.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00235, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053810.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

BOCAMPTON IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 40.747.

—

EXTRAIT

Suite aux différents courriers adressés aux actionnaires de la société BOCAMPTON IMMOBILIERE S.A., le siège so-

cial de la société BOCAMPTON IMMOBILIERE S.A. a été dénoncé par la société COFIDOM-GESTMAN, S.à r.l. et ce,
avec effet au 31 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00218. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053812.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

LSF-KEB CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LSFUS-KEB CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l.).

Registered office: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 90.485.

—

In the year two thousand and three, on the twenty-sixth day of August.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LONE STAR FUND IV (U.S.), L.P., established at 717, North Harwood Street, Suite 2200 Dallas, Texas 75201, USA,

registered with Delaware Secretary of State, Division of Corporations under the number 3387198, represented by Mr
Benjamin D. Velvin III, acting in his capacity as Vice President of LONE STAR MANAGEMENT Co. IV, LTD, as general
partner of LONE STAR PARTNERS IV, L.P., as general partner of LONE STAR FUND IV (U.S.), L.P.,

here represented by Isabelle Lux, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given in Dallas, Texas, on 22nd August, 2003.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, representing the entire share capital of the limited liability company (société à responsabilité

limitée) denominated LSFUS-KEB CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., (the Company), established under the laws of Lux-
embourg, having its registered office at 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed
of notary Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, dated 18th December, 2002, under the name LSF GSW, S.à r.l., and
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 125 of February 7, 2003 amended by two
deeds of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, dated 4th August, 2003, respectively 19th August, 2003, not yet pub-
lished, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under number B 90.485, has requested the un-
dersigned notary to record that:

I. The shareholders representing the entirety of the share capital are present or represented.
II. The Agenda of the present meeting is the following:
1. Decision to change the name of the Company.
2. Amendment of article 4 of the articles of association.
Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that it has taken

the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to change the name of the Company. The Company shall henceforth take the name of

LSF-KEB CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l.

Second resolution

As a consequence of the first resolution, article 4 of the articles of association will henceforth read, in its English ver-

sion, as follows:

«Art. 4. The Company will have the name of LSF-KEB CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l.»

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the year and date first written above.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme.

48143

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

This document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-six août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LONE STAR FUND IV (U.S.), L.P., établie à 717, North Harwood Street, Suite 2200 Dallas, Texas 75201, USA, en-

registrée au Delaware Secretary of State sous le numéro 3387198, Division of Corporations, représentée par M. Ben-
jamin D. Velvin III, dans sa qualité de Vice Président de LONE STAR MANAGEMENT Co. IV, LTD, en tant que general
partner de LONE STAR PARTNERS IV (U.S.), L.P.,

ici représentée par Maître Isabelle Lux, avocat, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Dallas, Texas, le 22 août 2003.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentant la totalité du capital social de la société à responsabilité limitée dénommée LS-

FUS-KEB CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., (la Société), organisée sous le droit Luxembourgeois, ayant son siège social
au 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, constituée selon acte du notaire Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen du 18 décembre 2002 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 125 du 7
février 2003, modifié par deux actes du notaire Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen du 4 août 2003, respectivement
du 19 août 2003, en cours de publication, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B
90.485, a requis le notaire soussigné d’acter que:

I. Les associés représentant la totalité du capital social sont présents ou représentés.
II. L’agenda de la présente assemblée est le suivant:
1. Décision de modifier le nom de la Société.
2. Modification de l’article 4 des statuts.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’acter qu’elle a pris les ré-

solutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de modifier le nom de la Société. La Société prendra dorénavant le nom de LSF-KEB CAPI-

TAL INVESTMENTS, S.à r.l.

Seconde résolution

Suite à la première résolution, l’article 4 des statuts prendra dorénavant, dans sa version Française, la teneur suivante:

«Art. 4. La Société prend la dénomination de LSF-KEB CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la prédite partie comparante, le pré-

sent acte est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de
distorsions entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: I. Lux, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, vol. 140S, fol. 32, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053795.3/230/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

LSF-KEB CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LSFUS-KEB CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 90.485.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

1062 du 26 août 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053801.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Luxembourg, le 1

septembre 2003.

A. Schwachtgen.

48144

KLEI’BLAD CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4344 Esch-sur-Alzette, 39, rue Saint Vincent.

R. C. Luxembourg B 86.659.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02726, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053817.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

CA PRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7A, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 82.024.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02733, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053818.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

NET SERVICE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 84.898.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration

à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05796. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053819.3/655/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

FLORENTIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3254 Bettembourg, 166, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.214.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02732, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053820.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Alzingen, le 4 septembre 2003.

Signature.

Alzingen, le 4 septembre 2003.

Signature.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Alzingen, le 4 septembre 2003.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline

Sommaire

Kales Airline Services S.A.

Lux Primo S.A.

GLS S.A.

Adolfo Dominguez (Luxembourg) S.A.

Paradur S.A.

Sopinvest and Properties S.A.

Cala Immo S.A.

Hadar S.A.

Step Invest S.A.

Gamax Partner S.A.

Clairimmo S.A.

Leone S.A.

Jolimob S.A.

Livinvest S.A. Holding

Masfin S.A.

Rénovation du Home St. Joseph

Theis, Heizung/Sanitär/Solar, S.à r.l.

Sevigne Saltel S.A.

Third Mixed Fund Management Company S.A.

Scontinvest Equity Fund Management Company S.A.

Eurodel S.A.

Oberon S.A.

S.I.E.T., Société d’Investissement dans des Entreprises Touristiques S.A.

Copargest S.A.

United Trust Services Luxembourg S.A.

Pinus S.A.

Osiris Patrimoine, S.à r.l.

Mobility International Holding S.A.

United Trust Services Luxembourg S.A.

Moleri S.A.

Cabot Luxembourg Investments, S.à r.l.

Scanplast S.A.

Datheda Investment S.A.

Fimarco S.A. Holding

Scontinvest Middle East Fund Management Company S.A.

Kaba Finance Luxembourg S.A.

Fullytop S.A.

Cosmetics World Management

Gioch S.A.

Société Européenne de Participations Commerciales S.A.

Intar S.A.

Lake Harvest International S.A.

Software AG Belgium S.A. - Succursale de Luxembourg

C.T.B.R. Luxembourg Holding S.A.

Oberon S.A.

Ajilon Luxembourg S.A.

Diasman Holding S.A.

Fontenay S.A.

Scontinvest Emerging Markets Fund Management Company S.A.

Marchesini Investment Group S.A.

E.I.D., Eyewear International Distribution S.A.

A.D. Consult, G.m.b.H.

Ortmann Creativ Bau, S.à r.l.

Acabiit S.A.

HWGW Luxembourg LLC

Vetrelli S.A.

CDE-DCE, Robert Schuman Stiftung zur Zusammenarbeit Christlicher Demokraten Europas

Carbone Holding S.A.

Quincaillerie Rollmann, S.à r.l.

Sudring Holding S.A.

Salon Contour, S.à r.l.

Nouvelles Constructions Schou, S.à r.l.

Fanuc Robotics Europe S.A.

H.T.V., S.à r.l.

Fecim, S.à r.l.

Eiskaffee Venezia, S.à r.l.

Transport Berscheid, G.m.b.H.

Commerciale Abweiler S.A.

Sofadimode, S.à r.l.

Hôtel-Restaurant Belvedere, S.à r.l.

Peinture Hubert Père et Fils, S.à r.l.

Padostom S.A.

Euromedic S.A.

Neuvimmo S.A.

Real View Properties S.A.

Turtle S.A.

Ichdrasil S.A.

Psoriaid S.A.

Westmount S.A.

Zentral-Lorraine S.A.

Fondation Greenpeace Luxembourg

Junerose Invest S.A.

GDL Invest S.A.

Leone S.A.

Danver International S.A.

Oasis Holding S.A.

Tolama Investments S.A.

Sopinvest and Properties S.A.

Zephyrinvest S.A.

Sun Technologies S.A.

Sayco Group S.A.

Bocampton Immobilière S.A.

LSF-KEB Capital Investments, S.à r.l.

Klei’Blad Constructions, S.à r.l.

CA Press, S.à r.l.

Net Service Group S.A.

Florentin, S.à r.l.