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48049

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1002

30 septembre 2003

S O M M A I R E

ABF Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48065

Fox Financial Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .

48060

Advantage Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

48083

Fox Financial Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .

48060

Alcofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48072

Fundus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

48090

Ancien Etablissement Even François, S.à r.l., Lu-

GAIA Regeneration International, S.à r.l., Ber-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48070

trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48062

Arcstore S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48076

Galerie Mode, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48061

Auburn Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

48093

Garage Industriel-Automobile, S.à r.l. . . . . . . . . . .

48061

BCILUX, Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48086

HP Mercure S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . .

48064

Bear Stearns Quantitative Fund . . . . . . . . . . . . . . . .

48088

HP Mercure S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . .

48064

Behringer Bau, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . .

48077

Hypo Real Estate Bank International, Succursale

BI Investment Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48088

de Luxembourg / Hypo Real Estate Bank Interna-

Bridgepoint Corporation S.A.H., Luxembourg. . . .

48090

tional, Luxembourg Branch, Luxembourg . . . . .

48079

CA Funds Investment Services S.A., Luxembourg .

48051

I.V. Invest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

48087

CAF Advisory Company S.A., Luxembourg . . . . . .

48051

IBC International Holdings S.A. Fulcrum, Luxem-

CF Services, Corporate and Fiduciary Services

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48086

S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48075

Ikano Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

48058

CF Services, Corporate and Fiduciary Services

Ikano S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48058

S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48076

ISA, International Sales Advising Company, S.à r.l.,

Chanteloup S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

48096

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48065

Chenonceau S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

48090

Jarkride Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

48087

COFIDICO - Compagnie Financière pour le

Johnebapt Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

48086

Développement Industriel et Commercial

Köner + Keutz Finanz AG, Luxembourg . . . . . . . .

48092

S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48091

Lab Data Centre S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . .

48074

Compagnie de Trésorerie Benjamin de Rothschild

Lapino S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48063

Luxembourg Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

48082

Leobel International S.A.H.. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48061

Compagnie des Marbres S.A., Luxembourg . . . . . .

48094

Loisirs Tourisme S.A. Holding, Luxembourg . . . .

48063

Consortium Financier Africain (CO.FI.A.) S.A.H.,

Luxembourg Cambridge Holding Group S.A., Lu-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48091

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48094

Cosmetics World Management S.A., Luxembourg

48083

Luxembourg Cambridge Holding Group S.A., Lu-

Crédit Agricole Funds, Sicav, Luxembourg. . . . . . .

48088

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48094

Crédit Agricole Funds, Sicav, Luxembourg. . . . . . .

48089

Malifra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48093

Dilenia Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

48079

Marchesini International Holding S.A., Luxem-

Discovery Group of Funds, Sicav, Luxembourg . . .

48052

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48083

Eubonds Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

48096

Marchesini International Holding S.A., Luxem-

Euro Balanced Investment Open . . . . . . . . . . . . . . .

48084

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48083

Euro Trans Service, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48062

Mediolux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

48091

Eurocool S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48083

Merbes Sprimont Luxembourg S.A., Luxembourg

48095

Evolutis Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48093

MKL Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48062

First Data Corporation (Luxembourg), S.à r.l., Lu-

Mobility International Holding S.A., Luxembourg

48063

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48066

Mobility International Holding S.A., Luxembourg

48063

48050

NASKA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 55.057.

—

Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 26 janvier 2000

Le 26 janvier 2000 à 11.00 heures, les actionnaires de la société anonyme NASKA GROUP S.A. se sont réunis en

Assemblée Générale Extraordinaire au siège social, d’un commun accord, en renonçant à une convocation préalable.

Monsieur Michel Nisser, demeurant à Florence (Italie) est élu président de l’Assemblée et procède à la constitution

du bureau et désigne comme secrétaire Madame Rose Piels, demeurant à Temse (Belgique) et Monsieur Frans Elpers,
demeurant à Ninove (Belgique), est élu comme scrutateur.

Ordre du jour:

Acceptation de la démission d’un administrateur de la société et nomination d’un nouveau.

Première résolution

L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur TONAWANDA CORPORATION, société anonyme de droit

américain, établie et ayant son siège social à Wilmington, DE, 201 N. Walnut street, et lui donne décharge pour l’exé-
cution de son mandat à ce jour.

L’Assemblée désigne comme nouvel administrateur Monsieur Michael Nisser, demeurant à Florence (Italie), via Mi-

chelazzi 27 INT.50141 Firenze.

Son mandat expirera après l’Assemblée Générale tenue en 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2003, réf. LSO-AI01092.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054292.3/850/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

NASKA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 55.057.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 26 juin 2002 que:
- l’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période

de 6 ans.

Luxembourg, le 2 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06122. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(054296.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

Montignac S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

48092

S.I.E.T., Société d’Investissement dans des Entre-

Naska Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

48050

prises Touristiques S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

48076

Naska Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

48050

Scontinvest Bond Fund Management Company

New Ditronic One S.A., Rombach . . . . . . . . . . . . .

48073

S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48073

New Ditronic One S.A., Rombach . . . . . . . . . . . . .

48074

Seimoura Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

48096

Nikko Emerging Growth Fund . . . . . . . . . . . . . . . .

48089

Selection. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48085

Nordea Investment Management Fund, Sicav, Fin-

Shareholdings Amongst Financiers in Europe S.A.H.,

del . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48084

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48087

Oppenheim Prumerica Asset Management, S.à r.l.,

Sontel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48095

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48051

Stratus Technologies Group S.A., Luxembourg . .

48085

Ornelux International S.A., Luxembourg. . . . . . . .

48080

Süd-Ost Finanz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

48082

PFCME Holding S.A., Private Finance Capital Mar-

Summit Capital Holdings S.A., Luxembourg . . . . .

48085

ket & Equities Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

48078

Tumen Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

48084

R.I.C. S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48092

West End International S.A.H., Luxembourg . . . .

48073

Redblack Limited, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

48095

West End International S.A.H., Luxembourg . . . .

48073

M. Nisser / R. Piels / F. Elpers
Président / Secrétaire / Scrutateur

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

48051

OPPENHEIM PRUMERICA ASSET MANAGEMENT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 28.878.

—

Die am 29. August 2003 in Kraft getretenen Verwaltungsreglements (Allgemeiner und Besonderer Teil) der nachfol-

gend aufgeführten Sondervermögen:

Best Emerging Markets Concept OP
Best Europe Concept OP
Best Global Bond Concept OP
Best Global Concept
Best North America Concept OP
Best Opportunity Concept OP
Best Special Bond Concept OP
wurden beim Luxemburger Handelsregister (registre de commerce et de sociétés de Luxembourg) hinterlegt.

Luxemburg, den 30. September 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04052. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058041.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

CA FUNDS INVESTMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 27.804.

CAF ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 22.747.

—

PROJET DE FUSION

L’an deux mille trois, le neuf septembre.
Par-devant Nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

Monsieur Giovanni Notarantonio, employé privé, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 39, Allée

Scheffer, agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme CA FUNDS IN-
VESTMENT SERVICES S.A. (la «Société») avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 27.804,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision circulaire du conseil d’administration de la Société en date du 8 sep-

tembre 2003, ci-annexée,

et Madame Céline Gutter, juriste, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, en vertu

de sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme CAF ADVISORY COMPANY S.A.
avec siège social à Luxembourg, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 22.747,

en vertu d’un pouvoir lui confié par décision du conseil d’administration de CAF ADVISORY COMPANY S.A. en date

du 8 septembre 2003, ci-annexée.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils s’agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter et d’établir

authentiquement, conformément à l’article 271 (1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le projet de
fusion entre les prédites sociétés anonymes CA FUNDS INVESTMENT SERVICES S.A. et CAF ADVISORY COMPANY
S.A. comme suit:

Projet de fusion

Les conseils d’administration des sociétés anonymes CA FUNDS INVESTMENT SERVICES S.A. et CAF ADVISORY

COMPANY S.A. ont établi le projet de fusion suivant:

1) La société anonyme CA FUNDS INVESTMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg 39, allée

Scheffer, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 27.804 (ci-après
dénommée «la société absorbante»).

La société anonyme CAF ADVISORY COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 39, allée Scheffer, ins-

crite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 22.747 (ci-après dénommée «la
société absorbée)», entendent fusionner, par absorption de CAF ADVISORY COMPANY S.A. par CA FUNDS INVEST-
MENT SERVICES S.A.

2) La société absorbante détient la totalité des soixante quinze mille (75.000) actions représentatives du capital social

de la société absorbée CAF ADVISORY COMPANY S.A., ce capital s’élevant à deux cent mille dollars US (200.000,-
USD).

A côté des actions, il n’existe pas d’autres titres conférant droit de vote dans la société absorbée.

OPPENHEIM PRUMERICA ASSET MANAGEMENT, S.à r.l.
Unterschriften

48052

L’opération de fusion s’effectuera en conformité des articles 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée dans la suite (ci-après «loi sur les sociétés commerciales»).

3) La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable

comme accomplies pour le compte de la société absorbante est fixée au 1

janvier 2003 à 00 heure.

4) Aucun avantage particulier n’est attribuée aux administrateurs des sociétés qui fusionnent.
5) La fusion prendra effet au 31 octobre 2003 à 24.00 heures.
6) Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication du projet de

fusion au Mémorial C, de prendre connaissance au siège social de la société absorbante, des documents indiqués à l’ar-
ticle 267 paragraphe 1) a), b) et c) de la loi sur les sociétés commerciales; tout actionnaire peut obtenir copie intégrale,
ou, s’il le désire, partielle des prédits documents, sans frais sur simple demande.

7) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins cinq (5) pour cent des actions du capital

souscrit ont le droit de requérir, pendant le délai prévu sub 6), la convocation d’une assemblée générale de la société
absorbante appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion.

8) A défaut de réquisition de convocation d’une assemblée générale ou de rejet du projet de fusion par celle-ci, la

fusion deviendra définitive comme indiqué ci-avant sub 5) et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 (1),
(a), (c) et (d) et 274 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

9) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège social de la société

absorbante.

Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société absorbante en raison des présentes est estimé à six mille deux

cents Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualité qu’il s’agit, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Notarantonio, C. Gutter, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 septembre 2003, vol. 425, fol. 39, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(058457.2/242/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

DISCOVERY GROUP OF FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 75.435.

—

In the year two thousand three, on the tenth of September.
Before Us, Maître Marthe Thyes-Walch, notaire, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of DISCOVERY GROUP OF FUNDS, a société d’in-

vestissement à capital variable (SICAV), established in L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, R.C. Luxembourg, sec-
tion B number 75.435, `incorporated by deed of the undersigned notary, on the 17th of April 2000, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 397 of the 3rd of June 2000, the Articles of Incorporation of
which having never been amended.

The meeting is presided by Mr Eric Kata, employee, residing in Thionville (France).
The chairman appointed as secretary Mrs Flora Di Cara-Pomponio, employee, residing in Bettembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Jean-Marie Weber, employee, residing in Aix-sur-Cloie/Aubange (Belgium).
The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of article 5 and article 22 of the Articles of Association of the Company, replacing current references

to fifty million Luxembourg francs with one million two hundred thirty-nine thousand four hundred sixty-eight euro
(EUR 1.239.468).

2. Further amendment of article 5 of the Articles of Association of the Company by adding the following paragraph

after the fourth paragraph:

«The Board of Directors may decide to issue classes and/or sub-classes of shares of any type in each Sub-Fund that

may be characterized by their distribution policy (distribution shares - accumulation shares), their minimum investment,
their reference currency, their fee level, and or by other features to be determined by the Board of Directors. The
description of such classes or sub-classes will be provided for in the prospectus of the Company, upon decision of the
Board of Directors.»

3. Further amendment of article 5 of the Articles of Association by deleting the current sixth paragraph.
4. Further amendment of article 5 of the Articles of Association by replacing the current seventh paragraph with the

following paragraph:

«A shareholder may at its own expense, at any time, request the Company to convert its shares from one Sub-Fund

or class/sub-class of shares to another Sub-Fund or class/sub-class of shares.»

Mersch, le 19 septembre 2003.

H. Hellinckx.

48053

5. Amendment of article 7 of the Articles of Association of the Company by deleting the first sentence of the fifth

paragraph and replacing it with the following text:

«Each shares of whatever class or sub-class in whatever Sub-Fund regardless of the Net Asset Value per share is en-

titled to one vote».

6. Amendment of article 12 of the Articles of Association of the Company by deleting the last paragraph and replacing

it with the following text:

«To third parties, each Sub-Fund will be liable for its own debts and obligations.»
7. Amendment of article 16 of the Articles of Association of the Company by replacing «for the relevant series» by

«for the relevant class or sub-class of shares» in the third paragraph.

8. Further amendment of article 16 of the Articles of Association of the Company by replacing «prior to 11:00 a.m.

Luxembourg time» by «prior to such time as decided by the Board of Directors» in the first sentence of the fourth
paragraph.

9. Further amendment of article 16 of the Articles of Association of the Company by replacing «shares of any series»

by «shares of any class or sub-class» in the first sentence of the eighth paragraph.

10. Further amendment of article 16 of the Articles of Association of the Company by replacing «prior to 11.00 a.m.

Luxembourg time» by «prior to such time as decided by the Board of Directors» in the second sentence of the eighth
paragraph.

11. Amendment of article 17 of the Articles of Association of the Company by replacing «series» by «class or sub-

class» in the second paragraph.

12. Further amendment of article 17 of the Articles of Association of the Company by replacing four times «series»

by «class or sub-class» in the fifth paragraph.

13. Further amendment of article 17 of the Articles of Association of the Company by replacing «series» by «class or

sub-class» in the first sentence of the sixth paragraph.

14. Further amendment of article 17 of the Articles of Association of the Company by replacing twice «series» by

«class or sub-class» in the first sentence of the tenth paragraph.

15. Further amendment of article 17 of the Articles of Association of the Company by replacing the point 1) of the

tenth paragraph with the following text:

«1) On each occasion when a distribution is effected in respect of distribution class or sub-class of shares, the Net

Asset Value of the shares in this class or sub-class will be reduced by the amount of distribution (causing a reduction in
the percentage of Net Asset Value allocable to the shares of this class or sub-class), whereas the Net Asset Value of
accumulation class or sub-class of shares will remain unchanged (causing an increase in the percentage of Net Asset
Value allocable to this class or sub-class of shares);»

16. Further amendment of article 17 of the Articles of Association of the Company by replacing «series» by «class or

sub-class» in the point 2) of the tenth paragraph.

17. Amendment of article 18 of the Articles of Association of the Company by replacing «prior to 11:00 a.m. Luxem-

bourg time» by «prior to such time as decided by the Board of Directors» in the third paragraph.

18. Amendment of article 19 of the Articles of Association of the Company by deleting the sixth paragraph and re-

placing it with the following text:

«Each Sub-Fund will be liable towards its creditors for its own debts and obligations.»
19. Amendment of article 22 of the Articles of Association of the Company by deleting the second and third para-

graphs and replacing them with the following text:

«The distribuable sums allocated to distribution class or sub-class of shares will be available for distribution to holders

of such shares.

The profits allocated to accumulation class or sub-class of shares will be added to the portion of net assets corre-

sponding to such shares.»

II.- That the present extraordinary general meeting has been convened by letters containing the agenda and sent on

the 27th of August, 2003, to the shareholders, all of them being registered shareholders.

III. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

IV. That it appears from the attendance list, that from one hundred twenty-three thousand one hundred and twenty-

two point three thousand six hundred and ninety-seven (123.122,3697) shares, representing the whole capital of the
corporation, ninety-two thousand one hundred and sixty-five point two thousand one hundred and sixty-five
(92.165,2165) shares are represented at the present extraordinary general meeting.

V. That in accordance with article 67-1 (2) of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, the present

meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to amend the articles 5 and 22 of the Articles of Association by replacing current references to

fifty million Luxembourg francs with one million two hundred thirty-nine thousand four hundred sixty-eight euro (EUR
1.239.468).

Second resolution

The meeting decides to amend the article 5 of the Articles of Association by adding the following paragraph after the

fourth paragraph:

48054

«The Board of Directors may decide to issue classes and/or sub-classes of shares of any type in each Sub-Fund that

Third resolution

The meeting decides to amend the article 5 of the Articles of Association by deleting the current sixth paragraph.

Fourth resolution

The meeting decides to amend the article 5 of the Articles of Association by replacing the current seventh paragraph

with the following paragraph:

«A shareholder may at its own expense, at any time, request the Company to convert its shares from one Sub-Fund

or class/sub-class of shares to another Sub-Fund or class/sub-class of shares.»

Fifth resolution

The meeting decides to amend the article 7 of the Articles of Association of the Company by deleting the first sen-

tence of the fifth paragraph and replacing it with the following text:

«Each shares of whatever class or sub-class in whatever Sub-Fund regardless of the Net Asset Value per share is en-

titled to one vote».

Sixth resolution

The meeting decides to amend the article 12 of the Articles of Association by deleting the last paragraph and replacing

it with the following text:

«To third parties, each Sub-Fund will be liable for its own debts and obligations.»

Seventh resolution

The meeting decides to amend the article 16 of the Articles of Association by replacing «for the relevant series» by

«for the relevant class or sub-class of shares» in the third paragraph.

Eighth resolution

The meeting decides to amend the article 16 of the Articles of Association by replacing «prior to 11.00 a.m. Luxem-

bourg time» by «prior to such time as decided by the Board of Directors» in the first sentence of the fourth paragraph.

Ninth resolution

The meeting decides to amend the article 16 of the Articles of Association by replacing «shares of any series» by

«shares of any class or sub-class» in the first sentence of the eighth paragraph.

Tenth resolution

The meeting decides to amend the article 16 of the Articles of Association by replacing «prior to 11.00 a.m. Luxem-

bourg time» by «prior to such time as decided by the Board of Directors» in the second sentence of the eighth para-
graph.

Eleventh resolution

The meeting decides to amend the article 17 of the Articles of Association by replacing «series» by «class or sub-

class» in the second paragraph.

Twelfth resolution

The meeting decides to amend the article 17 of the Articles of Association by replacing four times «series» by «class

or sub-class» in the fifth paragraph.

Thirteenth resolution

The meeting decides to amend the article 17 of the Articles of Association by replacing «series» by «class or sub-

class» in the first sentence of the sixth paragraph.

Fourteenth resolution

The meeting decides to amend the article 17 of the Articles of Association by replacing twice «series» by «class or

sub-class» in the first sentence of the tenth paragraph.

Fifteenth resolution

The meeting decides to amend the article 17 of the Articles of Association by replacing the point 1) of the tenth

paragraph with the following text:

«1) On each occasion when a distribution is effected in respect of distribution class or sub-class of shares, the Net

Sixteenth resolution

The meeting decides to amend the article 17 of the Articles of Association by replacing «series» by «class or sub-

class» in the point 2) of the tenth paragraph.

48055

Seventeenth resolution

The meeting decides to amend the article 18 of the Articles of Association of the Company by replacing «prior to

11.00 a.m. Luxembourg time» by «prior to such time as decided by the Board of Directors» in the third paragraph.

Eighteenth resolution

The meeting decides to amend the article 19 of the Articles of Association by deleting the sixth paragraph and re-

placing it with the following text:

«Each Sub-Fund will be liable towards its creditors for its own debts and obligations.»

Nineteenth resolution

The meeting decides to amend the article 22 of the Articles of Association by deleting the second and third para-

graphs and replacing them with the following text:

«The distribuable sums allocated to distribution class or sub-class of shares will be available for distribution to holders

of such shares.

The profits allocated to accumulation class or sub-class of shares will be added to the portion of net assets corre-

sponding to such shares.»

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French version, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, the said persons appearing signed together with us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix septembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

(SICAV) DISCOVERY GROUP OF FUNDS, ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, inscrite
au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 75.435, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 17 avril 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C nu-
méro 397 du 3 juin 2000 et dont les statuts n’ont subi à ce jour aucune modification.

L’assemblée est présidée par Monsieur Eric Kata, employé, demeurant à Thionville (France).
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Flora Di Cara-Pomponio, employée, demeurant à Bettem-

bourg. L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Weber, employé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Auban-
ge (Belgique).

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Modification de l’article 5 et de l’article 22 des statuts, en vue de remplacer les références actuelles à cinquante

millions de francs luxembourgeois par un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-huit euros (EUR
1.239.468).

2. Modification supplémentaire de l’article 5 des statuts consistant à ajouter le paragraphe suivant après le quatrième

paragraphe:

«Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre tout type de classes ou de sous-classes de parts dans chacun

des compartiments de la SICAV, caractérisées par leur politique de distribution (parts de distribution - parts de capita-
lisation), leur investissement minimum, leur devise de référence, les frais qu’elles supportent, ou par toute autre carac-
téristique déterminée par le Conseil d’Administration. Le Prospectus du Fonds contiendra le descriptif de ces classes
ou sous-classes, selon la décision du Conseil d’Administration.»

3. Modification supplémentaire de l’article 5 des statuts consistant à supprimer l’actuel sixième paragraphe.
4. Modification supplémentaire de l’article 5 des statuts consistant à remplacer l’actuel septième paragraphe par le

paragraphe suivant:

«Un actionnaire peut, à ses propres frais et à tout moment, demander au Fonds de convertir ses parts d’un compar-

timent ou d’une classe/sous-classe de parts en un autre compartiment ou une autre classe/sous-classe de parts.»

5. Modification de l’article 7 des statuts consistant à supprimer la première phrase du cinquième paragraphe et à la

remplacer par le texte suivant:

«Chaque part, de toute classe ou sous-classe et de tout compartiment, quelle que soit la Valeur Nette d’Inventaire

par part, est sujette à un vote.»

6. Modification de l’article 12 des statuts consistant à supprimer le dernier paragraphe et à le remplacer par le texte

«Chaque compartiment sera tenu de ses propres dettes et obligations envers les tiers.»
7. Modification de l’article 16 des statuts consistant à remplacer «de la série d’actions correspondante» par «par les

classes ou sous-classes relatives aux parts» dans le troisième paragraphe.

8. Modification supplémentaire de l’article 16 des statuts consistant à remplacer «avant 11.00 h (temps luxembour-

geois)» par «antérieur à ce moment, comme prévu par le Conseil d’Administration» dans la première phrase du qua-
trième paragraphe.

48056

9. Modification supplémentaire de l’article 16 des statuts consistant à remplacer «actions d’une autre série» par «parts

de toutes classes ou sous-classes» dans la première phrase du huitième paragraphe.

10. Modification supplémentaire de l’article 16 des statuts consistant à remplacer «avant 11.00 h (temps luxembour-

geois)» par «antérieur à ce moment, comme prévu par le Conseil d’Administration» dans la deuxième phrase du huitiè-
me paragraphe.

11. Modification de l’article 17 des statuts consistant à remplacer «série» par «classe ou sous-classe» dans le deuxiè-

me paragraphe.

12. Modification supplémentaire de l’article 17 des statuts consistant à remplacer quatre fois «série» par «classe ou

sous-classe» dans le cinquième paragraphe.

13. Modification supplémentaire de l’article 17 des statuts consistant à remplacer «série» par «classe ou sous-classe»

dans la première phrase du sixième paragraphe.

14. Modification supplémentaire de l’article 17 des statuts consistant à remplacer deux fois «série» par «classe ou

sous-classe» dans la première phrase du dixième paragraphe.

15. Modification supplémentaire de l’article 17 des statuts consistant à remplacer le point 1) du dixième paragraphe

par le texte suivant:

«1) A chaque fois qu’une distribution est effectuée à l’égard des classes ou sous-classes de parts de distribution, la

Valeur Nette d’Inventaire des parts de ces classes ou sous-classes devra être diminuée du montant de la distribution
(provoquant une diminution du pourcentage de la Valeur Nette d’Inventaire alloué aux parts de ces classes ou sous-
classes), tandis que la Valeur Nette d’Inventaire des parts de capitalisation demeurera inchangée (provoquant une aug-
mentation du pourcentage de la Valeur Nette d’Inventaire alloué à ces classes ou sous-classes de parts);»

16. Modification supplémentaire de l’article 17 des statuts consistant à remplacer «série» par «classe ou sous-classe»

dans le point 2) du dixième paragraphe.

17. Modification de l’article 18 des statuts consistant à remplacer «avant 11.00 h (temps luxembourgeois)» par «an-

térieur à ce moment, comme prévu par le Conseil d’Administration» dans le troisième paragraphe.

18. Modification de l’article 19 des statuts consistant à supprimer le sixième paragraphe et à le remplacer par le texte

«Chaque compartiment sera tenu de ses dettes et obligations envers ses créanciers.»
19. Modification de l’article 22 des statuts consistant à supprimer les deuxième et troisième paragraphes et à les rem-

placer par le texte suivant:

«Le montant alloué aux parts de classes ou de sous-classes de distribution devra être disponible, pour être distribué

aux détenteurs de telles parts.

Les profits alloués aux parts de classes ou de sous-classes de capitalisation devront être ajoutés à la part des actifs

nets correspondant à ces parts.»

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettres à la poste contenant l’ordre du

jour, adressées aux actionnaires, tous nominatifs, en date du 27 août 2003.

III. Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

IV. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les cent vingt-trois mille cent vingt-deux virgule trois mille six cent

quatre-vingt-dix-sept (123.122,3697) actions actuellement en circulation, représentant l’intégralité du capital social, qua-
tre-vingt-douze mille cent soixante-cinq virgule deux mille cent soixante-cinq (92.165,2165) actions sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

V. Que conformément à l’article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la présente

assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l’unanimité

les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier les articles 5 et 22 des statuts en remplaçant les références actuelles à cinquante mil-

lions de francs luxembourgeois par un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-huit euros (EUR
1.239.468).

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts en ajoutant le paragraphe suivant après le quatrième paragraphe:
«Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre tout type de classes ou de sous-classes de parts dans chacun

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier de l’article 5 des statuts en supprimant l’actuel sixième paragraphe.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts en remplaçant l’actuel septième paragraphe par le paragraphe

«Un actionnaire peut, à ses propres frais et à tout moment, demander au Fonds de convertir ses parts d’un compar-

timent ou d’une classe/sous-classe de parts en un autre compartiment ou une autre classe/sous-classe de parts.»

48057

Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts en supprimant la première phrase du cinquième paragraphe et

en la remplaçant par le texte suivant:

«Chaque part, de toute classe ou sous-classe et de tout compartiment, quelle que soit la Valeur Nette d’Inventaire

par part, est sujette à un vote.»

Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts en supprimant le dernier paragraphe et en le remplaçant par

le texte suivant:

«Chaque compartiment sera tenu de ses propres dettes et obligations envers les tiers.»

Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts en remplaçant «de la série d’actions correspondante» par «par

les classes ou sous-classes relatives aux parts» dans le troisième paragraphe.

Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts en remplaçant «avant 11.00 h (temps luxembourgeois)» par

«antérieur à ce moment, comme prévu par le Conseil d’Administration» dans la première phrase du quatrième para-
graphe.

Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts en remplaçant «actions d’une autre série» par «parts de toutes

classes ou sous-classes» dans la première phrase du huitième paragraphe.

Dixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts en remplaçant avant 11.00 h (temps luxembourgeois)» par «an-

térieur à ce moment, comme prévu par le Conseil d’Administration» dans la deuxième phrase du huitième paragraphe.

Onzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 17 des statuts en remplaçant «série» par «classe ou sous-classe» dans le

deuxième paragraphe.

Douzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 17 des statuts en remplaçant quatre fois «série» par «classe ou sous-classe»

dans le cinquième paragraphe.

Treizième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 17 des statuts en remplaçant «série» par «classe ou sous-classe» dans la pre-

mière phrase du sixième paragraphe.

Quatorzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 17 des statuts en remplaçant deux fois «série» par «classe ou sous-classe»

dans la première phrase du dixième paragraphe.

Quinzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 17 des statuts en remplaçant le point 1) du dixième paragraphe par le texte

«1) A chaque fois qu’une distribution est effectuée à l’égard des classes ou sous-classes de parts de distribution, la

Seizième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 17 des statuts en remplaçant «série» par «classe ou sous-classe» dans le point

2) du dixième paragraphe.

Dix-septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 18 des statuts en remplaçant «avant 11.00 h (temps luxembourgeois)» par

«antérieur à ce moment, comme prévu par le Conseil d’Administration» dans le troisième paragraphe.

Dix-huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 19 des statuts en supprimant le sixième paragraphe et en le remplaçant par

le texte suivant:

«Chaque compartiment sera tenu de ses dettes et obligations envers ses créanciers.»

Dix-neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 22 des statuts en supprimant les deuxième et troisième paragraphes et en les

remplaçant par le texte suivant:

«Le montant alloué aux parts de classes ou de sous-classes de distribution devra être disponible, pour être distribué

aux détenteurs de telles parts.

48058

Les profits alloués aux parts de classes ou de sous-classes de capitalisation devront être ajoutés à la part des actifs

nets correspondant à ces parts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Kata, F. Di Cara, J.M. Weber, M. Walch.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, vol. 140S, fol. 56, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(058288.3/233/352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

IKANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 87.842.

IKANO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 65.766.

—

PROJET DE FUSION

In the year two thousand and three, on the eighteenth of September.
Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-

embourg.

There appeared:

1. Maître François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg, acting as attorney of:
IKANO S.A., a Luxembourg company with registered office in L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter, duly reg-

istered with the Luxembourg trade register under section B number 87.842,

on the basis of a power of attorney granted by resolution of the board meeting of IKANO S.A. dated August 28, 2003.
A copy of the minutes of the board meeting, after having been signed ne varietur by the appearing persons and by

the notary will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

IKANO S.A. was incorporated by a deed of the undersigned notary on June 19, 2002, published in the Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C number 1265 dated August 30, 2002. The Articles of Incorporation have been
amended by a deed of the undersigned notary on June 25, 2002, published in the Mémorial C number 1284 dated Sep-
tember 5, 2002, and by a deed of the undersigned notary on December 18, 2002, published in the Mémorial C number
113, dated February 5, 2003.

2. Maître Samia Rabia, lawyer, residing in Luxembourg, acting as attorney of:
IKANO LUXEMBOURG 5.A., a Luxembourg company with registered office in L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas

Welter, duly registered with the Luxembourg trade register under section B number 65.766,

on the basis of a power of attorney granted by resolution of the board meeting of IKANO LUXEMBOURG S.A. dated

September 4, 2003.

A copy of the minutes of the board meeting, after having been signed ne varietur by the appearing persons and by

the notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

IKANO LUXEMBOURG S.A. was incorporated by a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster on July

30, 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 769 dated October 23, 1998. The
Articles of Incorporation have been amended by a deed of the prenamed notary Jean Seckler on December 14, 1998,
published in the Mémorial C number 158 dated March 11, 1999, by a deed of the prenamed notary Jean Seckler on July
5, 1999, published in the Mémorial C number 782 dated October 21, 1999, and by a deed of Maître Léonie Grethen,
notary residing in Rambrouch on December 30, 1999, published by extract in the Mémorial C number 120 dated Feb-
ruary 16, 2001.

I. The Absorbing Company holds all the shares in the Absorbed Company, which share capital is represented by 9.800

(nine thousand eight hundred) ordinary shares of EUR 500.- (five hundred euros) each, entirely paid-in.

II. IKANO S.A. and IKANO LUXEMBOURG S.A. wish to merge. The merger will be realised by the absorption of

IKANO LUXEMBOURG S.A. into the company IKANO S.A., (together hereinafter referred to as «the Merging Com-
panies»), as described in articles 278 and seq. of the Luxembourg law on commercial companies.

III. No special advantage has been granted to the members of the board of directors or to the statutory auditors of

the Merging Companies.

IV. The Merging companies do not comprise shareholders having special rights.
V. This merger shall be effective one month and one day after the publication in, the Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations C of the present merger proposal.

Luxembourg, le 12 septembre 2003.

M. Thyes-Walch.

48059

VI. On the accounting basis and with respect to the participation to the benefit of the Absorbed Company, the

present merger shall be effective as of October 1, 2003.

VII. The shareholders of the Absorbing Company are entitled, at least one month before the merger has become

effective, to examine at the registered office of the Absorbing Company, the documents and information referred to in
article 267 (1) a,) b) and c) of the Luxembourg law on commercial companies dated August 10, 1915, as modified and
to get a free copy of them.

VIII. One or more shareholders of the Absorbing Company, holding at least 5% of the shares of the subscribed capital,

are entitled, up to the day where the merger has become effective, to require the convening of a general meeting of the
Absorbing Company to decide whether to approve the merger.

IX. In the absence of convening of a general meeting of the Absorbing Company, in order to decide whether to ap-

prove the merger, respectively in case of approval of the merger, the merger will be deemed definitively realised one
month and one day after the publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the present merger
proposal.

X. The social documents and books of the Absorbed Company will be deposited and conserved within the legally

prescribed period at the registered office of the Absorbing Company.

The undersigned notary confirms the regularity of the merger proposal with regards to the legal provisions in force,

especially the compliance with article 271 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as modified.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom known

to the notary by their surname, Christian name, civil status and residence, the said persons appearing signed together
with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

Ont comparu:

1. Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en qualité de mandataire de:
IKANO S.A., une société luxembourgeois, ayant son siège social à L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter, régu-

lièrement immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro
87.842,

en vertu d’une procuration lui conférée par décision du conseil d’administration de IKANO S.A. prise en date du 28

août 2003.

Une copie des minutes du conseil d’administration, après avoir été signée ne varietur par les personnes comparantes

et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

IKANO S.A., a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 juin 2002, publié au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1265 en date du 30 août 2002. Les statuts ont été modifiés sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 juin 2002, publié au Mémorial C numéro 1284 en date du 5
septembre 2002, et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 décembre 2002, publié au Mémorial C
numéro 113 en date du 5 février 2003.

2. Maître Samia Rabia, avocat, demeurant à Luxembourg, en sa qualité de mandataire de:
IKANO LUXEMBOURG S.A., une société luxembourgeoise, ayant son siège social à L-2740 Luxembourg, 1, rue Ni-

colas Welter, régulièrement immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la sec-
tion B numéro 65.766,

en vertu d’une procuration lui conférée par décision du conseil d’administration de IKANO LUXEMBOURG S.A. en

date du 4 septembre 2003.

Une copie des minutes du conseil d’administration, après avoir été signée ne varietur par les personnes comparantes

et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistré avec lui.

IKANO LUXEMBOURG S.A. a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Jun-

glinster, en date du 30 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 769 en date du
23 octobre 1998. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Jean Seckler en date du 14 décem-
bre 1998, publié au Mémorial C numéro 158 en date du 11 mars 1999, suivant acte reçu par le prédit notaire Jean Seckler
en date du 5 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 782 en date du 21 octobre 1999, et suivant acte reçu par Maître
Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch, en date du 30 décembre 1999, publié par extrait au Mémorial C
numéro 120 en date du 16 février 2001.

I. La Société Absorbante détient toutes les actions de la Société Absorbée, dont le capital social est représenté par

9.800 (neuf mille huit cents) actions ordinaires de EUR 500,- (cinq cents euros) chacune, entièrement libérées.

II. IKANO S.A. et IKANO LUXEMBOURG S.A. veulent fusionner. La fusion sera réalisée par l’absorption de IKANO

LUXEMBOURG S.A. par la société IKANO S.A., (les deux sociétés étant ci-après dénommées «les Sociétés Fusionnan-
tes»), telle que décrite aux articles 278 et suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

III. Aucun avantage particulier n’est attribué aux membres du conseil d’administration ni aux commissaires aux comp-

tes des Sociétés Fusionnantes.

48060

IV. Les Sociétés Fusionnantes n’ont pas d’actionnaires ayant des droits spéciaux.
V. Cette fusion prendra effet un mois et un jour après la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

C du présent projet de fusion.

VI. D’un point de vue comptable et eu égard à la participation au bénéfice de la Société Absorbée, la présente fusion

prendra effet au 1

octobre 2003.

VII. Les actionnaires de la Société Absorbante ont le droit, au moins un mois avant que la fusion ne devienne effective,

d’examiner, au siège social de la Société Absorbante, les documents et informations indiqués à l’article 267 (1) a), b) et
c) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, et à en obtenir gratui-
tement une copie.

VIII. Un ou plusieurs actionnaires de la Société Absorbante, détenant au moins 5% des actions du capital souscrit, ont

le droit de requérir, jusqu’au jour où la fusion sera devenue effective, la convocation d’une assemblée générale de la
Société Absorbante appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion.

IX. A défaut de convocation d’une assemblée générale de la Société Absorbante, appelée à se prononcer sur l’appro-

bation de la fusion ou en cas d’approbation de la fusion, la fusion sera considérée comme définitivement réalisée un mois
et un jour après la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du présent projet de fusion.

X. Les documents et livres sociaux de la Société Absorbée seront déposés et conservés pendant le délai légalement

prescrit au siège social de la Société Absorbante.

Le notaire soussigné confirme la régularité du présent projet de fusion eu égard aux dispositions légales en vigueur,

et notamment sa conformité aux dispositions de l’article 271 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur demande des personnes

comparantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; sur demande des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture et traduction du document faite en une langue connue des personnes comparantes, toutes connues du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdites personnes comparantes, ont signé ensemble
avec le notaire le présent acte original.

Signé: F. Brouxel, S. Rabia, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, vol. 140S, fol. 66, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(058959.2/222/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

FOX FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 26.183.

—

Les comptes annuels au 30 juin 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05936, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053825.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

FOX FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 26.183.

—

Les comptes annuels au 30 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05915, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053822.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 septembre 2003.

T. Metzler.

Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour la Société
Signature

Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour la Société
Signature

48061

LEOBEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 52.825.

—

EXTRAIT

Il résulte du jugement rendu par le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

Chambre, siégeant en ma-

tière commerciale en date du 6 juin 2002, que la société:

LEOBEL INTERNATIONAL S.A., ayant eu son siège social à L-2449 Luxembourg, 5, bld Royal
a été déclarée dissoute et que sa liquidation a été ordonnée.
Le tribunal a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, premier juge au Tribunal d’Arrondissement, et a

désigné comme liquidateur Maître Philippe-Fitzpatrick Onimus, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire au greffe du Tribunal de Commerce de Luxembourg la décla-

ration du montant de leurs créances avant le 21 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04459. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058346.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

GARAGE INDUSTRIEL-AUTOMOBILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 13.932.

—

EXTRAIT

Il résulte du jugement rendu par le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

Chambre, siégeant en ma-

tière commerciale en date du 19 juin 2003, que la société:

GARAGE INDUSTRIEL-AUTOMOBILE, S.à r.l., ayant eu son siège social à L-2734 Luxembourg-Bonnevoie, 5, rue de

Wiltz, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 13.932,

a été déclarée dissoute et que sa liquidation a été ordonnée.
Le tribunal a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, et a désigné comme liquidateur Maître Philippe-

Fitzpatrick Onimus, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire au greffe du Tribunal de Commerce de Luxembourg la décla-

ration du montant de leurs créances avant le 7 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04457. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058344.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

GALERIE MODE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 25.794.

—

EXTRAIT

Il résulte du jugement rendu par le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

Chambre, siégeant en ma-

tière commerciale en date du 19 juin 2003, que la société:

GALERIE MODE, S.à r.l., ayant eu son siège social à L-5885 Luxembourg, 281, route de Thionville, de fait inconnue

à cette adresse, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 25.794,

a été déclarée dissoute et que sa liquidation a été ordonnée.
Le tribunal a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, et a désigné comme liquidateur Maître Philippe-

Fitzpatrick Onimus, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire au greffe du Tribunal de Commerce de Luxembourg la décla-

ration du montant de leurs créances avant le 7 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04455. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058341.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

Pour la société en liquidation
P.-F. Onimus
Le liquidateur

48062

GAIA REGENERATION INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 24.925.

—

EXTRAIT

Il résulte du jugement rendu par le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

Chambre, siégeant en ma-

tière commerciale en date du 19 juin 2003, que la société:

GAIA REGENERATION INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-3367 Bertrange, sans adresse précise,

inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 24.925,

a été déclarée dissoute et que sa liquidation a été ordonnée.
Le tribunal a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, et a désigné comme liquidateur Maître Philippe-

Fitzpatrick Onimus, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire au greffe du Tribunal de Commerce de Luxembourg la décla-

ration du montant de leurs créances avant le 7 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04454. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058339.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

EURO TRANS SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 56.610.

—

EXTRAIT

Il résulte du jugement rendu par le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

Chambre, siégeant en ma-

tière commerciale en date du 19 juin 2003, que la société:

EURO TRANS SERVICE, S.à r.l., ayant eu son siège social à L-5816 Hesperange, 2 Montée du Château, inscrite au

registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 56.610,

a été déclarée dissoute et que sa liquidation a été ordonnée.
Le tribunal a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, et a désigné comme liquidateur Maître Philippe-

Fitzpatrick Onimus, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire au greffe du Tribunal de Commerce de Luxembourg la décla-

ration du montant de leurs créances avant le 7 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04451. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058338.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

MKL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 29.828.

—

EXTRAIT

Il résulte du jugement rendu par le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

Chambre, siégeant en ma-

tière commerciale en date du 6 juin 2002, que la société:

MKL HOLDING S.A., ayant eu son siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet,
a été déclarée dissoute et que sa liquidation a été ordonnée.
Le tribunal a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, premier juge au Tribunal d’Arrondissement, et a

désigné comme liquidateur Maître Philippe-Fitzpatrick Onimus, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire au greffe du Tribunal de Commerce de Luxembourg la décla-

ration du montant de leurs créances avant le 21 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04449. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058337.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

Pour la société en liquidation
P.-F. Onimus
Le liquidateur

48063

LAPINO S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 26.176.

—

EXTRAIT

Il résulte du jugement rendu par le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

Chambre, siégeant en ma-

tière commerciale en date du 6 juin 2002, que la société:

LAPINO S.A., ayant eu son siège social à L-2449 Luxembourg, 13, bld Royal,
a été déclarée dissoute et que sa liquidation a été ordonnée.
Le tribunal a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, premier juge au Tribunal d’Arrondissement, et a

désigné comme liquidateur Maître Philippe-Fitzpatrick Onimus, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire au greffe du Tribunal de Commerce de Luxembourg la décla-

ration du montant de leurs créances avant le 21 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04447. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058334.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

LOISIRS TOURISME S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elizabeth.

R. C. Luxembourg B 31.571.

—

EXTRAIT

Il résulte du jugement rendu par le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

Chambre, siégeant en ma-

tière commerciale en date du 6 juin 2002, que la société:

LOISIRS TOURISME S.A. HOLDING, ayant son siège social à L-1463 Luxembourg, 29, rue Fort Elisabeth,
a été déclarée dissoute et que sa liquidation a été ordonnée.
Le tribunal a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, premier juge au Tribunal d’Arrondissement, et a

désigné comme liquidateur Maître Philippe-Fitzpatrick Onimus, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire au greffe du Tribunal de Commerce de Luxembourg la décla-

ration du montant de leurs créances avant le 21 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04445. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058331.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

MOBILITY INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 73.861.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00396, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053667.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

MOBILITY INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 73.861.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00417, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053682.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour la société en liquidation
P.-F. Onimus
Le liquidateur

Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Signature.

48064

HP MERCURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 4.374.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 1

septembre 2003, réf. DSO-AI00006, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 2 septembre 2003.

(902167.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 septembre 2003.

HP MERCURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 4.374.

—

Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 2003

Le lundi, 14 avril 2003 à 14.00 heures, les actionnaires de HP MERCURE S.A. ont tenu l’Assemblée Générale Ordi-

naire Annuelle au siège social sis à Weiswampach.

Une feuille de présence est émargée par les actionnaires à leur entrée en séance.
Monsieur Guy Kuypers, administrateur-délégué, demeurant à B-1030 Bruxelles, est élu Président de l’Assemblée.
Monsieur Kurt Leinen, conseiller fiscal, demeurant à B-4780 Saint-Vith, est appelé comme scrutateur.
D’accord entre le président et le scrutateur, Monsieur Erwin Schröder, conseiller fiscal, demeurant à B-4783 Saint-

Vith, est appelé à remplir le rôle de secrétaire.

Le bureau constate sur la feuille de présence que tous les actionnaires, propriétaires de l’intégralité des actions qui

jouissent du même nombre de voix, sont présents ou représentés.

Tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que besoin, à toute

publicité.

La feuille de présence est alors arrêtée ne varietur, signée des membres du bureau et annexée au présent procès-

verbal.

Le président met à la disposition de l’Assemblée:
1) les statuts;
2) la feuille de présence;
3) le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2002;
4) le rapport du Conseil d’Administration
5) le rapport du Commissaire aux Comptes
Chaque actionnaire se désiste autant que de dû de tout droit ou action née ou à naître du fait de l’absence de con-

vocation.

Ensuite, le président rappelle que les questions suivantes sont portées à l’ordre du jour:
1) Lecture des comptes arrêtés au 31 décembre 2002;
2) Lecture du rapport du Conseil d’Administration concernant l’exercice social 2002;
3) Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les comptes arrêtés au 31 décembre 2002;
4) Approbation des comptes:
5) Affectation du résultat;
6) Décharge aux Adminisrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7) Renouvellement des mandats des administrateurs et nomination d’un nouveau commissaire;
8) Décision concernant la liquidation de la société;
9) Divers.
Puis, le président demande au secrétaire de lire les comptes arrêtés au 31 décembre 2002, le rapport du Conseil

d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comptes.

Le secrétaire en donne lecture.
Le président ouvre alors les débats.
Divers propos sont échangés entre les membres, puis, plus personne ne demandant la parole, le président met aux

voix les résolutions suivantes découlant de l’ordre du jour:

Première résolution

L’Assemblée Générale ordinaire annuelle, après avoir pris connaissance des comptes arrêtés au 31 décembre 2002,

du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes tels que
présentés.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire annuelle décide d’affecter comme suit la perte de 15.409,55 EUR de l’exercice 2002:

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 15.409,55 EUR

48065

Troisième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire annuelle donne décharge aux administrateurs pour leur gestion au cours de l’exer-

cice écoulé ainsi qu’au Commissaire aux Comptes pour son mandat.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire annuelle décide à l’unanimité de renouveler les mandats des administrateurs jusqu’à

l’Assemblée Générale de l’année 2009. Il s’agit de:

- Monsieur Guy Kuypers, juriste, demeurant à B-1030 Bruxelles, 91, rue de la Consolation, administrateur-délégué;
- KOS S.A., société anonyme de droit belge, ayant son siège social à B-1050 Bruxelles, 216, avenue de la Couronne,

administrateur;

- E.C.M. S.A., société anonyme de droit belge, ayant son siège social à B-1050 Bruxelles, 216, avenue de la Couronne,

administrateur.

L’Assemblée Générale annuelle décide également à l’unanimité de nommer comme nouveau commissaire aux comp-

tes la FN-SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-9991 Weiswampach, 144, route de
Stavelot, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2009. Il est donné pleine et entière décharge à l’ancien com-
missaire, FIDUNORD, S.à r.l., pour son mandat passé.

Cinquième résolution

Vue que la perte accumulée atteint, voire dépasse, les trois quarts du capital social, le conseil d’administration deman-

de aux actionnaires, conformément à l’article 100 de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales, de délibérer
sur la dissolution éventuelle de la société.

L’Assemblée Générale renonce à la liquidation de la société et décide à l’unanimité de continuer les activités, car les

commandes attendues pour l’exercice suivant permettent d’anticiper un résultat positif.

Puis, plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 14.50 heures

et de tout ce que dessus, le présent procès-verbal est dressé et signé des membres du bureau.

Enregistré à Diekirch, le 1

septembre 2003, réf. DSO-AI00007. – Reçu 16 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(902166.3//81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 septembre 2003.

ABF LUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Diekrich B 93.600.

—

Dénonciation de convention

La convention datée du 1

janvier 2000 dont l’avis de conclusion avait été déposé au registre de commerce de et à

Luxembourg en date du 9 juillet 2001, est dénoncée, des suites du transfert de siège social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Doncols, le 10 décembre 2002.

Enregistré à Diekirch, le 7 mai 2003, réf. DSO-AE00060. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(902168.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 septembre 2003.

ISA, INTERNATIONAL SALES ADVISING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 21.937.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04694, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2003.

(053649.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

G. Kuypers / K. Leinen / E. Schröder
le Président / le Scrutateur / le Secrétaire

FIDUCIAIRE INTERNATIONALE
Domiciliataire
M. Haag
Réviseur d’Entreprises

I.S.A. INTERNATIONAL SALES ADVISING COMPANY, S.à r.l.
Signature

48066

FIRST DATA CORPORATION (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 95.433.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the seventh of August.
Before Us, Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.

There appeared:

FIRST DATA UK LLP, a limited liability partnership existing under the laws of England and Wales, having ist registered

office in First Data House, Christopher Martin Road, Basildon, Essex SS14 9AA United Kingdom,

here represented by Mr Bart Zech, jurist, born in Putten (NL), on the 5th of September 1969, residing in F-57570

Rodemack, 3, chemin de la Glèbe,

by virtue of a proxy given on 18th November 2002,
which proxy, after being signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing person requested the undersigned notary to draw up the constitutive deed of a one-person limited

liability company.

Art. 1. There is formed by those present between the party above and all persons and entities that may become

partners in future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity as well as
by the present articles.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Lux-

embourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies of the group and to

companies in which it has a direct or indirect and substantial interest.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.

Art. 4. The company will assume the name FIRST DATA CORPORATION (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established at Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented

by one hundred and twenty-five (125) shares of one hundred euro (EUR 100.-) each.

Art. 7. The transfer of shares to non-partners is realized under private seal or by notarial deed.
If there is more than one shareholder in the company, the shares are freely transferable between partners. They may

only be disposed of to new partners following the passing of a resolution by the partners in general meeting, with a
majority amounting to seventy-five per cent (75%) of the share capital.

Art. 8. The company is not dissolved for reason of incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder.
In case of decease of a shareholder the company will be continued with the heirs of the shareholder deceased.

Art. 9. Nor the shareholder(s) nor his/their heirs or creditors are authorized to seize the assets of the company or

to take steps to block the activity of the company.

Art. 10. The company is administrated by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the part-

ners.

In dealing with third parties, the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company in

all circumstances if the general meeting does not provide other disposition.

The company may also appoint one or more persons, shareholders or not, as signing clerks or managers and fix their

powers.

Art. 11. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorized agents and are responsible only
for execution of their mandates.

Art. 12. As long as the company consists of only one shareholder, this shareholder is vested with all powers of a

shareholder’s meeting.

If the company consists of more than one shareholder resolutions are only valid if they have been accepted by share-

holders representing more than fifty per cent (50%) of the share capital. Resolutions amending the articles of incorpo-
ration are only valid if accepted by shareholders representing at least seventy-five per cent (75%) of the share capital.

48067

The resolutions of an one-shareholder company are inserted in a special register. Contracts between the sole share-

holder and the company, represented by the sole shareholder are inserted as well in the special register.

Art. 13. The company’s fiscal year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.

Art. 14. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 15. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.

Art. 16. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts

ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be used freely by the partners.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed, to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 18. At the time of the winding-up of the company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, partners or not, appointed by the partner or the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 19. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on Commercial Companies, and the amendments hereto.

Transitory disposition

The first financial year starts this day and ends on December 31st, 2003.

Subscription and payment

All the one hundred and twenty-five (125) shares have been subscribed by FIRST DATA UK LLP, prenamed.
The subscriber has entirely paid in his shares by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred

euro (EUR 12,500.-) is as now available to the company, as was proofed to the undersigned notary who expressly rec-
ognizes it.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

Estimate of costs

The parties estimate the value of formation expenses at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).

Meeting of the shareholder

The shareholder takes following resolutions:

1) The number of the managers of the company is fixed at two.

2) For an unlimited period Mr Bart Zech, prenamed and Mr Dirk Cornelis Oppelaar, director, born in Kupang (Indo-

nesia), on the 7th of December 1968, residing in L-2410 Luxembourg, 62, rue de Reckenthal, are appointed as managers
of the company.

3) The registered office is established at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Bascharage at the notary’s office, on the day named at the be-

ginning of this document.

The document having been read to the appearing person. The said person signed together with the notary the present

deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a German translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausenddrei, am siebten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz zu Niederkerschen.

48068

Ist erschienen:

Die Gesellschaft FIRST DATA UK LLP, mit Sitz in First Data House, Christopher Martin Road, Basildon, Essex SS14

9AA United Kingdom,

hier vertreten durch Herrn Bart Zech, Jurist, geboren in Putten (NL), am 5. September 1969, wohnhaft in F-57570

Rodemack, 3, chemin de la Glèbe,

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt am 18. November 2002.
Die vorgenannte Vollmacht bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer von ihm zu gründenden Einmanngesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Der Unterzeichnete, und alle Personen welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründet hiermit

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der er den nachstehenden Gesellschaftsver-
trag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zugrunde legt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-

ländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufopti-

on, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräußern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte er-

werben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften der Gruppe und den Gesellschaften, an denen

sie direkt oder indirekt maßgeblich beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit ge-
währen.

Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte kaufmännischer, industrieller oder finanzieller Natur wie auch

sämtliche Transaktionen immobiliarer oder mobiliarer Natur tätigen, die der Förderung des Gesellschaftszwecks dien-
lich sein können.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung FIRST DATA CORPORATION (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 5. Der Gesellschaftssitz ist in Luxemburg.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Großherzogtums verlegt werden.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in ein-

hundertfünfundzwanzig (125) Anteile mit einem Nennwert von je einhundert Euro (EUR 100,-).

Art. 7. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an Nichtgesellschafter erfolgt durch privatschriftliche oder notarielle

Urkunde.

Falls die Gesellschaft mehr als nur einen Gesellschafter hat, sind die Anteile zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.

Zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der Gene-
ralversammlung der Gesellschafter, welche wenigstens fünfundsiebzig Prozent (75%) des Gesellschaftskapitals vertreten
müssen.

Art. 8. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

des oder der Gesellschafter.

Im Todesfalle des oder der Gesellschafter wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Art. 9. Es ist dem oder den Gesellschaftern sowie deren Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter pfän-

den zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könnten.

Art. 10. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und wel-

che von den Gesellschaftern ernannt werden.

Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten

die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten, welche im Rahmen ihres Gesell-
schaftszweckes liegen. Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere Personen, ob Gesellschafter oder nicht, zu Pro-
kuristen oder Direktoren bestellen und deren Befugnisse festlegen.

Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen der oder die Geschäftsführer keine persönlichen

Verpflichtungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 12. Solange die Gesellschaft aus einem Gesellschafter besteht, vereinigt dieser Gesellschafter auf sich alle Be-

fugnisse einer Gesellschafterversammlung.

Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, sind die Beschlüsse der

Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als fünfzig Prozent (50%) des Gesell-
schaftskapitals darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Änderung der Statuten bewirken, sind im letz-
teren Falle nur dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern angenommen wurden die mindestens
fünfundsiebzig Prozent (75%) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Beschlüsse der Einmanngesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge die zwischen dem alleinigen

Gesellschafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezial-
register eingetragen.

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

48069

Art. 14. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 15. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 16. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent (5%) dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent (10%) des

Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 17. Der in der Jahresbilanz verzeichnete Bruttogewinn der Gesellschaft, nach Abzug der Kosten, Abschreibun-

gen und Lasten, stellt den Nettogewinn dar. Fünf Prozent (5%) dieses Gewinnes werden werden der Anlage der gesetz-
lichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo des Nettogewinns kann unter des Gesellschaftern im Verhältnis zu Ihrer Teilnahme am Gesellschaftskapital

aufgeteilt werden.

Anzahlungen auf Dividenden können jederzeit unter folgenden Bedingungen ausgezahlt werden:
1. Eine Zwischenbilanz muss vom Gesellschaftsführer oder vom Gesellschaftsführerrat erstellt werden.
2. Die Zwischenbilanz belegt einen Gewinn, inklusiv vorgetragene Gewinne oder einer außerordentlichen Reserve

zugeführte Gewinne.

3. Der alleinige Gesellschafter oder die Generalversammlung der Gesellschafter ist/sind allein befugt eine Anzahlung

auf Dividenden zu entscheiden.

4. Die Zahlung kann erst durch die Gesellschaft erfolgen nachdem ihr versichert wurde, dass die Rechte der Gläubiger

nicht bedroht sind.

Art. 18. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaft

ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Der oder die Gesellschafter legen deren
Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 19. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie diese Gesetze umgeändert wurden, hingewiesen.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2003.

Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Alle einhundertfünfundzwanzig (125) Gesellschaftsanteile wurden von der Gesellschaft FIRST DATA UK LLP, vorge-

nannt, gezeichnet.

Der Gesellschafter hat seine Anteile voll und in bar eingezahlt, so dass die Gesellschaft über das Kapital von zwölf-

tausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) verfügen kann, was dem Notar nachgewiesen wurde, was dieser anerkennt.

Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, eingehalten worden sind.

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf eintausend

Euro (EUR 1.000,-) abgeschätzt.

Gesellschaftsversammlung

Sodann trifft der Gesellschafter folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf zwei festgelegt.

2) Auf unbestimmte Zeit wird Herr Bart Zech, vorgenannt und Herr Dirk Cornelis Oppelaar, Direktor, geboren zu

Kupang (Indonesien), am 7. Dezember 1968, wohnend zu L-2410 Luxembourg, 62, rue de Reckenthal, zu Geschäftsfüh-
rern der Gesellschaft ernannt.

3) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-2636 Luxemburg, 12, rue Léon Thyes.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederkerschen in der Amtstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Komparenten hat er gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Wunsch des

hieroben genannten Komparenten die gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache abgefasst wurde, gefolgt von einer
deutschen Übersetzung. Gemäß dem Wunsch desselben Komparenten und im Falle von Abweichungen zwischen dem
englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Gezeichnet: Zech, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 18 août 2003, vol. 427, fol. 49, case 7. – Reçu 125 euros.

Le Receveur ff. (signé): Leyers.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Wunsch erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(053972.3/236/236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Niederkerschen, den 26. August 2003.

A. Weber.

48070

ANCIEN ETABLISSEMENT EVEN FRANÇOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 155, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 95.436.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt et un août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Remy Gianlorenzo, installateur, né à Mont St. Martin, (France), le 11 septembre 1965, demeurant à F-

54400 Longwy, 69, avenue Raymond Poincaré, (France).

2.- Monsieur Sébastien Gianlorenzo, dépanneur, né à Mont St. Martin, (France), le 26 avril 1974, demeurant à F-54960

Mercy-le-Bas, 2Ter, Route Nationale, (France).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ANCIEN ETABLISSEMENT EVEN FRANÇOIS, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, l’installation, l’entretien et la réparation de tous systèmes de chauf-

fage, de sanitaire, de ventilation et de climatisation ainsi que l’importation et l’exportation d’articles de la branche, avec
toutes les activités connexes ou accessoires s’y rattachant directement ou indirectement.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

1.- Monsieur Remy Gianlorenzo, installateur, demeurant à F-54400 Longwy, 69, avenue Raymond Poincaré,

(France), soixante-dix parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Sébastien Gianlorenzo, dépanneur, demeurant à F-54960 Mercy-le-Bas, 2Ter, Route Nationale,

(France), trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

48071

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ huit cent cinquante euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1880 Luxembourg, 155, rue Pierre Krier.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
- Monsieur Remy Gianlorenzo, installateur, né à Mont St. Martin, (France), le 11 septembre 1965, demeurant à F-

54400 Longwy, 69, avenue Raymond Poincaré, (France).

3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Gianlorenzo, S. Gianlorenzo, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 septembre 2003, vol. 524, fol. 41, case 10. – Reçu 125 euros.

Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054080.3/231/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Junglinster, le 3 septembre 2003.

J. Seckler.

48072

ALCOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 67.546.

—

L’an deux mille trois, le premier août.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ALCOFIN S.A., avec siège social à L-1233

Luxembourg, 13, rue Bertholet, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
67.546, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 26 no-
vembre 1998, publié au Mémorial C numéro 130 du 2 mars 1999 et modifiée suivant acte sous seing privé en date du
21 février 2002, publié au Mémorial C numéro 846 du 4 juin 2002.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Regina Rocha Melanda, employée privée, demeurant à Dudelange,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Gaby Trierweiler, employée privée, demeurant à Leudelange.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d’un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille (1.000) actions de la société sont présentes ou re-

présentées et qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur
les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, né à Luxem-

bourg, le 29 mai 1954, demeurant professionnellement à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus

aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation
de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs manda-

taires, pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l’inventaire et peut s’en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Jean-Marie Boden, expert-comptable, né à Luxembourg, le 14 juin 1954,

demeurant à L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon, comme commissaire-vérificateur.

Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour les

travaux exécutés jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à six cent vingt-cinq euros (

€ 625,-), sont à

charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: R. Rocha Melanda, A-F. Fouss, G. Trierweiler, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 8 août 2003, vol. 427, fol. 45, case 3.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(054120.3/236/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Bascharage, le 27 août 2003.

A. Weber.

48073

SCONTINVEST BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.454.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00175, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053700.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

WEST END INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 69.390.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00405, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053702.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

WEST END INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 69.390.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00412, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053706.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

NEW DITRONIC ONE S.A., Société Anonyme,

(anc. M.L.P. TRADE CONSULT S.A.).

Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

R. C. Luxembourg B 89.569.

—

L’an deux mille deux, le six août.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

Monsieur Léon Bengler, employé privé, né à Aywaille (B) le 27 avril 1964, demeurant à L-8814 Bigonville, 34, rue

Principale, et

Monsieur Alphonse Use, employé privé, né à Liège (B) le 18 janvier 1952, demeurant à B-4031 Liège, 26, avenue du

Bois Saint Jean.

Lesquels comparants ont démontré au moyen de l’acte constitutif modifié comme relaté ci-dessous qu’ils détiennent

ensemble la totalité des actions de la société M.L.P. TRADE CONSULT S.A., ayant son siège social à L-4847 Rodange,
14, rue Michel Rodange,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Redange en date du 7 dé-

cembre 1999, sous dénomination différente,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg sous le nu-

méro B 89.569,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’une assemblée générale extraordinaire actée

par le notaire instrumentant en date du 25 juin 2002.

Puis, ils se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et ont requis le notaire d’acter comme suit leurs

résolutions suivantes:

Changement de dénomination sociale

La société s’appellera désormais NEW DITRONIC ONE S.A.
L’article 1

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il a été formé une société anonyme sous la dénomination de NEW DITRONIC ONE S.A.»

Transfert du siège social

Le siège de la société est transféré à L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.
La première phrase de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège de la société est établi à Rombach.»

Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Signature.

48074

Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel et résidence, lesdits compa-

rants ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: L. Bengler, A. Use, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 8 août 2003, vol. 427, fol. 46, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(053150.3/225/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2003.

NEW DITRONIC ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

R. C. Luxembourg B 89.569.

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés suite à l’assemblée générale du 6 août 2003, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053151.3/225/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2003.

LAB DATA CENTRE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-5366 Münsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 80.510.

—

Extract of the minutes of the Annual General Meeting of the Shareholders held on December 13th, 2002

The meeting resolved to approve the annual accounts for the year ending December 31st, 2001.
The meeting approves a dividend of EUR 50.00 (fifty euros) per share.
The meeting reappoints the Directors for a new statutory term expiring at the date of the Annual General Meeting

to be held in 2006.

The present Directors are:
- Mr Martin Cooke, Director, residing in Lower Sunbury, England
- Mr Bernard Moreau, Director, residing in Sandweiler
- Mr Allan Patrick Lowe, Director, residing in Senningen
- Mrs Gillian Arcone, Director, residing in Münsbach
- Mr Mohamed Aïhi, Administrative Director, residing in Wormeldange
The meeting appoints GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Luxembourg, as «Commissaire aux

comptes» for a statutory term expiring at the date of the next Annual General Meeting in 2003.

Traduction en français:

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui s’est tenue le 13 décembre 2002

L’assemblée décide de ratifier les comptes annuels au 31 décembre 2001.
L’assemblée décide de distribuer un dividende de EUR 50,- (cinquante euros) par action.
L’assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs pour une nouvelle période statutaire se terminant

à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2006.

Le conseil d’administration se compose de:
- M. Martin Cooke, Directeur, demeurant à Lower Sunbury, England
- M. Bernard Moreau, Directeur, demeurant à Sandweiler
- M. Allan Patrick Lowe, Directeur, demeurant à Senningen
- Mme Gillian Arcone, Directeur, demeurant à Münsbach
- M. Mohamed Aïhi, Directeur Administratif, demeurant à Wormeldange
L’assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes GRANT THORNTON REVISION ET

CONSEILS S.A., Luxembourg, pour une période statutaire se terminant à la prochaine assemblée générale annuelle qui
se tiendra en 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05894. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053804.3/850/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Capellen, le 28 août 2003.

C. Mines.

Capellen, le 28 août 2003.

Signature.

Certified true extract / Pour extrait conforme
LAB DATA CENTRE S.A.
B. Moreau
Administrateur-délégué

48075

CF SERVICES, CORPORATE AND FIDUCIARY SERVICES, Société Civile.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an deux mille trois, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile CORPORATE AND FIDUCIARY SERVICES, en

abrégé CF SERVICES, avec siège social à Luxembourg, constituée par acte notarié, en date du 15 septembre 1988, publié
au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 323 du 8 décembre 1988.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et finan-

cières, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

qui désigne comme secrétaire Mme Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard

de la Foire.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

Modification de l’article 2 des statuts, relatif à l’objet de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’exécution de tous services et expertises comptables, fiscales, économiques et financières,

de tous mandats d’organisation technique, administrative et commerciale, les activités de secrétariat social, de domici-
liataire de sociétés, ainsi que toutes activités se rattachant directement à la profession d’expert-comptable, de conseil
fiscal, de conseil économique et financier ou à celle de conseil en organisation, à l’exclusion de toute opération com-
merciale.

La société pourra notamment prendre des participations dans des sociétés exerçant des activités similaires ou com-

plémentaires.

Elle pourra, en outre, faire toutes les opérations civiles, mobilières, immobilières et financières qui se rattachent à

son objet social ou qui sont susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par
les associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts, relatif à l’objet de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’exécution de tous services et expertises comptables, fiscales, économiques et fi-

nancières, de tous mandats d’organisation technique, administrative et commerciale, les activités de secrétariat social,
de domiciliataire de sociétés, ainsi que toutes activités se rattachant directement à la profession d’expert-comptable, de
conseil fiscal, de conseil économique et financier ou à celle de conseil en organisation, à l’exclusion de toute opération
commerciale.

La société pourra notamment prendre des participations dans des sociétés exerçant des activités similaires ou com-

plémentaires.

Elle pourra, en outre, faire toutes les opérations civiles, mobilières, immobilières et financières qui se rattachent à

son objet social ou qui sont susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Haas, A. Uhl, L. Hansen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, vol. 139S, fol. 97, case 7.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053575.3/220/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Luxembourg, le 25 août 2003.

G. Lecuit.

48076

CF SERVICES, CORPORATE AND FIDUCIARY SERVICES, Société Civile.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053577.3/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

S.I.E.T., SOCIETE D’INVESTISSEMENT DANS DES ENTREPRISES TOURISTIQUES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 8.826.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00387, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053674.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

ARCSTORE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-5366 Münsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 80.500.

—

Extract of the minutes of the Annual General Meeting of the Shareholders held on December 13th 2002

The meeting resolved to approve the annual accounts for the year ending December 31st, 2001.
The meeting reappoints the Directors for a new statutory term expiring at the date of the Annual General Meeting

to be held in 2006.

The present Directors are:
- Mr Martin Cooke, Director, residing in Lower Sunbury, England
- Mr Bernard Moreau, Director, residing in Sandweiler
- Mr Allan Patrick Lowe, Director, residing in Senningen
- Mrs Gillian Arcone, Director, residing in Münsbach
- Mr Mohamed Aïhi, Administrative Director, residing in Wormeldange
- Mr Torsten Johannesen, Technical Director, residing in Bourglinster
The meeting appoints GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Luxembourg, as «Commissaire aux

comptes» for a statutory term expiring at the date of the next Annual General Meeting in 2003.

Traduction en français:

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui s’est tenue le 13 décembre 2002

L’assemblée décide de ratifier les comptes annuels au 31 décembre 2001.
L’assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs pour une nouvelle période statutaire se terminant

à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2006.

Le conseil d’administration se compose de:
- M. Martin Cooke, Directeur, demeurant à Lower Sunbury, England
- M. Bernard Moreau, Directeur, demeurant à Sandweiler
- M. Allan Patrick Lowe, Directeur, demeurant à Senningen
- Mme Gillian Arcone, Directeur, demeurant à Münsbach
- M. Mohamed Aïhi, Directeur Administratif, demeurant à Wormeldange
- M. Torsten Johannesen, Directeur technique, demeurant à Bourglinster
L’assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes GRANT THORNTON REVISION ET

CONSEILS S.A., Luxembourg, pour une période statutaire se terminant à la prochaine assemblée générale annuelle qui
se tiendra en 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05897. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053802.3/850/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Luxembourg, le 25 août 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Signature.

Certified true extract / Pour extrait conforme
ARCSTORE S.A.
A. P. Lowe
Administrateur-délégué

48077

BEHRINGER BAU, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5532 Remich, 19, rue Enz.

H. R. Luxemburg B 95.427.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, den vierzehnten August.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Ist erschienen:

Frau Kathrin Behringer, geborene Lau, Kauffrau, wohnhaft in D-36466 Dermbach, Am Eppersberg 3.
Welche Komparentin den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung BEHRINGER BAU, S.à r.l.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand die Ausführung von Maurertätigkeiten.
Die Gesellschaft kann ferner alle Geschäfte tätigen, industrieller, handels- oder zivilrechtlicher Natur, welche direkt

oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck stehen oder welche zur Erreichung und Förderung des Gesell-
schaftszweckes dienlich sein können.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche integral durch Frau Kathrin Behringer geborene Lau,
Kauffrau, wohnhaft in D-36466 Dermbach, Am Eppersberg 3, übernommen wurden.

Alle Anteile wurden voll eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) der Gesell-

schaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von

Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.

Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,

die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Ge-
sellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viel Anteile er hat. Er kann soviel Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäß den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorge-

legt. Diese äußern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

48078

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2003.

Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr achthundertfünfzig Euro (EUR 850,-).

Erklärung

Die Komparentin erklärt, daß der unterfertigte Notar ihr Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

Generalversammlung

Sofort nach der Gründung hat die alleinige Gesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:

a) zum technischen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Jürgen Wallesch, Maurermeister, wohnhaft in D-54608 Bleialf, Im Gäßchen 8.

b) zum administrativen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr André Behringer, Kaufmann, wohnhaft in D-44145 Dortmund, Bornstrasse 79.

c) Jeder Geschäftsführer kann die Gesellschaft rechtskräftig durch seine alleinige Unterschrift verpflichten bis zu ei-

nem Betrag von zweitausendfünfhundert Euro (EUR 2.500,-). Für alle Verpflichtungen die über diesen Betrag hinausge-
hen, bedarf es der gemeinsamen Unterschriften der zwei Geschäftsführer.

c) Vorstehende Mandate bleiben gültig bis zu gegenteiligem Beschluss der Generalversammlung.

d) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5532 Remich, 19, rue Enz.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: K. Behringer, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 18 août 2003, vol. 356, fol. 11, case 1. – Reçu 125 euros.

Le Receveur ff. (signé): Speller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(053966.3/201/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

PFCME HOLDING S.A., PRIVATE FINANCE CAPITAL MARKET & EQUITIES HOLDING S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.840.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2003, réf. LSO-AH05670, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2003.

(053718.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Echternach, den 2. September 2003.

H. Beck.

PFCME HOLDING S.A., PRIVATE FINANCE CAPITAL MARKET & EQUITIES HOLDING S.A.
Signatures
Administrateurs

48079

HYPO REAL ESTATE BANK INTERNATIONAL, SUCCURSALE DE LUXEMBOURG / HYPO REAL

ESTATE BANK INTERNATIONAL, LUXEMBOURG BRANCH.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 95.426.

—

Ouverture d’une succursale

HVB BANK IRELAND (en cours de changement en HYPO REAL ESTATE BANK INTERNATIONAL) est une société

en nom collectif de droit irlandais (unlimited company with a share capital), ayant son siège social à International House,
3 Harbourmaster Place, IFSC, Dublin 1, Irlande, enregistrée au Companies Registration Office de Dublin, sous le numéro
209149 (ci-après «la Société»).

La société est gérée par un conseil d’administration composé de 5 membres:
Dr. John Bourke, Vice-Président, né le 11 septembre 1936 à Dublin, demeurant à 7, the Woods, Ballinclea Road, Kil-

liney, Co Dublin, nommé le 1

décembre 1998 pour une durée illimitée;

M. Eckehard Dettinger-Klemm, né le 29 juin 1963 à Stuttgart, demeurant à Reginpertstrasse Ia, 82166 Grafeling, nom-

mé le 20 mai 2003 pour une durée illimitée;

M. John Donnelly, Président, né le 28 janvier 1929 à Dublin, demeurant à 21, Ailesbury Road, Ballsbridge, Dublin 4,

nommé le 1

décembre 1998 pour une durée illimitée;

M. Jürgen Fenk, né le 2 juillet 1966 à München, demeurant à 95, avenue Mozart, F-75016 Paris, nommé le 20 mai 2003

pour une durée illimitée;

M. Dieter Heusel, né le 20 décembre 1942 à Stuttgart, demeurant à Veilchenweg 27, 85591 Vaterstetten, nommé le

décembre 1998 pour une durée illimitée.
Par décision unanime du conseil d’administration de la Société en date du 27 février 2003, il a été décidé d’établir une

succursale au Luxembourg.

1) La succursale luxembourgeoise aura pour dénomination: HYPO REAL ESTATE BANK INTERNATONAL, Succur-

sale de Luxembourg / HYPO REAL ESTATE BANK INTERNATIONAL, Luxembourg Branch.

2) La succursale sera située au 4, rue Alphone Weicker, L-2721 Luxembourg.
3) La succursale exercera les activités d’un établissement de crédit et plus particulièrement les activités reprises aux

points 1 et 8 de l’Annexe I de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier.

4) La succursale sera dirigée par M. Martin Schulte, né le 13 septembre 1965 à Hagen/Westfalen, demeurant au 2,

Pommernstrasse, D-54295 Trier, nommé le 27 février 2003 pour une durée illimitée.

5) Tous pouvoirs sont confiés à M. Martin Schulte pour gérer et diriger la succursale et généralement faire le néces-

saire au fonctionnement de la succursale et à la représentation de la Société au Luxembourg au travers de cette succur-
sale.

Luxembourg, le 28 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

septembre 2003, réf. LSO-AI00047. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053965.3/250/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

DILENIA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.459.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juillet 2003 que:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (Luxembourg),
- Monsieur René Schmitter, Licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg,
ont été réélus Administrateurs pour la durée d’une année, leur mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Or-

dinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2003.

Et que:
- Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg
a été réélu Commissaire aux Comptes pour la même période.
Luxembourg, le 28 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05818. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053726.3/802/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature

48080

ORNELUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 95.430.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme FINANCES & TECHNOLOGIES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Z.I.

Centre d’Affaires «Le 2000», R. C. S. Luxembourg section B numéro 88.188, ici représentée par Madame Nora Brahimi,
employée privée, demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé lui délivrée.

2.- La société de droit de Gibraltar PC WORKSHOP LTD, ayant son siège social à Gibraltar, Suite 33, Victoria House,

Main Street 26,

ici dûment représentée par Monsieur Gilbert Missiano, commerçant, demeurant à F-06400 Cannes, 8, avenue Saint

Jean (France).

La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ORNELUX INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes prestations commerciales dans le domaine de la vente d’objets d’art de la table.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes physiques ou mo-

rales.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille actions (1.000) de

trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

48081

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exer-
cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un
autre administrateur de la société.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII - Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:

Toutes ces actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille trois cents euros.

Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois membres au moins et celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs de la société:

1.- La société anonyme FINANCES & TECHNOLOGIES HOLDING S.A., prédésignée, cinq cents actions. . . .

500

2.- La société de droit de Gibraltar PC WORKSHOP LTD, prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

48082

a) Monsieur Gilbert Missiano, commerçant, né à Rosendael (France), le 18 mars 1956, demeurant à F-06400 Cannes,

8, avenue Saint Jean (France);

b) Madame Mélanie Hars, sans profession, née à Champigny sur Marne (France), le 17 décembre 1977, demeurant à

F-06400 Cannes, 8, avenue Saint Jean (France);

c) Madame Nora Brahimi, employée privée, née à Amnéville (France), le 20 mai 1973, demeurant professionnellement

à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-

lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale de l’année 2009.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article dix des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Gilbert Missiano, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: Brahimi, Missiano, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 août 2003, vol. 524, fol. 40, case 6. – Reçu 310 euros.

Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053964.3/231/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

COMPAGNIE DE TRESORERIE BENJAMIN DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG HOLDING S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 79.825.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00404, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053678.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

SÜD-OST FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.984.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 16 avril 2003

Résolutions

L’assemblée ratifie la cooptation de Madame Solange Velter décidée par le conseil d’administration en sa réunion du

juillet 2002.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001 comme suit:

Conseil d’administration

Commissaire aux comptes

MAZARS S.A., 5, rue Emile Bian L-1235 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00542. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053836.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Junglinster, le 1

septembre 2003.

J. Seckler.

Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Signature.

Mmes Maria Chiapolino, employée privée, demeurant à Luxembourg, président;

Isabelle Dumont, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Solange Velter, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Gianguido Caligaris, directeur de banque, demeurant à Mendrisio (Suisse), administrateur-délégué;

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

48083

EUROCOOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 75.712.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00389, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053694.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

ADVANTAGE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.801.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00176, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053696.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

COSMETICS WORLD MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 70.623.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00393, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053697.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

MARCHESINI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.781.

—

RECTIFICATIF

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2003, réf. LSO-AH05678, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2003.

(053723.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

MARCHESINI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.781.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2003, réf. LSO-AH05680, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2003.

(053722.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Signature.

Pour MARCHESINI INTERNATIONAL HOLDING S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Agent domiciliataire
Signatures

MARCHESINI INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signatures
Administrateurs

48084

EURO BALANCED INVESTMENT OPEN, Fonds Commun de Placement.

—

The Board of Directors of GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A., acting as Management Company of the Fund, in-

tends to resolve on 30th September 2003 to put the Fund into liquidation due to the fact that the Fund is not sufficiently
large for it to be properly managed in the interests of the shareholders.

The necessary provisions to meet expected liquidation expenses have been made in the accounts of the Fund and

reflected in the net asset value as from 31st July 2003.

It is expected that the last Valuation Date will be 30th September 2003 and it is therefore expected that shareholders

will be able to request the redemption of their shares until 29th September 2003, 4.00 p.m. (Luxembourg time).

GLOBAL FUND MANAGEMENT S.A. acting as the management company to the Fund will proceed to the liquidation

in accordance with Luxembourg laws and regulations.
(04492/755/13)

The Board of Directors of GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A.

TUMEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 60.652.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 16 octobre 2003 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

7. Divers.

I (04594A/696/18)

Le Conseil d’Administration.

NORDEA INVESTMENT MANAGEMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 69.260.

—

The Shareholders of NORDEA INVESTMENT MANAGEMENT FUND, SICAV (the «Company») are hereby in-

formed that the Board of Directors has decided to terminate Sub-Fund 9 of the Company, Nordea Investment Manage-
ment Fund - Euro Cash Fund and Sub-Fund 19 of the Company, Nordea Investment Management Fund - Global
Government Bond Nok Fund as per September 30, 2003 in accordance with Chapter 18 «Liquidation and Merger by
absorption» of the Prospectus. Shares in these Sub-Funds are therefore no longer issued.

The Board of Directors has also decided to terminate the issue of shares in share Sub-class AP for the following Sub-

Funds of the Company:

- Nordea Investment Management Fund- Global Equity Fund
- Nordea Investment Management Fund - North America Equity Fund
- Nordea Investment Management Fund - World Bond NOK Fund.
The termination of the issue of shares in the AP-Sub-class of these Sub-Funds has become effective with immediate

effect.

The Board of Directors of the Company also wish to inform that the investment policy of the Nordea Investment

Management Fund - European High Yield Bond Fund will be changed to:

«The primary objective of this Sub-Fund is to provide growth and capital enhancement via exposure to the European

bond market. In addition hereto, the Sub-Fund may invest up to 1/3 of its net assets in the non-European bond market.
The Sub-Fund is exposed to interest and credit risk.» The amendement to the investment policy is marked in Italic and
is underlined.

Shareholders having shares in the Nordea Investment Management Fund - European High Yield Bond Fund and not

agreeing to the new investment policy of the Sub-Fund are hereby given a one months’ period during which their share
holding can be redeemed without any charges. Instruction to redeem such share shall be forwarded to the Registered
Office of the Company or to the Company’s Central Administrator; NORDEA BANK S.A., 672, rue de Neudorf, P.O.
Boks 562, L-2015 Luxembourg and must be received before or on October 30, 2003 at the latest. The new investment
policy will become effective the following day.

A free copy of the updates Prospectus is available from the Company or NORDEA BANK S.A.

Luxembourg, September 19, 2003.

(04614/755/32)

The Board of Directors.

48085

SELECTION, Fonds Commun de Placement.

—

Notice de Liquidation

SELECTION, dont vous détenez des parts dans le compartiment SELECTION RENDEMENT PLUS, sera mis en liqui-

dation le 21 octobre 2003 en raison du niveau de ses actifs nets passés en dessous du minimum requis par la loi luxem-
bourgeoise. La dernière valeur nette d’inventaire sera calculée le 20 octobre 2003.

Conformément aux dispositions légales du Prospectus, les émissions, rachats et conversions seront suspendus à

compter du 21 octobre 2003.

Votre attention est attirée sur le fait que vous avez la possibilité de racheter vos parts sans frais et ce jusqu’au 20

octobre 2003. Par ailleurs, il est porté à votre connaissance que seul les frais de liquidation seront provisionnés.

HSBC AME (LUXEMBOURG) S.A., agissant en tant que société de gestion du fonds, procédera à la liquidation du

fonds, conformément à la Loi et aux Règlements luxembourgeois.

Lorsque les actifs du fonds seront liquidés il sera procédé à la distribution des recettes nettes de la liquidation, après

déduction des dépenses y relatives, entre les Porteurs de Parts et proportionnellement au nombre de parts détenues
par chacun d’eux.

Votre conseiller se tient à votre entière disposition pour vous apporter toutes les informations complémentaires que

vous pourriez souhaiter obtenir sur cette opération.

(04605A/755/20)

SUMMIT CAPITAL HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore.

R. C. Luxembourg B 60.530.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 15 octobre 2003 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et affectation du résultat au 31 décembre 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (04606A/000/15)

Le Conseil d’Administration.

STRATUS TECHNOLOGIES GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 68.862.

—

The shareholders of STRATUS TECHNOLOGIES GROUP S.A., a limited liability company (société anonyme) with

registered office at 123, avenue du X Septembre in L-2551 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 68.862, (the Company), are kindly invited to attend an

ORDINARY GENERAL MEETING

of the shareholders of the Company which will be held on October 20, 2003 at 11.00 a.m. or any subsequent date or
hour, at 58, rue Charles Martel in L-2134 Luxembourg with the following agenda (the Meeting):

Agenda:

1. Approval of the holders of at least sixty percent (60%) of (i) the outstanding Series A Preference Shares and (ii)

the outstanding Series B Preference Shares in respect of the incurrence of some Indebtedness by a subsidiary of
the Company belonging to the STRATUS GROUP within the meaning of sections 21.1 (viii) and 21.3 (viii) of the
Articles of the Company.

2. Approval of a global compensation scheme for the independent directors of the Company.
3. Miscellaneous.
The shareholders are hereby informed that a majority of the issued and outstanding shares shall have to be present

or represented at the Meeting and that (i) the approval of item 1. of the Agenda shall require the affirmative vote of a
at least 60% of the oustanding Series A Preference Shares and 60% of the Series B Preference Shares, each voting
separately as a class, and (ii) the approval of item 2. shall require the affirmative vote of the majority of the votes cast
at the Meeting.
(04613/000/24)

By order of the Board of Directors.

Le Conseil d’Administration de HSBC AME (LUXEMBOURG) S.A.

48086

BCILUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 55.178.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont avisés qu’en date du 6 septembre 2003 IntesaBci BANK (SUISSE) S.A.

a été absorbée par CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ (SUISSE) S.A.

Par conséquent, le Conseil d’Administration de BCILUX a pris la décision suivante avec effet à la même date:

- Changement du Co-Promoteur, du Représentant, de l’Agent financier, du Distributeur et de l’Organisme habilité à

recevoir les demandes de souscription et de remboursement en Suisse

Le Conseil, en remplacement de IntesaBci BANK (SUISSE), décide d’octroyer les mandats de Représentant, d’Agent

financier, de Distributeur et d’Organisme habilité à recevoir les demandes de souscription et de remboursement en
Suisse au CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ (SUISSE) S.A., 4, Quai Général Guisan à Genève 3, qui assurera également
la co-promotion de la SICAV.

Le prospectus d’émission daté du 28 janvier 2000 accompagné de l’addendum d’octobre 2003 peut être obtenu sur

simple demande au siège social à Luxembourg ou après du Représentant en Suisse.
(04607/755/16)

Le Conseil d’Administration.

JOHNEBAPT HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 32.872.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 14 octobre 2003 à 11.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Comme la première assemblée générale ordinaire, convoquée le 28 juillet 2003 avec le même ordre du jour, n’a pu

délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, cette deuxième assemblée prendra les décisions à la ma-
jorité des actions présentes ou représentées.

(04608/000/19)

IBC INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. FULCRUM, Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 52.765.

—

The shareholders of IBC INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. FULCRUM are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held at the registered office on November 3, 2003 at 3.00 p.m. to deliberate on the following
agenda:

Agenda:

1. Presentation of Reports (from Management & from Statutory Auditor);
2. Approval of the annual accounts and dividend distribution;
3. Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor for their services;
4. Appointment of the Directors and the Statutory Auditor;
5. Updating of Private Offering Memorandum;
6. Updating stock issuances and forms;
7. Miscellaneous.

In order to attend the meeting of the company, the owners of bearer shares will have to deposit their shares one

clear hour before the meeting at the registered office of the company. Shareholders who cannot attend the meeting in
person are invited to send a duly completed and signed proxy from to the registered office of the company to arrive
not later than one clear hour before the meeting.

Proxy forms will be sent to the registered Shareholders with a copy of this notice and can also be obtained from our

registered office.

I (04634/710/25)

Le Conseil d’Administration
Signature

September 26, 2003.

For the Board of Directors.

48087

JARKRIDE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 30.082.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 14 octobre 2003 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Comme la première assemblée générale ordinaire, convoquée le 28 juillet 2003 avec le même ordre du jour, n’a pu

délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, cette deuxième assemblée prendra les décisions à la ma-
jorité des actions présentes ou représentées.

(04609/000/19)

I.V. INVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 21.709.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 14 octobre 2003 à 14.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Comme la première assemblée générale ordinaire, convoquée le 28 mai 2003 avec le même ordre du jour, n’a pu

délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, cette deuxième assemblée prendra les décisions à la ma-
jorité des actions présentes ou représentées.

(04610/000/19)

SHAREHOLDINGS AMONGST FINANCIERS IN EUROPE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 54.845.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 14 octobre 2003 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Comme la première assemblée générale ordinaire, convoquée le 20 juin 2003 avec le même ordre du jour, n’a pu

délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, cette deuxième assemblée prendra les décisions à la ma-
jorité des actions présentes ou représentées.

(04611/000/19)

Le Conseil d’Administration
Signature

48088

CREDIT AGRICOLE FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 68.806.

—

The Shareholders are hereby convened to attend an

EXTRAORDINARY CLASS MEETING

of Crédit Agricole Funds - Europe to be held on October 31, 2003 at 11.30 a.m. at the offices of CREDIT AGRICOLE
FUNDS with the following Agenda:

Agenda:

to merge Crédit Agricole Funds - Europe into Crédit Agricole Funds - Europe Sector Selection, effective as of 1st
November 2003 (the «Effective Date») pursuant to and in accordance with Article 21 of the articles of incorpo-
ration of the Fund, by contribution of all the assets and liabilities of Crédit Agricole Funds - Europe to Crédit Ag-
ricole Funds - Europe Sector Selection and to issue shares to the shareholders of Crédit Agricole Funds - Europe,
of the corresponding class of Crédit Agricole Funds - Europe Sector Selection, at the net asset value per share of
the relevant class of Crédit Agricole Funds - Europe Sector Selection applicable on the Effective Date (being the
Net Asset Value calculated on 3 November 2003). The number of shares to be issued to the shareholders of the
Crédit Agricole Funds - Europe will result from the exchange ratio based on the net asset value per share of the
relevant class of Crédit Agricole Funds - Europe compared to the net asset value per share of the corresponding
class of Crédit Agricole Funds - Europe Sector Selection applicable on the Daeling Day preceding the Effective Date
and will be subject to an auditor’s report drawn up in accordance with the requirements of Luxembourg law. Fol-
lowing the Effective Date of the merger of Europe into Europe Sector Selection, Europe will be closed accordingly.

The Extraordinary Class Meeting is validly constituted and shall validly decide on its agenda without quorum. The

items on the agenda of the Extraordinary Class Meeting shall be passed at a simple majority of the shares or represented
at the meeting and voting.

Proxies should be sent to CREDIT AGRICOLE FUNDS LUXEMBOURG at its address above to the attention of

Mrs Céline Gutter fax: (+352) 4767 3781 by no later than October 29, 2003.

In order to take part in the class meeting, the owners of bearer shares must deposit their shares certificates five clear

days prior to the meeting at the registered office of the Fund.

Luxembourg, September 30, 2003.

(04615/755/31)

The Board of Directors.

BEAR STEARNS QUANTITATIVE FUND, Fonds Commun de Placement.

—

The board of directors of BEAR STEARNS ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., (the «Management Com-

pany») acting as management company of BEAR STEARNS QUANTITATIVE FUND (the «Fund»), has decided to put
the Fund into liquidation due to the significant reduction of the Fund’s size, with effect as from September 24th, 2003.
Consequently, the net asset value of the Fund has been calculated for the last time on September 24th, 2003 and no
further issue or redemption requests will be accepted.

The Management Company will act as liquidator and prepare a liquidation report which will be audited by DELOITTE

& TOUCHE, S.à r.l., the auditor of the Fund. The liquidation proceeds will be paid to the shareholders at the close of
liquidation.
(04617/755/12)

On behalf of the board of directors of Bear Stearrns Asset Management (Luxembourg) S.A.

BI INVESTMENT FUNDS, Fonds Commun de Placement.

—

The Board of Directors of BI MANAGEMENT COMPANY S.A. would like to inform you that the following important

changes will be caused to the BI Investment Funds-New Technology Fund of Funds (hereinafter called the «Sub-Fund
No.5»), a sub-fund of the BI Investment Funds (hereinafter called «the FUND»):

1. As you may know, the New Technology stock markets have undergone important structural changes worldwide,

resulting in sharp decreases of share values and considerably lowered development opportunities, making it in-
creasingly difficult to achieve a sufficient return for investment for the Sub-Fund No. 5. Furthermore, the target
funds of the Sub-Fund No.5 have been affected by the actual market situation.
For these reasons, the Board of Directors has decided, in accordance with Article 19 of the Management Regu-
lations, to merge the Sub-Fund No.5 with the Sub-Fund BI Investment Funds-Global Sector Fund of Funds (herein-
after called «the Sub-Fund No 3») as of October 31, 2003 (hereinafter called «the termination date»).
The investment policy of the Sub-Fund No 3 aims to «secure long term capital growth by investing in a world-
wide portfolio of equity investment fund shares and equities, principally drawn from privatisation situations within
various sectors of the economy, newly industrialised markets and any other opportunities within different sectors
of the economy.»
For further details on the characteristics of the Sub-Fund No.3, please refer to the prospectus of the FUND.

48089

A Prospectus dated October 2003, including these changes will be available at the registered office of the FUND’s

Management Company.
(04570/755/38)

The Board of Directors.

NIKKO EMERGING GROWTH FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Notice of Liquidation

The liquidation of the Fund, effective on August 29th, 2003, 11.00 p.m., was closed on September 24th, 2003 by de-

cision of the Board of Directors of TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY, (the «Manage-
ment Company») acting as Management Company to the Fund.

The Management Company has finalised and approved the liquidation procedure of the Fund.
All the liquidation proceeds have been paid to the shareholders entitled thereto and, accordingly, no amount has been

deposited at the Caisse des Consignations in Luxembourg.

The documents and accounts of the Fund will remain deposited at the offices of NIKKO BANK (LUXEMBOURG)

S.A., 112, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg for a period of five years.
(04635/064/13)

For the Board of Directors of Total Alpha Investment Fund Management Company.

CREDIT AGRICOLE FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 68.806.

—

The Shareholders are hereby convened to attend an

EXTRAORDINARY CLASS MEETING

of Crédit Agricole Funds - Germany to be held on October 31, 2003 at 11.00 a.m. at the offices of CREDIT AGRICOLE
FUNDS with the following Agenda:

Agenda:

to merge Crédit Agricole Funds - Germany into Crédit Agricole Funds - France, effective as of November 1st,
2003 (the «Effective Date») pursuant to and in accordance with Article 21 of the articles of incorporation of the
Fund, by contribution of all the assets and liabilities of Crédit Agricole Funds - Germany to Crédit Agricole Funds
- France and to issue shares to the shareholders of Crédit Agricole Funds - Germany, of the corresponding class
of Crédit Agricole Funds - France at the net asset value per share of the relevant class of Crédit Agricole Funds -
France applicable on the Effective Date (being the Net Asset Value calculated on November 3, 2003). The number
of shares to be issued to the shareholders of the Crédit Agricole Funds - Germany will result from the exchange
ratio based on the net asset value per share of the relevant class of Crédit Agricole Funds - Germany compared
to the net asset value of the corresponding class of Crédit Agricole Funds - France applicable on the Daeling Day
preceding the Effective Date and will be subject to an auditor’s report drawn up in accordance with the require-
ments of Luxembourg law. Following the Effective Date of the merger of Germany with France, Germany will be
closed accordingly.

The Extraordinary Class Meeting is validly constituted and shall validly decide on its agenda without quorum. The

items on the agenda of the Extraordinary Class Meeting shall be passed at a simple majority of the shares or represented
at the meeting and voting.

Proxies should be sent to CREDIT AGRICOLE FUNDS LUXEMBOURG at its address above to the attention of

Mrs Céline Gutter fax: (+352) 4767 3781 by no later than October 29, 2003.

2. The merger of Units will be operated as follows: Unitholders of the Sub-Fund No.5 will have their investment

transferred into the Sub-Fund No.3 on the termination date. Unitholders holding distribution Units in the Sub-
Fund No.5 will be transferred into the class of distribution Units in the Sub-Fund No.3. Unitholders holding Units
accumulating capital in the Sub-Fund No.5 will be allocated to the existing class of accumulation Units in the Sub-
Fund No.3.
The Units (accumulation or distribution) received by the Unitholders of the Sub-Fund No.5 on the termination
date will have a value that corresponds to the net asset value of the Sub-Fund No.3 at that day. The exchange
ratio between Units of the Sub-Fund No.5 and Units of the Sub-Fund No.3 will be determined on the basis of the
net asset value of such Units on the termination date. If the application of the exchange ratio does not result in
the allocation of an even number of Units of the Sub-Fund No.3, the Unitholders will receive fractions of Units of
the Sub-Fund No.3 up to the fourth decimal. This exchange ratio will be certified by an independent auditor.
Please note that consequently to this merger, the Management fee which will be applied will decrease from up to
2.5 % to up to 1.5 % of the Sub-Fund’s average net asset value.
The costs of the merger will be borne by the Sub-Fund No.3.

3. Of course, Unitholders who do not agree with this merger, may obtain redemption of their Units in cash, free of

redemption fees, until October 30, 2003 pursuant to the provisions of Article 19 of the Management Regulations
of the FUND.

48090

In order to take part in the class meeting, the owners of bearer shares must deposit their shares certificates five clear

days prior to the meeting at the registered office of the Fund.

Luxembourg, September 30, 2003.

(04616/755/31)

The Board of Directors.

CHENONCEAU S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.571.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 10 octobre 2003 à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2003.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur et réélection des Administrateurs et du Commissaire.
5. Décharge spéciale à accorder à l’administrateur démissionnaire.
6. Divers.

II (03806/660/16)

Pour le Conseil d’Administration.

FUNDUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.602.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 9 octobre 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2003
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

II (04210/795/17)

Le Conseil d’Administration.

BRIDGEPOINT CORPORATION, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.187.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 9 octobre 2003 à 15.00 heures, au siège social, 14, Rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

II (04444/000/21)

Le Conseil d’Administration.

48091

CONSORTIUM FINANCIER AFRICAIN (CO.FI.A.), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 22.102.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mercredi 8 octobre 2003 à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2002;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II (04357/000/17)

Le Conseil d’Administration.

MEDIOLUX HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.506.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 9 octobre 2003 à 11.00 heures, au siège social, 14, Rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

nérale Statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

II (04441/000/20)

Le Conseil d’Administration.

COFIDICO - COMPAGNIE FINANCIERE POUR LE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL ET

COMMERCIAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 5.767.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 9 octobre 2003 à 11.00 heures, au siège social, 14, Rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Divers

II (04446/000/22)

Le Conseil d’Administration.

48092

MONTIGNAC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.115.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 9 octobre 2003 à 11.00 heures, au siège social, 14, Rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

II (04442/000/20)

Le Conseil d’Administration.

R.I.C. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.992.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 9 octobre 2003 à 15.00 heures, au siège social 27, Avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

II (04443/000/20)

Le Conseil d’Administration.

KÖNER + KEUTZ FINANZ AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.993.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 9 octobre 2003 à 11.00 heures, au siège social, 14, Rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

II (04445/000/21)

Le Conseil d’Administration.

48093

MALIFRA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.172.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 9 octobre 2003 à 11.00 heures, au siège social, 14, Rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

II (04476/029/20)

Le Conseil d’Administration.

EVOLUTIS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 87.783.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 9 octobre 2003 11.00 heures au siège social de la Société, pour délibérer et voter sur l’ordre du
jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 30 juin 2003
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Ordinaire n’a pas besoin de quorum pour délibérer vala-

blement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité simple des voix des actionnaires présents ou
représentés à l’Assemblée.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au

siège social de la Société cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l’Assemblée.
II (04479/584/23)

Le Conseil d’Administration.

AUBURN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.929.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 10 octobre 2003 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2003;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2003;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. nomination statutaire;
g. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
h. divers.

II (04498/045/18)

Le Conseil d’Administration.

48094

LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 37.467.

—

Notice is hereby given to the shareholders that the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the shareholders of LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP S.A. (the «Company») will be held before
notary at 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, on October 9, 2003 at 11.00 a.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Reinstatement of an authorized capital of five million US Dollars (5,000,000.- USD) represented by sixty-two thou-

sand five hundred (62,500) shares having each a par value of eighty US Dollars (80.- USD), out of which four thou-
sand three hundred and seventy-five (4,375) shares representing three hundred fifty thousand US Dollars
(350,000.- USD) may be issued without reserving to existing shareholders of the Company a preferential subscrip-
tion right;

2. Authorization of the board of directors of the Company to issue, within the specific limit of the authorized capital

mentioned under item 1. (i.e. 350,000.- USD), convertible bonds which may be converted into shares of the Com-
pany without reserving to existing shareholders of the Company a preferential right to subscribe for such convert-
ible bonds;

3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation;
4. Miscellaneous.

II (04488/250/22)

The Board of Directors.

LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 37.467.

—

Notice is hereby given to the shareholders that the

ORDINARY GENERAL MEETING

of the shareholders of LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP S.A., (the «Company») will be held at 14, rue
Erasme, L-1468 Luxembourg, on October 9, 2003 at 10.00 a.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Presentation and approval of the report of the board of directors and of the statutory auditor on the fiscal year

2002;

2. Approval of the Company’s annual accounts (i.e. the balance sheet, the profit and loss account and the notes to

the accounts) for the fiscal year 2002;

3. Discharge to the directors and to the statutory auditor;
4. Appointment of the members of the board of directors;
5. Appointment of a statutory auditor;
6. Decision on the results of the fiscal year 2002;
7. Miscelleanous.

II (04489/250/20)

The Board of Directors.

COMPAGNIE DES MARBRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 44.899.

—

Messieurs les actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le mercredi 7 octobre 2003 à 15.30 heures au siège de la société: 7, Val Sainte Croix, Luxembourg et qui
aura pour

Ordre du jour:

1. Lecture des comptes et rapport du Conseil d’Administration.
2. Rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2002.
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.

Pour pouvoir assister à cette Assemblée Générale, Messieurs les Actionnaires ont la possibilité de déposer leurs ti-

tres avant l’Assemblée auprès d’une banque et d’obtenir un certificat de blocage.
II (04538/536/19)

Le Conseil d’Administration.

48095

SONTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 72.574.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 9 octobre 2003 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration concernant les exercices se clôturant au 31 décembre 2001 et au

31 décembre 2002.

2. Rapport du commissaire aux comptes concernant les mêmes exercices.
3. Approbation du bilan, du compte de profits et pertes et de l’annexe aux comptes sociaux arrêtés au 31 décembre

2001 et au 31 décembre 2002.

4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Affectation des résultats.
6. Nomination statutaire.
7. Délibération au sens de l’article 100 de la loi fondamentale des sociétés du 10 août 1915.
8. Changement du siège social.
9. Souscription d’un contrat de domiciliation.

II (04536/1017/21)

Le Conseil d’Administration.

MERBES SPRIMONT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 21.172.

—

Messieurs les actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le mercredi 7 octobre 2003 à 14.30 heures au siège de la société: 7, Val Sainte Croix, Luxembourg et qui
aura pour

Ordre du jour:

Pour pouvoir assister à cette Assemblée Générale, Messieurs les Actionnaires doivent préalablement présenter leurs

titres devant le bureau de l’Assemblée. Ils ont également la possibilité de déposer leurs titres avant l’Assemblée auprès
d’une banque et d’obtenir un certificat de blocage.
II (04539/536/20)

Le Conseil d’Administration.

REDBLACK LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se réunira le mercredi 8 octobre 2003 à 11.00 heures, exceptionnellement c/o DOSBI SOCIETÀ ANO-
NIMA DI GESTIONE, à Lugano (TI) Suisse, en Piazza Molino Nuovo 15, au 5

ème

étage, pour délibérer sur l’ordre du

jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes et

des comptes annuels au 31 décembre 2002;

2. Approbation du bilan et du compte de profits et de pertes au 31 décembre 2002;
3. Affectation des résultats de l’exercice 2002;
4. Approbation du bilan et du compte de profits et de pertes intermédiaires au 30 juillet 2003;
5. Indemnité aux Administrateurs;
6. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2002;
7. Divers.

II (04497/587/19)

Le Conseil d’Administration.

48096

CHANTELOUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 24.636.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le 6 octobre 2003 à 11.00 heures, pour délibération sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes au 30 juin 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Divers

II (04516/1212/17)

Le Conseil d’Administration.

EUBONDS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 87.218.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui aura lieu le mardi 7 octobre 2003 à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. rapport du conseil d’administration pour l’exercice 2002,
2. rapport du commissaire aux comptes,
3. approbation du bilan et des comptes de pertes et profits de l’exercice 2002,
4. décharge au conseil d’administration,
5. décharge au commissaire,
6. confirmation ou remplacement des deux administrateurs cooptés, durée du mandat,
7. divers.

II (04536A/268/17)

Le conseil d’administration.

SEIMOURA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.136.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 8 octobre 2003 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 30 juin

2003.

4. Démission et nomination d’un administrateur.
5. Divers.

II (04412/1023/16)

Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Naska Group S.A.

Oppenheim Prumerica Asset Management, S.à r.l.

CA Funds Investment Services S.A.

Discovery Group of Funds

Ikano S.A.

Fox Financial Holding S.A.

Leobel International S.A.

Garage Industriel-Automobile, S.à r.l.

Galerie Mode, S.à r.l.

GAIA Régénération International, S.à r.l.

Euro Trans Service, S.à r.l.

MKL Holding S.A.

Lapino S.A.

Loisirs Tourisme S.A. Holding

Mobility International Holding S.A.

HP Mercure S.A.

ABF Lux S.A.

ISA, International Sales Advising Company, S.à r.l.

First Data Corporation (Luxembourg), S.à r.l.

Ancien Etablissement Even François, S.à r.l.

Alcofin S.A.

Scontinvest Bond Fund Management Company S.A.

West End International S.A.

New Ditronic One S.A.

Lab Data Centre S.A.

CF Services, Corporate and Fiduciary Services

S.I.E.T., Société d’Investissement dans des Entreprises Touristiques S.A.

Arcstore S.A.

Behringer Bau, S.à r.l.

PFCME Holding S.A., Private Finance Capital Market & Equities Holding S.A.

Hypo Real Estate Bank International, Succursale de Luxembourg / Hypo Real Estate Bank International,

Dilenia Invest S.A.

Ornelux International S.A.

Compagnie de Trésorerie Benjamin de Rothschild Luxembourg Holding S.A.

Süd-Ost Finanz S.A.

Eurocool S.A.

Advantage Sicav

Cosmetics World Management S.A.

Marchesini International Holding S.A.

Global Funds Management S.A.

Tumen Holding S.A.

Nordea Investment Management Fund

Selection

Summit Capital Holdings S.A.

Stratus Technologies Group S.A.

BCILUX

Johnebapt Holding

IBC International Holdings S.A. Fulcrum

Jarkride Holding

I.V. Invest

Shareholdings Amongst Financiers in Europe

Crédit Agricole Funds

Bear Stearns Quantitative Fund

BI Investment Funds

Nikko Emerging Growth Fund

Crédit Agricole Funds

Chenonceau S.A.

Fundus Holding S.A.

Bridgepoint Corporation

Consortium Financier Africain (CO.FI.A.)

Mediolux Holding

COFIDICO - Compagnie Financière pour le Développement Industriel et Commercial

Montignac S.A.

R.I.C. S.A.

Köner + Keutz Finanz AG

Malifra

Evolutis Sicav

Auburn Investment S.A.

Luxembourg Cambridge Holding Group S.A.

Compagnie des Marbres S.A.

Sontel S.A.

Merbes Sprimont Luxembourg S.A.

Redblack Limited

Chanteloup S.A.

Eubonds Holding S.A.

Seimoura Finance S.A.