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48001

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1001

29 septembre 2003

S O M M A I R E

Advanced Research Holding S.A., Bereldange . . . .

48044

Fabemibri S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

48034

AFI, Aircraft Finance International S.A., Luxem-

Filtilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48014

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48013

Fintiles Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

48025

AFI, Aircraft Finance International S.A., Luxem-

Fintiles Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

48026

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48014

Galerie & Editions Kutter, S.e.n.c., Luxembourg .

48006

American Express Funds, Sicav, Luxembourg . . . .

48045

Goodrich TMM Luxembourg B.V., S.à r.l., Luxem-

Ancamico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48035

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48020

Ancamico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48036

Goodrich XCH Luxembourg B.V., S.à r.l., Luxem-

Arcalia International, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .

48019

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48034

Arcstore S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48038

Gorgona S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . .

48015

Auto-Boutique, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

48048

Gorgona S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . .

48015

Besthold S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

48015

Granite Stone Business International, S.à r.l., Lu-

Boulangerie Pâtisserie Flick, S.à r.l., Strassen . . . . .

48019

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48040

Boulangerie Pâtisserie Flick, S.à r.l., Strassen . . . . .

48020

Granite Stone Business International, S.à r.l., Lu-

BSI Art Collection S.A., Luxembourg-Kirchberg . .

48035

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48040

C.M.2., S.à r.l., Findel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48045

Hale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48009

Caliope International Investment S.A., Luxem-

Hale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48010

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48021

Hess Collection S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

48023

Caliope International Investment S.A., Luxem-

Higgins Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg . . .

48035

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48023

Humanoïds Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

48043

Camargue Development S.A., Luxembourg . . . . . .

48002

I.A.I. Investments and Actions in Industry S.A.,

Camargue Development S.A., Luxembourg . . . . . .

48002

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48020

Camargue Development S.A., Luxembourg . . . . . .

48002

I.A.I. Investments and Actions in Industry S.A.,

Commerce Marketing S.A., Luxembourg . . . . . . . .

48018

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48020

Compagnie Maritime Montaigne S.A.H., Luxem-

Immofor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48031

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48023

Immofor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48031

Compétence Géotechnique, S.à r.l., Esch-sur-Al-

Innerpoint Financial Investment S.A. . . . . . . . . . . .

48004

zette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48014

Interlatsco Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

48012

Compétence Géotechnique, S.à r.l., Esch-sur-Al-

Interlatsco Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

48012

zette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48014

Interlatsco Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

48012

Copargest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48045

Interlatsco Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

48012

Dämmlux, GmbH. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48018

Interlatsco Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

48012

Deshima S.A., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48046

Interlatsco Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .

48029

Deshima S.A., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48046

Interlatsco Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .

48029

Eider S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48033

Interlatsco Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .

48029

Ekart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48007

Interlatsco Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .

48029

Ekart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48009

Interlatsco Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .

48029

Euro Fashion Group S.A.H.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48037

Interlatsco Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .

48029

Eurogallery Systems S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

48031

Intermedia Luxembourg, S.à r.l., Luxemburg . . . .

48027

Eurogallery Systems S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . .

48030

International Gestion, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

48034

48002

CAMARGUE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.059.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04640, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053739.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

CAMARGUE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.059.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04643, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053741.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

CAMARGUE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.059.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04044, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053743.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

International Gestion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

48034

R.A.M.S. International, S.à r.l., Bereldange . . . . . .

48046

International Motor Rings S.A., Luxembourg-Kirch-

Roumaninvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

48023

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48037

S.I.R., Services for International Representation

Ivima Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg

48015

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48023

Kodikama S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

48018

Safindi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48034

LAB, Location Archives et Bureau, S.à r.l., Muns-

Sioum, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48028

bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48038

Sioum, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48028

LAB, Location Archives et Bureaux, S.à r.l., Muns-

Soprolux Promotions S.A., Luxembourg . . . . . . . .

48037

bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48042

SREI (Serviced Offices), S.à r.l., Luxembourg . . . .

48016

Lab Data Centre S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . .

48038

SREI (Serviced Offices), S.à r.l., Luxembourg . . . .

48018

Lab Services S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48041

Stroud S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48032

Lab Services S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48043

Stroud S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48033

Lab Systems S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48039

SunlightLuxco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

48005

Lab Systems S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48040

SunlightLuxco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

48006

Longo International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

48042

SunlightLuxco-A, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

48003

Longo International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

48042

SunlightLuxco-A, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

48004

Lux-Sportinter S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

48043

T.B.C. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48047

Maja S.A. Holding, Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48039

Theorema Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

48039

Maja S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48039

Unica Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . .

48045

Marbrerie Jacquemart, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

48047

United Trust Services Luxembourg S.A., Luxem-

Marbrerie Jacquemart, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

48047

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48041

Marbrerie Jacquemart, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

48047

United Trust Services Luxembourg S.A., Luxem-

Mode Development S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

48047

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48041

Mytilus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48044

Vector S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48015

Oder Bau Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48037

Virsista S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48038

Orace.D S.C.I., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48033

W Industries Finances S.A., Luxembourg. . . . . . . .

48024

Pamag Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . .

48048

W Industries Finances S.A., Luxembourg. . . . . . . .

48025

Parindev Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

48026

Wimbledon Finance Services S.A., Luxembourg . .

48011

Pinus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48048

Wimbledon Finance Services S.A., Luxembourg . .

48012

Pinus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48048

Luxembourg, le 2 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 2 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 2 septembre 2003.

Signature.

48003

SunlightLuxco-A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 90.286.

—

RECTIFICATIF

In the year two thousand and three, on the twenty-second day of July,
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing at Luxembourg,

Was held an Extraordinary General Meeting of the sole associate of SunlightLuxco-A, S.à r.l., (the «Company»), a

société à responsabilité limitée having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg incorporated by
deed of the undersigned notary, on 26th November 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (hereafter called the «Mémorial C») number 74 of 24th January 2003 and amended for the last time by deed of
the undersigned notary, on 15th May 2003, not yet published in the Mémorial C.

The meeting was presided by M

Léon Gloden, maître en droit, residing in Luxembourg.

Rémi Chevalier, maître en droit, residing in Luxembourg was appointed as secretary and scrutineer.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The sole associate represented as well as the number of shares held by it are shown on an attendance list signed

by the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached to this document
to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all the five thousand one hundred and seventy-three (5,173) shares in issue

are represented on behalf of a proxy attached to the deed of May 15, 2003 at the present general meeting so that the
meeting can validly decide on all items of the agenda.

2. The agenda of the meeting is as follows:
In the English version of the minutes of the extraordinary general meeting held on 15th May 2003, in order to rectify

a technical error, it is necessary to replace the following sentence «The decision to pay interim dividends is taken by
the manager(s)» with the following sentence «Interim accounts are established by the manager(s)» in point 2.D of the
agenda as well as in the fourth resolution taken.

3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda. After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:

Sole resolution

The meeting resolves to replace the following sentence «The decision to pay interim dividends is taken by the man-

ager(s)» with the following sentence «Interim accounts are established by the manager(s)» in point 2.D of the agenda as
well as in the fourth resolution of the English version of the minutes of the extraordinary general meeting held on 15th
May 2003.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at six hundred Euro (600.- EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties here-

to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this deed.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-deuxième jour du mois de juillet,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’associé unique de la société SunlightLuxco-A, S.à r.l., (ci-après

la «Société»), une société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à Luxembourg L-2636 au 12, rue Léon
Thyes, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 novembre 2002, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C») numéro 74 du 24 janvier 2003 et modifié en dernier
lieu par acte du notaire instrumentant, le 15 mai 2003 non encore publié au Mémorial C.

L’Assemblée fut présidée par Maître Léon Gloden, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Maître Rémi Chevalier, maître en droit, demeurant à Luxembourg, fut désigné comme secrétaire et scrutateur.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
1. L’associé unique représenté ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-

sence signée par le Président, le secrétaire et scrutateur et le notaire instrumentant. La liste de présence sera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les cinq mille cent soixante-treize (5.173) parts sociales émises sont

présentes ou représentées en vertu de la procuration annexée à l’acte du 15 mai 2003 à la présente Assemblée Générale
Extraordinaire de sorte que l’Assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
Dans la version anglaise du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société tenue le 15 mai 2003,

afin de rectifier une erreur matérielle, il y a lieu de remplacer la phrase suivante «The decision to pay interim dividends
is taken by the manager(s)» par la phrase suivante «Interim accounts are established by the manager(s)» d’une part, à
l’ordre du jour point 2 D, et d’autre part, à la quatrième résolution prise.

48004

3. Il résulte de ce qui précède que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Résolution unique

L’Assemblée décide de remplacer la phrase suivante «The decision to pay interim dividends is taken by the mana-

ger(s)» par la phrase suivante «Interim accounts are established by the manager(s)» dans la version anglaise du procès-
verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 15 mai 2003 d’une part, à l’ordre du jour point 2 D, et d’autre
part, à la quatrième résolution prise.

Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

sont estimés à six cents Euros (600.- EUR).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivie d’une version française, il est spécifié qu’en cas de divergence avec la
version française le texte anglais fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont tous signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: L. Gloden, R. Chevalier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, vol. 139S, fol. 86, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053659.3/220/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

SunlightLuxco-A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 90.286.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053661.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

INNERPOINT FINANCIAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 89.078.

—

RECTIFICATIF

L’an deux mille trois, le seize juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société MORVILLE SERVICES LIMITES, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 27 août 2002.
lequel comparant a requis le notaire instrumentaire, de redresser une erreur matérielle, qui s’est glissée dans un acte

de constitution de société, reçu par le notaire instrumentaire, en date du 6 septembre 2002, concernant la dénomination
de la société, laquelle avait été inscrite erronément INNERPOINT FINANCIAL INVESMENT S.A. au lieu de INNER-
POINT FINANCIAL INVESTMENT S.A.

C’est-à-dire le premier paragraphe de l’article 1 aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INNERPOINT FINANCIAL INVESTMENT S.A.

Par les présentes, il est requis de redresser cette erreur matérielle partout où cela s’impose.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus de Nous, Notaire, par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 juillet 2003, vol. 890, fol. 42, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053686.3/207/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Luxembourg, le 25 août 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 25 août 2003.

G. Lecuit.

Pétange, le 26 août 2003.

G. d’Huart.

48005

SunlightLuxco, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 90.285.

—

RECTIFICATIF

In the year two thousand and three, on the twenty-second day of July,
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg,

Was held an Extraordinary General Meeting of the sole associate of SunlightLuxco, S.à r.l., (the «Company»), a société

à responsabilité limitée having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg incorporated by deed of
the undersigned notary, on 26th November 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(hereafter called the «Mémorial C») number 74 of 24th January 2003 and amended for the last time by deed of the
undersigned notary on 15th May 2003, not yet published in the Mémorial C.

The meeting was presided by M

Léon Gloden, maître en droit, residing in Luxembourg.

Rémi Chevalier, maître en droit, residing in Luxembourg was appointed as secretary and scrutineer.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The sole associate represented as well as the number of shares held by it are shown on an attendance list signed

by the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached to this document
to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all the five thousand two hundred and seventy-nine (5,279) shares in issue are

represented on behalf of a proxy attached to the deed of May 15, 2003 at the present general meeting so that the meet-
ing can validly decide on all items of the agenda.

2. The agenda of the meeting is as follows:
In the English version of the minutes of the Extraordinary General Meeting held on 15th May 2003, in order to rectify

3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda. After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:

Sole resolution

The meeting resolves to replace the following sentence «The decision to pay interim dividends is taken by the man-

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at six hundred Euro (600.- EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties here-

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille et trois, le vingt-deuxième jour du mois de Juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’associé unique de la société SunlightLuxco, S.à r.l., (ci-après la

«Société»), une société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12 rue Léon
Thyes, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 novembre 2002, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C») numéro 74 du 24 janvier 2003 et modifié en dernier
lieu par acte du notaire instrumentant le 15 mai 2003 non encore publié au Mémorial C.

sence signée par le président, le secrétaire et scrutateur et le notaire instrumentant. La liste de présence sera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les cinq mille deux cent soixante-dix-neuf (5.279) parts sociales émises

sont présentes ou représentées en vertu de la procuration annexée à l’acte du 15 mai 2003 à la présente assemblée
générale extraordinaire de sorte que l’Assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Dans la version anglaise du procès verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société tenue le 15 mai 2003,

48006

3. Il résulte de ce qui précède que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur le point à l’ordre du jour. Après délibération, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Resolution unique

L’Assemblée décide de remplacer la phrase suivante «The decision to pay interim dividends is taken by the mana-

ger(s)» par la phrase suivante «Interim accounts are established by the manager(s)» dans la version anglaise du procès
verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société tenue le 15 mai 2003 d’une part, à l’ordre du jour point 2
D, et d’autre part, à la quatrième résolution prise.

Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

sont estimées à six cents Euros (600,- EUR).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivie d’une version française, il est spécifié qu’en cas de divergence avec la
version française le texte anglais fera foi.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053662.3/220/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

SunlightLuxco, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 90.285.

—

(053664.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

GALERIE & EDITIONS KUTTER, S.e.n.c., Société en nom collectif (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 17, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 12.381.

—

DISSOLUTION

Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 29 avril 2002

L’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport des liquidateurs
2. Clôture de la liquidation
3. Indication de l’endroit de la conservation des documents sociaux.
La présente assemblée, composée d’un nombre d’associés représentant l’intégralité du capital social, est régulière-

ment constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire valablement
abstraction de convocations préalables.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:
1. L’assemblée accepte le rapport des liquidateurs et donne décharge de leur mandat.
2. L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société GALERIE & EDITIONS KUTTER a

cessé d’exister à partir de ce jour.

3. L’assemblée décide que les livres et les documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans au

15, op der Maes, L-5899 Syren.

Luxembourg, le 1

juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02517. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(053620.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Luxembourg, le 25 août 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 25 août 2003.

G. Lecuit.

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

48007

EKART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 88.813.

—

In the year three thousand three, on the fifteenth of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There apparead:

Mr Guy Hornick, maître en sciences économiques, with professional address in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
acting in the name and on behalf of the board of directors of EKART S.A., a société anonyme, with its registered office

in Luxembourg,

by virtue of a decision taken by the board of directors of the said company in its meeting held at July 3, 2003,
which decision, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

The person appearing requested the notary to enact the following statements.
1) The société anonyme EKART S.A., with its registered office in Luxembourg, was incorporated by deed passed be-

fore the undersigned notary, in Hesperange, on August 8, 2002, published in the Mémorial C 1505 of October 18, 2002;

and has now a subscribed and fully paid in capital of USD 800,000 (eight hundred thousand American Dollars) divided

into 32,000 (thirty-two thousand) shares with a par value of USD 25 (twenty-five American Dollars) each.

2) Article 5 of the articles of incorporation of the company foresees an authorized capital as follows:
«For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at USD 8,000,000 (eight million American Dollars)

to be divided into 320,000 (three hundred twenty thousand) shares with a par value of USD 25 (twenty-five American
Dollars) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on August 8, 2007, to increase

in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the com-
pany, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of
bonds as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-

holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.»

3) Pursuant to the above mentioned provisions of article 5 of the articles of incorporation the board of directors in

its meeting held on July 3, 2003, resolved to increase the corporate capital of the company by an amount of three million
five hundred thousand American Dollars (3,500,000.- USD) in order to raise it from its present amount of eight hundred
thousand American Dollars (800,000.- USD) to four million three hundred thousand American Dollars (4,300,000.-
USD) by the creation and issuance of one hundred and forty thousand (140,000) new shares with a par value of twenty-
five American Dollars (25.- USD) each.

Thereupon, Mr Guy Hornick, prenamed, declares that the board of directors has accepted the subscription of a total

of one hundred and forty thousand (140,000) new shares with a par value of twenty-five American Dollars (25.- USD)
each, and that the new shares have been paid in by cash payment made by the majority shareholder, the other share-
holders having waived their preferential subscription rights,

so that the amount of three million five hundred thousand American Dollars (3,500,000.- USD) is at the disposal of

the company; proof of the payment has been given to the undersigned notary.

4) As a consequence of the increase of the corporate capital, article 5, paragraph 1 of the articles of incorporation

will from now on have the following wording:

Art. 5. 1st paragraph.
The subscribed capital of the company is fixed at USD 4,300,000 (four million three hundred thousand American Dol-

lars) divided into 172,000 (one hundred and seventy-two thousand) shares with a par value of USD 25 (twenty-five
American Dollars) each.»

Costs

For the purpose of the registration, the amount of three million five hundred thousand American Dollars (3,500,000.-

USD) is evaluated at three million one hundred and seven thousand seven hundred and ninety-six Euro (3,107,796.-
EUR).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the presently deed are estimated at approximately thirty-four thousand Euro (34,000.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.

48008

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quinze juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5, boulevard

de la Foire,

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme EKART S.A., avec siège

social à Luxembourg,

en vertu d’une décision prise par le conseil d’administration de ladite société dans sa réunion du 3 juillet 2003,
laquelle décision restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme EKART S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors à Hesperan-

ge, en date du 8 août 2002, publié au Mémorial C, Recueil numéro 1505 du 18 octobre 2002,

et qu’elle a actuellement un capital social entièrement libéré de USD 800.000 (huit cent mille dollars américains) re-

présenté par 32.000 (trente-deux mille) actions d’une valeur nominale de USD 25,- (vingt-cinq dollars américains) cha-
cune.

2. L’article cinq des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de USD 8.000.000 (huit millions de dollars amé-

ricains) qui sera représenté par 320.000 (trois cent vingt mille) actions d’une valeur nominale de USD 25 (vingt-cinq
dollars américains) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 8 août 2007, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.»

3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé en sa réunion du 3 juillet 2003 de réaliser

une tranche du capital autorisé à concurrence de trois millions cinq cent mille dollars américains (3.500.000,- USD) pour
porter le capital social de son montant actuel de huit cent mille dollars américains (800.000,- USD) à quatre millions
trois cent mille dollars américains (4.300.000,- USD) par la création et l’émission de cent quarante mille (140.000) ac-
tions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Alors, Monsieur Guy Hornick, prénommé, déclare que le conseil d’administration a accepté la souscription d’un mon-

tant total de cent quarante mille (140.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) cha-
cune et que les actions nouvelles ont été intégralement libérées en espèces par l’actionnaire majoritaire, les autres
actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel,

de sorte que la somme de trois millions cinq cent mille dollars américains (3.500.000,- USD) se trouve dès à présent

à la disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant.

4) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

Art. 5. 1

alinéa.

Le capital souscrit de la société est fixé à USD 4.300.000 (quatre millions trois cent mille dollars américains) repré-

senté par 172.000 (cent soixante-douze mille) actions d’une valeur nominale de USD 25,- (vingt-cinq dollars américains)
chacune.»

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de trois millions cinq cent mille dollars américains (3.500.000,- USD)

est évaluée à trois millions cent sept mille sept cent quatre-vingt-seize Euros (3.107.796,- EUR).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ trente-quatre mille Euros (34.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

48009

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Hornick, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, vol. 139S, fol. 81, case 6. – Reçu 30.921,46 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053666.3/220/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

EKART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 88.813.

—

(053668.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

HALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 76.640.

—

L’an deux mille trois, le quatorze août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HALE S.A., établie et

ayant son siège social à Luxembourg, R. C. Luxembourg B N° 76.640, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 22 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 805 du 3 novembre
2000.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Christophe Cialini, diplômé en sciences com-

merciales, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que mille quatorze (1.014)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cent un
mille quatre cents euros (EUR 101.400,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Echange des mille quatorze (1.014) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune contre dix

mille cent quarante (10.140) actions avec une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

2. Augmentation du capital social d’un montant de deux cent soixante et un mille neuf cents euros (EUR 261.900,-)

pour le porter de son montant actuel de cent un mille quatre cents euros (EUR 101.400,-) représenté par dix mille cent
quarante (10.140) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, à un montant de trois cent soixante-
trois mille trois cents euros (EUR 363.300,-), avec émission correspondante de vingt-six mille cent quatre-vingt-dix
(26.190) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

3. Souscription et libération par apport en nature ainsi qu’en espèces.
4. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts.
5. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Il est procédé à l’échange des mille quatorze (1.014) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune

contre dix mille cent quarante (10.140) actions avec une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

A charge pour le Conseil d’Administration de formaliser ledit échange.

Deuxième résolution

Le capital social de la société est augmenté à concurrence d’un montant de deux cent soixante et un mille neuf cents

euros (EUR 261.900,-) pour le porter de son montant actuel de cent un mille quatre cents euros (EUR 101.400,-) re-
présenté par dix mille cent quarante (10.140) actions avec une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, à un

Luxembourg, le 11 août 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 11 août 2003.

G. Lecuit.

48010

montant de trois cent soixante-trois mille trois cents euros (EUR 363.300,-), avec émission correspondante de vingt-
six mille cent quatre-vingt-dix (26.190) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actionnaires existants ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, le montant de deux cent soixante

et un mille neuf cents euros (EUR 261.900,-) a été intégralement souscrit et libéré comme suit:

a) pour douze mille cent quatre-vingt-dix (12.190) actions par la société COMPAGNIA FIDUCIARIA NAZIONALE

Spa, avec siège social à Galleria de Cristoforis, 3, Milan, Italie, ici représentée par Monsieur Christophe Cialini, préqua-
lifié, en vertu d’une procuration donnée à Milan, le 23 juillet 2003,

laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Le montant de cent vingt et un mille neuf cents euros (EUR 121.900,-) a été libéré comme suit:
- à hauteur de cinquante et un mille neuf cents euros (EUR 51.900,-) par apport en espèces, ainsi qu’il a été prouvé

au notaire instrumentaire,

- à hauteur de soixante-dix mille euros (EUR 70.000,-) par apport en nature consistant dans l’apport d’une créance

d’un montant de soixante-dix mille euros (EUR 70.000,-) détenue par la société COMPAGNIA FIDUCIARIA NAZIO-
NALE Spa, préqualifiée, sur la société HALE S.A.

b) pour quatorze mille (14.000) actions par la société ISTIFID Spa, avec siège social Viale Jenner, 51, Milan, Italie, ici

représentée par Christophe Cialini, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Milan, le 29 juillet 2003,

laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Le montant de cent quarante mille euros (EUR 140.000,-) a été libéré par apport en nature consistant dans l’apport

d’une créance d’un montant de cent quarante mille euros (EUR 140.000,-) détenue par la société ISTIFID Spa, préqua-
lifiée, sur la société HALE S.A.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, les apports en nature ci-dessus décrits

ont fait l’objet d’un rapport établi le 13 août 2003 par la Fiduciaire d’Expertise Comptable et de Révision EVERARD ET
KLEIN, réviseurs d’entreprises à Itzig, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumen-
taire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La valeur des créances ci-dessus mentionnées est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes:

Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que l’apport projeté est décrit

de façon claire et précise et que les modes d’évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données. La valeur
nominale des créances de EUR 210.000,- à transformer en capital correspond à une valeur au moins égale à l’augmen-
tation de capital de EUR 210.000,- à réaliser.»

Il résulte notamment dudit rapport que les créances sont certaines, liquides et exigibles et que rien ne s’oppose à

l’apport d’une partie de ces créances dans le capital social de la Société.

Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 3 alinéa 1

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

. Le capital social est fixé à trois cent soixante-trois mille trois cents euros (EUR 363.300,-) divisé

en trente-six mille trois cent trente (36.330) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à onze heures

quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: C. Cialini, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, vol. 140S, fol. 30, case 2. – Reçu 2.619 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053783.3/230/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

HALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 76.640.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

1045 du 14 août 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053788.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Luxembourg, le 1

septembre 2003.

A. Schwachtgen.

48011

WIMBLEDON FINANCE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 94.689.

—

L’an deux mille trois, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme WIMBLEDON FINAN-

CE SERVICES S.A., avec siège social à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été délivré par ledit conseil d’administration dans sa réunion du 22 juillet 2003 dont

le procès-verbal restera annexé aux présentes après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme WIMBLEDON FINANCE SERVICES S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire ins-

trumentant, en date du 9 juillet 2003, non encore publié.

2. L’article trois des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de trois millions soixante-

neuf mille Euros (3.069.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à
trois millions cent mille Euros (3.100.000,- EUR), le cas échéant par l’émission de trente mille six cent quatre-vingt-dix
(30.690) actions nouvelles de cent Euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.»

3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé en sa réunion du 22 juillet 2003 de réaliser

une tranche du capital autorisé à concurrence d’un million deux cent mille Euros (1.200.000,- EUR) pour porter le capital
social de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à un million deux cent trente et un mille Euros
(1.231.000,- EUR) par l’émission de douze mille (12.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (100,-
EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, et ce avec renonciation expresse de
l’actionnaire minoritaire à son droit préférentiel de souscription, et a accepté la souscription et la libération des douze
mille (12.000) actions nouvellement émises par LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, ayant son siège social
à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais, moyennant versement en espèces d’un million deux cent mille
Euros (1.200.000,- EUR), ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire de réception de
fonds.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent trente et un mille Euros (1.231.000,- EUR) représenté par

douze mille trois cent dix (12.310) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont
rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ quatorze mille quatre cent cinquante Euros (14.450,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Guenard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, vol. 139S, fol. 97, case 5. – Reçu 12.000 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053670.3/220/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

G. Lecuit.

48012

WIMBLEDON FINANCE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 94.689.

—

(053672.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

INTERLATSCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 9.472.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04420, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053732.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

INTERLATSCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 9.472.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04421, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053731.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

INTERLATSCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 9.472.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04422, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053730.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

INTERLATSCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 9.472.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04423, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053729.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

INTERLATSCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 9.472.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04424, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053728.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Luxembourg, le 25 août 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 2 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 2 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 2 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 2 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 2 septembre 2003.

Signature.

48013

AFI, AIRCRAFT FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 94.595.

—

L’an deux mille trois, le vingt-trois juillet.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding AIRCRAFT FINAN-

CE INTERNATIONAL S.A., en abrégé AFI, avec siège social à Luxembourg, constituée par acte notarié, en date du 1

juillet 2003, en voie de publication.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem,
qui désigne comme secrétaire Mme Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mme Caroline Meyers, employée privée, demeurant à Contern.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Supprimer à l’article 4 des statuts les mots «Les administrateurs sont répartis en deux groupes différents A et B.»
2. Supprimer à l’article 6 des statuts les mots «dont celle d’un administrateur du groupe A.»
3. Transfert du siège social de L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
4. Démission de trois administrateurs et décharge.
5. Nomination de deux nouveaux administrateurs.
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’Assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de supprimer à l’article 4 des statuts les mots «Les administrateurs sont répartis en deux groupes

différents A et B.»

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de supprimer à l’article 6 des statuts les mots «dont celle d’un administrateur du groupe A.»

Troisième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent à L-1466 Luxembourg, 12,

rue Jean Engling.

Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de trois administrateurs:
- Son Altesse Royale Le Prince Dushan Karageorgevitch, administrateur de sociétés, né à St Gallen (Suisse), le 25

septembre 1977, demeurant à F-75008 Paris, 53, avenue Montaigne,

Monsieur Thierry W. Mutsaars, administrateur de sociétés, né à Kapellen (Belgique), le 12 mars 1940, demeurant à

F-75007 Paris, 25, avenue Rapp,

- Monsieur Jacky Simon Fresse, administrateur de sociétés, né à Pithiviers Loiret (France), le 14 avril 1956, demeurant

à F-91090 Lisses, 8, rue Paul Bouchard,

et leur accorde pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs qui termineront le mandat des administrateurs dé-

missionnaires, donc jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008:

- Monsieur Alain Vasseur, consultant, né à Dudelange, le 24 avril 1958, demeurant à 3, rue de Mamer, L-8277 Holzem,
- Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, né à Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 1957, demeurant à 82, rue

Prince Jean, L-4463 Soleuvre.

Le 3

ème

administrateur, Président et administrateur-délégué, Monsieur Alfonso Teixeira Pinto, administrateur de so-

ciétés, né à Medroes Santa Marta De Peraguiao (Portugal), le 15 février 1958, demeurant à L-1840 Luxembourg, 11C,
boulevard Joseph II, est confirmé dans ses fonctions.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

48014

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Vasseur, A. Braquet, C. Meyers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 29, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053675.3/220/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

AFI, AIRCRAFT FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 94.595.

—

(053676.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

FILTILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 41.246.

—

Le bilan et annexes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH06008, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053492.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

COMPETENCE GEOTECHNIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.518,13.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 72-74, rue du Canal.

R. C. Luxembourg B 44.274.

—

Les comptes annuels régulièrement approuvés, la proposition d’affectation du résultat et l’affectation du résultat de

l’exercice clos au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05963, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053653.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

COMPETENCE GEOTECHNIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 72-74, rue du Canal.

R. C. Luxembourg B 44.274.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle

tenue aux 72-74, rue du canal L-4051 Esch-sur-Alzette en date du 24 juin 2003

1) Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002 sont approuvés.
2) L’affectation du résultat est votée:
Affectation de la perte constatée au 31 décembre 2002 d’un montant de EUR 7.667,63 en report à nouveau.
3) Décharge est donnée aux gérants Madame Marie Pierre Marchive et Monsieur Michel Decrion pour l’exercice de

leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05963. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(053658.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Luxembourg, le 25 août 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 25 août 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Signature.

Pour la Société
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
COMPETENCE GEOTECHNIQUE, société à responsabilité limitée
Signature
Un mandataire

48015

BESTHOLD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.509.

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00270, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2003.

(053495.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

VECTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 89.019.

—

Le bilan et annexes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH06009, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053496.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

IVIMA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.644.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AI00273, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2003.

(053497.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

GORGONA S.A., Société Anonyme.

(anc. GORGONA HOLDING S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 71.426.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05127, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2003.

(053596.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

GORGONA S.A., Société Anonyme.

(anc. GORGONA HOLDING S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 71.426.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05129, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2003.

(053598.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

FIDUPAR
Signatures

Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Signature.

FIDUPAR
Signatures

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

48016

SREI (SERVICED OFFICES), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. QP RADIATOR INVESTMENTS, S.à r.l.).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 91.628.

—

In the year two thousand three, on the eleventh of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SOROS REAL ESTATE INVESTORS C.V., having its registered office at Herengracht 206-216, 1016 BS Amsterdam,

The Netherlands, registered under the number 34123245,

here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Lux-

embourg, 9, rue Schiller, itself represented by Mr Ronald Chamielec, accountant, residing in F-Lexy and Mr Patrice Cul-
trera, accountant, residing in B-Visé, acting jointly in their respective qualities of proxyholders A and B,

by virtue of a proxy established on July 8, 2003.
The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of QP RADIATOR INVESTMENTS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

incorporated by a notarial deed, on January 27, 2003, not yet published;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to change the name of the company into SREI (SERVICED OFFICES), S.à r.l., and decides

to modify article 4 of the articles of association as follows:

«Art. 4. The company will have the name SREI (SERVICED OFFICES), S.à r.l.»

Second resolution

The sole shareholder decides to convert the corporate capital of 12,500.- EUR into 8,687.50 GBP at the rate of ex-

change of 0.6950 GBP for 1.- EUR prevailing on July 10, 2003.

The proof of the rate of exchange existing between the Euro and the Great Britain Pound on July 10, 2003 has been

given to the undersigned notary.

The sole shareholder decides to convert all accounts in the books of the Company from Euro (EUR) into Great Brit-

ain Pound (GBP).

Third resolution

The sole shareholder decides to round the capital off an amount of nine thousand Great Britain Pounds (9,000.- GBP)

by contribution in cash so that the amount of 312.50 GBP is at the disposal of the company; proof of the payments has
been given to the undersigned notary.

Fourth resolution

The sole shareholder decides to amend the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation which will read

as follows:

«Art. 6. 1st paragraph. The Company’s corporate capital is fixed at nine thousand Great Britain Pounds (9,000.-

GBP) represented by five hundred (500) shares with a par value of eighteen Great Britain Pounds (18.- GBP) each.»

Fifth resolution

The sole shareholder decides to amend paragraph 4 of article 12 of the articles of association as follows:

«Art. 12. 4th paragraph. The company shall be bound by the sole signature of any of its managers.»

Sixth resolution

The sole shareholder decides to accept the resignation of Mr Richard Daniel Holahan, Jr., company director, born on

July 21, 1967 in New-York (USA), residing in 11 Candlewood Drive, Madison, NJ 07940, USA, as manager of the com-
pany and decides to grant full discharge to him for the exercise of his mandate.

Seventh resolution

The sole shareholder decides to appoint two new managers for an unlimited period:
- Mr Daniel Herbert Felsenthal, lawyer, born on July 3, 1974 in Hilversum/Amsterdam (The Netherlands), having his

professional address at Herengracht 206-216, 1016 BS Amsterdam, The Netherlands,

- Mr Filippo John Cardini, company director, born on October 11, 1969 in Milan (Italy), residing at 19 Onslow Court,

Drayton Gardens, London SW109RL, UK.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its present deed, is approximately 800.- EUR.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

48017

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le onze juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SOROS REAL ESTATE INVESTORS C.V., ayant son siège social à Herengracht 206-216, 1016 BS Amsterdam, Pays-

Bas, inscrite sous le numéro 34123245,

ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg,

9, rue Schiller, elle-même représentée par Monsieur Ronald Chamielec, comptable, demeurant à F-Lexy et Monsieur
Patrice Cultrera, comptable, demeurant à B-Visé, agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de pou-
voir A et B,

aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 8 juillet 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est le seul et unique associé de la société QP RADIATOR INVESTMENTS, S.à r.l., société à responsabilité

limitée, constituée suivant acte notarié, en date du 27 janvier 2003, non encore publié;

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de changer la dénomination sociale en SREI (SERVICED OFFICES), S.à r.l., et décide de mo-

difier l’article 4 des statuts comme suit:

«Art. 4. La société aura la dénomination SREI (SERVICED OFFICES), S.à r.l.

Deuxième résolution

L’associé unique décide de convertir le capital social de 12.500,- EUR en 8.687,50 GBP au taux de change de 0,6950

GBP pour 1,- EUR en date du 10 juillet 2003.

La preuve du cours de change existant entre l’euro et la livre sterling au 10 juillet 2003 a été donnée au notaire ins-

trumentant.

L’associé unique décide de convertir tous les comptes de la société d’Euros (EUR) en Livres Sterling (GBP).

Troisième résolution

L’associé unique décide d’arrondir le capital social à neuf mille Livres Sterling (9.000.- GBP) par apport en espèces de

sorte que le montant de 312,50 GBP se trouve à la disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant.

Quatrième résolution

L’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts comme suit:
«Art. 6. 1

alinéa. Le capital social de la société est fixé à neuf mille Livres Sterling (9.000,- GBP) représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de dix-huit Livres Sterling (18,- GBP) chacune.»

Cinquième résolution

L’associé unique décide de modifier le 4

ème

alinéa de l’article 12 des statuts comme suit:

«Art. 12. 4

ème

alinéa. La société sera engagée par la seule signature de chacun de ses gérants.»

Sixième résolution

L’associé décide d’accepter la démission de Monsieur Richard Daniel Holahan, Jr., administrateur de société, né le 21

juillet 1967 à New-York (USA), demeurant à 11 Candlewood Drive, Madison, NJ 07940, USA de son mandat de gérant
et décide de lui accorder pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de son mandat.

Septième résolution

L’associé unique décide de nommer deux nouveaux gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Daniel Herbert Felsenthal, juriste, né le 3 juillet 1974 à Hilversum/Amsterdam (Pays-Bas), avec adresse

professionnelle à Herengracht 206-216, 1016 BS Amsterdam, Pays-Bas,

- Monsieur Filippo John Cardini, administrateur de société, né le 11 octobre 1969 à Milan (Italie), demeurant à 19

Onslow Court, Drayton Gardens, Londres SW109RL, UK.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte à environ 800,- EUR.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Chamieles, P. Cultrera, G. Lecuit.

48018

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 17, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053680.3/220/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

SREI (SERVICED OFFICES), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 91.628.

—

(053683.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

DÄMMLUX, GmbH, Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 46.182.

—

Il résulte d’une notification du 29 juillet 2003 que le siège de la société DÄMMLUX, GmbH fixé jusqu’alors au 304,

route de Thionville, Hesperange, est dénoncé avec effet immédiat.

La société avait conclu un contrat de domiciliation avec LUX MANAGEMENT SERVICES S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04697. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053498.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

COMMERCE MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 66.639.

—

(053567.3/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

KODIKAMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.548.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 mai 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2003:

- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle

au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

- Monsieur Enzo Liotino, Administrateur, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 38, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg.

- Monsieur Gilbert Divine, Administrateur, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 38, boulevard Joseph

II, L-1840 Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2003:

- Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02316. – Reçu 14 euros.

Le Receveur ff.(signé): Signature.

(053624.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Luxembourg, le 26 août 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 25 août 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 19 août 2003.

Signature.

Pour la société
J. Seckler
Le notaire

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

48019

ARCALIA INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.380.

—

(053571.3/243/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

BOULANGERIE PATISSERIE FLICK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. STRASSER & GARGANO, S.à r.l.).

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 59.399.

—

L’an deux mille trois, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Michel Strasser, maître boulanger-pâtissier-confiseur, né à Luxembourg, le 7 février 1967, et son épouse

Madame Maria de la Concepcion dite Conchita Ramirez, née à Steinsel, le 11 mars 1967, demeurant ensemble à L-3825
Schifflange, 33, Schefflengerbierg.

2. Monsieur Michel Gargano, maître-pâtissier-confiseur, né à Luxembourg, le 29 juillet 1970, demeurant à L-8009

Strassen, 141, route d’Arlon.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1.- Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée STRASSER & GARGANO, S.à r.l., avec siège

social à Strassen, constituée suivant acte notarié, en date du 5 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil C numéro 471 du
29 août 1997.

2.- Cession de parts:
Monsieur Michel Strasser et son épouse Madame Maria de la Concepcion dite Conchita Ramirez, prénommés, décla-

rent par les présentes céder et transporter avec toutes les garanties de fait et de droit, avec effet à la date de ce jour,
à Monsieur Michel Gargano, prénommé, ici présent et ce acceptant, deux cent cinquante (250) parts sociales.

La cession de parts a lieu au prix de EUR 37.200,-, montant que les cédants déclarent avoir reçu avant la signature

des présentes en dehors de la présence du notaire instrumentant, ce dont il est confirmé bonne et valable quittance.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est propriétaire des parts cédées à partir de

ce jour et il aura droit aux bénéfices éventuels y afférents à compter de ce jour.

En conséquence, les cédants mettent et subrogent le cessionnaire dans tous leurs droits et obligations attachés aux

parts sociales présentement cédées.

Ensuite, l’associé unique, Monsieur Michel Gargano, prénommé, prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique déclare donner son accord à la cession de parts ci-avant documentée.

Deuxième résolution

L’associé unique constate la conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en

euros (EUR) au 1

janvier 2002.

En conséquence, le capital social a un montant de EUR 12.394,65 représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une

valeur nominale de EUR 24,7893 chacune.

Troisième résolution

Suite à ce qui précède et à la cession de parts ci-avant constatée, l’associé unique décide de modifier l’article 5 des

statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.394,65 représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nomi-

nale de EUR 24,7893 chacune, qui ont été attribuées à Monsieur Michel Gargano, maître-pâtissier-confiseur, demeurant
à L-8009 Strassen, 141, route d’Arlon.»

Quatrième résolution

L’associé unique accepte la démission de Monsieur Michel Strasser de sa fonction de gérant administratif et lui accor-

de pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.

Monsieur Michel Gargano est donc le seul gérant de la société avec tous pouvoirs de seule signature pour engager la

société en toutes circonstances.

Cinquième résolution

L’associé unique décide de changer la dénomination sociale en BOULANGERIE PATISSERIE FLICK, S.à r.l. de sorte

que l’article 1

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination BOULANGERIE PATISSERIE FLICK, S.à

r.l.»

Luxembourg, le 28 août 2003.

M. Lecuit.

48020

Le gérant unique, Monsieur Michel Gargano, prénommé, déclare accepter ladite cession de parts au nom et pour

compte de la société et dispenser les cédants de la faire notifier à la société, le tout conformément à l’article 1690 du
Code Civil.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Strasser, C. Ramirez, M. Gargano, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, vol. 139S, fol. 81, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053684.3/220/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

BOULANGERIE PATISSERIE FLICK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 59.399.

—

(053685.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

I.A.I. INVESTMENTS AND ACTIONS IN INDUSTRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 38.179.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2003, réf. LSO-AH05380, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2003.

(053576.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

I.A.I. INVESTMENTS AND ACTIONS IN INDUSTRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 38.179.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2003, réf. LSO-AH05381, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2003.

(053578.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

GOODRICH TMM LUXEMBOURG B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.441.

Une adaptation des statuts en conformité avec le droit luxembourgeois a été effectuée suivant acte reçu par Maître

Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 16 août 2001, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations n

137 du 25 janvier 2002.

—

Le rapport annuel au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00111, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053698.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Luxembourg, le 11 août 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 11 août 2003.

G. Lecuit.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature

Pour ordre
GOODRICH TMM LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature

48021

CALIOPE INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. MACHINERY INDUSTRIES FINANCE S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.122.

—

L’an deux mille trois, le dix-sept juillet.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MACHINERY INDUSTRIES

FINANCE S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée par acte notarié, en date du 3 juin 1993, publié au Mémorial
Recueil C numéro 399 du 2 septembre 1999. Le capital social a été converti en euros suivant une décision de l’assemblée
générale tenue en date du 10 juin 2002, publiée au Mémorial, Recueil C numéro 219 du 28 février 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Ariane Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Luis Tavares, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sébastien Dodo, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale de MACHINERY INDUSTRIES FINANCE S.A. en CALIOPE INTERNA-

TIONAL INVESTMENT S.A. et modification subséquente de l’article 1 des statuts;

2.- Modification de l’article 2 des statuts relatif à l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoi-

ses ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au déve-
loppement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes. La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur
par location et de toute autre manière et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

3.- Diminution du capital social de la société à concurrence de EUR 157,40 (cent cinquante-sept euros et quarante

cents) pour le réduire de son montant actuel de EUR 99.157,40 (quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept euros
et quarante cents) à EUR 99.000,- (quatre-vingt dix-neuf mille euros) par apurement de pertes à due concurrence sans
annulation d’actions. Le capital est désormais fixé à EUR 99.000,- (quatre-vingt-dix-neuf mille euros) représenté par
4.000,- (quatre mille) actions sans valeur nominale et modification subséquente de l’article 3 des statuts.

4.- Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’assemblée générale annuelle des ac-

tionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convoca-
tion le deuxième lundi du mois de septembre à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.». La première assemblée sera tenue le 23 septembre 2004 pour approuver l’exercice social du 1

jan-

vier 2003 au 30 juin 2004.

5.- Modification de l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’année sociale commence le premier

juillet et finit le 30 juin de l’année suivante.

Transitoirement l’exercice 2003 commencera le 1

janvier 2003 et se terminera le 30 juin 2004.

6.- Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

48022

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en CALIOPE INTERNATIONAL INVESTMENT S.A. de sorte

que le premier alinéa de l’article 1

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. 1

alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CALIOPE INTERNATIONAL INVEST-

MENT S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de sorte que l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de la société à concurrence de EUR 157,40 (cent cinquante-sept euros

et quarante cents) pour le réduire de son montant actuel de EUR 99.157,40 (quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-
sept euros et quarante cents) à EUR 99.000,- (quatre-vingt-dix-neuf mille euros) par apurement de pertes à due con-
currence sans annulation d’actions.

Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:

«Art. 3. Le capital est fixé à EUR 99.000,- (quatre-vingt-dix-neuf mille euros) représenté par 4.000,- (quatre mille)

actions sans valeur nominale.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation le deuxième lundi du mois de septembre à 15.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

La prochaine assemblée sera tenue le 23 septembre 2004 pour approuver l’exercice social du 1

janvier 2003 au 30

juin 2004.

Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 13. L’année sociale commence le premier juillet et finit le 30 juin de l’année suivante.»
Transitoirement, l’exercice 2003 ayant commencé le 1

janvier 2003 se terminera le 30 juin 2004.

Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 15 des statuts en omettant la référence à la loi du 31 juillet 1929.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Vigneron, L. Tavares, S. Dodo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, vol. 139S, fol. 82, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053687.3/220/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Luxembourg, le 25 août 2003.

G. Lecuit.

48023

CALIOPE INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.122.

—

(053688.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

ROUMANINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 42.986.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2003, réf. LSO-AH05385, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2003.

(053581.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

COMPAGNIE MARITIME MONTAIGNE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 79.980.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04514, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053582.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

HESS COLLECTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 128, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 65.013.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04516, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053583.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

S.I.R., SERVICES FOR INTERNATIONAL REPRESENTATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 92.194.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juillet 2003

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide à l’unanimité:
- de nommer Monsieur Michel Lardinois administrateur de la société
- d’accepter la démission de Monsieur Jean-Michel Henin en sa qualité d’Administrateur de la société
- de changer le siège social de la société au 79, route d’Arlon à L-1140 Luxembourg

Luxembourg, le 2 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04212. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053626.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Luxembourg, le 25 août 2003.

G. Lecuit.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature

Luxembourg, le 27 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 27 août 2003.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
S. Henin
Administrateur-Délégué

48024

W INDUSTRIES FINANCES S.A., Société Anonyme,

(anc. CALIOPE INVESTMENT S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.294.

—

L’an deux mille trois, le dix-sept juillet.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CALIOPE INVESTMENT

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée par acte notarié, en date du 6 août 2001, publié au Mémorial Recueil
C numéro 103 du 19 janvier 2002, dont les statuts furent modifiés suivant acte notarié, en date du 24 juin 2002, publié
au Mémorial Recueil C numéro 1317 du 11 septembre 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Ariane Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg,

Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale de CALIOPE INVESTMENT S.A. en W INDUSTRIES FINANCES S.A. et

modification subséquente de l’article 1

des statuts;

2.- Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante «L’assemblée générale annuelle des ac-

tionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convoca-
tion le deuxième lundi du mois de septembre à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.»

La première Assemblée se tiendra le 8 septembre 2003 pour approuver l’exercice social 2003 du 1

juillet 2002 au

30 juin 2003.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en W INDUSTRIES FINANCES S.A. de sorte que le premier

alinéa de l’article 1

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art.1

. 1

alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de W INDUSTRIES FINANCES S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation le deuxième lundi du mois de septembre à 14.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

La prochaine Assemblée se tiendra le 8 septembre 2003 pour approuver l’exercice social 2003 du 1

juillet 2002 au

30 juin 2003.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Vigneron, L. Tavares, S. Dodo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, vol. 139S, fol. 81, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053693.3/220/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Luxembourg, le 25 août 2003.

G. Lecuit.

48025

W INDUSTRIES FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.294.

—

(053695.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

FINTILES INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.936.

—

L’an deux mille trois, le onze août.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FINTILES INVEST-

MENT S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au Registre du Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 44.936, constituée suivant acte reçu en date du 2 septembre 1993,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 519 du 30 octobre 1993 et dont les statuts
ont été modifiés suivant résolution de l’assemblée générale statutaire des actionnaires tenue en date du 3 mai 2002,
publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 381 du 8 avril 2003.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Patrizia Collarin, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Mademoiselle la présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Schroeder, employée privée, demeu-

rant à Mertert.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Isabelle Bressan, employée privée, demeurant à Herserange

(France).

Mademoiselle la Présidente déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 100 (cent) actions représentant l’intégralité du capital social, ac-

tuellement fixé à EUR 33.233,97 (trente-trois mille deux cent trente-trois euros et quatre-vingt-dix-sept cents) sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Modification de l’article 2 des statuts relatif à l’objet social pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre ma-
nière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille en-
treprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

2.- Modification de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 25 août 2003.

G. Lecuit.

48026

Première résolution

L’assemblée décide d’abandonner le statut de société holding et d’adopter celui de société de participations finan-

cières.

En conséquence, elle décide de modifier l’article 2 des statuts, relatif à l’objet social, pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille en-
treprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.