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47857

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 998

27 septembre 2003

S O M M A I R E

Also Enervit International S.A., Luxembourg . . . . .

47895

Interlatsco Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

47865

Antarex International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

47888

Interlatsco Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .

47862

Antarex International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

47888

Ionian Constructions S.A., Luxembourg . . . . . . . .

47892

Batira S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47892

Kabuki International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

47892

BCG Luxembourg Holding, S.à r.l., Luxembourg . .

47889

L & Y International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

47893

Brasilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47897

L & Y International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

47893

Brazac Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

47895

Lancer M S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47899

5 C Systems Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

47876

Lexicon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47895

Cofiva S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47883

Locam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47904

Crawfresh Import S.A., Leudelange. . . . . . . . . . . . .

47904

Manticore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

47891

Cypressen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47858

Marex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

47903

De Beers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47900

Marquisaat S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

47902

De Beers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47900

Marrom, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47891

De Beers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47900

Milium Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

47894

De Witte & Morel Global Resources S.A., Luxem-

Miller S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47891

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47880

Mouldfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47895

De Witte & Morel Global Resources S.A., Luxem-

Navlink S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47890

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47880

Orex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

47899

Duvel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47894

Oriflame Holding Too Limited, S.à r.l., Luxem-

Eurocool S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47870

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47893

Eurocool S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47870

Owar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47888

FBC, Top Salon S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47893

Padana Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

47896

Flyaway S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47875

Phantex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

47902

Fondex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

47899

Polaroid Commerce, G.m.b.H., Luxemburg . . . . .

47881

Frafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47904

Polaroid Commerce, GmbH, Luxembourg . . . . . .

47858

Freiburg Capital Development S.A., Luxembourg .

47904

Prospect Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

47862

Frintoil S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47897

Prospect Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

47865

Frintoil S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47897

S.A. Euro-Holdings, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

47900

Frintoil S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47897

S.A. Euro-Holdings, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

47901

Frintoil S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47898

S.A. Euro-Holdings, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

47901

Frintoil S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47898

S.A. Euro-Holdings, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

47901

Gabek International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

47898

Seed, A.s.b.l., Reichlange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47861

Gadling Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

47884

Société de Participation Financière Italmobiliare

Gadling Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

47888

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47894

Gamma Finance Insurance Broker S.A., Luxem-

Société Maria-Rheinsheim S.A., Luxembourg . . . .

47903

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47898

Solex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

47903

Glenville Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

47865

Ten-X S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47867

Holdex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

47902

Tervita S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47896

Inatol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47896

TST Le Banville Holdings, S.à r.l., Munsbach. . . . .

47871

Incogu Capital S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . .

47866

TST Le Banville Holdings, S.à r.l., Munsbach. . . . .

47875

Incogu Capital S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . .

47867

Villeroy & Boch, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

47899

Incogu TMT S.A., Bascharage. . . . . . . . . . . . . . . . . .

47868

White Eagle Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

47896

Incogu TMT S.A., Bascharage. . . . . . . . . . . . . . . . . .

47870

Xantia Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

47867

47858

POLAROID COMMERCE, GmbH, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 60.111.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05369, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053572.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

CYPRESSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 95.438.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le treize août.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Monsieur Tom Felgen, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la

Gare.

2.- Monsieur René Faltz, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la

Gare,

les deux représentés par Madame Nathalie Triole, employée privée, demeurant professionnellement à L-1611

Luxembourg, 41, avenue de la Gare, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, en date du
12 août 2003,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et tous les comparants, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants, agissant ès dit qualité, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de CYPRESSEN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions d’euros (

€ 2.000.000,-) représenté par vingt mille (20.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Luxembourg, le 29 août 2003.

Signature.

47859

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-

sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième lundi du mois d’avril à onze heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

47860

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, e n respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (

€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été

justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille trois cents
euros (

€ 1.300,-).

Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur René Faltz, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la

Gare.

b) Monsieur Tom Felgen, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la

Gare.

c) Monsieur Franck Provost, directeur, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire:
La société anonyme LOMAC S.A., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2009.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

1.- Monsieur Tom Felgen, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue

de la Gare, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

2.- Monsieur René Faltz, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de

la Gare, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

47861

Signé: N. Triole, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 18 août 2003, vol. 356, fol. 10, case 7. – Reçu 310 euros.

Le Receveur ff. (signé): Speller.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(054109.3/201/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

SEED, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8558 Reichlange, 9, rue Jean Bernard.

R. C. Luxembourg F 192.

—

STATUTS

Il a été convenu de constituer une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928

telle qu’elle a été modifiée le 4 mars 1994 et par les présents statuts.

Art. 1

. Dénomination.

L’association sans but lucratif prend le nom de SEED.

Art. 2. Objet social.
Cette association a pour objet l’aide à la création, à l’organisation et à la gestion de toutes associations sans but lucratif

existantes ou en cours de création, ainsi que l’organisation d’évènements ponctuels à caractère culturel, sportif, festif
ou promotionnel.

Art. 3. Siège social.
Le siège social est fixé à: M. Bisenius Jean-Claude, 9, rue Jean Bernard, L-8558 Reichlange.

Art. 4. Associés.
Le nombre minimum des associés est fixé à trois. Sont associés et membres fondateurs:
- Bisenius Jean-Claude (dit Bisi), 9, rue Jean Bernard, L-8558 Reichlange, étudiant luxembourgeois
- Reisch Eric, 108, rue des Romains, L-2443 Senningerberg, étudiant luxembourgeois
- Puraye Victor (dit Vic), 185, route de Thionville, L-2611 Howald, étudiant luxembourgeois

Art. 5. Les Membres
L’admission est subordonnée à l’agrégation du Conseil d’Administration et une demande d’admission écrite doit être

adressée à ce dernier.

Sont membres, les personnes physiques ou morales qui versent une cotisation annuelle fixée par le Conseil d’Admi-

nistration, qui ne peut cependant pas excéder 50,- Euros.

La qualité de membre se perd par la radiation prononcée par le Conseil d’Administration, décision prise à la majorité

absolue en cas de non-paiement de la cotisation ou pour motif grave.

Art. 6. Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration comprend entre 3 et 6 personnes, élues pour un an par l’Assemblée Générale. Les mem-

bres du Conseil d’Administration sont rééligibles.

Nul ne peut faire partie du Conseil d’Administration qui n’est pas majeur et membre de l’association.
L’Assemblée Générale de ce jour a élu en qualité d’administrateurs:
Président: Jean-Claude Bisenius; Secrétaire: Eric Reisch; Trésorier: Victor Puraye.

Art. 7. Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale Ordinaire se réunit chaque année au mois de septembre.

Art. 8. Règlement intérieur.
Un règlement intérieur, destiné à fixer les divers points non prévus par les présents statuts, peut être préparé par le

Conseil d’Administration et adopté par l’Assemblée Générale.

Art. 9. Divers.
Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les associa-

tions sans but lucratif et ses modifications ultérieures, ainsi qu’au règlement intérieur en vigueur approuvé par l’Assem-
blée Générale.

Reichlange, le 28 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2003, réf. LSO-AI01183. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054260.3/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

Echternach, le 2 septembre 2003.

H. Beck.

J.-C. Bisenius / E. Reisch
Le Président / Le Secrétaire

47862

INTERLATSCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 8.000.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 2003

La SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., ayant son siège 36, route de Longwy L-8080 Bertrange, a été

nommée commissaire aux comptes en remplacement de la COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A. Son mandat
prendra fin lors de l’assemblée générale qui approuvera les comptes 2002.

Luxembourg, le 21 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04412. – Reçu 14 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(053446.3/263/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

PROSPECT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.471.

—

L’an deux mille trois, le vingt-six août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding PROSPECT HOLDING S.A., R. C.

Luxembourg numéro B 15.471, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, (ci-dessous «la So-
ciété»), constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18 no-
vembre 1977, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 14 du 25 janvier 1978, dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit Maître Frank Baden, en date du 20 novembre 1978, publié au
Mémorial C, numéro 27 du 6 février 1979, modifiés suivant acte reçu par le prédit Maître Frank Baden, notaire de ré-
sidence à Luxembourg en date du 1

juillet 1988, publié au Mémorial C, numéro 265 du 5 octobre 1988.

Bureau

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Marc Welter, employé privé, demeurant pro-

fessionnellement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Carole Caspari, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Schlernitzauer, employé privé, demeurant professionnellement à

L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Monsieur le Président expose ce qui suit:
I. Qu’une première assemblée générale extraordinaire avec le sous-dit ordre du jour avait été convoquée pour le 25

juillet 2003, date à laquelle le quorum requis par la loi n’avait pas été atteint, ainsi qu’il apparaît de l’acte reçu à cette
date par le notaire soussigné.

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues au:
a) Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéros 775 du 24 juillet 2003 et 826 du 9 août 2003;
b) Lëtzebuerger Journal du 24 juillet 2003 et du 9 août 2003;
c) Tageblatt du 24 juillet 2003 et du 9 août 2003.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1- Modification de la durée de la société pour en faire une société à durée illimitée et modification subséquente de

l’article 1

des statuts;

2- Ajout à l’article 1

des statuts de deux paragraphes ayant la teneur suivante, et modification subséquente dudit

article:

«Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.»;

3- Suppression de la valeur nominale des actions;
4- Conversion de la devise du capital en euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 232.400,17 (deux

cent trente-deux mille quatre cents euros et dix-sept cents);

5- Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 1.974,83 (mille neuf cent soixante-quatorze

euros et quatre-vingt-trois cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 232.400,17 (deux cent trente-deux mille

Pour la société
Signature
Un mandataire

47863

quatre cents euros et dix-sept cents) à EUR 234.375 (deux cent trente-quatre mille trois cent soixante-quinze euros)
par incorporation de résultats reportés, sans création d’actions nouvelles;

6- Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EUR 25 (vingt-cinq euros); le capital est désormais fixé à EUR 234.375

(deux cent trente-quatre mille trois cent soixante-quinze euros) représenté par 9.375 (neuf mille trois cent soixante-
quinze) actions de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune;

7- Introduction d’un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 468.750 (quatre cent soixante-huit mille sept

cent cinquante euros) pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 234.375 (deux cent trente-quatre
mille trois cent soixante-quinze euros) à EUR 703.125 (sept cent trois mille cent vingt-cinq euros) et modification sub-
séquente de l’article 3 des statuts;

8- Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-

primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé;

9- Remplacement de l’article 5 des statuts par les articles suivants:

«Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»;

10- Suppression de l’article 8 des statuts relatif au cautionnement des mandats des administrateurs et du ou des com-

missaires;

11- Divers.
IV. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même
temps aux formalités de l’enregistrement.

V. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 9.375 (neuf mille trois cent soixante-quinze) actions, d’une

valeur nominale de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, quatre (4) actions se sont présentées ou ont été dûment
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

Aucun quorum n’étant requis pour cette deuxième assemblée, elle peut décider valablement sur tous les points por-

tés à l’ordre du jour.

L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement cons-

tituée et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes par quatre (4) voix pour et zéro (0) voix contre.

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la durée de la société pour en faire une société à durée illimitée et de mo-

difier l’alinéa 7 de l’article 1

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«La durée de la société est illimitée.».

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter à l’article 1

des statuts deux paragraphes ayant la teneur suivante:

«Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

47864

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital en euro, de sorte que le capital social s’élève désormais

à EUR 232.400,17 (deux cent trente-deux mille quatre cents euros et dix-sept cents).

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de EUR 1.974,83 (mille neuf

cent soixante-quatorze euros et quatre-vingt-trois cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 232.400,17
(deux cent trente-deux mille quatre cents euros et dix-sept cents) à EUR 234.375.- (deux cent trente-quatre mille trois
cent soixante-quinze euros) par incorporation de résultats reportés, sans création d’actions nouvelles.

Les comparants ont justifié l’existence des résultats reportés pour le montant donné, au notaire instrumentant par

la production d’un document comptable, qui après avoir été signé ne varietur par les actionnaires présents, les manda-
taires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant restera annexé au présent acte
pour être enregistré avec lui.

Sixième résolution

L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale à EUR 25,- (vingt-cinq euros) par action; le capital

est désormais fixé à EUR 234.375,- (deux cent trente-quatre mille trois cent soixante-quinze euros) représenté par
9.375 (neuf mille trois cent soixante-quinze) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Septième résolution

L’assemblée générale décide d’introduire un capital autorisé à concurrence de EUR 468.750,- (quatre cent soixante-

huit mille sept cent cinquante euros) pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 234.375,- (deux cent
trente-quatre mille trois cent soixante-quinze euros) à EUR 703.125,- (sept cent trois mille cent vingt-cinq euros) et de
modifier par conséquent l’article 3 des statuts en tenant compte également des résolutions ci-dessus. Les deux premiers
alinéas de l’article 3 des statuts auront désormais la teneur suivante:

«Le capital social est de EUR 234.375,- (deux cent trente-quatre mille trois cent soixante-quinze euros) représenté

par 9.375 (neuf mille trois cent soixante-quinze) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à EUR 703.125,- (sept cent trois mille cent vingt-cinq euros), qui sera représenté par 28.125

(vingt-huit mille cent vingt-cinq) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

Huitième résolution

L’assemblée générale décide d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre des emprunts obligataires convertibles

et à limiter ou à supprimer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre
du capital autorisé.

Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer l’article 5 des statuts par les articles suivants:

«Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»

Dixième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer l’ancien article 8 des statuts relatif au cautionnement des mandats des ad-

ministrateurs et du ou des commissaires. Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de renuméroter les articles des
statuts.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, coût, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

47865

Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous Notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: M. Welter, C. Caspari, F. Schlernitzauer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, vol. 140S, fol. 32, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(054122.3/222/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

PROSPECT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.471.

—

Statuts déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054125.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

INTERLATSCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 9.472.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 mars 2003

- La SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., ayant son siège 36, route de Longwy L-8080 Bertrange, a été

nommée commissaire aux comptes en remplacement de la COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A. Son mandat
prendra fin lors de l’assemblée générale qui approuvera les comptes 2002.

- Maître Michel Bourrit, avocat, demeurant à Genève, Monsieur Bruno Stahl, comptable, demeurant à Genève, Mon-

sieur George Voyatzis, ingénieur, demeurant à Genève ont été nommés aux fonctions d’administrateur de la société.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2009.

Luxembourg, le 21 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04419. – Reçu 14 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(053447.3/263/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

GLENVILLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.522.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 21 août 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Georges Chamagne de sa fonction d’Administrateur,

prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel Administrateur, avec effet au 21 août 2003, Monsieur Ferdinando Cavalli, demeu-

rant au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son
prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH06112. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053450.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 2 septembre 2003.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 2 septembre 2003.

T. Metzler.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour GLENVILLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

47866

INCOGU CAPITAL S.A., Société Anonyme,

(anc. IDESCA S.A.).

Siège social: L-4944 Bascharage, 10, rue du Ruisseau.

R. C. Luxembourg B 58.599.

—

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IDESCA S.A., ayant son siège

social à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII, R. C. Luxembourg section B numéro 58.599, constituée suivant acte
reçu le 14 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 350 du 4 juillet 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hans Wuyts, conseil, demeurant à Bazel (Belgique)
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination de la société en INCOGU CAPITAL S.A.
2) Nominations statutaires.
3) Transfert du siège à Bascharage.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en INCOGU CAPITAL S.A. et de modifier par

conséquent l’article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de INCOGU CAPITAL S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive, du Conseil d’administration et du

Commissaire aux comptes, actuellement en fonction.

Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer:

a) comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Hans Wuyts, conseil, demeurant à Bazel (Belgique);
- Monsieur Johannes Marinus Nagtegaal, conseil, demeurant à Bascharage;
- la société de droit néerlandais, INCOGU B.V., ayant son siège social à Waalwijk (Pays-Bas).
Monsieur Hans Wuyts, prénommé, est nommé administrateur-délégué, lequel peut engager la société par sa seule

signature.

b) comme nouveau commissaire aux comptes:
la société INCOGU TMT S.A., ayant son siège social à Bascharage.
Leurs mandats se termineront lors de l’assemblée générale ordinaire de 2008.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer son siège social de Luxembourg à Bascharage, à l’adresse suivante: L-4944 Bascha-

rage, 10, rue du Ruisseau, et de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:

«Le siège de la société est établi à Bascharage.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Wuyts, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 39, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054140.3/211/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

J. Elvinger.

47867

INCOGU CAPITAL S.A., Société Anonyme,

(anc. IDESCA S.A.).

Siège social: L-4944 Bascharage, 10, rue du Ruisseau.

R. C. Luxembourg B 58.599.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 5

septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054141.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

TEN-X S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.426.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 21 août 2003 a renouvelé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:

- Alfredo Serica, administrateur A, demeurant à Via Al Lido, Residenza Fortuna, 6817 Maroggia
- Antonio Percassi, administrateur A, demeurant à Via Grumello 75, 24120 Alzano Lombardo (BG) Italie
- Jean Hoffmann, administrateur B, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg
- Marc Koeune, administrateur B, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg

Le commissaire aux comptes est:

CeDerlux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2008.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, réf. LSO-AH04853. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053451.3/693/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

XANTIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.703.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 21 août 2003 a renouvelé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:

- Franco Tullio Bertoni, domicilié à Via Collina d’Oro 7b, 6926 Montagnola, Suisse
- Jean Hoffmann, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg
- Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg
- Nicole Thommes, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg

Le commissaire aux comptes est:

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, réf. LSO-AH04876. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053454.3/693/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

47868

INCOGU TMT S.A., Société Anonyme,

(anc. T.M.T.C., TECHNOLOGY, MERCHANDISING & TRADING COMPANY, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-4944 Bascharage, 10, rue du Ruisseau.

R. C. Luxembourg B 60.987.

—

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée TECHNOLOGY, MERCHAN-

DISING & TRADING COMPANY, S.à r.l., en abrégé T.M.T.C., S.à r.l., ayant son siège social à L-1725 Luxembourg, 28,
rue Henri VII, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 60.987, cons-
tituée suivant acte reçu en date du 17 septembre 1997, publié au Mémorial C page 137 de 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hans Wuyts, conseil, demeurant à Bazel (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations éventuelles, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 390 (trois cent quatre-vingt-dix) parts sociales, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Transformation de la forme de la société en une société anonyme.
2.- Modification de la dénomination sociale de la société en INCOGU TMT S.A.
3.- Transfert du siège social à Bascharage.
4.- Conversion du capital social en Euros.
5.- Refonte des statuts pour les adapter à la nouvelle forme juridique de la société.
6.- Démission du gérant et nominations statutaires des administrateurs et du commissaire aux comptes.

Après approbation de ce qui précède, les associés prennent les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de transformer la société d’une société à responsabilité limitée en une société ano-

nyme.

L’assemblée décide en conséquence de doter la société de statuts adaptés à une société anonyme luxembourgeoise.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en INCOGU TMT S.A.

Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à Bascharage, à l’adresse suivante: L-4944 Bascharage, 10, rue du Ruis-

seau.

Quatrième résolution

L’assemblée décide:
- de supprimer la désignation de valeur nominale des 390 (trois cent quatre-vingt-dix) actions de la société et de chan-

ger la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de USD (US Dollars) en Euros au taux de con-
version au 20 décembre 2002 de USD 1,- = EUR 0,974956, obtenant ainsi un montant arrondi de EUR 39.000,- (trente-
neuf mille Euros);

- de refixer la valeur nominale des 390 (trois cent quatre-vingt-dix) actions à EUR 100,- (cent Euros) par action.
Cette conversion est à considérer comme effective à la date du 20 décembre 2002.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte des statuts pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise, dénommée INCOGU TMT S.A.

Art. 2. La société existe pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des ac-

tionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Bascharage.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

47869

Art. 4. La société a pour objet le commerce dans le sens le plus large, la constitution et l’administration de sociétés

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes
entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous ti-
tres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et
de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier
du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 39.000,- (trente-neuf mille Euros) divisé en 390 (trois cent quatre-vingt-dix)

actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué ou un des administrateurs-délégués ou de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mai à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Sixième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Hans Wuyts, prénommé, comme gérant et lui donne dé-

charge entière et définitive pour l’exercice de son mandat de gérant de la société à responsabilité limitée TECHNOLO-
GY, MERCHANDISING & TRADING COMPANY, S.à r.l., en abrégé T.M.T.C., S.à r.l.

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Hans Wuyts, conseil, demeurant à B-9150 Bazel (Belgique), 46, Kemphoekstraat.
2) Monsieur Johannes Marinus Nagtegaal, conseil, demeurant à L-4944 Bascharage, 10, rue du Ruisseau.
3) La société de droit luxembourgeois INCOGU CAPITAL S.A., ayant son siège social à L-4944 Bascharage, 10, rue

du Ruisseau.

Monsieur Hans Wuyts, prénommé, est nommé comme administrateur-délégué, lequel peut valablement engager la

société sous sa seule signature.

La durée de leurs mandats expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2008.
Est nommée commissaire aux comptes de la société:
la société de droit néerlandais INCOGU B.V., ayant son siège social à Waalwijk (Pays-Bas).
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle 2008.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

47870

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de mille cinq cents Euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, H. Wuyts, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 137S, fol. 66, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054142.3/211/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

INCOGU TMT S.A., Société Anonyme,

(anc. T.M.T.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-4944 Bascharage, 10, rue du Ruisseau.

R. C. Luxembourg B 60.987.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 5

septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054143.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

EUROCOOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 75.712.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 9 avril 2003

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de lapublication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00391. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053562.3/817/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

EUROCOOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 75.712.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

tenue au siège social à Luxembourg, le 16 août 2001 à 15.00 heures

Approbation des comptes au 31 décembre 2000.
Décharge donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice se terminant au 31 décembre

2000.

Reconduction des mandats de Monsieur Marc Ambroisien, Monsieur Reinald Loutsch et Madame Elise Lethuillier en

tant qu’administrateurs et nomination de FIDUCIAIRE SIMMER & LEREBOULET S.A., en tant que Commissaire aux
Comptes pour une durée d’un an, leur mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00382. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053563.3/817/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

J. Elvinger.

Pour la société
Signature
Un administrateur

47871

TST LE BANVILLE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 95.310.

—

In the year two thousand and three, on the fourth day of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

* TISHMAN SPEYER/TRAVELERS INTERNATIONAL REAL ESTATE VENTURE V, LP, having its registered office at

520 Madison Avenue, New York, NY 10022 USA.

* TST INTERNATIONAL FUND V CV-II, GP, LLC, having its registered office at 520 Madison Avenue, New York,

NY 10022 USA.

* STICHTING TST DUTCH FOUNDATION II, having its registered office at Drentestraat 24 bg, 1083 HK, Amster-

dam, The Netherlands.

* TST NETHERLANDS V GP, LLC having its registered office at 520 Madison Avenue, New York, NY 10022 USA.
* STICHTING TST NETHERLANDS-EUROPE INVESTMENTS V, having its registered office at Drentestraat 24 bg,

1083 HK, Amsterdam, The Netherlands.

All here represented by Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present Deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:

I. The appearing parties are the sole shareholders of the private limited liability company incorporated and existing

under the laws of Luxembourg under the name of TST LE BANVILLE HOLDINGS, S.à r.l. (The «Company»), incorpo-
rated on April 23, 2003 before the undersigned Notary, not yet registered at the Luxembourg Register of Commerce,
and having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

II. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hun-

dred (500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

III. The shareholders unanimously resolved to transfer the current registered seat of the Company from its present

address of 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg to 22, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.

IV. Pursuant to the above resolution, the shareholders unanimously resolved to amend accordingly article 3 of the

Company’s by-laws, which will be read as follows:

«Art. 3. Registered Office
The registered office of the Company is established in Munsbach (municipality of Schuttrange).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may not have offices or branches outside Luxembourg.»

V. The shareholders unanimously resolved to amend the Corporate Objectives of the Company and subsequently

restate article 2 of the Company’s by-laws, which will be read as follows:

«Art. 2. Corporate Objectives
The company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests in

any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The Company may undertake, in Luxembourg and abroad, the financing of operations by granting loans to corpora-

tions belonging to the same international group to which it belongs itself. These loans will be refinanced inter alia but
not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders or group companies or bank loans.

In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds which may be convertible.»

VI. The shareholders unanimously resolved to create two categories of Managers respectively denominated «Cate-

gory A Manager» and «Category B Manager», resolved to fix and determine their powers and resolved to amend ac-
cordingly the articles 8, 9 and 10 of the Company’s by-laws which will be read as follows:

Art. 8. Board of Managers
The Company is managed by a board composed of at least three managers divided into two categories, respectively

denominated «Category A Manager» and «Category B Manager» («conseil de gérance»). The managers need not to be

47872

shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding
a majority of votes.

Art. 9. Powers of the Board of Managers
In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of any two managers, obligatorily one Cat-

egory A Manager and one Category B Manager.

The board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy-

holders, selected from its members or not either shareholders or not.

The board of managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several manager(s) or

agent(s) and will determine the manager’s / agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of his agency. It is understood that the day-to-day management is
limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition, financing and refinancing have to obtain the
prior approval from the board of managers.

Art. 10. Meetings and Decisions of the Board of Managers
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The

board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

A manager may be represented by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-

sented by proxies and with at least the presence or the representation of one Category B manager. Any decisions taken
by the board of managers shall require a simple majority including at least the favourable vote of one Category B man-
ager. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the
members having participated.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all the members of the board of managers.

VII. The shareholders unanimously resolved to accept the resignation of TMF CORPORATE SERVICES S.A., having

its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg and Mr Gary Roth, Company Director, re-
siding at 520 Madison Avenue New York, NY 10022, USA as managers of the Company and grant them discharge for
the exercise of their mandate until the date of their resignation.

VIII. The shareholders unanimously resolved to designate the current managers of the Company as «Category A Man-

agers» and to appoint Mr Marcel Stephany, Company Director, residing at 23, Cité Aline Mayrisch, L-17268 Bereldange
as «Category B Manager».

IX. The shareholders acknowledged that pursuant to the above resolutions the Board of Managers of the Company

will be composed as follows:

Category A Managers:

* Jerry I Speyer, Company Director, residing at 520 Madison Avenue New York, NY 10022, USA
* Robert Speyer, Company Director, residing at 520 Madison Avenue New York, NY 10022, USA
* Burton Lehman, Company Director, residing at 520 Madison Avenue New York, NY 10022, USA
* Mark Kingston, Company Director, residing at 21-24 Millbank, London, SW1P 4QP, United Kingdom,
* Paul Galiano, Company Director, residing at 520 Madison Avenue New York, NY 10022, USA.
* Michael Spies, Company Director, residing at 21-24 Millbank, London, SW1P 4QP, United Kingdom.

Category B Manager:

* Marcel Stephany, Company Director, residing at 23, Cité Aline Mayrisch, L-17268 Bereldange.

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the present shareholders’ meeting are estimated at thousand five hundred shares.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present Deed is worded in English followed by a French translation.

47873

On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial Deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Sur-

name, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original Deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quatre juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

* TISHMAN SPEYER/TRAVELERS INTERNATIONAL REAL ESTATE VENTUREV, LP, avec siège social à 520 Madi-

son Avenue, New York, NY 10022, USA.

* TST INTERNATIONAL FUND V CV-II, GP, LLC, avec siège social à 520 Madison Avenue, New York, NY 10022,

USA.

* STICHTING TST DUTCH FOUNDATION II, avec siège social à Drentestraat 24 bg, 1083 HK, Amsterdam, Pays-

Bas.

* TST NETHERLANDS V GP, LLC avec siège social à 520 Madison Avenue, New York, NY 10022 USA.
* STICHTING TST NETHERLANDS-EUROPE INVESTMENTS V, avec siège social à Drentestraat 24 bg, 1083 HK,

Amsterdam, Pays-Bas.

Toutes ici représentées par M. Patrick Van Hees, employé, ayant son adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich, L-

1450 Luxembourg,

en vertu de procurations données par acte sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:

I. Les comparantes sont les seules associés de la société à responsabilité limitée constituée et établie suivant les lois

du Luxembourg sous la dénomination de TST LE BANVILLE HOLDINGS, S.à r.l. («la Société»), constituée le a3 Avril
2003 par devant le notaire instrumentaire, non encore enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

II. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cent (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

III. Les associés décident à l’unanimité de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle 33, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 22, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.

IV. Suite à cette décision, les associés décident à l’unanimité de modifier l’article 3 des statuts de la Société, afin de

lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Munsbach (commune de Schuttrange).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
La Société ne peut pas avoir des bureaux et des succursales en dehors du Luxembourg.»

V. Les associés décident à l’unanimité de modifier l’objet social de la Société et, en conséquence, de refondre l’article

2 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Objet social
La société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société peut entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en accordant des prêts

à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seraient re-financés en autres
mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts provenant d’actionnaires ou
des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.

En général, la société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être

convertibles.»

47874

VI. Les associés décident à l’unanimité de créer deux catégories de gérants nommés, respectivement, «Gérants de

catégorie A» et «Gérants de catégorie B», décident de fixer et de déterminer leurs pouvoirs et de modifier en consé-
quence les articles 8, 9 et 10 des statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 8. Conseil de Gérance
La Société est gérée par un conseil de Gérance composé d’au moins trois gérants divisés en deux catégories, nommés

respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B». Les gérants ne doivent pas être associés. Ils
peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une décision des associés représentant une majo-
rité des voix.

Art. 9. Pouvoirs du conseil de Gérance
Dans les rapports avec les tiers, le conseil de gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société dans toutes les

circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les
termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance,

étant obligatoirement un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance à le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés

parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.

Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s)

et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/ mandataires, la durée de la période de
représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la gestion journalière se limite aux
actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition, de financement et refinancement
doivent être préalablement approuvés par le conseil de Gérance.

Art. 10. Réunions et décisions du conseil de gérance
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présent à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations et qu’au moins un gérant de catégorie B est présent ou représenté. Toute
décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un gérant de catégorie
B. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

VII. Les associés décident d’accepter la démission de TMF CORPORATE SERVICES S.A. ayant son siège social au 33,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg et de M. Gary Roth, administrateur de société, demeurant à 520 Ma-
dison Avenue New York, NY 10022, USA en tant que gérants de la Société et leur donne décharge pour l’exercice de
leur mandat jusqu’à la date de leur démission.

VIII. Les associés décident de nommer les gérants actuels de la Société comme «gérants de catégorie A» et de nom-

mer M. Marcel Stephany, administrateur de société, demeurant au 23, Cité Aline Mayrisch, L-17268 Bereldange comme
«gérant de catégorie B».

IX. Les associés reconnaissent que, suite aux décisions ci-dessus, le conseil de gérance de la Société sera composé

comme suit:

Gérants de catégorie A:

* Jerry I Speyer, administrateur de société, ayant son adresse professionnelle au 520 Madison Avenue New York, NY

10022, USA

* Robert Speyer, administrateur de société, ayant son adresse professionnelle au 520 Madison Avenue New York,

NY 10022, USA

* Burton Lehman, administrateur de société, ayant son adresse professionnelle au 520 Madison Avenue New York,

NY 10022, USA

* Mark Kingston, administrateur de société, ayant son adresse professionnelle au 21-24 Millbank, London, SW1P 4QP,

Royaume-Uni,

47875

* Paul Galiano, administrateur de société, ayant son adresse professionnelle au 520 Madison Avenue New York, NY

10022, USA.

* Michael Spies, administrateur de société, résidant à 21-24 Millbank, Londres, SW1P 4QP, Royaume-Uni.

Gérant de catégorie B:

* Marcel Stephany, administrateur de société, demeurant au 23, Cité Aline Mayrisch, L-17268 Bereldange.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, vol. 139S, fol. 68, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054160.3/211/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

TST LE BANVILLE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 95.310.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 5 sep-

tembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054161.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

FLYAWAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 73.698.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 21 août 2003 a renouvelé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:

- Alfredo Serica, administrateur de la catégorie A, domicilié à Via Al Lido, Residenza Fortuna, 6817 Maroggia
- Jean Hoffmann, administrateur de la catégorie B, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg

- Marc Koeune, administrateur de la catégorie B, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg

Le commissaire aux comptes est:

CeDerlux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.
En outre, Mesdames Nicole Thommes et Andrea Dany, toutes les deux domicilées professionnellement au 18, rue

de l’Eau, Luxembourg, ont été nommées aux fonctions d’administrateur de la catégorie B portant ainsi le nombre des
administrateurs à cinq.

Les mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, réf. LSO-AH04941. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053453.3/693/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Luxembourg, le 17 juillet 2003.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

47876

5 C SYSTEMS SOPARFI S.A., Société Anonyme,

(anc. IMMOSUR-TRANSACTIONS S.A.).

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 90.504.

—

L’an deux mille trois, le vingt et un août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMOSUR-TRANSAC-

TIONS S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Centre d’Affaires Le 2000 - Zone industrielle, (R. C. Luxembourg
section B numéro 90.504), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 décembre 2002, pu-
blié au Mémorial C numéro 122+ du 6 février 2003,

ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille actions (1.000) de trente

et un euros (31,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Emmanuel Bic, conseil, demeurant à Nancy (France).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Victor Cohen, rentier, demeurant à Paris (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale en 5 C SYSTEMS SOPARFI S.A.
2.- Transfert du siège social de L-3378 Livange, Centre d’Affaires Le 2000 - Zone industrielle, à L-2128 Luxembourg,

22, rue Marie-Adélaïde.

3.- Modification de l’objet social afin de lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se compo-

sant de tous titres et de valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entre-
prise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous
titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires.

La société pourra enfin, tant à Luxembourg, qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.»

4.- Modification de la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le 1

du mois de mars à 11.00

heures.

5.- Nominations statutaires.
6.- Refonte complète des statuts de la société.
7.- Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de IMMOSUR-TRANSACTIONS S.A. en 5 C SYSTEMS SO-

PARFI S.A.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de L-3378 Livange, Centre d’Affaires Le 2000 - Zone indus-

trielle, à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de lui donner la teneur suivante:

47877

«La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se compo-

La société pourra enfin, tant à Luxembourg, qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le 1

du mois de

mars à 11.00 heures.

Cinquième résolution

L’assemblée accepte la démission des Messieurs André Clarenn et José Aimé Paul Bouvard comme administrateurs

et de Monsieur Cyril Marchal comme administrateur et administrateur-délégué de la société et leur accorde décharge
pleine et entière pour l’exécution de leur mandat.

Sixième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Pascal Bonnet comme commissaire aux comptes de la société et lui

accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

Septième résolution

L’assemblée procède à la nomination du nouveau conseil d’administration, qui se composera dès lors comme suit:
a) Monsieur Olivier Emmanuel Bic, conseil, né à Nancy, (France), le 17 octobre 1966, demeurant à F-54000 Nancy,

2, rue Lafayette, (France);

b) Monsieur Victor Cohen, rentier, né à Tunis, (Tunisie), le 7 novembre 1963, demeurant à F-75116 Paris, 47bis, ave-

nue Kléber, (France);

c) Monsieur Raul Claure Quiroga, directeur de société, né à La Paz (Bolivie), le 25 décembre 1955, demeurant à E-

29660 Marbella, Av. del Golf, 10, (Espagne).

Les mandats des administrateurs ainsi nommés expireront à l’assemblée générale de l’année 2008.

Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée KPMG TAX ADVISERS, S.à r.l., avec siège social à

L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans (R. C. Luxembourg section B numéro 50.868), comme commissaire aux
comptes de la société.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé expirera à l’assemblée générale de l’année 2008.

Neuvième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent l’assemblée décide de procéder à une

refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Titre I

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination

1.1 Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination 5 C SYSTEMS SOPARFI S.A.

Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le Conseil d’Administration est autorisé à changer l’adresse de la Société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

2.2 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le Conseil d’Ad-
ministration.

Art. 3. Objet
La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se compo-

47878

La société pourra enfin, tant à Luxembourg, qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, entièrement libérées.

5.2 Un registre d’actions nominatives est conservé au siège social de la Société, où il pourra être consulté par tous

actionnaires. Ce registre contient toutes informations requises par l’article 39 de la loi du 10 août 1915, telle que mo-
difiée, sur les Sociétés Commerciales. La propriété des actions nominatives est établie par l’inscription dans ledit regis-
tre. Les certificats attestant de ces inscriptions seront constitués par une copie du registre et signés par deux
Administrateurs.

Art. 6. Nature des actions
Les actions sont, en principe, nominatives, ou au porteur à la demande des actionnaires et dans le respect des con-

ditions légales.

Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se faire aux

dates et aux conditions que le Conseil d’Administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à
parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Modification du capital
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administrateurs, Conseil d’administration, Commissaires

Art. 9. Conseil d’Administration
9.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non. Une personne morale peut être membre du Conseil d’Administration.

9.2 Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une durée qui ne

peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des action-
naires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication
de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.3 En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires pour cause de

décès, de démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à
son remplacement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification
du remplacement effectué.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration
10.1 Le Conseil d’Administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’Admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou de deux Administrateurs. Lorsque tous

les Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Admi-
nistration par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite en
original ou en copie. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le repré-
senter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite.

10.4 Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

10.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée et chaque participant en mesure

d’entendre et d’être entendu par tous les Administrateurs participants utilisant ou non ce type de technologie seront
réputés présents à la réunion et seront habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.6 Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont si-

gnées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité
que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué.

10.7 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-

mail, télégramme, fac-similé, ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.

47879

Art. 11. Pouvoirs généraux du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’Adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Délégation de pouvoirs
12.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, entendue dans son

sens le plus large, à tout Administrateur ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société.

12.2 La délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
12.3 Le premier Administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
12.4 Le Conseil d’Administration pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes

qui n’ont pas besoin d’être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs
émoluments.

Art. 13. Représentation de la Société
En toutes circonstances, la Société sera engagée par la signature d’un seul des Administrateurs ou de toute autre

personne à laquelle le pouvoir de signature aura été délégué conjointement par deux quelconques des Administrateurs
de la Société.

Art. 14. Commissaire aux comptes
14.1 La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
14.2 La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

14.3 Ils sont rééligibles.

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires
15.1 L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exé-

cuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.

15.2 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée annuelle ou ordinaire

des actionnaires sont adoptées à la majorité simple des actions présentes ou représentées, quelles que soient la portion
du capital représentée.

15.3 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n’est pas remplie une nouvelle as-
semblée des actionnaires peut être convoquée, dans les formes légales. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour être
valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

15.4 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre disposition
légale.

15.5 Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convoca-

tion.

Art. 16. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indi-

qué dans les convocations le 1

du mois de mars à 11.00 heures.

L’assemblée générale annuelle peut être tenue à l’étranger si le Conseil d’Administration considère de manière abso-

lue et définitive que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 17. Convocation des assemblées générales des actionnaires
Le Conseil d’Administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 18. Votes
18.1 Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des

actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit ou par
télégramme, télex ou fax.

18.2 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent

avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable ou publica-
tion.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale
19.1 L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
19.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux commis-
saires qui commenteront ces documents dans leur rapport.

47880

Art. 20. Répartition des bénéfices
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, liquidation
21.1 La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nom-

més par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 22. Loi applicable
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents Statuts.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: O. E. Bic, Ch. Dostert, V. Cohen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 septembre 2003, vol. 524, fol. 42, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054167.3/231/276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

DE WITTE & MOREL GLOBAL RESOURCES S.A., Société Anonyme,

(anc. TMP WORLDWIDE EXECUTIVE RESOURCING S.A.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 39, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 36.981.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du

15 février 2001, publié au Mémorial, Recueil n

416 du 4 novembre 1991.

—

Le bilan au 31 décembre 2002 enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00700, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054261.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

DE WITTE & MOREL GLOBAL RESOURCES S.A., Société Anonyme,

(anc. TMP WORLDWIDE EXECUTIVE RESOURCING S.A.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 39, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 36.981.

—

Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

de la Société prises en date du 22 juillet 2003

L’assemblée:
- approuve le bilan de la Société au 31 décembre 2002;
- donne décharge pleine et entière aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes de la Société actuelle-

ment en fonction.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00697. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054262.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

Junglinster, le 3 septembre 2003.

J. Seckler.

Signature
Un mandataire

DE WITTE & MOREL GLOBAL RESOURCES S.A.
Signature

47881

POLAROID COMMERCE, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung (in liquidation).

Registered office: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

H. R. Luxemburg B 60.111.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and three, on the twenty-second day of August.
Before Us Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie (Grand Duchy of

Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the partners of the company POLAROID COMMERCE G.m.b.H., Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung (hereafter referred to as «the Company»), having its registered office in L-2210 Lux-
embourg, 54, boulevard Napoléon 1

, constituted by a deed of the undersigned notary on July 4, 1997, published in the

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 588 dated October 28, 1997, whose articles of incorporation
have been amended by a deed of the undersigned notary on November 27, 1997, published in the Mémorial C number
132 dated March 3, 1998, by a deed of the undersigned notary on December 23, 1997, published in the Mémorial C
number 253 dated April 17, 1998, by a deed of the undersigned notary on May 19, 2000, published in the Mémorial C
number 683 dated September 22, 2000, by a deed under private seal on December 31, 2001, published in the Mémorial
C number 750 dated May 16, 2001, by a deed of the undersigned notary on July 19, 2002, published in the Mémorial C,
number 1386 dated September 25, 2002, and by a deed of the undersigned notary on January 17, 2003, published in the
Mémorial C number 240 dated March 6, 2003,

The extraordinary general meeting of partners was opened at 3.30 p.m. by Ms. Agnès Gauthier-Ribler, private em-

ployee, residing professionally in Luxembourg, acting as Chairman.

The meeting of partners designated as Secretary Ms. Sophie Gierka, private employee, residing professionally in Lux-

embourg.

The chairman appointed as Scrutineer of the meeting Maître Eric Sublon, lawyer, residing in Luxembourg.
Having thus been constituted, the board of the meeting drew up the attendance list, which, after having been signed

ne varietur by the proxies representing the partners, by the members of the board and the notary, will remain attached
to the present minutes together with the proxies for the purpose of registration.

The Chairman declared and requested the notary to declare that:
According to the attendance list, all the partners, representing the full amount of the corporate capital of the Com-

pany, were present or validly represented at the meeting. The meeting could thus validly deliberate and decide on all
subjects mentioned on the agenda without there having been a prior convening.

The agenda of the meeting was the following:

Agenda:

1. Reading of the report of the auditor to the liquidation.
2. Approval of the report of the auditor to the liquidation and of the liquidation accounts.
3. Discharge to the liquidator and the auditor to the liquidation.
4. Discharge to the managers.
5. Acknowledgment of the partners’ liability after liquidation’s closing.
6. Closing of the liquidation.
7. Books and social records.
8. Sundries.
Various proposals were exchanged between the partners and with no one wishing to speak further the Chairman

put the following resolutions to the vote.

First resolution

The meeting of partners heard the report of the auditor to the liquidation concerning the examination of the docu-

ments pertaining to said liquidation and the execution of the duties of the liquidator.

Said report recommended to accept the liquidation accounts.
This resolution was adopted unanimously.

Second resolution

The partners approved the conclusions of the auditor’s report, together with the liquidation accounts.
This resolution was adopted unanimously.

Third resolution

The partners granted full discharge without reserve or restriction to the liquidator, Maître François Brouxel, in con-

nection with his administration for the liquidation of the Company.

The partners moreover granted discharge to the auditor to the liquidation for the fulfilment of his mandate.
This resolution was adopted unanimously.

Fourth resolution

The partners granted discharge to the managers for the performance of their mandate from January 1st, 2003 to

January 17, 2003, date of appointment of a liquidator to the Company.

This resolution was adopted unanimously.

47882

Fifth resolution

The partners undertook to take over any liabilities of the Company, which may arise after the closing of the liquida-

tion.

This resolution was adopted unanimously.

Sixth resolution

The partners declared the liquidation closed and stated that the limited liability company POLAROID COMMERCE

G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung has ceased to exist as of this day.

This resolution was adopted unanimously.

Seventh resolution

The partners resolved that the books and social records of the Company shall be lodged and kept for a period of

five years at 54, boulevard Napoléon 1

, L-2210 Luxembourg.

This resolution was adopted unanimously.

Declarations, costs, evaluation

The expenses, costs, fees and outgoings borne by the company, as a result of the presently stated, are evaluated at

approximately one thousand Euro (EUR 1,000.-).

With no outstanding points on the agenda the chairman brought the meeting to a close.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausendunddrei, am zweiundzwanzigsten August.
Vor uns Maître Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar mit Amtwohnsitz in Luxemburg-Bonneweg (Großher-

zogtum Luxemburg).

Wurde die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschafter der Gesellschaft POLAROID COMMERCE,

G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung (nachher beschrieben als «die Gesellschaft») mit eingetragenem Sitz in
L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon 1

, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten

Notar am 4. Juli 1997, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 588 vom 28. Okto-
ber 1997, deren Satzung am 27. November 1997 durch Urkunde des unterzeichneten Notars, veröffentlicht im Mémo-
rial C Nummer 132 vom 3. März 1998, am 23. Dezember 1997 durch Urkunde des unterzeichneten Notars,
veröffentlicht im Mémorial C Nummer 253 vom 17. April 1998, am 19. Mai 2000 durch Urkunde des unterzeichneten
Notars, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 683 vom 22. September 2000, durch Privaturkunde am 31. Dezember
2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 750 vom 16. Mai 2001, am 19. Juli 2002 durch Urkunde des unterzeichne-
ten Notars, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1386 vom 25. September 2002 und am 17. Januar 2003, durch Ur-
kunde des unterzeichneten Notars, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 240 vom 6. März 2003, geändert worden ist,
zusammen.

Die Versammlung würde um 15.30 Uhr durch die als Vorsitzende handelnde Frau Agnès Gauthier-Ribler, Privatbe-

amte, berufsmässig wohnhaft in Luxemburg, eröffnet.

Die Versammlung bestimmte Fräulein Sophie Gierka, Privatbeamte, berufsmässig wohnhaft in Luxemburg, zur Sekre-

tärin der Versammlung.

Der Vorsitzende ernannte Maître Eric Sublon, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, zum Stimmenzähler der Ver-

sammlung.

Auf diese Weise zusammengestellt, erstellte das Büro der Versammlung eine Anwesenheitsliste, die nach ne varietur

Unterzeichnung durch die die Gesellschafter repräsentierenden Bevollmächtigten, die Mitglieder des Büros und dem
Notar, zusammen mit den Vollmachten, der Urkunde, zum Zwecke der Einregistrierung beigefügt wird.

Der Vorsitzende gab folgende Erklärungen ab und bat den Notar um deren Beurkundung:
Wie sich aus der Anwesenheitsliste ergab, waren sämtliche Gesellschafter, die das gesamte Gesellschaftskapital der

Gesellschaft repräsentieren, anwesend oder in der Versammlung wirksam vertreten. Die Versammlung konnte deshalb
wirksam über alle Punkte der Tagesordnung beraten und entscheiden, ohne dass eine vorherige Einberufung notwendig
war.

Die Tagesordnung der Versammlung war die folgende:

Tagesordnung:

1. Lesung des Berichtes des Rechnungsprüfers für die Auflösung.
2. Zustimmung des Berichtes des Rechnungsprüfers für die Auflösung und der Auflösungsbilanz.
3. Entlastung des Liquidators und des Rechnungsprüfers für die Auflösung.
4. Entlastung der Geschäftsführer.
5. Anerkennung von Gesellschafterhaftung nach der Schließung der Auflösung.
6. Schließung der Auflösung.
7. Bücher und Gesellschaftsdokumente.
8. Verschiedenes.

47883

Nachdem die Gesellschafter untereinander verschiedene Vorschläge besprochen hatten und da niemand mehr das

Wort ergriff, ließ der Vorsitzende die folgenden Beschlüsse abstimmen.

Erster Beschluss

Die Versammlung hörte den Bericht des Rechnungsprüfers für die Auflösung in Bezug auf die Untersuchung der Do-

kumente im Rahmen der Auflösung und die Erledigung der Verpflichtungen des Liquidators.

Dieser Bericht schlug die Zustimmung der Auflösungsbilanz vor.
Dieser Beschluss wurde einstimmig gewählt.

Zweiter Beschluss

Die Versammlung stimmte den Ergebnissen vom Rechnungsprüferbericht zusammen mit den Auflösungsbilanzen zu.
Dieser Beschluss wurde einstimmig gewählt.

Dritter Beschluss

Die Versammlung teilte dem Liquidator, Maître François Brouxel volle Entlastung ohne Vorbehalt oder Beschränkung

in Bezug auf seine Amtszeit für die Gesellschaftsauflösung zu.

Die Versammlung teilte darüber hinaus dem Rechnungsprüfer für die Auflösung Entlastung für die Erfüllung seines

Amtes zu.

Dieser Beschluss wurde einstimmig gewählt.

Vierter Beschluss

Die Versammlung teilte den Geschäftsführern Entlastung für die Ausübung ihrer Ämter vom 1. Januar 2003 bis zum

17. Januar 2003 zu d.h. dem Zeitpunkt der Ernennung eines Liquidators für die Gesellschaft.

Dieser Beschluss wurde einstimmig gewählt.

Fünfter Beschluss

Die Gesellschafter verpflichteten sich jede mögliche Haftung der Gesellschaft zu übernehmen, die nach der Schlie-

ßung der Auflösung entstehen könnte.

Dieser Beschluss wurde einstimmig gewählt.

Sechster Beschluss

Die Versammlung erklärte, dass die Auflösung beendigt ist und stellt fest dass die Gesellschaft mit beschränkter Haf-

tung POLAROID COMMERCE G.m.b.H. ab heute nicht mehr besteht.

Dieser Beschluss wurde einstimmig gewählt.

Siebter Beschluss

Die Versammlung beschloss die Bücher und Dokumente der Gesellschaft am 54, boulevard Napoléon 1

, L-2210

Luxemburg zu hinterlegen und für einen Zeitraum von fünf Jahren dort aufzubewahren.

Dieser Beschluss wurde einstimmig gewählt.

Erklärungen, Kosten, Schätzung

Die Ausgaben, Kosten und Lasten die der Gesellschaft auf Grund vorliegender Urkunde anfallen, werden auf eintau-

send Euro (EUR 1.000,-) abgeschätzt.

Da die Tagesordnung erledigt ist, beendet der Vorsitzende die Versammlung.
Der unterzeichnete Notar der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Ur-

kunde auf Antrag der erwähnten erschienenen Parteien in englischer Sprache abgefasst wurde, gefolgt von einer deut-
schen Version. Auf Antrag der gleichen erschienenen Parteien soll im Falle von Divergenzen zwischen dem englischen
und dem deutschen Text die englische Version vorgehen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem das Dokument den erschienenen Personen vorgelesen worden ist, haben diese zusammen mit dem Notar

die Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Gauthier-Ribler, S. Gierka, E. Sublon, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, vol. 140S, fol. 30, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(054210.3/222/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

COFIVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.644.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054157.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

Luxemburg-Bonneweg, den 2. September 2003.

T. Metzler.

Luxembourg, le 25 août 2003.

G. Lecuit.

47884

GADLING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1258 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 79.338.

—

In the year two thousand and three, on the twenty-fifth day of August.
Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary, residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-

embourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the holding company GADLING HOLDING S.A.,

having its registered office at L-1258 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur (hereinafter referred to as «the Com-
pany»), incorporated by a deed of M

Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg),

on December 12, 2000, published in the official gazette Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, dated June
28, 2001 under the number 486.

The Company is registered with the Luxembourg Trade Register under section B and the number 79.338.
The extraordinary general meeting is opened at 12.05 p.m. by M

Patricia Thill, lawyer, residing in Luxembourg, acting

as Chairman, and appointing Mrs Jeannine Brever, private employee, residing in Luxembourg, as secretary of the meet-
ing.

The meeting appoints as scrutineer M

Hagen Reinsberg, lawyer, residing in Luxembourg.

These three individuals constitute the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list, which, after having been signed

ne varietur by the proxy holder representing the shareholders and by the members of the board of the meeting and the
notary, will remain attached to the present minutes together with the proxies and will be filed with the present deed,
with the registration authorities.

The Chairman declares and requests the notary to state that:
I.- According to the attendance list, all the shareholders representing the full amount of the corporate capital of EUR

300,000.- (three hundred thousand Euros) are present or validly represented at the meeting. The meeting can thus val-
idly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda, without there having been a prior convening notice.

II.- The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 1,020,000.- (one million twenty thousand Euros)

so as to bring it from its present amount of EUR 300,000.- (three hundred thousand Euros) represented by 300 (three
hundred) shares with a nominal value of EUR 1,000.- (one thousand Euros) each, to the amount of EUR 1,320,000.- (one
million three hundred and twenty thousand Euros) represented by 1,320 (one thousand three hundred and twenty)
shares with a nominal value of EUR 1,000.- (one thousand Euros) each, by the issue of 1,020 (one thousand twenty) new
shares with a nominal value of EUR 1,000.- (one thousand Euros) each, having the same rights and obligations as the
existing shares,

2. Subscription and payment in cash of 1,020 (one thousand twenty) additional shares of the Company by FRESENIUS

BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, having its registered office in Bad Homburg v.d.H. (Germany) and its business
address in D-61352 Bad Homburg, Else-Kröner-Str. 1,

3. Waiver by FRESENIUS MEDICAL CARE AG, having its registered office in Hof an der Saale (Germany) and its

business address in D-61352 Bad Homburg, Else-Kröner-Str. 1, in respect of its preferential subscription right,

4. Cancellation of the authorised capital of the Company as provided for by article 5 paragraph 3, 4, 5, 6, 7 and 8 of

the Articles of Association of the Company,

5. Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Association of the Company so as to reflect the foregoing to

read as follows:

«Art. 5. Le capital social est fixé à un million trois cent vingt mille Euros (EUR 1.320.000,-) représenté par mille trois

cent vingt (1.320) actions d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»

In its English translation:

«Art. 5. The subscribed share capital is set at one million three hundred and twenty thousand Euros (EUR 1,320,000.)

represented by one thousand three hundred and twenty (1,320) shares with a nominal value of one thousand Euros
(EUR 1,000.-) each.

The shares are registered shares or bearer shares, at the shareholder’s option.
The Company may redeem its own shares under the provisions of the law.»
6. Miscellaneous.
The meeting of the shareholders having approved the statements of the Chairman and considering itself as duly con-

stituted and convened, deliberated and passed by unanimous vote the following resolutions:

First resolution

The meeting resolves to increase the Company’s share capital by an amount of EUR 1,020,000.- (one million twenty

thousand Euros) so as to bring it from its present amount of EUR 300,000.- (three hundred thousand Euros) represent-
ed by 300 (three hundred) shares with a nominal value of EUR 1,000.- (one thousand Euros) each, to the amount of
EUR 1,320,000.- (one million three hundred and twenty thousand Euros) represented by 1,320 (one thousand three
hundred and twenty) shares with a nominal value of EUR 1,000.- (one thousand Euros) each, by the issue of 1,020 (one
thousand twenty) new shares with a nominal value of EUR 1,000.- (one thousand Euros) each, having the same rights
and obligations as the existing shares.

47885

Second resolution

The meeting resolves to issue 1,020 (one thousand twenty) new shares with a nominal value of EUR 1,000.- (one

thousand Euros) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

Subscription and payment

The Chairman reminds that FRESENIUS BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH and FRESENIUS MEDICAL CARE

AG are the two shareholders of the Company.

1. There now appears M

Patricia Thill, previously named, acting in her capacity as duly appointed special attorney of

pre-named FRESENIUS BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, by virtue of a proxy given under private seal on August
13, 2003, which proxy after having been signed ne varietur by the proxy holder representing the shareholders and by
the members of the board of the meeting and the notary will remain attached to the present minutes and will be filed
together with the present deed with the registration authorities.

The appearing person declares subscribing in the name and on behalf of the pre-named FRESENIUS BETEILIGUNGS-

GESELLSCHAFT mbH, 1,020 (one thousand twenty) newly issued shares of the Company, having a nominal value of
EUR 1,000.- (one thousand Euros) each, and to fully pay-up such new shares in cash in a total amount of EUR 1,020,000.-
(one million twenty thousand Euros).

2. There now appears M

Patricia Thill, previously named, acting in her capacity as duly appointed special attorney of

pre-named FRESENIUS MEDICAL CARE AG, by virtue of a proxy given under private seal on August 13, 2003, which
proxy after having been signed ne varietur by the proxy holder representing the shareholders and by the members of
the board of the meeting and the notary will remain attached to the present minutes and will be filed together with the
present deed with the registration authorities.

The appearing person declares waiving in the name and on behalf of the pre-named FRESENIUS MEDICAL CARE AG

the preferential subscription right in respect of the subscription of the 1,020 (one thousand twenty) newly issued shares
of the Company.

Thereupon, the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to issue and allot 1,020

(one thousand twenty) new fully paid-up shares to pre-named FRESENIUS BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT MBH.

Proof of payment for the 1,020 (one thousand twenty) new shares has been given to the notary by a blocking certif-

icate («certificat de blocage») dated August 12, 2003 issued by CORNÈR BANQUE (LUXEMBOURG) S.A., 10, rue
Dicks, L-1417 Luxembourg, which blocking certificate after having been signed ne varietur by the proxy holder repre-
senting the shareholders and by the members of the board of the meeting and the notary will remain attached to the
present minutes and will be filed together with the present deed with the registration authorities.

The notary acknowledges that the conditions stipulated in article 26 of the law on commercial companies dated Au-

gust 10th, 1915, as amended, have been satisfied.

Third resolution

The meeting resolves to cancel the authorised capital of the Company as provided for by paragraph 3, 4, 5, 6, 7 and

8 of article 5 of the Articles of Association of the Company.

Fourth resolution

The meeting resolves to amend article 5 of the Articles of Association of the Company so as to reflect the foregoing

to read as follows:

«Art. 5. Le capital social est fixé à un million trois cent vingt mille Euros (EUR 1.320.000,-) représenté par mille trois

cent vingt (1.320) actions d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»

In its English translation:

«Art. 5. The subscribed share capital is set at one million three hundred and twenty thousand Euros (EUR 1,320,000.)

represented by one thousand three hundred and twenty (1,320) shares with a nominal value of one thousand Euros
(EUR 1,000.-) each.

The shares are registered shares or bearer shares, at the shareholder’s option.
The Company may redeem its own shares under the provisions of the law.»

Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately EUR 12,600.- (twelve thousand six hundred Euros).

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the Chairman

brought the meeting to a close.

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons, it is
specified that in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The present deed having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom

known to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed
together with Us, the notary, the present deed.

47886

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GADLING HOL-

DING S.A., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur (ci-après dénommée «la Société»),
constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
du 12 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, du 28 juin 2001 sous le numéro 486.

La société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et numéro 79.338.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 12.05 heures par Maître Patricia Thill, avocat, demeurant à Luxem-

bourg, agissant comme Président et désignant Madame Jeannine Brever, employée privée, demeurant à Luxembourg,
comme secrétaire de l’assemblée.

L’assemblée nomme scrutateur, Maître Hagen Reinsberg, avocat, demeurant à Luxembourg.
Ces trois personnes forment le bureau de l’assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau de l’assemblée dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par le

mandataire représentant les actionnaires et par les membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations et sera soumise ensemble avec le présent acte aux formalités d’enregistrement.

Le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I.- Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de EUR

300.000,- (trois cent mille Euros) sont présents ou dûment représentés à l’assemblée. L’assemblée peut ainsi valable-
ment délibérer et décider sur tous les sujets mentionnés à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu une convocation préalable.

II.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de EUR 1.020.000,- (un million vingt mille Euros) pour

le porter de son montant actuel de EUR 300.000,- (trois cent mille Euros) représenté par 300 (trois cents) actions d’une
valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, au montant de EUR 1.320.000,- (un million trois cent vingt mille
Euros) représenté par 1.320 (mille trois cent vingt) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune,
par l’émission de 1.020 (mille vingt) nouvelles actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes,

2. Souscription et libération en espèces de 1.020 (mille vingt) actions supplémentaires de la Société par FRESENIUS

BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, ayant son siège social à Bad Homburg v.d.H. (Allemagne) et son adresse d’ex-
ploitation à D-61352 Bad Homburg, Else-Kröner-Str. 1,

3. Renonciation à l’exercice de son droit de souscription préférentiel par FRESENIUS MEDICAL CARE AG, ayant

son siège social à Hof an der Saale (Allemagne) et son adresse d’exploitation à D-61352 Bad Homburg, Else-Kröner-Str.
1,

4. Annulation du capital autorisé de la Société tel que prévu à l’article 5 alinéas 3, 4, 5, 6, 7 et 8 des statuts de la

Société,

5. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter ce qui précède, qui se lit dès lors

comme suit:

«Art. 5. Le capital social est fixé à un million trois cent vingt mille Euros (EUR 1.320.000,-) représenté par mille trois

cent vingt (1.320) actions d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»

En sa traduction anglaise:

«Art. 5. The subscribed share capital is set at one million three hundred and twenty thousand Euros (EUR 1,320,000.)

represented by one thousand three hundred and twenty (1,320) shares with a nominal value of one thousand Euros
(EUR 1,000.-) each.

The shares are registered shares or bearer shares, at the shareholder’s option.
The Company may redeem its own shares under the provisions of the law.»
6. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 1.020.000,- (un million vingt

mille Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 300.000,- (trois cent mille Euros) représenté par 300 (trois
cents) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, au montant de EUR 1.320.000,- (un million
trois cent vingt mille Euros), représenté par 1.320 (mille trois cent vingt) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,-
(mille Euros) chacune, par l’émission de 1.020 (mille vingt) nouvelles actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille
Euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Seconde résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’émettre 1.020 (mille vingt) nouvelles actions d’une valeur nominale de EUR

1.000,- (mille Euros) chacune, ayant les même droits et obligations que les actions existantes.

47887

Souscription et libération

Le Président rappelle que FRESENIUS BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH et FRESENIUS MEDICAL CARE AG

sont les deux actionnaires de la Société.

1. Intervient maintenant Maître Patricia Thill, préqualifiée, agissant en sa qualité de mandataire spécial de FRESENIUS

BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 août
2003, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire représentant les actionnaires et par les
membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent procès-verbal et sera soumise ensemble avec le présent
acte aux formalités d’enregistrement.

La comparante déclare souscrire au nom et pour le compte de FRESENIUS BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH,

préqualifiée, 1.020 (mille vingt) actions nouvellement émises par la Société, d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille
Euros) chacune, et libérer entièrement ces actions nouvelles par un apport en numéraire de EUR 1.020.000,- (un million
vingt mille Euros).

2. Intervient maintenant Maître Patricia Thill, préqualifiée, agissant en sa qualité de mandataire spécial de FRESENIUS

MEDICAL CARE AG, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 août 2003, laquelle procu-
ration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire représentant les actionnaires et par les membres du bureau
et le notaire, restera annexée au présent procès-verbal et sera soumise ensemble avec le présent acte aux formalités
d’enregistrement.

La comparante déclare renoncer au nom de FRESENIUS MEDICAL CARE AG, préqualifiée, à l’exercice du droit de

souscription préférentiel relatif à la souscription des 1.020 (mille vingt) actions nouvellement émises.

Sur quoi l’assemblée générale décide d’accepter lesdits souscription et paiement et d’émettre et d’attribuer les 1.020

(mille vingt) actions nouvelles émises et entièrement libérées à FRESENIUS BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, pré-
qualifiée.

La preuve du paiement des 1.020 (mille vingt) actions nouvelles a été rapportée au notaire instrumentaire par un cer-

tificat de blocage daté du 12 août 2003, émis par CORNÈR BANQUE (LUXEMBOURG) S.A., 10, rue Dicks, L-1417
Luxembourg, lequel certificat de blocage, après avoir été signée ne varietur par le mandataire représentant les action-
naires et par les membres du bureau et le notaire, restera annexé au présent procès-verbal et sera soumis ensemble
avec le présent acte aux formalités d’enregistrement.

Le notaire constate que les conditions prévues par l’article 26 de la loi concernant les sociétés commerciales du 10

août 1915 telle que modifiée, ont été respectées.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’annuler le capital autorisé de la Société tel que prévu aux alinéas 3, 4, 5, 6, 7 et 8 de l’article 5

des statuts de la Société.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter ce qui précède, qui se lit dès lors

comme suit:

«Art. 5. Le capital social est fixé à un million trois cent vingt mille Euros (EUR 1.320.000,-) représenté par mille trois

cent vingt (1.320) actions d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»

En sa traduction anglaise:

«Art. 5. The subscribed share capital is set at one million three hundred and twenty thousand Euros (EUR 1,320,000.)

represented by one thousand three hundred and twenty (1,320.-) shares with a nominal value of one thousand Euros
(EUR 1,000.-) each.

The shares are registered shares or bearer shares, at the shareholder’s option.
The Company may redeem its own shares under the provisions of the law.»

Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges, de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à EUR 12.600,- (douze mille six cents Euros).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le Président met fin à la séance.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants ci-dessus,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des même comparants, il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Thill, J. Brever, H. Reinsberg, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, vol. 140S, fol. 31, case 1. – Reçu 10.200 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(054127.3/222/249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 2 septembre 2003.

T. Metzler.

47888

GADLING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 79.338.

—

Statuts déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054128.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

OWAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 85.449.

—

EXTRAIT

Conformément à l’article 9 des statuts, l’assemblée générale annuelle réunie à Luxembourg le 21 août 2003 a nommé

Monsieur Marc Koeune comme président du conseil d’administration.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, réf. LSO-AH04868. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053452.3/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

ANTAREX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.257.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AI00836, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054255.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

ANTAREX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.257.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

tenue de manière extraordinaire le 24 juin 2003

Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:

Conseil d’administration

Monsieur Giancarlo Stocchi, administrateur de société, demeurant à Castiglion Fibocchi (Italie), président;
Monsieur Giuseppe Scortecci, administrateur de société, demeurant à Castiglion Fibocchi (Italie), vice-président;
Monsieur Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00834. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054254.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 2 septembre 2003.

T. Metzler.

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

47889

BCG LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 95.258.

—

In the year two thousand and three, on the seventh of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of BCG LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., a «société à

responsabilité limitée» (limited liability company), having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,
Trade Register Luxembourg section B number (in process of registration), incorporated by deed dated July 28, 2003,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and whose Articles of Association never have
been amended.

The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny,

Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partner present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list. That

list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 139,645 (one hundred thirty-nine thousand six hundred forty-five) shares,

representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda of which the partner has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

To approve the transfer of 139,645 shares of the Company by BCG HOLDING CORP. to BCG (GIBRALTAR)

HOLDING LIMITED.

After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:

Resolution

It is resolved to approve the transfer of 139,645 (one hundred thirty-nine thousand six hundred forty-five) shares

with a par value of EUR 50 (fifty euro), constituting the whole capital of BCG LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., a
company organized under the laws of Luxembourg and having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxem-
bourg, from BCG HOLDING CORP., a company organized under the laws of the State of Delaware, USA, and having
its registered office at C/o THE CORPORATION TRUST COMPANY, 1209 Orange street, Wilmington, Delaware
19801, USA, to BCG (Gibraltar) Holding Limited, a company organized under the laws of Gibraltar and having its reg-
istered office at 10/8 International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar.

Notification

According to article 190 of the Luxembourg Companies Act as amended, BCG LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l.,

acting by its Board of Managers, accepts this transfer of shares and considers it as duly notified to the company, accord-
ing to article 1690 of the Luxembourg «Code Civil» as amended.

As consequence of the foregoing, it is stated that the sole partner of BCG LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l. is BCG

(GIBRALTAR) HOLDING LIMITED, the prenamed company.

Such amendment in the partnership of BCG LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l. will be deposed and published at the

Trade Register in accordance with article 11bis of the Luxembourg Trading Companies Law of August 10th, 1915, as
amended.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, they signed with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le sept août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé de la société à responsabilité limitée BCG LUXEM-

BOURG HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, en cours d’enregistrement
au registre de commerce de Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 28 juillet 2003, pas encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:

47890

I.- L’associé présent ou représenté et le nombre d’actions qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 139.645 (cent trente-neuf mille six cent quarante-cinq) parts, représentant

l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé a été préalablement informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

Approuver le transfert de 139.645 parts sociales de la Société de BCG HOLDING CORP. à BCG (GIBRALTAR)

HOLDING LIMITED.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé décide ce qui suit à l’unanimité:

Résolution

Il est décidé d’approuver le transfert de 139.645 (cent trente-neuf mille six cent quarante-cinq) parts sociales de EUR

50 (cinquante euro) chacune, de BCG LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., une société ayant son siège social au 398,
route d’Esch, L-1471 Luxembourg, par BCG HOLDING CORP., une société régie par le droit de l’Etat du Delaware,
USA, et ayant son siège social à C/o THE CORPORATION TRUST COMPANY, 1209 Orange street, Wilmington, De-
laware 19801, USA, à BCG (Gibraltar) Holding Limited, une société régie par le droit de Gibraltar et ayant son siège
social à 10/8 International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar.

Signification

Conformément à l’article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telle que modifiée, BCG LUXEMBOURG

HOLDING, S.à r.l., par son conseil de gérance, accepte cette cession de parts sociales et se la considère comme dûment
signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil luxembourgeois telle que modifié.

En conséquence de ce qui précède, il est constaté que l’associé unique de BCG LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l.

est la société BCG (GIBRALTAR) HOLDING LIMITED, prédésignée.

Cette modification dans le personnel des associés de BCG LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l. sera déposée et pu-

bliée au registre de commerce conformément à l’article 11bis de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, vol. 140S, fol. 17, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054130.3/211/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

NAVLINK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 76.772.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire

qui s’est tenue extraordinairement le 21 mai 2003 à 9.30 heures à Luxembourg

Résolutions

- L’Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs, Messieurs Jean Quintus, Koen Lozie et Paul Mousel pour

une nouvelle période, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes an-
nuels arrêtés au 31 décembre 2003.

- L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg, pour une

nouvelle période, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00250. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053459.3/1172/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Luxembourg, le 20 août 2003.

J. Elvinger.

Extrait sincère et conforme
NAVLINK S.A.
Signatures
Administrateurs

47891

MILLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.382.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 21 août 2003 a renouvelé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:

- Monsieur Jean Hoffmann
- Monsieur Marc Koeune
- Madame Nicole Thommes
- Madame Andrea Dany
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg

Le commissaire aux comptes est:

CeDerlux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, réf. LSO-AH04917. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053455.3/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

MANTICORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 90.960.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 21 août 2003 a renouvelé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:

- Monsieur Jean Hoffmann
- Monsieur Marc Koeune
- Madame Nicole Thommes
- Madame Andrea Dany
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg

Le commissaire aux comptes est:

CeDerlux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, réf. LSO-AH04924. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053456.3/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

MARROM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 48, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 83.862.

—

Par la présente, Monsieur Benoît Entringer dénonce la démission de Romain Bruzzese, Marc Fischels et David Pierrat

de leurs fonctions de gérant. Cette démission prend effet immédiatement.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02584. – Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053565.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

Mersch, le 12 août 2003.

B. Entringer.

47892

KABUKI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 79.506.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 21 août 2003 a pris acte de la démission du commissaire aux

comptes en la personne de Monsieur Christophe Dermine à partir de l’exercice 2003.

La société CeDerlux-Services, S.à r.l., avec siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg a été

nommée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Son mandat prendra fin au plus tard à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, réf. LSO-AH04930. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053457.3/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

IONIAN CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 88.964.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 21 août 2003 a renouvelé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:

- Francesco Travaini, administrateur A, domicilié à Via Pietrasanta 56, Codogno, Italie
- Jean Hoffmann, administrateur B, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg
- Marc Koeune, administrateur B, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg
- Nicole Thommes, administrateur B, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg
- Andrea Dany, administrateur B, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg

Le commissaire aux comptes est:

STARNET S.A., avec siège social à Viale Stefano Franscini 16, L-6900 Lugano, Suisse.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2008.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, réf. LSO-AH04937. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053458.3/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

BATIRA S.A., Société Anonyme,

(anc. EDITEUROP S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 62.321.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 10 juin 2003 que:
- La société FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., ayant son siège social 6-12, Place d’Armes à L-1136 Luxembourg a été nom-

mée commissaire en remplacement de HRT REVISION, S.à r.l., démissionnaire.

Le nouveau commissaire reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2003, réf. LSO-AH01774. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054170.3/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

Pour extrait conforme
Signature

47893

L & Y INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.100.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05338, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2003.

(053559.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

L & Y INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.100.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05337, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2003.

(053560.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

FBC, TOP SALON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 8, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 56.178.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire Ordinaire

tenue de manière extraordinaire en date du 31 décembre 2002

Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée générale décide de

réélire pour un nouveau mandat de six ans:

- Monsieur Christopher Bonsen, domicilié 8, rue des Bruyères, L-1274 Howald, administrateur-délégué,
- Monsieur Rui Oliviera Da Silva, domicilié 3, rue Henri Vannerus, L-2662 Luxembourg, administrateur,
- Madame Anita Deger, domiciliée 38-42, avenue de la Closeraie, B-4000 Liège, administrateur,
- La FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER & ASSOCIES, domiciliée 134, route d’Arlon, L-8008 Strassen, commissaire aux

comptes.

Leur mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale de 2008.

Strassen, le 7 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH01927. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053564.3/578/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

ORIFLAME HOLDING TOO LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dublin 2, 1, Stokes Place, St Stephen’s Green.

Siège de direction effective: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 85.934.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH06107, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054100.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

L & Y INTERNATIONAL S.A.
Signatures
Administrateurs

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Signature.

47894

DUVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 73.842.

—

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 24 mai 2002

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., demeurant au 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg, aux fonctions d’ad-

ministrateur;

- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, aux fonctions d’administrateur;

- Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir principal, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, aux fonctions d’administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2003.

L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, réf. LSO-AH04999. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053597.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

MILIUM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 64.436.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04178, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 2003.

(054123.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.494.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

le 30 juin 2003 à 11.00 heures au siège social

Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de porter le nombre des membres du conseil d’administration de quatre

à cinq.

Deuxième résolution

L’assemblée nomme, avec effet immédiat, Monsieur Angelo Triulzi, demeurant à Milan (Italie) son mandat ayant la

même échéance que les actuels administrateurs.

Le conseil d’administration se compose désormais de la manière suivante:
Monsieur Bruno Eynard, président
Monsieur Pier Giorgio Barlassina, administrateur
Monsieur Triulzi Angelo, administrateur
Monsieur Patrick Ehrhardt, administrateur
Madame Emanuela Brero, administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH02022. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054256.3/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Pour extrait conforme
SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A., Société Anonyme
Signatures

47895

ALSO ENERVIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.130.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2003, réf. LSO-AH05658, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2003.

(054124.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

BRAZAC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 75.973.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2003, réf. LSO-AH05659, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2003.

(054126.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

LEXICON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 64.359.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 août 2003

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2001.

- L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l. ayant son siège social au 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de ING TRUST (LUXEM-
BOURG) S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 29 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

septembre 2003, réf. LSO-AI00018. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054199.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

MOULDFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 72.850.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00851, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(054165.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

ALSO ENERVIT INTERNATIONAL S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
Administrateurs

BRAZAC HOLDING S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
Administrateurs

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

47896

WHITE EAGLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 65.807.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00850, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054166.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

INATOL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 50.933.

—

Le contrat de domiciliation prenant effet au 1

juillet 2002 entre INATOL S.A. et TMF MANAGEMENT LUXEM-

BOURG S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince
Henri, a été résilié avec effet au 31 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00816. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054169.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

TERVITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 48.542.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00860, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(054168.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

PADANA EUROPE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 61.928.

—

DISSOLUTION

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

en date du 2 septembre 2003

Il résulte dudit procès-verbal:
1) Adoptant les conclusions du rapport du commissaire-vérificateur, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation

et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé,
demeurant à Luxembourg, de sa gestion de liquidateur de la société, ainsi qu’au commissaire-vérificateur Monsieur Jean-
Marie Boden, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

2) Tous les documents et livres comptables de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq

ans à Luxembourg, 13, rue Bertholet.

3) L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme PADANA EUROPE S.A. a

définitivement cessé d’exister.

Luxembourg, le 2 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00516. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054235.3/800/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Signature.

Pour avis conforme
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Le domiciliataire
Signatures

Pour la société
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

47897

BRASILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R. C. Luxembourg B 6.368.

—

Extrait des résolutions circulaires prises par les administrateurs en date du 26 août 2003

Il résulte desdites résolutions que Monsieur Gerd Peter Poppinga a été nommé administrateur-délégué unique de la

société en charge de la gestion journalière avec effet au 25 août 2003.

Luxembourg, le 2 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00640. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054177.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

FRINTOIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.391.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05341, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2003.

(053554.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

FRINTOIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.391.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05343, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2003.

(053552.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

FRINTOIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.391.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05344, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2003.

(053551.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour extrait conforme
A. Schmitt
Mandataire
Pour copie conforme
BONN SCHMITT STEICHEN
Avocats
Signature

FRINTOIL S.A.
Signatures
Administrateurs

47898

FRINTOIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.391.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05345, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2003.

(053550.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

FRINTOIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.391.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05346, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2003.

(053548.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

GAMMA FINANCE INSURANCE BROKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 69.840.

—

(054178.3/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

GABEK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.861.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 juillet 2003

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2003:

Administrateur de catégorie A:
- Monsieur Alessandro Gallus, employé, demeurant Via Europa 9 à Monticelli-Brusati (Italie).
Administrateurs de catégorie B:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire à Luxembourg, Président.

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire à Luxembourg.

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2003:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 25 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH06056. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054258.3/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

FRINTOIL S.A.
Signatures
Administrateurs

C. Doerner.

Pour extrait conforme
Signature

47899

LANCER M S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 74.933.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00716, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054179.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

FONDEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 72.402.

—

Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 12 août 2003

Le Conseil d’Administration est composé de:

- Maître Albert Wildgen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
- Maître Tessa Stocklausen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
- Maître Pierre Metzler, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
KPMG AUDIT, Société Civile, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, est commissaire aux comp-

tes. Son mandat prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH06096. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054180.3/280/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

OREX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 72.409.

—

Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 12 août 2003

Le Conseil d’Administration est composé de:

tes. Son mandat prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH06095. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054182.3/280/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

VILLEROY & BOCH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1018 Luxembourg, 330, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 5.160.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2003, réf. LSO-AH00242, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2003.

(054201.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

Luxembourg, le 5 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 28 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 28 août 2003.

Signature.

VILLEROY ET BOCH, S.à r.l.
Signature

47900

DE BEERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 78.985.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00320, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2003.

(054379.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

DE BEERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 78.985.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 avril 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de DE BEERS S.A. (la «société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport du Conseil d’Administration, le bilan et le compte de profits et pertes de la société et du

groupe au 31 décembre 2001;

- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour toutes les opéra-

tions effectuées à la date du 31 décembre 2001;

- de reconduire le mandat de DELOITTE & TOUCHE, Commissaire aux Comptes, pour la période d’une année jus-

qu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00317. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054382.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

DE BEERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 78.985.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 avril 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de DE BEERS S.A. (la «société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport du conseil d’administration, le bilan et le compte de profits et pertes de la société et du

groupe au 31 décembre 2002;

- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour toutes les opéra-

tions effectuées à la date du 31 décembre 2002;

- de nommer Dr M.P.S. Berry et M. G.P.H. Penny administrateurs de la société avec effet à ce jour;
- de reconduire le mandat de DELOITTE & TOUCHE, commissaire aux comptes, pour la période d’une année jusqu’à

l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00319. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054384.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

S.A. EURO-HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 32.952.

—

Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 20 août 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société EURO-HOLDINGS (la «Société»), il a été décidé

comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion ainsi que le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2000;

DE BEERS S.A.
Signature
Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
DE BEERS S.A.
Signature
Mandataire

Pour extrait sincère et conforme
DE BEERS S.A.
Mandataire

47901

- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- d’affecter les résultats comme suit:

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées jusqu’à la date du 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 20 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00098. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054017.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

S.A. EURO-HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 32.952.

—

Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 20 août 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société EURO-HOLDINGS (la «Société»), il a été décidé

comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion ainsi que le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’affecter les résultats comme suit:

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées jusqu’à la date du 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 20 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00104. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054017.4//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

S.A. EURO-HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 32.952.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00098, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2003.

(053984.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

S.A. EURO-HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 32.952.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI03109, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2003.

(053988.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

- Dotation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.109,11 EUR

- Profit à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21.073,14 EUR

L. Smejda
Président de l’Assemblée

- Dotation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.177,76 EUR

- Profit à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22.377,38 EUR

L. Smejda
Président de l’Assemblée

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

47902

HOLDEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 72.404.

—

Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 12 août 2003

Le Conseil d’Administration est composé de:

tes. Son mandat prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH06094. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054184.3/280/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

PHANTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 72.410.

—

Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 12 août 2003

Le Conseil d’Administration est composé de:

tes. Son mandat prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH06091. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054189.3/280/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

MARQUISAAT, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.562.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 août 2003

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire à Luxembourg, Président,

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re à Luxembourg,

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire à Luxembourg.

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 19 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05147. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054259.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

Luxembourg, le 28 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 28 août 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

47903

SOLEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 72.411.

—

Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 12 août 2003

Le Conseil d’Administration est composé de:

tes. Son mandat prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH06090. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054190.3/280/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

MAREX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 72.407.

—

Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 12 août 2003

Le Conseil d’Administration est composé de:

tes. Son mandat prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH06089. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054191.3/280/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

SOCIETE MARIA-RHEINSHEIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 306.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 2 juin 2003

Les mandats de tous les membres du conseil d’administration sont venus à terme. L’associé nomme les administra-

teurs ci-dessous pour une période de trois (3) ans, donc jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire Ordinaire
qui se tiendra en 2006. Il en est de même pour le mandat du Commissaire aux Comptes de la société.

Sont donc nommés membres du Conseil d’Administration pour la période retenue ci-dessus:
- M. Georges Pierret, président
- M. Joseph Jentgen, administrateur-délégué
- M. le Chanoine Mathias Schiltz, administrateur
- M. Edouard Simon, administrateur
- M. Justin Heirendt, administrateur
- M. Henri Hamus, administrateur
M. Egon Seywert est nommé Commissaire aux Comptes pour la durée de 3 ans, donc jusqu’à l’issue de l’Assemblée

Générale Statutaire Ordinaire qui se tiendra en l’an 2006.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2003.

(054272.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

Luxembourg, le 28 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 28 août 2003.

Signature.

J. Jentgen
Administrateur-Délégué

47904

FREIBURG CAPITAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 74.389.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2003, réf. LSO-AH05515, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2003.

(054209.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

CRAWFRESH IMPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3370 Leudelange, rue Roudenbesch, Z.I. Grasbusch.

R. C. Luxembourg B 49.367.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2003, réf. LSO-AH05532, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2003.

(054211.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

LOCAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 42.841.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2003, réf. LSO-AH05528, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2003.

(054213.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

FRAFIN S.A., Société Anonyme,

(anc. FRAFIN SOPARFI S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.375.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

tenue au siège social à Luxembourg, le 20 juin 2003

Monsieur Innocenti Federico, Verzoletto Giovanni et Monsieur Heitz Jean-Marc sont renommés administrateurs

pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes pour la même
période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00338. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054194.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

Pour la société
Signature

Pour extrait sincère et conforme
FRAFIN S.A.
F. Innocenti / J.-M. Heitz
Administrateurs

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Polaroid Commerce, GmbH

Cypressen S.A.

SEED

Interlatsco Luxembourg S.A.

Prospect Holding S.A.

Interlatsco Holding S.A.

Glenville Holding S.A.

Incogu Capital S.A.

Ten-X S.A.

Xantia Finance S.A.

Incogu TMT S.A.

Eurocool S.A.

TST Le Banville Holdings, S.à r.l.

Flyaway S.A.

5 C Systems Soparfi S.A.

De Witte & Morel Global Resources S.A.

Polaroid Commerce, G.m.b.H.

Cofiva S.A.

Gadling Holding S.A.

Owar S.A.

Antarex International S.A.

BCG Luxembourg Holding, S.à r.l.

Navlink S.A.

Miller S.A.

Manticore S.A.

Marrom, S.à r.l.

Kabuki International S.A.

Ionian Constructions S.A.

Batira S.A.

L & Y International S.A.

FBC, Top Salon S.A.

Oriflame Holding Too Limited, S.à r.l.

Duvel S.A.

Milium Finance S.A.

Société de Participation Financière Italmobiliare S.A.

Also Enervit International S.A.

Brazac Holding S.A.

Lexicon S.A.

Mouldfin S.A.

White Eagle Holding S.A.

Inatol S.A.

Tervita S.A.

Padana Europe S.A.

Brasilux S.A.

Frintoil S.A.

Gamma Finance Insurance Broker S.A.

Gabek International S.A.

Lancer M S.A.

Fondex Holding S.A.

Orex Holding S.A.

Villeroy & Boch

De Beers S.A.

S.A. Euro-Holdings

Holdex Holding S.A.

Phantex Holding S.A.

Marquisaat

Solex Holding S.A.

Marex Holding S.A.

Société Maria-Rheinsheim S.A.

Freiburg Capital Development S.A.

Crawfresh Import S.A.

Locam S.A.

Frafin S.A.