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47713

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 995

26 septembre 2003

S O M M A I R E

ACE Engineering S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . .

47716

Fridge Finance Company S.A., Luxembourg . . . . .

47730

African Investment Company S.A., Strassen . . . . .

47748

Fridge Finance Company S.A., Luxembourg . . . . .

47730

Altair Facility Management S.A., Luxembourg. . . .

47715

Fun & Racing Company, S.à r.l., Luxembourg . . . .

47738

Altair Sistemi Informatici S.A., Luxembourg . . . . .

47717

GIB International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

47737

Aprilia Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

47725

Glenelg Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

47746

Ari International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

47748

HDP S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47724

Artista International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

47745

Ibfin Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

47749

Aryt Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

47728

Immobilière Raiffeisen S.A., Luxembourg . . . . . . .

47749

Avior S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47723

International Food Trading S.A., Luxembourg . . .

47714

BBW S.A., Batibouwer, Heiderscheid . . . . . . . . . . .

47753

International Radio Networks Holding S.A., Lu-

Black & Decker Luxembourg S.A., Luxembourg . .

47751

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47727

Black & Decker Luxembourg S.A., Luxembourg . .

47751

International Radio Networks Holding S.A., Lu-

Camtech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47716

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47727

Carbone Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

47724

International Radio Networks Holding S.A., Lu-

Charme Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .

47715

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47744

Coas Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

47747

Ippon Group, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . .

47726

Cognition Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

47744

Ippon Group, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . .

47726

Constantin Lux, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .

47758

Island Sun Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

47745

Constantin Lux, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .

47758

K-Controlling S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

47725

Dental Société Civile, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

47744

Larigot Holding S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

47732

Dexa Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

47724

LB Software S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

47726

Dimitri Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

47756

Lotus Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

47724

Doman Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47751

Luxstream II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

47742

Doman Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47751

M.B.D.L. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47759

Doman Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47752

Maselux Services S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

47715

Doman Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47752

MGPF S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47723

Doman Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47752

Mingus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47728

Eole S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47757

MK Luxinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

47759

Euro-Build S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47756

N1 Products S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

47725

Euro-Land S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

47742

New Market Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

47728

Euro-VL Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

47736

Nomex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

47758

European Moto Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . .

47716

Nosig S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47727

European Souillac Consultancies S.A., Luxem-

Nosig S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47727

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47758

NPW S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47737

Européenne de Finance S.A., Luxembourg . . . . . . .

47748

Onda International Holding S.A., Luxembourg. . .

47746

FFP Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

47723

Orellana, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

47750

Fintal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

47731

Orellana, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

47750

Fintal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

47731

Orellana, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

47750

Fire Door Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .

47746

Overland Trust Corporation S.A., Luxembourg . .

47737

Firs Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

47716

Overland Trust Corporation S.A., Luxembourg . .

47737

47714

INTERNATIONAL FOOD TRADING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2310 Luxemburg, 32, avenue Pasteur.

H. R. Luxemburg B 84.544.

—

Beschlussfassung vom 5. August 2003

Die Direktorenversammlung setzt sich wie folgt zusammen:
1. Herr Johann Zent, D-Igel
2. Herr Heiko H. Tausendfreund, D-Gründau

Beschlussfassung

Die Firma verlegt ihren Sitz von 8, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg nach 32, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Zum Vermerk der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05935. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053333.3/592/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

LA PARFUMERIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 63.503.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 22 août 2003 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 8, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert

à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05236. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053335.3/655/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

(La) Parfumerie Luxembourg S.A., Luxembourg .

47714

Société Générale Patrimoniale S.A., Luxem-

Penisola Estates, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

47757

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47733

Porteur S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47741

Société Générale Patrimoniale S.A., Luxem-

Promo Europe, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .

47723

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47733

Property Services S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

47730

Société Générale Patrimoniale S.A., Luxem-

Property Services S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

47730

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47733

Property Services S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

47730

Sovacom, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

47740

Property Services S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

47730

Sovacom, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

47741

Queensberry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

47715

Strategic Investment Holding Group S.A., Luxem-

Rapid International Holding S.A., Luxembourg. . .

47745

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47760

Reno Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

47748

Süd-Ost Finanz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

47725

RH Paris Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

47736

Texere International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

47731

Sadim Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

47732

The Sub Club, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

47758

Saiturex Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47728

Thindioli S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

47745

Saiturex Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47729

TT Organisation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

47747

Saiturex Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47729

UP International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

47733

Saiturex Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47729

Verney S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47743

Samas Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

47717

Video Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

47747

Sanger International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

47742

Video Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

47747

Sanger International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

47744

Vino Select S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47739

Satisfactory S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

47760

Vino Select S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47740

Seafoods Marketing Agency S.A., Luxembourg. . .

47757

Wasserheim Anlage S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

47750

SKM S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47717

Wolff International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

47742

Société de Développement Agricole - Zeva S.A.,

ZMC and Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

47759

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47732

Société Générale Patrimoniale S.A., Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47733

J. Zent / H. H. Tausendfreund.

Pour la société
Signature
Un mandataire

47715

ALTAIR FACILITY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 69.286.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05913. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053228.3/655/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

MASELUX SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 67.606.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05917. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053229.3/655/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

QUEENSBERRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 67.420.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05912. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053230.3/655/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

CHARME MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.674.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2003, réf. LSO-AH05660, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053274.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 29 août 2003.

Signature.

47716

FIRS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 66.471.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05908. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053231.3/655/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

EUROPEAN MOTO HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 54.745.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion des gérants

Il résulte du procès-verbal de la réunion des gérants tenue en date du 22 août 2003 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 8, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert

à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05966. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053232.3/655/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

CAMTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 75.521.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05963. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053233.3/655/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

ACE ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 54.061.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00071, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053304.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 26 août 2003.

Signature.

47717

SKM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 90.378.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05960. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053234.3/655/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

ALTAIR SISTEMI INFORMATICI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 78.365.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05958. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053235.3/655/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

SAMAS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 95.412.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the nineteenth of August.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. SAMAS-GROEP N.V., a «Naamloze Vennootschap», existing under the law of the Netherlands, registered with the

Amersfoort Chamber of Commerce under number 31036325, having its address at Baarnsche Dijk 10, 3741 LS Baarn,
the Netherlands

2. SAMAS INTERNATIONAL B.V., a «Besloten Vennootschap», existing under the law of the Netherlands, registered

with the Amersfoort Chamber of Commerce under number 31036503, having its address at Baarnsche Dijk 10, 3741
LS Baarn, the Netherlands

both companies here represented by Mr François Lerusse, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité

Syrdall, L-5365 Münsbach, by virtue of two proxies established on August 11, 2003.

Said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing persons and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing persons, acting in his hereabove stated capacities, has requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a «société anonyme», which the founding shareholders form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of SAMAS LUXEMBOURG S.A. (hereafter

referred to as the «Corporation»).

Art. 2. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of directors.
The Corporation may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Pour la société
Signature
Un mandataire

47718

Art. 3. The Corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg

or foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.

It may carry on any industrial and commercial activity and maintain a commercial establishment open to the public.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purpose.

The Corporation may loan or borrow in any form with or without security and proceed to the issuance of bonds

which may be convertible.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) represented by twenty-four thou-

sand eight hundred (24,800) shares of one Euro twenty-five Cents (EUR 1.25) each, fully paid up.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the shareholder.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The Corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The Corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors may elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman if any or upon request of any two directors, as often as

the interest of the Corporation so requires.

The meetings of the board of directors must obligatorily take place in Luxembourg.
The board of directors can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-

sented by proxies.

Any decisions taken by the board of director shall require a simple majority including at least the favourable vote of

one category A director in case the board of directors of the Corporation is composed of A and B directors.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors’ meetings.

Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors via representation by another director,

by telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part
in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

Nevertheless, any decision to be taken with respect to loans, financing or refinancing may only be taken in a board

meeting where all of the directors are present or represented in Luxembourg.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of
association to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of
directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The Corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors, provided that

special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given
by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Should the Corporation be administrated by directors of category A and category B, the Corporation will be validly

bound by the joint signature of a category A director and a category B director.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

In case of plurality of managing directors, the Corporation will validly be committed by the joint signature of any two

managing directors.

It is understood that the daily management is limited to acts of administration only and thus, any commitment to

transactions, agreements or whatsoever acts which may bind the Corporation to third parties for longer than one year
and/or carry a value exceeding ten thousand Euros (EUR 10,000.-) shall require the prior approval of the board of di-
rectors.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the Corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the Corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the Corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

47719

Title IV.- Supervision

Art. 12. The Corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Monday of September at 2.00 p.m. (Luxembourg time). If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on
the next following business day.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of April and shall terminate on the thirty-

first of March of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortization, the credit balance

represents the net profit of the Corporation. On the net profit, five per cent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of
the Corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched. The board of directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal
requirements.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The Corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers, which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Transitory provisions

1. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the

thirty-first of March 2004

2. The first annual meeting of the shareholders shall be held in 2004.

Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euros (EUR

31.000,-) is now available to the Corporation, evidence thereof having been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the Cor-

poration incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand five hundred Euros
(EUR 2,500.-).

Extraordinary general meeting

The abovenamed persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The Corporation is administrated by three directors.

2. The following person is appointed as category A director:
* Mr Guido Schlösser, director, born in Dortmund (Germany) on the 15th of September 1963, with professional ad-

dress at 10, Baarnsche Dijk, 3741 LS Baarn, the Netherlands.

3. The following persons are appointed as category B directors:
* Mr Paul Van Baarle, employee, born in Rotterdam (the Netherlands) on the 15th of September 1958, with profes-

sional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

* Mr Patrick Leonardus Cornelis Van Denzen, employee, born in Geleen (the Netherlands) on the 28th of February

1971 with professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

4. The following persons are appointed as managing directors:

1. SAMAS-GROEP N.V., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,799 shares

2. SAMAS INTERNATIONAL B.V., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,800 shares

47720

* Mr Paul Van Baarle, prenamed.
* Mr Patrick Leonardus Cornelis Van Denzen, prenamed.
5. PricewaterhouseCoopers, with registered office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, is appointed as statu-

tory auditor.

6. The terms of office of the directors, managing directors and statutory auditor will expire after the annual meeting

of shareholders to be held in 2009 for the approval of the annual accounts.

7. The registered office of the Corporation is established at 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

The undersigned notary who knows English states that on request of the persons appearing, the present deed is

worded in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French text, only
the English version will be binding amongst parties.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, the same signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. SAMAS-GROEP N.V., une «Naamloze Vennootschap», régie par le droit des Pays-Bas, enregistrée à la Chambre

de Commerce de Amersfoort sous le numéro 31036325, ayant son siège social à Baarnsche Dijk 10, 3741 LS Baarn,
Pays-Bas

2. SAMAS INTERNATIONAL B.V., une «Besloten Vennootschap», régie par le droit des Pays-Bas, enregistrée à la

Chambre de Commerce de Amersfoort sous le numéro 31036503, ayant son siège social à Baarnsche Dijk 10, 3741 LS
Baarn, Pays-Bas,

toutes deux ici représentées par M. François Lerusse, employé, avec adresse professionnelle au 7, Parc d’Activité Syr-

dall, L-5365 Münsbach, en vertu de deux procurations sous seing privé établies le 11 août 2003.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les parties déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAMAS LUXEMBOURG S.A. (ci-après la «So-

ciété»).

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et commerciale et tenir un établissement commercial ouvert au

public. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La Société pourra prêter, emprunter avec ou sans garantie et émettre des obligations qui pourront être convertibles.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) représenté par vingt-quatre mille huit cents

(24.800) actions d’une valeur nominale d’un Euro vingt-cinq Centime (EUR 1,25) chacune, libérées intégralement.

Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

47721

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président s’il y en a un ou sur convocation de deux admi-

nistrateurs, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Le conseil d’administration se réunira obligatoirement à Luxembourg.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et adopter des décisions qu’à la condition que la majorité

de ses membres soit présente ou valablement représentée par procuration.

Toute décision du conseil d’administration requiert la majorité simple comprenant au moins le vote favorable d’un

administrateur de catégorie A si le conseil d’administration est composé d’administrateurs de catégorie A et de catégo-
rie B.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par représentation par

un autre administrateur, par conference call, par téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communica-
tion ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce
cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

Néanmoins, toute décision devant être adoptée dans le cadre des conventions de prêt, de financement et de refinan-

cement ne pourra l’être que par le conseil d’administration réunissant au Luxembourg tous les administrateurs, présents
ou représentés.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Si la société est administrée par des administrateurs de catégorie A et des administrateurs de catégorie B, elle sera

valablement engagée par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

En cas de pluralité d’administrateurs-délégués, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux

administrateurs-délégués.

Il est entendu que la gestion journalière de la Société est limitée aux seuls actes d’administration, et donc, tout enga-

gement dans le cadre de transactions, tout accord ou de manière générale n’importe quel acte susceptible d’engager la
Société vis à vis de tiers pour une période supérieure à un an et/ou portant sur un montant supérieure à dix mille Euro
(EUR 10.000,-) devra recevoir l’accord préalable du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier

lundi de Septembre à 14.00 heures (heure de Luxembourg). Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu
le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. Le conseil d’administration peut décider d’attribuer des dividendes interimaires en conformité avec
les dispositions légales.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

47722

Titre VIII.- Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un mars 2004.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Toutes les actions ont été libérées intégralement par payement en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euro (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille cinq cents Euro
(EUR 2.500,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. La Société est administrée par trois administrateurs.

2. Est nommé administrateur de catégorie A:
* M. Guido Schlösser, administrateur de sociétés, né à Dortmund (Allemagne) le 15 septembre 1963, ayant son adres-

se professionnelle au 10, Baarnsche Dijk, 3741 LS Baarn, Pays-Bas.

3. Sont nommés administrateurs de catégorie B:
* M. Paul Van Baarle, employé, né à Rotterdam (Pays-Bas) le 15 septembre 1958, ayant son adresse professionnelle

au 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

* M. Patrick Leonardus Cornelis Van Denzen, employé, né à Geleen (Pays-Bas) le 28 février 1971, ayant son adresse

professionnelle au 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

4. Sont nommés administrateurs-délégués:
* M. Paul Van Baarle, prénommé.
* M. Patrick Leonardus Cornelis Van Denzen, prénommé.

5. PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, est appelé aux fonc-

tions de commissaire aux comptes.

6. Le mandat des administrateurs, administrateurs délégués et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’as-

semblée générale ordinaire statutaire 2009 approuvant les comptes annuels.

7. Le siège social de la Société est établi à 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Lerusse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, vol. 140S, fol. 27, case 3. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053077.3/211/323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2003.

1. SAMAS-GROEP N.V., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.799 actions

2. SAMAS INTERNATIONAL B.V., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.800 actions

Luxembourg, le 28 août 2003.

J. Elvinger.

47723

FFP SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 89.480.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05954. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053236.3/655/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

MGPF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 90.379.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05951. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053237.3/655/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

AVIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 89.219.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05950. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053240.3/655/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

PROMO EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.805.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AI00146, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054003.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Signature.

47724

LOTUS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 89.031.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05948. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053241.3/655/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

DEXA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 88.936.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05947. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053242.3/655/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

HDP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 87.975.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05944. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053243.3/655/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

CARBONE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.218.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AI000546, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054007.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour la société
Signature
Un mandataire

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

47725

N1 PRODUCTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 87.850.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05942. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053244.3/655/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

K-CONTROLLING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 87.560.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05941. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053245.3/655/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

APRILIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 85.634.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05940. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053246.3/655/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

SÜD-OST FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.984.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054002.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour la société
Signature
Un mandataire

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

47726

LB SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 85.270.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05939. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053247.3/655/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

IPPON GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. INVESTIMMO, S.à r.l.).

Siège social: L-4687 Differdange, 92, rue Woiwer.

R. C. Luxembourg B 38.085.

—

L’an deux mille trois, le trente juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Paul Leinders, gérant de société, né à Bree (Belgique) le 3 juillet 1973, demeurant à L-4687 Differdange, 92,

rue Woiwer,

lequel a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’il est le seul et unique associé de la société IPPON GROUP, S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée

sous la dénomination de INVESTIMMO, S.à r.l., suivant acte notarié du 12 septembre 1991, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations numéro 108 du 27 mars 1992, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte notarié du 19 décembre 2000, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 672 du 24 août
2001.

- Qu’il a pris la résolution suivante:

Résolution unique

L’associé unique décide de changer le siège social de la société de L-8077 Bertrange, 36, rue de Luxembourg, à L-

4687 Differdange, 92, rue Woiwer et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts comme suit:

«Art. 2. Le siège social est établi à Differdange. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés à prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.»

Plus rien n’étant prévu à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ trois cents euros (300,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Leinders, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, vol. 140S, fol. 12, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052648.3/220/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2003.

IPPON GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4687 Differdange, 92, rue Woiwer.

R. C. Luxembourg B 38.085.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052650.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2003.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 25 août 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 25 août 2003.

G. Lecuit.

47727

NOSIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 74.668.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05194, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053249.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

NOSIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 74.668.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 14 août 2003 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver la date de la tenue de l’assemblée nonobstant les dispositions statutaires;
- l’assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes de l’exercice arrêté au 31 décembre 2002;
- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’exercice

de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2002;

- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
SHAPBURG LIMITED,
QUENON INVESTMENTS LIMITED,
LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED
jusqu’à la prochaine assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2003;
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, THEMIS AUDIT LIMITED, jusqu’à la

prochaine assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 26 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05192. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053266.3/1005/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

INTERNATIONAL RADIO NETWORKS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 75.960.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05206, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053305.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

INTERNATIONAL RADIO NETWORKS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 75.960.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05209, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053311.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Luxembourg, le 28 août 2003.

Signature.

Pour NOSIG S.A.
Signature
Un mandataire

Pour la société
Signature
Un mandataire

47728

NEW MARKET GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 85.021.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05937. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053250.3/655/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

MINGUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 83.700.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05934. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053251.3/655/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

ARYT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 44.601.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05932. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053252.3/655/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

SAITUREX HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 61.787.

—

Extrait de l’acte de résiliation du contrat de domiciliation de la société

Le contrat de domiciliation conclu le 7 septembre 2000 entre SAITUREX HOLDING S.A. (la société) et CITCO

(LUXEMBOURG) S.A. a été résilié le 18 août 2003.

Fait à Luxembourg, le 18 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05180. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054009.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour la société
Signature
Un mandataire

L’Agent Domiciliataire
Signatures

47729

SAITUREX HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 61.787.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

qui s’est tenue extraordinairement le 18 août 2003

Aucun actionnaire ne s’est présenté ou fait représenter à l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de SAI-

TUREX HOLDING S.A. («la société»), pour discuter et voter les points suivants portés à l’ordre du jour:

- accepter la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social au 9, rue

Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant qu’Administrateur;

- donner décharge à l’Administrateur;
- nommer un nouvel Administrateur;
- accepter la démission de LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Wic-

khams Cay, Road Town Tortola, les Iles Vierges Britaniques, en tant que Commissaire aux Comptes;

- donner décharge au Commissaire aux Comptes;
- nommer un nouveau Commissaire aux Comptes;
- accepter la démission de CITCO (LUXEMBOURG) S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, 2519 Luxembourg,

en tant qu’agent domiciliataire.

- transférer le siège social de la société;
- divers.
En conséquence, l’Assemblée n’a pu valablement être constituée.

Luxembourg, le 18 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05181. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053985.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

SAITUREX HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 61.787.

—

Suite à son courrier du 29 avril 2003 dernier où LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED informait

de sa volonté de démissionner de sa fonction de Commissaire aux Comptes de SAITUREX HOLDING S.A., qui pren-
drait effet au jour de la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, une Assemblée a été convoquée
extraordinairement ce jour en vue de l’acceptation de sa démission et de la nomination d’un nouveau Commissaire aux
Comptes.

Aucun actionnaire ne s’est présenté. Aussi, elle informe que sa démission prend effet ce jour, le 18 août 2003.

Luxembourg, le 18 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05183. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053989.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

SAITUREX HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 61.787.

—

Suite à son courrier du 29 avril 2003 dernier où LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. informait de sa

volonté de démissionner de sa fonction d’Administrateur de SAITUREX HOLDING S.A., qui prendrait effet au jour de
la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, une Assemblée a été convoquée extraordinairement ce
jour en vue de l’acceptation de sa démission et de la nomination d’un nouvel Administrateur.

Aucun actionnaire ne s’est présenté. Aussi, elle informe que sa démission prend effet ce jour, le 18 août 2003.

Luxembourg, le 18 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05186. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053991.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Agent Domiciliataire
Signatures

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED
J. Correia / S. Canova

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
J. Correia / S. Canova

47730

FRIDGE FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 70.970.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2003, réf. LSO-AH05620, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053255.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

FRIDGE FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 70.970.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2003, réf. LSO-AH05621, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053257.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

PROPERTY SERVICES S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.016.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2003, réf. LSO-AH05625, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053262.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

PROPERTY SERVICES S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.016.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2003, réf. LSO-AH05624, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053261.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

PROPERTY SERVICES S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.016.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2003, réf. LSO-AH05623, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053259.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

PROPERTY SERVICES S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.016.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2003, réf. LSO-AH05622, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053258.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Signature.

47731

FINTAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 74.746.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05197, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053270.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

FINTAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 74.746.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 14 août 2003 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver la date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire nonobstant les dispositions

statutaires;

- l’assemblée a décidé d’affecter le résultat de l’exercice clôturant au 31 décembre 2002 comme suit:

- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
SHAPBURG LIMITED
QUENON INVESTMENTS LIMITED
LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED
ainsi qu’au commissaire aux comptes THEMIS AUDIT LIMITED pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décem-

bre 2002;

- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clô-

turant les comptes au 31 décembre 2003;

- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, jusqu’à la prochaine assemblée statutaire

clôturant les comptes au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 26 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05196. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053273.3/1005/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

TEXERE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.062.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 1

août 2003 que:

- Les administrateurs prennent acte de la démission avec effet au 31 juillet 2003 de M. Rui Fernandes Da Costa, em-

ployé privé, né le 2 mai 1974, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant à L-7321 Steinsel, 4, rue des
Fraises, en tant qu’administrateur de la société;

- Les administrateurs décident à l’unanimité de coopter avec effet immédiat TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., so-

ciété anonyme, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.029, ayant
son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, en remplacement de l’administrateur démission-
naire. TMF SECRETARIAL SERVICES S.A. achèvera le mandat de son prédécesseur et sa cooptation sera soumise pour
ratification à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2003, réf. LSO-AH02180. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053301.3/805/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Luxembourg, le 28 août 2003.

Signature.

Résultats reportés au 31 décembre 2002 . . . . . . .

- 549.083,87 EUR

Résultat de l’exercice 2002. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 183.795,35 EUR

Solde à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 732.879,22 EUR

Pour FINTAL HOLDING S.A.
Signature
Un mandataire

Pour avis conforme
A. Kirchner
Un administrateur

47732

SADIM HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 77.041.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2003 a décidé de nommer les nouveaux administrateurs suivants:
Monsieur Antoine Hientgen, économiste, Luxembourg;
Madame Danielle Schroeder, directeur de sociétés, Luxembourg;
Mademoiselle Marie-Thérèse Lambert, employée privée, Luxembourg
pour une période se terminant à l’issue de l’assemblée générale de 2004 en remplacement des administrateurs dé-

missionnaires:

Madame Silvia Wirz, Monsieur Kurt Oesch et Dr. Patrick K. Oesch.
FIDEX-AUDIT, S.à r.l., Luxembourg, est nommée nouveau commissaire aux comptes pour une période se terminant

à l’issue de l’assemblée générale de 2004 en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Pricewaterhou-
seCoopers, Halandri, Greece.

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes démissionnaires pour

l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00205. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053271.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT AGRICOLE - ZEVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 83.674.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 décembre 2002 que:
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes, en remplacement de CERTIFICA S.A., ayant son siège social à
CH-Lugano, démissionnaire. Pleine et entière décharge est accordée au commissaire démissionnaire.

CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l. reprendra le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 28 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00070. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053300.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

LARIGOT HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 85.082.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 4 juillet 2003 a renouvelé les mandats du conseil de surveillan-

ce de Messieurs Riccardo Rizzi et Fabio N. La Rosa pour un terme d’un an. En outre, l’assemblée a pris acte de la dé-
mission de Messieurs Michele Romerio et Pietro Carenza et a décidé de nommer en leur remplacement Monsieur
Vincent Thill, né à Arlon (Belgique) le 4 mars 1971, domicilié professionnellement au 12, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg.

Les mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2004.
Le siège social de la société a été transféré au 9, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02118. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054005.3/693/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour SADIM HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

Pour publication
Signature

Pour extrait conforme
Signature

47733

SOCIETE GENERALE PATRIMONIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 60.134.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00073, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053306.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

SOCIETE GENERALE PATRIMONIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 60.134.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00075, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053308.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

SOCIETE GENERALE PATRIMONIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 60.134.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00078, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053310.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

SOCIETE GENERALE PATRIMONIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 60.134.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00080, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053312.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

UP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 95.345.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le sept août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1943, demeurant pro-

fessionnellement à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

2) La société anonyme UNDERCARRIAGE PARTICIPATION S.A., ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18,

rue de l’Eau, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 71.486),

ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié, ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes en vertu d’un

mandat donné par le conseil d’administration de la société UNDERCARRIAGE PARTICIPATION S.A., tenu par voie
circulaire, et dont une copie certifiée conforme et paraphée ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire
soussigné sera annexée au présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de UP INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

Signature.

47734

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à un million d’euros (EUR 1.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 7 août 2003 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé

47735

par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

avril à 11.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille trois cents euros.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Antonio Ventura, fiscaliste, né à Monteggio, (Suisse), le 24 février 1962, demeurant professionnellement

à CH-6900 Lugano, Viale Carlo Cattaneo 6, (Suisse);

b) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1943, demeurant pro-

fessionnellement à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau;

c) Monsieur Marc Koeune, économiste, né à Luxembourg, le 4 octobre 1969, demeurant professionnellement à L-

1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau;

d) Madame Andrea Dany, employée privée, née à Trèves, (Allemagne), le 14 août 1973, demeurant professionnelle-

ment à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau;

e) Madame Nicole Thommes, employée privée, née à Arlon, (Belgique), le 28 octobre 1961, demeurant profession-

nellement à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

1.- Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- La société anonyme UNDERCARRIAGE PARTICIPATION S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-

neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099

Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

47736

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1728 Luxembourg, 4, rue

du Marché aux Herbes, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 79.327).

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2008.

5) Le siège de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Hoffmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 août 2003, vol. 524, fol. 34, case 3. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052031.3/231/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

RH PARIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 58.319.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05246. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053307.3/655/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

EURO-VL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 90.050.

—

Résolution circulaire du conseil d’administration

Ce jour, 3 juillet 2003, les membres du Conseil d’Administration approuvent à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Cooptation de Monsieur Albert Le Dirac’h

Conformément aux prescriptions de l’article 51 § 4 de la loi du 10 août 1915, et en application de l’article 6 § 3 des

statuts du 29 novembre 2002, les Administrateurs restants élisent à l’unanimité, sous réserve de l’acceptation par la
CSSF, Monsieur Albert Le Dirac’h pour remplir provisoirement, jusqu’à la prochaine Assemblée des actionnaires, les
fonctions attachées au poste d’Administrateur devenu vacant suite à la démission de Monsieur Vincent Decalf en date
du 2 juillet 2003.

2. Dispositions diverses

La présente disposition entrera en vigueur à compter de ce jour.
La prochaine Assemblée des actionnaires ratifiera la cooptation de Monsieur Albert Le Dirac’h.
La prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires donnera quitus à Messieurs Decalf et Le Dirac’h pour

l’accomplissement de leurs mandats au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2003.

Fait ce jour.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2003, réf. LSO-AH05642. – Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053398.3/045/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Junglinster, le 25 août 2003.

J. Seckler.

Pour la société
Un mandataire
Signatures

S. Jacqueline

B. Prigent / A. Gateau / D. Lefevre / M. Becker

Président du Conseil d’Administration

Administrateurs

47737

GIB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 61.588.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05245. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053309.3/655/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

NPW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.599.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2003, réf. LSO-AH05653, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053313.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

OVERLAND TRUST CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 41.282.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

qui s’est tenue le 27 août 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de OVERLAND TRUST CORPORATION S.A. («la société»), il

a été décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’allouer la perte de l’exercice de EUR 22.374,50 dans le compte perte à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées durant l’exercice social clôturant au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 27 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2003, réf. LSO-AH05476. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054008.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

OVERLAND TRUST CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 41.282.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2003, réf. LSO-AH05476, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053977.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour la société
Signature
Un mandataire

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED
Administrateur-Délégué
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signature

47738

FUN & RACING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 86, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 95.377.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Fernando Borsano, employé privé, demeurant à L-7790 Colmar-Berg, 37, avenue Gordon Smith.
2.- Monsieur Claude Dumong, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 86, rue Nic. Martha.
3.- Monsieur Pierre Goergen, employé privé, demeurant à L-8551 Noerdange, 4, Scheiweswies.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, à savoir:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la location Indoor Karting Electrique avec l’achat des articles de la branche.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de FUN & RACING COMPANY, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (EUR 12.600,-) divisé en cent vingt-six (126) parts so-

ciales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Les cent vingt-six parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille six cents

euros (EUR 12.600,-) est dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des co-associés. Elles ne

peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Ex-

ceptionellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre deux mille trois.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produit de la société, constaté dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et char-

ges constitue le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ neuf cents euros (EUR 900,-).

1.- Monsieur Fernando Borsano, prédit, quarante-deux parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  42 parts
2.- Monsieur Claude Dumong, prédit, quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  42 parts
3.- Monsieur Pierre Goergen, prédit, quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  42 parts

Total: cent vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126 parts

47739

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Fernando Borsano, prédit.
2.- Sont nommés gérants administratifs de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Claude Dumong, prédit;
b) Monsieur Pierre Goergen, prédit.
3.- La société est valablement engagée par les signatures conjointes du gérant technique et de l’un des gérants admi-

nistratifs.

4.- Le siège social est établi à L-2133 Luxembourg, 86, rue Nic. Martha.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Borsano, C. Dumong, P. Goergen, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 2003, vol. 890, fol. 40, case 7. – Reçu 126 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(052313.3/203/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

VINO SELECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 89.565.

—

L’an deux mille trois, le trente juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VINO SELECT S.A., avec siè-

ge social à Strassen, constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, du 4 juillet 1997,
publié au Mémorial Recueil C numéro 595 du 29 octobre 1997 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, en date du 27 août 2002, publié au Mémorial, Recueil
C numéro 1662 du 20 novembre 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à Latour (Bel-

gique),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nicolas Francart, employé privé, demeurant à B-3090 Overijse.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
A rajouter dans l’objet social:
L’achat et la vente de l’eau, de la limonade, coca, jus, tabacs, cigares et cigarettes.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

Résolution unique

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 4 des statuts comme suit:
«Art. 4. 1

alinéa. La société a pour objet l’import-export et le négoce sans manipulation de vins, spiritueux et

accessoires ainsi que l’achat et la vente d’eau, de limonade, de coca, de jus, de tabacs, de cigares et de cigarettes.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Naveaux, B. Tassigny, N. Francart, G. Lecuit.

Esch-sur-Alzette, le 25 août 2003.

A. Biel.

47740

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, vol. 140S, fol. 12, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052652.3/220/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2003.

VINO SELECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 89.565.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052653.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2003.

SOVACOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Wolser Nord.

R. C. Luxembourg B 59.961.

—

L’an deux mille trois, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. JEAN LAMESCH EXPLOITATION S.A., en abrégé LAMESCH EXPLOITATION S.A., société anonyme, avec siège

social à Bettembourg, Zone Industrielle Wolser Nord, R.C.S. Luxembourg B 23.555,

détentrice de 99 parts sociales,
ici représentée par deux de ses administrateurs, Monsieur Jacques Lonneux, administrateur de société, demeurant

professionnellement à Bettembourg et Monsieur Etienne Marot, administrateur de société, demeurant professionnelle-
ment à Bettembourg.

2. A. ENSCH-HERZIG, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bo-

livar, R.C.S. Luxembourg B 13.119,

détentrice de 1 part sociale,
ici représentée par son gérant unique, Monsieur Etienne Marot, prénommé.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée SOVACOM, S.à r.l., avec siège social à

Bettembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 1

juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil C numéro 562 du

14 octobre 1997;

- Qu’aux termes de cinq cessions de parts sous seing privé, intervenues à plusieurs reprises,
lesquelles resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexées aux

présentes pour être formalisées avec elles, il a été cédé:

a) en date du 27 octobre 1998, par HUBERT HÄUSLE, Gmbh & Co KG, société de droit autrichien, avec siège social

à Lustenau (Autriche), Königswiese, 49 parts sociales à LOBBE N.V., ayant son siège social à B-3560 Lummen, Linde-
kensveld, 16;

b) en date du 19 janvier 2001, par LOBBE N.V., préqualifiée, 39 parts sociales à JEAN LAMESCH EXPLOITATION

S.A., en abrégé LAMESCH EXPLOITATION S.A., préqualifiée;

c) en date du 19 janvier 2001, par LOBBE N.V., préqualifiée, 10 parts sociales à ENTREPRISE DE TRANSPORT ET

DE COMPACTAGE JEAN LAMESCH, en abrégé JEAN LAMESCH S.A., ayant son siège social à B-6740 Etalle, Zoning
le Magenot;

d) en date du 28 mai 2002, ENTREPRISE DE TRANSPORT ET DE COMPACTAGE JEAN LAMESCH, en abrégé JEAN

LAMESCH S.A., préqualifiée, 10 parts sociales à JEAN LAMESCH EXPLOITATION S.A., en abrégé LAMESCH EXPLOI-
TATION S.A., préqualifiée;

e) en date du 31 mai 2002, JEAN LAMESCH EXPLOITATION S.A., en abrégé LAMESCH EXPLOITATION S.A., pré-

qualifiée, 1 part sociale à A. ENSCH-HERZIG, société à responsabilité limitée.

- Que les cessionnaires sont devenus propriétaires des parts cédées et ont été subrogés dans tous les droits et obli-

gations des anciens associés attachés aux parts cédées à partir desdites cessions.

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire,

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident d’accepter lesdites cessions de parts.

Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’article 11 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Luxembourg, le 25 août 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 25 août 2003.

G. Lecuit.

47741

«Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par

l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Le ou les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l’unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à

des fondés de pouvoirs ou à des directeurs.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.»

Troisième résolution

Les associés constatent la conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois (LUF)

en euros (EUR) au 1

janvier 2002.

Quatrième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les associés décident de modifier l’article 5 des statuts comme suit:

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.394,68 représenté par 100 parts sociales d’une valeur nominale de EUR

123,9468 chacune.»

Cinquième résolution

Les associés décident d’accepter la démission de Monsieur Alain Jacob de son mandat de gérant de la société et lui

accordent pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.

Monsieur Jacques Lonneux est donc le gérant unique de la société.
Monsieur Jacques Lonneux, en sa qualité de gérant unique, déclare accepter lesdites cessions de parts au nom et pour

compte de la société et dispenser les cédants de les faire notifier à la société, le tout conformément à l’article 1690 du
Code Civil.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Lonneux, E. Marot, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 28, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052654.3/220/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2003.

SOVACOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Wolser Nord.

R. C. Luxembourg B 59.961.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052655.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2003.

PORTEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 36.460.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05950, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2003.

(053314.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Luxembourg, le 25 août 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 25 août 2003.

G. Lecuit.

PORTEUR S.A.
Le Conseil d’Administration
Signatures

47742

SANGER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 56.521.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire du 9 juillet 2002 a décidé de renouveler les mandats des administrateurs:
- Madame Danielle Schroeder, directeur de sociétés, Luxembourg;
- Monsieur Antoine Hientgen, économiste, Luxembourg;
- Monsieur Georges Muhlenhoff, directeur de société, Saint Mandé, France
pour une période de six ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de 2008 approuvant les comptes de 2007.
Le mandat du commissaire aux comptes FIDEX-AUDIT, S.à r.l., Luxembourg est renouvelé pour une période de six

ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de 2008 approuvant les comptes de 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00204. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053275.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

EURO-LAND, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 22.222.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH06051, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053276.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

WOLFF INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 30.804.

—

Le bilan au 31 mai 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00208, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053277.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

LUXSTREAM II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 88.321.

—

L’an deux mille trois, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXSTREAM II S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, en date du
27 juin 2002, publié au Mémorial Recueil C numéro 1391 du 25 septembre 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Werner Lizen, administrateur de sociétés, demeurant à E.

Opdebeecklaan 66, 3140 Keerbergen (Belgique),

qui désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Hubertus Goessens, administrateur de sociétés, demeurant à

Sikkelhegge 3, 6225 KN Maastricht (Pays-Bas).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubertus Goessens, administrateur de sociétés, demeurant à Sik-

kelhegge 3, 6225 KN Maastricht (Pays-Bas).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Transfert du siège social de la société de L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo à L-1445 Luxembourg, 3,

rue Thomas Edison.

2) Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et décharge.
3) Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

Pour SANGER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signature

Signature.

Pour WOLFF INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

47743

4) Acceptation de la démission de INSINGER TRUST LUXEMBOURG S.A. de son mandat d’administrateur et dé-

charge.

5) Nomination d’un nouvel administrateur.
6) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo

à L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas Edison.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes, EQUITY TRUST LUXEMBOURG S.A.,

ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo et lui accorde pleine et entière décharge en ce qui
concerne l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.

Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouveau commissaire aux comptes qui continuera le mandat du commissaire dé-

missionnaire, donc jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2007:

Monsieur Jean Reuter, expert-comptable, né à Luxembourg, le 17 juillet 1941, demeurant à L-1445 Luxembourg, 3,

rue Thomas Edison.

Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de INSINGER TRUST LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1750 Luxem-

bourg, 66, avenue Victor Hugo de son mandat d’administrateur et lui accorde pleine et entière décharge en ce qui con-
cerne l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouvel administrateur qui continuera le mandat du commissaire démissionnaire,

donc jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2007:

MAMMOT bvba, ayant son siège social à Leuvensesteenweg 369, bus 4, B-1932 Zaventem, inscrite au registre de

commerce de Bruxelles sous le numéro 652.606.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052700.3/220/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2003.

VERNEY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 38.507.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH06047, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053281.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Luxembourg, le 25 août 2003.

G. Lecuit.

Signature.

47744

DENTAL SOCIETE CIVILE, Société Civile.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

—

Conformément à une décision prise en date du 11 août 2003 par le gérant unique de la société émargée, il a été

décidé de rayer Monsieur Raphael Scherer, demeurant au 12, In der Wolfshecke, D-64653 Lorsch, comme associé.

Luxembourg, le 27 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05761. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053278.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

COGNITION HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 74.796.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00209, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053279.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

INTERNATIONAL RADIO NETWORKS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 75.960.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 11 juin 2003

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2000, au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Lex Benoy, demeurant au 13, rue Jean Ber-
tholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice
2003.

L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant au 5, rue Eugène Rup-

pert à L-2453 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003.

- L’Assemblée décide à l’unanimité de ne pas dissoudre la société.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05204. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053280.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

SANGER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 56.521.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053282.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour DENTAL SOCIETE CIVILE
ETUDE BONN SCHMITT STEICHEN
A. Steichen

Pour COGNITION HOLDINGS S.A., Société Anonyme
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour SANGER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signature

47745

RAPID INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.002.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 1

août 2003 que:

- Les administrateurs prennent acte de la démission avec effet au 31 juillet 2003 de M. Rui Fernandes Da Costa, em-

ployé privé, né le 2 mai 1974, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant à L-7321 Steinsel, au 4, rue des
Fraises, en tant qu’administrateur de la société;

- Les administrateurs décident à l’unanimité de coopter avec effet immédiat en remplacement de l’administrateur dé-

missionnaire TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, enregistrée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 84.993, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
TMF CORPORATE SERVICES S.A. achèvera le mandat de son prédécesseur et sa cooptation sera soumise pour ratifi-
cation à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2003, réf. LSO-AH02183. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053283.3/805/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

ISLAND SUN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 81.511.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00207, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053284.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

THINDIOLI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 49.820.

—

Le bilan et l’annexe au 30 novembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH06043, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053285.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

ARTISTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 89.778.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05213. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053286.3/655/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour avis conforme
M. Kohl
Un administrateur

Pour ISLAND SUN HOLDINGS S.A., Société Anonyme
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

Signature.

Pour la société
Signature
Un mandataire

47746

FIRE DOOR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.950.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 1

août 2003 que:

- Les administrateurs prennent acte de la démission avec effet au 31 juillet 2003 de M. Rui Fernandes Da Costa, em-

ployé privé, né le 2 mai 1974, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant à L-7321 Steinsel, 4, rue des
Fraises, en tant qu’administrateur de la société;

- Les administrateurs décident à l’unanimité de coopter avec effet immédiat TMF CORPORATE SERVICES S.A., so-

ciété anonyme, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 84.993, ayant
son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, en remplacement de l’administrateur démission-
naire. TMF CORPORATE SERVICES S.A. achèvera le mandat de son prédécesseur et sa cooptation sera soumise pour
ratification à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2003, réf. LSO-AH02202. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053287.3/805/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

GLENELG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 11.500,- USD.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 82.400.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil de Gérance de la société en date du 30 mai 2003 que le siège social est transféré

du 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH06076. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053317.3/1005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

ONDA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.126.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 27 août 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Franzina Federico de sa fonction de Président du Con-

seil d’Administration, prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouveau Président du Conseil d’Administration, avec effet au 27 août 2003, Monsieur Ca-

valli Ferdinando, demeurant au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même
échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00258. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053325.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour avis conforme
A. Kirchner
Un administrateur

Signature
Un mandataire

Pour ONDA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

47747

TT ORGANISATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 53.016.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05243. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053318.3/655/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

COAS INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.149.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH5260, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053321.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

VIDEO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.391.

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00185, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2003.

(053323.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

VIDEO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.391.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale extraordinaire tenue au siège de la société le 29 août 2003 que:
- La démission de la société AVONDALE NOMINEES LIMITED en tant qu’administrateur de la société a été acceptée.
- La nomination de la société ARDAVON HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Pasea Estate, Road Town, Tor-

tola, British Virgin Islands, numéro de registre à Tortola 445031 en tant qu’administrateur de la société a été acceptée
en remplacement de l’administrateur démissionnaire. Celle-ci reprendra le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 29 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00186. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053315.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour la société
Le domiciliataire
Signatures

Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
Signature

Pour extrait conforme
Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
Signature

47748

EUROPEENNE DE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.537.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05242. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053322.3/655/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

RENO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 72.857.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00184, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2003.

(053324.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

ARI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.989.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 26 août 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Franzina Federico de sa fonction de Président du Con-

seil d’Administration, prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouveau Président du Conseil d’Administration, avec effet au 26 août 2003, Monsieur Ca-

valli Ferdinando, demeurant au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même
échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00262. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053326.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

AFRICAN INVESTMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.425.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00150, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054013.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
Signature

Pour ARI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Signature.

47749

IBFIN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.095.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 11 août 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gerd Fricke de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel Administrateur, avec effet au 11 août 2003, Monsieur Christophe Velle, demeurant

au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son pré-
décesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00263. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053327.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

IMMOBILIERE RAIFFEISEN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.990.

—

L’an deux mille trois, le vingt-huit juillet.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMOBILIERE RAIFFEISEN

S.A., avec siège social à Luxembourg.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Al-

zette, en date du 10 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 412.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 6 janvier 1995, publié au Mémorial C

numéro 245, et en date du 31 août 2000 suivant acte reçu par Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Ram-
brouch, publié au Mémorial C numéro 133.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Paul Lauterbour, demeurant à Alzingen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Eric Peyer, maître en sciences économiques, demeurant

à Moutfort.

L’assemblée élit comme scrutateurs, Monsieur Armand Weis, demeurant à Contern et Monsieur Jacques Mangen,

demeurant à Noerdange.

Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social sont présents,

ainsi qu’il résulte d’une liste de présence qui est annexée aux présentes et qui est signée des membres du bureau et des
actionnaires pour être soumise à l’enregistrement.

Tous les actionnaires présents déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et se considèrent dûment

convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui est le suivant:

1) Nomination d’un administrateur.
2) Divers.
L’assemblée générale nomme à l’unanimité Monsieur Guy Rommes, licencié en sciences économiques, demeurant à

Roodt-sur-Syre, administrateur de la société anonyme IMMOBILIERE RAIFFEISEN jusqu’à l’assemblée générale qui se
tiendra en l’année 2004.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne prenant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 11.15

heures.

Liste de présence

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00114. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053328.3/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour IBFIN FINANCE S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Actionnaires

Parts

Signatures

BANQUE RAIFFEISEN, Société Coopérative . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 Signatures

Alphonse Sinnes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Signature

Signature / Signatures / Signature
Le Président / Les Scrutateurs / Le Secrétaire

47750

ORELLANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 65.755.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés qui s’est tenue le 27 août 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés de ORELLANA, S.à r.l. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’affecter les résultats comme suit:

- d’accorder décharge pleine et entière aux Gérants pour toutes opérations effectuées durant l’exercice social clô-

turant au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 27 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2003, réf. LSO-AH05479. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054000.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

ORELLANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 65.755.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés qui s’est tenue le 27 août 2003

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de ORELLANA, S.à r.l. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- de continuer les activités de la Société.
Luxembourg, le 27 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2003, réf. LSO-AH05481. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054004.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

ORELLANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 65.755.

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 28 août 2003, réf. LSO-AH05479, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053974.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

WASSERHEIM ANLAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 61.668.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00427, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

septembre 2003.

(054012.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

- Perte à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.337,64 EUR

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Gérant
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signature

WASSERHEIM ANLAGE S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Administrateur-Délégué
Signatures

47751

BLACK & DECKER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 37.711.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00424, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

septembre 2003.

(054014.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

BLACK & DECKER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 37.711.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00436, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

septembre 2003.

(054027.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

DOMAN INVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 60.850.

—

Extrait de résiliation du contrat de domiciliation de la société

Le contrat de domiciliation conclu le 9 novembre 2000 entre DOMAN HOLDING S.A. (la société) et CITCO

(LUXEMBOURG) S.A. a été résilié le 18 août 2003.

Fait à Luxembourg, le 18 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05175. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054010.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

DOMAN INVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 60.850.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

qui s’est tenue extraordinairement le 18 août 2003

Aucun actionnaire ne s’est présenté ou fait représenter à l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de DO-

MAN INVEST S.A. («la société»), pour discuter et voter les points suivants portés à l’ordre du jour:

- accepter la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social au 9, rue

Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant qu’Administrateur Délégué et Administrateur;

- accepter la démission de LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Wic-

khams Cay, Road Town Tortola, les Iles Vierges Britaniques, en tant qu’Administrateur;

- donner décharge à l’Administrateur Délégué et aux Administrateurs;
- nommer deux nouveaux Administrateurs;

BLACK & DECKER LUXEMBOURG S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Administrateur
Signatures

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
Administrateur
Signatures

BLACK & DECKER LUXEMBOURG S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Administrateur
Signatures

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
Administrateur
Signatures

L’Agent Domiciliataire
Signatures

47752

- accepter la démission de LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Wic-

khams Cay, Road Town Tortola, les Iles Vierges Britaniques, en tant que Commissaire aux Comptes;

- donner décharge au Commissaire aux Comptes;
- nommer un nouveau Commissaire aux Comptes;
- accepter la démission de CITCO (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxem-

bourg, en tant qu’agent domiciliataire.

- transférer le siège social de la société;
- divers.
En conséquence, l’Assemblée n’a pu valablement être constituée.

Luxembourg, le 18 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05171. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053986.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

DOMAN INVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 60.850.

—

Suite à son courrier du 29 avril 2003 dernier où LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED informait

de sa volonté de démissionner de sa fonction de Commissaire aux Comptes de DOMAN INVEST S.A., qui prendrait
effet au jour de la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, une Assemblée a été convoquée extra-
ordinairement ce jour en vue de l’acceptation de sa démission et de la nomination d’un nouveau Commissaire aux
Comptes.

Aucun actionnaire ne s’est présenté. Aussi, elle informe que sa démission prend effet ce jour, le 18 août 2003.

Luxembourg, le 18 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05176. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053994.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

DOMAN INVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 60.850.

—

Suite à son courrier du 29 avril 2003 dernier où LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. informait de sa

volonté de démissionner de sa fonction d’Administrateur Délégué et d’Administrateur de DOMAN INVEST S.A., qui
prendrait effet au jour de la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, une Assemblée a été convoquée
extraordinairement ce jour en vue de l’acceptation de sa démission et de la nomination d’un nouvel Administrateur.

Aucun actionnaire ne s’est présenté. Aussi, elle informe que sa démission prend effet ce jour, le 18 août 2003.

Luxembourg, le 18 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05172. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053992.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

DOMAN INVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 60.850.

—

Suite à son courrier du 29 avril 2003 dernier où LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED informait

de sa volonté de démissionner de sa fonction d’Administrateur de DOMAN INVEST S.A., qui prendrait effet au jour de
la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, une Assemblée a été convoquée extraordinairement ce
jour en vue de l’acceptation de sa démission et de la nomination d’un nouvel Administrateur.

Aucun actionnaire ne s’est présenté. Aussi, elle informe que sa démission prend effet ce jour, le 18 août 2003.

Luxembourg, le 18 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05179. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053998.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Agent Domiciliataire
Signatures

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED
J. Correia / S. Canova

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
J. Correia / S. Canova

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED
J. Correia / S. Canova

47753

BBW S.A., BATIBOUWER, Société Anonyme.

Siège social: L-9157 Heiderscheid, 1, am ieweschten Eck.

R. C. Luxembourg B 95.378.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Madame Pizzirusso Guiseppina, employée privée, domiciliée à B-7160 Chapelle-Lez-Herlaimont, Rue de Manage,

100,

agissant en son nom personnel.
2. Monsieur Talerico Patrick, administrateur de sociétés, domicilié à B-7160 Chapelle-Lez-Herlaimont, 49, rue de la

Prairie,

agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BATIBOUWER, en abrégé BBW S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Heiderscheid.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Le siège pourra également être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du

conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de constater authentiquement à la modification des statuts qui en
résulte.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction, l’achat, la vente, la location, l’exploi-

tation, l’aménagement, l’échange et la mise en valeur notamment par la construction de toute propriété bâtie ou non
bâtie et de tout bien immobilier quelconque, ainsi que l’acquisition et la concession de tous droits réels immobiliers. La
société pourra également avoir pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, l’exploitation d’un commerce de ma-
tériaux de construction, la location de machines et matériel de construction et l’activité de plafonneur-façadier.

A cette fin, la société pourra effectuer toutes opérations mobilières ou immobilières se rapportant directement ou

indirectement à son objet et susceptibles d’en faciliter le développement ou la réalisation, notamment et non de façon
limitative: le cautionnement et la constitution de sûretés pour compte de tiers; toute opération de mandat, de gestion,
ou de commission relative à des biens meubles ou immeubles; tous services en relation avec le marché immobilier; la
recherche et l’étude de marchés, de problèmes d’investissement et de gestion; la représentation à titre de commission-
naire, de mandataire ou d’agent de toute personne physique ou morale, privée ou publique.

La société pourra également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

La société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, et
aux sociétés du groupe, tous concours, y compris un concours financier, prêts, avances ou garanties.

La société pourra encore avoir toute activité industrielle ou commerciale de nature à favoriser directement ou indi-

rectement la réalisation de son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix des propriétaires en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Art. 6. Les actions de capital sont indivisibles. La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par titre. En cas de

transmission pour cause de mort ou autrement, et chaque fois qu’il y a plusieurs propriétaires d’un titre, la société a le

47754

droit de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire du titre.

La même règle est applicable lorsque l’action a été donnée en gage, le propriétaire et le créancier gagiste devant se

mettre d’accord sur la désignation d’un seul représentant.

Art. 7. Dans tous les cas, la cession et la transmission des actions entre vifs ou pour cause de décès ou de dissolution

sont soumises à un droit de préemption ou rachat au profit des autres actionnaires en fonction de l’importance de leur
participation, et subsidiairement à un droit de rachat ou de remboursement par la société dans les conditions ci-après
déterminées.

L’actionnaire désirant céder tout ou partie de ses actions devra en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée. Cette lettre recommandée devra indiquer la quantité d’actions qu’il se propose de céder, leur prix et
les qualités du cessionnaire éventuel. Elle devra contenir l’offre irrévocable, valable quatre-vingt-dix jours, de céder ces
actions aux autres actionnaires et subsidiairement à la société, au prix indiqué.

Dans les trente jours, le Conseil d’Administration transmet par lettre recommandée cette proposition de cession

aux autres actionnaires.

Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres porteurs. En

aucun cas, les actions ne seront fractionnées et si le nombre d’actions à céder n’est pas proportionnel au nombre d’ac-
tions exerçant le droit de préemption, le Conseil d’Administration pourra décider le rachat par la société des actions
en excédent.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption devra en informer le Conseil d’Administration dans les

trente jours de la réception de la lettre recommandée l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son
droit de préemption.

Le Conseil d’Administration pourra décider, dans les trente jours courant à partir de l’expiration du délai des trente

jours accordés ci-dessus aux actionnaires pour exercer leur droit de préférence, qu’il rachète pour compte de la société
les actions sur lesquelles aucun droit de préemption n’aurait été exercé. La décision est subordonnée à la condition
expresse que les réserves de la société permettent les rachats sans diminution du capital social ou de la réserve légale.
Si ces fonds de réserve ne permettaient pas le rachat, le Conseil d’Administration pourra, dans le même délai décider
de convoquer une assemblée générale extraordinaire qui statuera sur une réduction éventuelle du capital social en vue
du remboursement des actions non rachetées.

Au plus tard dans la quinzaine consécutive au quatre-vingt-dixième jour de la réception de l’offre de cession de l’ac-

tionnaire, le Conseil d’Administration adressera à celui-ci une lettre recommandée indiquant:

- Le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence et le nombre d’actions dont ils acceptent

la cession;

- Le nombre d’actions dont le conseil d’administration a décidé le rachat par la société;
- La décision prise le cas échéant par le conseil d’administration au sujet de la convocation d’une assemblée générale

extraordinaire devant statuer sur une réduction du capital social, en vue du remboursement des actions non rachetées.

A dater de la réception de cette lettre, l’actionnaire cédant sera libre de transférer au cessionnaire indiqué dans son

offre de cession les actions qu’il a offert de céder et qui ne seraient rachetées ni par un autre actionnaire ni par la Société
et dans l’hypothèse où aucune assemblée générale n’est convoquée pour statuer sur une réduction du capital social com-
me prévu ci-avant.

Si dans les cent et cinq jours à dater de la réception de l’offre de cession de l’actionnaire, aucune réponse du conseil

d’administration n’a été reçue par l’actionnaire désirant céder ses actions, l’agrément sera réputé acquis.

Le prix de cession sera payable dans un délai de trente jours après la date d’accord de cession.
S’il survient entre les parties impliquées un désaccord (divergence d’opinion) ou même un litige, les parties désignent

ensemble deux juristes luxembourgeois (avocats ou juges) comme arbitres. Ces arbitres nommés désignent eux-mêmes
un troisième arbitre. Ceux-ci tranchent sur la base d’un seul échange non-formaliste d’écritures et imputent les frais de
la procédure aux parties en fonction du résultat.

Art. 8. En cas de décès ou de dissolution d’un actionnaire, les actions transmises à des personnes physiques ou mo-

rales non actionnaires sont soumises à l’exercice du droit de préemption tel que déterminé ci-dessus. Les délais prévus
courent à partir du jour où le conseil d’administration aura été avisé du décès d’un actionnaire par lettre recommandée
émanant, soit d’un héritier, légataire ou donataire, soit d’une personne en droit d’exercer le droit de préemption ou de
rachat.

Titre III.- Administration

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours ré-
vocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent. Toutefois le premier président du conseil pourra
être élu par l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

47755

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié de ses membres au moins sont

présents ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou
e-mail étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax
ou e-mail à confirmer par écrit.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, la voix de celui

qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

celle de l’administrateur délégué qui possède dans tous les cas un droit de cosignature obligatoire, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 13 des statuts.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la so-

ciété en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs qui prendront la dénomination d’administra-
teurs délégués, moyennant l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Toutefois, les premiers administrateurs délégués pourront être nommés par l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis
dans ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 14. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un des administrateurs délégués à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 15. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder
six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les con-

vocations, le deuxième vendredi du mois de juin à 17.00 heures et pour la première fois en juin 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fond de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fond de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre

2003.

La première assemblée générale aura lieu en l’an 2004.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille (31.000,-) euros se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

1) Madame Pizzirusso Guiseppina, prénommée, soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
2) Monsieur Talerico Patrick, prénommé, quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

47756

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ EUR 1.500,-.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. L’assemblée générale décide de fixer le nombre des administrateurs à trois et de nommer les personnes suivantes

pour un premier mandat de six ans:

1) Monsieur Patrick Talerico, prénommé,
2) Madame Pizzirusso Guiseppina, prénommée,
3) Madame Fanelli Salvina, employée privée, demeurant à B-7160 Chapelle-lez-Herlaimont.
2. L’assemblée générale nomme en tant qu’administrateur délégué et Président du Conseil d’administration Monsieur

Patrick Talerico, prénommé.

3. La société sera dans tous les cas (également en cas de délégation de pouvoirs par le conseil à un tiers) engagée par

la signature individuelle exclusive de Monsieur Patrick Talerico, prénommé. En cas d’engagement de la société par deux
administrateurs, tel que prévu à l’article 12 des statuts, la signature de Monsieur Patrick Talerico sera également requise.

4. L’assemblée décide de nommer en tant que Commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET AS-

SOCIES, S.à r.l., ayant son siège social au 134, route d’Arlon à L-8008 Strassen.

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an 2009 statuant sur les comptes annuels de l’année 2008.

6. Le siège social de la société est établi à L-9157 Heiderscheid, 1, am ieweschten Eck.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Pizzirusso, P. Talerico, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 août 2003, vol. 890, fol. 74, case 4. – Reçu 310 euros.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(052314.3/272/221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

DIMITRI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 55.620.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH06039, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053288.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

EURO-BUILD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3490 Dudelange, 29, rue Jean Jaurès.

R. C. Luxembourg B 80.109.

—

Monsieur Antonio Rodrigues Navarro Dias donne sa démission de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-

délégué de la société EURO-BUILD S.A., établie et ayant son siège social à Dudelange.

Sa démission prendra effet au 15 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00799. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054060.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Esch-sur-Alzette, le 26 août 2003.

B. Moutrier.

Signature.

Luxembourg, le 3 septembre 2003.

A. Rodrigues Navarro Dias.

47757

SEAFOODS MARKETING AGENCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 83.948.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05215. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053290.3/655/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

PENISOLA ESTATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 80.907.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique qui s’est tenue le 30 juillet 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’associé unique de PENISOLA ESTATES, S.à r.l, («la société»), il a été décidé

comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:

- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées au cours de l’exercice social

se terminant au 31 décembre 2001;

- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2002;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002;
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:

- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées au cours de l’exercice social

se terminant au 31 décembre 2002.

- de nommer comme gérants de la société, leur mandat débutant au 30 juillet 2003:
- Daniel Felsenthal, Herengracht 206-216, NL-1016 BS, Amsterdam, the Netherlands
- Catherine van Zeveren, 83, Pall Mall, London SW1Y 5ES, United Kingdom
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg

Luxembourg, le 26 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2003, réf. LSO-AH05450. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054015.3/710/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

EOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 79.975.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH06037, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053291.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour la société
Signature
Un mandataire

- Perte à reporter: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 8.955,03

- Perte à reporter: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 648.688,60

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Gérants

Signature
Liquidateur

47758

THE SUB CLUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 63, rue de Clausen.

r. C. Luxembourg B 87.369.

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00906, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054033.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

NOMEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 72.408.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH06070, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054078.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

CONSTANTIN LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.320.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00149, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054011.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

CONSTANTIN LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.320.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00148, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054006.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

EUROPEAN SOUILLAC CONSULTANCIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.728.

—

Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 26 mai 2003

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur R. Magi qui désigne comme secrétaire Mon-

sieur Theys et l’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Carmon.

Monsieur le président constate que toutes les actions étant présentes, il a pu être fait abstraction des convocations

d’usage, tous les actionnaires se reconnaissent valablement convoqués et avoir une parfaite connaissance de l’ordre du
jour.

L’Assemblée dûment convoquée et constituée, elle peut dès lors valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Démission, révocation et nomination des administrateurs
2. Changement du siège social

Délibérations

Après en avoir délibéré, l’Assemblée prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée Générale décide, à défaut d’avoir reçu sa démission, de révoquer Monsieur Pierre Ducommun et d’ac-

cepter la démission de Monsieur Frank Bauler en leur qualité d’administrateurs.

2. Il est décidé de nommer Monsieur Magi et Monsieur Theys aux postes d’administrateurs. Ces derniers acceptent

et exerceront leur mandat à titre gratuit.

Wasserbillig, le 29 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Signature.

Strassen, le 25 août 2003.

Signature.

Strassen, le 25 août 2003.

Signature.

47759

L’Assemblée ne prend aucune décision en ce qui concerne la décharge aux administrateurs révoqués ou démission-

naires, une Assemblée ultérieure se réunira à ce sujet.

3. L’Assemblée Générale a décidé de transférer le siège social de la société du 102, boulevard de la Pétrusse à L-2320

Luxembourg, au 60, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.30 heures.

Liste de présence de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 6 mai 2003

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03534. – Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053319.3/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

M.B.D.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 70.635.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05217. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053292.3/655/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

ZMC AND COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2310 Luxemburg, 32, avenue Pasteur.

H. R. Luxemburg B 58.521.

—

Beschlussfassung vom 5. August 2003

Die Direktorenversammlung setzt sich wie folgt zusammen:
1. Herr Johann Zent, D-Igel
2. Herr Heiko H. Tausendfreund, D-Gründau

Beschlussfassung

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05930. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053330.3/592/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

MK LUXINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 43.576.

—

En date du 28 mars 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a décidé de réélire:

- Dr. Ady Colas
17, rue Joseph Hansen
L-1716 Luxembourg;

- M. Gerold Hofmann
MÜNCHNER KAPITALANLAGE AG
Beethovenplatz 4
D-80336 München;

Actionnaires

Nombre d’actions

Signature

Mash . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.499

Signature

R. Magi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Signature

R. Magi / D. Carmon / M. Theys
Président / Scrutateur / Secrétaire

Pour la société
Un mandataire
Signatures

J. Zent / H. H. Tausendfreund.

47760

- M. Jürgen Kautz
MÜNCHNER KAPITALANLAGE AG
Beethovenplatz 4
D-80336 München;

- Madame Sandra Reiser
FIRST EUROPEAN TRANSFERT AGENT S.A.
5, rue Thomas Edison
L-1445 Strassen;

- M. Ernst August Zander
Fussbergstrasse 29
D-82131 Gauting
en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en

2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1

septembre 2003, réf. LSO-AI00004. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053293.3/1126/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

SATISFACTORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 41.603.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05239. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053332.3/655/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

STRATEGIC INVESTMENT HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Gesellschaftssitz: L-2310 Luxembourg, 32, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 84.545.

—

Beschlussfassung vom 5. August 2003

Die Direktorenversammlung setzt sich wie folgt zusammen:
1. Herr Johann Zent, D-Igel
2. Herr Heiko H. Tausendfreund, D-Gründau

Beschlussfassung

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05933. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053331.3/592/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour MK LUXINVEST S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

Pour la société
Signature
Un mandataire

J. Zent / H. H. Tausendfreund.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

International Food Trading S.A.

La Parfumerie Luxembourg S.A.

Altair Facility Management S.A.

Maselux Services S.A.

Queensberry S.A.

Charme Management S.A.

Firs Holding S.A.

European Moto Holding, S.à r.l.

Camtech S.A.

ACE Engineering S.A.

SKM S.A.

Altair Sistemi Informatici S.A.

Samas Luxembourg S.A.

FFP Soparfi S.A.

MGPF S.A.

Avior S.A.

Promo Europe, S.à r.l.

Lotus Invest S.A.

Dexa Invest S.A.

HDP S.A.

Carbone Holding S.A.

N1 Products S.A.

K-Controlling S.A.

Aprilia Luxembourg S.A.

Süd-Ost Finanz S.A.

LB Software S.A.

Ippon Group, S.à r.l.

Nosig S.A.

International Radio Networks Holding S.A.

New Market Group S.A.

Mingus S.A.

Aryt Holding S.A.

Saiturex Holding S.A.

Fridge Finance Company S.A.

Property Services S.A.H.

Fintal Holding S.A.

Texere International S.A.

Sadim Holdings S.A.

Société de Développement Agricole - Zeva S.A.

Larigot Holding S.C.A.

Société Générale Patrimoniale S.A.

UP International S.A.

RH Paris Holding S.A.

Euro-VL Luxembourg S.A.

GIB International S.A.

NPW S.A.

Overland Trust Corporation S.A.

Fun & Racing Company, S.à r.l.

Vino Select S.A.

Sovacom, S.à r.l.

Porteur S.A.

Sanger International S.A.

Euro-Land

Wolff International S.A.H.

Luxstream II S.A.

Verney S.A.

Dental Société Civile

Cognition Holdings S.A.

International Radio Networks Holding S.A.

Sanger International S.A.

Rapid International Holding S.A.

Island Sun Holdings S.A.

Thindioli S.A.

Artista International S.A.

Fire Door Investment S.A.

Glenelg Investments, S.à r.l.

Onda International Holding S.A.

TT Organisation S.A.

Coas Investment S.A.

Video Holdings S.A.

Européenne de Finance S.A.

Reno Holding S.A.

Ari International S.A.

African Investment Company

Ibfin Finance S.A.

Immobilière Raiffeisen

Orellana, S.à r.l.

Wasserheim Anlage S.A.

Black & Decker Luxembourg S.A.

Doman Invest S.A.

BBW S.A., Batibouwer

Dimitri Finance S.A.

Euro-Build S.A.

Seafoods Marketing Agency S.A.

Penisola Estates, S.à r.l.

Eole S.A.

The Sub Club, S.à r.l.

Nomex Holding S.A.

Constantin Lux, S.à r.l.

European Souillac Consultancies

M.B.D.L. S.A.

ZMC and Company S.A.

MK Luxinvest S.A.

Satisfactory S.A.

Strategic Investment Holding Group S.A.