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47185

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 984

24 septembre 2003

S O M M A I R E

A.T.R.   S.A.,   Advisory  Technology   Ressources, 

Klöckner Pentaplast Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47224

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47230

Agence Muller-Bourgmeyer, S.à r.l., Lamadelaine .

47223

Locarlux S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47201

Alux Taxis, S.à r.l., Mondercange . . . . . . . . . . . . . . .

47218

Locarlux S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47201

Anais S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47232

Lunares Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . 

47222

Anais S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47232

Lunares Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . 

47223

Art Etcetera, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

47221

New Taxi Martins, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . 

47216

Art Etcetera, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

47221

Odyssey Asset Management Systems S.A., Luxem-

Atla, S.à r.l., Asselborn  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47200

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47186

Batos S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

47215

Odyssey Asset Management Systems S.A., Luxem-

Batos S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

47216

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47186

BB & MT S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47211

Odyssey Asset Management Systems S.A., Luxem-

Bears & Sons S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

47214

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47186

Bretz  &  Borges  Entreprise  de  Peinture  et  de 

Odyssey Asset Management Systems S.A., Luxem-

Façade, S.à r.l., Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . . . .

47203

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47186

Chocolate Elvis, S.à r.l., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . .

47200

Odyssey Asset Management Systems S.A., Luxem-

Comenor, S.à r.l., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . .

47200

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47188

Comitalu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47214

Odyssey Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

47225

D.N.S. Holding S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47202

Odyssey Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

47225

D.N.S. Holding S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47203

Orco Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

47219

EIM Holding Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .

47226

Orco Property Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

47221

Engelhard Luxembourg, S.à r.l., Münsbach . . . . . . .

47193

Pacific  Transport  International  S.A.,  Stadtbredi-

Equinox  Management  Company  S.A.,  Luxem-

mus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47209

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47203

Partex International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

47210

Euro-Accounting Services S.A., Stadtbredimus . . .

47220

Pinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47221

Euro-Accounting Services S.A., Stadtbredimus . . .

47220

Pinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47222

Euro-Accounting Services S.A., Stadtbredimus . . .

47220

PROIMMO,  Promaco  Immobilière  S.A.,  Luxem-

Européenne  de  Gestion  Hôtelière  S.A.,  Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47232

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47229

PROMACO, Project Management and Control S.A.,

Fiduciaire  A.C.I.  S.A.,  Fiduciaire  des  Artisans, 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47229

Commerçants et Industriels, Luxembourg . . . . . .

47189

Prolingua ILC S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

47210

Fiduciaire  A.C.I.  S.A.,  Fiduciaire  des  Artisans, 

Sasoval, S.à r.l., Filsdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47227

Commerçants et Industriels, Luxembourg . . . . . .

47189

Schreinerei Jodocy A.G., Troisvierges . . . . . . . . . . 

47211

Fobat, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47214

Schreinerei Jodocy A.G., Troisvierges . . . . . . . . . . 

47212

Garage Rudy Reuter Diekirch S.A., Diekirch  . . . . .

47202

Société  Hôtelière  Findel-Airport  S.A.,  Luxem-

Générale d’Hôtellerie S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

47197

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47209

Groupe Sign-Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

47219

Socogeci Constantini, S.e.c.s., Schifflange . . . . . . . 

47201

Holzhauer S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47190

Sogetel, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47210

Holzhauer Haustechnik S.A., Luxemburg . . . . . . . .

47192

Synapse Mobile Networks S.A., Mamer . . . . . . . . . 

47198

HSBC Trinkaus & Burkhardt (International) S.A., 

TC Diffusion Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . 

47212

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47230

Torno S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47200

IMTA S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47228

Vega Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

47226

JBB Acquisition, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

47204

Vega Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

47227

Kelena Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

47209

47186

ODYSSEY ASSET MANAGEMENT SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 51.921. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02535, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052219.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

ODYSSEY ASSET MANAGEMENT SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 51.921. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02526, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052217.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

ODYSSEY ASSET MANAGEMENT SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 51.921. 

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée générale extraordinaire

<i> tenue au siège social en date du 9 mai 2003

La séance est ouverte à 16.00 heures.
L’assemblée procède à l’installation de son bureau
Président: Guy Eggermont
Scrutateur: Didier Vankeerberghen
Secrétaire: Sandrine Sancan
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
- qu’il appert de la liste de présence (annexe n

°

 1), dûment signée et clôturée par les membres du bureau, que 2

actionnaires sont présents ou représentés, détenant ensemble 100 % des actions,

- que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration
2. Délibération et décision par application de l’article des lois coordonnées sur les sociétés concernant la perte de

trois/quarts du capital

Monsieur le Président donne lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration (annexe n

°

 2).

Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Résolution Unique

L’assemblée décide la continuation des activités de la société.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.30 heures.
Luxembourg, le 9 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02528. – Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052218.2//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

ODYSSEY ASSET MANAGEMENT SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 51.921. 

<i>Procès-Verbal du Conseil d’Administration tenue à Lausanne en date du 2 mai 2002

Sont présents:
- Antoine Duchateau 
- Philippe Sauthier
- Denis Gonseth 

Luxembourg, le 27 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 27 août 2003.

Signature.

<i>Le bureau
G. Eggermont / D. Vankeerberghen / S. Sancan
<i>Président / Scrutateur / Secrétaire

47187

- Guy Eggermont (secr.)
- Kurt Oesch
- Philippe Planchat
- Olivier Coune
 Excusé: Fernand de Jamblinne de Meux,
A l’unanimité des voix, le Conseil d’Administration décide:
1. de soumettre à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires les comptes annuels au 31 décembre 2001;
2. de présenter à cette assemblée son rapport de gestion avec la proposition d’affectation des résultats suivants: 

3. de demander aux actionnaires d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire quant

à l’exercice sous revue;

4. de réunir cette assemblée au siège social le 17 mai 2002 à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2001.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.
5. Nominations statutaires.
6. Divers. 

Sont présents:
- Antoine Duchateau
- Luc Charlier
- David White
- René Heinrichs
- Olivier Coune
- Guy Eggermont
A l’unanimité des voix, le Conseil d’Administration décide:
1. de soumettre à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires de ODYSSEY ASSET MANAGEMENT SYS-

TEMS S.A. les comptes annuels au 31 décembre 2001;

2. de présenter à cette assemblée son rapport de gestion avec la proposition d’affectation des résultats suivants: 

3. de demander aux actionnaires d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire quant

à l’exercice sous revue;

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2001.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue. 

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 17 mai 2002

La séance est ouverte à 14.00 heures.
L’assemblée procède à l’installation de son bureau.
Président: Guy Eggermont
Scrutateur: Didier Vankeerberghen
Secrétaire: Hugues Vandepeutte
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
- qu’il appert de la liste de présence (annexe n

°

 1), dûment signée et clôturée par les membres du bureau, que 2

actionnaires sont présents ou représentés, détenant ensemble 100 % des actions,

- que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour.

- résultat reporté  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

<10.645.287,57> 

- résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.235.252,45 

- écart de conversion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

<13.303,10> 

- dotation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

<111.762,62> 

à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

<8.535.100,84> 

<i>Le Conseil d’Administration
G. Eggermont / A. Duchateau / K. Oesch
<i>Secrétaire / Administrateur-Délégué / Président

- résultat reporté  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

389.284,95 

- résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

<236.259,06> 

- dotation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-

à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

153.025,87 

<i>Pour le Conseil d’Administration
D. White / G. Eggermont

47188

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 sociétés O.A.M.S. et O.D.A.S.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2001.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
Monsieur le Président donne lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration (annexe n

°

 2) et du rapport

du Commissaire (annexe n

°

 3).

Il soumet ensuite à l’assemblée, pour examen et approbation, les comptes annuels au 31 décembre 2001 (annexe n

°

4) en invitant les actionnaires à approuver l’affectation des résultats proposée dans le rapport de gestion.

II demande à l’assemblée de donner décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs mandats

pendant l’année sous revue.

Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
ODYSSEY ASSET MANAGEMENT SYSTEMS S.A.
1. Les comptes annuels au 31 décembre 2001 sont approuvés.
2. Les résultats sont affectés comme suit: 

3. Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs mandats pendant l’année sous

revue.

4. Néant.
5. Néant.
ODYSSEY ADVANCED FINANCIAL SOLUTIONS S.A.
1. Les comptes annuels au 31 décembre 2001 sont approuvés.
2. Les résultats sont affectés comme suit: 

3. Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs mandats pendant l’année sous

revue.

4. Néant.
5. Néant
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.00 heures.
Luxembourg, le 17 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02565. – Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Assemblées générales ordinaire et extraordinaire tenues le 17 mai 2002

<i>Liste des présences 

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02563. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052220.2//121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

ODYSSEY ASSET MANAGEMENT SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 51.921. 

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée générale extraordinaire

<i> tenue au siège social en date du 17 mai 2002

La séance est ouverte à 16.00 heures.
L’assemblée procède à l’installation de son bureau.
Président: Guy Eggermont
Scrutateur: Didier Vankeerberghen
Secrétaire: Hugues Vandepeutte

- résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

<10.645.287,57> 

- résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.235.252,45 

- écart de conversion. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

<13.303,10> 

- dotation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . .

<111.762,62> 

à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

<8.535.100,84> 

- résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

389.284,95 

- résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

<236.259,06> 

- dotation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-

à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153.025,87 

<i>Le bureau
G. Eggermont / D. Vankeerberghen / H. Vandepeutte
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Détenteur de: Représenté par:

Signature

ODYSSEY GROUP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . 

199.000 actions G. Eggermont

Signature

A. Duchateau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action A. Duchateau

Signature

47189

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
- qu’il appert de la liste de présence (annexe n

°

 1), dûment signée et clôturée par les membres du bureau, que 2

actionnaires sont présents ou représentés, détenant ensemble 100 % des actions,

- que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration.
2. Délibération et décision par application de l’article des lois coordonnées sur les sociétés concernant la perte de

trois/quarts du capital.

Monsieur le Président donne lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration (annexe n

°

 2).

Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Résolution Unique

L’assemblée décide la continuation des activités de la société.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.30 heures.
Luxembourg, le 17 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02558. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052221.2//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

FIDUCIAIRE A.C.I. S.A., FIDUCIAIRE DES ARTISANS, COMMERÇANTS ET INDUSTRIELS,

Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 75, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 77.163. 

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors du conseil d’administration, qui s’est tenu au siège social en date du 21 août 2003,

que:

- Le conseil d’administration décide de pourvoir la vacance d’un poste d’administrateur par Madame Sandra Crescen-

tini jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, réf. LSO-AH04826. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052200.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

FIDUCIAIRE A.C.I. S.A., FIDUCIAIRE DES ARTISANS, COMMERÇANTS ET INDUSTRIELS,

Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 75, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 77.163. 

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors du conseil d’administration, qui s’est tenu au siège social en date du 21 août 2003,

que:

- Monsieur Yves Wolmering est nommé en tant qu’administrateur-délégué de la société avec droit de co-signature

obligatoire. En outre, il est accordé à Monsieur Wolmering le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par
sa seule signature.

- Monsieur Robert Moulin démissionne de sa fonction en tant qu’administrateur-délégué avec effet au 21 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, réf. LSO-AH04827. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052202.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

<i>Le bureau
G. Eggermont / D. Vankeerberghen / H. Vandepeutte
<i>Président / Scrutateur / Secrétaire

FIDUCIAIRE A.C.I. S.A.
Signature

FIDUCIAIRE A.C.I. S.A.
Signature

47190

HOLZHAUER S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.

H. R. Luxemburg B 95.371. 

STATUTEN

 Im Jahre zweitausenddrei, den zweiundzwanzigsten Mai.
 Vor Uns Alex Weber, Notar mit dem Amtssitz zu Niederkerschen.

Sind erschienen:

 1.- Die Gesellschaft HOLZHAUER KG, mit Sitz in D-66663 Merzig, Handwerkstrasse 3,
 hier vertreten durch ihren persönlich haftenden Gesellschafter Herrn Wolfgang Holzhauer, nachbenannt.
 2.- Herr Wolfgang Holzhauer, Kaufmann, wohnhaft in D-66663 Merzig, Stefansbergstrasse 29.
 Diese Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchten den Notar wie folgt die Satzungen

einer anonymen Gesellschaft zu beurkunden, die sie untereinander gründen:

Kapitel I.- Benennung, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer

 Art. 1. Es wird hiermit eine anonyme Gesellschaft gegründet unter der Bezeichnung HOLZHAUER S.A.

 Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
 Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche ge-

eignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

 Eine solche Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft. Die Bekanntmachung von

einer solchen Verlegung des Gesellschaftssitzes wird vorgenommen und Dritten zu Kenntnis gebracht durch das Organ
der Gesellschaft, welches unter den gegebenen Zuständen am besten hierzu befähigt ist.

 Art. 3. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer.

 Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Fachgrosshandel für Haustechnik.
 Die Gesellschaft kann alle Geschäfte und Tätigkeiten vornehmen und alle Massnahmen treffen, welche mit ihrem

Zweck direkt oder indirekt zusammenhängen und denselben begünstigen oder fördern.

Kapitel II.- Gesellschaftskapital, Aktien

 Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf einunddreissigtausend Euro (

€ 31.000,-), eingeteilt in eintausend

(1.000) Aktien zu je einunddreissig Euro (

€ 31,-).

 Nach Wahl ihrer Besitzer können die Aktien in einzelne Aktien darstellende Zertifikate, oder in Zertifikate über zwei

oder mehrere Aktien ausgestellt werden.

 Die Aktien sind Namensaktien.
 Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Um-

fang und Bedingungen.

 Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

<i>Genehmigtes Kapital

 Das Gesellschaftskapital kann von einunddreissigtausend Euro (

€ 31.000,-) auf neunhundertneunundneunzigtausend-

siebenhundertfünfzig Euro (

€ 999.750,-) erhöht werden durch die Schaffung und Ausgabe von einunddreissigtausend-

zweihundertfünfzig (31.250) neuen Aktien, deren Nennwert einunddreissig Euro (

€ 31,-) beträgt.

 Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt:
 - diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abstän-

den oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen
oder auch, nach Genehmigung durch die jährliche Haupt-versammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reser-
ven,

 - den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,

sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen,

 - das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der obengenannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung

von Bareinlagen oder Sacheinlagen, aufzuheben oder einzuschränken.

 Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Veröffentlichung der Grün-

dungsurkunde und kann bezüglich der Aktien des genehmigten Kapitals welche bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht aus-
gegeben wurden, durch eine Hauptversammlung der Aktionäre erneuert werden.

 Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmässig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der er-

ste Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmächtig-
ten Person obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.

Kapitel III.- Verwaltung

 Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktio-

näre der Gesellschaft sind oder nicht. Sie werden ernannt für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit, durch
die Generalversammlung der Aktionäre, welche dieselben zu jeder Zeit abberufen kann.

 Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, die Dauer ihrer Amtszeit und ihre Bezüge werden durch die Ge-

neralversammlung der Aktionäre festgesetzt.

 Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.

47191

 Der Verwaltungsrat tritt zusammen durch Einberufung durch den Vorsitzenden, so oft das Interesse der Gesellschaft

es verlangt. Jedesmal wenn zwei Vorstandsmitglieder es verlangen, muss der Verwaltungsrat einberufen werden.

 Art. 8. Der Verwaltungsrat ist mit den weitgehendsten Vollmachten versehen um alle mit dem Gesellschaftszweck

zusammenhängenden Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen.

 Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-

versammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates. Der Verwal-
tungsrat kann, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden auszahlen.

 Art. 9. Die Gesellschaft wird unter allen Umständen rechtmässig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift

von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, wovon obligatorisch diejenige des geschäftsführenden Verwalters sein muss, es
sei denn, dass spezielle Entscheidungen getroffen wurden über Bevollmächtigung und Stellvertretung des Verwaltungs-
rates, so wie vorgesehen in Artikel 10 der gegenwärtigen Satzung.

 Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seine Vollmachten in bezug auf die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft an

eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen; diese haben den Titel von geschäftsführenden Verwal-
tern.

 Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung der Gesellschaft oder eine bestimmte Abzwei-

gung davon an einen oder mehrere Geschäftsführer übertragen, oder für bestimmte Anliegen Sondervollmachten an
einen oder mehrere, von ihm ausgewählte Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch Aktio-
näre der Gesellschaft zu sein brauchen.

 Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, vertreten durch seinen Vorsitzenden oder durch ein dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.

Kapitel IV.- Aufsicht

 Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft unterliegt einem oder mehreren Kommissaren, die ernannt werden durch

die Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Anzahl, ihre Bezüge und ihre Amtszeit, welche sechs Jahre nicht
überschreiten darf, festlegt.

Kapitel V.- Generalversammlung

 Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet statt im Gesellschaftssitz oder an einem in der Einberufung vor-

gesehenen Ort, am 28. Februar eines jeden Jahres, um 10.00 Uhr.

 Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag ver-

schoben.

Kapitel VI.- Geschäftsjahr, Verteilung des Reingewinnes

 Art. 14. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

 Art. 15. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss welcher verbleibt nach Abzug von der Bilanz von jedwelchen

und sämtlichen Kosten und Abschreibungen der Gesellschaft. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent (5%) dem
gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese Zuführung ist nicht mehr zwingend wenn der Reservefonds zehn Prozent
(10%) des Gesellschaftskapitals darstellt.

 Falls jedoch der Reservefonds aus welchem Grunde es auch sei, benützt werden sollte, so sind die jährlichen Zufüh-

rungen wieder aufzunehmen bis der Reservefonds ganz wieder hergestellt ist.

 Der Überschuss steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

 Kapitel VII.- Auflösung, Liquidation

 Art. 17. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden.
 Die Liquidation erfolgt durch einen oder mehrere Liquidatoren, die sowohl physische Personen als auch Gesellschaf-

ten sein können, und ernannt werden durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Vollmachten und ihre
Bezüge festsetzt.

Kapitel VIII.- Allgemeines

 Art. 18. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hingewiesen.

<i>Zeichnung der Aktien

 Nachdem die Satzung wie hiervor festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, das gesamte Kapital wie folgt

zu zeichnen: 

 Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Sum-

me von einunddreissigtausend Euro (

€ 31.000) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

 1) Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahres am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. De-

zember 2003.

 2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2004 statt.
 3) Ausnahmsweise werden der erste Vorsitzende des Verwaltungsrates und der erste geschäftsführende Verwalter

von der ausserordentlichen Generalversammlung, welche den ersten Verwaltungsrat bestimmt, ernannt.

 1.- Die Gesellschaft HOLZHAUER KG, vorgenannt, neunhundertneunundneunzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . .

999

 2.- Herr Wolfgang Holzhauer, vorgenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: eintausend Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

47192

<i>Feststellung

 Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, eingehalten worden sind.

<i>Kosten

 Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welche im Zusammenhang mit ihrer Gründung der Gesellschaft

entstehen, werden abgeschätzt auf eintausendfünfhundert Euro (

€ 1.500,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

 Die vorbenannten Erschienenen, die das gesamte gezeichnete Kapital darstellen und sich als ordentlich einberufen

betrachten, haben sich sofort zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden.

 Nach Feststellung ihrer rechtmässigen Zusammensetzung haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
 1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) und die der Kommissare wird auf einen (1) festgesetzt.
 2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
 a) Herr Wolfgang Holzhauer, Kaufmann, geboren in Buschhütten (Deutschland) am 3. Juni 1951, wohnhaft in D-

66663 Merzig, Stefansbergstrasse 29;

 b) Herr Jürgen Seiwert, Bilanzbuchhalter, geboren in Merzig (Deutschland) am 11. September 1963, wohnhaft in D-

66663 Merzig, Sonnenweg 3; 

 c) Herr Ulrich Hiber, Kaufmann, geboren in Freudenburg (Deutschland) am 6. April 1954, wohnhaft in D-54450 Freu-

denburg, Saarburgerstrasse 8.

 Herr Wolfgang Holzhauer, vorerwähnt sub a), wird zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats und zum geschäftsfüh-

renden Verwalter ernannt.

 3.- Zum Kommissar wird ernannt:
 Die Gesellschaft LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., mit Sitz in L-1471 Luxemburg, 257, route d’Esch, eingetragen im

R.C.S.L. unter der Nummer B 43298.

 4.- Die Amtsdauer der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet nach der jährlichen Versammlung der

Aktionäre des Jahres 2008.

 5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederkerschen in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt.
 Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, haben alle Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: W. Holzhauer, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 30 mai 2003, vol. 427, fol. 20, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, der Gesellschaft auf Wunsch erteilt, zwecks Veröffentli-

chung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052260.4/236/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

HOLZHAUER HAUSTECHNIK S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. HOLZHAUER S.A.).

Gesellschaftssitz: L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.

H. R. Luxemburg B 95.371. 

 Im Jahre zweitausenddrei, den dreizehnten August.
 Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit dem Amtssitz zu Niederkerschen.

 Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft HOLZHAUER S.A., mit Sitz in L-2530 Lu-

xemburg, 4, rue Henri Schnadt, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 22. Mai
2003, welche noch nicht im Mémorial veröffentlicht ist.

 Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Dan Epps, Buchhalter, wohnhaft in Luxemburg,
 welcher zum Sekretär bestellt Frau Danielle Braune, Privatbeamtin, zu Koerich wohnend.
 Die Generalversammlung ernennt zum Stimmenzähler Frau Yvette Schuler, Privatbeamtin, zu Niederkerschen woh-

nend.

 Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:
 1) Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigebogen. Diese Liste ist von

den Gesellschaftern sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmzähler und dem Notar unterzeichnet wor-
den.

 2) Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter vertreten sind, waren Einberufungen hinfällig; somit

ist gegenwärtige Versammlung rechtmässig zusammengetreten.

3) Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:
 Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in HOLZHAUER HAUSTECHNIK S.A. und dementsprechende Ab-

änderung von Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft.

 Nach Beratung fasst die Versammlung einstimmig folgenden Beschluss:

<i>Beschluss

 Die Versammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft in HOLZHAUER HAUSTECHNIK S.A. abzuändern.

Niederkerschen, den 11. Juni 2003.

A. Weber.

47193

 Demgemäss wird Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft abgeändert und erhält nunmehr folgenden Wortlaut:

«Art. 1. Es besteht eine anonyme Gesellschaft unter der Bezeichnung HOLZHAUER HAUSTECHNIK S.A.»
 Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde. Geschehen und aufgenommen zu Niederkerschen, im Büro des unterzeichneten Notars. Datum

wie eingangs erwähnt.

 Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Büros mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

 Gezeichnet: D. Epps, D. Braune, Y. Schuler, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 21 août 2003, vol. 427, fol. 50, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, der Gesellschaft auf Wunsch erteilt, zwecks Veröffentli-

chung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052260.5/236/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

ENGELHARD LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 95.372. 

STATUTES

In the year two thousand three, on the fourteenth of August.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg, in place of Maître Joseph

Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.

There appeared:

ENGELHARD INTERNATIONAL HOLDING LIMITED, a company governed by the laws of Cayman, with registered

office at Scotia Centre, P.O. Box 268GT, Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on July 25, 2003.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The purposes for which the company is established are to undertake, in Luxembourg and abroad, financing

operations by granting loans to corporations belonging to the same international group to which it belongs itself. These
loans will be refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders
or group companies or bank loans.

Furthermore, the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name ENGELHARD LUXEMBOURG, S.à.r.l.

Art. 5. The registered office is established in Münsbach (Municipality of Schuttrange).
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may establish offices and branches, both in Luxembourg and abroad by a decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

Niederkerschen, den 26. August 2003.

A. Weber.

47194

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at EUR 12,400.- (twelve thousand four hundred Euros) represented

by 496 (four hundred ninety six) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty five Euros) each, all fully paid-up and
subscribed.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B. 

The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager. 

In case of plurality of managers, the company will be validly committed towards third parties by the joint signatures

of two managers, obligatorily one manager of category A and one manager of category B. 

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole associate or, in case

the company has more than one associate, by the associates acting under their joint signatures.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. 

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares which he owns. 

Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. 
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on January 1st and ends on December 31 of each year, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the December 31,
2003.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

47195

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

The appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the 496 shares by contribution in

cash, so that the amount of twelve thousand four hundred is at the disposal of the Company, as has been proved to the
undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR thousand five hundred euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1)The Company will be administered by the following managers for an unlimited period of time:
Category A Manager:
- Charles Gibbons, attorney, born on June 10, 1955, residing at 21 Stavola Road Middletown, New Jersey 07748, USA.
Category B Manager:
- Mr Marcel Stephany, Statutory Auditor, residing at 23 Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duchy of Lux-

embourg.

2) The address of the corporation is fixed at L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausend und drei, am vierzehnten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit dem Amtssitz in Junglinster, in Vertretung von Notar Joseph

Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg, in dessen Besitz und Verwahr diese Urkunde verbleibt.

Ist erschienen:

ENGELHARD INTERNATIONAL HOLDING LIMITED, eine Gesellschaft die nach dem Recht Cayman Island gegrün-

det wurde, mit staturischem Sitz in Scotia Centre, P.O. Box 268GT, Grand Cayman, Cayman Islands,

hier vertreten durch Frau Rachel Uhl, Juristin, mit wohnhaft in Metz (Fankreich), aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt

am Juli 2003.

Die Vollmacht wird nach Unterzeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten und den beurkundenden Notar ge-

genwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Vorgenannte Person, handelnd in den vorgenannten Eigenschaften, hat die Satzung einer von ihr zu gründenden Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt festgelegt.

Art. 1. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) ist gegründet, der sie die Geset-

ze, die einer solchen Gesellschaft unterliegen und besonders das Gesetz vom 10. August 1915 wie abgeändert (weiter
unten «das Gesetz»), sowie die Satzung und besonders die Artikeln 7, 10, 11 und 14, die besondere Regelungen betref-
fend der Einmanngesellschaft beinhalten, zu Grunde legt.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist, in Luxemburg und im Ausland, das Gewähren von Krediten an Gesellschaf-

ten, die der gleichen internationalen Gruppe wie sie selbst angehören. Die Kredite werden unter anderem, aber nicht
ausschließlich durch finanzielle Mittel und Instrumente, wie Aktionärsdarlehen, Darlehen, die durch Gesellschaften, die
zur gleichen Gruppe gehören gewährt wurden oder Bankdarlehen, refinanziert.

Des weiteren kann die Gesellschaft alle Operationen tätigen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit

dem Erwerb von Beteiligungen aller Art in anderen Unternehmen, sowie deren Verwaltung, Kontrolle und der Aufwer-
tung stehen. 

Die Gesellschaft kann insbesondere ihre Mittel verwenden, um ein Portfolio aus Wertpapieren und Patenten aller

Art und jeglichem Ursprungs zu erwerben, zu verwalten und zu veräußern. Sie kann bei der Gründung, Entwicklung und
Kontrolle von Unternehmen jeglicher Art mitwirken. Sie kann durch Einbringung, Zeichnung, Emissionsgarantien, Kauf-
optionen sowie durch andere Maßnahmen Wertpapiere und Patente aller Art erwerben und sie kann diese Wertpapiere
und Patente durch Verkauf, Übertragung, Tausch oder durch andere Maßnahmen abtreten. Ferner kann sie Maßnahmen
treffen, um den Wert dieser Wertpapiere und Patente aufzuwerten. Sie kann den Gesellschaften, an denen sie beteiligt
ist, Unterstützung, Darlehen oder Garantien jeglicher Art gewähren. 

Des weiteren kann die Gesellschaft jegliche Geschäfte im Finanz-, Handels-, Industrie-, persönlichen sowie Immobi-

lienbereich tätigen. Sie kann alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschlie-
ßen, die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen ENGELHARD LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Münsbach (Gemeinde von Schuttrange).

47196

Der Gesellschaftssitz kann durch einen Beschluss der in einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre

getroffen wurde, an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden, und dies unter den gleichen
Bedingungen wie eine Satzungsänderung.

Innerhalb der gleichen Gemeinde kann der Gesellschaftssitz durch einen Beschluss des Geschäftsführers, oder in Falle

mehreres Geschäftsführer durch einen Beschluss des Rates der Geschäftsführer.

Die Gesellschaft kann, durch einen einfachen Beschluss der Geschäftsführer, Büros und Niederlassungen sowohl im

Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland eröffnen. 

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 12.400,- (zwölftausendvierhundert Euro) eingeteilt in 496

(vierhundertsechsundneunzig) Anteile mit einem Nennwert von jeweils EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro), voll eingezahlt
und gezeichnet.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit nur durch Beschluss der Generalversammlung erhöht oder herabge-

setzt werden, unter den in Artikel 14 der Satzungen festgesetzten Bedingungen.

Art. 8. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.

Art. 9. Für die Gesellschaft sind die Anteile unteilbar da nur ein Besitzer pro Anteile zulässig ist. Gemeinsame Eigen-

tümer müssen eine Person als ihren Vertreter gegenüber der Gesellschaft ernennen. 

Art. 10. Im Falle eines einzigen Gesellschafters sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar.
Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile, die durch jeden Gesellschafter gehalten werden, durch An-

wendung des Artikel 189 des Gesetzes übertragbar.

Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet. Wenn mehrere Geschäftsfüh-

rer ernannt sind, bilden sie einen Rat von Geschäftsführern der aus Kategorie A und Geschäftsführer der Kategorie B
besteht.

Die Geschäftsführer müssen keine Gesellschafter sein. Die Geschäftsführer können ad nutum abberufen werden.
In ihren Beziehungen mit Dritten, haben der/die Geschäftsführer alle Befugnisse im Namen der Gesellschaft zu han-

deln, alle Tätigkeiten und Operationen die im Zusammenhang mit dem Gesellschaftszweck der Gesellschaft, stehen, aus-
zuüben wenn sie den Anforderungen dieses Art 12. entsprechen.

Alle Befugnisse die nicht durch das Gesetz oder die Satzung ausdrücklich der Generalversammlung vorbehalten sind,

fallen in den Aufgabenbereich des Geschäftsführers und im Falle mehreres Geschäftsführers, in den Aufgabenbereich des
Rates der Geschäftsführers.

Im Falle eines einzigen Geschäftsführers wird die Gesellschaft nach außen durch die alleinige Unterschrift des Ge-

schäftsführers verpflichtet.

Im Falle mehrere Geschäftsführer, wird die Gesellschaft nach außen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Ge-

schäftsführern, davon wenigstens eine Unterschrift der Kategorie A und eine Unterschrift der Kategorie B, rechtsgültig
vertreten.

Im Falle der vorübergehenden Verhinderung der Geschäftsführer, können die Geschäfte durch den alleinigen Aktio-

när oder im Falle von mehreren Gesellschaftern, gemeinsam geführt werden.

Der Geschäftsführer, oder im Falle mehrere Geschäftsführer, der Rat der Geschäftsführers kann seine Befugnis für

spezifische Aufgaben an eine oder mehrere ad hoc Personen übertragen.

Der Geschäftsführer, oder im Falle mehrere Geschäftsführer, der Rat der Geschäftsführer legt die Befugnisse, die

eventuelle Vergütung, der Bevollmächtigten fest sowie den Zeitraum und die anderen Bedingungen der Bevollmächti-
gung.

Im Falle von mehreren Geschäftsführern, werden die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertrete-

nen Geschäftsführer gefasst.

Schriftliche gefasste Beschlüsse, die durch alle Geschäftsführer genehmigt und unterschrieben wurden, haben die glei-

che Wirkung wie Beschlüsse die bei einer Sitzung des Rates der Geschäftsführer gefasst wurden.

Art. 13. Bei der Ausübung ihres Amtes, gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion keinerlei persönli-

che Verpflichtungen ein. 

Art. 14. Der alleinige Gesellschafter übernimmt alle Befugnisse die ihm durch die Generalversammlung erteilt wur-

den.

Im Falle mehrere Gesellschafter, kann jeder Gesellschafter an gemeinsamen Entscheidungen teilnehmen, egal wie viele

Anteile er besitzt.

Jeder Gesellschafter hat soviel Stimmen wie er Anteile besitzt.
Gemeinsame Entscheidungen sind rechtsgültig genommen, wenn sie durch die Mehrheit der Gesellschafter, die we-

nigstens die Hälfte des Kapitals vertreten, gefasst werden.

Beschlüsse über Satzungsänderungen werden nur rechtsgültig gefasst, wenn sie von der Mehrheit der Gesellschafter,

die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst werden.

Art. 15. Das erste Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember des gleichen Jahres mit Ausnahme

des ersten Jahres, das am Datum der Gründung der Gesellschaft beginnt und am 31. Dezember 2003 endet.

Art. 16. Am Ende jeden Geschäftsjahres, wird der Jahresabschluss erstellt und der Geschäftsführer, oder im Falle

mehrere Geschäftsführer, der Rat der Geschäftsführer, erstellt ein Bestandsverzeichnis Inventar in dem ebenfalls die
Bewertung der Aktiva und Passiva angegeben werden.

47197

Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das oben erwähnte Bestandsverzeichnis und in die Bilanz

nehmen.

Art. 17. Der Reingewinn der Gesellschaft ergibt sich nachdem vom Bruttoergebnis die allgemeinen Unkosten, die

Abschreibungen und andere Ausgaben abgezogen wurden.

Fünf Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stammkapitals

erreicht hat.

Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter im Verhältnis wie sie Anteile besitzen. Der Rat der Geschäftsführers

kann die Ergebnisse Zuwendung nahe legen aber die Gesellschafter entscheiden die finale Zuweisung.

Art. 18. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 19. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Be-

stimmungen.

<i>Zeichnung der Anteile - Einzahlung

Vorgenannte Person, hier vertreten, erklärt dass sie den vollen Betrag der 496 Anteile gezeichnet hat und es in bar

voll eingezahlt hat. Der Betrag von zwölf tausendvierhundert Euros steht der Gesellschaft zur Verfügung, was dem un-
terzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wurde.

<i>Schätzung

Die Kosten, die Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung ent-

stehen werden auf zirka tausend fünf hundert Euros abgeschätzt.

<i>Beschlüsse des Alleinigen Gesellschafters

1) Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer durch folgende Geschäftsführer verwaltet.
Geschäftsführer der Kategorie A:
- Charles Gibbons, attorney, born on June 10, 1955, residing at 21 Stavola Road Middletown, New Jersey 07748, USA.
Geschäftsführer der Kategorie B:
- Mr Marcel Stephany, Statutory Auditor, residing at 23 Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duchy of Lu-

xembourg.

2) Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen des Erschienenen,

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache und im Falle von
Abweichung zwischen dem englischen und dem deutschen Text, die englische Fassung massgebend ist

Worueber Urkunde aufgenommen wurde zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Komparentin hat sie gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.
Signé: R. Uhl, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, vol. 140S, fol. 23, case 10.– Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052265.3/211/269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

GENERALE D’HOTELLERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 25.464. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juillet 2003

<i>Transfert du siège social

L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de transférer le siège social avec effet immédiat de L-1370 Luxem-

bourg, 16, Val Ste Croix, au, 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04058. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(052162.3/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

Luxembourg, le 25 août 2003.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Signature

47198

SYNAPSE MOBILE NETWORKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 95.361. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le sept juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société anonyme STERNER RESEARCH S.A. avec siège social à Mamer, 1, rue des Maximins, 
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer, 1,

rue des Maximins,

lequel a délégué aux fins des présentes Monsieur Gérald Poncé, employé privé, demeurant à F- Saulnes,
en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 19 mai 2003,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

2. La société anonyme FIDUCIAIRE GALLO ET ASSOCIES (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à Mamer, 1, rue

des Maximins,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Aniel Gallo, prénommé,
lequel a délégué aux fins des présentes Monsieur Gérald Poncé, prénommé,
en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 19 mai 2003,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de SYNAPSE MOBILE NETWORKS S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.

Art. 3. La société a pour objet l’étude de marché, recherche et marketing.
Elle pourra en outre prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières se rappor-

tant à son objet social et pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans toutes les entreprises, associations, sociétés dont l’objet serait similaire ou connexe, au Grand-Duché ou à l’étran-
ger.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes. 

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à trente-cinq mille euro (35.000,- EUR) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente-cinq euro (35,- EUR) chacune. 

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé
par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent
acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci
sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

 Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

47199

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut déIibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature
conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action representative du capital social donne droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée genérale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures, et pour la première fois en deux mille
quatre. Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les préserts statuts. 

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:  

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de vingt mille euro (20.000,- EUR) par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de vingt mille euro (20.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire 

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille trois.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille quatre.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cent cinquante
euro (1.550,- EUR). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes: 
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Per Bergqvist, administrateur de société, demeurant à 14 Urban Hjärnes väg, 168 58 Bromma (Sweden).
- Monsieur Aniel Gallo, administrateur de société, demeurant à Mamer, 1, rue des Maximins.
- Madame Christel Bergqvist, administrateur de société, demeurant à 14 Urban Hjärnes väg, 168 58 Bromma (Swe-

den). 

3. Est nommé administrateur délégué: Monsieur Per Bergqvist, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion. 

4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FGA (Luxembourg) S.A. avec

siège social à Mamer. 

5. Le siège social est fixé à 1, rue des Maximins, L- 8247 Mamer.

Dont acte, fait et passé à Mamer.

- STERNER RESEARCH S.A., prénommée,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 999 actions

- FGA (Luxembourg) S.A., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1 action

Total: mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 actions

47200

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénoms, état et demeu-

re, ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: G. Poncé, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 2003, vol. 890, fol. 15, case 9. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(052274.3/203/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

CHOCOLATE ELVIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9540 Wiltz, 2C, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 94.625. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 21 août 2003, réf. DSO-AH00044, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902140.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 septembre 2003.

ATLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9940 Asselborn, Maison 179.

R. C. Diekirch B 94.392. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 21 août 2003, réf. DSO-AH00042, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902141.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 septembre 2003.

COMENOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9907 Troisvierges.

R. C. Diekirch B 94.391. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 21 août 2003, réf. DSO-AH00045, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902142.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 septembre 2003.

TORNO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.999. 

L’assemblée générale ordinaire reportée, tenue en date du 30 juin 2003, a décidé
1) de renouveler le mandat des administrateurs suivants pour une période venant à échéance lors de l’assemblée gé-

nérale ordinaire qui se tiendra en 2004.

- M. Dario Fischer, directeur de sociétés, demeurant au 4, Piazza Sant’Alessandro, I-20123 Milano
- M. Sandro Cacciatori, dirigeant, demeurant au 9, Via dei Piatti, I-20123 Milano
- M. Giorgio Schiavo, directeur de sociétés, demeurant au 9, Via dei Piatti, I-20123 Milano
2) de nommer en tant que commissaire aux comptes Monsieur Sandro Cacciatori, résidant au 9, Via dei Piatti, I-20123

Milano pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004, en rempla-
cement de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02690. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052227.3/581/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

Esch-sur-Alzette, le 14 août 2003.

A. Biel.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

47201

LOCARLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9230 Diekirch, 20, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 4.758. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juillet 2003

Le Conseil d’Administration de la société anonyme LOCARLUX S.A., est désormais composé de la manière suivante:
- Monsieur Rudy Reuter, directeur de sociétés, demeurant à Bridel
- Monsieur Frank Piaia, gérant de société, demeurant à Nommern
- Monsieur Joseph Nosbusch, administrateur de sociétés, demeurant à Diekirch
- Monsieur Jean-Paul Neu, employé privé, demeurant à Schieren
- Monsieur Armand Distave, conseil économique et social, demeurant à Luxembourg
Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

Luxembourg, le 2 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02372. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(902144.3/503/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 septembre 2003.

LOCARLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9230 Diekirch, 20, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 4.758. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juillet 2003

Les Actionnaires de la société LOCARLUX S.A., réunis en Assemblée Générale Ordinaire le 2 juillet 2003 au siège

de la FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A. à Luxembourg, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les réso-
lutions suivantes:

- Le mandat du Réviseur d’Entreprises, LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg,

257, route d’Esch, est renouvelé pour une période d’une année, soit jusqu’à l’expiration de l’Assemblée Générale qui se
tiendra en 2004.

- Monsieur Armand Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg, est nommé Administrateur

de la société pour une période de deux années, soit jusqu’à l’expiration de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2005.

Luxembourg, le 2 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, réf. LSO-AH04788. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(902143.3/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 septembre 2003.

SOCOGECI CONSTANTINI, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

R. C. Luxembourg B 14.819. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 juillet 2003

Les associés de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social le 23 juillet 2003, ont décidé,

à l’unanimité, de prendre la résolution suivante:

Suite au décès de Monsieur Osvaldo Costantini le 24 décembre 2001 à Luxembourg, Monsieur Renato Costantini,

(entrepreneur), demeurant à 10, rue de Gomery, B-6760 Bleid, né le 17 juin 1964 à Pétange est nommé liquidateur de
la société SOCOGECI COSTANTINI, S.e.c.s., actuellement en liquidation en remplacement du liquidateur défunt.

En conséquence, Monsieur Renato Costantini reprendra le mandat de liquidateur de la société avec tous les droits

et obligations qui y sont attachés et sera chargé de mener à bien la mission de liquidateur telle qu’elle a été définie lors
de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 janvier 1989 tenue par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette, assemblée ayant procédé à la mise en liquidation de ladite société.

Schifflange, le 23 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01514. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(052181.3/503/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signatures

47202

GARAGE RUDY REUTER DIEKIRCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9230 Diekirch, 26, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 2.224. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juillet 2003

Les Actionnaires de la société GARAGE RUDY REUTER DIEKIRCH S.A., réunis en Assemblée Générale Ordinaire

le 2 juillet 2003 au siège de la FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A. à Luxembourg, ont décidé, à l’unani-
mité, de prendre les résolutions suivantes:

- Le mandat du Réviseur d’Entreprises, LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg,

257, route d’Esch, est renouvelé pour une période d’une année, soit jusqu’à l’expiration de l’Assemblée Générale qui se
tiendra en 2004.

- Monsieur Armand Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg, est nommé Administrateur

de la société pour une période de deux années, soit jusqu’à l’expiration de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2005.

Luxembourg, le 2 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, réf. LSO-AH04787. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(902145.3/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 septembre 2003.

D.N.S. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. GOLOG S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, 34, Ilôt du Château.

R. C. Diekirch B 93.298. 

L’an deux mille trois, le vingt août.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme GOLOG S.A., ayant son siège social à L-9544

Wiltz, 34, Ilôt du Château, 2, rue Hannelanst,

Inscrite au registre de commerce de Diekirch, sous le numéro B 6.582,
Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Martine Decker, de résidence à Wiltz, en date du 31 juillet 2002,

publié au Mémorial C numéro 1422 du 2 octobre 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur François-Luc Collignon, administrateur de société, demeurant à Le Cannet

(France),

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Servais, employé privé, demeurant à Bastogne (Belgique),
L’assemblée élit comme scrutateur Michel Mathelot, administrateur de société, demeurant à Bruxelles (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les mille deux cents (1.200) actions représentant l’intégralité du capital

social sont présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Transformation de la société en holding, avec modification afférente de l’article 3 des statuts.
2.- Changement de dénomination sociale et modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

3.- Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur.
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société en holding et décide de supprimer l’article 3 des statuts pour le rem-

placer par le suivant:

«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des va-

leurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres

droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.»

Pour extrait conforme
Signature

47203

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en D.N.S. HOLDING S.A.
En conséquence, l’article 1

er

 des statuts est supprimé et remplacé par le suivant:

«Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de D.N.S. HOLDING S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de la société HAPPYDOO SAS en tant qu’administrateur de la société GOLOG

S.A., nouvellement dénommée D.N.S. HOLDING S.A. et lui donne décharge pleine et entière pour sa mission jusqu’à
ce jour.

L’assemblée nomme comme nouvel administrateur Monsieur Daniel Droetto, administrateur de sociétés, demeurant

à F-33160 Saint Aubin de Médoc, 25, Allée du Hameau de Marcelon.

La durée de son mandat est fixée à six ans.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i> Frais 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ mille cent (

€ 1.100,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: P. Servais, M. Mathelot, F.-L. Collignon, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 21 août 2003, vol. 425, fol. 27, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902147.3/232/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 2003.

D.N.S. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, 34, Ilôt du Château.

R. C. Diekirch B 93.298. 

Statuts coordonnés suivant acte du 20 août 2003, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902148.3/232/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 2003.

EQUINOX MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 77.581. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AH05291, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052139.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

BRETZ &amp; BORGES ENTREPRISE DE PEINTURE ET DE FAÇADE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6738 Grevenmacher, 3, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 68.872. 

Par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 25 août 2003 adressée à la société, Monsieur Alvaro

Manuel Dos Santos Ferreira, demeurant à L-5402 Assel, 18, route de Luxembourg, a donné sa démission de son mandat
de gérant technique de la société BRETZ &amp; BORGES ENTREPRISE DE PEINTURE ET DE FAÇADE, S.à r.l. avec effet
immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, réf. LSO-AH04961. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052215.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

Mersch, le 29 août 2003.

U. Tholl.

U. Tholl.

EQUINOX MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

Signature.

47204

JBB ACQUISITION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 95.380. 

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twelfth of August.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, in place of Maître Joseph Elvinger, notary residing in

Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.

There appeared:

THE LIGHTYEAR FUND, L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware, having its

registered office at Corporation Trust Center, 1209, Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware,
United States of America, registered with the office of the Secretary of State of Delaware,

here represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium), by virtue of a proxy, given under private

seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of JBB ACQUISITION, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. Any joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the rights owned by the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are trans-
ferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.

47205

In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be share-

holders. In that case, the company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of
managers. The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause
légitime»).

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company’s object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate. 

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 19. Resolutions of shareholders shall be adopted at general meetings.
However, the holding of general meetings shall not be obligatory where the number of shareholders does not exceed

twenty-five. In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 20. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-

visions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

47206

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
five hundred (500) shares by THE LIGHTYEAR FUND, L.P., prenamed. 
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31st December

2003.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately thousand seven hundred euros.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital

has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Mister Bruce J. Rubin, Chief Administrative Officer of LIGHTYEAR CAPITAL, LLC, born in New York on 30st July

1959, residing at 1 Iris Lane, Chappaqua, NY 10514, United States of America, is appointed as manager of the Company.

The manager is vested with the broadest powers to act in the name of the Company in all circumstances and to bind

the Company by his sole signature.

3. The term of office of the manager shall end at the general meeting/resolutions of the sole shareholder called to

approve the accounts of the accounting year 2004.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le sept août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, no-

taire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

A comparu:

THE LIGHTYEAR FUND, L.P., un limited partnership organisé selon les lois de l’état du Delaware, avec siège social

au Corporation Trust Center, 1209, Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware, Etats-Unis d’Amé-
rique, immatriculé auprès du Secretary of State of Delaware,

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu d’une procuration sous

seing privé.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

47207

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de JBB ACQUISITION, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Tous copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la So-

ciété sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gé-
rants sont librement et à tout moment révocables, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-

vé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-

47208

tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à

vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.

Art. 20. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
cinq cents (500) parts sociales par THE LIGHTYEAR FUND, L.P., préqualifié.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-), allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au no-
taire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ mille sept cent euros.

<i>Résolutions

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Monsieur Bruce J. Rubin, Chief Administrative Officer of LIGHTYEAR CAPITAL, LLC, né à New York le 30 juillet

1959, demeurant au 1, Iris Lane, Chappaqua, NY 10514, Etats-Unis d’Amérique, est nommé comme gérant de la Société.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa seule signature.

3. Le mandat du gérant prendra fin à l’assemblée générale/lors des résolutions de l’associé unique appelée(s) à ap-

prouver les comptes annuels relatifs à l’exercice social 2004.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.

47209

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Janssen, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, vol. 140S, fol. 23, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052307.3/211/311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

KELENA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.328. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 22 août 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Chamagne Georges de sa fonction d’administrateur,

prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme Nouvel Administrateur, avec effet au 22 août 2003, Monsieur Patrassi Lorenzo, demeurant

au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son pré-
décesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05292. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052148.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

SOCIETE HOTELIERE FINDEL-AIRPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 69.567. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juillet 2003

<i>Transfert du siège social

L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de transférer le siège social avec effet immédiat de L-1370

Luxembourg, 16, Val Ste Croix, au 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04061. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(052163.3/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

PACIFIC TRANSPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 3, Lauthegaass.

R. C. Luxembourg B 71.530. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02875, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052212.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

Luxembourg, le 25 août 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour KELENA HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 28 août 2003.

Signature.

47210

PARTEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.589. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 21 août 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Chamagne Georges de sa fonction d’administrateur,

prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme Nouvel Administrateur, avec effet au 21 août 2003, Monsieur Audia Dominique, demeurant

au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son pré-
décesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05293. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052150.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

SOGETEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 33.625. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juillet 2003 

<i>Transfert du siège social

L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de transférer le siège social avec effet immédiat de L-1370 Luxem-

bourg, 16, Val Ste Croix, au, 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04063. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(052165.3/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

PROLINGUA ILC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 44.788. 

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est réunie

<i>à Luxembourg le 5 août 2003 sur les comptes annuels 2002

L’Assemblée approuve les comptes annuels de l’année 2002 clôturant avec une perte de EUR 48.896,38 et décide de

reporter cette perte à nouveau. 

L’Assemblée nomme comme nouveau membre du Conseil d’Administration Madame Nelly Perrotte, demeurant à

F-57570 Evrange, 6, rue du Puits née en date du 1

er

 décembre 1954 à Quimper France, en remplacement de Monsieur

Camille Koener demeurant à L-3513 Dudelange 9, rue Emile Ludwig né en date du 25 septembre 1958 à Dudelange
sortant avec effet au 31 décembre 2002. Le mandat d’administrateur de Madame Perrotte se terminera avec celui des
autres administrateurs soit lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03650. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052205.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

<i>Pour PARTEX INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48.896,38

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48.896,38

<i>Pour compte de PROLINGUA ILC S.A.
FIDUPLAN S.A.
Signature

47211

BB &amp; MT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 63.908. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juillet 2003 

<i>Transfert du siège social

L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de transférer le siège social avec effet immédiat de L-1370 Luxem-

bourg, 16, Val Ste Croix, au, 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04064. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(052166.3/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

SCHREINEREI JODOCY A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.

R. C. Diekirch B 92.547. 

Im Jahre zweitausenddrei, den einundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Urbain Tholl, mit dem Amtswohnsitz zu Mersch.

Sind die Aktionäre der anonymen Gesellschaft SCHREINEREI JODOCY A.G., mit Sitz zu L-9733 Troine-Route, 29,

route de Troine, R. C. Diekirch Nummer B 6.597, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen getre-
ten.

Die Gesellschaft wurde gegründet, gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 12. Juli 2002,

veröffentlicht im Mémorial C Seite 70402 von 2002.

Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Rolf Jodocy, Schreiner, wohnhaft zu B- 4770 Amel/

Born, 29A, Rechterstrasse.

Der Vorsitzende wählt zur Schriftführerin Dame Christine Noël, Notarschreiberin, wohnhaft zu B-Morhet.
Die Versammlung wählt zum Stimmenprüfer Herrn Nico Simon, Notarschreiber, wohnhaft zu Weiswampach.
Der Vorsitzende erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden, dass:
1) Die erschienenen Aktionäre sowie die von ihnen innegehaltene Aktienzahl auf einer Präsenzliste aufgeführt sind,

welche nach Paraphierung durch den Vorsitzenden, die Schriftführerin, den Stimmenprüfer und den amtierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde beigebogen verbleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

2) Aus der Präsenzliste erhellt, dass die fünfundachtzig (85) Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen

in gegenwärtiger ausserordentlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, womit die Versammlung rechts-
gültig über sämtliche auf der Tagesordnung angeführten Punkte entscheiden kann.

3) Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgenden Punkt:
Verlegung des Gesellschaftssitzes und Abänderung des dritten Abschnitts des ersten Artikels.
Nachdem vorstehende Tagesordnung seitens der Generalversammlung gutgeheissen wurde, wurde nachfolgender

Beschluss einstimmig gefasst:

<i>Einziger Beschluss

Die Versammlung beschliesst, den Sitz der Gesellschaft nach L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange, zu verlegen.
Demgemäss wird der zweite Satz von Artikel 1, der Satzung der Gesellschaft abgeändert und folgenden Wortlaut

erhalten:

«Der Sitz der Gesellschaft ist in Troisvierges.»
Da die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.

<i> Kosten und Gebühren

Alle Kosten und Gebühren, dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden abgeschätzt auf sieben hun-

dert sechzig Euro (

€ 760,-).

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Mersch, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Ch. Noël, N. Simon, R. Jodocy, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 22 août 2003, vol. 425, fol. 27, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(902149.3/232/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 2003.

Pour extrait conforme
Signature

Mersch, den 29. August 2003.

U. Tholl.

47212

SCHREINEREI JODOCY A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.

R. C. Diekirch B 92.547. 

Statuts coordonnés suivant acte du 21 août 2003, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902150.3/232/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 2003.

TC DIFFUSION LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 16, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 95.356. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le six août.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

La société de droit belge TC ARSENAL Sprl, avec siège social à B-1040 Etterbeek (Bruxelles), 950, chaussée de Wa-

vre, inscrite au Registre de Commerce de Bruxelles sous le numéro 491839,

ici représentée par Monsieur Christiane Becker, administrateur de société, demeurant à Bruxelles (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 17 juillet 2003, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur

par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle va

constituer.

Titre I

er

: Raison sociale, objet, siège, durée 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’importation et la distribution textile.
La société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières

ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de TC DIFFUSION LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. 

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II: Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société

sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi
sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre

les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales. 

U. Tholl.

47213

Titre III: Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité

du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes lé-

gitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils
ont le droit d’ester en justice au nom de la société tant en demandant qu’en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV: Décisions et assemblées générales 

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est va-

lablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V: Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L’exercice social commence le 1

er

 février et finit le 31 janvier de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI: Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, dé-

signés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 janvier 2004.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique TC ARSENAL Sprl, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à huit cents euros (EUR 800,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par deux gérants.
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

47214

a) Monsieur Jean Aach, gérant de magasin, né à Luxembourg le 22 février 1945, demeurant à L-1865 Luxembourg, 4,

rue Jean-Pierre Koenig.

b) Monsieur Christian Becker, administrateur de société, né à Ixelles (Belgique) le 7 février 1951, demeurant à B-1180

Bruxelles, 26, avenue Pastur.

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
3.- Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 16, rue Beaumont.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: C. Becker, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 12 août 2003, vol. 427, fol. 47, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(052282.3/236/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

COMITALU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 28.627. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juillet 2003 

<i>Transfert du siège social

L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de transférer le siège social avec effet immédiat de L-1370 Luxem-

bourg, 16, Val Ste Croix, au, 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04065. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(052168.3/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

FOBAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 28.176. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juillet 2003 

<i>Transfert du siège social

L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de transférer le siège social avec effet immédiat de L-1370 Luxem-

bourg, 16, Val Ste Croix, au, 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04066. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(052169.3/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

BEARS &amp; SONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 54.468. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01581, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052201.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

Bascharage, le 18 août 2003.

A. Weber.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Signature
<i>Le mandataire

47215

BATOS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 78.669. 

L’an deux mille trois, le trente juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BATOS S.A. HOL-

DING, avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 78.669, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 octobre 2000, publié au Mémorial C, numéro 350 du 14
mai 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Bascharage.
Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
1.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

2.- Il appert de cette liste de présence que les trois cent dix (310) actions, représentant l’intégralité du capital social,

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

3.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
a) Augmentation du capital social d’un montant d’un million deux cent dix-neuf mille euros (

€ 1.219.000) pour le por-

ter de son montant actuel de trente et un mille euros (

€ 31.000) à un million deux cent cinquante mille euros (€

1.250.000), par l’émission de douze mille cent quatre-vingt-dix (12.190) actions nouvelles, sans valeur nominale, libérées
à raison de cinquante-trois pour cent (53%) par un paiement en espèces.

b) Souscription des douze mille cent quatre-vingt-dix (12.190) actions nouvelles comme suit:
- six mille quatre-vingt-quinze (6.095) actions par la société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, avec siège social à

Tortola (BVI), Skelton Building, Main Street, PO Box 3136, Road Town;

- six mille quatre-vingt-quinze (6.095) actions par la société ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Ile

Nevis), National Bank Building, Memorial Square, PO Box 556.

c) Modification de l’article 5, premier paragraphe, des statuts de la société de façon à refléter l’augmentation de capital

précitée.

d) Augmentation du capital autorisé à cinq millions d’euros (

€ 5.000.000), représenté par cinquante mille (50.000)

actions sans valeur nominale.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant d’un million deux cent dix-neuf mille euros (

1.219.000) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (

€ 31.000) à un million deux cent cinquante

mille euros (

€ 1.250.000), par l’émission de douze mille cent quatre-vingt-dix (12.190) actions nouvelles sans valeur no-

minale.

<i>Souscription - Libération

1) La société ENTREPRISE BELLE VUE LTD, avec siège social à Tortola (BVI), Skelton Building, Main Street, PO Box

3136, Road Town,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003,

déclare souscrire six mille quatre-vingt-quinze (6.095) actions nouvelles sans valeur nominale.
2) La société ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Ile Nevis), National Bank Building, Memorial

Square, PO Box 556,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003,

déclare souscrire six mille quatre-vingt-quinze (6.095) actions nouvelles sans valeur nominale.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Toutes les nouvelles actions souscrites ont été libérées à raison de cinquante-trois pour cent (53%) par des paiements

en espèces, de sorte que le montant de six cent quarante-six mille soixante-dix euros (

€ 646.070) se trouve dès main-

tenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé d’un montant de trois millions sept cent cinquante mille euros (

3.750.000) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille euros (

€ 1.250.000) à cinq mil-

lions d’euros (

€ 5.000.000) représenté par cinquante mille (50.000) actions sans valeur nominale.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, les premier et sixième paragraphes de l’article 5 des statuts de la société sont mo-

difiés et auront désormais la teneur suivante:

47216

«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (

€ 1.250.000),

divisé en douze mille cinq cents (12.500) actions sans valeur nominale.»

 «Art. 5. Sixième paragraphe. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou

plusieurs fois, à concurrence de cinq millions d’euros (

€ 5.000.000), représenté par cinquante mille (50.000) actions sans

valeur nominale. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voies d’apports en
numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux.
Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la
publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juillet 2003. Elle peut être renouvelée plu-
sieurs fois conformément à la loi.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, s’élèvent approximativement à quatorze mille cinq cents euros (

€ 14.500).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte, aucun actionnaire n’ayant

demandé à signer.

Signé: Rentmeister, Braune, Pierrard, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 8 août 2003, vol. 427, fol. 44, case 9. – Reçu 12.190 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(052264.3/236/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

BATOS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 78.669. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052266.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

NEW TAXI MARTINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3490 Dudelange, 29, rue Jean Jaurès.

R. C. Luxembourg B 95.367. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-quatre juin. 
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Luis Manuel Vieira de Matos, gérant de société, demeurant à L-3450 Dudelange, 50, rue du Commerce. 
Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxembour-

geois et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Raison sociale - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de NEW TAXI MARTINS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de taxis. 
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civile, mobilières ou immobilières qui se rattachent di-

rectement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’ex-
tension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Capital social - parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par deux cent cinquante

parts sociales (250), de cinquante euros (EUR 50,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

Bascharage, le 27 août 2003.

A. Weber.

A. Weber.

Monsieur Luis Manuel Vieira de Matos, prédit, deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . .  250 parts
Total: deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  250 parts

47217

L’associé unique reconnaît que le capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré

par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les parts sociales peuvent être cédées à des non associés par acte notarié. 

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers de l’associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration - Gérance

Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’associé unique, lequel fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis à vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. Les décisions de l’associé unique

sont inscrites sur un procès-verbal.

De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits dans un procès-

verbal ou établis par écrit.

Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. 

Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un deux mille trois.

Art. 13. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives. 

L’associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 14. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et charges

et des amortissements nécessaires, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 16. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement l’associé de la société à responsabilité limitée NEW TAXI MARTINS, S.à r.l., ci-avant constituée, et

représentant l’intégralité du capital social, réuni en assemblée générale, a pris les décisions suivantes:

1-. Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée.
Monsieur Agostinho Dos Santos Martins, employé privé, demeurant à L-3670 Kayl, 66, rue de Noertzange.
2.-. Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Luis Manuel Vieira de Matos, prédit. 
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
4.- L’adresse du siège social de la société est établi à L-3490 Dudelange, 29, rue Jean Jaurès.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Vieira de Matos, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 juin 2003, vol. 888, fol. 95, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

(052284.3/203/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

 

A. Biel.

47218

ALUX TAXIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3937 Mondercange, 5, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 95.366. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente juillet. 
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Angelino Dias Arnaut, gérant de société, demeurant à L-3937 Mondercange, 5, rue de Neudorf.
2.- et Mademoiselle Laura Maria Pedra Marques da Silva, employée privée, demeurant à L-3937 Mondercange, 5, rue

de Neudorf. 

Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de ALUX TAXIS, S.à.r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Mondercange. 
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de taxis et ambulances et la location de moyens de

transport sans chauffeur. 

 La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à

son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modifi-
cation essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) francs représenté par cent parts

sociales (100) de cent vingt-quatre (EUR 124,-) euros, chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les associés reconnaissent que le capital de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) a été intégralement libéré

par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant
au moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre. 

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée et valablement par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables

à tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part so-

ciale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille trois.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’ar-

ticle 6 des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun pré-

texte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

1.- Monsieur Angelino Dias Arnaut, prénommé, quatre vingt-cinq parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85 parts

2.- et Mademoiselle Laura Maria Pedra Marques da Silva, prénommée quinze parts sociales . . . . . . . . . . .

15 parts

Total: cent part sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

47219

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommé gérant unique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Angelino Dias Arnaut, prénommé.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signatures du gérant.
L’adresse du siège social de la société est établi à L-3937 Mondercange, 5, rue de Neudorf. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Dias Arnaut, Pedra Marques da Silva, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 août 2003, vol. 890, fol. 49, case 8. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(052283.3/203/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

ORCO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 46.918. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 et 2000, enregistrés à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01578

et LSO-AH01579, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052203.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

GROUPE SIGN-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 139, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 65.804. 

L’an deux mille trois, le six août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GROUPE SIGN-LUX S.A.,

pouvant faire le commerce sous l’enseigne de SEFIE et IDENTIFIA, ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 139,
rue Adolphe Fischer, R. C. Luxembourg section B numéro 65.804, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 24 juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 772 du 23 octobre 1998, et dont les statuts ont été
modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 19 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 635 du 6 juillet 2000;
- date du 14 mars 2003, publié au Mémorial C numéro 422 du 17 avril 2003.
L’assemblée est présidée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marco Thorn, employé privé, demeurant à Erpeldange/Bous.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Steffen, employé privé, demeurant à Schieren.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) actions, représentant l’intégralité du capital social, sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 6, dernier alinéa, des statuts de la société afin de l’adapter aux décisions prises lors de

cette assemblée.

Esch-sur-Alzette, le 25 août 2003.

A. Biel.

Signature
<i>Le mandataire

47220

2.- Confirmation de Monsieur Hervé Bihr comme administrateur-délégué de la société et pouvoir au conseil d’admi-

nistration de nommer Madame Laurence Bihr, née Bena, comme administrateur-délégué de la société.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide que la société sera désormais valablement engagée soit par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs délégués à la gestion journalière soit par la signature collective de trois administrateurs et de modifier en
conséquence le dernier alinéa de l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Dernier alinéa. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs-dé-

légués à la gestion journalière soit par la signature collective de trois administrateurs.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de confirmer le mandat d’administrateur-délégué de la société de Monsieur Hervé Bihr, gérant

de sociétés, né le 30 septembre 1960 à Metz (France), demeurant à F-57130 Vaux, 15, Résidence Thiéchamp (France)
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005,

et donne pouvoir au conseil d’administration d’appeler aux fonctions d’administrateur-délégué à la gestion journalière

des affaires de la société Madame Laurence Bihr, née Bena, sans profession, née le 3 août 1967 à Metz (France), demeu-
rant à F-57130 Vaux, 15, Résidence Thiéchamp (France).

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2005.

<i>Estimation - Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de six cent cinquante euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Thill, Thorn, Steffen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 août 2003, vol. 524, fol. 33, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052224.3/231/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

EURO-ACCOUNTING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 3, Lauthegaass.

R. C. Luxembourg B 73.282. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02869, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052207.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

EURO-ACCOUNTING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 3, Lauthegaass.

R. C. Luxembourg B 73.282. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02870, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052208.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

EURO-ACCOUNTING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 3, Lauthegaass.

R. C. Luxembourg B 73.282. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02871, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052209.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

Junglinster, le 26 août 2003.

J. Seckler.

Luxembourg, le 28 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 28 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 28 août 2003.

Signature.

47221

ART ETCETERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 64.634. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02873, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052210.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

ART ETCETERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 64.634. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02874, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052211.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

ORCO PROPERTY GROUP, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 44.996. 

Les comptes annuels sociaux et consolidés au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-

AH01573, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052206.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

PINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 64.997. 

L’an deux mille trois, le premier août.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PINVEST S.A., avec siège so-

cial à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 64.997, constituée suivant acte reçu
par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 5 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 652
du 15 septembre 1998 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé en date du 28 février 2002,
publié au Mémorial C numéro 983 du 27 juin 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Regina Rocha Melanda, employée privée, demeurant à Dude-

lange,

qui désigne comme secrétaire Madame Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Gaby Trierweiler, employée privée, demeurant à Leudelange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Ajout d’une nouvelle phrase au premier alinéa de l’article 8 des statuts de la société qui aura la teneur suivante:
«Cependant pour toute vente de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, le conseil d’ad-

ministration doit être mandaté par les actionnaires suivant décision prise en assemblée générale extraordinaire.»

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide d’ajouter une nouvelle phrase au premier alinéa de l’article 8 des statuts de la société et qui aura

la teneur suivante:

«Cependant pour toute vente de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, le conseil d’ad-

ministration doit être mandaté par les actionnaires suivant décision prise en assemblée générale extraordinaire.»

Luxembourg, le 28 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 28 août 2003.

Signature.

Signature
<i>Le mandataire

47222

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ six cents euros (

€ 600,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: Rocha Melanda, Fouss, Trierweiler, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 8 août 2003, vol. 427, fol. 45, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(052250.3/236/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

PINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 64.997. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052251.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

LUNARES PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 65.411. 

L’an deux mille trois, le premier août.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUNARES PARTICIPA-

TIONS S.A., avec siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 65.411,
constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 19 juin 1998, publié
au Mémorial C numéro 709 du 1

er

 octobre 1998 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé en

date du 31 janvier 2002, publié au Mémorial C numéro 846 du 4 juin 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Regina Rocha Melanda, employée privée, demeurant à Dude-

lange,

qui désigne comme secrétaire Madame Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Gaby Trierweiler, employée privée, demeurant à Leudelange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Ajout d’une nouvelle phrase au premier alinéa de l’article 8 des statuts de la société qui aura la teneur suivante:
«Cependant pour toute vente de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, le conseil d’ad-

ministration doit être mandaté par les actionnaires suivant décision prise en assemblée générale extraordinaire.»

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide d’ajouter une nouvelle phrase au premier alinéa de l’article 8 des statuts de la société et qui aura

la teneur suivante:

«Cependant pour toute vente de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, le conseil d’ad-

ministration doit être mandaté par les actionnaires suivant décision prise en assemblée générale extraordinaire.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ six cents euros (

€ 600,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: Rocha Melanda, Fouss, Trierweiler, A. Weber.

Bascharage, le 27 août 2003.

A. Weber.

A. Weber.

47223

Enregistré à Capellen, le 8 août 2003, vol. 427, fol. 45, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(052253.3/236/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

LUNARES PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 65.411. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052255.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

AGENCE MULLER-BOURGMEYER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4888 Lamadelaine, 13, rue Mathias Heinen.

R. C. Luxembourg B 95.373. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt et un août.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Raymond Muller, agent général d’assurances, demeurant à Lamadelaine.
2.- Madame Nicole Bourgmeyer, agent d’assurance, demeurant à Lamadelaine.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, savoir:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet par l’intermédiaire de personnes physiques dûment agréées, le conseil, l’agence et la

représentation dans toutes les branches d’assurances et de réassurances.

Elle a également pour objet l’acquisition, la vente, l’échange d’immeubles bâtis ou non, la mise en valeur d’immeubles

pour compte propre ou autre, la prise de bail, toutes locations de propriétés immobilières avec ou sans promesses de
vente, l’administration et l’exploitation d’immeubles. La société a en outre pour objet toutes les opérations se rappor-
tant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise,
ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières

ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’ex-
tension ou le développement.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de AGENCE MULLER-BOURGMEYER, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Lamadelaine.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cent Euros (12.400,- 

€) divisé en cent vingt-quatre (124) parts

sociales de cent Euros (100,- 

€) chacune.

Art. 7. Les cent vingt-quatre (124) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille quatre cent

Euros (12.400,- 

€) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate

expressément.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des co-associés. Elles ne

peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

Bascharage, le 27 août 2003.

A. Weber.

A. Weber.

1.- Monsieur Raymond Muller, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62 parts

2.- Madame Nicole Bourgmeyer, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62 parts

Total: cent vingt-quatre parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

124 parts

47224

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2003.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ sept cent quarante-cinq Euros
(745,- Euros).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Raymond Muller, prénommé.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.
2.- Le siège social est établi à L-4888 Lamadelaine, 13, rue Mathias Heinen.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Muller, N. Bourgmeyer, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 août 2003, vol. 890, fol. 72, case 7. – Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur leur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(052308.3/203/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

A.T.R. S.A., ADVISORY TECHNOLOGY RESSOURCES, Société Anonyme.

Siège social: L-9252 Diekirch, 6, rue du Kockelberg.

R. C. Luxembourg B 92.153. 

L’an deux mille trois, le douze août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ADVISORY TECHNOLOGY

RESSOURCES S.A., en abrégé A.T.R. S.A., avec siège social à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine, (R. C. Luxembourg
section B numéro 92.153), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 février 2003, publié
au Mémorial C numéro 432 du 19 avril 2003,

ayant un capital social fixé à fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (310,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Ernzen (Al-

lemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bernard Pranzetti, employé privé, demeurant à Lintgen.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-

Esch-sur-Alzette, le 25 août 2003.

A. Biel.

47225

présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine, à L-9252 Diekirch, 6, rue du Kockelberg.
2.- Modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine, à L-9252 Diekirch, 6, rue

du Kockelberg, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux (2) des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«Art. 2. Premier alinéa.
Le siège social est établi à Diekirch.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, F. Hübsch, B. Pranzetti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 août 2003, vol. 524, fol. 37, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052275.3/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

ODYSSEY GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 50.331. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02534, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052223.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

ODYSSEY GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 50.331. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02532, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052216.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

Junglinster, le 27 août 2003.

J. Seckler.

Luxembourg, le 27 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 27 août 2003.

Signature.

47226

EIM HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.391. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 28 juillet 2003 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur Monsieur Perry Lerner

ayant démissionné au 30 juin 2003 de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la
durée de son mandat.

Luxembourg, le 28 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, réf. LSO-AH04891. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052213.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

VEGA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 65.004. 

L’an deux mille trois, le premier août.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VEGA PARTICIPATIONS

S.A., avec siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 65.004, constituée
suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 5 juin 1998, publié au Mémorial
C numéro 652 du 15 septembre 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Regina Rocha Melanda, employée privée, demeurant à Dude-

lange,

qui désigne comme secrétaire Madame Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Gaby Trierweiler, employée privée, demeurant à Leudelange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Ajout d’une nouvelle phrase au premier alinéa de l’article 8 des statuts de la société qui aura la teneur suivante:
«Cependant pour toute vente de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, le conseil d’ad-

ministration doit être mandaté par les actionnaires suivant décision prise en assemblée générale extraordinaire.»

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide d’ajouter une nouvelle phrase au premier alinéa de l’article 8 des statuts de la société et qui aura

la teneur suivante:

«Cependant pour toute vente de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, le conseil d’ad-

ministration doit être mandaté par les actionnaires suivant décision prise en assemblée générale extraordinaire.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ six cents euros (

€ 600,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: Rocha Melanda, Fouss, Trierweiler, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 8 août 2003, vol. 427, fol. 45 case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(052257.3/236/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

<i>Pour EIM HOLDING LUXEMBOURG S.A.
Signature

Bascharage, le 27 août 2003.

A. Weber.

47227

VEGA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 65.004. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052259.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

SASOVAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5741 Filsdorf, 5, Munnereferstrooss.

R. C. Luxembourg B 95.355. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le cinq août.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Madame Valérie Bordin, serveuse, née à Thionville (France) le 16 octobre 1966, demeurant à L-4583 Differdange,

20, rue Victor Hugo;

2.- Mademoiselle Sophie Bordin, barmaid, née à Thionville (France) le 1

er

 août 1979, demeurant à F-54810 Longlaville,

5, rue du 19 mars 1962.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’elles vont constituer entre elles.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de SASOVAL, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Filsdorf. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg

en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés. 

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
La société pourra faire toutes opérations financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à le favoriser ou à le développer.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (

€ 12.500), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (

€ 125) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par les associés, qui déterminent

leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum à tout moment.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
 En cas de décès d’un associé, la société continuera entre le ou les associés survivants et les héritiers et ayants droit

de l’associé décédé.

Art. 10. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions légales.

<i>Souscription et libération

 Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (

€ 12.500) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire

instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours à la date de la constitution de la société et finit le 31 décembre

2003. 

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à sept cent cinquante euros (

€ 750).

A. Weber.

1) Madame Valérie Bordin, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Mademoiselle Sophie Bordin, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

47228

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparantes représentant l’intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale extraordi-

naire, à laquelle elles se considèrent comme dûment convoquées, et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:

1) Le siège social est établi à L-5741 Filsdorf, 5, Munnereferstrooss.
2) Pour une durée indéterminée Madame Valérie Bordin, préqualifiée, est nommée gérante technique de la société.
Pour une durée indéterminée, Mademoiselle Sophie Bordin, préqualifiée, est nommée gérante administrative de la

société.

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérantes.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont toutes signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: V. Bordin, S. Bordin, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 12 août 2003, vol. 427, fol. 47, case 1. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(052285.3/236/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

IMTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9252 Diekirch, 6, rue du Kockelberg.

R. C. Luxembourg B 85.911. 

L’an deux mille trois, le douze août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMTA S.A., avec siège social

à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine, (R. C. Luxembourg section B numéro 85.911), constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 28 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 766 du 21 mai 2002,

ayant un capital social fixé à fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (310,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Ernzen (Al-

lemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bernard Pranzetti, employé privé, demeurant à Lintgen.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine, à L-9252 Diekirch, 6, rue du Kockelberg.
2.- Modification afférente du 2

ème

 alinéa de l’article 1 des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine, à L-9252 Diekirch, 6, rue

du Kockelberg, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article un (1) des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa.

Le siège social est établi à Diekirch.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cents euros.

Bascharage, le 18 août 2003.

A. Weber.

47229

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, F. Hübsch, B. Pranzetti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 août 2003, vol. 524, fol. 37, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052277.3/231/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

EUROPEENNE DE GESTION HOTELIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guilllaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 53.976. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg

<i>le 6 mai 2003 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal qu’il a été mis un terme au mandat de Madame Anique Klein et Monsieur Serge Kraemer

de leur fonction d’administrateur de la société.

Il résulte dudit procès-verbal que Messieurs Jean-Claude Marchal, homme d’affaires, demeurant au 76bis promenade

André Ballu, F-93460 Gournay-sur-Marne et Ludovic Marchal, homme d’affaires, demeurant au 14, Chemin de la Beue,
F-58640 Varennes Vauzelles ont été nommés comme nouveaux administrateurs pour une période de 6 ans. Leur mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2009.

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur de la société BRYCE INVEST S.A. établie au 3, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de 2009.

Il résulte également dudit procès-verbal que la société MARBLEDEAL LTD, avec siège social au 120 East Road, GB-

London N1 6AA, a été nommée en tant que commissaire aux comptes, en remplacement de la société CENTRA FIDES
S.A. démissionnaire, pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire
de 2009.

II résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la

société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Messieurs Jean-Claude Marchal, hom-
me d’affaires, demeurant à Gournay-sur-Marne et Ludovic Marchal, homme d’affaires, demeurant à Varenne Vauzelles. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg

<i>en date du 6 mai 2003 à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Messieurs Jean-Claude Marchal et Ludovic Marchal ont été élus aux fonctions d’Ad-

ministrateur délégué de la Société; ils auront tous pouvoirs pour engager valablement la Société par leur seule signature.

Luxembourg, le 6 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, réf. LSO-AH04895. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052214.3/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

PROMACO, PROJECT MANAGEMENT AND CONTROL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1628 Luxembourg, 57, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 33.837. 

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire 

 <i>des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 4 juillet 2003 

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière de toute responsabilité résultant de leurs fonctions pour

l’exercice 2002 a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05347. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052288.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

Junglinster, le 27 août 2003.

J. Seckler.

Signature.

<i>Pour EUROPEENNE DE GESTION HOTELIERE S.A.
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signatures

47230

KLÖCKNER PENTAPLAST LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.252. 

EXTRAIT

L’assemblée générale des actionnaires de la Société tenue le 15 juillet 2003 a nommé Monsieur Franz Josef Seipelt au

conseil de gérance de la Société son mandat se terminant lors de l’assemblée statuant sur les comptes annuels de l’exer-
cice se terminant le 30 septembre 2006.

L’assemblée générale a modifié la période de nomination en tant que gérant de Monsieur Norbert Gunderlach et

Monsieur Tom Goeke, de sorte que leur mandat en tant que gérant de la Société prendra fin lors de l’assemblée statuant
sur les comptes annuels de l’exercice se terminant le 30 septembre 2006.

L’assemblée générale confirme que suite à ce qui précède le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- Dr. Klaus-Peter Bleyer, gérant non exécutif, président du conseil de gérance, demeurant à Alwindstr. 17, 88131

Lindau, Allemagne, nommé pour une durée indéterminée.

- Monsieur Peter Gangsted, gérant non exécutif, Vorsitzender der Geschäftsführung CINVEN, GmbH, demeurant à

Jaminstrasse 10, 61476 Kronberg, Allemagne, nommé pour une durée indéterminée.

- Monsieur Oliver Frey, gérant non exécutif, Geschäftsführer CINVEN, GmbH, demeurant à Junkernfeldstrasse 3,

61381 Friedrichsdorf, Allemagne, nommé pour une durée indéterminée.

- Monsieur Brent Wheeler, gérant non exécutif, directeur, demeurant au 101, College Road, Dulwich, Londres, SE21

7HN Royaume-Uni, nommé pour une durée indéterminée.

- Monsieur Timothy J. Walsh, gérant non exécutif, general partner J.P. MORGAN PARTNERS, demeurant au 5 Greys-

tone Farm Lane, Westport, CT 06880, Etats-Unis d’Amérique, nommé pour une durée indéterminée.

- Monsieur Norbert Gunderlach, gérant exécutif, manager KLÖCKNER PENTAPLAST, GmbH &amp; CO. KG, demeu-

rant Am Goldberg, 23, 63150 Heusenstamm, Allemagne, son mandat se terminant lors de l’assemblée statuant sur les
comptes annuels de l’exercice se terminant le 30 septembre 2006,

- Monsieur Tom Goeke, gérant exécutif, manager KLÖCKNER PENTAPLAST OF AMERICA, demeurant à Hillsboro

Lane, 6254, VA 22932 Crozet, Etats-Unis d’Amérique, son mandat se terminant lors de l’assemblée statuant sur les
comptes annuels de l’exercice se terminant le 30 septembre 2006,

- Monsieur Franz Josef Seipelt, gérant exécutif, CFO KLÖCKNER PENTAPLAST, GmbH &amp; CO. KG, demeurant à

109 Klixdorf, 47906 Kempen, Allemagne, son mandat se terminant lors de l’assemblée statuant sur les comptes annuels
de l’exercice se terminant le 30 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 16 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02683. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052225.3/581/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

HSBC TRINKAUS &amp; BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1952 Luxemburg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

H. R. Luxemburg B 14.543. 

Seit der Generalversammlung vom 19. März 2003 stellt sich die Zeichnungsberechtigung wie folgt dar.
Für die Gesellschaft zeichnen rechtsverbindlich:

<i>Die Mitglieder des Verwaltungsrates:

Dr. Sieghardt Rometsch, Bankier, Vorsitzender
Paul Hagen, Bankier
Harold Hörauf, Bankier 
Manfred Pohle, Bankdirektor 
Hans-Joachim Rosteck, Administrateur-Délégué
Jürgen Berg, Administrateur
Jörg Meier, Administrateur-Directeur
Mit Wirkung vom 1.4.2003 sind neben den Mitgliedern des Verwaltungsrates zeichnungsberechtigt:

<i>die Prokuristen mit dem Titel «Direktor»

Peter Biermann
Catherine Desnos
Marc Ernster
Achim Holz
Matthias Keller
Marie-Jeanne Krieger
Dieter Marquenie
Heike Recken-de Roi
Alwin Schneider
Dieter Steffen

<i>Pour KLÖCKNER PENTAPLAST LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature

47231

<i>die Prokuristen mit dem Titel «Abteilungsdirektor»

Marie-Antoinette Jungers
Ulrich Müller
Harri Scheffler
Gernot Wischnewski

<i>die Prokuristen

Rebecca Binz
Mireille Cruz-Pirri
Ralf Dittmer
Jochem Hagen
Petra Harings
Heike Jacobs
Alexandra Kärner
André Leick
Christina Leiser
Angelika Pfiffer
Mathilde Rosar-Ladendorf
Georg Schneck
Olivier Schiltz
Claude Schlesser
Mechthild Servatius
Christiane Thewes
Christian Velghe
Monika Wangen
Manfred Weikamm

<i>die Handlungsbevollmächtigten

Markus Beckmann
Miriam Blei
Petra Fahl-Reger
Melanie Frank
Jonathan Hearfield
Helmut Hettinger
Kornelia Horst
Bettina Kasper
Joao Margato
Alexandra Michels
Jasmine Neven
Stefani Niemeyer
Ralf Pässler
Silke Reiter
Carine Reuter
Rolf Schiffer
Carmen Schmitz
Sonja Thill
Anne-Marie Thomas
Lioba Wagner
Anne Weber
Werner Westhues
Elisabeth Zimmer
Der Verwaltungsrat der Fondsgesellschaft hat darüber hinaus folgende Beförderung beschlossen:

<i>Handlungsvollmacht

Christiane Eischen
Es gilt folgende Regelung der Zeichnungsberechtigung:
Verwaltungsratsmitglieder und Prokuristen zeichnen zu zweit
Handlungsbevollmächtigte zeichnen gemeinsam mit einem Verwaltungsratsmitglied oder Prokuristen
Alle vorherigen Zeichnungsberechtigungen werden damit gegenstandslos. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2003, réf. LSO-AH05636. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052287.2//89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

HSBC TRINKAUS &amp; BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A.
D. Steffen / J. Meier
<i>Directeur / <i>Administrateur-Directeur

47232

ANAIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.319. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05359, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052229.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

ANAIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.319. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires tenue en session extraordinaire à Luxembourg le 

<i>lundi 25 août 2003 à 16.00 heures

<i>Première résolution

L’assemblée générale, après lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes cou-

vrant la période du 01/01/2002 au 31/12/2002, décide d’approuver le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes
tels que présentés et dont la perte s’élève à 

€ 17.787,23. L’assemblée décide d’affecter cette perte au compte de report. 

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide, par vote spécial, d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge

de la gestion de la société ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat sur la période 2002.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide, et ce en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, de poursuivre les activités

de la société, malgré la perte du capital social de la société.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05357. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052230.2//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

PROIMMO, PROMACO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 57, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 68.812. 

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire 

 <i>des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 4 juillet 2003 

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière de toute responsabilité résultant de leurs fonctions pour

l’exercice 2002 a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05350. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052289.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

Luxembourg, le 28 août 2003.

Signature.

Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 17.787,23 

Résultats reportés au 01/01/2002

- 152.650,53 

Report au 01/01/2003

- 170.437,76 

Pour extrait sincère et conforme
S. Perrier
<i>Administrateur

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


Document Outline

Sommaire

Odyssey Asset Management Systems S.A.

Odyssey Asset Management Systems S.A.

Odyssey Asset Management Systems S.A.

Odyssey Asset Management Systems S.A.

Odyssey Asset Management Systems S.A.

Fiduciaire A.C.I. S.A., Fiduciaire des Artisans, Commerçants et Industriels

Fiduciaire A.C.I. S.A., Fiduciaire des Artisans, Commerçants et Industriels

Holzhauer S.A.

Holzhauer S.A.

Engelhard Luxembourg, S.à r.l.

Générale d’Hôtellerie S.A.

Synapse Mobile Networks S.A.

Chocolate Elvis, S.à r.l.

Atla, S.à r.l.

Comenor, S.à r.l.

Torno S.A.H.

Locarlux S.A.

Locarlux S.A.

Socogeci Constantini S.e.c.s.

Garage Rudy Reuter Diekirch S.A.

D.N.S. Holding S.A.

D.N.S. Holding S.A.

Equinox Management Company S.A.

Bretz &amp; Borges Entreprise de Peinture et de Façade, S.à r.l.

JBB Acquisition, S.à r.l.

Kelena Holding S.A.

Société Hôtelière Findel-Airport S.A.

Pacific Transport International S.A.

Partex International S.A.

Sogetel, S.à r.l.

Prolingua ILC S.A.

BB &amp; MT S.A.

Schreinerei Jodocy A.G.

Schreinerei Jodocy A.G.

TC Diffusion Luxembourg, S.à r.l.

Comitalu S.A.

Fobat, S.à r.l.

Bears &amp; Sons S.A.

Batos S.A. Holding

Batos S.A. Holding

New Taxi Martins, S.à r.l.

Alux Taxis, S.à r.l.

Orco Holding

Groupe Sign-Lux S.A.

Euro-Accounting Services S.A.

Euro-Accounting Services S.A.

Euro-Accounting Services S.A.

Art Etcetera, S.à r.l.

Art Etcetera, S.à r.l.

Orco Property Group

Pinvest S.A.

Pinvest S.A.

Lunares Participations S.A.

Lunares Participations S.A.

Agence Muller-Bourgmeyer, S.à r.l.

A.T.R. S.A., Advisory Technology Ressources

Odyssey Group S.A.

Odyssey Group S.A.

EIM Holding Luxembourg S.A.

Vega Participations S.A.

Vega Participations S.A.

Sasoval, S.à r.l.

IMTA S.A.

Européenne de Gestion Hôtelière S.A.

PROMACO, Project Management and Control S.A.

Klöckner Pentaplast Luxembourg, S.à r.l.

HSBC Trinkaus &amp; Burkhardt (International) S.A.

Anais S.A.

Anais S.A.

PROIMMO, Promaco Immobilière S.A.