47137

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 983

24 septembre 2003

S O M M A I R E

B.D.C.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 46, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 89.327. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, réf. LSO-AH04837, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052199.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

B.D.C.C., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

47137

Kamea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47181

Burberry US LLC, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

47169

Léa Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

47178

Business Sceptre S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

47147

Lux Signalisation, S.à r.l., Sandweiler . . . . . . . . . . . 

47167

Busiserv S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47161

MAS, S.à r.l., Management & Accounting Services,

Compac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47156

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47176

Company Générale Européenne S.A., 

Materis  Management  Aluminates  S.C.,  Luxem-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47162

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47140

ComX Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

47172

Materis  Management  Aluminates  S.C.,  Luxem-

Decostar Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

47155

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47141

EEE Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

47180

Mazal Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

47165

EEE Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

47181

Nestlé Waters Powwow European Investments, 

Emotion Tours AG, Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . .

47148

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47139

Equinox   Management   Company   S.A.,   Luxem-

Neuville International S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

47164

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47154

Neuville International S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

47164

Euro Brandschutzbau, S.à r.l., Grevenmacher  . . . .

47183

Private Holdings of Investments Luxembourg S.A.,

Européenne de Conseils et de Services S.A., Die-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47177

kirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47184

Private Holdings of Investments Luxembourg S.A.,

G.H.N. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47138

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47177

Games & Movies S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

47151

Reynolds Finance & Co S.A., Luxembourg  . . . . . . 

47170

Hampstead   International   Realty   S.A.,   Luxem-

Silice Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

47174

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47179

SP Holdco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

47177

Hampstead   International   Realty   S.A.,   Luxem-

Swiss  Re  Finance  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47179

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47175

Hampstead   International   Realty   S.A.,   Luxem-

Swiss  Re  Finance  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47179

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47176

Hermitage Groupe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

47141

Syndicat des Pharmaciens Luxembourgeois, A.s.b.l.,

Hoparel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47178

Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47142

J.C. Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

47173

Luxembourg, le 28 août 2003.

Signature.

47138

G.H.N. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.579. 

—

L’an deux mille trois, le premier août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme G.H.N. S.A., ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, R. C. Luxembourg section B numéro 54.579, constituée suivant acte
reçu le 18 avril 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 340 du 16 juillet 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marco Cameroni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Iantaffi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 200 (deux) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de USD 1.000.000,- (un million de US Dollars) pour

le porter de son montant actuel de USD 200.000,- (deux cent mille US Dollars) à USD 1.200.000,- (un million deux cent
mille US Dollars) par la création de 1.000 (mille) actions nouvelles d’une valeur de USD 1.000,- (mille US Dollars) cha-
cune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des actions nouvelles.
3.- Modification du premier aliéa de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à USD 1.200.000,- (un million deux cent mille US Dollars), représenté par 1.200

(mille deux cents) actions d’une valeur de USD 1.000,- (mille US Dollars) chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de USD 1.000.000,- (un million de US Dollars) pour

le porter de son montant actuel de USD 200.000,- (deux cent mille US Dollars) à USD 1.200.000,- (un million deux cent
mille US Dollars), par l’émission de 1.000 (mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille US Dol-
lars) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 1.000 (mille) actions nouvelles:
la société de droit italien SIREFID S.P.A., ayant son siège social à Milan (Italie),1, Corso Matteotti.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite intervient SIREFID S.P.A., prénommée, ici représentée par Monsieur Andrea Giovanni Carini, prénommé, en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle restera annexée au présent acte.

Laquelle a déclaré souscrire aux 1.000 (mille) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire, de sorte

que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de USD 1.000.000,- (un million de US Dollars),
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à USD 1.200.000,- (un million deux cent mille US Dollars), représenté par 1.200 (mille deux

cents) actions d’une valeur de USD 1.000,- (mille US Dollars) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de onze mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Cameroni, C. Iantaffi, A. Giovanni, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2003, vol. 140S, fol. 16, case 7.– Reçu 8.953,35 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052142.3/211/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

Luxembourg, le 19 août 2003.

J. Elvinger.

47139

NESTLE WATERS POWWOW EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. A.S. WATSON EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l.).

Registered office: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 80.855. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-eighth of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of associates of A.S. WATSON EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l. (the

«Company»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Lux-
embourg, R. C. Luxembourg section B number 80.855, incorporated by deed enacted on 29th January 2001, published
in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 825 on the 28th September 2001 amend-
ed by deed enacted on the 9th November 2001, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 400,
dated 12th March 2002 page 19180.

The articles of incorporation were for the last time amended by deed of M

e

 Joseph Elvinger, on 27th June 2003, not

yet published in the Mémorial C.

The meeting was presided by Ms Annick Dennewald, master-at-law, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Bertrand Reimmel, master-at-law, residing

in Luxembourg. 

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The associate represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list signed by the

chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached to this document
to be filed with the registration authorities. 

As it appears from said attendance list, all five hundred and one (501) shares in issue are present or represented at

the present general meeting so that the meeting can validly decide on all items of the agenda. 

2. That the agenda of the meeting is as follows: 
A. To change the name of the Company into NESTLE WATERS POWWOW EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l.;
B. Subsequent amendment of article 2 of the articles of incorporation.
3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda. 

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows: 

<i>First resolution

 The meeting decides to change the name of the Company into NESTLE WATERS POWWOW EUROPEAN IN-

VESTMENTS, S.à r.l.

<i>Second resolution

In order to put the articles of incorporation in conformity with the preceding article 2 is amended so to read as fol-

lows:

«The Company is incorporated under the name NESTLE WATERS POWWOW EUROPEAN INVESTMENTS, S.à

r.l.»

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at thousand five hundred Euros (

€ 1,500.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties here-

to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-huitième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée A.S. WATERS EU-

ROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l. (la «Société»), société établie et ayant son siège social au 7, rue du Marché-aux-Her-
bes, L-1728 Luxembourg, R. C. Luxembourg section B numéro 80.855, constituée suivant acte reçu le 29 janvier 2001,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 825 du 28 septembre 2001, dont les statuts ont été
modifiés par acte reçu le 9 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 400, page
19180, du 12 mars 2002.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par le notaire Joseph Elvinger en date du 27 juin 2003,

non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Madame Annick Dennewald, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur M. Bertrand Reimmel, Maître en

droit, demeurant à Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter que:

47140

1) L’associé représenté ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence

signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La liste de présence sera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les cinq cent une (501) parts sociales émises sont présentes ou re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A. Modification de la désignation de la Société en NESTLE WATERS POWWOW EUROPEAN INVESTMENTS,

S.à r.l.

B. Modification subséquente de l’article 2 des statuts.
3. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société en NESTLE WATERS POWWOW EUROPEAN

INVESTMENTS, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec ce qui précède, l’article 2 prend la teneur suivante:
«La Société prend la dénomination de NESTLE WATERS POWWOW EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l.»

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la société

sont estimées à mille cinq cents euros (

€ 1.500,-). 

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivie d’une version française, il est spécifié qu’en cas de divergence avec la
version française le texte anglais fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les mem-

bres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Dennewald, B. Reimmel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, vol. 18CS, fol. 32, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052140.3/211/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

MATERIS MANAGEMENT ALUMINATES, Société Civile.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile MATERIS MANAGEMENT ALUMI-

NATES (la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, constituée suivant acte reçu par le
notaire précité en date du 19 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le
21 novembre 2001. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 21 février 2002 suite à un constat de réduction
de capital par acte sous seing privé, publié au Mémorial C le 5 juin 2002.

L’assemblée a été déclarée ouverte à 17.30 heures, avec Bertrand Reimmel, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg comme président.

Le président a désigné comme secrétaire Annick Dennewald, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée a élu comme scrutateur Sophie Laguesse, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant été dûment constitué, le président a déclaré et a requis le notaire d’acter:
I. Que tous les associés sont représentés et leurs noms avec mention du mandataire et le nombre des parts sociales

détenues sont spécifiés dans une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire soussigné qui restera
annexée et sera enregistrée avec le présent acte.

II. Les procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les personnes comparantes, resteront également an-

nexées au présent acte.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée des associés de la Société est le suivant:
1. Augmenter le capital social de la Société d’un montant de 4.070,- EUR afin de le porter de son montant actuel de

229.800,- EUR à 233.870,- EUR, par l’émission de 407 parts sociales ayant une valeur nominale de 10,- EUR par part
sociale.

2. Autoriser, conformément à l’article 8 des statuts, la souscription de nouvelles parts sociales et constater la sous-

cription et la libération des parts sociales à émettre.

3. Modifier en conséquence l’article 6 des statuts afin de refléter ce qui précède. 
Après délibération, l’assemblée des associés a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 19 août 2003.

J. Elvinger.

47141

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 4.070,- EUR afin de le porter de son montant

actuel de 229.800,- EUR à 233.870,- EUR, par l’émission de 470 parts sociales ayant une valeur nominale de 10,- EUR
par part sociale.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’autoriser, conformément à l’article 8 des statuts, Madame Laurence Darsy à souscrire à 407 parts so-

ciales.

Il est constaté ensuite que les nouvelles parts sociales ont été souscrites à concurrence de 4.070,- EUR par Madame

Laurence Darsy par apport en numéraire.

Il est enfin constaté que les parts nouvellement émises ont été entièrement libérées.

<i>Troisième résolution

Il est décidé de modifier la première phrase de l’article 6 des statuts par référence à un capital social qui est fixé à la

somme de 233.870,- EUR divisé en 23.387 parts de 10,- EUR chacune et de compléter comme suit la liste reprenant le
nombre de parts sociales détenues par chacun des associés:

à Madame Laurence Darsy: 407 parts.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont à charge de la Société.

<i>Dépenses

Des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de son augmen-

tation de capital s’élèvent approximativement à sept cent cinquante Euros.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après la lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Reimmel, A. Dennewald, S. Laguesse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 7, case 8. – Reçu 40,70 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052136.3/211/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

MATERIS MANAGEMENT ALUMINATES, Société Civile.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052137.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

HERMITAGE GROUPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 90.460. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social le 8 mai 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Mazzoli Augusto de sa fonction d’administrateur,

prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme Nouvel Administrateur, avec effet au 8 mai 2003, Monsieur Patrassi Lorenzo, demeurant

à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04406. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052144.3/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

<i>HERMITAGE GROUPE S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

47142

SYNDICAT DES PHARMACIENS LUXEMBOURGEOIS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Howald.

—

L’an deux mille trois, le trois juillet

Se sont réunis:

les membres du SYNDICAT DES PHARMACIENS LUXEMBOURGEOIS, A.s.b.l., lesquels, lors d’une Assemblée Gé-

nérale extraordinaire,

ont arrêté comme il suit, à titre de modification statutaire suivant les conditions de présence et de majorité prescrites

par l’article 8 de la loi 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle que modifiée, les nouveaux
statuts de la prédite A.s.b.l. fondée en 1933 (statuts initiaux du 11 décembre 1933 publiés au Mémorial - Recueil spécial
1933, N

°

 74 du 11.12.1933), cette modification intervenant à titre de coordination des anciens statuts suite à plusieurs

modifications et à titre de mise à jour, sinon de complément.

Titre 1

er

.- Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

.

L’association prend la dénomination de SYNDICAT DES PHARMACIENS LUXEMBOURGEOIS, Association sans but

lucratif. Elle se trouve régie par les présents statuts et la par loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations
sans but lucratif, telle que modifiée (ci-après «la loi»).

 Art. 2.
 Le siège de l’association est établi à Howald.
Il peut être déplacé dans une autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale. 

Art. 3. 
La durée de l’association sans but lucratif fondée le 11 décembre 1933 est illimitée. 

Art. 4.
 L’association a pour objet:
(1) de défendre les intérêts professionnels des pharmaciens et de la pharmacie en général; 
(2) de créer ou de participer à des institutions et organismes ayant pour objet de relever la situation et le prestige

de la profession;

(3) de représenter ses membres dans leurs rapports avec les autorités nationales et auprès de tous organismes na-

tionaux et internationaux qui sont en relation avec la profession;

(4) de négocier et de conclure en son nom et selon les directives de l’assemblée générale des conventions collectives

tarifaires avec les autorités compétentes;

(5) de faire observer les lois et règlements sur l’art de guérir;
(6) d’assurer la défense des intérêts de ses membres, de les soutenir dans les conflits et difficultés résultant de l’exer-

cice de la profession de pharmacien;

(7) d’étudier, en collaboration avec les pouvoirs publics et les collectivités diverses, les mesures générales de la phar-

macie, d’assistance et de protection de la santé publique et de rechercher la solution pratique aux problèmes ayant trait
à l’exercice de la pharmacie tel que notamment l’élaboration du service de garde,

(8) de fournir son avis sur les questions relatives à l’exercice de la profession de pharmacien;
(9) d’informer et de tenir informés les membres sur les règlements et la législation en projet ou en vigueur concernant

l’activité de pharmacien au niveau national et international et de transmettre aux membres les informations essentielles
à ce sujet;

(10) d’avoir pour soucis la promotion de la formation continue et des séminaires périodiques et, dans la mesure du

possible, d’y faire participer tous les membres.

L’association pourra s’affilier à des organisations nationales et internationales dans des domaines scientifiques qui ont

un intérêt pour la profession de pharmacien.

Titre II - Membres - Admissions - Obligations 

Art. 5.
 Le nombre de membres est illimité, mais ne peut être inférieur à trois (3).
Le SYNDICAT DES PHARMACIENS, A.s.b.l. se compose de membres effectifs, de membres honoraires et de mem-

bres protecteurs.

La liste des membres reprenant leurs noms, prénoms, profession, nationalité et domicile est tenue à jour au siège de

l’association. Toute modification à cette liste des membres sera déposée au greffe du tribunal civil du siège de l’associa-
tion. 

Art. 6. Membres effectifs
 Pour devenir membre effectif et jouir de tous les droits et avantages prévus par les présents statuts, le candidat doit

exploiter ou gérer une pharmacie ouverte au public au Grand-Duché de Luxembourg.

En vue de son admission, le candidat doit adresser au secrétariat de l’association une demande écrite dans laquelle il

déclare avoir pris connaissance des statuts et s’engage à s’y conformer, ainsi qu’à respecter les décisions prises au sein
de l’association. 

Art. 7. Membres honoraires 
Tout membre effectif sortant du fait de la vente ou de la renonciation à la concession peut devenir membre honoraire.
Le pharmacien qui veut devenir membre honoraire, doit adresser au secrétariat de l’association une demande écrite

dans laquelle il déclare avoir pris connaissance des statuts et s’engage à s’y conformer.

47143

Les membres honoraires ne sont ni électeurs, ni éligibles pour le conseil d’administration, mais peuvent être élus pour

les groupes de travail au sein de l’A.s.b.l. 

Art. 8. Membres protecteurs 
Le conseil d’administration pourra admettre des membres protecteurs qui, par leur soutien moral, auront bien mérité

de la pharmacie. Les membres protecteurs ne sont pas obligés d’avoir exploité ou géré une pharmacie ouverte au public
au Grand-Duché de Luxembourg.

Le titre de membre protecteur est purement honorifique. Les membres protecteurs ne sont ni électeurs, ni éligibles

pour le conseil d’administration, mais peuvent être élus pour les groupes de travail au sein de l’A.s.b.l. 

Art. 9. Admission de nouveaux membres
 Suite à la demande écrite introduite au secrétariat de l’association, le conseil d’administration statue sur l’admission

des nouveaux membres. L’admission sera consignée dans la liste des membres. La décision d’admission ou de refus d’ad-
mission n’a pas besoin d’être motivée.

En cas de refus d’admission par le conseil d’administration, le candidat pourra se pourvoir devant l’assemblée générale

qui, lors de sa prochaine réunion ordinaire, statuera à la majorité des membres présents, sur l’admission sollicitée, ce
point devant figurer à l’ordre du jour.

Une fois admis par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale, le membre entre en possession des droits

statutaires et contracte les obligations prévues à l’article 10. 

Art. 10. Obligations des membres
 Les obligations des membres de l’association sans but lucratif sont: 
(1) le respect des statuts;
(2) le respect des engagements valablement pris par le conseil d’administration et l’assemblée générale,
(3) le paiement des cotisations;
(4) l’engagement de se comporter vis-à-vis de ses confrères comme il désire que ceux-ci se comportent envers lui;
(5) l’abstention en clientèle de toute concurrence déloyale.

Titre III - Démission - Exclusion - Suspension 

Art. 11.
 La qualité de membre de l’association se perd par la vente ou la renonciation à la concession, par le retrait de la

profession de pharmacien, par démission ou exclusion, par le décès. 

Art. 12. Démission des membres effectifs
Tout membre effectif est libre de se retirer par démission expresse ou tacite. La démission expresse se fait par cour-

rier au conseil d’administration.

Est réputée démission tacite:
(a) la vente ou la renonciation à la concession,
(b) l’abandon définitif de la profession de pharmacien,
(c) le non-paiement des cotisations 8 jours après le troisième rappel.
Le conseil d’administration statue en cas de démission tacite. Toute démission est indiquée dans la liste des membres. 

Art. 13. Démission des membres honoraires et protecteurs
Tout membre honoraire ou protecteur est libre de se retirer par démission. La démission est à adresser par courrier

au conseil d’administration de l’association. 

Art. 14. Exclusion
 Tout membre peut être exclu de l’association en cas de violation des présents statuts ou en cas d’atteinte grave aux

intérêts ou à l’image de l’association ou de la profession de pharmacien, par décision de l’assemblée générale statuant à
la majorité des deux tiers des voix conformément à l’article 12 alinéa 3 de la loi du 21 avril 1928. 

Art. 15. Suspension 
La suspension d’un membre peut être prononcée par le conseil d’administration à titre provisoire, en cas de violation

grave et répétée des présents statuts ou en cas d’atteinte grave et répétée aux intérêts ou à l’image de l’association ou
de la profession de pharmacien, en attendant la date de l’assemblée générale qui statuera sur l’exclusion conformément
à l’article 12 alinéa 3 de la loi du 21 avril 1928. 

Art. 16.
 Le membre démissionnaire ou exclu, de même que ses héritiers et ayants droits, n’a aucun droit sur le fonds social

et ne peut pas réclamer le remboursement de sa cotisation, de même qu’il n’est pas en droit de réclamer les relevés de
comptes ou un inventaire.

Titre IV - Organes de l’association sans but lucratif 

Art. 17. 
Les organes du SYNDICAT DES PHARMACIENS LUXEMBOURGEOIS, A.s.b.l., sont: l’assemblée générale et le con-

seil d’administration.

L’association pourra se doter de groupes de travail permanents et de groupes de travail ad hoc.

Titre V - Assemblée générale 

Art. 18.
L’assemblée générale se compose de tous les membres de l’association. Chaque membre dispose d’une voix. 

47144

Art. 19. Attributions de l’assemblée générale
L’assemblée générale a les attributions suivantes: 
(1) la modification des statuts,
(2) la nomination et la révocation des administrateurs; 
(3) la nomination de réviseurs aux comptes;
(4) la fixation du taux maximum et le montant des cotisations annuelles;
(5) la nomination des représentants dans les différentes organisations, institutions, associations et sociétés
(6) l’approbation des budgets et comptes annuels; 
(7) l’exclusion de membres,
(8) la dissolution de l’association;
(9) la prise des décisions dépassant les limites des pouvoirs légalement ou statutairement dévolus au conseil d’admi-

nistration.

Art. 20. Assemblée générale ordinaire 
L’assemblée générale ordinaire se réunit une fois par an avant le 30 juin de chaque année. Le conseil d’administration

en fixe la date, l’heure, le lieu et l’ordre du jour. 

Art. 21. Assemblée générale extraordinaire
Le conseil d’administration pourra convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il le jugera né-

cessaire et urgent.

De même, il convoquera une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’un cinquième des membres en fera

la demande écrite auprès de lui.

 Art. 22. Convocations 
Les membres sont convoqués à l’assemblée générale ordinaire par courrier au moins trois (3) semaines avant la date

fixée pour sa tenue.

Les membres sont convoqués aux assemblée générales extraordinaires par lettre au moins deux (2) semaines à l’avan-

ce, sauf si l’urgence nécessite un délai plus court.

Toutes les convocations aux assemblées générales ordinaires/extraordinaires porteront la date, l’heure, le lieu et les

points figurant à l’ordre du jour.

Seront annexés aux convocations tous les documents utiles à une prise de décision éclairée lors de l’assemblée gé-

nérale, tels que les projets de texte des résolutions soumises au vote ou tout autre document jugé utile ou nécessaire.

Toute proposition de résolution, signée d’un vingtième des membres de la dernière liste annuelle, sera portée à l’or-

dre du jour. 

Art. 23. Modalités de vote
 Le scrutin est obligatoirement secret pour l’élection des membres au conseil d’administration, sauf si l’assemblée en

décide autrement. Les autres votes ont lieu par main levée, sauf si un cinquième des présents décide d’appliquer le scru-
tin secret.

Le vote par procuration est autorisé. Cependant, seul un membre de l’association peut être porteur de la procuration

d’un autre membre. Toute procuration doit être transmise au secrétaire au plus tard au début de l’assemblée générale.

Un membre ne peut représenter plus d’un seul membre par procuration à l’assemblée générale. 

Art. 24. Quorum et majorité 
En principe les résolutions de l’assemblée générale sont valablement prises à la majorité des membres présents ou

représentés, sauf disposition contraire des présents statuts ou de la loi.

Néanmoins l’assemblée générale ne pourra valablement statuer sur les modifications aux statuts qu’en respectant les

prescriptions de l’article 8 de la loi du 21 avril 1928. 

Art. 25. Présidence de l’assemblée générale 
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration. En cas d’empêchement du président,

il est remplacé par le vice-président, ou en cas de son absence par le secrétaire. 

Art. 26. Procès-verbal 
Toute assemblée générale donne lieu à la rédaction d’un procès-verbal qui est signé par le président et le secrétaire

général de l’association.

Les procès-verbaux mentionnent obligatoirement le détail des votes émis par les membres, ainsi que les votes par

procuration.

Une copie du procès-verbal de chaque assemblée générale est adressée dans les trente (30) jours qui suivent l’assem-

blée générale à tous les membres.

Les procès-verbaux sont conservés dans un registre spécial au siège de l’association. Tous les membres de l’associa-

tion peuvent consulter ce registre et en faire des copies.

Titre VI - Conseil d’administration 

Art. 27. Composition du conseil d’administration
 Le SYNDICAT DES PHARMACIENS LUXEMBOURGEOIS, A.s.b.l., est administré par un conseil d’administration

de cinq (5) membres au moins et de dix (10) membres au plus, élus à la majorité par l’assemblée générale. 

Art. 28. Attributions et pouvoirs du conseil d’administration
 Le conseil d’administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les présents statuts ou

par la loi à l’assemblée générale.

47145

Il statue notamment sur toute acceptation de dons et legs et dans ce cas, entame auprès des autorités compétentes

les démarches nécessaires en vue de l’obtention de l’autorisation prévue à l’article 16 de la loi, sur les emprunts et les
placements des fonds de l’association.

Le conseil d’administration soumet tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale un compte de l’exercice écou-

lé et le budget prévisionnel du prochain exercice.

Le conseil d’administration a pour rôle principal de:
(1) gérer les affaires courantes de l’association (avec l’assistance d’un secrétaire) sur base du budget approuvé par

l’assemblée générale;

(2) exécuter les résolutions de l’assemblée générale;
(3) instituer des groupes de travail permanents ou des groupes de travail ad hoc (cf. article 36 des présents statuts);
(4) assurer et préparer le bon déroulement de ses séances régulières; 
(5) assurer et préparer le bon déroulement des assemblées générales; 
(6) représenter l’association auprès des autorités, associations et organismes nationaux et internationaux, des pou-

voirs publics, des particuliers ou tous autres tiers;

(7) représenter l’association dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires;
(8) intenter et soutenir au nom de l’association, les actions judiciaires nécessaires tant en demandant qu’en défendant,
cette liste étant énonciative et non limitative ou exhaustive.
Le Conseil d’administration pourra rédiger un Règlement d’ordre intérieur qu’il soumettra à l’approbation de l’as-

semblée générale 

Art. 29. Pouvoirs de signature L’association n’est valablement engagée à l’égard de tiers que par la signature con-

jointe du président ou du vice-président et du secrétaire ou du secrétaire adjoint ou, en cas de défaut, d’un autre mem-
bre du conseil d’administration.

Pour les affaires courantes, la seule signature du président ou du secrétaire général est suffisante. 
Art. 30. Membres du conseil d’administration
 Les membres du conseil d’administration sont élus, pour quatre (4) ans, à la majorité des membres présents ou re-

présentés lors de l’assemblée générale. Le renouvellement du conseil d’administration se fait tous les deux ans par moi-
tié, l’ordre de sortie étant réglé par la voie du sort lors de la séance du conseil d’administration précédant l’assemblée
générale.

Le Conseil d’administration nomme dans son sein un vice-président, un secrétaire, un secrétaire adjoint et un tréso-

rier et un trésorier-adjoint.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. La convocation à l’assemblée générale indique les noms des membres

du conseil d’administration sortants et rééligibles.

Le dépouillement des bulletins de vote se fait immédiatement après le vote par un bureau de vote composé de trois

(3) membres non candidats et désignés par l’assemblée générale. Le résultat des élections au conseil d’administration
est proclamé immédiatement à l’assemblée générale.

Si le nombre de candidats est inférieur au nombre de mandats à pourvoir ou si aucun candidat n’obtient la majorité

des voix, il sera procédé à d’autres tours de scrutin. 

Art. 31. Président du conseil d’administration
 Le président est élu séparément, pour quatre (4) ans, à la majorité des membres présents ou représentés lors de

l’assemblée générale. Le président sortant est rééligible.

Le dépouillement des bulletins de vote se fait immédiatement après le vote par le même bureau que celui visé à l’ar-

ticle précédent. Le résultat de l’élection à la présidence du conseil d’administration est proclamé immédiatement à l’as-
semblée générale.

S’il n’y a qu’un seul candidat au poste de président et que ce candidat n’obtient pas la majorité des voix, l’élection du

président est reportée à une assemblée générale ultérieure. 

Art. 32. Vacance de poste de membre du conseil d’administration
Lorsqu’un poste de membre du conseil d’administration devient vacant au courant de l’exercice social, pour quelque

raison que ce soit, le conseil d’administration a le droit de laisser ce poste vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale
ou de nommer un remplaçant jusqu’à la prochaine assemblée générale.

En cas de décision de remplacement, le remplaçant sera le candidat non élu aux élections précédentes, qui aura ob-

tenu le plus de voix. Le membre nommé en remplacement au conseil d’administration finira le mandat de son prédéces-
seur.

Si un tiers des postes de membres du conseil d’administration devient vacant ou si, en raison de la dernière vacance

intervenue, le nombre des membres du conseil d’administration est inférieur à cinq (5), une assemblée générale extra-
ordinaire est convoquée.

 Art. 33. Vacance du poste de président du conseil d’administration
En cas de vacance du poste de président du conseil d’administration, la fonction de président est remplie par le vice-

président jusqu’à la prochaine assemblée générale. 

Art. 34. Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président au moins trois (3) fois par an. Le conseil d’admi-

nistration peut également se réunir sur demande de trois (3) de ses membres au moins.

Tout membre du conseil d’administration absent pendant trois (3) séances consécutives du conseil d’administration

sans excuse valable est réputé démissionnaire de son poste.

Le conseil ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

47146

Chaque membre du conseil d’administration peut se faire représenter par un autre membre du conseil d’administra-

tion. Tout mandat donné pour une séance ne vaudra que pour cette séance et devra être donné par écrit, un adminis-
trateur ne pouvant représenter qu’un seul membre du conseil d’administration.

Les résolutions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondérante. 

Art. 35. Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d’administration sont consignées dans un procès-verbal rédigé par le secrétaire. Les pro-

cès-verbaux sont signés par le président ou par deux membres du conseil d’administration qui auront pris part à la dé-
libération.

Les procès-verbaux seront adressés aux membres du conseil d’administration après chaque réunion.
Les procès-verbaux sont conservés dans un registre spécial au siège de l’association. Tous les membres de l’associa-

tion peuvent consulter ce registre et en faire des copies.

Titre VII - Groupes de travail 

Art. 36.
Au sein de l’association pourront être constitués des groupes de travail permanents ou des groupes de travail ad hoc

pour étudier et traiter tout sujet ou problème relatif à l’exercice de la profession de pharmacien ou relevant de l’objet
de l’association. Chaque groupe de travail, permanent ou ad hoc, comportera au moins un membre du conseil d’admi-
nistration, lequel présidera le groupe de travail.

Titre VIII - Cotisations 

Art. 37. Taux de la cotisation annuelle
Le montant de la cotisation annuelle est fixé pour l’exercice à venir par l’assemblée générale sur proposition du con-

seil d’administration.

Le taux maximum de la cotisation annuelle est fixé à 2.500,- EUR (deux mille cinq cents Euros), indice 605.61.
Les détails de la cotisation annuelle sont fixés dans une Règlement d’ordre intérieur. 

Art. 38. Paiement de la cotisation annuelle et sanction en cas de non-paiement
La cotisation annuelle est payable pour le 15 août suivant l’assemblée générale ordinaire au plus tard.
Si, après trois rappels, espacés chaque fois d’un mois, dont le 3

e 

rappel est envoyé par lettre recommandée avec ac-

cusé de réception la cotisation demeure impayée, le membre qui n’a pas payé sa cotisation est réputé démissionnaire,
conformément à l’article 12 des présents statuts et à la loi. 

Art. 39. Cotisations supplémentaires
L’assemblée générale pourra décider du prélèvement d’une cotisation supplémentaire extraordinaire pour faire face

à des dépenses exceptionnelles.

La décision portant sur les cotisations supplémentaires devra être prise selon les mêmes prescriptions que celles pré-

vues par la loi pour les modifications des statuts.

Titre IX - Comptes annuels de l’association 

Art. 40. Exercice social
L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre. 

Art. 41. Clôture annuelle des comptes
Les comptes sont tenus à jour par le trésorier et clôturés chaque année au 31 décembre. L’assemblée générale nom-

me chaque année parmi ses membres, deux réviseurs aux comptes, qui ne sont pas membres du conseil d’administration.

Après contrôle des réviseurs aux comptes les comptes sont tenus à la disposition des membres qui voudront en pren-

dre inspection au siège de l’association pendant les huit (8) jours qui précèdent l’assemblée générale ordinaire.

Le conseil d’administration soumet à l’approbation de l’assemblée générale les comptes de l’exercice écoulé et le bud-

get prévisionnel pour le prochain exercice. 

Art. 42. Engagements financiers
Pour les affaires financières courantes, la signature conjointe du président ou du secrétaire et du trésorier ou du tré-

sorier-adjoint engagent valablement l’association à l’égard des tiers.

Les dépenses supérieures à 2.500,- doivent être approuvées par le conseil d’administration. 

Art. 43. Fonds social
Le fonds social se compose de l’ensemble des biens, meubles et immeubles, acquis par l’association. Il est alimenté

par les cotisations, souscriptions, subsides, dons et legs, ou par toutes autres sources légales. 

Art. 44. Fonds de réserve
Le fonds de réserve existant est alimenté, selon les disponibilités, par les excédents budgétaires de l’exercice écoulé. 

Art. 45. Déficit
Il sera procédé à la couverture du déficit de l’association conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928

sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Titre X - Modification des statuts - Dissolution - Liquidation 

Art. 46. Modification des statuts
L’assemblée générale peut modifier les statuts conformément aux prescriptions de l’article 8 de la loi. Toute modifi-

cation des statuts sera publiée, dans le mois de sa date, au Mémorial. 

47147

Art. 47. Dissolution, liquidation
Il sera procédé à la dissolution de l’association conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928.
En cas de dissolution, l’actif net restant après acquittement du passif reçoit l’affectation à déterminer par l’assemblée

générale qui aura prononcé la dissolution.

En cas de dissolution judiciaire conformément au prescriptions de la loi, l’affectation de l’actif net restant après ac-

quittement du passif sera déterminée par l’assemblée générale à convoquer par le/les liquidateur(s).

Titre XI - Dispositions finales

 Art. 48. Tout ce qui n’est pas explicitement prévu aux présents statuts est réglé par la loi du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif, telle que modifiée. 

Art. 49. Les présents statuts remplacent les statuts du 11 décembre 1933.

Le conseil d’administration se compose comme suit:  

Le siège du SYNDICAT DES PHARMACIENS LUXEMBOURGEOIS, A.s.b.l., est établi à L-2446 Howald, 12, Ceinture

des Rosiers.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05084. – Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052145.3/000/334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

BUSINESS SCEPTRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 44.602. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 19 août 2003, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le siège social est transféré du 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg;
2. L’assemblée prend acte de la démission des quatre administrateurs:
- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né à L-Esch-sur-Alzette, le 02.12.1943, domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Marc Koeune, économiste, né à Luxembourg, le 04.10.1969, domicilié professionnellement au 18, rue de

l’Eau, L-1449 Luxembourg;

- Madame Nicole Thommes, employée privée, née à B-Arlon, le 28.10.1961, domiciliée professionnellement au 18,

rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

- Madame Andrea Dany, employée privée, née à D-Trier, le 14.08.1973, domiciliée professionnellement au 18, rue

de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

Et nomme en leur remplacement:
- Monsieur Roland A. Di Centa, né à D-Stuttgart, le 24.10.1938 et domicilié à 27, Old Gloucester Street, GB-London

WC1N3XX;

- Madame Barbara Bertolini, née à I-Milan, le 07.01.1961 et domiciliée à 27, Old Gloucester Street, GB-London

WC1N3XX;

- Monsieur Pierre Tholl, né à L-Clervaux, le 16.06.1952 et domicilié professionnellement au 1, place Dargent, L-1413

Luxembourg.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice de l’an 2002.
3. L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Laurent Pecheur, domicilié professionnellement à L-1728

Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes, de se fonction de Commissaire aux comptes et nomme en son remplace-
ment la société ABAX AUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, pour un mandat qui
prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice de l’an 2002.

4. Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire pour leur man-

dat et gestion jusqu’à ce jour. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04146. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052102.3/693/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

<i>Président:   . . . . . . . . . . . . .  Jean-Claude Ast
<i>Vice-président:  . . . . . . . . . .  Nic Wilhelm
<i>Secrétaire:  . . . . . . . . . . . . .  René Philippart
<i>Trésorier: . . . . . . . . . . . . . .  Georges Foehr
<i>Membres:  . . . . . . . . . . . . .  Jacques Dessouroux

Robert Lambe
René Recking
Véronique Schambourg
Théo Thiry

Pour extrait conforme
Signature

47148

EMOTION TOURS AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-4901 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

H. R. Luxemburg B 95.370. 

—

STATUTEN

 Im Jahre zweitausenddrei, am zwölften August.
 Vor Uns Alex Weber, Notar mit dem Amtssitz zu Bascharage. 

Sind erschienen:

 1.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung SALES-LENTZ PARTICIPATIONS, mit Sitz in L-4901 Bascharage,

Zone Industrielle Bommelscheuer, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 78.631,

 hier vertreten durch zwei ihrer Geschäftsführer, nämlich
 Herr Jos. Sales, Privatbeamter, zu Hautcharage wohnend;
 Herr Marc Sales, Privatbeamter, zu Bascharage wohnend;
 2.- Herr Michael Althoff, Unternehmensberater, zu D-64653 Lorsch, Hirschstrasse 11, wohnend;
 3.- Frau Kathrin Gnilka, Unternehmensberaterin, zu D-82467 Garmisch-Partenkirchen, Archstrasse 1, wohnend.
 Diese Erschienenen ersuchten den Notar wie folgt die Satzungen einer Aktiengesellschaft zu beurkunden, die sie un-

tereinander gründen:

Kapitel I.- Benennung, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer

 Art. 1. Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung EMOTION TOURS AG.

 Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bascharage.
 Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche ge-

eignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

 Eine solche Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft. Die Bekanntmachung von

einer solchen Verlegung des Gesellschaftssitzes wird vorgenommen und Dritten zu Kenntnis gebracht durch das Organ
der Gesellschaft, welches unter den gegebenen Zuständen am besten hierzu befähigt ist.

 Art. 3. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer.

 Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck:
- der Betrieb von Reisebüros;
- die Veranstaltung von Reisen und anderen kulturellen Veranstaltungen;
- der Betrieb eines Transportunternehmens von Personen und nebensächlich von Gütern; das Ausführen von Trans-

porten zu Boden, über Meer und durch die Luft, oder auf jegliche andere Art und Weise.

 Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen welche sich direkt oder indirekt auf ihren Zweck beziehen und/oder

ihn begünstigen.

Kapitel II.- Gesellschaftskapital, Aktien

 Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) und ist eingeteilt in

einhundert (100) Aktien zu je dreihundertzehn Euro (EUR 310,-).

 Nach Wahl ihrer Besitzer können die Aktien in einzelne Aktien darstellende Zertifikate, oder in Zertifikate über zwei

oder mehrere Aktien ausgestellt werden.

 Die Aktien sind Namensaktien.
 Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Um-

fang und Bedingungen.

 Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.
 Falls ein Aktionär einem Dritten seine Aktien zu veräussern beabsichtigt, muss er dem Verwaltungsrat dies durch

eingeschriebenen Brief mitteilen.

 Diese Mitteilung muss enthalten:
 - den Namen und die Anschrift des vorgeschlagenen Erwerbers;
 - die Zahl der abzutretenden Aktien, und
 - den Preis zu dem der Aktionär seine Aktien abzutreten beabsichtigt.
 Der Verwaltungsrat muss binnen 30 Tagen nach Erhalt der Verkaufsabsicht, diese an alle Aktionäre weiterleiten, dies

mittels Einschreibebrief.

 Die bestehenden Aktionäre haben ein Vorkaufsrecht auf die zum Verkauf angebotenen Aktien.
 Der Beschluss des Aktionärs von seinem Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen muss binnen dreissig Tagen, vermittels

Einschreibebrief, dem Verwaltungsrat mitgeteilt werden. 

 Der Marktwert dieser unter Aktionären zu veräussernden Aktien wird festgelegt durch ein Kollegium bestehend aus

drei Gutachtern welche durch gemeinsamen Beschluss des Zessionars und des Erwerbers bestimmt werden. lm Falle
von Unstimmigkeit bestimmt der Zessionar und der Erwerber je einen Gutachter; ein dritter Gutachter wird durch das
für den Gesellschaftssitz zuständige Handelsgericht bestimmt und zwar durch die betreibende Partei. Das Kollegium er-
stattet seinen Bericht über die Festlegung des Marktwertes innerhalb eines Monats vom Tage seiner Bestimmung an
gerechnet. Das Kollegium hat Zugang zu allen Büchern und Dokumenten der Gesellschaft welche ihm zur guten Aus-
führung seiner Mission unentbehrlich erscheinen. Der Kaufpreis der zu veräussernden Aktien ist gleich der Marktwert

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minus ein Abschlag von fündundzwanzig Prozent (25%) und ist zahlbar mittels fünf jährlichen Raten, ohne Zinsen. Die
erste Rate ist zahlbar bei Unterschrift der Verkaufsurkunde.

 Im Falle wo mehrere Aktionäre an der Übernahme der Aktien interessiert sind, können die zum Verkauf angebote-

nen Aktien, im Verhältnis zu den Aktien welche die Aktionäre schon in der Gesellschaft besitzen, von ihnen gekauft wer-
den. Die vorgenannte Anordnung wäre ebenfalls anwendbar bei einer Übertragung von Aktien im Todesfall oder
Auflösung von SALES-LENTZ PARTICIPATIONS. Hier findet kein Abschlag statt.

 Wenn ein Aktionär nicht in der vorerwähnten Frist geantwortet hat, wird angenommen dass er auf sein Vorkaufs-

recht verzichtet hat.

 Wenn die angebotenen Aktien nicht von den anderen Aktionären übernommen werden, können sie der in dem an

den Verwaltungsrat gemachten Mitteilung erwähnten Person abgetreten werden.

Kapitel III.- Verwaltung

 Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktio-

näre der Gesellschaft sind oder nicht.

Sie werden ernannt für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit, durch die Generalversammlung der Aktio-

näre, welche dieselben zu jeder Zeit abberufen kann.

 Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, die Dauer ihrer Amtszeit und ihre Bezüge werden durch die Ge-

neralversammlung der Aktionäre festgesetzt.

 Art. 7. Der Verwaltungsrat tritt zusammen so oft das Interesse der Gesellschaft es verlangt. Jedesmal wenn zwei

Vorstandsmitglieder es verlangen, muss der Verwaltungsrat einberufen werden.

 Art. 8. Der Verwaltungsrat ist mit den weitgehendsten Vollmachten versehen, um alle, mit dem Gesellschaftszweck

zusammenhängenden Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen.

 Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-

versammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates. Der Verwal-
tungsrat kann, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden auszahlen.

 Art. 9. Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei delegierten Verwaltungsrats-

mitgliedern, es sei denn, dass spezielle Entscheidungen getroffen wurden über Bevollmächtigung und Stellvertretung des
Verwaltungsrates, so wie vorgesehen in Artikel 10 der gegenwärtigen Satzung.

 Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seine Vollmachten in bezug auf die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft an

eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen; diese haben den Titel von delegierten Verwaltungs-
ratsmitgliedern.

 Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung der Gesellschaft oder eine bestimmte Abzwei-

gung davon an einen oder mehrere Geschäftsführer übertragen, oder für bestimmte Anliegen Sondervollmachten an
einen oder mehrere, von ihm ausgewählte Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch Aktio-
näre der Gesellschaft zu sein brauchen.

 Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, vertreten durch seinen Vorsitzenden oder durch ein dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.

Kapitel IV.- Aufsicht

 Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft unterliegt einem oder mehreren Kommissaren, die ernannt werden durch

die Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Anzahl, ihre Bezüge und ihre Amtszeit, welche sechs Jahre nicht
überschreiten darf, festlegt.

Kapitel V.- Generalversammlung

 Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet statt in Bascharage, an dem in der Einberufung vorgesehenen Ort,

am 1. Montag des Monats Mai eines jeden Jahres, um 16.00 Uhr.

 Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag ver-

schoben.

 Die übrigen Generalversammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberu-

fungen zu der jeweiligen Versammlung angegeben ist.

 Die Einberufungen und Abhaltungen jeder Generalversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit

die vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

 Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen indem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

 Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen Ge-

neralversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre gefasst.

 Folgende Entscheidungen bedürfen allerdings der Stimmen von siebenundsechzig Prozent (67%) aller ausgegebenen

Aktien, und zwar:

 - Änderungen des Gesellschaftszweckes;
 - Änderung des Sitzes der Gesellschaft;
 - Verkauf oder Schliessung des Unternehmens;
 - Eröffnung neuer Standorte;
 - Berufung und Abberufung von Vorstandsdelegierten.

47150

Kapitel VI.- Geschäftsjahr, Verteilung des Reingewinnes

 Art. 14. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

 Art. 15. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss welcher verbleibt nach Abzug von der Bilanz von jedwelchen

und sämtlichen Kosten und Abschreibungen der Gesellschaft. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent (5%) dem
gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese Zuführung ist nicht mehr zwingend wenn der Reservefonds zehn Prozent
(10%) des Gesellschaftskapitals darstellt.

 Falls jedoch der Reservefonds aus welchem Grunde es auch sei, benützt werden sollte, so sind die jährlichen Zufüh-

rungen wieder aufzunehmen bis der Reservefonds ganz wieder hergestellt ist.

 Der Überschuss steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Kapitel VII.- Auflösung, Liquidation

 Art. 17. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden.
 Die Liquidation erfolgt durch einen oder mehrere Liquidatoren, die sowohl physische Personen als auch Gesellschaf-

ten sein können, und ernannt werden durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Vollmachten und ihre
Bezüge festsetzt.

Kapitel VIII.- Allgemeines

Art. 18. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hingewiesen. 

<i>Übergangsbestimmungen

 1) Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. De-

zember 2003.

 2) Ausnahmsweise findet die erste jährliche Generalversammlung im Jahre 2004 statt.
 3) Ausnahmsweise werden die ersten delegierten Verwaltungsratsmitglieder ernannt durch die ausserordentliche

Generalversammlung welche den ersten Verwaltungsrat bestimmt.

<i>Zeichnung der Aktien

 Nachdem die Satzung wie hiervor festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, das gesamte Kapital wie folgt

zu zeichnen: 

 Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Sum-

me von einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht
wurde.

<i>Vereinbarungen

 Abweichend von Artikel 5 der Statuten wird Herrn Michael Althoff auf die Aktien von Frau Kathrin Gnilka ein erst-

rangiges Vorkaufsrecht eingeräumt. Nimmt er dieses nicht wahr, geht das Vorkaufsrecht auf SALES LENTZ PARTICI-
PATIONS, über.

<i>Feststellung

 Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, eingehalten worden sind. 

<i>Kosten

 Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter irgendwelcher Form, die der Gesell-

schaft im Zusammenhang mit ihrer Gründung erwachsen oder ihr auferlegt werden, beträgt ungefähr eintausendfünf-
hundert Euro (EUR 1.500,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

 Die vorbenannten Erschienenen, die das gesamte, gezeichnete Kapital darstellen und sich als ordentlich einberufen

betrachten, haben sich sofort zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden.

 Nach Feststellung ihrer rechtmässigen Zusammensetzung haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
 1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf vier (4) und die der Kommissare wird auf einen (1) festgesetzt.
 2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
 a) Herr Jos. Sales, Privatbeamter, geboren in Luxemburg, am 30. November 1967, zu L-4953 Hautcharage, 16, Cité

Bommelscheuer wohnend;

 b) Herr Marc Sales, Privatbeamter, geboren in Luxemburg, am 27. Januar 1965, zu L-4941 Bascharage, 60, rue des

Prés wohnend;

 c) Herr Michael Althoff, Unternehmensberater, geboren in Mülheim/Ruhr (Deutschland), am 21. April 1963, zu D-

64653 Lorsch, Hirschstrasse 11, wohnend;

 d) Frau Kathrin Gnilka, Unternehmensberaterin, geboren in Garmisch/Partenkirchen (Deutschland), am 1. Novem-

ber 1974, zu D-82467 Garmisch-Partenkirchen, Archstrasse 1, wohnend.

 Herr Marc Sales, vorgenannt sub b), Herr Michael Althoff, vorgenannt sub c) und Frau Kathrin Gnilka, vorgenannt

sub d) werden zu delegierten Verwaltungsratsmitgliedern ernannt. 

1.- Die Gesellschaft SALES-LENTZ PARTICIPATIONS, vorerwähnt, fünfzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Herr Michael Althoff, vorerwähnt, dreissig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

3.- Frau Kathrin Gnilka, vorerwähnt, zwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: Einhundert Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

47151

 3.- Zum Kommissar wird ernannt:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à.r.l., 5, bd de la Foire, L-1528 Luxemburg.
 4.- Die Amtsdauer der Verwaltungsratmitglieder sowie des Kommissars endet nach der jährlichen Versammlung der

Aktionäre des Jahres 2009.

 5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-4901 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

 Worüber Urkunde, aufgenommen in Bascharage in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt.
 Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, haben alle Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

 Gezeichnet: J. Sales, M. Sales, M. Althoff, K. Gnilka, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 21 août 2003, vol. 427, fol. 50, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Leyers.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, der Gesellschaft auf Wunsch erteilt, zwecks Veröffentli-

chung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052258.3/236/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

GAMES &amp; MOVIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 256, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 95.354. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le six août.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

 1.- Monsieur Guy Schmitt, administrateur de société, demeurant à F-57390 Audun-le-Tiche, 1122, avenue Salvador

Allende,

 ici représenté par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 juillet 2003;
 2.- Monsieur Franck Kulichenski, administrateur de société, demeurant à F-57000 Metz, 80, rue de Castelnau,
 ici représenté par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 juillet 2003.
 Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

 Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

 Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GAMES &amp; MOVIES S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

 La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

 Art. 4. La société a pour objet:
 - l’import, l’export, la location, la vente et la commercialisation de distributeurs et automates de supports multimédia

et de matériel audiovisuel;

 - la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères et

toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

 En outre la société peut:
 - participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;

 - prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations;
 - réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou

indirectement à son objet;

 - avoir un établissement commercial ouvert au public;

Niederkerschen, den 26. August 2003.

A. Weber.

47152

 - réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

 D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

 Titre II.- Capital, actions

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-), divisé en trois cent cinquante (350) actions

sans valeur nominale.

 Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

 Les actions sont au porteur.
 Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un

million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-), représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions sans
valeur nominale. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voies d’apports en
numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans émission de titres nouveaux.
Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la
publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.

 Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été

souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émis-
sion ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administra-
teur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix de cette augmentation de capital.

 En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

 Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

 La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

 Art. 6. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par

lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les nom, prénom,
profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d’admi-
nistration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

 Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas, les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, n’est pas tel que le nombre d’ac-
tions attribué à chaque actionnaire exerçant son droit de préemption est un nombre entier, les actions en excédent
sont, à défaut d’accord, attribués par la voie du sort par les soins du conseil d’administration.

 L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu
de son droit de préemption.

 Le prix payable pour l’acquisition de ces actions par les actionnaires sera déterminé, soit de commun accord entre

l’actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par les réviseurs de la société. Les réviseurs rendront
leur rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de leur nomination. Les réviseurs auront accès à tous
les livres et autres documents de la société qu’ils jugeront indispensables à la bonne exécution de leur tâche.

 Si un délai de quatre-vingt-dix jours s’est écoulé depuis la notification à la société par l’actionnaire vendeur de son

intention de vendre sans que ni la société, ni un ou plusieurs actionnaires n’aient fait valoir leur droit de préemption
dans les formes et de la manière telles qu’exposées ci-dessus, l’actionnaire vendeur est en droit de procéder à la vente
projetée.

 Toute vente effectuée en violation du droit de préemption ci-dessus est inopposable à la société et aux actionnaires.

 Titre III.- Administration

 Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

 Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

 Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

 Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

 Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur et d’un

administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à pren-

47153

dre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en
vertu de l’article 11 des statuts.

 Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

 Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

 Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

 Titre IV.- Surveillance

 Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

 Titre V.- Assemblée générale

 Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 16.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
 S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-proprié-

taire, selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

 Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

 Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

 Titre VII.-Dissolution, Liquidation

 Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Titre VIII.- Dispositions générales

 Art. 18. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

 1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

 2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.
 3) Exceptionnellement, les premiers administrateurs-délégués sont nommés par l’assemblée générale extraordinaire

désignant le premier conseil d’administration.

<i>Souscription

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille euros (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

 Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

 Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

1) Monsieur Guy Schmitt, prénommé, cent quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180
2) Monsieur Franck Kulichenski, prénommé, cent soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170

Total: trois cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350

47154

<i>Première résolution

 Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Troisième résolution

 Sont nommés administrateurs:
 1) Monsieur Guy Schmitt, administrateur de société, né à Chelles (France), le 21 septembre 1960, demeurant à F-

57390 Audun-le-Tiche, 1122, avenue Salvador Allende.

 2) Monsieur Franck Kulichenski, administrateur de société, né à Savigny sur Orge (France), le 29 janvier 1963, de-

meurant à F-57000 Metz, 80, rue de Castelnau.

 3) La société NET + ULTRA, société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1940 Luxembourg, 256, route de

Longwy, inscrite au R. C. S. L. sous le numéro B 56.292.

 Messieurs Guy Schmitt et Franck Kulichenski, prénommés, sont nommés administrateurs-délégués avec pouvoir

d’engager valablement la société en toutes circonstances par leur seule signature.

 Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en

l’an 2009.

<i>Quatrième résolution

 A été nommée commissaire aux comptes:
 La société ALPHA EXPERT S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R. C. S. L. sous

le numéro B 88.567.

 Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue

en l’an 2009.

<i>Cinquième résolution

 Le siège social est établi à L-1940 Luxembourg, 256, route de Longwy.

Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 12 août 2003, vol. 427, fol. 47, case 2. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(052268.3/236/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

EQUINOX MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 77.581. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 14 mai 2003

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période d’un an expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:

<i>Conseil d’administration: 

<i>Commissaire aux comptes:

ERNST &amp; YOUNG S.A., 7, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05290. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052149.3/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

 Bascharage, le 18 août 2003.

A. Weber.

MM.Francesco Arcucci, président;

Salvatore Mancuso, administrateur-délégué;
Claude Deschenaux, administrateur;
Carlo Santoiemma, administrateur;
Pier Francesco Saviotti, administrateur;
Lucio Velo, administrateur.

EQUINOX MANAGEMENT COMPANY S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature 
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

47155

DECOSTAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 51.071. 

—

L’an deux mille trois, le huit août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DECOSTAR FINANCE

S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C. Luxembourg section B numéro 51.071, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 avril 1995, publié au Mémorial C numéro 384 du 11 août
1995, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 mai 1998, publié
au Mémorial C numéro 590 du 14 août 1998,

dont le capital social a été converti et augmenté à soixante-quatorze mille quatre cents euros (74.400,- EUR), repré-

senté par trois mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale, suivant acte d’Assemblée Générale Extraordi-
naire sous seing privé du 25 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 272 du 18 février 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Lee Hausman, employé privé, demeurant à Rombach (Luxem-

bourg). 

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Emmanuelle Brix, employée privée, demeurant à Aubange (Bel-

gique).

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alexandre Bardot, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente Assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée désigne comme liquidateur de la société:
Monsieur Francesco Abbruzzese, employé privé, né à Luxembourg, le 7 juin 1971, demeurant à L-2558 Luxembourg,

3, rue Eugène Schaus.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille cent euros, sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Hausman, E. Brix, A. Bardot, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 août 2003, vol. 524, fol. 34, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052267.3/231/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

Junglinster, le 27 août 2003.

J. Seckler.

47156

COMPAC S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.449. 

—

In the year two thousand and three, on the twelfth of August.
Before us the undersigned notary Jean Seckler, residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg);
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of the company PASSING SHOT S.A., with registered

office in L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, (R.C. Luxembourg section B number 32.449), incorporated by deed of
the undersigned notary on the 1st of December 1989, published in the Mémorial C number 192 of the 12th of June 1990,

and whose currency of the corporate capital has been changed from the Luxembourg Franc to Euros by a resolution

taken by the Board of Directors on the 23rd of November 2001, published in the Mémorial C number 769 of the 21st
of May 2002.

The meeting is presided by Mrs Cécile Gadisseur, private employee, residing at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Sylvie Beck, private employee, residing at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Carine Djeziri, private employee, residing at Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the capital to the extent of 70,680.- EUR in order to raise it from the amount of 31,000.- EUR to

101,680.- EUR by the issue of 2,850 new shares without designation of a par value, each vested with the same rights and
obligations as the existing shares.

2.- Subscription and payment of the new shares.
3.- Insertion of an authorized capital, so that the corporate share capital may be increased from its present amount

up to 496,000.- EUR.

4.- Subsequent amendment of article 3 of the articles of association.
5.- Changement of the name of the company into COMPAC S.A. and subsequent amendment of the first paragraph

of the 1st article of the articles of incorporation.

6.- Change of the social purpose by abandonment of the statute of holding company governed by the law of July 31st,

1929, by transforming the company into fully taxable company of financial participation, with effect at July 31st, 2003.

7.- Subsequent amendment of article 2 of the articles of incorporation, in order to give it the following wording:

«Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles

à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en toutes
monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»

8.- Statutory nominations.
9.- Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the share capital by seventy thousand six hundred and eighty Euros (70,680.- EUR)

so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) up to one hundred and one thou-
sand six hundred and eighty Euros (101,680.- EUR) by the issue and the subscription of two thousand eight hundred and
fifty (2,850) new shares without designation of a par value, each vested with the same rights and obligations as the ex-
isting shares.

47157

<i>Subscription and Payment

The minority shareholder having waived his preferential subscription right, the two thousand eight hundred and fifty

(2,850) new shares have been subscribed by the majority shareholder the stock company AMATI HOLDING S.A., with
registered office in L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

The sum of seventy thousand six hundred and eighty Euros (70,680.- EUR) is forthwith at the free disposal of the

company as has been proved to the notary by a bank certificate, who states it expressly.

<i>Second resolution

The meeting decides to insert an authorized capital, so that the corporate share capital may be increased from its

present amount up to four hundred and ninety-six thousand Euros (496,000.- EUR).

<i>Third resolution

The meeting decides amend article three (3) of the articles of incorporation in order to reflect such action, and to

give it the following wording:

«Art. 3. Le capital souscrit de la société est fixé à cent et un mille six cent quatre-vingts Euros (101.680,- EUR), divisé

en quatre mille cent (4.100) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital social pourra être porté de son montant actuel à quatre cent quatre-vingt-seize mille Euros (496.000,- EUR)

par la création et l’émission d’actions supplémentaires.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouv-

elles, à libérer par voie de versements en numéraire, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’Assemblée Générale Annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici-là n’au-
ront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera con-
statée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Fourth resolution

The meeting decides to change the name of the company into COMPAC S.A. and subsequently amends the 1st par-

agraph of the first article of the articles of incorporation as follows:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de COMPAC

S.A.»

<i>Fifth resolution

The meeting decides to change the social purpose by abandonment of the statute of holding company governed by

the law of July 31st, 1929, by transforming the company into a fully taxable company of financial participation, with effect
at July 31st, 2003.

<i>Sixth resolution

The meeting decides to amend article two (2) of the articles of incorporation in order to reflect such action, and to

give it the following wording:

«Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles

à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en toutes
monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédant.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»

47158

<i>Seventh resolution

The meeting accepts the resignation of the stock company COMCOLUX S.A., with registered office in L-2551 Lux-

embourg, 123, avenue du X Septembre, as statutory auditor of the company and accords full and entire discharge for
the execution of its mandate.

<i>Eighth resolution

The meeting decides to nominate the stock company FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., with registered office

in L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII, (R.C. Luxembourg section B number 34.813), as new statutory auditor.

The mandate of the statutory auditor so nominated will expire at the general annual meeting in the year 2007.

<i>Ninth resolution

The meeting accepts the resignation of Mr Guy Fasbender and the company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES,

S.à r.l., as directors of the company and accords them full and entire discharge for the execution of their mandate.

<i>Tenth resolution

The meeting decides to nominate:
- Mr Robert Hovenier, commercial director, born in Seedorf, (The Netherlands), on the 28th of May 1965, profes-

sionally residing at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, and

- Mrs Monique Juncker, private employee, born in Ettelbruck, on the 9th of April 1964, professionally residing at L-

2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal,

as new directors of the company.
The mandates of the directors so nominated will expire at the general annual meeting in the year 2007.

<i>Eleventh resolution

The meeting decides to suppress:
- the 2nd sentence of article nine (9), and
- the words «et pour le première en 1991» of article eleven (11) of the articles of association.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at two thousand one hundred and fifty Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le douze août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PASSING SHOT S.A., avec

siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, (R.C. Luxembourg B numéro 32.449), constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 1

er

 décembre 1989, publié au Mémorial C numéro 192 du 12 juin 1990,

et dont la devise d’expression du capital social a été convertie du franc luxembourgeois en euros par une décision du

Conseil d’Administration en date du 23 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 769 du 21 mai 2002.

L’Assemblée est présidée par Madame Cécile Gadisseur, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sylvie Beck, employée privée, demeurant à Luxembourg
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Carine Djeziri, employée privée, demeurant à Luxembourg
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 70.680,- EUR pour le porter du montant de 31.000,- EUR à

101.680,- EUR par l’émission de 2.850 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale chacune, jouissant des mê-
mes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération des actions nouvelles.
3.- Insertion d’un capital autorisé, de sorte que le capital social pourra être porté de son montant actuel à 496.000,-

EUR.

4.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
5.- Changement de la dénomination de la société en COMPAC S.A. et modification afférente du premier alinéa de

l’article 1

er

 des statuts.

6.- Changement de l’objet social par abandon du statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929, pour trans-

former la société en société de participation financière pleinement imposable, avec effet au 31 juillet 2003.

7.- Modification subséquente de l’article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

47159

«Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles

à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en toutes
monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédant.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»

8.- Nominations statutaires.
9.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées

par chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée ne varietur par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-dix mille six cent quatre-vingts euros

(70.680,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à cent et un mille six
cent quatre-vingts euros (101.680,- EUR) par l’émission de deux mille huit cent cinquante (2.850) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription et Libération

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, les deux mille huit cent cinquante

(2.850) actions nouvelles ont été souscrites par l’actionnaire majoritaire la société anonyme AMATI HOLDING S.A.,
avec siège social à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

La somme de soixante-dix mille six cent quatre-vingts euros (70.680,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre dispo-

sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’insérer un capital autorisé, de sorte que le capital social pourra être porté de son montant

actuel à quatre cent quatre-vingt-seize mille euros (496.000,- EUR).

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier l’article trois (3) des statuts afin de lui donner la

teneur suivante:

«Art. 3. Le capital souscrit de la société est fixé à cent et un mille six cent quatre-vingts Euros (101.680,- EUR), divisé

en quatre mille cent (4.100) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital social pourra être porté de son montant actuel à quatre cent quatre-vingt-seize mille Euros (496.000,- EUR)

par la création et l’émission d’actions supplémentaires.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en numéraire, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’Assemblée Générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une Assemblée Générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici-là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

47160

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en COMPAC S.A. et de modifier en conséquence le 1

er

alinéa de l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de COMPAC

S.A.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide changer l’objet social par abandon du statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929,

pour transformer la société en société de participation financière pleinement imposable, avec effet au 31 juillet 2003.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier l’article

deux (2) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles

à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en toutes
monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédant.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»

<i>Septième résolution

L’Assemblée accepte la démission de la société anonyme COMCOLUX S.A., avec siège social à L-2551 Luxembourg,

123, avenue du X Septembre, comme commissaire aux comptes de la société et lui accorde décharge pleine et entière
pour l’exécution de son mandat.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide de nommer la société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., avec siège social à L-1725

Luxembourg, 28, rue Henri VII, (R.C. Luxembourg section B numéro 34.813), comme nouveau commissaire aux comp-
tes de la société.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de

2007.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Guy Fasbender et de la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVI-

CES, S.à r.l., comme administrateurs de la société et leur accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de leur
mandat.

<i>Dixième résolution

L’Assemblée décide de nommer:
- Monsieur Robert Hovenier, directeur commercial, né à Seedorf, (Pays-Bas), le 28 mai 1965, demeurant profession-

nellement à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, et

- Madame Monique Juncker, employée privée, née à Ettelbruck, le 9 avril 1964, demeurant professionnellement à L-

2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal,

comme nouveaux administrateurs de la société.
Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.

<i>Onzième résolution

L’Assemblée décide de supprimer: 
- la 2

ème

 phrase de l’article neuf (9), et 

- les mots «et pour le première en 1991» de l’article onze (11) des statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à deux mille cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

47161

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Gadisseur, S. Beck, C. Djeziri, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 août 2003, vol. 524, fol. 38, case 2. – Reçu 706,80 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052269.3/231/314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

BUSISERV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9252 Diekirch, 6, rue du Kockelberg.

R. C. Luxembourg B 88.759. 

—

L’an deux mille trois, le douze août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BUSISERV S.A., actuellement

sans siège social, (R. C. Luxembourg section B numéro 88.759), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 31 juillet 2002, publié au Mémorial C numéro 1495 du 16 octobre 2002,

ayant un capital social fixé à fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (310,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Ernzen (Al-

lemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bernard Pranzetti, employé privé, demeurant à Lintgen.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Fixation du siège social à L-9252 Diekirch, 6, rue du Kockelberg.
2.- Modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de fixer le siège social à L-9252 Diekirch, 6, rue du Kockelberg, et de modifier en conséquence

le premier alinéa de l’article deux (2) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Diekirch.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, F. Hübsch, B. Pranzetti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 août 2003, vol. 524, fol. 37, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052273.3/231/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

Junglinster, le 27 août 2003.

J. Seckler.

Junglinster, le 27 août 2003.

J. Seckler.

47162

COMPANY GENERALE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 95.360. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme FINANCES &amp; TECHNOLOGIES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Z.I.

Centre d’Affaires Le 2000, R. C. S. Luxembourg section B numéro 88.188; 

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer;

2.- La société de droit de Gibraltar JET PROPERTIES LTD, ayant son siège social à Gibraltar, Suite 33, Victoria House,

Main Street 26, inscrite au Registre des Sociétés de Gibraltar sous le numéro 87.445;

ici dûment représentée par Madame Brigitte Siret, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui déli-

vrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formée une société anonyme sous la dénomination de COMPANY GENERALE EUROPEENNE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment. 

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent. 

47163

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. 

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V: Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14 L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII: Dissolution - Liquidation 

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve

dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros. 

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- La société anonyme FINANCES &amp; TECHNOLOGIES HOLDING S.A., prédésignée, cinq cents actions, . .

500

2.- La société de droit de Gibraltar JET PROPERTIES LTD, prédésignée, cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

47164

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs pour six ans:
a) La société anonyme FINANCES &amp; TECHNOLOGIES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Z.I.

Centre d’Affaires Le 2000, R. C. S. Luxembourg section B numéro 88.188;

b) La société de droit de Gibraltar JET PROPERTIES LTD, ayant son siège social à Gibraltar, Suite 33, Victoria House,

Main Street 26, inscrite au Registre des Sociétés de Gibraltar sous le numéro 87.445;

c) La société anonyme ATLANTICA HOLDING, avec siège social à L-3378 Livange, Z.I. Centre d’Affaires Le 2000,

R. C. S. Luxembourg section B numéro 84.507;

3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-

lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale de l’année 2009.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont

signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: B. Siret, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 août 2003, vol. 524, fol. 23, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052276.3/231/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

NEUVILLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.620. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AH05289, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052138.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

NEUVILLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 81.620. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 21 juillet 2003

<i>Résolutions

L’assemblée décide de transférer le siège de la Société du 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au

73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de réduire

le nombre des administrateurs de cinq à quatre et de nommer pour la période expirant à l’assemblée générale statuant
sur l’exercice 2003 comme suit:

<i>Conseil d’administration: 

<i>Commissaire aux comptes:

M. Marcel Stephany, 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05287. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052147.3/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

Junglinster, le 12 août 2003.

J. Seckler.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Signatures

MM.Patrick Lorenzato, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Stéphane Biver, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Camille Jean Paulus, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Signatures

47165

MAZAL TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 95.357. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le onze août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Yoann Benarhouch, attaché commercial, demeurant à F-75116 Paris, 9bis, rue de Magdebourg.
2.- Monsieur Claude Benarhouch, attaché commercial, demeurant à F-75116 Paris, 9bis, rue de Magdebourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAZAL TRADING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prestation de services informatiques, sous quelque forme que ce soit, comprenant

notamment la conception, l’élaboration, le développement, la gestion, la maintenance, la commercialisation et la distri-
bution de solutions et programmes informatiques tant matérielles que logicielles, de même que toute autre activité com-
merciale ainsi que l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de tous produits relatifs à la téléphonie mobile.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire.

Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première réunion suivante. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. 

Art. 9. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité

pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère
luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre adminis-
trateur de la société. 

47166

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV - Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V - Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII - Dissolution - Liquidation 

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII - Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de cinquante pour cent (50%) de sorte que la somme de quinze

mille cinq cents (15.500,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros. 

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Yoann Benarhouch, attaché commercial, né à Paris, (France), le 9 octobre 1977, demeurant à F-75116

Paris, 9bis, rue de Magdebourg;

1.- Monsieur Yoann Benarhouch, attaché commercial, demeurant à F-75116 Paris, 9bis, rue de Magdebourg,

cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- Monsieur Claude Benarhouch, attaché commercial, demeurant à F-75116 Paris, 9bis, rue de Magdebourg,

cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

47167

b) Monsieur Claude Benarhouch, attaché commercial, né à Oran, (Algérie), le 20 novembre 1949, demeurant à F-

75116 Paris, 9bis, rue de Magdebourg.

c) Madame Nora Brahimi, employée privée, née à Amnéville, (France), le 20 mai 1973, demeurant professionnelle-

ment à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer;

3.- Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-

lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale de l’année

2009.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article dix (10) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier ad-

ministrateur-délégué de la société Monsieur Yoann Benarhouch, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: Y. Benarhouch, C. Benarhouch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 août 2003, vol. 524, fol. 36, case 2. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052278.3/231/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

LUX SIGNALISATION, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5240 Sandweiler, 11A, rue Principale.

H. R. Luxemburg B 95.364. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend und drei, am zweiten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Aloyse Biel, mit dem Amtsitz in Esch-sur-Alzette.

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft GESPART S.A., mit Sitz in L-3650 Kayl, 38, Grand-rue,
hier vertreten durch Herrn Christian Weber, Privatbeamter, wohnhaft in Düdelingen, 87, route de Boudersberg,
handelnd auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Bascharage am 30. Juni 2003, von Herrn Nic

Weber, Rentner, wohnhaft in Bascharage, 42, rue Nicolas Meyers, handelnd in seiner Eigenschaft als Vorsitzender des
Verwaltungsrates vorgenannter Gesellschaft,

welche Vollmacht, nachdem sie ne varietur von allen Komparenten und dem instrumentierenden Notar gezeichnet

wurde, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben formalisiert zu werden. 

2.- Die Gesellschaft J.H. TÖNNJES E.A.S.T., Gmbh &amp; Co KG, mit Sitz in D-27781 Delmenhorst, 201, Syker Strasse,
hier vertreten durch Herrn Werner Adams, Kaufmann, wohnhaft in D-56295 Kerben, 38, Hauptstrasse,
handelnd auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt von Herrn Dietmar Mönning, handelnd in seiner

Eigenschaft als alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer vorgenannter Gesellschaft,

welche Vollmacht, nachdem sie ne varietur von allen Komparenten und dem instrumentierenden Notar gezeichnet

wurde, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben formalisiert zu werden. 

3.- Herr Werner Adams, Kaufmann, wohnhaft in D-56295 Kerben, 38, Hauptstrasse, 
Welche Komparenten erklärten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen zu wollen und baten den unter-

fertigten Notar folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden.

Art. 1. Gesellschaftsform. Die Komparenten und alle Personen welche in Zukunft Gesellschafter werden, gründen

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsver-
trag, sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen. 

Art. 2. Gegenstand. Gegenstand der Gesellschaft ist die Herstellung und der Vertrieb von Kfz - Kennzeichen und

artverwandten Artikeln wie Kfz-Kennzeichen Verstärker in Luxemburg. Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen berech-
tigt, die unmittelbar oder mittelbar diesem Zweck dienen. 

Die Gesellschaft kann des Weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können. 

Die Gesellschaft kann sich mit Beschluss der Gesellschafterversammlung an luxemburgischen oder an ausländischen

Unternehmen, unter irgendwelcher Form beteiligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen
der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesell-
schaftszweckes nützlich sein kann. 

Art. 3. Bezeichnung. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet:
LUX SIGNALISATION, S.à r.l.

Junglinster, le 27 août 2003.

J. Seckler.

47168

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 5. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Sandweiler.
Er kann durch Beschluss mit Zweidrittelmehrheit der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden anderen Ort Luxemburgs

verlegt werden.

Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt zwanzigtausend euros (20.000,- EUR) und ist in acht-

hundert (800) Anteile zu je Fuenfundzwanzig euros (25,- EUR) eingeteilt. Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt ge-
zeichnet und zugeteilt:  

Alle Anteile wurden voll und in bar eingezahlt so, dass die Summe von zwanzigtausend euros (20.000,- EUR) der Ge-

sellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich
bestätigt wird.

Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss mit

Zweidrittelmehrheit der Gesellschafter abgeändert werden. 

Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht. 
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.
Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt Siegel auf die Gesell-

schaftsgüter auflegen zu lassen, oder einen gerichtlichen Inventar derselben zu erstellen, oder irgendwelche Maßnahmen
zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten. 

Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile. Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesell-

schaft, die nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden Anteil anerkennt. 

Wenn die Nutznießung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutznießer ausgeübt. 

Art. 10. Übertragung der Anteile
1.- Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern 
1.1.- Übertragung von Anteilen 
Bei der Übertragung von Anteilen steht den anderen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu und dies im Verhältnis zu

den ihnen bereits gehörenden Gesellschaftsanteilen.

Dieses Vorkaufsrecht wird wie folgt ausgeübt:
Der Verkäufer teilt den anderen Gesellschaftern sein Verkaufsangebot vermittels Einschreibebrief mit. Der Empfän-

ger dieses Einschreibebriefes muss dem Verkäufer seine Entscheidung innerhalb von sechs Wochen nach Erhalt dieses
Einschreibebriefes ebenfalls vermittels Einschreibebrief mitteilen, ansonsten sein Vorkaufsrecht zu Gunsten der anderen
Gesellschaftern verfällt. 

1.2.- Erbfolge 
Infolge des Ablebens eines Gesellschafters sind die Erben berechtigt, anstelle des Verstorbenen in die Gesellschaft

einzutreten. Von den Erben ist jedoch ein Beauftragter zu benennen, der die Rechte und Pflichten des verstorbenen
Gesellschafters wahrnimmt. Sind die Erben an der Übernahme des Gesellschaftsanteils nicht interessiert, so müssen sie
den überlebenden Gesellschaftern den Geschäftsanteil des Verstorbenen, wie vorerwähnt sub 1.1.- anbieten. 

Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod,

noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit der Gesellschafter. 

Art. 12. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwal-

tet. Der oder die Geschäftsführer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein. 

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft

zu handeln, einschließlich des Verfügungsrechts, sowie des Rechts, die Gesellschaft gerichtlich oder außergerichtlich zu
vertreten. 

Der oder die Geschäftsführer werden auf unbefristete oder befristete Dauer durch die Gesellschafterversammlung

ernannt.

In letzterem Falle setzt die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder der Geschäftsführer, ihre Zahl

und die Dauer ihres Mandats fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden ebenfalls deren Befugnisse fest-
gelegt. 

Die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer beschließen. Die Abberufung kann nicht

nur für rechtmäßig begründete Ursachen geschehen, sondern ist dem souveränen Ermessen der Gesellschafterver-
sammlung überlassen.

Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch die Gesellschafterver-

sammlung festgesetzt wird. 

Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch das Ausscheiden des Geschäftsführers, egal ob

er Gesellschafter oder Nichtgesellschafter ist.

Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.

1.- GESPART S.A.,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240 Anteile

2.- Werner Adams,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152 Anteile

3.- J. H. TÖNNJES E.A.S.T., GmbH &amp; Co. KG, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

408 Anteile

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800 Anteile

47169

Art. 14. Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen Ver-

pflichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemäße Ausführung ihres
Mandates verantwortlich. 

Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse
1.- Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung sind nur dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern

die mehr als zweidrittel der Mehrheit des Gesellschaftskapitals repräsentieren angenommen werden, es sei denn das
Gesetz würde anders bestimmen.

2.- Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig wenn Gesellschafter anwesend oder vertreten sind, die minde-

stens 50% der Anteile repräsentieren. 

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.

Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. 
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2003

Art. 17. Inventar - Bilanz. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Ge-

schäftsführer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug
der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5%) Prozent
des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat.
Der verbleibende Gewinn steht dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien Verwendung. 

Art. 18. Auflösung - Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder

mehreren, von der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 19. Schlussbestimmung. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparen-

ten auf die gesetzlichen Bestimmungen des Gesetzes betreffend der Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

Sofern nicht im Gesetz eine gerichtliche oder notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist, müssen alle das Gesell-

schaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen der Gesellschafter untereinander und mit der Gesellschaft schriftlich er-
folgen. Die Schriftform gilt auch für die Aufhebung dieser Schriftformklausel. 

<i>Feststellung

Der unterzeichnende Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Gesellschafterversammlung

Sodann vereinigen die Gesellschafter sich zu einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung, zu welche sie sich

als gehörig und richtig einberufen erklären, und nehmen folgende Beschlüsse: 

1.- Der Sitz der Gesellschaft lautet: L-5240 Sandweiler, 11A, rue Principale
2.- Als Geschäftsführer der Gesellschaft werden für eine Dauer von einem Jahr bestellt:
- Herr Christian Weber, vorbenannt, administrativer Geschäftsführer;
- Herr Werner Adams, vorbenannt, technischer Geschäftsführer.
Die Gesellschaft kann unter allen Umständen durch die alleinige Unterschrift des technischen Geschäftsführers

rechtskräftig vertreten werden.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat die Parteien darauf aufmerksam gemacht, dass der obengennante Gesellschaftszweck

einer ministeriellen Handelsermächtigung bedarf.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Esch-sur-Alzette, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Erschienen, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: C. Weber, W. Adams, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 2003, vol. 890, fol. 12, case 8. – Reçu 200 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(052279.3/203/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

BURBERRY US LLC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 84.661. 

—

Le bilan au 15 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, réf. LSO-AH04760, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052159.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

 

A. Biel.

Luxembourg, le 28 août 2003.

Signature.

47170

REYNOLDS FINANCE &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 95.363. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme ZYTRON INVESTMENTS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1650 Luxembourg, 6,

avenue Guillaume, ici représentée Monsieur Emile Wirtz, consultant, L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume, admi-
nistrateur-délégué de la Société avec pouvoir de signature individuelle.

2.- Monsieur Emile Wirtz, prénommé, en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de REYNOLDS FINANCE &amp; CO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trente-deux (32) actions

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Toutefois le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

47171

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier mardi du mois de mai à quatorze heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

trois.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille deux cent cinquante
euros (EUR 1.250,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Emile Wirtz, consultant, L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume, né à Luxembourg, le 27 septembre

1963;

- la société FOXBAWN LTD, ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 98, Lower Baggot Street;
- Monsieur Michael Ernzerhof, employé privé, L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume, né à Bitburg (Allemagne), le

7 mars 1966.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
la société à responsabilité limitée INVEST CONTROL, S.à r.l., R. C. S. Luxembourg B 23.230, ayant son siège social

à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille huit.

5) L’assemblée nomme Monsieur Emile Wirtz, prénommé, administrateur-délégué de la société avec pouvoir de si-

gnature individuelle.

1) ZYTRON INVESTMENTS HOLDING S.A., prénommée trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30 actions

2) Monsieur Emile Wirtz, prénommé deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2 actions

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32 actions

47172

Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

6) Le siège social est fixé à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: E. Wirtz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 29, case 9. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(052281.3/200/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

ComX Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 83.460. 

—

L’an deux mille trois, le premier août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ComX Holding,

ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce de Luxembourg
Section B numéro 83.460, constituée le 14 décembre 1995 à Vaduz (Principauté de Liechtenstein), et dont le siège social
a été transféré de Vaduz à Luxembourg, suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 août 2001, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 139 du 25 janvier 2002.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri Grisius, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Jean-Jacques Bernard, maître en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ralph Bourgnon, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:
Qu’il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et/ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les 5.000 (cinq mille) actions sont présentes ou représentées à l’As-

semblée. Que dès lors, l’Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points figu-
rant à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente Assemblée.

Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision à prendre sur la mise en oeuvre d’une opération de rachat d’actions en propre dans le but d’une réduction

de capital conformément à l’article 49-3 de la loi sur les sociétés commerciales.

2. Rachat d’actions en propre.
3. Réduction de capital par annulation des titres rachetés.
4. Adaptation des statuts en conséquence.
5. Divers
 Après délibération, l’Assemblée Générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de procéder à une opération de rachat d’actions propres dans le but d’une réduction de capital,

conformément à l’article 49-3 de la loi sur les sociétés commerciales.

Cette opération consiste à racheter 4.500 (quatre mille cinq cents) actions par la société. Ces actions annulées sont

rachetées à l’actionnaire majoritaire, l’actionnaire minoritaire ayant marqué son accord à une telle opération et ayant
renoncé à se faire racheter ses propres actions, suivant lettre datée du 18 juillet 2003, laquelle, signée ne varietur par
les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée. 

Ce rachat se fait au pair, soit USD 100,- (cent US Dollars), augmenté de la prime d’émission, soit USD 11,03, faisant

donc au total un prix d’achat par action de USD 111,03 (cent onze virgule zéro trois US Dollars) par action. 

<i>Seconde résolution

Suite à l’opération de rachat d’actions propres, l’assemblée décide de réduire le capital social de la société à concur-

rence de USD 450.000,- (quatre cent cinquante mille US Dollars), pour le ramener à USD 50.000,- (cinquante mille US
Dollars). 

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à USD 50.000,- (cinquante mille US Dollars), représenté

par 500 (cinq cents) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent US Dollars) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Luxembourg, le 25 août 2003.

F. Baden.

47173

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, il ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: H. Grisius, J.-J. Bernard, R. Bourgnon, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, vol. 18CS, fol. 37, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052151.3/211/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

J.C. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 74.183. 

—

L’an deux mille trois, le onze août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme J.C. INVESTMENT S.A.,

ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg section B numéro 39.011,
constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 février 2000,
publié au Mémorial C numéro 349 du 16 mai 2000, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même
notaire Jacques Delvaux en date du 17 février 2000, publié au Mémorial C numéro 435 du 20 juin 2000,

dont le capital social a été converti en un million deux cent quatre-vingt-onze mille cent quarante-deux Euros vingt-

cinq cents (1.291.142,25 EUR), représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions sans mention de valeur nominale, suivant
acte d’assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 26 juin 2001, dont un extrait a été publié au Mémorial C
numéro 1527 du 23 octobre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Annick Leblon, licenciée en droit, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Véronique Klein, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Florence Even, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital de EUR 31.649,82 (trente et un mille six cent quarante-neuf Euros quatre-vingt-deux Cents)

par absorption des pertes réalisées au 31 décembre 2002.

2. Augmentation du capital social d’un montant de EUR 31.649,82 (trente et un mille six cent quarante-neuf Euros

quatre-vingt-deux Cents) de manière à l’augmenter jusqu’à un montant de EUR 1.291.142,25 EUR (un million deux cent
quatre-vingt-onze mille cent quarante-deux Euros vingt-cinq Cents) sans création d’actions nouvelles, par la conversion
d’une partie d’une créance actionnaire et ceci en conformité avec un rapport de la Fiduciaire EVERARD &amp; KLEIN, S.à r.l.

3. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que les actionnaires ont été convoqués suivant les prescriptions légales et que les actionnaires présents ou re-

présentés se reconnaissent ainsi dûment convoqués, déclarant par ailleurs avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du
jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 31.649,82 (trente et un mille six cent quarante-

neuf Euros quatre-vingt-deux Cents), pour le ramener de son montant actuel de EUR 1.291.142,25 EUR (un million deux
cent quatre-vingt-onze mille cent quarante-deux Euros vingt-cinq Cents) à EUR 1.259.492,43 EUR (un million deux cent
cinquante-neuf mille quatre cent quatre-vingt-douze Euros quarante-trois Cents), sans annulation d’actions, par absorp-
tion des pertes réalisées au 31 décembre 2002.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

Luxembourg, le 19 août 2003.

J. Elvinger.

47174

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 31.649,82 (trente et un mille six cent quaran-

te-neuf Euros quatre-vingt-deux Cents), pour le porter de son montant actuel de EUR 1.259.492,43 EUR (un million
deux cent cinquante-neuf mille quatre cent quatre-vingt-douze Euros quarante-trois Cents), sans création d’actions nou-
velles à EUR 1.291.142,25 EUR (un million deux cent quatre-vingt-onze mille cent quarante-deux Euros vingt-cinq
Cents).

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par la société

anonyme CORNER BANQUE (LUXEMBOURG), ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 10, rue Dicks,

par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible au montant total de EUR

31.649,82 (trente et un mille six cent quarante-neuf Euros quatre-vingt-deux Cents), existant à son profit et à charge
de la société anonyme J.C. INVESTMENT S.A., prédésignée, et en annulation de cette même créance à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN,

S.à r.l., de L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération, en date du 11 août 2003, conformément aux stipulations de l’article 26-
1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante: 

«Conclusion
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que l’apport projeté est décrit

de façon claire et précise et que les modes d’évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données. La valeur
effective de la créance d’une valeur nominale de EUR 31.649,82 à transformer en capital correspond à une valeur au
moins égale à l’augmentation de capital de EUR 31.649,82 à réaliser sans création d’actions nouvelles.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que suite à la conversion prémentionnée du capital en Euros le premier alinéa de l’article cinq

des statuts a la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 1.291.142,25.- (un million deux cent quatre-vingt-

un mille cent quarante-deux Euros vingt-cinq Cents), représenté par 25.000 (vingt-cinq mille) actions sans mention de
valeur nominale.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à mille trois cents Euros.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Leblon - V. Klein - F. Even - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 août 2003, vol. 524, fol. 36, case 6. – Reçu 316,50 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052197.3/231/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

SILICE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 95.073. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu le 18 juillet 2003

<i>Première résolution

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Cavalli Ferdinando de sa fonction de Président du

Conseil d’Administration, décide d’accepter sa démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Le conseil coopte, comme nouveau Président du Conseil, avec effet à partir du 18 juillet 2003, Mme Santini Maryse,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformé-

ment à la loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06319. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052152.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

Junglinster, le 26 août 2003.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
SILICE EUROPE S.A.
Signatures

47175

SWISS RE FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 90.713. 

—

In the year two thousand three, on the thirty-first of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SWISS RE FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., a so-

ciété anonyme (the «Company»), having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered
with the Luxembourg trade and company register under the number B 90.713, incorporated pursuant to a deed of the
notary Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on December 27, 2002, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on February 18, 2003, n

°

 171. 

The meeting is opened at 10.30 hours with Mrs. Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Mr Marc Elvinger, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Pierre Trausch, maître en droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Change of the signing and representing authorities.
2. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.

III. - That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously makes the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to amend Article 13 of the articles of incorporation.

<i>Second resolution

The amended Article 13 of the articles of incorporation now reads as follows:

«Art.13. All acts binding the Company must be signed by two Directors or by a Director and a person duly author-

ized by the Board of Directors or by two persons duly authorized by the Board of Directors.» 

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

son, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed. 
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person signed the present deed together with the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SWISS RE FINANCE (LUXEMBOURG)

S.A. (la «Société»), ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au registre du com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.713, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph El-
vinger, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 27 Décembre 2002, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, le 18 Février 2003, n

°

 171. 

L’Assemblée est ouverte à 10h30 heures sous la présidence de Mme Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire M. Marc Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur M. Pierre Trausch, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement des pouvoirs de représentation et de signature.
2. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement

47176

annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’article 13 des statuts de la Société est modifié.

<i>Deuxième résolution

L’article 13 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 13. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

collective d’un administrateur et d’une personne à ce déléguée par le conseil, soit par la signature collective de deux
personnes à ce déléguées par le conseil.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état civil et demeure, le comparant

a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: U. Bräuer, M. Elvinger, P. Trausch, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, vol. 18CS, fol. 35, case 10. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052161.3/211/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

SWISS RE FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 90.713. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052164.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

MAS, MANAGEMENT &amp; ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 15.000,- EUR.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 91.999. 

—

<i>Extrait de la décision du gérant unique prise en date du 27 février 2003

Le gérant de la société a pris la décision suivante:
Nomination de Monsieur Olivier Dorier comme directeur de la société. Le gérant décide de lui conférer le pouvoir

d’administration courante de la société, comprenant en particulier mais sans limitation, pouvoir de signer tous docu-
ments ou toutes correspondances courants y inclus notamment, mais sans limitation, toutes correspondances, tous con-
trats de domiciliation, tous contrats d’emploi ou autres documents relatifs à la gestion des futurs employés de la société,
ainsi que tous autres documents, lettres ou autres correspondances courantes de la société.

Luxembourg, le 27 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2003, réf. LSO-AC00404. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(052167.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

Luxembourg, le 19 août 2003.

J. Elvinger.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Le gérant

47177

PRIVATE HOLDINGS OF INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.358. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social le 21 août 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Chamagne Georges de sa fonction d’Administrateur,

prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme Nouvel Administrateur, avec effet au 21 août 2003, Madame Chiapolino Maria, demeurant

au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son pré-
décesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, réf. LSO-AH04955. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052143.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

PRIVATE HOLDINGS OF INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.358. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social le 22 août 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Fricke Gerd de sa fonction d’Administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme Nouvel Administrateur, avec effet au 22 août 2003, Monsieur Lazzati Luca, demeurant au

19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédé-
cesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, réf. LSO-AH04954. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052141.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

SP HOLDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 94.413. 

—

Il résulte des résolutions prises par les associés en date du 2 juillet 2003 que la démission de Mme Ailbhe Jennings de

son poste de gérant de catégorie B est acceptée et que Monsieur Godfrey Abel, employé privé demeurant 46A, avenue
John F. Kennedy à L-1855 Luxembourg, est nommé en remplacement pour une durée illimitée.

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales daté du 8 juillet 2003 que BREDERODE S.A., société ayant son

siège social au 161 Drève Richelle, B-1410 Waterloo a cédé 38 parts sociales de la société SP HOLDCO, S.à r.l. (ci-
après «la Société») à TRITON MANAGERS LIMITED, société ayant son siège social au 22, Grenville Street, St Helier.
Suite à cette cession, BREDERODE S.A. ne détiendra plus de parts sociales de la Société et TRITON MANAGERS LI-
MITED détiendra la totalité du capital social de la Société, soit 2.800 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04527. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052173.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

<i>PRIVATE HOLDINGS OF INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>PRIVATE HOLDINGS OF INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

47178

LEA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.550. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 22 août 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Chamagne Georges de sa fonction d’administrateur,

prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme Nouvel Administrateur, avec effet au 22 août 2003, Monsieur Patrassi Lorenzo, demeurant

au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son pré-
décesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, réf. LSO-AH04956. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052146.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

HOPAREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 13.000. 

—

L’an deux mille trois, le sept juillet. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme HOPAREL S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section
B sous le numéro 13.000, constituée suivant acte reçu le 30 mai 1975, publié au Mémorial, Recueil Spécial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.
Le président désigne comme secrétaire Madame Pia Mausen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Laurence Lambert, employée privée demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 18.000 (dix-huit mille) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Changement de la monnaie d’expression du capital social de manière à ce que le capital social actuel de LUF

18.000.000,- représenté par 18.000 actions sans désignation de valeur nominale, soit remplacé par un capital social no-
minal de EUR 446.208,34 représenté par 18.000 actions sans valeur nominale.

3. Réduction du capital à concurrence de EUR 346.208,34 pour porter le capital de son montant actuel de EUR

446.208,34 à EUR 100.000,- par remboursement aux actionnaires au pro rata de leur participation dans la société.

4. Modification de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 100.000,- (cent mille Euros) représenté par dix huit mille actions sans désignation

de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions composant le capital social.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social en Euros de manière à ce que le capital social actuel de LUF

18.000.000,- représenté par 18.000 actions sans désignation de valeur nominale, soit remplacé par un capital social no-
minal de EUR 446.208,34 représenté par 18.000 actions sans valeur nominale.

<i>Pour LEA INVESTMENTS S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

47179

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 346.208,34 (trois cent quarante-six mille deux

cent huit Euros et trente-quatre Cents), pour le ramener de son montant actuel de EUR 446.208,34 (quatre cent qua-
rante-six mille deux cent huit Euros et trente-quatre Cents) à EUR 100.000,- (cent mille Euros), par remboursement
aux associés proportionnellement à leur participation.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, et

au remboursement aux associés.

<i>Délai de remboursement

Le notaire a attiré l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 69 de la loi sur les sociétés commerciales

instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement effectif aux associés ne
pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication du présent acte au
Mémorial C.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article cinq

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 100.000,- (cent mille Euros) représenté par dix-huit mille actions sans dé-

signation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: E. Ries, P. Mausen, L. Lambert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, vol. 139S, fol. 69, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052160.3/211/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

HAMPSTEAD INTERNATIONAL REALTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 40.838. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, réf. LSO-AH04762, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052154.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

HAMPSTEAD INTERNATIONAL REALTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 40.838. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, réf. LSO-AH04763, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052157.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

HAMPSTEAD INTERNATIONAL REALTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 40.838. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, réf. LSO-AH04758, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052158.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

Luxembourg, le 16 juillet 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 28 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 28 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 28 août 2003.

Signature.

47180

EEE GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 62.110. 

—

 In the year two thousand and three, on the first of August. 
 Before Us, Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.

 Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CLOVELLY S.A., a stock company, having its

registered office in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, registered in the R.C. under number B 62.110,
incorporated by a deed of the undersigned notary, dated December 4th, 1997, published in the Mémorial C, number
172 of March 23rd, 1998, amended by a deed of the notary André Schwachtgen, residing in Luxembourg, dated February
24th, 1999, published in the Mémorial C, number 375 of May 26th, 1999 and amended by a deed under private seal
dated March 1st, 2002, published in the Mémorial C, number 990 of June 28th, 2002.

 The meeting was presided by Miss Michèle Moriot, employee, residing in Howald,
 who appointed as secretary Miss Christelle Moliné, employee, residing in Knutange (France).
 The meeting elected as scrutineer Mrs Paula Soldado, employee, residing in Niederfeulen.
 The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
 I.- The agenda of the meeting is the following:
 Change of the name of the company into EEE GROUP S.A. and subsequent amendment of the article 1 of the articles

of incorporation.

 II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on attendance list; this list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders,
the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

 The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed

to the present deed.

 III.- All the shareholders being present or represented, the meeting is regularly constituted and may validly deliberate

on the item of the agenda.

 The general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

<i>Resolution

 The meeting decides to change the name of the company into EEE GROUP S.A.
 As a consequence of such modification, the meeting decides to amend article 1 of the articles of incorporation as

follows:

 «There exists a «société anonyme» under the name of EEE GROUP S.A.»

<i>Costs

 The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever encumbent to the company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at approximately eight hundred euro (EUR 800.-).

 Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
 The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will be prevailing.

 The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known the notary, by

their surnames, first names, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original deed,
no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille trois, le premier août.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

 S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CLOVELLY S.A., avec siège

social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, inscrite au R.C. sous le numéro B 62.110, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 172 du 23 mars
1998, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg,
en date du 24 février 1999, publié au Mémorial C, numéro 375 du 26 mai 1999 et suivant acte sous seing privé en date
1

er

 mars 2002, publié au Mémorial C, numéro 990 du 28 juin 2002.
 L’Assemblée est présidée par Mademoiselle Michèle Moriot, employée privée, demeurant à Howald,
 qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Christelle Moliné, employée privée, demeurant à Knutange (France).
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Paula Soldado, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
 Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 I.- L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
 Changement de la dénomination de la société en EEE GROUP S.A. et modification subséquente de l’article 1

er

 des

statuts de la société.

 II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

 Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

annexées au présent acte.

47181

 III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’Assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

 IV.- La présente Assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

 Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

 L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en EEE GROUP S.A.
 Suite à cette résolution, l’article 1

er

 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de EEE GROUP S.A.»
 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

 Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ huit cents euros (EUR 800,-).

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Le présent acte, rédigé en langue anglaise, est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes

et en cas de divergences entre les deux versions, la version anglaise fera foi.

 Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

 Signé: M. Moriot, C. Moliné, P. Soldado, A. Weber.
 Enregistré à Capellen, le 8 août 2003, vol. 427, fol. 45, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(052261.3/236/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

EEE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 62.110. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber.

(052262.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

KAMEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 95.359. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le onze août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société de droit italien ECAFIL BEST SPA INDUSTRIA FILATI, ayant son siège social à Prato, via Filippo Bru-

nelleschi 3 (Italie), code fiscal italien numéro 01626630485,

ici représentée par Mademoiselle Emmanuelle Brix, employée privée, demeurant à Aubange (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Simonetta Cafissi, femme au foyer, née à Prato (Italie), le 21 juin 1957, demeurant à Prato, Via Giordano

Bruno 67 (Italie),

ici représentée par Mademoiselle Emmanuelle Brix, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KAMEA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée. 

Bascharage, le 27 août 2003.

A. Weber.

47182

Art. 2. La société aura pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières. 

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits de manière à en faciliter l’accomplissement. La société peut ouvrir des succursales à
l’intérieur et é l’extérieur du pays.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euro (100.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de cent euro (100,-

EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, la man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de type A et

d’un administrateur avec pouvoir de signature de type B. 

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2004.

47183

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cent

mille euro (100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de deux mille six cent
cinquante euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
Administrateur avec pouvoir de signature de type A:
Madame Simonetta Cafissi, femme au foyer, née à Prato (Italie), le 21 juin 1957, demeurant à Prato, Via Giordano

Bruno 67 (Italie).

Administrateurs avec pouvoir de signature de type B:
a) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, né à Milan (Italie), le 13 mai 1966, demeurant à L-1150 Luxembourg,

291, route d’Arlon;

b) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant à B-

6637 Fauvillers, 45, rue du Centre (Belgique).

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Olivier Dorier, administrateur de sociétés, né à Saint-Remy/Saône et Loire (France), le 25 septembre 1968,

demeurant à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5.- Le siège social est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Brix, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 août 2003, vol. 524, fol. 36, case 4. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052270.3/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

EURO BRANDSCHUTZBAU, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6730 Grevenmacher, 25, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 87.289. 

—

Hiermit teilt Herr Peter Marx mit, dass er mit Wirkung vom 31.08.2003, seine Tätigkeit als Geschäftsführer der

EURO BRANDSCHUTZBAU, S.à r.l. niederlegt.

Den 28. August 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2003, réf. LSO-AH05588. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052271.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

1.- La société de droit italien ECAFIL BEST SPA INDUSTRIA FILATI, prédésignée, neuf cent cinquante actions,

950

2.- Madame Simonetta Cafissi, préqualifiée, cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: mille actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 27 août 2003.

J. Seckler.

P. Marx
<i>Geschäftsführer

47184

EUROPEENNE DE CONSEILS ET DE SERVICES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-9252 Diekirch, 6, rue du Kockelberg.

R. C. Luxembourg B 90.258. 

—

L’an deux mille trois, le douze août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEENNE DE CON-

SEILS ET DE SERVICES S.A., ayant son siège social à L-7557 Mersch, 31, rue Mies, (R.C.S. Luxembourg section B numéro
90.258), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 décembre 2002, publié au Mémorial C
numéro 68 du 23 janvier 2003,

ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Ernzen (Al-

lemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bernard Pranzetti, employé privé, demeurant à Lintgen.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-7557 Mersch, 31, rue Mies, à L-9252 Diekirch, 6, rue du Kockelberg.
2.- Modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-7557 Mersch, 31, rue Mies, à L-9252 Diekirch, 6, rue du Koc-

kelberg, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux (2) des statuts pour lui donner la teneur sui-
vante:

«Art. 2. (1

er

 alinéa). Le siège social est établi à Diekirch.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert - F. Hübsch - B. Pranzetti - J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 26 août 2003, vol. 524, fol. 37, case 9. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052272.3/231/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

Junglinster, le 27 août 2003.

J. Seckler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

B.D.C.C., S.à r.l.

G.H.N. S.A.

Nestlé Waters Powwow European Investments, S.à r.l.

Materis Management Aluminates

Materis Management Aluminates

Hermitage Groupe S.A.

Syndicat des Pharmaciens Luxembourgeois, A.s.b.l.

Business Sceptre S.A.

Emotion Tours AG

Games &amp; Movies S.A.

Equinox Management Company S.A.

Decostar Finance S.A.

Compac S.A.

Busiserv S.A.

Company Générale Européenne S.A.

Neuville International S.A.

Neuville International S.A.

Mazal Trading S.A.

Lux Signalisation, S.à r.l.

Burberry US LLC, S.à r.l.

Reynolds Finance &amp; Co S.A.

ComX Holding

J.C. Investment S.A.

Silice Europe S.A.

Swiss Re Finance (Luxembourg) S.A.

Swiss Re Finance (Luxembourg) S.A.

MAS, S.à r.l., Management &amp; Accounting Services

Private Holdings of Investments Luxembourg S.A.

Private Holdings of Investments Luxembourg S.A.

SP Holdco, S.à r.l.

Léa Investments S.A.

Hoparel S.A.

Hampstead International Realty S.A.

Hampstead International Realty S.A.

Hampstead International Realty S.A.

EEE Group S.A.

EEE Group S.A.

Kamea S.A.

Euro Brandschutzbau, S.à r.l.

Européenne de Conseils et de Services S.A.