47089

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 982

24 septembre 2003

S O M M A I R E

Anglemont S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

47119

Melody S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47131

Antimoine Participations S.A., Luxembourg  . . . . .

47132

Messageries du Livre, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

47101

APL S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47116

Messageries Paul Kraus, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

47100

Banco Totta & Açores S.A., Lisbonne . . . . . . . . . . .

47100

MPK Shop, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

47097

BBL Invest, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

47132

O.M.A.  -  W.A.O.,  Organisation  Mondiale  Afri-

BCD Holdings (Luxembourg) S.A., Luxembourg . .

47126

caine - World African Organisation: The Black

BCD Holdings (Luxembourg) S.A., Luxembourg . .

47126

World Foundation, A.s.b.l., Luxembourg  . . . . . . 

47093

Buhrmann Silver S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

47093

Orius Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

47131

3C International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

47134

P.F.O., Participation-Financement Outremer S.A., 

Calgary (Holdings) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

47135

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47124

Compagnie Royale d’Investissement, A.s.b.l., Lu- 

Pacific Finance (Bijoux) S.A.H., Luxembourg . . . . 

47135

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47126

Partapar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47134

Compagnie Royale d’Investissement, A.s.b.l., Lu- 

Portunus Investment Holding S.A., Luxembourg . 

47133

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47127

Privilege Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

47134

Corial S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47092

Quirinus International Holding S.A., Luxembourg

47133

Dorchester S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

47136

R.B. INVEST, Royale Belge Investissements S.A., 

Dormal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47106

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47122

Egli, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47098

(La) Réserve de l’Epicurien S.A., Schouweiler. . . . 

47102

Eldolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47098

SEB Invest NeueMärkte. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47090

Eldolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47098

Sielan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47115

FI Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47090

Sirius Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

47130

Flavius Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

47129

Standard Fund Management (Luxembourg) Um- 

Fortimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47097

brella Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

47129

Fortimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47097

Stone Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

47092

Globaltrad S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

47129

Tabriz Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

47131

Immo-Partners, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . . . . . .

47114

Topselect, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

47136

Immoser Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

47127

Transports  et  Garage  Presse,  S.à r.l.,  Luxem-

Investment Company Westend Holding S.A., Lu- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47105

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47133

UEB International Equity Fund of Funds, Sicav, Lu- 

KN Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

47135

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47131

LogReha, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

47114

Union Financière du Benelux S.A., Luxembourg  . 

47132

Marconi Luxembourg Télécommunications, S.à r.l.,

Valugy S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47101

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47102

Valugy S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47101

Medimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47123

Watercreek Investments S.A., Luxembourg . . . . . 

47128

Medimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47123

Westside Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

47111

47090

SEB INVEST NeueMärkte, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Änderungsbeschluss im Sonderreglement des Sondervermögens SEB Invest NeueMärkte

Die Verwaltungsgesellschaft des Sondervermögens SEB Invest NeueMärkte, das mit Wirkung zum 15. Oktober seinen

Namen in SEB European Equity Small Caps ändern wird, hat mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, nachstehende
Artikel des Sonderreglements wie folgt abzuändern:

Art. 1. Anlagepolitik und -beschränkungen. Angabe des abgeänderten Fondsnamens.

Absatz 1. «Hauptziel der Anlagepolitik des SEB European Equity Small Caps besteht in der Erwirtschaftung eines

langfristig hohen Wertzuwachses.»

Absatz 3.«Die Aussteller dieser Anlageinstrumente sind vorwiegend Small Cap Unternehmen mit Sitz in Ländern,

welche im MSCI Europe Small Cap Performance Index enthalten sind. Es sind dies die Länder der EU sowie die Schweiz
und Norwegen. Eine Beimischung von Small Cap Unternehmen mit Sitz in osteuropäischen Ländern ist bis zu max. 10%
möglich. Die Unternehmen, in die der Fonds investiert, haben zum Zeitpunkt der Investition in der Regel eine Marktka-
pitalisierung von unter 2 Mrd. Euro und einen Streubesitz von mehr als 50 Millionen Euro.

Potentielle Anleger sollten wissen, dass Aktien von Small Cap Unternehmen höheren Wertschwankungen unterliegen

können. Die relativ geringe Größe der Finanzmärkte der Small Cap Unternehmen bewirkt, dass diese volatiler und we-
niger liquide sein können. Schließlich bleibt zu bemerken, dass der Fonds in in- und ausländische Unternehmen investiert
und Währungsschwankungen daher nicht auszuschliessen sind.»

Luxemburg, den 29. August 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00198. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052996.2//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2003.

FI LUX, Fonds Commun de Placement.

—

Mit Wirkung vom 29. September 2003 wird das Verwaltungsreglement wie folgt geändert:

Art. 1. Der Fonds

«Absatz 4. Die Fondsanteile lauten auf den Inhaber und werden in Globalurkunden verbrieft. Ein Anrecht auf Aus-

lieferung effektiver Stücke besteht nicht.»

Art. 2. Die Depotbank

«Absatz 2. Die Depotbank verwahrt die Wertpapiere und sonstigen Vermögenswerte, die das Fondsvermögen dar-

stellen. Sie erfüllt die banküblichen Pflichten im Hinblick auf die Konten und Depots, in denen die Vermögensgegenstän-
de des Fonds gehalten werden. Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der
Verwaltungsgesellschaft Vermögenswerte des Fonds bei anderen Batiken und Wertpapiersammelstellen in Verwahrung
geben.»

«Absatz 3. Auf Weisung der Verwaltungsgesellschaft entnimmt die Depotbank aus den Konten des Fonds nur die

im Verwaltungsreglement festgesetzte Vergütung für die Verwaltungsgesellschaft, Depotbank und gegebenenfalls für das
Fondsmanagement und die jeweiligen Berater.» 

Art. 3. Verwaltungsgesellschaft

«Absatz 3. Für den Fonds kann ein beratender Anlageausschuß gebildet werden (...) Die Verwaltungsgesellschaft

kann für das Fondsmanagement eine dritte Person beauftragen.»

Art. 13. Anteile

«Alle Fondsanteile haben gleiche Rechte. Ausgabe und Rücknahme der Anteile sowie die Auszahlung von Ausschüt-

tungen erfolgen bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank sowie über jede Zahlstelle.» 

Art. 14. Ausgabe, Rückgabe und Konversion von Anteilen

«Absatz 1. Die Anteile werden den Anlegern durch die Verwaltungsgesellschaft an jedem Bewertungstag (Bankar-

beitstag in Luxemburg und Frankfurt am Main) unverzüglich nach Zahlung des Kaufpreises in entsprechender Zahl über-
tragen.

Es liegt jedoch im Ermessen der Verwaltungsgesellschaft, die Ausgabe von Anteilen an einem oder mehreren Teil-

fonds an bestimmte natürliche oder juristische Personen zeitweise auszusetzen, zu limitieren oder ganz einzustellen.

Zudem hat die Verwaltungsgesellschaft jederzeit das Recht:
- die Anteile, die unter Nichtbeachtung dieses Artikels erworben wurden, zurückzuzahlen sowie
- Zeichnungsaufträge nach ihrem Ermessen zurückzuweisen.

SEB INVEST LUXEMBOURG S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

SEB PRIVATE BANK S.A.
<i>Depotbank
Unterschriften

47091

Die Verwaltungsgesellschaft kann die Anteile jedes Teilfonds aufteilen oder zusammenlegen.
2. Die Anteilscheine können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, den Zahlstellen oder durch Vermittlung

Dritter erworben werden.

3. Der Anteilinhaber eines Teilfonds kann einen Teil oder alle seine Anteile in Anteile eines anderen Teilfonds kon-

vertieren. Diese Konversion erfolgt auf der Basis der Inventarwerte der betreffenden Teilfonds am anzuwendenden Be-
wertungstag. Bei Inventarwerten in unterschiedlichen Währungen wird der Konversion der letzte verfügbare
Devisenmittelkurs zugrundegelegt. Erhebt der neue Teilfonds einen höheren Ausgabeaufschlag als der alte Teilfonds,
wird eine Kommission in Höhe der Differenz der Ausgabeaufschläge (zur zeit mindestens Euro 25,00) zugunsten der
Verwaltungsgesellschaft erhoben. Sind die Ausgabeaufschläge gleich, wird eine Kommission von 0,30 Prozent des Um-
tauschbetrages zugunsten der Verwaltungsgesellschaft in Rechnung gestellt. Erhebt der alte Teilfonds einen höheren
Ausgabeaufschlag als der neue Teilfonds, so wird keine Kommission berechnet.

4. Die Anteilinhaber können jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile verlangen. Die Verwaltungsgesellschaft ist ver-

pflichtet, an jedem Bewertungstag die Anteile zum jeweils geltenden Rücknahmepreis gemäß Artikel 15 zurückzuneh-
men. Der Rücknahmepreis vermindert sich in bestimmten Ländern um dort anfallende Steuern und andere Belastungen.
Die Rückzahlung erfolgt unter gewöhnlichen Umständen vorbehaltlich evtl. Prüfungen unverzüglich nach Berechnung
des Rücknahmepreises in der Währung des entsprechenden Teilfonds, wie sie im Abschnitt «Besonderer Teil» angege-
ben ist.

5. Bei massiven Rücknahmeanträgen können Depotbank und Verwaltungsgesellschaft beschließen, einen Rücknahme-

antrag erst dann abzurechnen, wenn ohne unnötige Verzögerungen entsprechende Vermögenswerte des Fonds verkauft
worden sind. In diesem Falle erfolgt die Rücknahme gemäß Artikel 15 zum dann geltenden Inventarwert. Mit der Aus-
zahlung des Rücknahmepreises erlischt der entsprechende Anteil,

6. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere devi-

senrechtliche Vorschriften oder andere von der Depotbank nicht beeinflußbare Umstände, wie z.B. Streiks, sie daran
hindern, die Überweisung des Rücknahmepreises in das Land, in dem die Rückzahlung gefordert wird, vorzunehmen.»

Art. 15. Ausgabe- und Rücknahmepreis
«1. Der Inventarwert (auch «Anteilwert» genannt) sowie der Ausgabe- bzw. Rücknahmepreis jedes Anteils wird in

der Währung des jeweiligen Teilfonds angegeben und von der Administration an jedem Bankarbeitstag in Luxemburg
und Frankfurt am Main (hiernach «Bewertungstag» genannt) berechnet. Die Berechnung des Inventarwertes erfolgt
durch Teilung des Nettovermögens des jeweiligen Teilfonds (Fondsvermögen abzüglich Verbindlichkeiten des Teilfonds)
durch die Zahl der am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Anteile (hiernach «Inventarwert pro Anteil» genannt) die-
ses Teilfonds.

2. Das Vermögen eines jeden Teilfonds wird folgendermaßen bewertet: Wertpapiere, die an einer Wertpapierbörse

amtlich notiert sind, werden zum letzten verfügbaren Kurs bewertet. Wird ein Wertpapier an mehreren Wertpapier-
börsen amtlich notiert, ist der letztverfügbare Kurs jener Börse maßgebend, die der Hauptmarkt für dieses Wertpapier
ist. Wertpapiere, die nicht an einer Börse notiert sind, die aber aktiv im geregelten Freiverkehr oder einem anderen
organisierten Wertpapiermarkt gehandelt werden, werden zu einem Kurs bewertet, der nicht geringer als der Geldkurs
und nicht höher als der Briefkurs zur Zeit der Bewertung sein darf und den die Verwaltungsgesellschaft für den best-
möglichen Kurs hält, zu dem die Wertpapiere verkauft werden können.

Falls die jeweiligen Kurse nicht marktgerecht sind, werden diese Wertpapiere, ebenso wie die sonstigen gesetzlich

zulässigen Vermögenswerte, zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und
Glauben auf der Grundlage des wahrscheinlich erreichbaren Verkaufswertes festlegt.

Die flüssigen Mittel in Euro werden zum Nennwert zuzüglich Zinsen auf täglicher Basis bewertet. Flüssige Mittel in

Fremdwährung werden auf täglicher Basis zum Nennwert bewertet.

Der Marktwert von Wertpapieren und anderen Anlagen, die auf eine andere Währung als die Währung des entspre-

chenden Teilfonds lauten, wird zum letzten Devisenmittelkurs in die Währung des Teilfonds umgerechnet.

3. Bei Festsetzung des Ausgabepreises kann zum Inventarwert pro Anteil ein Ausgabeaufschlag erhoben werden, des-

sen Höhe im Abschnitt «Besonderer Teil» angegeben ist. Ferner erhöht sich der Ausgabepreis in bestimmten Ländern
um dort anfallende Ausgabesteuern, Stempelsteuern und andere Belastungen.

4. Der Rücknahmepreis ist der nach den Absätzen 1 und 2 ermittelte Inventarwert pro Anteil.
5. Zeichnungs-, Rückkauf- und Umtauschanträge weiche bis spätestens 11.00 Uhr an jedem Bewertungstag bei der

Depotbank eingegangen sind, werden zum Ausgabe- bzw, Rücknahmepreis bzw. Umtauschpreis dieses Bewertungstages
abgerechnet, sofern bei Kaufaufträgen der Gegenwert verfügbar ist. Kauf-, Rücknahme- und Umtauschanträge, welche
später eingehen oder deren Bezahlung später erfolgt, werden zu den Bedingungen des nächsten Bewertungstages abge-
rechnet, sofern keine besonderen Umstände auftreten, die auf eine erhebliche Änderung des Inventarwertes pro Anteil
schließen lassen. Die Rückzahlung erfolgt unter gewöhnlichen Umständen vorbehaltlich eventueller Prüfungen unverzüg-
lich nach Berechnung des Rücknahmepreises in der Währung des entsprechenden Teilfonds, wie sie im Abschnitt «Be-
sonderer Teil» angegeben ist.

6. Bei massiven Rücknahmeanträgen kann die Verwaltungsgesellschaft die Anteile des entsprechenden Teilfonds auf

der Basis der Kurse, zu welchen die notwendigen Verkäufe von Wertpapieren getätigt werden, bewerten. In diesem Fall
wird für gleichzeitig eingereichte Kauf- und Rückkaufanträge derselbe Berechnungswert angewandt. Die betroffenen An-
leger werden hierüber umgehend in Kenntnis gesetzt.»

Art. 17. Kosten des Fonds
3. «Andere Kosten, wie insbesondere die Gründungskosten, können über eine Periode von höchstens fünf Jahren bei

den jeweiligen Teilfonds abgesetzt werden.»

4. «Das Vermögen des Fonds haftet Dritten gegenüber insgesamt für alle vom Fonds zu tragenden Kosten; im Ver-

hältnis der Anteilinhaber untereinander werden die Teilfonds als gesonderte Einheiten angesehen, so daß Kosten den

47092

einzelnen Teilfonds, soweit sie diese gesondert betreffen, angerechnet werden; ansonsten werden die Kosten den ein-
zelnen Teilfonds zu gleichen Teilen belastet.

Im Besonderen Teil für die jeweiligen Teilfonds wird Artikel 2 Absatz 7 bzw. 8 gestrichen: «Die Preisberechnung wird

zu jedem Börsentag in vorgenommen.»

Im Besonderen Teil für den Fonds FI LUX 1 wird Artikel 3 geändert wie folgt:

Art. 3. Kosten
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält für die Verwaltung des Teilfonds eine Vergütung von maximal 1 % p.a. des

durchschnittlichen Nettovermögens des Teilfonds. Diese ist am Ende eines jeden Monats zahlbar.

2. Die Depotbank erhält für die Verwahrung und Verwaltung der zu dem Teilfonds gehörenden Vermögenswerte

eine Vergütung in Höhe von maximal 0,20% p.a. des durchschnittlichen Nettovermögens des Teilfonds. Diese ist am
Ende eines jeden Monats zahlbar.

3. Die Verwaltungsgesellschaft hat mit der Dr. Kohlhase Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, München am 29.

Dezember 1998, letztmals geändert am 5. Juni 2003 einen Beratervertrag geschlossen. Für die Beratung des Fondsma-
nagements erhält die Dr. Kohlhase Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, München, eine monatliche Vergütung aus
der Verwaltungsvergütung gemäß Nr. 1.

Luxemburg, den 22. September 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04687. – Reçu 20 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058653.3//119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

STONE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 1.465.000.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.296. 

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 17 juillet 2003 a décidé:
- de nommer Monsieur Gérard Becquer, expert-comptable, demeurant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,

au poste de gérant pour une durée indéterminée.

En conséquence, le Conseil de gérance se compose comme suit:
- Dr Roberto Colussi
- M. Mario Marcenaro
- M. Claudio Cupisti
- M. Juan Santos
- M. Norberto Giannecchini
- M. Gérard Becquer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02688. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052226.3/581/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

CORIAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.354. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 25 avril 2003 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à

savoir Messieurs Etienne Gillet, Jacques Tordoor et Guy Glesener en tant qu’administrateurs et la société AUDITEX
S.A. en tant que commissaire aux comptes.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03790. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052317.3/531/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2003.

FrankenInvest INTERNATIONAL S.A. / SchmidtBank AG FILIALE LUXEMBURG
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

Signature.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

47093

BUHRMANN SILVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 75.881. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 25 avril 2003 a décidé de renouveler les mandats pour une pé-

riode venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005:

1) des administrateurs suivants:
- Monsieur Frans Maurissen, demeurant au 28 Parkstraat, B-3730 Hoeselt, Belgique
- M. Herman Vandaele, demeurant à Orveiestraat (M) 11 B-8552 Zwevegem, Belgique
- M. Rudi Merckx, demeurant au 24 Velpestraat (OPV), B-3360 Bierbeck
2) du commissaire aux comptes:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02665. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052228.3/581/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

THE BLACK WORLD FOUNDATION: O.M.A. - W.A.O., 

ORGANISATION MONDIALE AFRICAINE,

WORLD AFRICAN ORGANISATION,

Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg.

—

STATUTS

Titre 1

er

. Forme, Objet, Dénomination, Durée

Art. 1

er

. Forme. II est constitué entre toutes les personnes adhérant aux présents statuts une association régie par

la loi du 21.04.1928, sur les associations et les fondations sans but lucratif, modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4
mars 1994.

Art. 2. Objet. L’association a pour objet:
- de constituer et de gérer une Organisation de Développement Internationale destinée à promouvoir l’histoire, la

culture, l’image des peuples Africains et de leurs diasporas ainsi que les échanges internationaux;

- de contribuer à créer entre les Peuples Africains rapprochements et solidarité nécessaires à leur développement

économique, social et culturel;

- de contribuer par ses activités au développement économique et social de ses partenaires;
- de diffuser auprès des administrations centrales des Etats concernés, des organisations internationales, des parte-

naires économiques, industriels et commerciaux, des études, analyses, propositions susceptibles de leur faire connaître
des opportunités d’investissements;

- de gérer, promouvoir et défendre les intérêts liés au BLACK WORLD FORUM et à L’ACADEMIE D’HISTOIRE

AFRICAINE

et d’ une manière générale, de rechercher et d’appliquer tous moyens tendant a favoriser la réalisation de cet objet.

Art. 3. Dénomination. L’association prend la dénomination suivante:
THE BLACK WORLD FOUNDATION:
WORLD AFRICAN ORGANISATION
ORGANISATION MONDIALE AFRICAINE 
(O.M.A. - W.A.O.)

Art. 4. Siège. Le siège de l’association est fixé au Luxembourg, son transfert dans un autre pays devra faire l’objet

d’un vote par Le Grand Conseil.

Art. 5. Durée. La durée de l’association est illimitée.

Titre 2. Composition

 Art. 6. Composition. L’association se compose:
- d’une Co- Présidence à savoir: un Président Monde, un Président Exécutif, un Président Europe, un Président Asie,

un Président Amérique, un Président Moyen Orient, un Président Amérique du Nord dans le texte des présents statuts
par le terme de «Le Président» on entend «Le Président Monde»,

- de Membres de Droits: Ont cette qualité: le Président Monde, le Grand Chancelier, le Vice Grand Chancelier, les

Chanceliers, le Trésorier Général, le Secrétaire Général et ceux qui se seront vu décerner cette qualité sur décision du
Grand Chancelier et qui auront adhéré aux présents statuts, sont exonérés de cotisation,

- d’Administrateurs Généraux: ce sont ceux qui se seront vu décerner cette qualité sur décision du Grand Conseil

et qui auront adhéré aux présents statuts,

- des Vice-Présidents: ceux qui se seront vu décerner cette dignité sur décision du Grand Conseil,
- de Membres-Associés ce sont ceux qui se seront vu décerner cette qualité sur décision au Grand Conseil et qui

auront adhéré aux Présents statuts et versé leur cotisation,

Luxembourg, le 7 août 2003.

Signature.

47094

- de Membres-Bienfaiteurs: ce sont ceux qui manifestent de quelque manière que ce soit l’intérêt Particulier qu’ils

portent à l’action de l’association et versent leur cotisation,

- de Membres d’Honneurs: ce sont ceux qui se seront vu décerner cette qualité sur décision du Grand Conseil pour

services rendus à l’association, ils constituent le Corpus Electorum.

Art. 7. Cooptation. Toute personne physique ou morale désirant être cooptée par l’association présentera sa de-

mande par écrit au Grand Conseil qui devra statuer sur cette demande.

Cette décision sera sans appel et n’aura pas à être motivée. Elle sera notifiée au candidat par lettre. 

Art. 8. Perte de la qualité de membre. La qualité de membre de la présente association se perd:
Par décision du membre, envoyée au conseil exécutif de l’association par lettre;
Par exclusion prononcée par le Grand Conseil pour motif grave, le membre ayant été appelé préalablement à fournir

ses explications sur le fait reproché. Cette exclusion pourra être temporaire ou définitive. Cette décision sera sans ap-
pel;

Par décision prononcée par le Grand Chancelier, après audition du membre, cette décision sera sans appel.
Par décès: les héritiers et ayants droit n’acquièrent pas alors de plein droit la qualité de membre de l’association et

devront être agréés par le Grand Conseil. 

La démission, l’exclusion ou le décès d’un membre ne met pas fin à l’association qui continue d’exister entre les mem-

bres restants.

Titre III. Administration

Art. 9. Composition du grand conseil. L’association est administrée par un Grand Conseil composé de 3 mem-

bres au moins et 25 membres au plus, désignés par cooptation.

 Art. 10. Nominations provisoires. Le Grand Conseil en fonction des activités de l’association et des nécessités

pouvant survenir, pourra ...

Art. 11. Conseil exécutif. Le Grand Conseil nomme pour la durée de l’association parmi ses membres, un Prési-

dent Monde; un Président Exécutif, un Grand Chancelier, un Vice Grand Chancelier, un trésorier général et un secré-
taire générale.

Les autres membres du conseil exécutif seront nommes par le conseil pour six ans, parmi les membres; ils seront

rééligibles.

Art. 12. Rémunération des membres du grand conseil et du conseil exécutif. Les fonctions de membre du

Grand Conseil comme celles de membres du conseil exécutif seront gratuites.

Toutefois, chaque membre du conseil exécutif sur justificatifs, pourra se faire rembourser les frais occasionnés par

l’accomplissement de ses fonctions exercées dans l’intérêt de l’association. 

Art. 13. Réunions du grand conseil. Le conseil se réunit au moins tous les 12 mois et chaque fois qu’il est con-

voqué par son Président, ou son Le Grand Chancelier ou sur la demande de la moitié au moins de ses membres lorsque
ces derniers le jugent nécessaire.

II peut convoquer à titre consultatif à ses réunions, tous membres de l’association dont les connaissances seraient

utiles a ses travaux, et constituer avec eux des commissions d’études pour un objet déterminé, ainsi qu’avec tout em-
ployé de l’association. 

La convocation précisera l’ordre du jour et la date, l’heure et le lieu de réunion: cependant, un point de l’ordre du

jour pourra être ajouté au moment de la réunion si l’ensemble des membres y consent.

Art. 14. Délibération du conseil. Dans toutes les réunions du conseil, les membres du conseil ont seuls voix aux

délibérations.

Pour la validité des délibérations la moitié au moins des membres du Grand Conseil doit être présente ou représen-

tée ainsi que le Grand Chancelier ou son délégué.

En cas de partage des voix la voix du Président est prépondérante.
Les procès-verbaux des séances du conseil sont dressés par le secrétaire général et inscrite sur un registre spécial;

ils sont signés par le Président, le Grand Chancelier et le secrétaire général.

Le Président, le Grand Chancelier ou deux membres du Grand Conseil peuvent en délivrer des copies qu’ils certifient

conformes.

 Art. 15. Pouvoirs du Grand Conseil. Le Grand Conseil assure l’exécution des décisions du conseil exécutif et

est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire ou autoriser tous actes qui ne sont pas réservés au conseil exécutif:

compter un ou plusieurs membres.
- il contrôle la gestion des membres du conseil exécutif et a toujours le droit de se faire rendre compte de leurs actes.

II peut, à la majorité, des voix en cas de faute grave suspendre provisoirement un ou plusieurs membres du conseil exé-
cutif en attendant la décision du Grand Conseil qui doit dans ce cas, être convoquée et se réunir sous quinzaine,

- il peut nommer et révoquer tout employé, et fixer sa rémunération.
- il peut représenter l’association en justice tant en demande qu’en défense.
- il se prononce souverainement sur toutes les admissions ou radiations de membres de l’association sous réserve

des pouvoirs dévolus au Grand Chancelier,

- il autorise le Président et le trésorier à faire tout achat aliénation ou location nécessaires au fonctionnement de

l’association,

- il autorise le Président et le trésorier à faire tous achats aliénations reconnues nécessaires des biens et valeurs ap-

partenant à l’association.

47095

- il fixe les sommes qui peuvent être dues au Président, au Grand Chancelier, au trésorier général ou au secrétaire

général pour les services rendus, sans que ces allocations puissent avoir le caractère d’un salaire.toutes fonctions dans
l’association étant gratuites.

Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Président veille au respect des statuts, il assure par son arbitrage le fonction-

nement des organes de l’association ainsi que la continuité de son action, il est le garant de son indépendance. 

Le Président est nommé pour la vie de l’association par le Grand Chancelier; En cas d’empêchement temporaire il

est supplée par le Le Grand Chancelier. En cas d’empêchement définitif le Grand Chancelier nomme son successeur.

En cas de vacance de la présidence de l’association pour quelque causes que ce soit, ou en cas d’empêchement, les

fonctions du Président sont provisoirement exercées par le Grand Chancelier. En cas de vacance ou lorsque l’empêche-
ment est définitif, le nouveau Président devra être désigné dans les 60 jours par le Grand Conseil, en accord avec le
Grand Chancelier qui peut opposer son véto à toutes candidatures. En dernier ressort, il procède à cette désignation.

Le Grand Chancelier met fin aux fonctions des Présidents.
Le Président préside Le Grand Conseil.
Signe les décisions et résolutions délibérées en conseil. II nomme et révoque toute personne affectée a son service

pour l’exécution de sa mission sous resserve du droit de véto exercé par le Grand Chancelier. II peut substituer par-
tiellement dans ses pouvoirs tout «mandataire» agréée» par le Grand Chancelier. 

II peut déléguer certaines de ses prérogatives au Grand Chancelier.
Le Président, convoque les réunions du Grand Conseil, sur proposition du Grand Chancelier. II représente l’associa-

tion dans tous les actes de la vie civile, et est investi de tous pouvoirs à cet effet. II a notamment qualité pour ester en
justice comme défenseur au nom de l’association et comme demandeur avec l’autorisation du Grand Conseil. 

II peut former, dans les mêmes conditions, tous appels ou pourvois et consentir toutes transactions.
II préside toutes les assemblées. En cas d’absence il est remplacé par Le Grand Chancelier ou à défaut par le membre

le plus ancien du Grand Conseil ou en cas d’ancienneté égale, par le plus âgé.

Le Grand Chancelier préside le Conseil Exécutif.
Le secrétaire général est en charge de tout ce qui concerne la correspondance et les archives ainsi que des actes

administratifs. 

II rédige le procès-verbaux des réunions ou des assemblées, et, en général, toutes les écritures concernant le fonc-

tionnement de l’association à l’exception de celles qui concernent la comptabilité réservée au trésorier général.

Le trésorier est chargé de tout ce qui concerne la question du patrimoine de l’association; il effectue tous paiements

et reçoit sous le contrôle du Président toutes sommes dues à l’association. II ne peut aliéner les valeurs constituant le
fonds de resserve qu’avec l’autorisation du Grand Conseil.

II tient une comptabilité régulière de toutes les opérations qu’il effectue.
Les membres du conseil exécutif ainsi que ceux du Grand Conseil rendent compte au Grand Chancelier qui leur don-

ne quitus de leur gestion.

Titre IV. Le Grand Chancelier

Son Altesse Royale Le Prince, Y. - M. Nzinga Mbemba est désigné Grand Chancelier pour la vie de l’association.
II détermine et conduit la politique de l’association.
II contresigne les actes du Président. les décisions prises en Grand Conseil ou en conseil exécutif.
II désigne son successeur.
II dispose d’un droit de véto général et absolu contre les décisions, délibérations, résolutions ou actes pris par toute

autorités organes ou assemblée de l’association qui ne peuvent être appliqués ou exécutés dès lors qu’ils sont sanction-
nés par le véto. Les décisions des organes précités seront considérées comme censurées par le véto dès lors qu’elles
n’auront pas été contresignées par le Grand Chancelier. Le Grand Chancelier est membre de droit à vie de l’association,
ainsi que de tous organes ou assemblées dont l’association est ou sera dotée. Ces derniers ne pourront se réunir ou
délibérer valablement en l’absence du Grand Chancelier ou de son délégué.

Le Grand Chancelier nomme et révoque tout membre ou agent de l’association. II nomme le ou les vice-présidents,

le Directeur Général Adjoint, le trésorier général et le secrétaire général.

Le Grand Chancelier est assisté d’un conseil spécial, d’un ou plusieurs directeurs qu’il nomme et révoque librement.

Ces derniers ne sont pas, sauf disposition contraire membre de l’association. Ils ont le statut de conseil extérieur, peu-
vent s’ils ne sont pas salariés, percevoir à raison de leur mission des honoraires.

Le Grand Chancelier peut représenter l’association en justice tant en demande qu’en défense.
Le Grand Chancelier peut seul mettre fin à ses fonctions, à titre temporaire ou définitif par dérogation à l’article 8.

Titre V. Ressources de l’Association

Art. 17. Produits annuels. Les produits de l’association se composent:
- des subventions qui pourront lui être accordées,
- des revenus et intérêts des biens et valeurs lui appartenant, 
- des montants des prestations fournies par l’association,
- du produit des libéralités dont l’emploi est autorisé au cours de l’exercice,
- des ressources créées à titre exceptionnel, et s’il y a lieu avec l’agrément de l’autorité compétente (telles que quêtes,

conférences, conseils, concerts, spectacles, etc).

Art. 18. Fonds de réserve. Les fonds de réserve se composent:
- des immeubles nécessaires au fonctionnement de l’association des économies éventuelles faites sur le budget annuel.

Des valeurs immobilières éventuellement acquises sur décision du Grand Conseil pour placer ces économies.

47096

 Art. 19. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution volontaire ou forcée, Le Grand Conseil statue sur la

dévolution du patrimoine de l’association. Pour ce faire elle nomme un ou plusieurs liquidateurs qui seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, et acquitter le passif et éventuellement rendre aux membres de l’associa-
tion ou à leurs héritiers ou avants droit connus les apports effectués.

Les fonctions de liquidateur sont remplies à titre gratuit.
Le Grand Conseil designe.le cas échéant une association avant un objet similaire ou tout établissement public ou privé

reconnu d’utilité public qui recevra l’éventuel reliquat d’actif.

Elle donne quitus de sa gestion de liquidateur au membre par elle nommé.

Titre VI. Assemblées générales

 Art. 20. Champ d’application. L’assemblée générale regroupe l’ensemble des membres de droit et des adminis-

trateurs généraux ainsi que les membres associent de l’associations jour de leur cotisation, qui disposent chacun d’une
voix. Chaque membre des catégories précitées peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre
pris dans l’une des trois catégories précitées ou par son conjoint, en confiant à son mandataire un pouvoir spécial écrit.
Les membres honoraires et les membres bienfaiteurs peuvent assister aux assemblées Générales, mais ne participent
pas aux votes. Les autres membres ne sont pas admis aux assemblées générales.

L’assemblée générale est appelée «extraordinaire» lorsque elle a pour objet de statuer sur une modification des sta-

tuts, et «ordinaire» dans tous les autres cas. 

L’assemblée générale ordinaire annuelle approuve les comptes de l’association.

Art. 18. Convocation. Les convocations sont faites par le président du conseil exerciseur sur proposition du Le

Grand Chancelier et sur demande de la majorité des membres; déposée par écrit au secrétariat du conseil.

Elles doivent préciser le jour l’heure et le lieu de la réunion de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du jour. Elle sont

envoyées quinze jours à l’avance par lettre. 

Art. 21. Feuille de présence. Chaque membre de l’association, rentrant en séance, signé en son nom, et éventuel-

lement au nom des membres qu’il représente en présentant un pouvoir, une feuille de présence qui servira au calcul du
quorum, et qui devra être certifiée par le président et le secrétaire de séance.

Art. 21. Assemblées générales ordinaires. L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu le rapport du

Grand Conseil, approuve ou modifie les comptes des exercices clos; II vote le budget de l’exercice à venir, ratifie éven-
tuellement la nomination provisoire de membres du Grand Conseil, donne quitus de leur gestion aux membres dudit
conseil et a ceux de son conseil exécutif. Pour délibérer valablement, l’assemblée générale ordinaire doit être composé
du quart au moins des adhérents, du Le Grand Chancelier, qu’ils soient présents ou représentés, et délibère à la majorité
des voix des membres présents ou représentés.

 Art. 22. Assemblées générales extraordinaires. L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu le

rapport du Grand Conseil, approuve les modifications des statuts, décide la prorogation ou la dissolution de la l’asso-
ciation, sa fusion avec une autre association poursuivant un but identique, la clôture de la liquidation.

Pour délibérer valablement, l’assemblée générale extraordinaire doit être composée de la moitié au moins des adhé-

rents, du Le Grand Chancelier qu’ils soient présents ou représentés; et délibère à la majorité des deux tiers des voix
des membres présents ou représentés.

Art. 23. Procès-Verbaux. Les délibérations des assemblées sont consignées par le secrétaire général sur un regis-

tre spécial signé par le président et le secrétaire de séance. Le président ou deux membres du Grand Conseil peuvent
en délivrer des copies qu’ils certifient conformes.

Titre VII. Modification des statuts

L’initiative en appartient au Grand Chancelier.
Les titres consacrés à la désignation aux prérogatives à la durée des fonctions du Grand Chancelier ne peuvent faire

l’objet d’une modification ou abrogation (les prérogatives de ce dernier pourraient cependant être étendues ou renfor-
cées) ceci étant la seule dérogation. Il en va de même pour les articles consacrés au Président de l’association.

Titre VIII. Règlement d’intérieur

 Art. 24. Règlement intérieur. Un règlement intérieur sera établi par Le Grand Conseil lequel pourra y apporter

toutes modifications qu’il jugera utiles. Ce règlement déterminera les conditions propres à assurer l’exécution des pré-
sents statuts ou les modalités d’accomplissement des opérations constituant l’objet de l’association. 

Art. 25. Formalités. Le Président ou Le Grand Chancelier ou son délégué, au nom du Grand Conseil est chargé

de remplir toutes les formalités de déclaration publication et réclamation et récépissé prescrits par la Loi du 4 Mars
1994 portant modification de la Loi du 21 Avril 1928 et relatives tant à la création de l’association qu’aux modifications
qui y seraient régulièrement apportées par lui.

Fait à Luxembourg, le 9 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2003, réf. LSO-AH05546. – Reçu 316 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052309.3/000/228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

Signature / Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Grand Chancelier / Le Grand Chancelier Adjoint / Le Secrétaire Général

47097

FORTIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.952. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05362, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052231.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

FORTIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.952. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 25 août 2003 à 17.00 heures

<i>Première résolution

L’assemblée générale, après lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes cou-

vrant la période du 1

er

 janvier 2002 au 31 décembre 2002, décide d’approuver le bilan, le compte de pertes et profits

et les annexes tels que présentés et dont la perte s’élève à 

€ 26.178,12. L’assemblée décide d’affecter cette perte au

compte de report. 

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide, par vote spécial, d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge

de la société ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat sur la période 2002. 

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de poursuivre l’activité malgré les pertes subies.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05360. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052233.2//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

MPK SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 54.532. 

—

MESSAGERIE PAUL KRAUS, S.à r.l., porteur des parts à 100% de la S.à r.l. MPK SHOP, représentée par son conseil

de gérance, a pris la décision suivante par écrit conformément à l’article 10 des statuts coordonnés:

1. Reto Hartmann ne fait plus partie du conseil de gérance avec effet au 14 juin 2003.
2. Peter Wüst est nommé nouveau membre du conseil de gérance avec effet au 14 juin 2003.
3. Le nouveau conseil de gérance se compose des personnes suivante jusqu’à la prochaine assemblée générale annuel-

le:

Monsieur Jacques Funck, président
Monsieur Peter Wüst
Monsieur Beat Frey
Monsieur Josef Jungo

Fait par écrit à Luxembourg, Berne, Zürich, le 14 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02524. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052295.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

Luxembourg, le 28 août 2003.

Signature.

Total des résultats reportés au 01/01/02 . . . . . . . . . . .

- 169.366,92 

€

Perte de l’exercice au 31/12/2002  . . . . . . . . . . . . . . . .

- 26.178,12 

€

Report au 01/01/2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 195.545,04 

€

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le Conseil d’Administration

J. Funck / P. Wüst / B. Frey / J. Jungo
<i>Les membres du conseil de gérance

47098

ELDOLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 53.054. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-

AH05224, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2003.

(052291.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

ELDOLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 53.054. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 31 juillet 2003, les mandats des admi-

nistrateurs:

Monsieur Guy Fasbender, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Jacques Claeys, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 14 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Le mandat du Commissaire aux comptes
H.R.T. REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05222. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052290.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

EGLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4353 Esch-sur-Alzette, 4, rue Jean Wolter.

R. C. Luxembourg B 95.375. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

- Monsieur Romain Sand, gérant de société, né à Esch-sur-Alzette le 6 juin 1963, demeurant à L-4353 Esch-sur-Alzet-

te, 4 rue Jean Wolter,

- Madame Pascale Cestar, gérante de société, née à Dudelange le 11 mai 1963, épouse de Monsieur Romain Sand,

demeurant à L-4353 Esch-sur-Alzette, 4, rue Jean Wolter.

Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de EGLI, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, la promotion, la négociation, la vente, l’échan-

ge, la location de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (

€ 12.400,-), représenté par cent (100) parts socia-

les, de cent vingt-quatre Euros (

€ 124,-), chacune.

<i>Pour ELDOLUX, Société Anonyme
J. Claeys
<i>Administrateur

<i>Pour ELDOLUX
J. Claeys
<i>Administrateur

47099

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les associés reconnaissent que le capital social de douze mille quatre cents Euros (

€ 12.400,-) a été intégralement

libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents Euros (

€ 12.400,-) se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés représen-

tant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille trois.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun pré-

texte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante euros (

€

750,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- Est nommée gérante technique de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Pascale Cestar, prédite.
2.- Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Romain Sand, prédit.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux (2) gérants, dont celle du gérant technique, sauf dispositions contraires
fixées par l’assemblée générale extraordinaire des associés. 

3.- Le siège social est établi à L-4353 Esch-sur-Alzette, 4, rue Jean Wolter.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Sand, P. Cestar, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 2003, vol. 890, fol. 40, case 10. – Reçu 62 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur leur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(052311.3/203/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

1.- Monsieur Romain Sand, prédit, soixante-quinze parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75 

parts

2.- Madame Pascale Cestar, prédite, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

Esch-sur-Alzette, le 25 août 2003.

A. Biel.

47100

BANCO TOTTA &amp; AÇORES S.A., Société Anonyme de droit étranger.

Siège social: Lisbonne.

Succursale: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.382. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution des organes administratifs et sociaux de la BANCO TOTTA &amp; AÇORES S.A., avec siège

social à Lisbonne («la Banque»), en date d’avril 2002, la liste suivante des membres du conseil d’administration:

<i>Président:

António Mota de Sousa Horta Osòrio (Portugal)

<i>Vice-président:

Nuno Manuel da Silva Amado (Portugal)

<i>Autres membres:

Carlos Manuel Amaral de Pinho (Portugal)
José Manuel Elias da Costa (Portugal)
Eduardo José Stock da Cunha (Portugal)
José Carlos de Brito Sítima (Portugal)
Miguel de Campos Pereira de Bragança (Portugal)
La succursale luxembourgeoise de la Banque est valablement engagée par la double signature des personnes suivantes,

dont une doit être obligatoirement celle d’un membre du conseil d’administration ou celle d’un membre du premier
groupe:

<i>Premier groupe:

António Augusto Simas Damião de Medeiros (Portugal)
José Carlos Ribeiro Nogueira Leite (Portugal)
Jorge Ricardo da Silva Dias (Luxembourg)
José Carlos de Assis Cordeiro (Luxembourg)
Luis Filipe Simões Rodrigues Lucas (Luxembourg)
Carlos de Figueiredo (Luxembourg)
Carlos José de Oliveira Caniceiro (Luxembourg)
António Inocêncio da Cruz Gomes da Silva (Luxembourg)
Fernando Manuel Pimenta dos Reis (Luxembourg)

<i>Deuxième groupe:

Luis Manuel Santos Silva
António José Teixeira de Campos
José Carlos Carvalho Durães

Luxembourg, le 28 août 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2003, réf. LSO-AH05647. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052292.2//40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

MESSAGERIES PAUL KRAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 73.774. 

—

<i>Décision par écrit

VALORA FINANZ A.G., porteur des parts à 100% de la S.à r.l. MESSAGERIE PAUL KRAUS, représentée par Mon-

sieur Hanspeter Staub et Monsieur Hansjürg Schwander, a pris la décision suivante par écrit conformément aux articles
7 et 9 des statuts coordonnés:

1. Reto Hartmann ne fait plus partie du conseil de gérance avec effet au 12 juin 2003.
2. Peter Wüst est nommé nouveau membre du conseil de gérance avec effet au 12 juin 2003.
3. Le nouveau conseil de gérance se compose des personnes suivante jusqu’à la prochaine assemblée générale annuel-

le: 

Monsieur Jacques Funck, président
Monsieur Peter Wüst
Monsieur Beat Frey
Monsieur Peter Rutishauser

Fait par écrit à Luxembourg, Berne, Zürich, le 12 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02522. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052297.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

<i>Pour VALORA FINANZ A.G.
H. Staub / H. Schwander

47101

VALUGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 61.264. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-

AH05237, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2003.

(052294.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

VALUGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 61.264. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 22 juillet 2003 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration du 13 août 2002 de nommer aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A. en rempla-
cement de Madame Virginia Matagne.

Puis cette Assemblée a ratifié la décision du Conseil d’Administration du 23 mai 2003 de nommer aux fonctions d’ad-

ministrateur Monsieur Robert Hovenier en remplacement de Monsieur Dirk Van Reeth.

Enfin cette Assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27

Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Edward Bruin. Son mandat prendra fin lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
MONTEREY SERVICES S.A., 14 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
Monsieur Robert Hovenier, directeur commercial, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Le mandat du Commissaire aux comptes
COMCOLUX S.A., 123, Avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05234. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052293.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

MESSAGERIES DU LIVRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, rue F.G. Raiffeisen.

R. C. Luxembourg B 53.763. 

—

MESSAGERIE PAUL KRAUS, S.à r.l., porteur des parts à 100% de la S.à r.l. MESSAGERIES DU LIVRE, représentée

par son conseil de gérance, a pris la décision suivante par écrit conformément à l’article 10 des statuts coordonnés:

1. Reto Hartmann ne fait plus partie du conseil de gérance avec effet au 14 juin 2003.
2. Peter Wüst est nommé nouveau membre du conseil de gérance avec effet au 14 juin 2003.
3. Le nouveau conseil de gérance se compose des personnes suivantes jusqu’à la prochaine assemblée générale an-

nuelle: 

Monsieur Jacques Funck, président
Monsieur Peter Wüst
Monsieur Beat Frey
Monsieur Peter Rutishauser

Fait par écrit à Luxembourg, Berne, Zürich, le 14 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02523. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052299.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

<i>Pour VALUGY S.A., Société Anonyme
R. Hovenier
<i>Administrateur

<i>Pour VALUGY S.A.
R. Hovenier
<i>Administrateur

J. Funck / P. Wüst / B. Frey / P. Rutishauser
<i>Les membres du conseil de gérance

47102

MARCONI LUXEMBOURG TELECOMMUNICATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 79.608. 

—

L’an deux mille trois, le treize mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société PT COMUNIÇAÇÕES S.A., ayant son siège social au 14, rue Andrea de Corvo, Lisbonne (Portugal), ici

représentée par Maître Eric Jungblut, avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 7 mai 2003, annexée aux présentes,
agissant en sa qualité de seule et unique associée de la société MARCONI LUXEMBOURG TELECOMMUNICA-

TIONS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1651 Luxembourg, 9, avenue
Guillaume, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 79.608,
constituée suivant acte notarié du 7 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
552 du 20 juillet 2001 (ci-après dénommée «la Société»).

L’associée unique demande le notaire d’acter et par conséquent le notaire prend acte, des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de procéder à la dissolution anticipée de la Société avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide la mise en liquidation de la Société et la distribution à l’associée unique de tous les actifs de

la Société, après apuration de toutes les dettes de la Société ou après constitution des provisions adéquates à cette fin,
en contrepartie de la remise au liquidateur sur demande de ce dernier de toutes les parts de la Société détenues par
l’associée unique. Par conséquent, la Société cessera désormais d’être une société activement opérante et ses activités
seront seulement maintenues en vue de la liquidation des ses affaires, le paiement de ses dettes et la distribution de
l’actif restant de la Société à l’associée unique.

<i>Troisième résolution

L’associée unique désigne, pour pouvoir effectuer les résolutions de cet acte, comme liquidateur: Monsieur Stephan

Le Goueff, avocat, demeurant à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée sur les sociétés commerciales (la «Loi»). Le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 de la Loi
sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée dans le cas où elle est requise.

Le liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits

réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, sai-
sies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Le liquidateur peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Jungblut, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mai 2003, vol. 877, fol. 27, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052232.3/239/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

LA RESERVE DE L’EPICURIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4995 Schouweiler, 12, rue du Neuf Septembre.

R. C. Luxembourg B 95.376. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le sept août.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Madame Arlette Richard, employée privée, demeurant à B-4845 Jalhay, 38, Fawetay.
2.- Mademoiselle Muriel Devos, étudiante, demeurant à B-4845 Jalhay, 38, Fawetay.
3.- Monsieur Emmanuel Desimpel, employé privé, demeurant à L-8009 Strassen, 113, route d’Arlon.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Belvaux, le 11 juillet 2003.

J.J. Wagner.

47103

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination LA RESERVE DE L’EPICURIEN

S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Schouweiler. Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par décision des actionnaires prise en assemblée générale extraordinaire et à l’intérieur de la même localité par
décision du conseil d’administration.

Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet: 
- l’import, l’export, l’achat, la vente de tous produits alimentaires, y compris les vins et autres boissons alcooliques

et non-alcooliques, et de tous produits intéressant directement ou indirectement la vente des produits ci-avant men-
tionnés;

- l’organisation de banquets et manifestations de toutes natures, soit à domicile, soit dans des locaux destinés à cet

effet; la prise ou la mise en location de pareils locaux ainsi que leur aménagement;

- la fabrication de tous produits de restauration, notamment les plats froids ou cuisinés, et de tous articles traiteurs;
- l’exploitation et la direction d’établissements servant à la vente des produits se rapportant à l’objet social.
La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Elle pourra s’intéresser par voie d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, souscription, participation, interven-

tion financière ou de toute autre manière dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à constituer au Grand-Du-
ché de Luxembourg ou à l’étranger, dont l’objet social est identique, similaire ou connexe au sien, ou qui est de nature
à favoriser la réalisation de son objet social.

La société pourra exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune.

Des certificats d’actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par

lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les nom, prénom,
profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d’admi-
nistration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas, les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, n’est pas tel que le nombre d’ac-
tions attribué à chaque actionnaire exerçant son droit de préemption est un nombre entier, les actions en excédent
sont, à défaut d’accord, attribués par la voie du sort par les soins du conseil d’administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu
de son droit de préemption. 

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions par les actionnaires sera déterminé, soit de commun accord entre

l’actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par les réviseurs de la société. Les réviseurs rendront
leur rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de leur nomination. Les réviseurs auront accès à tous
les livres et autres documents de la société qu’ils jugeront indispensables à la bonne exécution de leur tâche.

Si un délai de quatre-vingt-dix jours s’est écoulé depuis la notification à la société par l’actionnaire vendeur de son

intention de vendre sans que ni la société, ni un ou plusieurs actionnaires n’aient fait valoir leur droit de préemption
dans les formes et de la manière telles qu’exposées ci-dessus, l’actionnaire vendeur est en droit de procéder à la vente
projetée.

Toute vente effectuée en violation du droit de préemption ci-dessus est inopposable à la société et aux actionnaires.

Titre III.- Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables.

47104

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. Avec l’approbation du réviseur et en respectant les dispositions lé-
gales des dividendes intérimaires peuvent être payées par le conseil d’administration.

Art. 10. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs ou par la signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d’une certaine branche de la société à un ou

plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 12. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’assemblée générale des action-

naires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 14. Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le troisième vendredi du mois de

juin à 14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’assem-
blée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décem-

bre 2004.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire désignant

le premier conseil d’administration.

<i>Souscription

Les articles de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (

€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire

soussigné.

1.- Madame Arlette Richard, prénommée, deux cent trente-trois actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 233
2.- Mademoiselle Muriel Devos, prénommée, soixante-deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

3.- Monsieur Emmanuel Desimpel, prénommé quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

47105

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille trois cent cin-
quante euros (

€ 1.350,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a.- Madame Arlette Richard, employée privée, née à Saint-Vith (Belgique), le 5 mars 1953, demeurant à B-4845 Jalhay,

38, Fawetay,

b.- Mademoiselle Muriel Devos, étudiante, née à Verviers (Belgique), le 10 décembre 1983, demeurant à B-4845 Jal-

hay, 38, Fawetay,

c.- Monsieur Emmanuel Desimpel, employé privé, né à Courtrai (Belgique), le 20 janvier 1971, demeurant à L-8009

Strassen, 113, route d’Arlon.

Monsieur Emmanuel Desimpel, préqualifié, est nommé administrateur-délégué.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs,

dont obligatoirement celle de Monsieur Emmanuel Desimpel, préqualifié.

3.- A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C., avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre

de la Couronne de Chêne.

4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale des actionnaires

de l’année 2009.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-4995 Schouweiler, 12, rue du Neuf Septembre.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Richard, M. Devos, E. Desimpel, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 18 août 2003, vol. 427, fol. 49, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Leyers.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052312.3/236/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

TRANSPORTS ET GARAGE PRESSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 15.484. 

—

MESSAGERIES PAUL KRAUS, S.à r.l., porteur des parts à 100% de la S.à r.l. TRANSPORTS ET GARAGE PRESSE,

représentée par son conseil de gérance, a pris la décision suivante par écrit conformément à l’article 10 des statuts coor-
donnés:

1. Reto Hartmann ne fait plus partie du conseil de gérance avec effet au 14 juin 2003.
2. Peter Wüst est nommé nouveau membre du conseil de gérance avec effet au 14 juin 2003.
3. Le nouveau conseil de gérance se compose des personnes suivante jusqu’à la prochaine assemblée générale annuel-

le: 

Monsieur Jacques Funck, président
Monsieur Peter Wüst
Monsieur Beat Frey
Monsieur Peter Rustishauser

Fait par écrit à Luxembourg, Berne, Zürich, le 14 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02526. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052300.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

Bascharage, le 26 août 2003.

A. Weber.

J. Funck / P. Wüst / B. Frey / P. Rustishauser
<i>Les membres du conseil de gérance

47106

DORMAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 95.374. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three on the eighteenth day of June.
Before Us, Aloyse Biel, notary public residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

1.- Mr Christophe Pele’, portfolio manager, residing in c/o SBP S.A. 1204 Genève - 3, rue Maurice,
here represented by Mr Philippe Janssens, captain, residing in L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl,
by virtue of a proxy given in Genève under private seal the 19th May 2003.
2.- Mr Riccardo Tattoni, director, residing in c/o SBP S.A. 1204 Genève - 3, rue Maurice,
here represented by Mr Philippe Janssens, captain, residing in L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl,
by virtue of a proxy given in Genève under private seal the 19th May 2003. 
Said proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Title I. Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be DORMAL

S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg. Branches or other offices may be established either in

the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred.

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect o the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.

Art. 2. The purpose of the company consists in the purchase, sale, the freighting, the chartering and the management

of sea-going vessels, and all financial and commercial operations and activities relating directly or indirectly thereto.

Art. 3. The corporate capital is fixed at fifty thousands Euros (50,000.- EUR), represented by of five hundred (500)

shares, of one hundred Euros (100.- EUR) each, paid to the extent of 100%.

All the shares should be registered shares, until the complete paiement of the shares. After entire paiement the shares

may be in registered or bearer form, at the discretion of the shareholder.

The Board of Directors is authorized to increase the corporate capital in order to raise it to fifty millions euros

(50,000,000.- EUR). The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital
as a whole at once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the suc-
cessive issues, to determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new share-
holders, finallyop to fix all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for
in the present resolution, to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and
the effective increase of capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments
deriving from the realized and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915
and especially under the condition that the authorization has to be renewed every five years. Moreover, the Board of
Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form, with any denomination and
payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter,

the Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title II. Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

 Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of

47107

the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved

and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.

Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.
The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two

directors.

 Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.

Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be reeligble.

Title III. General meeting and distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consid-
eration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.

Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the first July at 9.00 o’clock at the registered office or

at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the meeting will be held the next
following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.

Title IV. Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on first day of January and end on the thirty-first day of December of each

year.

Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title V. General provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first day

of December two thousand and three.

2.- The first annual general meeting will be held in two thousand and four. 

<i>Subscription and payement

The shares have been subscribed as follows: 

The shares have all been paid up in cash to 100% so that fifty thousands Euros (50,000.- EUR) are now available to

the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately two thousand one hun-
dred euros (2,100.- EUR)

1.- Christophe Pele’, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 shares

2.- Riccardo Tattoni, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 shares

Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 shares

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<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constitut-
ed, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions: 

<i>First resolution

The registered office of the company is L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

<i>Second resolution

The number of directors is fixed at three and that the auditors at one.

<i>Third resolution

Are appointed as directors:
1. Raymond Van Herck, director, residing at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
2. Noël Delaby, captain, residing at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
3. Philippe Janssens, captain, residing at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

<i>Fourth resolution

Is appointed as statutory auditor:
Jules Roebben, Kapellei 13A, B-2900 Schoten.

<i>Fifth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2008.

<i>Sixth resolution

Pursuant to article 60 of the law of 10th August 1915 on commercial companies and pursuant to article 6 of the

present statutes, the general assembly authorizes the board of directors to delegate part of all of its powers to one or
more members of the board of directors.

Is appointed as managing director: Mr Raymond Van Herck, prenamed, the corporation shall be bound by his sole

signature in according to article 6.

 The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a french translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the english and the french text, the english text will be prevailing.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-

ment.

 The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille trois , le dix-huit juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Christophe Pele’, portfolio Manager, demeurant professionnellement à c/o SBP S.A. 1204 Genève - 3,

rue Maurice, représenté par Monsieur Philippe Janssens, capitaine au long cours, demeurant professionnellement à L-
2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl,

agissant en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Genève le 19 mai 2003.
2.- Monsieur Riccardo Tattoni, directeur, demeurant professionnellement à c/o SBP S.A. 1204 Genève - 3, rue Mau-

rice, représenté par Monsieur Philippe Janssens, capitaine au long cours, demeurant professionnellement à L-2146
Luxembourg, 63-65, rue de Merl,

agissant en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Genève le 19 mai 2003,
lesquels pouvoirs après avoir été signés ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, resteront annexés

aux présentes, pour être formalisés avec elles.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de DORMAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

47109

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navire de mer, ainsi que

toutes opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille EUR (50.000,- EUR) représenté par cinq cents (500) actions de cent

EUR (100,- EUR) chacune, libérée à concurrence de 100%.

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cinquante

millions d’euro (50.000.000,- EUR). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement
à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale
ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou uti-
les et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions
des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance
avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute omission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix. le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil l’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 1

er

 juillet à 9.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra

le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui

47110

bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille euro (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille cents
Euros (2.100,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
1. Raymond Van Herck, directeur de sociétés, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxem-

bourg

2. Noël Delaby, capitaine au long cours, 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
3. Philippe Janssens, capitaine au long cours, demeurant professionnellement 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
Jules Roebben, Kapellei 13A, B-2900 Schoten.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2008.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou plu-
sieurs personnes du conseil d’administration.

Est nommé administrateur délégué de la société: Monsieur Raymond Van Herck, prénommé qui peut engagé la so-

ciété sous sa seule signature conformément à l’article six des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1.- Christophe Pele’, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 actions

2.- Riccardo Tattoni, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 actions

Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

47111

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Janssens, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juin 2003, vol. 888, fol. 86, case 3. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur leur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(052310.3/203/304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

WESTSIDE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 95.379. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le huit août.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société anonyme ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

Skelton Building, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town,

ici représentée par Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 4 juillet 2003.
2.- La société anonyme ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building,

Mémorial Square, P.O. Box 556,

ici représentée par Madame Danielle Braune, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 4 juillet 2003. 
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de WESTSIDE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (

€ 500.000), divisé en cinq mille (5.000) actions sans valeur

nominale.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Esch-sur-Alzette, le 1

er

 août 2003.

A. Biel.

47112

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un

million deux cent cinquante mille euros (

€ 1.250.000), représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions sans valeur

nominale. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voies d’apports en numé-
raire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux. Cet-
te autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la
publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été sous-

crites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été exer-
cé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai, à 14.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nue-propriétaire.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

47113

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
que de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que

le montant de cinq cent mille euros (

€ 500.000) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été

justifié au notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à sept mille euros (

€ 7.000).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1,

rue Goethe, inscrite au R. C. sous le numéro B 40.140;

b) La société KITZ S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R. C. sous le numéro B

71.842;

c) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, né à Luxembourg le 9 mars 1965, demeurant profession-

nellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;

d) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, née à Vilvoorde (Belgique) le 28 novembre 1968, demeurant

professionnelle-ment à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en

l’an 2009.

<i>Troisième résolution

A été nommée commissaire aux comptes:
La société ALPHA EXPERT S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R. C. sous le nu-

méro B 88.567.

Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue

en l’an 2009.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: D. Braune, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 18 août 2003, vol. 427, fol. 49, case 8. – Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Leyers.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052315.3/236/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

1) ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, prénommée, deux mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500
2) ALPHA TRUST LTD, prénommée, deux mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  . 2.500

Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

Bascharage, le 26 août 2003.

A. Weber.

47114

IMMO-PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 128, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.984. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1) La société LUX-LUX-LUX HOLDING S.A.H., avec siège social à L-8399 Windhof, 7, rue de l’Industrie, inscrite au

R.C.S.L. sous le numéro B 56.896,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Fulvio Faeta, demeurant à Capellen;
2) Monsieur Claudio Bortolotti, conseiller économique, né à Udine (Italie), le 15 janvier 1958, demeurant à L-7283

Bereldange, 89, Cité Grand-Duc Jean;

3) Monsieur Fulvio Faeta, directeur de société, né à Rome (Italie), le 13 novembre 1958, demeurant à L-8311 Capel-

len, 128, route d’Arlon.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société IMMO-PARTNERS, S.à r.l., avec siège

social à L-8311 Capellen, 128, route d’Arlon, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 68.984, constituée sous la dénomi-
nation de COLTIVAZIONE SPERIMENTALE TARTUFI LUXEMBOURG, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 8 mars 1999, publié au Mémorial C, numéro 419 du 7 juin 1999 et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1999, publié au Mémorial C, numéro 727 du 30 sep-
tembre 1999, suivant acte (e.a. changement de la dénomination en BORTOLOTTI &amp; C., S.à r.l.) reçu par le notaire ins-
trumentant en date du 28 novembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 481 du 27 juin 2001, suivant acte (e.a.
changement de la dénomination en IMMO-PARTNERS, S.à r.l.) reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet
2002, publié au Mémorial C, numéro 1343 du 17 septembre 2002 et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 6 novembre 2002, publié au Mémorial C, numéro 1762 du 11 décembre 2002,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Villi Ossich, installateur chauffage et sanitaire, demeurant à

Sandweiler, comme gérant technique de la société pour le département exploitation d’une entreprise d’installation de
chauffage, de sanitaire, de ventilation et de climatisation, et lui donne décharge de sa fonction.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Francesco Mammone, installateur sanitaire, né à Catanzaro (Italie), le 26

août 1979, demeurant à L-5231 Sandweiler, 65, rue d’Itzig, comme gérant technique pour le département exploitation
d’une entreprise d’installation de chauffage, de sanitaire, de ventilation et de climatisation.

<i>Troisième résolution

Pour le département exploitation d’une entreprise d’installation de chauffage, de sanitaire, de ventilation et de clima-

tisation, la société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique
Monsieur Francesco Mammone et du gérant administratif Monsieur Fulvio Faeta.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à six cent cinquante euros (

€ 650,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Faeta, Bortolotti, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 12 août 2003, vol. 427, fol. 46, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(052318.3/236/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2003.

LogReha, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 74.529. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04344, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052302.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

Bascharage, le 27 août 2003.

A. Weber.

Luxembourg, le 28 août 2003.

Signature.

47115

SIELAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 18, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 72.077. 

—

L’an deux mille trois, le premier août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIELAN S.A., ayant son siège

social à L-1880 Luxembourg, 18, rue Pierre Krier, R.C.S. Luxembourg section B numéro 72.077, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 5 octobre 1999, publié au Mémorial C numéro 970 du 17 décembre 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Boden, expert comptable, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Romain Wagner, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur François Thill, expert comptable, demeurant à Strassen.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées, ont été

portées sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu’elle pourrait acquérir ainsi que l’acqui-

sition, la location, la gestion et la vente de biens meubles.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société pourra également organiser des formations continues et des projets de recherche et faire de la consultance

dans le domaine de l’implantologie.

De même la société pourra acheter et revendre des implants ainsi que des prothèses nécessaires.»
2.- Suppression de la valeur nominale des actions.
3.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
4.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 275.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

5.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
6.- Modification afférente de l’article trois des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu’elle pourrait acquérir ainsi que

l’acquisition, la location, la gestion et la vente de biens meubles.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société pourra également organiser des formations continues et des projets de recherche et faire de la consultance

dans le domaine de l’implantologie.

De même la société pourra acheter et revendre des implants ainsi que des prothèses nécessaires.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des onze mille (11.000) actions représentant le capital social de

onze millions francs luxembourgeois (11.000.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à onze millions

francs luxembourgeois (11.000.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de 40,3399 LUF = 1,- EUR,
en deux cent soixante-douze mille six cent quatre-vingt-deux virgule quatre-vingt-huit euros (272.682,88 EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux mille trois cent dix-sept virgule douze euros

(2.317,12 EUR) pour le porter de son montant actuel de deux cent soixante-douze mille six cent quatre-vingt-deux vir-
gule quatre-vingt-huit euros (272.682,88 EUR) à deux cent soixante-quinze mille euros (275.000,- EUR).

47116

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme SIELAN S.A., prédésignée, de sorte que la somme de deux mille trois cent dix-
sept virgule douze euros (2.317,12 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des onze mille (11.000) actions de la société à vingt-cinq euros (25,-

EUR) chacune.

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à deux cent soixante-quinze mille euros (275.000,- EUR) divisé en onze

mille (11.000) actions, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR).»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à huit cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Thill, J.-M. Boden, R. Wagner, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 août 2003, vol. 524, fol. 29, case 12. – Reçu 23,17 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050343.3/231/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.

APL, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 95.200. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Stéphane Liégeois, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
1.- La société de droit français APB SAS, avec siège social à F-37120 Braslou (Indre et Loire), Bournais,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Tours sous le numéro 423 949 742,
2.- Monsieur Michel Koehl, administrateur de sociétés, demeurant à F-37120 Marigny-Marmande (Indre et Loire), 6,

Poncay, né à Lavans-les-Saint-Claude le 13 janvier 1944,

3.- Monsieur Henri Nebelsztein, administrateur de sociétés, demeurant à F-37120 Braslou (Indre et Loire), Bournais,

né à Paris Xème le 1

er

 décembre 1962,

4.- Monsieur Emmanuel De Stoppani, administrateur de sociétés, demeurant à F-37120 La Quai Brie, 1, Champigny

sur Veude, né à Angers le 11 août 1963,

en vertu de quatre procurations sous seing privé données à Paris le 17 juillet 2003.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, par leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de APL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que

Junglinster, le 20 août 2003.

J. Seckler.

47117

toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes activités de prestation de conseil, d’étude et d’assistance dans le domaine éco-

nomique le plus large, au bénéfice du Groupe.

La société pourra acquérir des participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères et elle

pourra assumer la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

La société pourra détenir accessoirement un avion pour faciliter les déplacements des membres dirigeants et du per-

sonnel de l’entreprise du Groupe.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cents (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyens de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 6. Toutes cessions d’actions au profit d’une personne actionnaire ou non-actionnaire est soumise à un droit de

préemption au profit des autres actionnaires.

Aux effets ci-dessus, l’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions nominatives doit en informer le conseil

d’administration par lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros d’actions dont la cession est demandée,
les noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires disposent alors d’un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est pro-

posée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le droit de
préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de cession.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée endéans les quinze (15) jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi,
il est déchu de son droit de préemption.

Si aucun actionnaire n’entend exercer son droit, à défaut d’avoir reçu l’information de l’exercice de son droit de

préemption par un quelconque des actionnaires dans le délai de quinze (15) jours prévu à l’alinéa qui précède, le conseil
d’administration informera l’actionnaire cédant ainsi que les actionnaires cessionnaires qui auront été indiqués par l’ac-
tionnaire cédant, du fait que la cession d’actions, telle que proposée par l’actionnaire cédant est acceptée.

Le conseil d’administration vérifiera la cession d’actions quant à sa régularité formelle et quant à sa conformité aux

présents statuts et opérera le transfert au registre des actions.

Le non-exercice, total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.
Dans ce cas, la règle de proportionnalité telle que prévue ci-devant sera écartée au profit de celui ou de ceux des

actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption. 

Le prix de rachat des actions cédées ne pourra être inférieur à la valeur nominale de l’action ou à la valeur comptable

de l’actif net par action.

Le prix de rachat est payable au plus tard dans l’année à compter de la demande de cession.
Le dividende de l’exercice en cours et les bénéfices antérieurs sont répartis pro rata temporis entre le cédant et le

cessionnaire à compter de la même date.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale dans deux groupes différents A et B. Les actes engageant

la société devront porter la signature d’un membre du groupe A et d’un membre du groupe B conformément aux dis-
positions de l’article 13.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

47118

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télécopie.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 13. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs dont l’une doit obligatoi-

rement être celle d’un administrateur du groupe A et l’autre celle d’un administrateur du groupe B.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obli-
gatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2004.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

47119

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement intégralement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.400,- EUR. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de 2004.
Administrateurs de Catégorie A:
a) Monsieur Michel Koehl, administrateur de sociétés, demeurant à F-37120 Marigny-Marmande (Indre et Loire), 6,

Poncay, né à Lavans-les-Saint-Claude le 13 janvier 1944,

b) Monsieur Emmanuel De Stoppani, administrateur de sociétés, demeurant à F-37120 La Quai Brie, 1, Champigny

sur Veude, né à Angers le 11 août 1963.

Administrateur de Catégorie B:
c) Monsieur Henri Nebelsztein, administrateur de sociétés, demeurant à F-37120 Braslou (Indre et Loire), Bournais,

né à Paris Xème le 1

er

 décembre 1962, Président du Conseil d’Administration.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de 2004:
La société anonyme MAZARS, avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian (R.C.S. Luxembourg section

B n

°

 56.248). 

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: St. Liégeois, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, vol. 139S, fol. 84, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(049968.3/206/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

ANGLEMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 95.114. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Pierre-Paul Boegen, directeur de société, demeurant à B-6700, 65, rue de Freylange,
et
2.- Madame Nelly Noel, employée privée, demeurant à L-2440 Luxembourg, 121, rue du Rollingergrund.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de ANGLEMONT S.A. 

1.- La société APB SAS, prénommée, trois mille quatre-vingt-dix-sept actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  . 3.097
2.- Monsieur Michel Koehl, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3.- Monsieur Henri Nebelsztein, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

4.- Monsieur Emmanuel De Stoppani, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Luxembourg-Eich, le 1

er

 août 2003.

P. Decker.

47120

Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet le développement d’activités d’hôtellerie et de restauration directement ou indirec-

tement, tant au Grand-Duché qu’à l’étranger. Elle a aussi pour objet la prise de participations sous quelque forme que
ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces
participations. En outre elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie,
et toutes autres formes de placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les
échanger.

Plus spécialement, l’objet social pourra s’étendre à l’acquisition, la détention, l’exploitation, la mise en valeur, la vente

ou la location d’immeubles et de terrains industriels et autres, situés au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi qu’à toutes
les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières y rattachées directement ou indirec-
tement.

Elle pourra accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse, de façon directe ou indirecte, tous concours, prêts,

avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations quelconques, qui se ratta-

chent à son objet ou qui le favorisent.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 48.000,- (quarante-huit mille euros), représenté par 480 actions (quatre cent

quatre-vingt) d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont soit au porteur soit nominatives, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin, à 18.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

47121

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

trois.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

48.000,- (quarante-huit mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée au 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
1.- Madame Nelly Noel, employée privée, demeurant à L-2440 Luxembourg, 121, rue du Rollingergrund.
2.- Monsieur Pierre-Paul Boegen, directeur de société, demeurant à B-6700 Arlon, 65, rue de Freylange.
Monsieur Roger Greden, directeur de société, demeurant à L-1933 Luxembourg, 1, rue Siggy Vu Lëtzebuerg.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
La société EUROPE FIDUCIAIRE S.A., avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’ordre de la Couronne de

Chêne. 

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de deux mille huit.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P.-P. Boegen, N. Noel, H. Hellinckx.

1.- Monsieur Pierre-Paul Boegen, prénommé, deux cent quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   280
2.- Madame Nelly Noel, prénommée, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  200

Total: quatre cent quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 480

47122

Enregistré à Mersch, le 31 juillet 2003, vol. 425, fol. 12, case 1. – Reçu 480 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049243.3/242/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

R.B. INVEST, ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.779. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROYALE BELGE INVESTIS-

SEMENTS, en abrégé R.B. INVEST, ayant son siège social à Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 8.779,
constituée suivant acte reçu le 9 décembre 1969, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 28 du 18 février 1970.

L’assemblée est présidée par Madame Claudine Frutsaert, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 5.487.162 (cinq millions quatre cent quatre-vingt-sept mille

cent soixante-deux) actions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée géné-
rale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont
les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Réduction du capital social
1) En vue d’adapter les fonds propres de la société à ses besoins de fonctionnement, proposition de réduire le capital

social à concurrence de EUR 19.000.000,-, pour le ramener de EUR 136.023.192,92 à EUR 117.023.192,92, par rem-
boursement de EUR 19.000.000,- aux actionnaires de la manière suivante:

à la s.a. AXA BELGIUM, détenant 5.487.161 actions: 18.999.996,54 EUR (brut de précompte mobilier);
à la s.a. AXA HOLDINGS BELGIUM, détenant 1 action: 3,46 EUR (net de précompte mobilier).
Ce remboursement deviendra exigible dès l’expiration du délai prévu à l’article 69 (2) de la loi fondamentale sur les

sociétés commerciales.

Le montant de la réduction du capital social est prélevé sur le capital social libéré en espèces par les actionnaires.
Comme suite à la décision prise au point 1)
2) Modification de l’article 5 des statuts selon le texte suivant:
«Le capital social est fixé à cent dix-sept millions vingt-trois mille cent nonante-deux euros nonante-deux eurocents

(117.023.192,92 EUR), entièrement libéré. Il est représenté par cinq millions quatre cent quatre-vingt-sept mille cent
soixante-deux (5.487.162) actions sans désignation de valeur nominale.»

Cette modification prendra effet à la date à laquelle les sommes à rembourser aux actionnaires deviendront exigibles.
4) Coordination des statuts.
5) Pouvoirs à conférer en vue de l’exécution des résolutions prises ci-dessus.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 19.000.000,- (dix-neuf millions d’euros), pour

le ramener de son montant actuel de EUR 136.023.192,92 (cent trente-six millions vingt-trois mille cent quatre-vingt-
douze euros et quatre-vingt-douze cents) à EUR 117.023.192,92 (cent dix-sept millions vingt-trois mille cent quatre-
vingt-douze euros et quatre-vingt-douze cents), par remboursement de EUR 19.000.000,- (dix-neuf millions d’euros)
aux deux actionnaires de la manière suivante:

- à la s.a. AXA BELGIUM, détenant 5.487.161 actions: 18.999.996,54 EUR (brut de précompte mobilier);
- à la s.a. AXA HOLDINGS BELGIUM, détenant 1 action: 3,46 EUR (net de précompte mobilier);
et par réduction du pair comptable de chaque action, le but de l’opération étant d’adapter les fonds propres de la

société à ses besoins de fonctionnement.

Le montant de la réduction du capital social est prélevé sur le capital social libéré en espèces par les actionnaires.

Mersch, le 11 août 2003.

H. Hellinckx.

47123

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, et

au remboursement aux actionnaires.

Délai de remboursement: Le notaire a attiré l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 69 de la loi sur

les sociétés commerciales instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement
effectif aux associés ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication
du présent acte au Mémorial C.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent dix-sept millions vingt-trois mille cent nonante-deux euros nonante-deux

eurocents (117.023.192,92 EUR), entièrement libéré. Il est représenté par cinq millions quatre cent quatre-vingt-sept
mille cent soixante-deux (5.487.162) actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Frutsaert, H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, vol. 139S, fol. 92, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049448.3/211/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

MEDIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 68.681. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05364, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052234.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

MEDIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 68.681. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la Société convoquée à brève échéance en session 

<i>extraordinaire et tenue à Luxembourg le 25 août 2003 à 15.00 heures

<i>Première résolution 

L’Assemblée Générale, après lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes cou-

vrant la période du 1

er

 janvier 2002 au 31 décembre 2002, décide d’approuver le bilan, le compte de pertes et profits

et les annexes tels que présentés et dont la perte s’élève pour l’exercice 2002 à 

€ 1.030,86.

L’Assemblée décide d’affecter cette perte au compte de report. 

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge de la société ainsi

qu’au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat sur la période 2002. 

Cette résolution est adoptée à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05363. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052236.2//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

Luxembourg, le 5 août 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 28 août 2003.

Signature.

Report au 01/01/2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 87.323.98 

€

Perte de l’exercice au 31/12/2002  . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.030,86 

€

Total perte reportée au 01/01/2002. . . . . . . . . . . . . . .

- 88.354,84 

€

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
J.-P. Goerens
<i>Administrateur

47124

P.F.O., PARTICIPATION-FINANCEMENT OUTREMER S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 95.225. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatre août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société WHITE EAGLE HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,

50, Val Fleuri;

2.- Monsieur Sergio Avanzi, Directeur de sociétés, demeurant à 11, Edwards Square, Kensington W8, London (UK);
3.- Monsieur Carlos Fonseca De Almeida, Directeur de sociétés, demeurant à Douala, BP 1912, Cameroun;
4.- Madame Mériel Ceridwen Jones-Avanzi, Directrice de sociétés, demeurant à 11, Edwards Square, Kensington W8,

London (UK).

Tous sont ici représentés par Mademoiselle Emmanuelle Brix, employée privée, demeurant à Aubange (Belgique),
en vertu de quatre procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PARTICIPATION-FINANCEMENT OUTREMER

S.A., P.F.O. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à 200.000,- EUR (deux cent mille euros), divisé en 2.000 (deux mille) actions de 100,-

EUR (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

47125

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Les actions ont été libérées en numéraire à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de

50.000,- EUR (cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de trois mille neuf cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Carlos Fonseca De Almeida, directeur de sociétés, né à Queira Vouzela (Portugal), le 2 octobre 1957,

demeurant à BP 1912 Douala, Cameroun;

b) Monsieur Sergio Avanzi, directeur de sociétés, né à Piacenza (Italie), le 8 mai 1942, demeurant à 11, Edwards Squa-

re, Kensington W8, London (UK);

c) Madame Mériel Ceridwen Jones-Avanzi, directrice de sociétés, née à Llanelly (Grande-Bretagne), le 10 mai 1950,

demeurant à 11, Edwards Square, Kensington W8, London (UK). 

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 86.770.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
5.- Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 291, Route d’Arlon.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1.- La société WHITE EAGLE HOLDING S.A., prédésignée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept actions . . . . 1.997
2.- Monsieur Sergio Avanzi, prédésigné, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3.- Monsieur Carlos Fonseca De Almeida, prédésigné, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

4.- Madame Mériel Ceridwen Jones-Avanzi, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: deux mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

47126

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Brix, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 août 2003, vol. 524, fol. 30, case 3. – Reçu 2.000 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050380.3/231/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.

BCD HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 62.130. 

—

The balance sheet and profit and loss account as at December 31, 2002 recorded in Luxembourg, on 27. August 2003,

réf. LSO-AH05208 have been deposited at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, on 28. August
2003.

For the purpose of publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, on 28. August 2003.

(052296.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

BCD HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 62.130. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 27 juin 2003, les mandats des admi-

nistrateurs:

Monsieur Gérard Birchen, employé privé, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Edward Bruin, maître en droit, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés pour un nouveau terme d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Le mandat du Commissaire aux Comptes:
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., réviseurs d’entreprises, 3 route d’Arlon, L-8009 Strassen,
a été renouvelé pour un nouveau terme d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05211. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052298.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

COMPAGNIE ROYALE D’INVESTISSEMENT, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

<i>Délibération de l’Assemblée Générale du 30 décembre 2002

L’assemblée générale extraordinaire, vu le titre VI, article 22 des statuts, après avoir entendu le rapport du conseil

supérieur, approuve les modifications des statuts suivantes:

<i>Aux termes de la première résolution

Le Titre IV est modifié comme suit Le Directeur Général devient Le Directeur Général Monde.
Les termes «Le Directeur Général» employés dans les statuts deviennent «Le Directeur Général Monde».
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Aux termes de la deuxième résolution

Il est créé une Co-Présidence constituée par:
- un Président Monde,
- un Président Europe,
- un Président Afrique,
- un Président Asie-Océanie,
- un Président Amérique.

Junglinster, le 20 août 2003.

J. Seckler.

<i>For BCD HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme
G. Birchen
<i>Administrateur

<i>Pour BCD HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

47127

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Aux termes de la troisième résolution

Il est créé un Conseil Stratégique, regroupant Le Directeur Général Monde et Les 5 Co-Présidents.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Aux termes de la quatrième résolution

Dans l’ensemble du texte les termes le Président sont remplacés par les termes Le Président Monde.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
L’ensemble des modifications entre en vigueur dès ce jour, suivant le visa du Directeur Général Monde, un extrait

intégral sera notifié aux autorités Grand Ducales, conformément à la législation. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2003, réf. LSO-AH05592. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052306.2//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

COMPAGNIE ROYALE D’INVESTISSEMENT, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

<i>Délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mars 2003

Vu le titre 6, article 22 et le titre 7 alinéas 1 des statuts.
L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu le rapport du Directeur Général Monde et celui du conseil

supérieur, approuve les modifications des statuts suivantes:

<i>Aux termes de la première résolution

Le Titre I, article 2 les alinéas 1 à 4 sont abrogés.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Aux termes de la deuxième résolution

Le Titre I, article 2 les alinéas 1 à 4 sont désormais libellés comme suit:
- de constituer et de gérer une Organisation de Développement Internationale destinée à promouvoir les investisse-

ments privés, les échanges commerciaux ainsi que l’industrie;

- de contribuer à créer entre les Peuples, rapprochements et solidarité nécessaires à leur développement, économi-

que, social et culturel;

- de contribuer par ses activités, notamment de financement et de prise de participation, au développement écono-

mique et social de ses partenaires;

- de diffuser auprès des administrations centrales des Etats concernés, des organisations internationales, des parte-

naires économiques, industriels et commerciaux, des études, analyses, propositions susceptibles, de leur faire connaître
des opportunités d’investissements;

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Aux termes de la troisième résolution

Le nouvel objet social est ainsi défini et complète l’alinéa 5 inchangé.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2003, réf. LSO-AH05594. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052304.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

IMMOSER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.788. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le quatre août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société ISTITUTO FIDUCIARIO ITALIANO, ayant son siège social à I-37122 Verona, 20, Corso Porta Nuova,

(Italie), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Vérone sous le numéro 00833540347,

ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1449

Luxembourg, 18, rue de l’Eau, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 25 juillet 2003.

COMPAGNIE ROYALE D’INVESTISSEMENT
Signature

COMPAGNIE ROYAL D’INVESTISSEMENT
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Directeur Général Monde / Le Secrétaire Général

47128

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

ses déclarations et constatations:

a) Que la société anonyme IMMOSER HOLDING S.A., avec siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau,

(R.C.S. Luxembourg section B numéro 53.788), a été constituée sous la dénomination sociale de IMMOSER S.A., suivant
acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 janvier 1996, publié au
Mémorial C numéro 199 du 19 avril 1996,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence

à Luxembourg, en date du 28 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 652 du 26 avril 2002, contenant notam-
ment le changement de la dénomination sociale en IMMOSER HOLDING S.A. et une refonte complète des statuts;

b) Que le capital social est actuellement fixé à deux cent quarante-sept mille huit cents euros (247.800,- EUR), re-

présenté par dix mille (10.000) actions sans valeur nominale;

c) Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des

actions de la société IMMOSER HOLDING S.A.;

d) Que par la présente la comparante, en tant qu’actionnaire unique, prononce la dissolution de la société IMMOSER

HOLDING S.A. avec effet immédiat;

e) Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, en sa qualité de liquidateur de la société IMMOSER HOL-

DING S.A. déclare que l’activité de la société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné;

f) Que l’actionnaire unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore

exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation
de la société est à considérer comme faite et clôturée;

g) Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, reconnaît avoir pris connaissance et approuver une situation

comptable au 1

er

 juillet 2003, laquelle après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps;

h) Que l’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et aux commissaire aux comptes

pour leur mandat jusqu’à ce jour;

i) Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins auprès de la société

FIDUCENTER S.A., avec siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau;

j) Que le mandataire de la comparante a présenté au notaire deux (2) certificats d’actions au porteur, qui ont été

immédiatement lacérés;

k) Qu’il s’ensuit que ladite société anonyme IMMOSER HOLDING S.A. est et restera dissoute avec effet en date de

ce jour.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualité, connu du notaire par ses nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Hoffmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 août 2003, vol. 524, fol. 31, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050448.3/231/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.

WATERCREEK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 80.616. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>24 octobre 2003 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915,

2. Divers.

I (04500/788/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Junglinster, le 20 août 2003.

J. Seckler.

47129

STANDARD FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) UMBRELLA FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.701. 

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of STANDARD FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) UMBRELLA FUND (the «Company») will
be held at the registered office of the Company, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>October 29, 2003 at 2.00 p.m.
with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To resolve on the liquidation of the Company
2. To appoint a liquidator

as the Extraordinary General Meeting of Shareholders held on September 17, 2003 was not validly constituted as the

attendance quorum was not reached.

In order to deliberate validly on the items of the agenda, no attendance quorum is required, and the passing of res-

olutions requires the consent of Shareholders holding at least 2/3 of the shares present or represented at the Meeting.

Shareholders who are not able to attend this Extraordinary General Meeting of Shareholders are requested to exe-

cute a proxy available at the registered office of the Company, and to return it to DEXIA BANQUE INTERNATIONALE
A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, prior to the date of the Meeting.
I (04534/584/22) 

<i>The Board of Directors.

GLOBALTRAD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.981. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>15 octobre 2003 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2003.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour être admis à cette Assemblée, tout actionnaire doit déposer ses titres porteur ou ses certificats nominatifs au

siège social cinq jours avant la date fixée pour l’Assemblée.
I (04289/534/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FLAVIUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.283. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>14 octobre 2003 à 10.00 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2002;
– Affectation du résultat au 31 décembre 2002;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Ratification de la nomination du commissaire aux comptes par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 janvier

2003;

– Renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire pour une période de 6 ans;
– Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au siège social.
I (04544/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

47130

SIRIUS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.451. 

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>16 octobre 2003 à 11.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

 Modification des statuts de la SICAV:
1) Article 5. Changement de la référence au franc luxembourgeois pour le remplacer par l’EUR.
2) Article 5. Ajout de la phrase suivante au 4

ème

 alinéa:

«Le Conseil d’Administration peut accepter des souscriptions sous la forme de contributions en nature de valeurs
mobilières et autres actifs éligibles moyennant un rapport d’évaluation spécial établi par le réviseur d’entreprise.»
3) Article 5. Ajout d’un nouvel alinéa 6:
«La Société constitue une seule et même entité juridique. Dans les relations des actionnaires de la Société, chaque
compartiment est traité comme une entité à part. Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des
dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment.»
4) Article 5. Remplacement de l’ancien alinéa 6 par un nouvel alinéa 7:
«A l’intérieur de chaque classe d’actions, le Conseil d’Administration est habilité a créer différentes catégories et/
ou sous-catégories qui peuvent être caractérisées par leur politique de distribution (actions de distribution, actions
de capitalisation), leur devise de référence, leur niveau de commissions ou par toute autre caractéristique à être
déterminée par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre décider du «split» ainsi
que du «reverse split» d’une classe ou catégorie/sous-catégorie d’actions de la Société.»
5) Article 6. Suppression à l’alinéa 5 de la partie de la première phrase «s’il s’agit d’actions de distribution ou de
capitalisation».
6) Articles 5, 6, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 28, 29.
Changement à différents endroits de la référence à «classe» par «classe et/ou catégorie/sous-catégorie».
7) Article 21. Suppression du 4

ème

 alinéa

8) Article 23. Suppression de la dernière phrase du point A2)
9) Article 23. Ajout au point A4) «Les warrants et obligations convertibles, qui ne sont pas cotés sur une bourse
de valeurs, sont évalués au «bid price» (cours acheteur)»
10) Article 23. Remplacement du libellé actuel du point C pour lui donner la teneur suivante:
«Les administrateurs établiront pour chaque classe et/ou catégorie/sous-catégorie d’actions une masse distincte
d’avoirs de la manière suivante»
11) Article 23. Remplacement du libellé actuel du point C d) pour lui donner la teneur suivante:
«au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne pourrait pas être attribué à une masse déterminée, cet
avoir ou engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes classes d’ac-
tions; étant entendu que tous les actifs concernant une classe spécifique d’actions sont redevables seulement des
dettes et obligations en relation avec cette classe d’actions»
12) Article 23. Ajout d’un nouveau point C f) ayant la teneur suivante: Au cas où deux ou plusieurs catégories/
sous-catégories seraient créées au sein d’un classe d’actions, conformément à ce qui décrit dans l’article 5 ci-des-
sus, les règles d’allocation déterminées ci-dessus s’appliquent mutatis mutandis à chaque catégorie/sous-catégorie
13) Article 24. Suppression dans la première phrase de «des actions de distribution et de capitalisation»
14) Article 27. Remplacement de la référence à R.S.I. SECURITIES, Genève par R.S.I. ASSET MANAGEMENT, Ge-
nève
15) Article 28. Suppression de l’alinéa «Tout apport d’un compartiment de la Société à un autre compartiment de
Société ou de tout autre OPC (luxembourgeois ou étranger) n’est pas autorisé»
Introduction d’un alinéa permettant au Conseil d’Administration de fusionner sous le respect de certaines condi-
tions des compartiments avec d’autres compartiments de la Société ou d’autres organismes de placement collectif
gouverné par la partie I de la loi du 30 mars 1988. 
Introduction d’un alinéa permettant aux actionnaires sous le respect de certaines conditions d’un compartiment
donné de décider la liquidation ou la fusion de leur compartiment.
Introduction d’un alinéa permettant sous le respect de certaines conditions la fusion d’un compartiment avec un
autre organisme de placement collectif étranger.

Le texte complet des modifications statutaires proposées peur être obtenu au siège social.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour requièrent un quorum de 50%. Elles seront prises à la

majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout ac-
tionnaires peut se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 10 octobre

2003 au plus tard au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
Des procurations sont disponibles au siège de la SICAV.
I (04543/755/63) 

<i>Le Conseil d’Administration.

47131

TABRIZ FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 25.473. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 octobre 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 2003.

4. Démission de deux Administrateurs et décharge à leur accorder.
5. Nomination de deux nouveaux Administrateurs.
6. Divers.

I (04383/1023/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ORIUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg 25.471. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 octobre 2003 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 2003.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

I (04388/1023/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MELODY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 58.376. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>10 octobre 2003 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

I (04499/788/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

UEB INTERNATIONAL EQUITY FUND OF FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.576. 

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires (l’«Assemblée») de UEB INTERNATIONAL EQUITY FUND OF FUNDS (ci-après dénommée la «So-
ciété») qui se tiendra le <i>16 octobre 2003 à 14.30 heures, au siège de la Société et qui aura pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision de liquider la Société.
2. Nomination du liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs.

47132

4. Divers.

Les actionnaires sont informés que le calcul de la valeur nette d’inventaire, les souscriptions, les rachats ainsi que les

conversions sont suspendus à partir de la date de publication du présent avis.

Les résolutions soumises à l’Assemblée ne requièrent aucun quorum. Les résolutions seront adoptées par les action-

naires possédant un quart des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur devront

avoir déposé leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée auprès de BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard
Royal, L-2093 Luxembourg.
I (04535/755/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ANTIMOINE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 90.624. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 octobre 2003 à 10.00 heures au siège de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2003;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2003;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.

I (04469/045/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

UNION FINANCIERE DU BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.390. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 octobre 2003 à 15.00 heures au siège de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2003;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2003;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. nomination statutaire;
g. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
h. divers.

I (04467/045/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BBL INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 94.390. 

—

Les actionnaires de BBL INVEST sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra dans les locaux de ING LUXEMBOURG, route d’Esch, 46-48, à L-2965 Luxembourg, le <i>13 octobre 2003
à 11.00 heures en vue de délibérer et décider sur les points suivants mis à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport des liquidateurs sur l’emploi des valeurs sociales et des comptes de liquidation;
2. Proposition de décider de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant 5 ans

au moins, ainsi que les mesures prises en vue de la consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers
ou aux actionnaires et dont la remise n’aurait pu leur être faite;

3. Proposition de prononcer la clôture de la liquidation.

47133

Le dépôt des actions au porteur et des procurations doit être fait auprès des sièges ou des agences de ING BELGI-

QUE S.A. ou de ING LUXEMBOURG, cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.

L’Assemblée pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée par

les personnes présentes ou représentées. Les décisions seront prises à la majorité des voix présentes ou représentées.
I (04564/755/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

QUIRINUS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.255. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 octobre 2003 à 11.00 heures au siège de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2003;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2003;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. nomination statutaire;
g. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
h. divers.

I (04468/045/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PORTUNUS INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.264. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 octobre 2003 à 14.00 heures au siège de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2003;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2003;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. nomination statutaire;
g. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
h. divers.

I (04501/045/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INVESTMENT COMPANY WESTEND HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.601. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social le <i>3 octobre 2003 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II (04285/534/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

47134

PARTAPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.519. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 octobre 2003 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 avril 2003.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

II (04214/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

3C INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.265. 

—

Messieurs les Actionnaires sont informés qu’à l’assemblée générale extraordinaire du 27 août 2003 le quorum de

présence requis n’ayant pas été obtenu, une deuxième

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

aura lieu au siège social de la société à Luxembourg, 17, rue Beaumont, L-1219, le <i>13 octobre 2003 à 15.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Délibération sur la dissolution éventuelle de la société sur base de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

2. Divers.

<i>Conditions de quorum, de vote et de participation

Les Actionnaires sont informés que:
1) Conformément aux dispositions de l’article 67-1 (2) ainsi que de l’article 100 deuxième alinéa de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, aucun quorum de présence n’est requis à cette deuxième assemblée. La dissolution
aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l’assemblée.

2) Les actionnaires peuvent participer et voter en personne ou par mandataire, qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Les modèles de procurations peuvent être obtenus au siège de la société.

3) Afin de participer à l’assemblée générale extraordinaire, les détenteurs d’actions au porteur devront déposer leurs

actions cinq jours ouvrables avant l’assemblée auprès du siège social, ou de la BANCA LOMBARDA INTERNATIONAL
S.A. - Luxembourg, ou de toute autre banque. 
II (04318/000/25) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PRIVILEGE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.913. 

—

Shareholders are kindly convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders which will be held on <i>October 3rd, 2003 at 3 p.m., at the registered office of the Company, 11A, boule-
vard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg with the following agenda:

<i>Agenda: 

<i>Terms and conditions to attend the meeting
Decisions on the Agenda of the Annual General Meeting of Shareholders will require no quorum and will be taken

on a simple majority of the votes expressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.

I. To approve both reports of the Board of Directors and of the Auditor for the fiscal year ended June 30th, 2003.

II. To approve the statement of net assets and the statement of operations and changes in net assets for the fiscal

year ended June 30th, 2003.

III. To decide of the allocation of the results for the fiscal year ended June 30th, 2003.

IV. To grant discharge to the Directors and to the Auditor.

V. To reappoint the Directors and the Auditor.

VI. Any other business.

47135

The Shareholders will be allowed to attend the Meeting, by giving proof of their identity, provided that they have

informed the Company, at its registered office (11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg / Administration
PRIVILEGE FUND - EUVL/JUR), by September 26th, 2003, at the latest, of their intention to attend, personally, the
Meeting; the Shareholders who could not attend personally the Meeting could be represented by any person of their
convenience or by proxy; for this effect, proxies will be available at the registered office of the Company. In order to
be taken in consideration, the proxies duly completed and signed must be received at the registered office of the Com-
pany by September 26th, 2003 (five business days before the Meeting). 

The persons who will attend the Meeting, in quality of Shareholders or by proxy, will have to produce to the Board

of the Meeting a blocked certificate of the shares they own directly or by virtue of a proxy in the books of an authorized
agent or in the books of EURO-VL LUXEMBOURG S.A. (11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg).
II (04345/000/31) 

<i>The Board of Directors.

PACIFIC FINANCE (BIJOUX) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 48.314. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>7 octobre 2003 à 11.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport du commissaire à la liquidation, Monsieur A. Schaus;
– Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
– Clôture de la liquidation;
– Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04319/755/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CALGARY (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 20.520. 

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>October 10, 2003 at 11.00 a.m. at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda: 

The statutory general meeting of May 7, 2003 has not been able to validly deliberate on this point of the agenda, as

the legally required quorum was not represented. This assembly validly deliberates whatever proportion of capital is
represented.
II (04351/534/14) 

<i>The board of directors.

KN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. RITCHHOLD S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.831. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>3 octobre 2003 à 10.00 heures, à Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour
conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des comptes annuels consolidés, des rapports de gestion du Conseil d’Ad-

ministration et du Commissaire aux comptes;

2. Acceptation du rachat de 2.500 actions pour un montant de 15.967.500,- EUR, comme proposé par le Conseil

d’Administration;

3. Approbation des comptes annuels au 30 décembre 2001 et des comptes consolidés;
4. Affectation du résultat;
5. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardiveté de la tenue de l’Assemblée

Générale statutaire;

Resolution to be taken according to article 100 of the law of August 10, 1915.

47136

6. Décharge à donner au commissaire aux comptes;
7. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur;
8. Nominations statutaires;
9. Transfert du siège social;

10. Divers.

II (04391/000/25) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DORCHESTER S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 50.389. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>3 octobre 2003 à 15.00 heures au siège social de la société avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur;
2. Décharge au liquidateur;
3. Clôture de la liquidation.

II (04452/565/13) 

<i>Le liquidateur.

TOPSELECT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.018. 

—

Nous vous prions de bien vouloir assister aux

ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES

des actionnaires (les «Assemblées») de TOPSELECT (ci-après dénommée la «Société») qui se tiendront le <i>3 octobre
2003, au siège de la Société et qui auront pour

<i>Ordre du jour: 

DEUXIEME ASSEMBLEE (9.30 heures)

1. Rapport du liquidateur.
2. Approbation du paiement des créanciers et distribution des actifs restants aux actionnaires, après paiement des

dettes.

3. Nomination du commissaire à la liquidation.
4. Divers.

TROISIEME ASSEMBLEE (16.00 heures)

1. Rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Décision de clôturer la liquidation de la Société.
4. Mesures à prendre pour la consignation des sommes revenant aux créanciers.
5. Détermination d’un endroit de conservation des documents et livres sociaux pour une période de 5 ans.
6. Divers.

Les résolutions soumises aux Assemblées ne requièrent aucun quorum. Elles seront adoptées à la majorité simple

des actionnaires présents ou représentés aux Assemblées et votants.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter aux Assemblées, les propriétaires d’actions au porteur de-

vront avoir déposé leurs titres cinq jours francs avant les Assemblées auprès de BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 10A,
boulevard Royal, L-2093 Luxembourg.
II (04454/755/29) 

<i>Le Liquidateur.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

SEB Invest NeueMärkte

FI Lux

Stone Holding, S.à r.l.

Corial S.A.

Buhrmann Silver S.A.

O.M.A. - W.A.O., Organisation Mondiale Africaine - World African Organisation

Fortimmo S.A.

Fortimmo S.A.

MPK Shop, S.à r.l.

Eldolux

Eldolux

Egli, S.à r.l.

Banco Totta &amp; Açores S.A.

Messageries Paul Kraus, S.à r.l.

Valugy S.A.

Valugy S.A.

Messageries du Livre, S.à r.l.

Marconi Luxembourg Télécommunications, S.à r.l.

La Réserve de l’Epicurien S.A.

Transports et Garage Presse, S.à r.l.

Dormal S.A.

Westside Holding S.A.

Immo-Partners, S.à r.l.

LogReha, S.à r.l.

Sielan S.A.

APL

Anglemont S.A.

R.B. INVEST, Royale Belge Investissements

Medimmo S.A.

Medimmo S.A.

P.O.F., Participation-Financement Outremer S.A.

BCD Holdings (Luxembourg) S.A.

BCD Holdings (Luxembourg) S.A.

Compagnie Royale d’Investissement

Compagnie Royale d’Investissement

Immoser Holding S.A.

Watercreek Investments S.A.

Standard Fund Management (Luxembourg) Umbrella Fund

Globaltrad S.A.

Flavius Holding S.A.

Sirius Fund

Tabriz Finance S.A.

Orius Holding S.A.

Melody S.A.

UEB International Equity Fund of Funds

Quirinus International Holding S.A.

Union Financière du Benelux S.A.

BBL Invest

Quirinus International Holding S.A.

Portunus Investment Holding S.A.

Investment Company Westend Holding

Partapar S.A.

3C International S.A.

Privilege Fund

Pacific Finance (Bijoux) S.A.

Calgary (Holdings) S.A.

KN Holding S.A.

Dorchester S.A.

Topselect