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46897
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 978
23 septembre 2003
S O M M A I R E
UNIT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 30.253.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, réf. LSO-AH04968, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2003.
(052016.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.
ARGENTA LIFE, Argenta Life Luxembourg S.A.,
Eliopoli International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
46942
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46912
Euro Associates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
46941
Artal Participations & Management S.A., Luxem-
Financière d’Evry, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
46936
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46918
Groupe Artiste International S.A., Bereldange . . .
46902
Arundel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46935
Investering Kantoor S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
46930
BA Plastics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
46911
Investering Kantoor S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
46931
BA Plastics S.p.A., Modena (Italie) . . . . . . . . . . . . . .
46903
Italian Equity Holding Company (ITEQ) S.C.A.,
Baikal S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46940
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46921
Baikal S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46941
Lancaster Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . .
46898
BHW Allgemeine Bausparkasse AG, Luxembourg
46922
Medrocare S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
46939
BNP Paribas Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . .
46942
Multiestate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
46924
C.S.P. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
46919
Multiestate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
46926
CipherQuest Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
46934
Nantucket S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
46913
CipherQuest Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
46934
Nasyc Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46929
Citco (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
46923
Patricia International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
46927
Citco (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
46923
Performance International S.A., Luxembourg . . .
46944
De Beek II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46917
SCI JPR, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46943
De Beek III S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
46927
Shelley S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46931
De Beek IV S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
46926
Siref S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46943
Dialin Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
46937
Unit Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
46897
Dialin Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
46938
Verizon Global Solutions Luxembourg, S.à r.l.,
(The) Economist Group (Luxembourg), S.à r.l., Lu-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46915
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46914
Viking S.A., Differdange/Niedercorn . . . . . . . . . . .
46933
(The) Economist Group (Luxembourg), S.à r.l., Lu-
Viking S.A., Differdange/Niedercorn . . . . . . . . . . .
46933
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46914
FIDUPAR
Signatures
46898
LANCASTER INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R. C. Luxembourg B 95.339.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le treize août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Pierre Bocquet, directeur de société, résidant à 59, avenue Albert Lancaster à Etterbeek, B-1180 Belgi-
que,
2. Madame Kerstin Bocquet, née Woidneck, résidant à 59, avenue Albert Lancaster 59 à Etterbeek, B-1180 Belgique.
Lesquels comparants, ici représentées par Monsieur Rolf Caspers, banquier, ayant son adresse au 2, boulevard Kon-
rad Adenauer à L-1115 Luxembourg,
en vertu de deux procurations lui données en date du 17 juillet 2003.
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LANCASTER INVEST HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à six cent mille Euros (600.000,- EUR) représenté par soixante (60) actions d’une
valeur nominale de dix mille Euros (10.000,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
46899
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le dernier jeudi du mois de mai à 14.00 heures et pour la première fois en 2004.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2003.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de six
cent mille Euros (600.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ huit mille Euros (8.000,- EUR).
1. Monsieur Pierre Bocquet, prénommé, cinquante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59
2. Madame Kerstin Bocquet née Woidneck, prénommée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
46900
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
a) Monsieur Rolf Caspers, banquier, né le 12 mars 1968 à Trèves, Allemagne et ayant son adresse professionnelle au
2, boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxemburg,
b) Monsieur Vincent Rudy Denise de Rycke, banquier, né le 22 mars 1973 à Gand, Belgique et ayant son adresse pro-
fessionnelle au 2, boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxemburg,
c) Monsieur Peter Dickinson, banquier, né le 1
er
mars 1966 à Nunteaton, Angleterre et ayant son adresse profession-
nelle au 2, boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxemburg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
ELPERS & CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, à L-2174 Luxembourg, inscrite au
registre du commerce de Luxembourg sous le numéro B 74.348.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un de ses membres.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue française, suivi d’une version anglaise, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte français fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand three, on the thirteenth day of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1. Mr Pierre Bocquet, director, residing at 59, Avenue Albert Lancaster in Etterbeek, B-1180 Belgium,
2. Mrs Kerstin Bocquet, born Woidneck, residing at 59, Avenue Albert Lancaster in Etterbeek, B-1180 Belgium,
both here represented by Mr Rolf Caspers, banker, residing in 2, boulevard Konrad Adenauer at L-1115 Luxembourg,
by virtue of two proxies given on July 17, 2003, which, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the
appearing parties and the notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of LANCASTER INVEST HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg
or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.
The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-
tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing holding companies.
The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at EUR 600,000.- (six hundred thousand euro) represented
by 60 (sixty) shares with a par value of EUR 10,000.- (ten thousand euro) each.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
46901
Title III.- Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-
holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram or telefax being permitted.
In case of emergency, directors may vote by letter, telegram, telefax or email.
Resolutions shall require a majority vote.
In case of a die, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-
ers, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorised
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,
to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorisation of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be re-elected and removed at any time.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place
specified in the convening notices on the last Thursday of may at 2.00 o’clock and the first time in the year 2004.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,
the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2003.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortisation of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
46902
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the
sum of six hundred thousand Euro (EUR 600,000.-) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately EUR 8,000.- (eight thousand
euro).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2009:
a) Mr Rolf Caspers, banker, born on March 12, 1968 in Trier, Germany, residing professionally 2, boulevard Konrad
Adenauer, L-1115 Luxemburg,
b) Mr Vincent Rudy Denise de Rycke, banker, born on March 22, 1973 in Gand, Belgium, residing professionally 2,
boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg,
c) Mr Peter Dickinson, banker, born on March 1st, 1966 in Nunteaton, England, residing professionally 2, boulevard
Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2009:
ELPERS & CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., a company having its registered office at 11, boulevard du Prince
Henri, L-2174 Luxembourg, registered into the registre du commerce of Luxembourg, under the number B 74.348.
4.- The registered office of the company is established in L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-
tion concerning the daily management to a member of the board.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in French, followed by a English version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the French version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original
deed.
Signé: R. Caspers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, vol. 140S, fol. 20, case 5. – Reçu 6.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051872.3/220/283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.
GROUPE ARTISTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
R. C. Luxembourg B 78.206.
—
Il ressort du Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d’Administration tenue à Bereldange le 21 mars 2003 que les
actionnaires ont intégralement libéré le capital souscrit.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2003, réf. LSO-AH01894. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052050.3/607/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.
1. Mr Pierre Bocquet, prenamed, fifty-nine shares with a par value of EUR 10,000.- each . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59
2. Mrs Kerstin Bocquet born Woidneck, prenamed, one share with a par value of EUR 10,000.- . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: sixty shares with a par value of EUR 10,000.- each . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
Luxembourg, le 25 août 2003.
G. Lecuit.
<i>Pour la société
i>Signature
46903
BA PLASTICS S.p.A., Société Anonyme.
Siège social: Modena (Italie), 2, Largo Garibaldi.
—
L’an deux mille trois, le treize août.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BA PLASTICS S.A., établie
et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite sous le numéro B 66.369 auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21
septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 874 du 3 décembre 1998.
La séance est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Madame Danièle Martin, maître en droit.
Madame le Président nomme secrétaire Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit.
L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, et Madame Elena Santavicca, employée
privée.
Tous les membres du bureau ont leur adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Le bureau ainsi constitué constate que les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi
que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après
avoir été signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires, par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.
L’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations
d’usage, les actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
La présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer telle
qu’elle est constituée sur les points portés à l’ordre du jour qui est conçu comme suit:
1. Décision de transférer le siège social de Luxembourg en Italie et de l’établir à Modena, 2, Largo Garibaldi;
2. Décision de changer la nationalité de la Société de luxembourgeoise en italienne;
3. Décision de transférer en Italie tous les avoirs, les actifs et les passifs de la Société, tout compris et rien n’excepté,
et ce sans dissolution ni liquidation préalables de la Société;
4. Approbation de la situation des comptes de départ de la Société arrêtée au 30 juin 2003 qui sont à considérer en
même temps comme comptes d’ouverture en Italie;
5. Augmentation du capital social par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de EUR 520.000,- en vue
de porter le capital social de son montant actuel de EUR 80.000,- à EUR 600.000,- par la création de 260.000 actions
nouvelles d’une valeur nominale de EUR 2,- chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et attribution gratuite aux actionnaires actuels en proportion de leur quote-part détenue dans le ca-
pital social;
6. Acceptation des démissions des membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
7. Décharge à donner aux organes sociaux démissionnaires;
8. Modification et refonte des statuts sociaux pour être conformes au droit italien;
9. Nomination de l’Administrateur Unique de la Société transférée en Italie en la personne de Monsieur Pierluigi Bar-
lotti, demeurant à Lodi (Italie), 21, Via Gaffurio;
10. Nomination d’un collège de commissaires aux comptes de la Société transférée en Italie, se composant de:
- Monsieur Luigi Becchelli - Président du Collège des Commissaires aux Comptes, demeurant à Sassuolo (Mo), 33,
Via Taormina;
- Madame Giovanna Manni - Commissaire aux comptes effectif, demeurant à Modena, 51, Viale Reiter;
- Monsieur Gianluca Lanzotti - Commissaire aux comptes effectif, demeurant à Forlì, 26, Via Donizzetti;
- Monsieur Giorgio Rinaldi - Commissaire aux comptes supplétif, demeurant à Modena, 58, Strada Panni;
- Madame Alessandra Barbieri - Commissaire aux comptes supplétif, demeurant à Modena, 128, Via Delle Costella-
zioni.
11. Détermination de la durée du mandat des commissaires aux comptes et fixation de leur rémunération;
12. Décision de conférer à la société INTERCORP S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,
tous pouvoirs pour représenter seule la Société à Luxembourg dans toutes les instances et dans toutes les procédures
administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités et actes à accomplir en relation avec
le transfert du siège;
13. Décision de conférer à Monsieur Pierluigi Barlotti, demeurant à Lodi (Italie), 21, Via Gaffurio, tous les pouvoirs
pour représenter seul la Société dans toutes les instances administratives et fiscales en Italie à la suite du transfert de
siège et du changement de nationalité comme dit ci-avant;
14. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité et par votes séparés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société en Italie, avec tous les avoirs, les actifs et les
passifs de la Société, tout compris et rien excepté, sans qu’il soit nécessaire de dissoudre ou de liquider la Société qui
continuera d’exister sous la nationalité italienne.
46904
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’établir le siège de la société BA PLASTICS, jusqu’ici fixé à L-1219 Luxembourg, 23, rue
Beaumont, en Italie à Modena, 2, Largo Garibaldi, qui par conséquent deviendra le siège social.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale arrête et approuve la situation des comptes sociaux au 30 juin 2003 qui sont à considérer com-
me comptes sociaux de clôture au Luxembourg et en même temps comme comptes d’ouverture en Italie.
Une copie dudit bilan, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant demeurera annexé
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 520.000,- (cinq cent
vingt mille euros) en vue de le porter de son montant actuel de EUR 80.000,- (quatre-vingt mille euros) à EUR 600.000,-
(six cent mille euros), par la création et l’émission de 260.000 (deux cent soixante mille) actions nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, attribuées gratuitement aux actionnaires actuels au prorata de leur quote-part détenue dans le capital social.
Toutes les nouvelles actions sont entièrement libérées par l’incorporation au capital social de bénéfices reportés pro-
venant de bénéfices non distribués à concurrence de EUR 520.000,- (cinq cent vingt mille euros).
La preuve de l’existence des bénéfices reportés susceptibles d’être intégrés au capital social a été apportée au notaire
instrumentant qui le constate expressément par le bilan au 31 décembre 2002, tel qu’approuvé par l’assemblée générale
ordinaire tenue en date du 8 août 2003 et par la situation intérimaire de la Société arrêtée au 30 juin 2003 et approuvée
par la présente assemblée.
Une copie dudit bilan restera, après avoir été signée ne varietur par le bureau et le notaire, annexée au présent acte
pour être enregistrée avec lui.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale accepte les démissions présentées par tous les administrateurs et le commissaire aux comptes
qui ont été en fonction jusqu’à présent et par vote spécial leur donne décharge pleine et entière pour l’exécution de
leurs mandats jusqu’à ce jour.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de procéder en conséquence des résolutions prises par la présente assemblée générale
extraordinaire à la refonte complète des statuts de la Société pour les adapter à la loi italienne et de leur donner doré-
navant la teneur suivante:
Titre I
er
Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué une société par actions sous la dénomination:
BA PLASTICS S.p.A.
Art. 2. Le siège de la société est à Modena, Largo Garibaldi n.2.
La société pourra créer ailleurs, tant en Italie qu’à l’étranger, des sièges secondaires, des succursales, des agences,
des représentations, et les supprimer.
Art. 3. La durée de la société est fixée jusqu’au 31 (trente et un) décembre 2050 (deux mille cinquante) et elle pourra
être prorogée par une décision de l’assemblée des actionnaires, selon les dispositions de la loi.
Art. 4. La société a pour objet:
- la production, la fabrication, la confection et le commerce de produits chimiques industriels destinés à l’industrie du
bois, de la carto-technique et de l’emballage, ainsi que de matériaux en plastique destinés à l’industrie du bois, à l’indus-
trie alimentaire et pharmaceutique.
Dans le cadre de cet objet la société pourra, aussi, accomplir mais non principalement, toutes opérations immobiliè-
res, bancaires, commerciales, financières et mobilières, sous réserve que l’activité ne soit pas effectuée de manière di-
recte et à l’égard du public sur la base de la réglementation dictée du T.U. 1.9.1993 n. 385, qui seront retenues
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social et elle pourra prendre des intérêts et des participations dans
d’autres sociétés et entreprises ayant un objet analogue ou semblable ou du moins connexe au sien (à l’exclusion des
activités prévues par la Loi n.1/1991); elle pourra aussi accorder des garanties réelles et personnelles, occasionnellement
également en faveur de tiers.
Art. 5. Le domicile des actionnaires pour leurs rapports avec la société est celui qui résulte du registre des associés.
Titre II Capital social et actions
Art. 6. Le capital social est de 600.000,- euros (six cent mille) représenté par 300.000 (trois cent mille) actions or-
dinaires d’une valeur nominale de 2,- euros (deux) chacune.
La société pourra emprunter auprès des propres actionnaires des fonds avec obligation de les rembourser, pourvu
que l’on reste dans les limites et aux conditions fixées par la décision du 3 mars 1994 du Comité Interministériel pour
le Crédit et l’Epargne et telle qu’elle a été modifiée et/ou complétée.
Les actions sont librement cessibles, à l’exception du droit de préemption existant en faveur des actionnaires.
Au cas où un associé aurait l’intention de céder tout ou partie de ses actions, il devra en informer moyennant lettre
recommandée a.r. les autres actionnaires lesquels, auront un droit de préemption pour l’achat au prix indiqué sur la
base de la réelle valeur patrimoniale de la société au moment de la cession, en tenant compte de la valeur d’achalandage.
Le droit de préemption doit être exercé dans le délai de soixante jours de la réception du susdit avis.
46905
Dans le cas où plusieurs actionnaires exerceraient le droit de préemption, la participation sera répartie entre les mê-
mes actionnaires proportionnellement aux actions possédées.
Le droit de préemption ne subsiste pas en cas de transfert de la part d’un actionnaire de ses propres actions en faveur
d’ascendants et de descendants en ligne directe ou du conjoint.
En outre dans le cas où certaines actions seraient inscrites fiduciairement, dans le respect des lois du 23 novembre
1939 n. 1966 et 22 avril 1940 n. 531, au nom de sociétés fiduciaires, le droit de préemption est exclu dans le transfert
de ces actions en faveur du fiduciant respectif.
En cas de désaccord sur la détermination du prix, le litige sera déféré à la décision d’un Collège Arbitral dont il sera
traité à la fin des présents statuts.
Titre III Assemblée des actionnaires
Art. 7. L’assemblée régulièrement constituée représente tous les associés et, ses délibérations, prises en conformité
avec la loi et les présents statuts, obligent tous les associés.
Elle est ordinaire et extraordinaire conformément aux articles 2364 et 2365 du C.C. et elle peut être convoquée en
un endroit autre que le siège social, pourvu que ce soit sur le territoire italien.
Art. 8. Chaque action donne droit à une voix
Art. 9. L’assemblée est convoquée moyennant publication d’un avis contenant l’Ordre du Jour, dans la Gazette Of-
ficielle au moins 15 jours avant le jour fixé pour la réunion.
Dans le même avis, une deuxième réunion peut être fixée pour un autre jour au cas où personne ne se présenterait
à la première réunion.
Les assemblées qui n’ont pas été convoquées de la manière ci-dessus décrite sont néanmoins valables au cas où tout
le capital social serait représenté et que tous les administrateurs en fonction et commissaires aux comptes effectifs y
assistent.
Au cas où des circonstances particulières le requerraient et que l’Organe administratif l’estime nécessaire, l’assemblée
ordinaire en vue de l’approbation du bilan peut être convoquée dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice
social.
Art. 10. Pour pouvoir être admis à l’assemblée, les actionnaires doivent déposer leurs certificats d’actions près du
siège social ou dans les caisses désignées dans l’avis de convocation, au plus tard cinq jours avant la date fixée pour la
réunion.
Art. 11. Chaque associé ayant droit d’intervenir à l’assemblée peut se faire représenter par une autre personne
moyennant procuration écrite, qui ne peut ne pas être associé de la société, dans les limites de l’art. 2372 C.C.
Les constatations de la validité des procurations et en général le droit de prendre part à l’assemblée est de la com-
pétence du Président de l’assemblée.
Art. 12. L’assemblée est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur Unique, et
en leur absence par la personne élue par l’assemblée.
L’assemblée nomme un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire, et le cas échéant, deux scrutateurs parmi les ac-
tionnaires ou les commissaires.
Art. 13. L’assemblée ordinaire, soit en première convocation soit en deuxième convocation, décide avec le vote fa-
vorable d’actionnaires représentant au moins la majorité absolue du capital social.
L’assemblée extraordinaire, soit en première convocation soit en deuxième convocation, décide avec le vote favo-
rable d’actionnaires représentant les deux tiers du capital social.
Les assemblées sont constatées par un procès-verbal signé par le Président et par le secrétaire.
Dans les cas prévus par la loi et dans les cas où le Président l’estime nécessaire, le procès-verbal est rédigé par un
notaire.
Titre IV Administration
Art. 14. La société est administrée par un Administrateur Unique ou par un Conseil d’Administration composé de
trois membres, au choix de l’assemblée.
Les Administrateurs n’ont pas besoin d’être associé de la société. Ils restent en fonction pendant trois ans et ils sont
rééligibles.
Sauf décision contraire de l’assemblée, les administrateurs ne sont pas engagés par l’interdit de l’article 2390 code
civil.
Art. 15. Les Administrateurs ont droit au remboursement des frais encourus dans l’exercice de leurs fonctions. L’As-
semblée pourra leur attribuer une indemnité annuelle fixe, unique ou périodique, ou bien même sous forme de partici-
pation aux bénéfices.
La rémunération des Administrateurs chargés de fonctions particulières pourra aussi être établie par le Conseil d’Ad-
ministration conformément aux termes de l’article 2389 C.C.
Art. 16. Le Conseil d’Administration, si l’Assemblée n’y ont pas déjà pourvu, élit parmi ses membres le Président et,
il peut nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs délégués.
Art. 17. Si, par suite de démission ou toute autre cause, une majorité d’administrateurs faisait défaut, tout le conseil
d’administration est réputé démissionnaire et l’assemblée des actionnaires devra se convoquer pour procéder à des
élections.
46906
Art. 18. Le Conseil d’administration se réunit auprès du siège social, soit à un endroit ailleurs en Italie ou en Europe
(pays de l’U.E.) ou aux Etats Unis d’Amérique, même par vidéoconférence.
La convocation du conseil sera faite par lettre recommandée à envoyer aux membres et aux commissaires effectifs,
au moins cinq jours avant la date fixée pour la réunion, ou en cas d’urgence, moyennant télégramme ou téléfax envoyé
24 heures avant la date fixée pour la réunion.
Toutefois même à défaut desdites formalités, le Conseil pourra validement décider au cas où seraient présents, même
par vidéoconférence, tous les conseillers et commissaires effectifs en fonction.
Pour que les résolutions du Conseil d’Administration soient valablement prises, il faut la présence effective ou moyen-
nant vidéoconférence et le vote favorable de la majorité des conseillers en fonction. Les réunions pourront se tenir par
vidéoconférence, pourvu que soient présents en un seul endroit le président et le secrétaire de la réunion, qu’il soit
possible d’identifier les participants, chacun d’eux pouvant intervenir sans problème à tout moment et chacun puisse
transmettre ou prendre connaissance de documents.
Les résolutions du Conseil d’administration sont constatées par procès-verbal signé par le président et par le secré-
taire de la réunion.
Art. 19. L’Administrateur Unique ou le Conseil d’Administration est investi de tous les pouvoirs de gestion ordinaire
et extraordinaire, sans restrictions, y compris tous les pouvoirs qui ne sont pas inéluctablement réservés à l’Assemblée
des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.
Titre V Signature et représentation sociale
Art. 20. La représentation légale de la société, envers des tiers et en justice, est de la compétence de l’Administra-
teur Unique ou, au cas où la société serait administrée par un Conseil d’Administration, individuellement du Président
du Conseil d’Administration et de chaque Administrateur Délégué, avec le pouvoir d’intenter des actions en justice de-
vant les juridictions judiciaires et administratives et devant tout degré de juridiction et en toute instance et aussi pour
des jugements de révocation et de cassation, et de nommer des fondés de pouvoir ad litem et des avocats.
Art. 21. Le Conseil d’Administration ou l’Administrateur Unique sont autorisés à nommer des directeurs et des fon-
dés de pouvoir spécial, en leur conférant certains pouvoirs bien déterminés et en fixant leurs émoluments.
Titre VI Collège des commissaires aux comptes
Art. 22. La société est surveillée par un collège des commissaires aux comptes composé de trois commissaires ef-
fectifs et de deux commissaires suppléants, nommé et opérant selon les termes de la loi.
L’assemblée qui procède à la nomination des commissaires en désigne un Président et détermine sa rémunération.
Titre VII Bilan et bénéfices
Art. 23. Les exercices sociaux se terminent le 31 décembre de chaque année. A la fin de chaque exercice, l’Organe
administratif rédige le bilan selon les critères prévus par l’art. 2421 C.C.
Art. 24. Sur les bénéfices nets il est prélevé 5% en vue de la formation de la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci
aura atteint le cinquième du capital social. Le solde est distribué entre les actionnaires proportionnellement à leur part
que chacun détient dans le capital, à moins que l’Assemblée des actionnaires n’en décide autrement.
Art. 25. Les dividendes de la société sont payés auprès du siège de la société. Les dividendes qui n’auront pas été
encaissés dans le délai de cinq ans à partir du jour où ils deviennent exigibles seront prescrits en faveur de la société.
Titre VIII Dissolution
Art. 26. Au cas où la décision serait prise pour une raison quelconque et à tout moment de dissoudre la société,
l’assemblée déterminera les modalités de la liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs, en en déterminant les
pouvoirs.
Titre IX Clause compromissoire
Art. 27. Tout litige qui puisse surgir entre les actionnaires ou entre les actionnaires et la Société, sera déféré à un
Collège de trois arbitres, dont deux sont nommés par les parties en litige et le troisième par les deux premiers: au cas
où les arbitres nommés ne se mettraient pas d’accord sur la désignation du troisième arbitre endéans le délai de quinze
jours, ce sera le Président du Tribunal de Milan saisi par la partie la plus diligente qui procèdera à la nomination.
Le Collège ainsi nommé prononcera la sentence arbitrale selon les normes de droit, même à la majorité, endéans le
délai de 180 jours de la dernière acceptation.
Pour autant que cela n’est pas expressément prévu par le présent article, l’arbitrage sera régi par les dispositions des
articles 810 et suivants code de procédure civile.
Titre X Dispositions de renvoi
Art. 28. Pour tout ce qui n’est pas expressément prévu dans les présents statuts, les actionnaires renvoient aux
dispositions du Code civil et aux lois spéciales en la matière.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer Administrateur Unique de la Société, avec effet à partir de la date de cessa-
tion définitive de l’actuel organe administratif, pour un terme de trois ans, jusqu’à l’assemblée convoquée pour l’appro-
bation du bilan au 31/12/2005:
- Monsieur Pierluigi Barlotti, né le 14 février 1942 à Tredozio (Italie), demeurant à Lodi (Italie), 21, Via Gaffurio, nu-
méro fiscal BRLPLG42B14L361N.
46907
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer pour un terme de trois ans jusqu’à l’approbation des comptes annuels arrêtés au
31.12.2005 un collège de commissaires aux comptes composés de cinq membres, à savoir:
- Monsieur Luigi Becchelli - Président du Collège des Commissaires aux Comptes, né à Sassuolo (Mo) le 24/9/1969,
et demeurant à Sassuolo (Mo), Via Taormina n. 33, numéro fiscal BCHLGU69P24I462B, inscrit au tableau des réviseurs
comptables publié sur la Gazette Officielle 4° série spéciale supplément n.45 du 8/6/1999 D.M. du 26 mai 1999;
- Madame Giovanna Manni - Commissaire aux comptes effectif, née à Modena le 1/9/1960, et demeurant à Modena,
Viale Reiter n.51, numéro fiscal MNNGNN60P41F257O, inscrite au tableau des réviseurs comptables avec DM du 12/
4/1995 publié sur la Gazette Officielle 4° série spéciale n.46/Bis du 16/6/95;
- Monsieur Gianluca Lanzotti - Commissaire aux comptes effectif, né à Modena le 5/8/1968, et demeurant à Forlì, Via
Donizzetti n.26, numéro fiscal LNZGLC68M05F257I, registre des réviseurs comptables 4° série spéciale n.67 du 24/8/
2001;
- Monsieur Giorgio Rinaldi - Commissaire aux comptes suppléant, né à Mirandola (Mo) le 3/10/1938, et demeurant
à Modena, Strada Panni n.58, numéro fiscal RNLGRG38R03F240M, inscrit au tableau des réviseurs comptables avec DM
du 12/4/1995 publié sur la Gazette Officielle 4° série spéciale n.31/Bis du 21/4/1995;
- Madame Alessandra Barbieri - Commissaire aux comptes suppléant, née à Sassuolo (Mo) le 20/3/1967 et demeurant
à Modena, Via Delle Costellazioni n.128, numéro fiscal BRBLSN67C60I462L, inscrite au tableau des réviseurs compta-
bles avec DM 4/12/1995 publié sur la Gazette Officielle 4° série spéciale n.97/Bis du 19/12/95.
La rémunération des commissaires aux comptes est fixée sur la base des tarifs de la profession des dottori commer-
cialista.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale confère à la société anonyme de droit luxembourgeois INTERCORP S.A., avec siège social à L-
1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, tous pouvoirs pour représenter seule la Société à Luxembourg dans toutes les
instances administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités et actes à accomplir en
relation avec le transfert du siège.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée générale donne mandat à Monsieur Pierluigi Barlotti, né le 14 février 1942 à Tredozio (Italie), demeurant
à Lodi (Italie), 21, Via Gaffurio, numéro fiscal BRLPLG42B14L361N, pour représenter seul la Société en Italie dans toutes
les instances administratives et fiscales à la suite du transfert de siège et du changement de nationalité comme dit ci-
avant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été levée à 17.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Suit la version italienne de ce qui précède:
L’anno duemilatre, il giorno tredici del mese di agosto.
Dinanzi al dott. André Jean Joseph Schwachtgen, notaio residente a Lussemburgo.
Si è riunita l’assemblea generale straordinaria degli azionisti della società anonima BA PLASTICS S.A., sita ed avente
la sua sede sociale a L-1219 Lussemburgo, rue Beaumont n. 23, iscritta al Registro di Commercio e delle Società di Lus-
semburgo con il numero B 66.369, costituita per atto del notaio rogante, in data 21 settembre 1998, pubblicato sul Mé-
moriale C, Raccolta delle Società ed Associazioni n. 874 del 3 dicembre 1998.
L’assemblea si apre alle ore 16.30. Assume la presidenza dell’assemblea generale la dott.ssa Danièle Martin, laureata
in legge.
Il Presidente chiama la dott.ssa Martine Gillardin, laureata in legge, a fungere da segretario.
L’assemblea elegge scrutatori dott.ssa Martine Schaeffer, laureata in legge, e la signora Elena Santavicca, impiegata
privata.
Tutti i componenti dell’ufficio hanno il domicilio professionale a L-2227 Lussemburgo, avenue de la Porte-Neuve
n.12.
L’ufficio così costituito constata che gli azionisti presenti, i mandatari degli azionisti rappresentati nonché il numero
delle azioni possedute sono annotati su una lista delle presenze. Questa lista delle presenze, dopo essere stata firmata
dagli azionisti presenti, dai mandatari degli azionisti rappresentati, dai membri dell’ufficio e dal notaio rogante, rimarrà
allegata al presente rogito con il quale sarà registrata.
Rimarranno anche allegate al presente rogito con il quale saranno registrate, le procure degli azionisti rappresentati
alla presente assemblea, dopo essere state firmate ne varietur dai comparenti e dal notaio rogante.
Essendo rappresentato alla presente assemblea l’intero capitale sociale, si è potuto fare a meno delle convocazioni
d’uso, gli azionisti rappresentati si riconoscono debitamente convocati e dichiarano inoltre di essere stati informati in
anticipo sull’ordine del giorno.
La presente assemblea, constatato che riunisce l’intero capitale sociale, è validamente costituita ed è atta a deliberare
sul seguente ordine del giorno:
1. Delibera di trasferire la sede della Società da Lussemburgo in Italia e di stabilirla a Modena, Largo Garibaldi n. 2;
2. Delibera di cambiare la nazionalità della Società da lussemburghese in italiana;
3. Delibera di trasferire in Italia tutti gli averi, le attività e le passività della Società, tutto compreso e senza nessun’es-
clusione, e ciò senza previa dissoluzione né liquidazione della Società;
4. Approvazione della situazione dei conti alla partenza al 30 giugno 2003 che sono nello stesso tempo i conti di inizio
attività in Italia;
46908
5. Aumento del capitale sociale mediante incorporazione al capitale sociale di utili portati a nuovo per EUR 520.000,-
per portare il capitale sociale dal suo importo attuale di EUR 80.000,- a EUR 600.000,- con la creazione di n. 260.000
azioni nuove di un valore nominale di EUR 2,- cadauna, da emettere al nominale e avendo gli stessi diritti e vantaggi che
le azioni esistenti e attribuzione gratuita agli azionisti esistenti al pro rata delle loro quote nel capitale sociale;
6. Accettazione delle dimissioni dei membri del consiglio di amministrazione e del sindaco;
7. Scarico da dare agli organi sociali dimissionari;
8. Modifica e rifacimento dello statuto sociale per essere conforme al diritto italiano;
9. Nomina dell’Amministratore Unico della Società trasferita in Italia nella persona del signor Pierluigi Barlotti, resi-
dente in Lodi (Italia), Via Gaffurio n. 21;
10. Nomina di un collegio sindacale della Società trasferita in Italia, composto da:
- Dott. Luigi Becchelli - Presidente del Collegio Sindacale, residente a Sassuolo (Mo), Via Taormina n. 33;
- Dott.ssa Giovanna Manni - Sindaco Effettivo, residente a Modena, Viale Reiter n. 51;
- Dott. Gianluca Lanzotti - Sindaco Effettivo, residente a Forlì, Via Donizzetti n. 26;
- Dott. Giorgio Rinaldi - Sindaco supplente, residente a Modena, Strada Panni n. 58;
- Dott.ssa Alessandra Barbieri - Sindaco supplente, residente a Modena, Via Delle Costellazioni n. 128.
11. Determinazione della durata del mandato dei sindaci e fissazione del loro compenso;
12. Delibera di conferire alla società INTERCORP S.A., con sede in L-1219 Lussemburgo, rue Beaumont n. 23, ogni
potere per rappresentare da sola la Società a Lussemburgo in tutte le istanze e in tutte le procedure amministrative,
fiscali e altre, necessarie o utili relativamente alle formalità e atti da compiere in relazione con il trasferimento della sede;
13. Delibera di conferire al signor Pierluigi Barlotti, residente in Lodi (Italia), Via Gaffurio n. 21, ogni potere per rap-
presentare da sola la Società in Italia in tutte le istanze amministrative e fiscali conseguenti al trasferimento della sede e
al cambiamento della nazionalità di cui sopra;
14. Varie ed eventuali.
L’assemblea, dopo averne deliberato, all’unanimità ed a voti separati, prende le seguenti delibere:
<i>Prima deliberai>
L’assemblea generale delibera di trasferire la sede sociale della Società in Italia con tutti gli averi, le attività e le passi-
vità, tutto compreso e senza nessun’eccezione senza che sia necessario sciogliere né liquidare la Società che continuerà
ad esistere con la nazionalità italiana.
<i>Seconda deliberai>
L’assemblea generale delibera di stabilire la sede della società BA PLASTICS, finora esistente a L-1219 Lussemburgo,
rue Beaumont n. 23, in Italia in Modena, Largo Garibaldi n. 2, che di conseguenza diverrà sede legale.
<i>Terza deliberai>
L’assemblea generale stabilisce ed approva la situazione dei conti sociali alla loro chiusura a Lussemburgo in data 30
giugno 2003 che sono nello stesso tempo i conti di inizio attività in Italia.
Una copia di detta situazione patrimoniale, dopo essere stata sottoscritta dai comparenti e dal notaio rogante, resterà
allegata ai presenti atti per essere registrata allo stesso tempo.
<i>Quarta deliberai>
L’assemblea generale delibera di aumentare il capitale sociale della Società per EUR 520.000,- (cinquecentoventimila
euro) per portarlo dall’importo attuale di EUR 80.000,- (ottantamila euro) a EUR 600.000,- (seicentomila euro), median-
te creazione ed emissione di n. 260.000 (duecentosessantamila) azioni nuove di un valore nominale di EUR 2,- (due euro)
cadauna, da emettere al nominale e avendo gli stessi diritti e vantaggi che le azioni esistenti, da attribuire gratuitamente
agli azionisti esistenti al pro rata delle loro partecipazioni nel capitale sociale.
Tutte le nuove azioni sono interamente liberate con l’incorporazione al capitale sociale di utili portati a nuovo pro-
venienti da utili non distribuiti per EUR 520.000,- (cinquecento ventimila euro).
La prova dell’esistenza degli utili portati a nuovo da inserire nel capitale sociale è stata data al notaio rogante che lo
constata espressamente con il bilancio al 31 dicembre 2002, come approvato dall’assemblea generale ordinaria tenutasi
in data 8 agosto 2003 e con la situazione patrimoniale della Società al 30 giugno 2003 approvata dalla presente assemblea.
Una copia di detto bilancio, dopo essere stata firmata ne varietur dall’ufficio e dal notaio rogante, rimarrà allegata al
presente atto per essere registrata allo stesso tempo.
<i>Quinta deliberai>
L’assemblea generale accetta le dimissioni presentate da tutti i membri del Consiglio di amministrazione e dal Sindaco
chi sono rimasti in carica sino ad oggi e, con voto speciale, pieno ed intero discarico loro è dato per l’operato svolto
nel corso del loro mandato sino ad oggi.
<i>Sesta deliberai>
L’assemblea generale decide di procedere in conseguenza delle delibere adottate dalla presente assemblea generale
straordinaria alla stesura del nuovo statuto della Società ai sensi della legge italiana perché avrà pertanto il seguente te-
nore:
Titolo I Denominazione - Scopo - Sede - Durata
Art. 1. E’ costituita una società per azioni denominata:
BA PLASTICS S.p.A.
Art. 2. La società ha sede in Modena, Largo Garibaldi n. 2.
46909
La società potrà istituire altrove, sia in Italia che all’estero, sedi secondarie, filiali, agenzie e rappresentanze, e soppri-
merle.
Art. 3. La durata della società è stabilita sino al 31 (trentuno) dicembre 2105 (duemilacentocinque) e potrà essere
prorogata per deliberazione dell’assemblea dei soci, nei modi di legge.
Art. 4. La società ha per oggetto:
- la produzione, fabbricazione, confezionamento e commercio di prodotti chimici industriali destinati all’industria del
legno, della cartotecnica e dell’imballaggio, nonchè di materiali plastici destinati all’industria del legno, alimentare e far-
maceutica.
In relazione a tale oggetto la società potrà compiere, altresì, in via non prevalente, tutte le operazioni immobiliari,
bancarie, commerciali, finanziarie e mobiliari, non dirette nei confronti del pubblico in base alla normativa dettata del
T.U. 1.9.1993 n. 385, che saranno ritenute necessarie od utili per il conseguimento dell’oggetto sociale e potrà pure
assumere interessenze e partecipazioni in altre società ed imprese aventi oggetto analogo od affine o comunque con-
nesso al proprio (escluse comunque le attività di cui alla Legge n. 1/1991), nonché prestare garanzie reali e personali,
occasionalmente anche a favore di terzi.
Art. 5. Il domicilio dei soci per ogni rapporto con la società è quello risultante dal libro soci.
Titolo II Capitale sociale ed azioni
Art. 6. Il capitale sociale è di EUR 600.000,- (seicentomila/00) costituito da numero 300.000=(trecentomila) azioni
ordinarie del valore nominale di EUR 2,- (due/00) cadauna.
La società potrà acquisire presso i propri soci fondi con obbligo di rimborso, purché nei limiti ed alle condizioni di
cui alla deliberazione 3 marzo 1994 del Comitato Interministeriale per il Credito ed il Risparmio e/o sue modifiche ed
integrazioni.
Le azioni sono liberamente trasferibili, salvo il diritto di prelazione spettante ai soci.
Nel caso in cui un socio intenda vendere tutte o parte delle proprie azioni dovrà darne avviso mediante lettera rac-
comandata con ricevuta di ritorno agli altri soci che avranno diritto di prelazione per l’acquisto ad un prezzo stabilito in
base al reale valore patrimoniale della società al momento della cessione, tenuto conto del valore di avviamento.
Il diritto di prelazione deve essere esercitato entro sessanta giorni dal ricevimento del suddetto avviso.
Nel caso di prelazione esercitata da più soci, la quota verrà ripartita tra gli stessi in proporzione delle azioni possedu-
te.
Il diritto di prelazione non sussiste nel caso di trasferimento da parte di un socio di proprie azioni a favore di ascen-
denti e discendenti in linea retta o del coniuge.
Inoltre nel caso in cui alcune azioni fossero fiduciariamente intestate, sotto l’osservanza delle disposizioni delle leggi
23 novembre 1939 n.1966 e 22 aprile 1940 n. 531, a nome di società fiduciarie, il diritto di prelazione è escluso nel
trasferimento delle azioni stesse a favore del rispettivo fiduciante.
In caso di disaccordo sulla determinazione del prezzo, la controversia verrà deferita alla decisione di un Collegio Ar-
bitrale di cui in calce al presente statuto.
Titolo III Assemblea dei soci
Art. 7. L’assemblea regolarmente costituita rappresenta tutti i soci, e le sue deliberazioni, prese in conformità della
legge e del presente statuto, obbligano tutti i soci.
Essa è ordinaria e straordinaria ai sensi degli artt. 2364 e 2365 C.C. e può essere convocata anche in luogo diverso
dalla sede sociale, purché nel territorio dello Stato Italiano.
Art. 8. Ogni azione dà diritto ad un voto.
Art. 9. L’assemblea è convocata con la pubblicazione dell’avviso, contenente l’Ordine del Giorno, nella Gazzetta Uf-
ficiale non meno di 15 giorni prima di quello fissato per la riunione.
Nello stesso avviso può essere fissata per altro giorno la seconda riunione qualora la prima vada deserta.
Sono tuttavia valide le assemblee anche non convocate come sopra indicato, qualora vi sia rappresentato l’intero ca-
pitale sociale e vi assistano tutti gli amministratori in carica e tutti i sindaci effettivi.
Quando, ad insindacabile giudizio dell’Organo Amministrativo, particolari esigenze lo richiedono l’assemblea ordinaria
per l’approvazione del bilancio può essere convocata entro sei mesi dalla chiusura dell’esercizio sociale.
Art. 10. Per essere ammessi all’assemblea i soci devono depositare i loro titoli azionari presso la sede sociale o nelle
casse designate nell’avviso di convocazione, al più tardi cinque giorni prima di quello stabilito per la riunione.
Art. 11. Ogni socio che ha diritto di intervenire all’assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta da altra
persona, anche non azionista, nei limiti di cui all’art.2372 C.C.
Spetta al Presidente dell’assemblea constatare la regolarità delle deleghe, ed in genere il diritto ad intervenire all’as-
semblea.
Art. 12. L’assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o dall’Amministratore Unico, ed
in caso di loro impedimento da altra persona designata dall’assemblea stessa.
L’assemblea nomina un segretario anche non socio e, se del caso, due scrutatori scelti tra gli azionisti od i sindaci.
Art. 13. L’assemblea ordinaria, sia in prima che in seconda convocazione, delibera con il voto favorevole di tanti soci
che rappresentino almeno la maggioranza assoluta del capitale sociale.
L’assemblea straordinaria, sia in prima che in seconda convocazione, delibera con il voto favorevole di tanti soci che
rappresentino almeno i due terzi del capitale sociale.
Le assemblee sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente e dal segretario.
Nei casi di legge e quando il Presidente lo ritiene opportuno il verbale è redatto da un Notaio.
46910
Titolo IV Amministrazione
Art. 14. La società è amministrata da un Amministratore Unico o da un Consiglio di Amministrazione composto da
tre membri, a scelta dell’Assemblea.
Gli Amministratori della società possono essere anche non soci, rimangono in carica tre anni e sono rieleggibili.
Sino a contraria deliberazione dell’assemblea, gli amministratori non sono vincolati dal divieto di cui all’articolo 2390
codice civile.
Art. 15. Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per il loro ufficio e l’Assemblea potrà assegnare
loro una indennità annua, in misura fissa, unica o periodica, oppure come partecipazione agli utili.
La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari incarichi potrà essere stabilita anche dal Consiglio di
Amministrazione ai sensi dell’art.2389 C.C.
Art. 16. Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri, se non è stato nominato dall’Assemblea, il Presi-
dente, e può nominare tra i suoi membri uno o più amministratori delegati.
Art. 17. Qualora, per dimissioni od altre cause venisse a mancare la maggioranza degli amministratori, si intenderà
dimissionario l’intero Consiglio di Amministrazione e dovrà convocarsi l’assemblea dei soci per le elezioni conseguenti.
Art. 18. Il Consiglio si raduna sia presso la sede sociale, sia altrove, in Italia o in Europa (paesi dell’U.E.) o negli Stati
Uniti d’America, anche a mezzo di videoconferenza.
La convocazione del consiglio sarà fatta con lettera raccomandata da spedirsi ai componenti ed ai sindaci effettivi,
almeno cinque giorni prima di quello fissato per l’adunanza, o in caso di urgenza mediante telegramma o telefax inviato
24 ore prima di quella fissata per l’adunanza.
Tuttavia anche in mancanza di dette formalità, il Consiglio potrà validamente deliberare qualora siano presenti, anche
a mezzo di videoconferenza, tutti i consiglieri e sindaci effettivi in carica.
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza effettiva o a mezzo di videoconferenza ed il
voto favorevole della maggioranza dei consiglieri in carica. Le riunioni potranno tenersi in videoconferenza purché siano
presenti in un unico luogo almeno il presidente e il segretario della riunione, vi sia la possibilità di identificare i parteci-
panti, ciascuno di essi possa intervenire senza problemi in ogni momento e ognuno possa trasmettere o visionare i do-
cumenti.
Delle deliberazioni del consiglio si fa constatare con verbale firmato dal presidente e dal segretario della seduta.
Art. 19. L’Amministratore Unico o il Consiglio di Amministrazione sono investiti di tutti i poteri di ordinaria e stra-
ordinaria amministrazione, senza limitazione, essendo ad essi deferito tutto ciò che dalla legge o dal presente statuto
non sia inderogabilmente riservato all’Assemblea dei soci.
Titolo V Firma e rappresentanza sociale
Art. 20. La rappresentanza legale della società, di fronte ai terzi ed in giudizio, spetta all’Amministratore Unico o,
qualora la società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione, disgiuntamente al Presidente ed a ciascun Am-
ministratore Delegato, con facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni tipo e grado
di giurisdizione ed anche per giudizi di revocazione e cassazione, e di nominare procuratori alle liti ed avvocati.
Art. 21. Il Consiglio di Amministrazione o l’Amministratore Unico sono autorizzati a nominare direttori e procura-
tori speciali, conferendo loro alcuni e ben specificati poteri e stabilendone gli emolumenti.
Titolo VI Collegio sindacale
Art. 22. La società viene controllata da un collegio sindacale composto di tre membri effettivi e due supplenti, no-
minati e operanti ai sensi di legge.
L’assemblea che procede alla nomina dei sindaci ne designa il Presidente e ne fissa il compenso.
Titolo VII Esercizi sociali - Bilancio ed utili
Art. 23. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio, l’Organo Amministrativo provvede alla compilazione del bilancio secondo i criteri previsti
dall’art. 2421 C.C.
Art. 24. Dagli utili netti conseguiti viene prelevato il 5% per la riserva legale, sino a che questa abbia raggiunto il quin-
to del capitale sociale.
Il residuo importo viene ripartito tra i soci in proporzione all’ammontare delle loro azioni, salvo che l’assemblea de-
termini una diversa destinazione.
Art. 25. I dividendi sociali vengono pagati presso la sede della società. I dividendi non riscossi entro cinque anni dal
giorno in cui siano esigibili, si prescrivono a favore della società.
Titolo VIII Scioglimento
Art. 26. Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l’assemblea determi-
nerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori indicandone i poteri.
Titolo IX Clausola compromissoria
Art. 27. Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci o tra i soci e la società, essa sarà deferita ad un Collegio
di tre arbitri, due dei quali nominati dalle parti in conflitto ed il terzo dai primi due: ove gli arbitri nominati non si accor-
dassero entro quindici giorni per la nomina del terzo arbitro, la nomina stessa, su richiesta del più diligente di essi, sarà
fatta dal Presidente del Tribunale di Milano.
46911
Il Collegio come sopra nominato pronuncerà il lodo secondo le norme di diritto, anche a maggioranza, entro 180
giorni dall’ultima accettazione.
Per quanto non espressamente previsto nel presente articolo, all’arbitrato saranno applicate le norme di cui agli ar-
ticoli 810 e seguenti cod. proc. civ.
Titolo X Disposizione generale
Art. 28. Per tutto quanto non è contemplato nel presente statuto si fa riferimento alle disposizioni del Codice Civile
ed alle leggi speciali in materia.
<i>Settima deliberai>
L’assemblea generale delibera di nominare Amministratore Unico della Società, con effetto dalla data di definitiva ces-
sazione dell’attuale organo amministrativo, per un triennio, sino all’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio
al 31/12/2005:
- il signor Pierluigi Barlotti, nato il 14 febbraio 1942 a Tredozio (Italia), residente a Lodi (Italia), Via Gaffurio n.21, C.F.
BRLPLG42B14L361N.
<i>Ottava deliberai>
L’assemblea generale delibera di nominare per un triennio, sino all’assemblea convocata per l’approvazione del bilan-
cio al 31/12/2005 un collegio sindacale composto da cinque membri e precisamente:
- Dott. Luigi Becchelli - Presidente del Collegio Sindacale, nato a Sassuolo (Mo) il 24/9/1969 e residente a Sassuolo
(Mo), Via Taormina n.33, C.F. BCHLGU69P24I462B, iscritto all’albo dei revisori contabili pubblicato su Gazzetta Uffi-
ciale 4° serie speciale supplemento n.45 del 8/6/1999 D.M. del 26 maggio 1999;
- Dott.ssa Giovanna Manni - Sindaco Effettivo, nata a Modena il 1/9/1960 e residente a Modena, Viale Reiter n.51, C.F.
MNNGNN60P41F257O, iscritta all’albo dei revisori contabili con DM 12/4/1995 pubblicato su Gazzetta Ufficiale 4° se-
rie speciale n.46/Bis del 16/6/95;
- Dott. Gianluca Lanzotti - Sindaco Effettivo, nato a Modena il 5/8/1968 e residente a Forlì, Via Donizzetti n.26, C.F.
LNZGLC68M05F257I, registro revisori contabili 4° serie speciale n.67 del 24/8/2001;
- Dott. Giorgio Rinaldi - Sindaco supplente nato a Mirandola (Mo) il 3/10/1938 e residente a Modena, Strada Panni
n.58, C.F. RNLGRG38R03F240M, iscritto all’albo dei revisori contabili con DM 12/4/1995 pubblicato su Gazzetta Uffi-
ciale 4° serie speciale n.31/Bis del 21/4/1995.
- Dott.ssa Alessandra Barbieri - Sindaco supplente, nata a Sassuolo (Mo) il 20/3/1967 e residente a Modena, Via Delle
Costellazioni n.128, C.F. BRBLSN67C60I462L, iscritta all’albo dei revisori contabili con DM 4/12/1995 pubblicato su
Gazzetta Ufficiale 4° serie speciali n.97/Bis del 19/12/95.
Il compenso dei sindaci è fissato in base alla tariffa professionale dei dottori commercialisti.
<i>Nona deliberai>
L’assemblea generale dà mandato alla società anonima di diritto lussemburghese INTERCORP S.A., con sede sociale
in L-1219 Luxembourg, rue Beaumont n.23, conferendogli tutti i più ampi poteri per rappresentare da sola la Società in
Lussemburgo in tutte le istanze amministrative, fiscali e altre, necessarie o utili in relazione con le formalità e atti da
compiere relativi al trasferimento della sede.
<i>Decima deliberai>
L’assemblea generale dà mandato al signor Pierluigi Barlotti, nato il 14 febbraio 1942 a Tredozio (Italia), residente in
Lodi (Italia), Via Gaffurio n.21, C.F. BRLPLG42B14L361N, conferendogli tutti i più ampi poteri per rappresentare da solo
la Società in Italia in tutte le istanze amministrative e fiscali a seguito del trasferimento della sede sociale e del cambia-
mento della nazionalità di cui sopra.
Null’altro essendovi da deliberare e nessuno avendo chiesto la parola, la seduta è chiusa 17.15.
Di cui il presente atto, fatto ed eseguito in Lussemburgo, data premessa.
E dopo lettura fatta ai comparenti, gli stessi hanno firmato con Me notaio il presente atto.
Signé: D. Martin, M. Gillardin, M. Schaeffer, E. Santavicca, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, vol. 140S, fol. 24, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052036.3/230/542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.
BA PLASTICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 66.369.
—
Les comptes de clôture au 30 juin 2003, enregistrés à Luxembourg, le 18 août 2003, volume 140S, folio 24, case 4,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052034.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.
Luxembourg, le 26 août 2003.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 26 août 2003.
A. Schwachtgen.
46912
ARGENTA LIFE, ARGENTA LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 36.509.
—
L’an deux mille trois, le sept août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARGENTA LIFE LUXEM-
BOURG S.A., en abrégé ARGENTA LIFE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 27, boulevard Prince Henri,
(R.C.S. Luxembourg section B numéro 36.509), constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de
résidence à Mersch, en date du 26 mars 1991, publié au Mémorial C numéro 355 du 1
er
octobre 1991,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Gérard Lecuit en date du 27 novembre 1992,
publié au Mémorial C numéro 102 du 5 mars 1993,
dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg:
- en date du 21 avril 1995, publié au Mémorial C numéro 367 du 4 août 1995,
- en date du 27 juillet 1995, publié au Mémorial C numéro 559 du 2 novembre 1995
- en date du 21 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 128 du 14 mars 1996,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Paul Decker, notaire de résidence à Luxem-
bourg-Eich, en date du 17 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 973 du 7 novembre 2001,
ayant un capital social fixé à dix huit millions six cent cinquante mille euros (18.650.000,- EUR), divisé en mille huit
cent soixante-cinq (1.865) actions d’une valeur nominale de dix mille euros (10.000,- EUR) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Mechanicus, directeur, demeurant à B-Vilvoorde.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Michel Waterplas, directeur adjoint, demeurant à B-Chiny.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hugo Bettens, directeur, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification du dernier alinéa de l’article 20 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 20. dernier alinéa. Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans
les conditions prévues par la loi.»
2.- Nominations statutaires.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article vingt (20) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 20. dernier alinéa. Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans
les conditions prévues par la loi.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Dirk Van Rompuy, administrateur de sociétés, demeurant à
B-2020 Anvers, Acacialaan 13, (Belgique), comme administrateur de la société et lui accorde décharge pleine et entière
pour l’exécution de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée nomme Monsieur Roger Mertens, administrateur de sociétés, né à Rijkevorsel, (Belgique), le 17 août
1946, demeurant à B-2960 Brecht, Schotensteenweg 38, (Belgique), comme nouvel administrateur de la société.
Le mandat de l’administrateur ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2004.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à sept cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
46913
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Mechanicus, M. Waterplas, H. Bettens, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 août 2003, vol. 524, fol. 34, case 2.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051508.3/231/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.
NANTUCKET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 82.000.
—
L’an deux mille trois, le huit août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1449 Luxembourg, 18,
rue de l’Eau,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme NANTUCKET S.A., (R.C.S. Luxembourg section B numéro
82.000), ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau,
en vertu d’une résolution du conseil d’administration en date du 31 juillet 2003 dont un extrait certifié conforme
restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.
La société NANTUCKET S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme suivant acte reçu par Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 9 mai 2001, publié au Mémorial C numéro 1074 du 27 novembre 2001.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 11 octobre 2002, publié au Mémorial C numéro 1717 du 2 décembre 2002.
II.
Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré d’un million sept cent mille euros
(EUR 1.700.000,-), représenté par mille sept cents (1.700) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-)
chacune.
Le capital autorisé de la société est établi à douze millions d’euros (EUR 12.000.000,-).
L’article 3 alinéa 2 et suivants des statuts dispose:
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à douze millions d’euros (EUR 12.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 9 mai 2001 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;
- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital; et enfin
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
III.
Que le conseil d’administration en sa réunion du 31 juillet 2003 précitée et en conformité des pouvoirs à lui conférés
aux termes de l’article 3 alinéa 2 et suivants des statuts, a réalisé cette augmentation de capital autorisée à concurrence
d’un million trois cent mille euros (EUR 1.300.000,-), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel
d’un million sept cent mille euros (EUR 1.700.000,-), représenté par mille sept cent (1.700) actions d’une valeur nominale
de mille euros (1.000,-) chacune à trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-), par la création de mille trois cents (1.300)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.
Junglinster, le 22 août 2003.
J. Seckler.
46914
IV.
En exécution de la résolution du conseil d’administration précitée en date du 31 juillet 2003, les actionnaires ayant
renoncé à leur droit préférentiel de souscription, les administrateurs de la société ont obtenu et accepté la souscription
de l’intégralité des mille trois cents (1.300) actions ainsi émises et créées par:
a) la société FIDIREVISA ITALIA S.p.A, avec siège social à Via Senato 0012, CAP 20121, Milan, (Italie), à hauteur de
deux cent soixante mille euros (EUR 260.000,-), soit 260 actions,
b) la société PHD S.r.L., ayant son siège social à Via Bigli 4, CAP 20121, Milan, (Italie), à hauteur de cinq cent vingt
mille euros (EUR 520.000,-), soit 520 actions,
c) la société MISTY MOUNTAIN S.A., ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, à hauteur de
cinq cent vingt mille euros (EUR 520.000,-), soit 520 actions,
toutes ici représentées par Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié, en vertu de trois procurations données le 30 juillet
2003 à Milan, (Italie), en ce qui concerne les sociétés FIDIREVISA SpA et PHD SrL, et à Luxembourg en ce qui concerne
la société MISTY MOUNTAIN S.A.
Lesquelles procurations demeureront annexées au présent acte, après signature ne varietur par le mandataire et le
notaire instrumentaire.
Ces nouvelles actions ont été entièrement libérées en espèces, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.
V.
A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 3 alinéa premier des statuts, aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 3. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-), représenté par trois mille
(3.000) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatorze mille huit cents euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 août 2003, vol. 524, fol. 34, case 10.– Reçu 13.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051513.3/231/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.
THE ECONOMIST GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.630.
—
Le bilan au 28 février 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04335, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 2003.
(051867.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.
THE ECONOMIST GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.630.
—
Le bilan au 28 février 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04332, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 2003.
(051862.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.
Junglinster, le 22 août 2003.
J. Seckler.
T. van Dijk
<i>Géranti>
T. van Dijk
<i>Géranti>
46915
VERIZON GLOBAL SOLUTIONS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Subscribed Capital: 7,974,500.- EUR.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 82.521.
—
In the year two thousand three, on the twenty first of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole partner of VERIZON GLOBAL SOLUTIONS LUXEMBOURG,
S.à.r.l. (the «Company»), a «société à responsabilité limitée», having its registered office at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-
5365 Münsbach filed on June 27th, 2001 at the Trade Register Office in Luxembourg, section B under number 82.521,
incorporated by deed enacted on May 28th, 2001, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, n
°
1192 dated December 19th, 2001. The articles of associations have been amended by deed of M
e
Seck-
ler, notary public in Junglinster, on September 12th, 2001, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, and for the last time by deed of the undersigned notary on November 26th, 2001, published in
the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is presided by Ms. Linda Korpel, lawyer residing in Metz, France.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Luxem-
bourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole partner represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list. That list and
proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 79,745 (seventy-nine thousand seven hundred forty-five) shares with a
par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, representing the whole capital of the company, are represented so
that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partner has been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Consider transferring the Company’s registered office from 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach to 9, rue
Schiller, L-2519 Luxembourg with immediate effect.
2. Consider the subsequent amendment of the article 5, first paragraph, of the by-laws which henceforth will be read
as follows:
«Art. 5. first paragraph. The registered office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred to any
other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders.»
3. Consider accepting the resignation of the current category B directors of the Company with immediate effect.
4. Consider granting discharge to the resigning directors.
5. Consider appointing new category B directors with immediate effect.
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole partner, the following resolution has been taken:
<i>First resolution i>
The sole shareholder decides to transfer the registered office of the company from 7 Parc d’Activité Syrdall, L-5365
Münsbach to 9, Rue Schiller, L-2519 Luxembourg with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the sole shareholder decides to amend article 5, first paragraph of the by
laws, which will henceforth be read as follows:
«Art. 5. first paragraph. The registered office of the company is in Luxembourg. It may be transferred to any other
place within the Grand-Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders.»
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to accept the resignation of the following current category B managers with immediate effect:
- Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, born on October 30, 1952 in Luxembourg (Wiltz), and re-
siding at 10, avenue Nic.Kreins, L-9536 Wiltz, Luxembourg.
- Mr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, born on September 4, 1951 in Bel-
gium (Namur), and residing at 25, route de Remich, L-5250 Sandweiler, Luxembourg.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to grant discharge to the resigning directors, Mr Romain Thillens and Mr Dominique Ransquin
for their mandate up to today’s date.
<i>Fifth resolution i>
The meeting decides to appoint the following new category B directors with immediate effect:
- Mr Tim Van Dijk, Managing Director, born on February 3, 1968 in British Virgin Islands (Tortola), and with business
address at 9, Rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
- Mr Michel Van Krimpen, Assistant Managing Director, born on February 19, 1968 in The Netherlands (Rotterdam),
and with business address at 9, Rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
The newly appointed directors will pursue the mandate of the resigning directors, i.e. their mandate expiring at the
general meeting which will be called to deliberate on the annual accounts as at December 31, 2003.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
46916
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille trois, le vingt et un juillet.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée VERIZON
GLOBAL SOLUTIONS LUXEMBOURG, S.à.r.l. (la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg, au 7, Parc d’Activité
Syrdall, L-5365 Münsbach, inscrite le 27 juin 2001 au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, à la section
B sous le numéro 82.521, constituée suivant acte reçu le 28 mai 2001 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, n
°
1192 du 19 décembre 2001. Les statuts ont été modifiés par acte de Maître Jean Seckler en date du 12
septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et pour la dernière fois par acte de Maître
Joseph Elvinger prénommé, en date du 26 novembre 2001 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Mme Linda Korpel, juriste résidant à Metz, France.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,
demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette
liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être
enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 79.745 (soixante-dix-neuf mille sept cent quarante-cinq) parts sociales,
d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, dont l’associé a été préalablement informé.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la société du 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach au 9, Rue Schiller, L-2519
Luxembourg avec effet immédiat.
2. Modification subséquente de l’article 5, alinéa premier des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité
du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.»
3.- Démission des gérants de catégorie B de la Société avec effet immédiat.
4.- Décharge à accorder aux gérants démissionnaires.
5.- Nomination des nouveaux gérants de catégorie B de la Société avec effet immédiat.
6.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivante ont été prises:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de transférer le siège social de la société du 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach au
9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier le pre-
mier paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité
du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide d’accepter la démission des gérants de catégorie B suivants:
- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, né le 30 octobre 1952 à Luxembourg (Wiltz), et de-
meurant au 10, avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz, Luxembourg.
- Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, né le 4 septembre 1951 en
Belgique (Namur), et demeurant au 25, route de Remich, L-5250 Sandweiler, Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide de donner décharge aux gérants démissionnaires, Monsieur Romain Thillens et Monsieur Do-
minique Ransquin, pour leur mandat effectués jusqu’à ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique décide de nommer les gérants de catégorie B suivants avec effet immédiat:
- Monsieur Tim Van Dijk, Managing Director, né le 3 février 1968 aux Iles Vierges Britanniques (Tortola), et ayant
son adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
46917
- Monsieur Michel Van Krimpen, Assistant Managing Director, né le 19 février 1968 aux Pays-Bas (Rotterdam), et
ayant son adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
Le mandat des nouveaux administrateurs poursuivra celui des administrateurs démissionnaires, leur mandat prenant
fin lors de l’assemblé générale ayant à délibérer sur le les comptes annuels se clôturant le 31 décembre 2003.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: L. Korpel, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, vol. 139S, fol. 89, case 1.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051521.3/211/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.
DE BEEK II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 80.885.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille trois, le premier août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Steve M. J. Van Den Broek, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société DE BEEKSTROOM A.V.V., ayant son siège social à Lloyd
L.G. Smith boulevard 162, P.O. Box 4145, Noord, Aruba;
«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que la société anonyme DE BEEK II S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, ins-
crite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 80.885, a été constituée suivant
acte reçu le 19 février 2001, publié au Mémorial C numéro 840 du 3 octobre 2001.
II.- Que le capital social de la société anonyme DE BEEK II S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR 31.000,-
(trente et un mille euros), représentés par 3.100 (trois mille cent) actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, chacune
intégralement libérée.
III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société
DE BEEK II S.A.
IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire
unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,
passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est ache-
vée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et direc-
teurs de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société
dissoute.
Dont acte, passé à Luxembourg, es jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. M. J. Van Den Broek, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, vol. 19CS, fol. 37, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051900.3/211/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.
Luxembourg, le 4 août 2003.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 19 août 2003.
J. Elvinger.
46918
ARTAL PARTICIPATIONS & MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 36.896.
—
L’an deux mille trois, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARTAL PARTICIPATIONS & MANA-
GEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors no-
taire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 26 avril 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C numéro 402 du 22 octobre 1991. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en
date du 5 juin 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1276 du 3 septembre 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Köhler, administrateur de sociétés, demeurant à Velp,
Pays-Bas.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Françoise De Wael, administrateur des sociétés, demeurant à Arlon, Bel-
gique.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence restera annexé au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent neuf mille cinquante trois (109.053) actions représen-
tant l’intégralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 3.190.454,71 pour le porter de son montant
actuel de EUR 8.550.000,00 à EUR 11.740.454,71 sans augmentation du nombre d’actions.
2. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société qui se lira dorénavant: «Le capital
social est fixé à onze millions sept cent quarante mille quatre cent cinquante quatre virgule soixante et onze euros
(11.740.454,71
€) représenté par cent neuf mille cinquante-trois actions(109.053) sans valeur nominale, chacune entiè-
rement libérée.»
3. Divers.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions cent quatre-vingt-dix mille quatre
cent cinquante-quatre virgule soixante et onze euros (3.190.454,71
€) par incorporation de la réserve légale de cent cin-
quante neuf mille huit cent quarante-trois virgule vingt cinq euros (159.843,25
€) et des résultats reportés s’élevant à
trois millions trente mille six cent onze virgule quarante-six euros (EUR 3.030.611,46
€) sans augmentation du nombre
d’actions. En conséquence, le capital social est porté de son montant actuel de huit millions cinq cent cinquante mille
euros (8.550.000,00
€) à onze millions sept cent quarante mille quatre cent cinquante quatre virgule soixante et onze
euros (11.740.454,71
€).
La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par la production d’une si-
tuation bilantaire récente de la société où apparaissent lesdits montants, leur affectation en tant que réserves ayant été
dûment approuvée par l’assemblée générale des actionnaires et aucune distribution n’ayant été opérée depuis lors.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à onze millions sept cent quarante mille quatre cent cinquante quatre virgule soixante et
onze euros (11.740.454,71
€) représenté par cent neuf mille cinquante trois (109.053) actions sans valeur nominale, cha-
cune entièrement libérée.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à trois mille euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Köhler, P. Van Hees, F. De Wael, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, vol. 18CS, fol. 36, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051904.3/211/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.
Luxembourg, le 19 août 2003.
J. Elvinger.
46919
C.S.P. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 34.033.
—
L’an deux mille trois, le douze août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de C.S.P. HOLDING S.A., R.C. Luxembourg B 34.033, ayant son siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 20 juin 1990, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
444 du 30 novembre 1990.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par des résolutions prises lors de
l’assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 9 mai 2001, dont un extrait des minutes a été
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
103 du 19 janvier 2002.
La séance est ouverte à midi sous la présidence de Monsieur Kris Goorts, employé privé, avec adresse professionnelle
au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Magali Maccioni, employée privée, avec adresse profession-
nelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Denis Martin, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent mille
(100.000) actions sans désignation de valeur nominale représentant l’intégralité du capital social de deux millions cinq
cent mille euros (EUR 2.500.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est réguliè-
rement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après re-
produits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Abandon de la version allemande des statuts et adoption d’une version française.
2. Réduction du capital social à concurrence de EUR 837.500,- par annulation de 33.500 actions actuellement déte-
nues par la Société.
3. Introduction d’un capital autorisé de EUR 16.625.000,- avec autorisation au Conseil d’Administration d’émettre
des emprunts obligataires, convertibles ou non.
4. Fixation de la valeur nominale des actions du capital social à EUR 25,-.
5. Refonte complète des statuts.
6. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’abandonner la version allemande des statuts et d’adopter désormais une version française.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de réduire le capital social de la Société à concurrence d’un montant de EUR 837.500,- pour le ramener
de son montant actuel de EUR 2.500.000,- à EUR 1.662.500,- par l’annulation de 33.500 actions actuellement détenues
par la Société.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé d’introduire un capital autorisé de EUR 16.625.000,- et d’autoriser le Conseil d’Administration d’émettre
des emprunts obligataires, convertibles ou non, dans le cadre du capital autorisé.
<i>Quatrième résolutioni>
La valeur nominale des actions du capital social est fixée à EUR 25,-.
<i>Cinquième résolutioni>
Il est décidé de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de C.S.P. HOLDING S.A.»
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la municipalité de Luxembourg par une décision du Conseil d’administration
et dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
46920
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dis-
positions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se compo-
sant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute en-
treprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
emprunter avec ou sans garantie, accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts,
avances ou garanties.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques
qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million six cent soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 1.662.500,-), divisé
en soixante-six mille cinq cents (66.500) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la Société pourra être porté de son montant actuel à seize millions six cent vingt-cinq mille euros
(EUR 16.625.000,-) par la création et l’émission de six cent soixante-cinq mille (665.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités
de souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte du 12 août
2003 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et peut être renouvelée par une assemblée générale des ac-
tionnaires.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital auto-
risé. Le Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rem-
boursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social
de la Société.
Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La Société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
46921
Art. 6. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mercredi du mois de mai à 11.00 heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, la présente
minute.
Signé: K. Goorts, M. Maccioni, D. Martin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, vol. 140S, fol. 18, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052038.3/230/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.
ITALIAN EQUITY HOLDING COMPANY (ITEQ) S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 63.197.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinairei>
<i> tenue au siège social en date du 18 juillet 2003i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été accordée au Gérant, au Conseil de Surveillance et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de
leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2002.
L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
Les mandats de Mario Bonamigo, Emanuele Rossini et Marc Muller, membres du Conseil de Surveillance et le mandat
de Jean-Marc Faber, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Gé-
nérale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2008.
Par conséquent, le Conseil de Surveillance en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31
décembre 2008 se compose comme suit:
- Mario Bonamigo, conseiller d’entreprises, demeurant à Via dei Colli, 27, I-31015 Conegliano.
- Emanuele Rossini, conseiller d’entreprises, demeurant Via P. Tonnini n. 6, I-47898 San Marino.
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant au 3a, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2008 est:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, réf. LSO-AH03127. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051890.3/717/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.
Luxembourg, le 26 août 2003.
A. Schwachtgen.
Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
ITALIAN EQUITY HOLDING COMPANY (ITEQ) S.C.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
46922
BHW ALLGEMEINE BAUSPARKASSE AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 43.102.
—
Der unterzeichnende Notar
Dietrich Freiherr von Hake
mit dem Amtssitz in Hameln
begab sich heute, 8. Juli 2003, auf Ersuchen in die Geschäftsräume der BHW BAUSPARKASSE AG, Lubahnstr. 2,
31789 Hameln, im Hinblick auf die Unabkömmlichkeit der Erschienenen.
Er traf dort an - jeweils von Person bekannt -
1. Herrn Vorstandsvorsitzenden Reinhard Wagner,
2, Herrn Prokuristen Dr. Uwe Körner, beide nicht handelnd für sich, sondern für die BHW BAUSPARKASSE AG,
Bausparkasse für den öffentlichen Dienst, Lubahnstr. 2, 31789 Hameln,
3. Herr Vorstandsmitglied Dr. Joachim Klare,
4. Herr Vorstandsmitglied Hans-Joachim Gasda, beide nicht handelnd für sich, sondern für die BHW ALLGEMEINE
BAUSPARKASSE AG, Lubahnstr. 2, 31789 Hameln
Die Frage des Notars nach einer Vorbefassung i.S. von § 3 Abs. 1 Ziffer 7 BeurKG wurde von den Erschienenen ver-
neint.
Die Erschienenen ersuchten mich um die Beurkundung des nachfolgenden Verschmelzungsvertrages:
<i>Verschmelzungsvertragi>
zwischen
der BHW ALLGEMEINE BAUSPARKASSE AG (im Folgenden «BHW A») mit Sitz in Hameln, eingetragen im Han-
delsregister des Amtsgerichts Hameln unter HRB 726 als übertragender Gesellschaft
und
der BHW BAUSPARKASSE AG Bausparkasse für den öffentlichen Dienst (im Folgenden «BHW B») mit Sitz in Ha-
meln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hameln unter HRB 1216, als übernehmender Gesellschaft.
§1 Vermögensübertragung
BHW A überträgt hiermit Ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten gemäß §§ 2 Nr. 1, 60 ff UmwG
auf BHW B (Verschmelzung durch Aufnahme).
§2 Entbehrlichkeit der Angaben über den Umtausch von Anteilen
Da sich alle Anteile an der übertragenden Gesellschaft in der Hand der übernehmenden Gesellschaft befinden, ent-
fallen alle Angaben über einen Umtausch von Aktien.
§3 Verschmelzungsstichtag
(1) Der Verschmelzung wird die mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der KPMG DEUTSCHE TREU-
HAND-GESELLSCHAFT AKTIENGESELLSCHAFT WIRTSCHAFTSPRÜFUNGSGESELLSCHAFT, Frankfurt, versehene
Bilanz der BHW A zum 31. Dezember 2002 als Schlußbilanz zugrunde gelegt.
(2) Die Übernahme des Vermögens der BHW A erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Beginn des 1. Februar
2003. Von diesem Zeitpunkt an gelten alle Handlungen und Geschäfte der BHW A als für Rechnung der BHW B vor-
genommenen («Verschmelzungsstichtag»).
§4 Nichtbestehen und Nichtgewährung besonderer Rechte
Bei der übertragenden Gesellschaft bestehen keine besonderen Rechte im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG. Die
übernehmende Gesellschaft gewährt im Rahmen der Verschmelzung auch keine solchen Rechte.
§5 Nichtgewährung von Sondervorteilen
Weder den Mitgliedern der Vertretungs- oder Aufsichtsorgane der BHW A und der BHW B noch den Abschlußprü-
fern wurden oder werden anläßlich der Verschmelzung besondere Vorteile im Sinne des § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG ge-
währt. Verschmelzungsprüfer sind nicht bestellt.
§6 Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
(1) Die Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer der Gesellschaften und für ihre Vertretungen ergeben sich
aus § 20 Abs. 1 Nr. 1 und 2 UmwG.
(2) Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung gehen sämtliche Arbeitsverhältnisse, die mit der BHW A besehen,
inhaltlich unverändert auf die übernehmende Gesellschaft über. BHW B tritt in die Rechte und Pflichten aus den über-
gehenden Arbeitsverhältnissen ein. Diese Arbeitsverhältnisse können nicht durch den bisherigen oder den künftigen Ar-
beitgeber wegen der Verschmelzung gekündigt werden.
(3) Die Gesellschaften unterliegen denselben Firmentarifverträgen. Insoweit ergeben sich keine Veränderungen für
die Arbeitnehmer der BHW A.
(4) Die Betriebsstruktur der BHW A wird bei der Aufnahme in die BHW B aufgelöst. Die bei BHW A derzeit noch
bestehenden Funktionen werden auf die einzelnen Unternehmensbereiche der BHW B aufgeteilt und in den Betrieb der
Hauptverwaltung eingegliedert. Das Mandat des Betriebsrates der BHW A erlischt daher mit Wirksamwerden der Ver-
schmelzung, ebenso die Entsendung eines Mitglieds in den Konzernbetriebsrat. Der Betriebsrat der Hauptverwaltung,
sowie der Gesamtbetriebsrat der BHW B bleiben unverändert bestehen.
(5) Durch die Eingliederung der Mitarbeiter der BHW A in die Hauptverwaltung der BHW B gelten mit Wirksam-
werden der Verschmelzung auch für diese die Betriebsvereinbarungen der Hauptverwaltung sowie Gesamtbetriebsver-
46923
einbarungen der BHW B. Die Betriebsvereinbarungen der BHW A finden ab dem Wirksamwerden der Verschmelzung
keine Anwendung mehr.
(6) Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung enden die Ämter der Aufsichtsratsmitglieder der BHW A. Die Ar-
beitnehmer der BHW A nehmen bei den nächsten Wahlen zum Aufsichtsrat der BHW B teil. Der Aufsichtsrat der BHW
B ist ordnungsgemäß nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes 1976 zusammengesetzt.
§7 Wirksamwerden
Der Verschmelzungsvertrag wird wirksam mit der Zustimmung der Hauptversammlung der BHW A. Ein Hauptver-
sammlungsbeschluß der BHW B ist gemäß § 62 Abs. 1 Satz 1 UmwG entbehrlich.
§8 Schlußbestimmungen
(1) Die durch diesen Vertrag und seine Durchführung entstehenden Kosten einschließlich der Kosten des Zustim-
mungsbeschlusses und der Verzichtserklärungen trägt die BHW B. Die BHW A hat keinen Grundbesitz.
(2) Sollten Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich eine
ungewollte Vertragslücke herausstellen, wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle
einer unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung einer regelungsbedürftigen Lücke soll eine
rechtswirksame Regelung gelten, die dem an nächsten kommt, was die Vertragspartner rechtlich und wirtschaftlich ge-
wollt haben bzw. nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, sofern sie diesen Punkt bedacht hätten.
Diese Niederschrift ist den Erschienenen vom Notar vorgelesen, von ihnen genehmigt und eigenhändig wie folgt un-
terschrieben:
Diese Fotokopie ist eine einwandfreie und vollständige Wiedergabe der mir vorliegenden Urschrift, was ich hiermit
beglaubige.
Hameln, den 8. Juli 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04533. – Reçu 22 euros.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Signature.
(051903.3/237/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 37.409.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04734, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 2003.
(051869.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 37.409.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la sociétéi>
<i>qui s’est tenue le 21 août 2003i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de CITCO (LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»), il a été décidé
comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Réviseur d’Entreprise au 31 décembre 2002;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002;
- d’affecter les résultats comme suit:
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Réviseur d’Entreprise pour toutes opérations effec-
tuées à la date du 31 décembre 2002.
Luxembourg, le 21 août 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04734. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051873.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.
Unterschriften.
Unterschrift
<i>Notari>
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
- profit à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
174.269,- EUR
T. van Dijk
<i>Administrateur-Déléguéi>
46924
MULTIESTATE S.A., Société Anonyme.
(anc. MULTIESTATE HOLDINGS S.A.).
Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 44.220.
—
In the year two thousand and three, on the twelfth of August.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Company established in Luxembourg under
the denomination of MULTIESTATE HOLDINGS S.A., R.C. Luxembourg B 44.220, incorporated pursuant to a deed of
the undersigned notary, dated June 21, 1993, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
°
409
of September 8, 1993.
The Articles of Incorporation have been amended by resolutions of an extraordinary general meeting held under pri-
vate seal on September 17, 2001, whereof an excerpt of the minutes has been published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, N
°
212 of February 7, 2002.
The meeting begins at ten thirty, Ms Ioulia Gachkova, private employee, with professional address at 19, rue Aldrin-
gen, L-1118 Luxembourg, being the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address
at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, «maître en droit», with professional address at 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg.
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the ten thousand
(10,000) shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each, representing the entire corporate capital of one hundred
thousand Euro (EUR 100,000.-) are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and
may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders having
agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present
deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.
II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Change of the name from MULTIESTATE HOLDINGS S.A. into MULTIESTATE S.A.
2. Change of the object of the Company from that of a 1929 holding company to that of a «Société de participations
financières» (SOPARFI) with effect from January 1, 2003.
3. Subsequent amendment of Article 1, paragraph 1, Article 2 and Article 13 of the Articles of Incorporation.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote and with effect from January 1, 2003:
<i>First resolutioni>
The name of the Company is changed from MULTIESTATE HOLDINGS S.A. into MULTIESTATE S.A.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to change the object of the company from that of a 1929 holding company to that of a
fully taxable company.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the two preceding resolutions, Article 1, paragraph 1, Article 2 and Article 13 of the Articles of
Incorporation are amended and shall read as follows:
«Art. 1. paragraph 1. There exists a limited company (société anonyme) under the name of MULTIESTATE S.A.
«Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the appli-
cable provisions.
The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.»
«Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of
Incorporation do not state otherwise.»
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting is closed at ten forty-five.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons signed with
Us, the notary, the present original deed.
46925
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le douze août.
Par-devant Nous Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding établie à Luxem-
bourg sous la dénomination de MULTIESTATE TECHNOCOM HOLDINGS S.A., R.C. Luxembourg B 44.220, ayant son
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 21 juin 1993, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, N
°
409 du 8 septembre 1993.
Les statuts ont été modifiés par des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire sous seing privé
tenue en date du 17 septembre 2001, dont un extrait des minutes a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N
°
212 du 7 février 2002.
La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Mademoiselle Ioulia Gachkova, employée privée, avec
adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-
nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les dix mille
(10.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
cent mille euros (EUR 100.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après repro-
duit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de MULTIESTATE HOLDINGS S.A. en MULTIESTATE S.A.
2. Changement de l’objet social de la Société de celui de société holding 1929 en celui de société de participations
financières (SOPARFI) avec effet au 1
er
janvier 2003.
3. Modification subséquente de l’article 1, alinéa 1
er
, de l’article 2 et de l’article 13 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, aborde les points précités de l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes avec effet au 1
er
janvier 2003:
<i>Première résolutioni>
La dénomination sociale de la Société est changée de MULTIESTATE HOLDINGS S.A. en MULTIESTATE S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer l’objet de la Société de celui de société holding 1929 en celui de société plei-
nement imposable.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux deux résolutions qui précèdent, l’article 1, alinéa 1
er
, l’article 2 et l’article 13 des statuts sont modifiés pour
avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1. alinéa 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de MULTIESTATE S.A.»
«Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»
«Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y
est pas dérogé par les présents statuts.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures quarante-
cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-
nute.
Signé: I. Gachkova, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
46926
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, vol. 140S, fol. 18, case 5.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052020.3/230/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.
MULTIESTATE S.A., Société Anonyme.
(anc. MULTIESTATE HOLDINGS S.A.).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 44.220.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte N
°
1026 du 12 août 2003 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052023.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.
DE BEEK IV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 81.614.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille trois, le premier août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Steve M.J. Van Den Broek, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société DE BEEKSTROOM A.V.V., ayant son siège social à Lloyd
L.G. Smith Boulevard 162, P.O. Box 4145, Noord, Aruba;
«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que la société anonyme DE BEEK IV S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 8, Boulevard Joseph II,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 81.614, a été constituée
suivant acte reçu le 16 mars 2001, publié au Mémorial C numéro 988 du 10 novembre 2001.
II.- Que le capital social de la société anonyme DE BEEK IV S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR 31.000,-
(trente et un mille euros), représentés par 3.100 (trois mille cent) actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, chacune
intégralement libérée.
III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société
DE BEEK IV S.A.
IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire
unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,
passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est ache-
vée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et direc-
teurs de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société
dissoute.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S.M.J. Van Den Broek, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, vol. 18CS, fol. 37, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051908.3/211/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.
Luxembourg, le 26 août 2003.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 19 août 2003.
J. Elvinger.
46927
DE BEEK III S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 80.886.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille trois, le premier août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Steve M. J. Van Den Broek, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société DE BEEKSTROOM A.V.V., ayant son siège social à Lloyd
L.G. Smith boulevard 162, P.O. Box 4145, Noord, Aruba;
«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que la société anonyme DE BEEK III S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, ins-
crite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 80.886, a été constituée suivant
acte reçu le 19 février 2001, publié au Mémorial C numéro 840 du 3 octobre 2001.
II.- Que le capital social de la société anonyme DE BEEK III S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR 31.000,-
(trente et un mille euros), représentés par 3.100 (trois mille cent) actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, chacune
intégralement libérée.
III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société
DE BEEK III S.A.
IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire
unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,
passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est ache-
vée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et direc-
teurs de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société
dissoute.
Dont acte, passé à Luxembourg, es jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. M. J. Van Den Broek, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, vol. 18CS, fol. 37, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051909.3/211/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.
PATRICIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 34.377.
—
In the year two thousand and three, on the seventh day of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PATRICIA INTERNATIONAL S.A., a société
anonyme, having its registered office at 398, route d’Esch, L-1417 Luxembourg, Luxembourg Trade Register section B
under number 34.377, incorporated by deed dated on July 5, 1990, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, number 408, page 19543, of November 3, 1990; and whose Articles of Association
have been amended for the last time by deed enacted on April 18, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, number 1013, page 48613, dated July 3, 2002.
The meeting is presided by Mister Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny (Belgium).
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Flora Chateau, private employee, resid-
ing at Thionville (France).
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.
Luxembourg, le 19 août 2003.
J. Elvinger.
46928
II.- As appears from the attendance list, the 30.000 (thirty thousand) shares, representing the whole capital of the
company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1.- Share capital reduction by EUR 2,695,000 (two million six hundred ninety-five thousand euro) by way of incorpo-
ration of losses brought forward by decreasing the par value of shares.
2.- Share capital reduction by EUR 7,645,000 (seven million six hundred forty-five thousand euro) by way of reim-
bursement to the shareholders by decreasing the par value of shares. Consequently, the share capital is brought from
its current amount of EUR 15.340.000 (fifteen million three hundred forty thousand euro) to 5,000,000 EUR (five million
euro).
3.- Amendment of article 5 of the Articles of Incorporation in order to reflect such action
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to decrease the share capital amount by EUR 2.695.000 (two million six hundred ninety-five
thousand euro) by way of incorporation of losses brought forward by decreasing the par value of shares.
All powers are conferred to the Board of Directors in order to implement the necessary bookkeeping amendments.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to decrease the share capital amount by EUR 7.645.000 (seven million six hundred forty-five
thousand euro) by way of reimbursement to the shareholders proportionally to their shareholding by decreasing the
par value of shares.
This second resolution, combined with the first one, is settled with the aim of bringing the share capital from its cur-
rent amount of EUR 15.340.000 (fifteen million three hundred forty thousand euro) to 5.000.000 EUR (five million euro).
All powers are conferred to the Board of Directors in order to implement the necessary bookkeeping amendments
and the shareholder’s reimbursement.
<i>Reimbursement delayi>
The undersigned notary has drawn the attention of the assembly to the provisions of article 69 of the law on com-
mercial companies establishing a legal protection in favour of eventual creditors of the Company, the effective reim-
bursement to the shareholders cannot be made freely and without recourse from them before 30 (thirty) days after
publication of the present deed in the Luxembourg Mémorial C.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the
Articles of Incorporation as follows:
«Art. 5.- Das Aktienkapital beträgt EUR 5.000.000 (fünf Millionen Euro), eingeteilt in 30.000 (dreissigtausend) Aktien
ohne Nennwert».
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille trois, le sept août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PATRICIA INTERNATIO-
NAL S.A., ayant son siège social à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B, numéro 34.377, constituée suivant acte reçu le 5 juillet 1990, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 408, page 19543, du 3 novembre 1990; et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 18 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 1013, page 48613, du 3 juillet 2002.
L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique)
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Flora Château, employée
privée, demeurant à Thionville (France).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 30.000 (trente mille) actions, représentant l’intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
46929
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social à concurrence de EUR 2.695.000 (deux millions six cents quatre-vingt-quinze mille
euro), par incorporation des pertes reportées en réduisant la valeur nominale des actions.
2. Réduction du capital social à concurrence de EUR 7.645.000 (sept millions six cents quarante-cinq mille euro), par
remboursement aux actionnaires en réduisant la valeur nominale des actions. De la sorte, le capital social serait amené
de son montant actuel de EUR 15.340.000 (quinze millions trois cents quarante mille euro) à EUR 5.000.000 (cinq mil-
lions d’euro).
3. Modification afférente de l’article 5 des statuts
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 2.695.000 (deux millions six cents quatre-vingt-
quinze mille euro), par incorporation des pertes reportées en réduisant la valeur nominale des actions.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 7.645.000 (sept millions six cents quarante-cinq
mille euro), par remboursement aux actionnaires proportionnellement à leur participation en réduisant la valeur nomi-
nale des actions.
Cette deuxième résolution, conjuguée à la première, a pour but de ramener le capital social de son montant actuel
de EUR 15.340.000 (quinze millions trois cents quarante mille euro) à EUR 5.000.000 (cinq millions d’euro).
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et
au remboursement aux actionnaires.
<i>Délai de remboursementi>
Le notaire a attiré l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 69 de la loi sur les sociétés commerciales
instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement effectif aux actionnaires
ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication du présent acte
au Mémorial C.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier
paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5.- Das Aktienkapital beträgt EUR 5.000.000 (fünf Millionen Euro), eingeteilt in 30.000 (dreissigtausend) Aktien
ohne Nennwert».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: H. Jannsen, F. Château, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, vol. 18CS, fol. 45, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051901.3/211/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.
NASYC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 79.809.
—
EXTRAIT
Monsieur Lex Benoy a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes de la société NASYC HOLDING
S.A. par lettre datée du 15 février 2003.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, réf. LSO-AH05013. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052062.3/751/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.
Luxembourg, le 20 août 2003.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
46930
INVESTERING KANTOOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.287.
—
L’an deux mille trois, le douze août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg
sous la dénomination de INVESTERING KANTOOR S.A., R. C. Luxembourg B 54.287, ayant son siège social à Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 février 1996, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, n°
°
290 du 14 juin 1996.
La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Mademoiselle Cindy Reiners, employée privée, avec adresse
professionnelle au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-
nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)
actions ayant eu une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, cons-
tituant l’intégralité du capital social antérieur d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois
(LUF) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut dé-
libérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préa-
lables, tous les actionnaires représentés ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance
de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera
annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.
II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Conversion du capital en Euro sans valeur nominale.
2. Transfert du siège social de la Société au 11, boulevard Royal.
3. Révocation de M. John Trevor Greer Donnelly et de Mme Jacqueline Ann Avis en qualité d’administrateurs.
4. Nomination de M. Graham J. Wilson et de Mlle Louise Benjamin en qualité d’administrateurs.
5. Reconduction du mandat de DUCORP CAPITAL B.V.
6. Révocation de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS en qualité de commissaire aux comptes.
7. Nomination de EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., 11, rue Hiehl, L-7390 Blaschette, R. C. B 50.956, en qualité de com-
missaire aux comptes.
8. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement
constituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est
fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (
€ 30.986,69), divisé en mille (1.000) actions sans
désignation de valeur nominale.
En conséquence, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
Dans sa version anglaise:
«Art. 3. The corporate capital is set at thirty thousand nine hundred and eighty-six euro sixty-nine cent (
€
30,986.69), divided into one thousand (1,000) shares without par value.»
Dans sa version française:
«Art. 3. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (
€ 30.986,69),
divisé en mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la Société est transféré du 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 11, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Monsieur John Trevor Greer Donnelly et Mme Jacqueline Ann Avis sont révoqués avec effet immédiat de leurs fonc-
tions d’administrateurs.
Sont nommés en leur remplacement à partir de ce jour:
- Monsieur Graham James Wilson, «barrister», né le 9 décembre 1951 à St. Néots, Royaume-Uni, avec adresse pro-
fessionnelle au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et
- Mademoiselle Louise Emily Benjamin, «solicitor», née le 16 août 1976 à Bristol, Grande-Bretagne, avec adresse pro-
fessionnelle au 6, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.
Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2009.
46931
Par ailleurs le mandat de DUCORP CAPITAL B.V., une société avec siège social à Wijnhaven 3B, NL-3011 WG Rot-
terdam, est reconduit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2009.
<i>Quatrième résolutioni>
La société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. est révoquée avec effet immédiat de ses fonctions
de commissaire aux comptes.
Est nommée en son remplacement à partir de ce jour:
EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 50.956, une société avec siège social au 11, rue Hiehl, L-7390 Blas-
chette.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2009.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: C. Reiners, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, vol. 140S, fol. 18, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052040.3/230/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.
INVESTERING KANTOOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.287.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1025 du 12 août 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 27 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052042.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.
SHELLEY S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 77.065.
—
In the year two thousand and three, on the thirty-first of July.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under
the denomination of SHELLEY S.A., registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number
B 77.065, with its registered office in 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, organized as a «société anonyme» pur-
suant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary the residing in Hesperange, dated June 28, 2000, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations of December 23, 2000 under number 907.
The meeting begins at nine-forty-five a.m. with Mr Jean-Christophe Dauphin, private employee, with professional ad-
dress at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, in the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address
at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the two (2) ordinary
shares having a par value of seventeen thousand and five hundred US dollars (USD 17,500.-) each representing the total
capital of thirty-five thousand US dollars (USD 35,000.-) are duly represented at this meeting which is consequently reg-
ularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the
shareholders represented having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the proxyholder of the shareholders all represented and the members of the bureau,
shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the same time with the regis-
tration authorities.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. To put the Company into liquidation.
2. To approve the appointment of M
e
François Kremer and M
e
Paul Mousel as liquidators of the Company.
3. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
Luxembourg, le 26 août 2003.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
46932
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolves to proceed to the dissolution of the Company and to pronounce its liquidation as of
today.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting resolves to appoint M
e
François Kremer, «avocat à la Cour» and M
e
Paul Mousel, «avocat à la
Cour», both with professional address at 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, as liquidators of the Company, who shall
be vested with the broadest powers to effect the liquidation, and shall be allowed to perform all acts provided in Articles
144 and 145 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, without authorisation of the General
Meeting of Shareholders if the latter is required, except the restrictions provided by the Law and the Articles of Incor-
poration of the Company in liquidation.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at ten a.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-
sons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, they signed with Us, the notary, the present
original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le trente et un juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-
bourg sous la dénomination de SHELLEY S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 77.065, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange,
en date du 28 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 23 décembre 2000 sous le nu-
méro 907.
La séance est ouverte à neuf heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Jean-Christophe Dauphin, employé
privé, avec adresse professionnelle au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-
nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-
nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux (2) actions
ordinaires d’une valeur nominale de dix-sept mille cinq cents dollars US (USD 17.500,-) chacune, constituant l’intégralité
du capital social de trente-cinq mille dollars US (USD 35.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui,
en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préa-
lable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-
verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de mettre la Société en liquidation.
2. Décision d’approuver la nomination de M
e
François Kremer et M
e
Paul Mousel aux fonctions de liquidateurs de la
Société.
3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de procéder à la dissolution de la Société et de la mettre en liquidation à partir de ce
jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur François Kremer, avocat à la Cour, et Monsieur Paul Mousel,
avocat à la Cour, tous les deux avec adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, aux fonctions de
liquidateurs de la Société, lesquels auront les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, et qui seront auto-
risés à accomplir tous les actes prévus par les articles 144 et 145 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, sans autorisation de l’Assemblée Générale des Actionnaires si cette dernière est re-
quise, sauf les restrictions prévues par la Loi et les Statuts de la Société en liquidation.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
46933
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: J.-C. Dauphin, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2003, vol. 139S, fol. 99, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052047.3/230/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.
VIKING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4562 Differdange/Niedercorn, Zone Industrielle Haneboesch.
R. C. Luxembourg B 30.463.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG08018, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052008.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.
VIKING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4562 Differdange/Niedercorn, Zone Industrielle Haneboesch.
R. C. Luxembourg B 30.463.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnairesi>
<i> tenue à Luxembourg, le 1i>
<i>eri>
<i> avril 2002i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
Le bilan, le compte de pertes et profits et les notes annexes pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2001
ont été approuvés.
La perte de l’exercice a été allouée au report à nouveau.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au réviseur indépendant pour toute responsabilité découlant de l’exer-
cice de leurs fonctions pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2001.
DELOITTE & TOUCHE a été nommé réviseur indépendant et M
e
Alex Schmitt, Monsieur Thomas T. Groos et Mon-
sieur Nicholas D. Groos ont été nommés administrateurs de la Société. Le mandat des administrateurs et du réviseur
indépendant expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
Luxembourg, le 28 juillet 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG08017. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Report of the board of directors to the annual shareholder’s meeting held on April 1, 2002i>
We have pleasure in submitting the balance sheet, the profit and loss account and the notes to the accounts for the
fiscal year which ended on December 31, 2001.
You will notice that the operations for this year show a loss for the financial year of 668.786,- EUR. We propose to
carry forward the loss.
We suggest that you approve the accounts as presented to you and that you vote for the discharge of the Directors
and the Independent Auditor from all liability resulting from the performance of their functions during the year ended.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG08015. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052011.3/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.
Luxembourg, le 26 août 2003.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 26 août 2003.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour A. Schmitt emp.
Mandataire
i>G. Arendt
<i>Avocat à la Couri>
Pour copie conforme
G. Arendt
<i>Avocat à la Couri>
Pour copie conforme
BONN SCHMITT STEICHEN
<i>Avocatsi>
N. D. Groos / A. Schmitt
<i>Director / Directori>
46934
CipherQuest LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 22, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 89.100.
—
L’an deux mille trois, le douze août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de CipherQuest LUX S.A., R.C. Luxembourg B 89.100, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentaire, en date du 12 septembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
1581 du 5
novembre 2002.
La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Benoît Pommerenke, administrateur
de société, avec adresse professionnelle au 22, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse profession-
nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Michael Garceau, administrateur de société, avec adresse profession-
nelle au 22, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille cent
(3.100) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social du 43, route d’Arlon, L-8009 Strassen au 22, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
2. Modification subséquente du 2
ème
alinéa de l’article 1
er
des statuts et de l’article 9 des statuts.
3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée, prend, après délibération, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Le siège social de la Société est transféré du 43, route d’Arlon, L-8009 Strassen au 22, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
En conséquence le 2
ème
alinéa de l’article 1
er
des statuts et l’article 9 des statuts sont modifiés pour avoir désormais
la teneur suivante:
«Art. 1
er
. alinéa 2. Le siège social est établi à Luxembourg.»
«Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin de chaque année à
14.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures qua-
rante-cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-
nute.
Signé: B. Pommerenke, M. Prospert, M. Garceau, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, vol. 140S, fol. 18, case 8.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052072.3/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.
CipherQuest LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 22, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 89.100.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1029 du 12 août 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 27 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052073.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.
Luxembourg, le 26 août 2003.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
46935
ARUNDEL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 77.046.
—
In the year two thousand and three, on the thirty-first of July.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under
the denomination of ARUNDEL S.A., registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number
B 77.046, with its registered office in Luxembourg, organized as a «société anonyme» pursuant to a deed of Maître
Gérard Lecuit, notary the residing in Hesperange, dated June 28, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations of December 21, 2000 under number 905.
The meeting begins at ten a.m. with Mr Jean-Christophe Dauphin, private employee, with professional address at 59,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg in the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address
at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the two (2) ordinary
shares having a par value of seventeen thousand and five hundred US dollars (USD 17,500.-) each representing the total
capital of thirty-five thousand US dollars (USD 35,000.-) are duly represented at this meeting which is consequently reg-
ularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the
shareholders represented having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the proxyholder of the shareholders all represented and the members of the bureau,
shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the same time with the regis-
tration authorities.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. To put the Company into liquidation.
2. To approve the appointment of M
e
François Kremer and M
e
Paul Mousel as liquidators of the Company.
3. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolves to proceed to the dissolution of the Company and to pronounce its liquidation as of
today.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting resolves to appoint M
e
François Kremer, «avocat à la Cour» and M
e
Paul Mousel, «avocat à la
Cour», both with professional address at 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, as liquidators of the Company, who shall
be vested with the broadest powers to effect the liquidation, and shall be allowed to perform all acts provided in Articles
144 and 145 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, without authorisation of the General
Meeting of Shareholders if the latter is required, except the restrictions provided by the Law and the Articles of Incor-
poration of the Company in liquidation.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at ten-fifteen
a.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-
sons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, they signed with Us the notary, the present
original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le trente et un juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-
bourg sous la dénomination de ARUNDEL S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 77.046, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hespérange,
en date du 28 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 21 décembre 2000 sous le nu-
méro 905.
La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Jean-Christophe Dauphin, employé privé, avec
adresse professionnelle au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-
nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
46936
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-
nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux (2) actions
ordinaires d’une valeur nominale de dix-sept mille cinq cents dollars US (USD 17.500,-) chacune, constituant l’intégralité
du capital social de trente-cinq mille dollars US (USD 35.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui,
en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préa-
lable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-
verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de mettre la Société en liquidation.
2. Décision d’approuver la nomination de M
e
François Kremer et M
e
Paul Mousel aux fonctions de liquidateurs de la
Société.
3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de procéder à la dissolution de la Société et de la mettre en liquidation à partir de ce
jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur François Kremer, avocat à la Cour et Monsieur Paul Mousel,
avocat à la Cour, tous les deux avec adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, aux fonctions de
liquidateurs de la Société, lesquels auront les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, et qui seront auto-
risés à accomplir tous les actes prévus par les articles 144 et 145 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, sans autorisation de l’Assemblée Générale des Actionnaires si cette dernière est re-
quise, sauf les restrictions prévues par la Loi et les Statuts de la Société en liquidation.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-
nute.
Signé: J-C. Dauphin, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2003, vol. 139S, fol. 99, case 6.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052068.3/230/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.
FINANCIERE D’EVRY, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 34.498.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourgi>
Suite à la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg de son poste de com-
missaire de la société avec effet au 31 décembre 2002, l’Assemblée Générale Extraordinaire de ce jour décide de nom-
mer en remplacement la société AUDITEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
sous réserve d’approbation de la nomination par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire dûment convoquée.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02806. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051905.3/531/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.
Luxembourg, le 26 août 2003.
A. Schwachtgen.
Pour copie conforme
FINANCIERE D’EVRY
Signatures
<i>Administrateursi>
46937
DIALIN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 76.989.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and three, on the twentieth of August.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of his colleague Maître An-
dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of
the present minute.
There appeared:
DIACARE S.A., R.C. Luxembourg B 61.442, a company with registered office at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Lux-
embourg,
here represented by Mr Bastien Collette, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer, L-
1520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on July 17, 2003.
Such proxy after signature by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed
to be filed at the same time.
Such appearing party, through his mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-
itée») existing under the name of DIALIN INVESTMENTS, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 76.989, with registered office in
Luxembourg, hereafter called «the Company», incorporated pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, dated July 11, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
887 of Decem-
ber 13, 2000.
- The Company’s capital is presently set at twelve thousand and five hundred (12,500.-) Euro (EUR), represented by
five hundred (500) shares of a par value of twenty-five (25.-) Euro (EUR) each, all entirely subscribed and fully paid in.
- Pursuant to various share transfers under private seal dated July 11, 2000, and September 26, 2000, DIACARE S.A.,
prenamed, has successively become the owner of 499 shares of the Company.
Such share transfers which have been effected at the nominal value of the shares shall remain attached to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
These share transfers have been effected with the approval of the Company and have been accepted as far as neces-
sary by the managers of the Company.
- Pursuant to a final share transfer under private seal dated September 14, 2001, registered on September 21, 2001,
with Luxembourg A.C., vol 558, fol. 4, case 10, FMC FINANCE II, S.à r.l., a company with registered office at 204, route
de Luxembourg, L-7241 Bereldange, has transferred 1 share in the Company to DIACARE S.A., prenamed, at its nominal
value.
As a consequence of such share transfers, the shares in the Company are henceforth all allotted to DIACARE S.A.,
prenamed.
- The appearing party, having thus become the owner of all the shares of the Company, resolves to dissolve the Com-
pany with immediate effect.
- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that he
it is fully aware of the financial situation of the Company.
- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the
known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the appearing party is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any as
yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed.
- The appearing party hereby grants full discharge to the managers for their mandates up to this date.
- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520
Luxembourg.
Upon these facts the notary stated that the company DIALIN INVESTMENTS, S.à r.l. was dissolved.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with
Us the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le vingt août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.
A comparu:
46938
DIACARE S.A., R.C. Luxembourg B 61.442, une société avec siège social au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxem-
bourg,
ici représentée par Monsieur Bastien Collette, employé privé, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer,
L-1520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 juillet 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de DIALIN
INVESTMENTS, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 76.989, avec siège social à Luxembourg, ci-après dénommée «la Société»,
constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 11 juillet 2000, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
887 du 13 décembre 2000.
- Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par
cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune, toutes entièrement souscrites
et intégralement libérées.
- En vertu de différentes cessions de parts sous seing privé datées des 11 juillet 2000 et du 26 septembre 2000 DIA-
CARE S.A., préqualifiée, est successivement devenue propriétaire de 499 parts sociales de la Société.
Ces cessions qui ont été effectuées à la valeur nominale des parts demeureront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Ces cessions ont été effectuées avec l’accord de la Société et, pour autant que de besoin, acceptées par les gérants
de la Société.
- En vertu d’une dernière cession de parts sous seing privé datée du 14 septembre 2001, enregistrée le 21 septembre
2001 à Luxembourg A.C., vol. 558, fol. 4, case 10, FMC FINANCE II, S.à r.l., une société avec siège social au 204, route
de Luxembourg, L-7241 Bereldange, a cédé 1 part sociale qu’elle détenait dans la Société à DIACARE S.A., préqualifiée,
à sa valeur nominale.
Suite à ces cessions, les parts sociales dans la Société sont désormais toutes attribuées à DIACARE S.A., préqualifiée.
- La comparante étant ainsi devenue propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société, prononce la dissolution
de la Société avec effet immédiat.
- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-
tuation financière de la Société.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif
connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que la comparante est investie de tout l’actif et qu’elle s’engage ex-
pressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.
- La comparante donne décharge pleine et entière aux gérants pour leurs mandats jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 6, rue Adolphe Fischer,
L-1520 Luxembourg.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société DIALIN INVESTMENTS, S.à r.l.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: B. Collette, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, vol. 18CS, fol. 49, case 6.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052086.3/230/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.
DIALIN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 76.989.
—
Les comptes de clôture au 30 juin 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 août 2003, vol. 18CS, fol. 49, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052085.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.
Luxembourg, le 26 août 2003.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 26 août 2003.
A. Schwachtgen.
46939
MEDROCARE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 74.006.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and three, on the twentieth of August.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of his colleague Maître An-
dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of
the present minute.
There appeared:
FRESENIUS MEDICAL CARE AG, R.C. Hof an der Saale N
°
2460, a company with business address at Else Kröner
Strasse 1, D-61352 Bad Homburg v.d. Höhe, Germany,
here represented by Mr Bastien Collette, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer, L-
1520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Bad Homburg v.d. Höhe, on July 15, 2003.
Such proxy after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company MEDROCARE S.A., R.C. Luxembourg B 74.006, hereafter called «the Company», was incorporated
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, dated
January 31, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
307 of April 26, 2000.
- The corporate capital is presently set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided into three hundred and
ten (310) shares having a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, entirely subscribed and fully paid-in.
- The appearing party has successively become the owner of all the shares of the Company.
- The appearing party as sole shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect.
- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that it
is fully aware of the financial situation of the Company.
- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the
known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with all
the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any
as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed.
- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to
this date.
- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary the share register with the relevant trans-
fers which has immediately been cancelled.
Upon these facts the notary stated that the company MEDROCARE S.A. was dissolved.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with
Us the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le vingt août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.
A comparu:
FRESENIUS MEDICAL CARE AG, R.C. Hof an der Saale N
°
2460, une société avec adresse de bureau à Else Kröner
Strasse 1, D-61352 Bad Homburg v.d. Höhe, Allemagne,
ici représentée par Monsieur Bastien Collette, employé privé, avec adresse professionnelle au at 6, rue Adolphe Fis-
cher, L-1520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bad Homburg v.d. Höhe, le 15 juillet 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme MEDROCARE S.A., R.C. Luxembourg B 74.006, dénommée ci-après «la Société», fut constituée
suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, agissant en remplacement de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, en
date du 31 janvier 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
307 du 26 avril 2000.
46940
- Le capital social est actuellement fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.
- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-
diat.
- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connait parfaitement la si-
tuation financière de la Société.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif
connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats
jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 6, rue Adolphe Fischer,
L-1520 Luxembourg.
Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents lequel
a immédiatement été clôturé.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société MEDROCARE S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: B. Collette, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, vol. 140S, fol. 26, case 5.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052084.3/230/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.
BAIKAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 13.152.
—
L’an deux mille trois, le onze août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de BAIKAL S.A., R.C. Luxembourg B 13.152, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 12 août 1975, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
208 du 3 novembre 1975.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 26 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n
°
90 du 27 janvier 2000.
La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises,
avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-
nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-
nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux cent
cinquante (250) actions sans désignation de valeur nominale constituant l’intégralité du capital social d’un million deux
cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les actionnaires représentés ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction du capital social de son montant actuel de
€ 1.250.000,- à € 50.000,- par remboursement aux action-
naires.
2. Mise en concordance des statuts.
3. Divers.
Luxembourg, le 26 août 2003.
A. Schwachtgen.
46941
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Le capital social est réduit à concurrence de
€ 1.200.000,- pour le ramener de son montant actuel de € 1.250.000,-
à
€ 50.000,- sans annulation d’actions et par remboursement du montant de € 1.200.000,- aux actionnaires.
La présente réduction de capital est régie par l’article 69 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales.
En conséquence, l’article 5, alinéa 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5. alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par deux cent cin-
quante (250) actions sans désignation de valeur nominale.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures qua-
rante-cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, la présente
minute.
Signé: P. Schill, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, vol. 140S, fol. 18, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052078.3/230/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.
BAIKAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 13.152.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1022 du 11 août 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 27 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052079.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.
EURO ASSOCIATES, Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 23.090.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire à la date du 6 août
2003, que:
- Le nombre des administrateurs a été augmenté de quatre à cinq.
- Monsieur Marcel Recking, licencié en sciences économiques, né le 5 septembre 1951 à Luxembourg, demeurant à
43, rue Batty Weber, L-8063 Bertrange a été nommé nouvel administrateur.
<i>Dorénavant, la composition du Conseil d’Administration est la suivantei>:
- Monsieur Marc Jones, demeurant à Luxembourg, administrateur.
- Monsieur Sylvain Kirsch, demeurant à Luxembourg, administrateur.
- Monsieur Marcel Recking, demeurant à Bertrange, administrateur.
- Monsieur Marco Ries, demeurant à Luxembourg, administrateur.
- Monsieur Claude Schmit, demeurant à L-Walferdange, administrateur-délégué.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction ainsi que le mandat de
l’administrateur présentement nommé ont été renouvelés pour une période venant à échéance à l’issue de l’assemblée
générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels de l’exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH02044. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052003.3/576/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.
Luxembourg, le 26 août 2003.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
46942
ELIOPOLI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 78.356.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 31 juillet 2003i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’Assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:
<i>Conseil d’Administration:i>
M. Alberto Garibotto, réviseur d’entreprises, demeurant à Chiavari (Italie), Président;
M. Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
M. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
<i>Commissaire aux Comptes:i>
KPMG AUDIT, 31, allée Schaeffer, L-2520 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, réf. LSO-AH04824. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052006.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.
BNP PARIBAS LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 6.754.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires du 3 juillet 2003i>
L’Assemblée Générale, conformément à l’article treize des statuts de la société, nomme Monsieur Dominique Hoenn
administrateur.
L’Assemblée Générale décide que le mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Hoenn a pris effet le 2 avril
2003 et arrivera à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Statutaire des actionnaires en 2004.
Luxembourg, le 17 juillet 2003.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaires des actionnaires du 2 avril 2003i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale, après avoir entendu les rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur Externe Indé-
pendant, les approuve dans toutes les parties.
<i>Deuxième résolutioni>
Le Bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2002 sont approuvés tels qu’ils ont été arrêtés par le Con-
seil d’Administration.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale reconduit pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires
de 2004, les mandats d’administrateurs de Messieurs Marc Assa, Alain Bailly, Philippe Bordenave, François Debiesse, Ed-
mond Israel, Vivien Levy-Garboua et Jacques Loesch.
Par ailleurs, l’Assemblée Générale autorise le renouvellement par le Conseil d’Administration de la délégation à la
gestion journalière à Alain Bailly pour une durée d’un an.
<i>Cinquième résolutioni>
Décharge pour la gestion des mandats des administrateurs au titre de l’exercice 2002 est accordée à l’ensemble des
administrateurs.
Luxembourg, le 17 juillet 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG03305. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052000.3/009/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.
ELIOPOLI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateursi>
Pour extrait conforme
A. Bailly
<i>Administrateur-Déléguéi>
Pour extrait conforme
A. Bailly
<i>Administrateur-Déléguéi>
46943
SCI JPR, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 60, rue de Bonnevoie.
R. C. Luxembourg E 73.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 8 avril 2003i>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Civile Immobilière SCI JPR immatriculée au regis-
tre de commerce sous le n
°
E 73 avec siège social à Luxembourg, 60, rue de Bonnevoie, constituée par acte notarié, en
date du 7 avril 2003 a pour
<i>Ordre de jour:i>
Le changement et la rectification du siège social de la société de L-1260 Luxembourg, 60, rue de Bonnevoie à L-1260
Luxembourg, 68, rue de Bonnevoie.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale décide de rectifier le siège social de la société de L-1260 Luxembourg, 60, rue de Bonnevoie à
L-1260 Luxembourg, 68, rue de Bonnevoie.
Luxembourg, le 8 avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04478. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051912.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.
SIREF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 87.599.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenuei>
<i> le 14 avril 2003 à 10.00 heures au siège sociali>
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes vient à échéance à la présente assemblée.
L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- Monsieur Noël Didier.
- Monsieur Maurice Haag.
- FIDUPAR.
- Madame Anne Bernard.
- Monsieur Fabiano Gervasi.
L’assemblée décide également de renouveler le mandat du commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’assemblée approuvant les
comptes au 31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, réf. LSO-AH04962. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting of Shareholdersi>
<i> held at the registered office of the company on April 14, 2003 at 10 o’clocki>
The terms of the Directors’ and the Statutory Auditor’s mandates end at today’s Meeting.
The Annual General Meeting decides to renew the mandate of the following Directors:
- Mr. Noël Didier.
- Mr. Maurice Haag.
- FIDUPAR.
- Mrs. Anne Bernard.
- Mrs. Fabiano Gervasi.
The Annual General Meeting also decided to renew the mandate of PricewaterhouseCoopers as Statutory Auditors
of the Company.
The Directors and the Statutory Auditors are renewed for a period ending at the Annual General Meeting approving
the annual accounts as at December 31, 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03594. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052024.3/1172/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.
P. Nowak
<i>Géranti>
Copie certifiée conforme
Certified copy
Signature / M. Haag
<i>Directorsi>
46944
PERFORMANCE INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 82.187.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juillet 2003i>
Lundi, le 28 juillet 2003 à 16.00 heures, les actionnaires de la Société Anonyme PERFORMANCE INTERNATIONAL
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siège social.
Monsieur Olivier Thys, administrateur de société, demeurant à L-2266 Luxembourg, 14, rue d’Oradour, élu Président
de l’Assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme secrétaire Monsieur Robert Soumois, expert-
comptable, demeurant professionnellement au 81, avenue Victor-Hugo à L-1750 Luxembourg et comme Scrutateurs
Monsieur Alexander Ambrogio, demeurant professionnellement à 26, Court Street, Suite 1806 Brooklyn, NY 112424
USA, Madame Clarisse Amante, demeurant professionnellement au 54, avenue de la Liberté, à L-1930 Luxembourg,
Monsieur Pierre-Henri Samani, demeurant 26, avenue George V à F-75008 Paris, et Monsieur Fernand Pauly, demeurant
à Lorentzweiler.
Monsieur le Président expose ensuite:
1. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent
quarante actions (1.240) actions d’une valeur nominale de vingt cinq euros (
€ 25,-) chacune, représentant l’intégralité
du capital social de trente-et-un mille euros (
€ 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir
sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal.
2. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Révocation de l’administrateur Monsieur Gérard Chapy.
b) Révocation de l’administrateur Monsieur Bernard Chapy.
c) Nomination d’un nouvel administrateur Monsieur Alexander Ambrogio.
d) Nomination d’un nouvel administrateur Madame Clarisse Amante.
L’assemblée générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de révoquer Monsieur Gérard Chapy.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de révoquer Monsieur Bernard Chapy.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée nomme administrateur Monsieur Alexander Ambrogio, prénommé.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée nomme administrateur Madame Clarisse Amante, prénommée.
L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 17.30 heures après lecture
du procès-verbal qui est signé par le Président, le Secrétaire et les Scrutateurs.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08965. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052052.3/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.
Signature / Signature / Signatures
<i>Le Président / Le Secrétaire / Les Scrutateursi>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Unit Investments S.A.
Lancaster Invest Holding S.A.
Groupe Artiste International S.A.
BA Plastics S.p.A.
BA Plastics S.A.
ARGENTA LIFE, Argenta Life Luxembourg S.A.
Nantucket S.A.
The Economist Group (Luxembourg), S.à r.l.
The Economist Group (Luxembourg), S.à r.l.
Verizon Global Solutions Luxembourg, S.à r.l.
De Beek II S.A.
Artal Participations & Management S.A.
C.S.P. Holding S.A.
Italian Equity Holding Company (ITEQ) S.C.A.
BHW Allgemeine Bausparkasse AG
Citco (Luxembourg) S.A.
Citco (Luxembourg) S.A.
Multiestate S.A.
Multiestate S.A.
De Beek IV S.A.
De Beek III S.A.
Patricia International S.A.
Nasyc Holding S.A.
Investering Kantoor S.A.
Investering Kantoor S.A.
Shelley S.A.
Viking S.A.
Viking S.A.
CipherQuest Lux S.A.
CipherQuest Lux S.A.
Arundel S.A.
Financière d’Evry
Dialin Investments, S.à r.l.
Dialin Investments, S.à r.l.
Medrocare S.A.
Baikal S.A.
Baikal S.A.
Euro Associates
Eliopoli International S.A.
BNP Paribas Luxembourg
SCI JPR
Siref S.A.
Performance International