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46849

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 977

23 septembre 2003

S O M M A I R E

A.F.B.E., Association pour une Formation Bancai-

Im Fashion S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

46850

re Européenne, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

46868

Imrose S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46853

Angloterre Investissements S.A., Luxembourg . . .

46893

Imrose S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46887

Atlas Securitisation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

46850

Inversiones en Alquiler de Maquinaria I, S.à r.l.,

Atlas Securitisation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

46850

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46855

Baluiki S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46888

Investnet International S.A., Luxembourg. . . . . . .

46889

Banque Degroof Luxembourg S.A., Luxembourg .

46851

Kenny S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46886

Banque Degroof Luxembourg S.A., Luxembourg .

46851

Louis XIV S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

46891

Camus Enterprise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

46893

Luanda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46892

Cardintel Investments Financiers S.A., Luxem-

Marthe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46896

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46896

Marthe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46896

Cardintel Investments Financiers S.A., Luxem-

Melpomene Investments, S.à r.l., Luxembourg. . .

46851

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46896

Netcore S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46852

CID, S.à r.l., Consulting - Informatic Service - Do-

Netcore S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46888

miciliation, Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46889

Nexus S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46852

CID, S.à r.l., Consulting - Informatic Service - Do-

ProLogis Poland III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

46882

miciliation, Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46889

Rolo Pioneer Luxembourg S.A., Luxembourg. . . .

46870

Cobelfret S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46854

Rowlands International, S.à r.l., Luxembourg . . . .

46890

Cobelfret S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46854

Rowlands International, S.à r.l., Luxembourg . . . .

46891

Cromwell Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

46887

Rowlands International, S.à r.l., Luxembourg . . . .

46891

DD Publishing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

46893

Schalang S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46893

De Beek VI S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

46872

Schalang S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46894

Dilenia Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

46853

Schalang S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46894

East European Food Fund, Sicaf, Luxembourg . . . .

46889

Schalang S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46894

Emerge Capital, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

46854

Schalang S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46894

Emerge Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .

46853

Schalang S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46894

Eurodata Benelux, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . .

46873

Schalang S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46894

Europe Commerce Refractory, S.à r.l., Steinsel . . .

46860

Sopima Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

46890

Europeck S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . .

46875

SP Luxco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

46863

Eurosieur S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . .

46878

SP Luxco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

46867

FJO Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

46871

Swedbank (FöreningsSparbanken AB), Stockholm

46889

Fuchs & Associés Finance Luxembourg S.A., Lu-

Systemsgroup S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46853

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46886

Systemsgroup S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46890

Galen Industry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

46892

T.L.L. S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46888

Gisela S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46877

Tertio S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46852

Gisela S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46877

Tertio S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46887

Goldstern-Finanz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

46892

Thiel HealthCare Logistics + Services Luxembourg,

Grund und Boden, G.m.b.H., Wasserbillig . . . . . . .

46880

GmbH, Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46888

Hei-Bat S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46867

Unibra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46852

Hei-Bat S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46868

Untere Muehle, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . .

46895

IKB Deutsche Industriebank AG, Luxembourg. . . .

46895

Vega Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

46882

46850

ATLAS SECURITISATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 83.876.

—

Le bilan au 31 janvier 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02465, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 2003.

(051743.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

ATLAS SECURITISATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 83.876.

—

Le bilan au 31 janvier 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02458, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 2003.

(051741.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

IM FASHION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.818.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 28 juillet 2003, que:
- Monsieur Simone Badioli, Entrepreneur, résidant à San Giovanni in Marignano, Italie
- Monsieur Angelo De Bernardi, Directeur de sociétés, résidant professionnellement 17 rue Beaumont, Luxembourg
- Monsieur Stefano De Giorgis, Directeur de sociétés, résidant professionnellement Via San Gottardo, Lugano, Suisse
ont été élus Administrateurs de la société en remplacement de Monsieur René Schmitter et Madame Mireille Gehlen,

Administrateurs démissionnaires.

Et que la FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES S.A., ayant son siège social 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-

bourg, a été élue Commissaire aux comptes de la société en remplacement de Monsieur Rodolphe Gerbes, démission-
naire.

Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2003, réf. LSO-AH00061. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 28 juillet 2003 que le siège de la

société est transféré du 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02794. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juillet 2003 que le siège social de la société a

été transféré du 25, avenue de la Liberté, au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 18 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03767. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051771.3/802/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Pour ATLAS SECURITISATION S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 12 août 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

46851

MELPOMENE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 82.664.

—

RECTIFICATIF

Suite à une erreur dans la rédaction de l’acte de dissolution de la société du 19 mai 2003:
Il y a lieu de lire:
Version française:
8.- Que décharge est donnée à Monsieur Stéphane Biver, gérant de la société, pour l’exercice de ses fonctions du 12

juin 2001 au 19 mai 2003.

Version anglaise:
8.- Discharge is given to Mr Stéphane Biver, manager of the company, for his duties from June 12, 2001 until May 19,

2003.

Au lieu de:
Version française:
8.- Que décharge est donnée à Monsieur Jean-Pierre Higuet, gérant de la société, pour l’exercice de ses fonctions du

12 juin 2001 au 19 mai 2003.

Version anglaise:
8.- Discharge is given to Mr Jean-Pierre Higuet, manager of the company, for his duties from June 12, 2001 until May

19, 2003.

Luxembourg, le 18 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04446. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051754.2//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 25.459.

—

Extrait de la résolution circulaire du Conseil d’Administration du 18 août 2003

A l’unanimité, le Conseil d’Administration décide, conformément à l’article 2 des Statuts, de transférer le siège social

du 7, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, avec effet au 18 août
2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04346. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051774.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 25.459.

—

Extrait de la résolution circulaire du Conseil d’Administration du 18 août 2003

A l’unanimité, le Conseil d’Administration décide, conformément à l’article 2 des Statuts, de transférer le siège social

du 7, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, avec effet au 18 août
2003.

Luxembourg, le 18 août 2003.

(051775.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour extrait conforme
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
G. De Bruyne / P. Keusters
Administrateur-Délégué / Administrateur-Délégué
Copie certifiée conforme
Signature

Le Conseil d’Administration
G. De Bruyne / P. Keusters
Administrateur-Délégué / Administrateur-Délégué
Copie certifiée conforme
Signature

46852

UNIBRA S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.967.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, réf. LSO-AH03230, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051764.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

NEXUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 51.836.

—

Par décision du Conseil d’administration en date du 7 mars 2002:
Le siège social de la société est transféré au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Luxembourg, le 13 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH03999. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051768.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

NETCORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8212 Mamer, 49, rue de Baerendall.

R. C. Luxembourg B 63.100.

—

Extrait des résolutions adoptées en date du 6 août 2003 lors de

l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2002 et pour la période du 1

janvier 2002 au 31 décembre 2002 sont

approuvés.

Le bénéfice de l’exercice 2002 est approuvé et affecté.
Pleine et entière décharge est donnée aux trois administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de

leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 2002.

Les mandats des trois administrateurs en place, à savoir Madame Andrée Rollinger, Monsieur John Rollinger et Mon-

sieur Henri Seiter, sont reconduits jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes annuels clos
au 31 décembre 2003.

Le mandat du commissaire aux comptes en place, à savoir FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l. (Monsieur Christian Billon),

est reconduit jusque l’assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes annuels clos au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, réf. LSO-AH04756. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051782.3/850/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

TERTIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8201 Mamer, 49, rue de Baerendall.

R. C. Luxembourg B 63.105.

—

Le bilan clos au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, réf. LSO-AH04750, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051783.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

Luxembourg, le 26 août 2003.

Signatures.

Pour extrait conforme
Agent domiciliataire
Signatures

Pour publication
Pour extrait conforme et sincère
Pour NETCORE S.A.
P. Sganzerla
Expert-comptable

Luxembourg, le 26 août 2003.

Signature.

46853

SYSTEMSGROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8204 Mamer, 49, rue de Baerendall.

R. C. Luxembourg B 62.634.

—

Le bilan clos au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, réf. LSO-AH04749, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051784.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

IMROSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8204 Mamer, 49, rue de Baerendall.

R. C. Luxembourg B 63.096.

—

Le bilan clos au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, réf. LSO-AH04751, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051785.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

EMERGE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.600.

—

En date du 25 juin 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé
- de payer le dividende suivant:

- de réélire
– M. Michel Y. De Beaumont, AMERICAN EQUITIES OVERSEAS UK Ltd., 16, Old Bond Street, GB-London

W1X3DB,

– M. Philippe A. Embiricos, Embiricos Shipbrokers, Commonwealth House, 1-19 New Oxford Street, GB-London

WC1A 1NU,

– M. Adolph J. Ferro, AGRITOPE INC., 16160 SW Upper Boones Ferry Road, Portland, USA-Oregon 97224-7744,
en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en

2004.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00721. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051800.3/1126/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

DILENIA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.459.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, réf. LSO-AH04914, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051826.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

Luxembourg, le 26 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 26 août 2003.

Signature.

Bénéfice reporté de 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

214.558,68 EUR

Perte de 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 126.336,65 EUR

Sous-total. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88.222,03 EUR

Dividende . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 43.200,00 EUR (EUR 14,40 par part)

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38.222,03 EUR

Pour EMERGE MANAGEMENT S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature / Signature

- Report à nouveau:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-9.990,17 EUR

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Signature.

46854

EMERGE CAPITAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.530.

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2003, le Conseil d’Administrationse compose com-

me suit:

- M. Marc-André Bechet, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953

Luxembourg,

- Mme Susan Cox, AMERICAN EQUITIES OVERSEAS UK Ltd., 16, Old Bond Street, GB-London W1X3DB,
- M. Michel Y. de Beaumont, AMERICAN EQUITIES OVERSEAS UK Ltd., 16, Old Bond Street, GB-London W1X3DB
- M. Philippe A. Embiricos, Embiricos Shipbrokers, Commonwealth House, 1-19 New Oxford Street, GB-London

WC1A 1NU,

- M. Erik H. Loudon, EHL INVESTMENT SERVICES, Commercial House, Commercial Street, St Helier Jee HYL,

Channel Islands,

- M. Thomas Melchior, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953

Luxembourg,

- M. Gérard Troncin, EUROPEAN AMERICAN SECURITIES Inc., 1-3 Regent Street, GB-London SW1Y 4NS.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00630. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051801.3/1126/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

COBELFRET, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 46.424.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, réf. LSO-AH04860, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051805.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

COBELFRET, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 46.424.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2003

L’Assemblée Générale ratifie la nomination aux fonctions d’administrateur en date du 24 février 2003, de Monsieur

Michael Gray.

Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge de leur mandat pour l’exercice écou-

lé aux Administrateurs en fonction: Monsieur Camille Cigrang, Monsieur Freddy Bracke, Monsieur Marc De Ripainsel
et Monsieur Michael Gray, au commissaire aux comptes, Monsieur Paul Traen, ainsi qu’au Réviseur la société BDO
COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A. Luxembourg.

Les mandats des administrateurs, du commissaire aux comptes et du réviseur viennent à échéance à la présente As-

semblée. L’Assemblée décide de réélire Monsieur Camille Cigrang, Monsieur Freddy Bracke, Monsieur Marc De Ripain-
sel et Monsieur Michael Gray aux fonctions d’administrateurs et Monsieur Paul Traien au poste de Commissaire aux
Comptes ainsi que la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE aux fonctions de réviseur jusqu’à l’Assemblée de l’an
2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, réf. LSO-AH04857. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051808.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

Pour EMERGE CAPITAL S.A.
Société d’investissement à capital variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature / Signature

Certifié conforme
F. Bracke / M. De Ripainsel
Administrateurs

46855

INVERSIONES EN ALQUILER DE MAQUINARIA I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 95.232.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the thirty-first day of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

NMÀS 1 PRIVATE EQUITY JERSEY LIMITED, a company incorporated under the laws of Jersey, having its registered

office at 26 New Street PO Box 75. St. Helier Jersey, acting in its capacity of general partner of NMÀS 1 PRIVATE EQ-
UITY FUND US N° 1 Limited Partnership and NMÀS 1 PRIVATE EQUITY FUND US N° 2 Limited Partnership.

The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist with professional address in L-1450 Luxembourg, 15,

Côte d’Eich, by virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

its declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à
responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercices the powers devolved to the General Meeting of partners.

Art. 2. The Company’s name is INVERSIONES EN ALQUILER DE MAQUINARIA I, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights though participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 99,750 (ninety-nine thousand seven hundred and fifty euro), represented

by 3,990 (three thousand nine hundred and ninety) shares of EUR 25 (twenty-five euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

46856

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

individual signature of one member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Partners decisions

Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-

sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet.

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

46857

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable Law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2003.

Subscription - Payment

All the 3,990 (three thousand and nine hundred ninety) shares representing the capital have been entirely subscribed

as follows:

- 1,946 (one thousand nine hundred and forty-six) shares by NMÀS 1 PRIVATE EQUITY JERSEY LIMITED, prenamed,

acting in its capacity of general partner of NMÀS 1 PRIVATE EQUITY FUND US N° 1 Limited Partnership, and fully paid
up in;

- 2,044 (two thousand and forty-four) shares by NMÀS 1 PRIVATE EQUITY JERSEY LIMITED, prenamed, acting in

its capacity of general partner of NMÀS 1 PRIVATE EQUITY FUND US N° 2 Limited Partnership, and fully paid up in.

Therefore the amount of EUR 99,750 (ninety-nine thousand seven hundred and fifty euro) is as now at the disposal

of the Company INVERSIONES EN ALQUILER DE MAQUINARIA I, S.à r.l., proof of which has been duly given to the
notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euro.

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration
Mrs Antoine Noëlla, Expert-Comptable, residing at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg;
Mrs Nutz Pascale, Expert-Comptable, residing at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the individual signature of one of the

Managers.

2) The Company shall have its registered office in L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

NMÀS 1 PRIVATE EQUITY JERSEY LIMITED, une société constituée sous la loi de Jersey, ayant son siège social au

26 New Street PO Box 75. St. Heller Jersey, agissant en sa qualité de gérant (general partner) de NMÀS 1 PRIVATE
EQUITY FUND US N° 1 Limited Partnership et de NMÀS 1 PRIVATE EQUITY FUND US N° 2 Limited Partnership.

Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste domicilié professionnellement au 15, Côte d’Eich à

L-1450 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

46858

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera INVERSIONES EN ALQUILER DE MAQUINARIA I, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur; d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 99.750 (quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent cinquante euro), représenté par

3.990 (trois mille neuf cent quatre-vingt-dix) parts sociales de EUR 25 (vingt-cinq euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle d’un membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

46859

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.

Souscription - Libération

Les 3.990 (trois mille neuf cent quatre-vingt-dix) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes

été souscrites comme suit:

46860

- 1.946 (mille neuf cent quarante-six) parts sociales par NMÀS 1 PRIVATE EQUITY JERSEY LIMITED, prénommée,

agissant en sa qualité de gérant (general partner) de NMÀS 1 PRIVATE EQUITY FUND US N° 1 et ont été intégralement
libérées par des versements en numéraire,

- 2.044 (deux mille quarante-quatre) parts sociales par NMÀS 1 PRIVATE EQUITY JERSEY LIMITED, prénommée,

agissant en sa qualité de gérant (general partner) de NMÀS 1 PRIVATE EQUITY FUND US N° 2 et ont été intégralement
libérées par des versements en numéraire.

De sorte que la somme de EUR 99.750 (quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent cinquante euro) se trouve dès mainte-

nant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Madame Antoine Noëlla, Expert-Comptable, demeurant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,
Madame Nutz Pascale, Expert-Comptable, demeurant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle d’un de ces deux

gérants.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, vol. 18CS, fol. 35, case 9. – Reçu 997,50 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050400.3/211/336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.

EUROPE COMMERCE REFRACTORY, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7333 Steinsel, 44, rue des Prés.

H. R. Luxemburg B 95.206.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendunddrei, den achten August.
Vor dem unterzeichneten Marc Lecuit, Notar im Amtswohnsitze in Redange-sur-Attert.

Sind erschienen:

1.- IMERYS S.A., eine Gesellschaft französischen Rechts mit Sitz in Tour Maine Montparnasse, 33, avenue du Maine,

F-75755 Paris Cedex 15, Handelsregisternummer R. C. Paris B-562008151,

hier vertreten durch Herrn Frédéric Beucher, responsable stratégie, wohnhaft in Issy-les-Moulineaux (Frankreich),
handelnd auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt in Villach (Österreich) am 31. Juli 2003.
2.- EUROPE COMMERCE S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts mit Sitz in 44, rue des Prés, L-7333 Steinsel,

Großherzogtum Luxemburg, Handelsregisternummer B 72.339,

hier vertreten durch Herrn Oliver Koegel, Diplomingenieur, wohnhaft in Luxemburg,
handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied.
Vorgenannte Vollmacht bleibt, nach ne varietur Unterzeichnung durch die Komparenten und den instrumentierenden

Notar, vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben formalisiert zu werden.

Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten nachstehenden, durch alle Parteien vereinbarten

Gesellschaftsvertrag zu beurkunden wie folgt:

Firma, Sitz

Art. 1. Zwischen den Besitzern der hiermit geschaffenen Gesellschaftsanteile und derjenigen Anteile die späterhin

noch ausgegeben werden könnten, wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den Be-
stimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, sowie diese später vervollständigt beziehungsweise abgeändert wur-
den, und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichung EUROPE COMMERCE REFRACTORY, S.à r.l. an.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Steinsel. Er kann zu jeder Zeit in irgendeine andere Ortschaft des Grossher-

zogtums Luxemburg durch Beschluss der Gesellschafterversammlung verlegt werden.

Im Falle von Kriegswirren, wirtschaftlichen oder politischen Krisen, welche die Ausübung der Gesellschaftstätigkeit

am Sitze nicht mehr erlauben, kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss derjenigen Teilhaber, welche noch

Luxembourg, le 19 août 2003.

J. Elvinger.

46861

in der Lage sind, sich unter den gegebenen Umständen der Geschäfte der Gesellschaft anzunehmen, nach dem Ausland
verlegt werden. Eine solche Verlegung des Gesellschaftssitzes, die immer nur provisorischer Natur sein kann, ändert die
Nationalität der Gesellschaft nicht.

Gegenstand des Unternehmens

Art. 4. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit Rohstoffen und artverwandten Erzeugnissen für

die Feuerfestindustrie. Die Tätigkeit kann sowohl auf eigene Rechnung als auch in Vertretung von Erzeugern dieser Pro-
dukte ausgeübt werden.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen ge-

eignet sind, sie kann Zweigniederlassungen errichten und sich an gleichartigen oder ähnlichen Unternehmen beteiligen.

Dauer

Art. 5. Die Gesellschaft wird auf die Dauer von 25 Jahren abgeschlossen.
Die Dauer der Gesellschaft kann durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter verlängert werden.

Stammkapital

Art. 6. Das Stammkapital ist auf hunderttausend Euro (

€ 100.000,00) festgelegt, eingeteilt in fünfzig (50) Stamman-

teile der Kategorie A und fünfzig (50) Stammanteile der Kategorie B, jeweils mit einem Nennbetrag von tausend Euro
(

€ 1.000,00).

Das Stammkapital wurde wie folgt gezeichnet:
1.- IMERYS S.A., eine Gesellschaft französischen Rechts mit Sitz in Tour Maine Montparnasse, 33, avenue du Maine,

F-75755 Paris Cedex 15, mit Handelsregisternummer R. C. S. Paris B-562008151,

sämtliche Stammanteile der Kategorie A, und
2.- EUROPE COMMERCE S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts mit Sitz in 44, rue des Prés, L-7333 Steinsel,

Großherzogtum Luxemburg, mit Handelsregisternummer B 72.339,

sämtliche Stammanteile der Kategorie B.
Sämtliche Anteile wurden voll und ganz in bar auf ein Bankkonto der Gesellschaft eingezahlt, worüber dem amtieren-

den Notar der Nachweis erbracht wurde.

Geschäftsführung, Vertretung

Art. 7. Die Gesellschaft wird gemeinschaftlich durch zwei Geschäftsführer verwaltet und durch deren gemeinschaft-

liche Zeichnungsbefugnis vertreten.

Die Gesellschafter der Kategorie A und die Gesellschafter der Kategorie B haben jeweils das Recht, mindestens zwei

Kandidaten für jeweils einen Geschäftsführer vorzuschlagen.

Die Gesellschafter benennen die Geschäftsführer allein auf Basis der so vorgeschlagenen Kandidaten.
Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem Gesetz, vorliegen-

dem Gesellschaftsvertrag sowie den Beschlüssen der Gesellschafter zu führen.

Der oder die Geschäftsführer sind einfache Mandatare der Gesellschaft und sie gehen persönlich keine Verbindlich-

keiten ein in Bezug auf die Verbindlichkeiten, welche sie im Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihrer Befugnisse
eingegangen sind. Sie sind der Gesellschaft gegenüber nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Beirat

Art. 8. Die Gesellschaft hat einen Beirat, der aus vier Mitgliedern besteht. Die Gesellschafter der Kategorie A und

die Gesellschafter der Kategorie B haben jeweils das Recht, mindestens zwei Kandidaten für jeweils ein Beiratsmitglied
vorzuschlagen.

Die Gesellschafter benennen die Beiratsmitglieder allein auf Basis der so vorgeschlagenen Kandidaten. Der Beirat

wählt aus den von den Gesellschaftern gestellten Beiratsmitgliedern einen Vorsitzenden.

Jedes Beiratsmitglied hat eine Stimme. Die Beschlüsse des Beirats werden mit einfacher Mehrheit gefasst.
Der Beirat hat die Aufgabe, die Geschäftsführung laufend zu beraten. Zu diesem Zweck erstattet die Geschäftsfüh-

rung dem Beirat regelmäßig Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft.

Der Beirat ist jedoch von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Er ist lediglich beratendes Organ der Gesellschaft.

Ohne Zustimmung des Beirats von der Geschäftsführung geschlossene Geschäfte sind rechtswirksam.

Gesellschafterversammlungen und Gesellschafterbeschlüsse

Art. 9. Die ordentliche Gesellschafterversammlung soll innerhalb der ersten fünf Monate nach Schluss eines Ge-

schäftsjahres abgehalten werden.

Darüber hinaus kann jeder Gesellschafter die Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung ver-

langen. Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschäftsführer einberufen, jeder Geschäftsführer ist allein ein-
berufungsberechtigt.

Die Einberufung erfolgt durch eingeschriebenen Brief an jeden Gesellschafter unter Angabe von Ort, Tag, Zeit und

Tagesordnung und mit einer Frist von vier Wochen bei ordentlichen Gesellschafterversammlungen und von mindestens
zwei Wochen bei außerordentlichen Gesellschafterversammlungen.

Für die Einhaltung der Frist kommt es auf das Datum der Aufgabe zur Post an.
Eine Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn das ganze Gesellschaftskapital vertreten ist. Bei Beschluss-

unfähigkeit ist unverzüglich, wobei die Ladungsfrist auf einen Zeitraum von mindestens einer Woche verkürzt werden
kann, zu einer neuen Gesellschafterversammlung zu laden, die in jedem Fall beschlussfähig ist. Hierauf ist in der Einladung
zu der zweiten Gesellschafterversammlung hinzuweisen.

46862

Gesellschafterversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft oder an jedem von den Gesellschaftern einvernehmlich

festgelegten Ort statt. Die Versammlung wählt mit Mehrheit der abgegebenen Stimmen einen Vorsitzenden, der die Ver-
sammlung leitet.

Sind sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten und mit der Beschlussfassung einverstanden, so können Be-

schlüsse auch dann gefasst werden, wenn die für die Einberufung und Ankündigung geltenden gesetzlichen oder gesell-
schaftsvertraglichen Vorschriften nicht eingehalten worden sind.

Über den Verlauf der Versammlungen ist eine Niederschrift anzufertigen, in welcher Ort und Tag der Sitzung, die

Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und Beschlüsse der Gesell-
schafter anzugeben sind; die Niederschrift ist vom Vorsitzenden zu unterzeichnen und jedem Gesellschafter abschriftlich
zu übersenden.

Die Gesellschafterversammlung entscheidet, soweit nach dem Gesetz keine größere Mehrheit erforderlich ist, mit

einfacher Mehrheit der vertretenen Stimmen, wobei jeder Stammanteil eine Stimme gewährt. Die Gesellschafterver-
sammlung wird folgende Beschlüsse nur mit einer Zweidrittel-Mehrheit der vertretenen Stimmen fassen:

a) Feststellung des Jahresabschlusses einschließlich des Lageberichtes und der Verwendung des Gewinns;
b) Entlastung der Geschäftsführer.
Anstelle einer Gesellschafterversammlung und nur solange die Gesellschaft weniger als fünfundzwanzig Gesellschafter

hat, genügt eine schriftliche Rundfrage, sofern sich jeder Gesellschafter an dieser Form der Abstimmung beteiligt. Die
Geschäftsführung hat einen durch Rundfrage zustandegekommenen Gesellschafterbeschluss unverzüglich zu protokol-
lieren und das Protokoll allen Gesellschaftern zu übersenden.

Solange eine Rundfrage - auch eine Rundfrage mit Fristsetzung - nicht beantwortet worden ist, kann das Schweigen

des Gesellschafters nicht als Zustimmung/Stimmenthaltung oder Ablehnung gewertet werden.

Geschäftsjahr

Art. 10. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
Das erste Geschäftsjahr (Rumpfgeschäftsjahr) beginnt am Gründungstag der Gesellschaft und endet mit dem 31. De-

zember 2003.

Jahresabschluss, Gewinnverwendung

Art. 11. In den ersten zwei Folgemonaten jedes Geschäftsjahres haben die Geschäftsführer den Jahresabschluss so-

wie den Lagebericht aufzustellen und den Gesellschaftern unverzüglich nach Fertigstellung mit ihren Vorschlägen zur
Gewinnverwendung zur Beschlussfassung vorzulegen.

Die Geschäftsführer dürfen den Jahresabschluss und den Lagebericht auch später, spätestens aber innerhalb der er-

sten fünf Folgemonate jeden Geschäftsjahres, aufstellen, wenn dies einem ordnungsgemäßen Geschäftsgang entspricht.

Nachdem fünf Prozent (5%) des jährlichen Reingewinns abgezogen und den gesetzlichen Rücklagen zugewiesen wur-

den, bis dass die gesetzliche Rücklage die Höhe von zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat, wird der
Jahresüberschuss zuzüglich Gewinnvortrag und abzüglich Verlustvortrag entsprechend dem Verhältnis der Beteiligungen
an die Gesellschafter ausgeschüttet, sofern nicht die Gesellschafterversammlung mit Zweidrittel-Mehrheit eine ander-
weitige Verwendung (insbesondere die Bildung von Gewinnrücklagen) beschließt.

Veräußerung von Gesellschaftsanteilen

Art. 12. Die Gesellschafter dürfen die Stammanteile nur mit vorheriger Zustimmung aller anderen Gesellschafter an

Dritte veräußern und nachdem die anderen Gesellschafter die Möglichkeit hatten, die betroffenen Stammanteile zu den
gleichen Bedingungen als vom Dritten angeboten, zu erstehen.

Dieser Vorbehalt gilt, mit Ausnahme des Vorkaufsrechtes, auch für Veräußerungen von Stammanteilen an EUROPE

COMMERCE REFRACTORY, S.à r.l. an Gesellschaften, welche von den Gesellschaftern der EUROPE COMMERCE RE-
FRACTORY, S.à r.l. kontrolliert werden.

Die Kosten des unabhängigen Bewerters werden durch den Käufer der Stammanteile getragen. Der Bewerter muss

innerhalb eines Monates nach Annahme seines Auftrages den Marktwert ermitteln.

Liquidierung, Diverses

Art. 13. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit sowie die

gesetzliche Untersagung eines Gesellschafters.

Im Falle des Ablebens eines Gesellschafters wird die Gesellschaft zwischen den überlebenden Gesellschaftern und

den gesetzlichen Erben fortgesetzt.

Die Gesellschaft anerkennt jedoch nur einen einzigen Eigentümer pro Gesellschaftsanteil. Etwaige Eigentümer in un-

geteiltem Eigentum sind gehalten einen von ihnen der Gesellschaft gegenüber zu bezeichnen, welcher diese Anteile ver-
treten wird.

Art. 14. Die eventuelle Liquidierung der Gesellschaft wird durch den oder die Geschäftsführer im Amt abgewickelt

werden und, falls keine Geschäftsführer vorhanden sind oder falls die den Auftrag nicht annehmen, durch einen Liqui-
dator, welcher von der Generalversammlung ernannt wird.

Die Liquidierung wird gemäss den Artikeln 141-151 des Gesetzes vom 10. August 1915 erfolgen.

Art. 15. Das nach erfolgter Liquidierung verbleibende Nettovermögen wird unter den Gesellschaftern im Verhältnis

zu ihren Anteilen an der Gesellschaft verteilt.

Etwaige Verluste werden in gleicher Weise aufgeteilt, ohne dass jedoch ein Gesellschafter gehalten werden könnte

Zahlungen zu leisten, welche seine Geschäftseinlagen übersteigen.

46863

Salvatorische Klausel

Art. 16. Falls einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein sollten, oder dieser Vertrag Lücken enthält,

wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt.

Anstelle der unwirksamen Bestimmung gilt diejenige wirksame Bestimmung als vereinbart, welche dem Sinn und

Zweck der wirksamen Bestimmung entspricht.

Im Falle von Lücken gilt diejenige Bestimmung als vereinbart, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck dieses

Vertrages vernünftigerweise vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht. Ansonsten
sind die Bestimmungen des luxemburgischen Gesellschaftsrechts anwendbar.

Kostenabschätzung

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer

Errichtung obliegen oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise eintausendachthundert Euro (

€ 1.800,00).

Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Als Geschäftsführer werden auf unbestimmte Dauer ernannt:
a) Herr Oliver Koegel, Diplomingenieur, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied der EUROPE COMMERCE

S.A., geboren am 30. Juni 1961 in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg) und wohnhaft in 2, rue Jean-Baptiste
Weicker, L-5255 Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg),

b) Herr Philippe Bourg, Diplomingenieur, Direktor der DAMREC SAS, geboren am 18. Februar 1976 in F-19100 Tulle,

Corrèze (Frankreich) und wohnhaft in 19, rue Benoît Franchon, F-78280 Guyancourt (Frankreich).

2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 44, rue des Prés, L-7333 Steinsel.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Steinsel.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: F. Beucher, O. Koegel, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 12 août 2003, vol. 402, fol. 94, case 12. – Reçu 1.000,00 euros.

Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049983.3/243/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

SP LUXCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(Capital social: 67.000,- EUR).

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 93.152.

—

In the year two thousand three, on the fifteenth of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

TRITON MANAGERS LIMITED, a company governed by the laws of the States of Jersey, with registered office at 22

Greenville Street, St. Helier, Jersey, CL. JE4 8PX, registered in the register of Companies of Jersey under number 71499,

hereby represented by Mr Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on July 15, 2003.
I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party, acting in its capacity as single shareholder of the Company, has requested the undersigned

notary to document the following:

The appearing party is the single shareholder of the société à responsabilité limitée SP LUXCO, S.à r.l., having its

registered office at Espace Kennedy, 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, incorporated by a notarial deed
on March 6, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 542 of May 20, 2003,
which articles of incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary on June 30, 2003, not yet pub-
lished in the Mémorial C (the «Company»).

III. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda:

1. To convert the currency of the subscribed capital of the Company from Euro into Swedish Krona.
2. To convert the existing subscribed capital of sixty-seven thousand Euros (EUR 67,000.-) into Swedish Krona at the

Euro/Swedish Krona conversion rate as at July 9, 2003 - one Euro (EUR 1.-) is equivalent to nine point fifteen Swedish
Krona (SEK 9.15) - so that the subscribed capital after conversion is set at six hundred thirteen thousand fifty Swedish
Krona (SEK 613,050.-), represented by two thousand six hundred eighty (2,680) shares with a par value of two hundred
twenty-eight point seventy-five Swedish Krona (SEK 228.75).

3. To increase the subscribed capital by an amount of two hundred twenty-eight million seven hundred fifty thousand

Swedish Krona (SEK 228,750,000.-), so as to raise it from its present amount after conversion of six hundred thirteen
thousand fifty Swedish Krona (SEK 613,050.-) to two hundred twenty-nine million three hundred sixty-three thousand
fifty Swedish Krona (SEK 229,363,050.-).

Redange-sur-Attert, le 18 août 2003.

M. Lecuit.

46864

4. To issue one million (1,000,000) new shares with a par value of two hundred twenty-eight point seventy-five Swed-

ish Krona (SEK 228.75) each, to be fully paid up, together with a share premium of zero point fifty-five Swedish Krona
(SEK 0.55) per share.

5. To accept subscription for these new shares to be fully paid up together with a share premium by the existing

shareholder, TRITON MANAGERS LIMITED, and by BGLD Managers Limited, such payments to be made in cash.

6. To amend article 6 of the Company’s articles of incorporation in order to reflect the above resolutions and to

insert a second paragraph in order to provide for the setting of a share premium account.

7. To amend article 15 of the Company’s articles of incorporation so that forthwith the Company’s financial year

starts on the first of October and ends the thirtieth of September of each year.

8. Miscellaneous.
requests the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

The single shareholder resolves to convert the currency of the subscribed capital of the Company from Euro into

Swedish Krona.

Second resolution

The single shareholder resolves to convert the existing subscribed capital of sixty-seven thousand Euros (EUR

67,000.-) into Swedish Krona at the Euro/Swedish Krona conversion rate as at July 9, 2003 - one Euro (EUR 1.-) is equiv-
alent to nine point fifteen Swedish Krona (SEK 9.15) - so that the subscribed capital after conversion is set at six hundred
thirteen thousand fifty Swedish Krona (SEK 613,050.-), represented by two thousand six hundred eighty (2,680) shares
with a par value of two hundred twenty-eight point seventy- five Swedish Krona (SEK 228.75).

Third resolution

The single shareholder resolves to increase the subscribed capital by an amount of two hundred twenty-eight million

seven hundred fifty thousand Swedish Krona (SEK 228,750,000.-), so as to raise it from its present amount after con-
version of six hundred thirteen thousand fifty Swedish Krona (SEK 613,050.-) to two hundred twenty-nine million three
hundred sixty-three thousand fifty Swedish Krona (SEK 229,363,050.-).

Fourth resolution

The single shareholder resolves to issue one million (1,000,000) new shares with a par value of two hundred twenty-

eight point seventy-five Swedish Krona (SEK 228.75) each, to be fully paid up, together with a share premium of zero
point fifty-five Swedish Krona (SEK 0.55) per share, having the same rights and privileges as the existing shares and en-
titling to dividends as from the day of the extraordinary general meeting of shareholders resolving on the proposed
capital increase.

Subscription - Payment

Thereupon, now appears Mr Marc Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of TRI-

TON MANAGERS LIMITED, prenamed, by virtue of a proxy given on July 15, 2003, which proxy shall remain attached
to the present deed.

The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of TRITON MANAGERS LIMITED, prenamed,

to six hundred ninety-nine thousand nine hundred twelve (699,912) new shares with a par value of two hundred twenty-
eight point seventy-five Swedish Krona (SEK 228.75) per share, and to fully paid up each of such new share, together
with a share premium of zero point fifty-five Swedish Krona (SEK 0.55) per share, in a total amount of one hundred
sixty million four hundred eighty-nine thousand eight hundred twenty-one point six Swedish Krona (SEK 160,489,821.6),
by a payment in cash.

Thereupon, appears Mr Marc Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of BGLD

Managers Limited, a company governed by the laws of Jersey, with registered office at 22 Greenville Street, St. Helier,
Jersey, Channel Islands, JE4 8PX, registered in the register of Companies of Jersey under number 76995, by virtue of a
proxy given on July 2003, which proxy shall remain attached to the present deed.

The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of BGLD Managers Limited, prenamed, to three

hundred thousand eighty-eight (300,088) new shares with a par value of two hundred twenty-eight point seventy-five
Swedish Krona (SEK 228.75) per share, and to fully paid up each of such new share, together with a share premium of
zero point fifty-five Swedish Krona (SEK 0.55) per share, in a total amount of sixty-eight million eight hundred ten thou-
sand one hundred seventy-eight point four Swedish Krona (SEK 68,810,178.4), by a payment in cash.

The amount of two hundred twenty-nine million three hundred thousand Swedish Krona (SEK 229,300,000.-), is thus

as from now at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

Thereupon, the sole shareholder, to the extent that he acts in lieu of the general meeting of shareholders, resolves

to accept the said subscription and payment and to allot six hundred ninety-nine thousand nine hundred twelve
(699,912) new shares to TRITON MANAGERS LIMITED and three hundred thousand eighty-eight (300,088) new shares
to BGLD Managers Limited.

Fifth resolution

As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolves to amend article 6 of the Company’s articles of

incorporation and to insert a second paragraph providing for the setting of a share premium account.

Article 6 will from now on read as follows:

46865

«Art. 6. The share capital is fixed at two hundred twenty-nine million three hundred sixty-three thousand fifty Swed-

ish Krona (SEK 229,363,050.-) divided into one million two thousand six hundred eighty (1,002,680) shares, with a par
value of two hundred twenty-eight point seventy-five Swedish Krona (SEK 228.75) each, all of which are fully paid up.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realized losses, to make distri-
butions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.»

Sixth resolution

The single shareholder resolves to amend article 15 of the Company’s articles of incorporation so that forthwith the

Company’s financial year starts on the first of October and ends the thirtieth of September of each year.

Article 15 will from now on read as follows:

«Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of October and ends the thirtieth of September of the next

year.»

Costs and Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at two hundred fifty-eight thousand Euros.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first names,

civil status and residence, the said person has signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quinze juillet.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

TRITON MANAGERS LIMITED, une société organisée selon les lois des Etats de Jersey, ayant son siège social au 22

Greenville Street, St. Helier, Jersey, CL. JE4 8PX, enregistrée auprès du «Registrar of Companies of the States of Jersey»
sous le numéro 71499,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une

procuration sous seing privé donnée le 15 juillet 2003.

I. La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
II. Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de la Société, a requis le notaire instrumentant d’acter

ce qui suit:

Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée SP LUXCO, S.à r.l., ayant son siège social à

Espace Kennedy, 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, constituée suivant acte de notarié en date du 6
mars 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 542 du 20 mai 2003, lesquels statuts ont
été modifiés par acte reçu du notaire instrumentant en date du 30 juin 2003, non encore publié au Mémorial (la «So-
ciété»).

III. Le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Convertir le capital social de la Société de euros en Couronnes Suédoises.
2. Convertir le capital social existant de soixante sept mille euros (EUR 67.000,-) en Couronnes Suédoises au taux

de conversion Euro/Couronne Suédoise du 9 juillet 2003 - un euro (EUR 1,-) est équivalent à neuf virgule quinze Cou-
ronnes Suédoises (SEK 9,15) - de sorte que le capital social après conversion soit fixé à six cent treize mille cinquante
Couronnes Suédoises (SEK 613.050,-), représenté par deux mille six cent quatre-vingt (2.680) parts sociales ayant une
valeur nominale de deux cent vingt-huit virgule soixante-quinze Couronnes Suédoises (SEK 228,75).

3. Augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux cent vingt-huit millions sept cent cinquante mille

Couronnes Suédoises (SEK 228.750.000,-) afin de le porter de son montant actuel après conversion de six cent treize
mille cinquante Couronnes Suédoises (SEK 613.050,-) à un montant de deux cent vingt-neuf millions trois cent soixante-
trois mille cinquante Couronnes Suédoises (SEK 229.363.050,-).

4. Emettre un million (1.000.000) de parts sociales nouvelles avec une valeur nominale de deux cent vingt-huit virgule

soixante-quinze Couronnes Suédoises (SEK 228,75) chacune, entièrement libérées, y compris une prime d’émission d’un
montant de zéro virgule cinquante-cinq Couronnes Suédoises (SEK 0,55) par part sociale.

5. Accepter la souscription de ces parts sociales nouvelles et leur libération intégrale, y compris la prime d’émission

y attachée par un paiement en espèces de l’associé actuel, TRITON MANAGERS LIMITED et par BGLD Managers Li-
mited.

6. Modifier l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions ci-dessus et y insérer un second alinéa

afin de créer un capital autorisé.

7. Modifier l’article 15 des statuts de la Société pour que dorénavant, l’année sociale commence le premier octobre

et se termine le trente septembre de chaque année.

46866

8. Divers.
requiert le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de convertir le capital social de la Société de euros en Couronnes Suédoises.

Seconde résolution

L’associé unique décide de convertir le capital social existant de soixante-sept mille euros (EUR 67.000,-) en Cou-

ronnes Suédoises au taux de conversion Euro/Couronne Suédoise du 9 juillet 2003 - un euro (EUR 1,-) est équivalent
à neuf virgule quinze Couronnes Suédoises (SEK 9,15) - de sorte que le capital social après conversion soit fixé à six
cent treize mille cinquante Couronnes Suédoises (SEK 613.050,-), représenté par deux mille six cent quatre-vingt
(2.680) parts sociales ayant une valeur nominale de deux cent vingt-huit virgule soixante-quinze Couronnes Suédoises
(SEK 228,75).

Troisième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux cent vingt-huit millions sept

cent cinquante mille Couronnes Suédoises (SEK 228.750.000,-) afin de le porter de son montant actuel après conversion
de six cent treize mille cinquante Couronnes Suédoises (SEK 613.050,-) à un montant de deux cent vingt-neuf millions
trois cent soixante-trois mille cinquante Couronnes Suédoises (SEK 229.363.050,-).

Quatrième résolution

L’associé unique décide d’émettre un million (1.000.000) de parts sociales nouvelles avec une valeur nominale de deux

cent vingt-huit virgule soixante-quinze Couronnes Suédoises (SEK 228,75) chacune, entièrement libérées, y compris une
prime d’émission d’un montant de zéro virgule cinquante-cinq Couronnes Suédoises (SEK 0,55) par part sociale.

Souscription et Libération

Ensuite comparait Monsieur Marc Loesch, précité, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de la société

TRITON MANAGERS LIMITED, précitée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 juillet 2003, laquelle
procuration restera annexée au présent acte.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de la société TRITON MANAGERS LIMITED, précitée, à

six cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent douze (699.912) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de deux
cent vingt-huit virgule soixante-quinze Couronnes Suédoises (SEK 228,75) chacune, et de libérer intégralement chacune
de ces parts sociales avec paiement d’une prime d’émission d’un montant de zéro virgule cinquante-cinq Couronnes
Suédoises (0,55), pour un montant total de cent soixante millions quatre cent quatre-vingt-neuf mille huit cent vingt et
un virgule six Couronnes Suédoises (SEK 160.489.821,6) par un paiement en espèces.

Ensuite comparait Monsieur Marc Loesch, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de la société BGLD

Managers Limited, une société organisée selon les lois de Jersey, ayant son siège social au 22 Greenville Street, St. Helier,
Jersey, Channel Islands, JE4 8PX, enregistrée auprès du Registre des sociétés de Jersey, sous le numéro 76995, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée le 15 juillet 2003, laquelle procuration restera annexée au présent acte.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de la société BGLD Managers Limited, précitée, à trois

cent mille quatre-vingt-huit (300.088) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de deux cent vingt-huit virgule
soixante-quinze Couronnes Suédoises (SEK 228,75) chacune, et de libérer intégralement chacune de ces parts sociales
avec paiement d’une prime d’émission d’un montant de zéro virgule cinquante-cinq Couronnes Suédoises (0,55), pour
un montant total de soixante-huit millions huit cent dix mille cent soixante-dix-huit virgule quatre Couronnes Suédoises
(SEK 68.810.178,4) par un paiement en espèces.

Le montant de deux cent vingt-neuf millions trois cent mille Couronnes Suédoises (SEK 229.300.000,-) est à partir

de maintenant à la disposition de la Société, la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.

Ensuite, l’associé unique, dans la mesure où il agit en lieu et place de l’assemblée générale des associés, décide d’ac-

cepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre six cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent douze (699.912)
parts sociales nouvelles à TRITON MANAGERS LIMITED et trois cent mille quatre-vingt-huit (300.088) parts sociales
nouvelles à BGLD Managers Limited.

Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’associé unique décide de modifier l’article 6, et d’y insérer un deuxiè-

me alinéa portant création d’un compte prime d’émission.

L’article 6 aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent vingt-neuf millions trois cent soixante-trois mille cinquante Couronnes

Suédoises (SEK 229.363.050,-) divisé en un million deux mille six cent quatre-vingts (1.002.680) parts sociales ayant une
valeur nominale de deux cent vingt-huit virgule soixante-quinze Couronnes Suédoises (SEK 228,75) chacune, chaque
part sociale étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une ou

plusieurs parts en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour
effectuer le remboursement, en cas de rachat par la Société, des parts sociales des associés, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale.»

Sixième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 15 des statuts de la Société pour que dorénavant, l’année sociale com-

mence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.

L’article 15 aura dorénavant la teneur suivante:

46867

«Art. 15. L’année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de l’année suivante.»

Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cet acte sont es-

timés à deux cent cinquante-huit mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la personne comparante

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même per-
sonne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juillet 2003, vol. 879, fol. 5, case 7. – Reçu 250.601,09 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051018.3/239/233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

SP LUXCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 93.152.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051020.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

HEI-BAT, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

L’an deux mille trois, le sept août.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Michèle Sensi-Bergami, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Laquelle comparante a déposé entre les mains du notaire instrumentant, pour être placé au rang de ses minutes, aux

fins d’enregistrement et de dépôt au greffe du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg et de publication au Mé-
morial des Sociétés et Associations, et en être délivrée copie ou expédition à qui il appartiendra:

- une expédition conforme munie de l’apostille (convention de la Haye du 5 octobre 1961) d’un acte d’augmentation

de capital - modification des statuts reçu par Maître Erwin Maraite, docteur en droit, notaire à la résidence de Malmedy,
notaire-gérant de la société civile ayant emprunté la forme d’une société privée à responsabilité limitée Erwin Maraite,
notaire, en date du 26 avril 2003, transcrit au bureau des hypothèques de Malmedy le 2 juin 2003 sous le numéro 1971,

concernant la société civile immobilière de droit luxembourgeois SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE HEI-BAT, ayant

son siège social à L-1325 Luxembourg, rue de la Chapelle numéro 15 (Grand-Duché de Luxembourg), déposée au re-
gistre du commerce de Luxembourg, constituée suivant acte sous seing privé daté du 13 décembre 2002, enregistré à
Luxembourg A.C. le 18 décembre suivant, volume 587, folio 5, case 1, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C,
Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, le 17 janvier 2003 sous le numéro 51,

aux termes duquel les titulaires des parts sociales ci-après désignés:
1) Monsieur Hans-Dieter Heinen, demeurant à B-4960 Malmedy, rue Catherine André numéro 15, deux cent qua-

rante-neuf (249) parts sociales,

2) Madame Delphine Heinen, demeurant à B-4960 Malmedy, rue Catherine André numéro 15, une part sociale,
soit ensemble deux cent cinquante (250) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, pour

un capital social de deux mille cinq cents (2.500,-) euros,

ont augmenté le capital social à trois cent trente-sept mille cent et soixante euros (337.160,- EUR) par un apport en

nature d’immeubles situés en Belgique, dans la Ville de Malmedy - Division 1 (Malmedy) plus amplement spécifiés à l’an-
nexe du présent acte.

Frais et honoraires

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE HEI-BAT.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays à la comparante, connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Bergami, B. Moutrier.

Belvaux, le 14 août 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 14 août 2003.

J.-J. Wagner.

46868

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 août 2003, vol. 890, fol. 62, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(051070.2/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

HEI-BAT, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051072.3/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

A.F.B.E., ASSOCIATION POUR UNE FORMATION BANCAIRE EUROPEENNE,

Association sans but lucratif,

(anc. ASSOCIATION POUR LA FORMATION BANCAIRE DANS LES PAYS EMERGENTS).

Siège social: L-1716 Luxembourg, 10, rue Joseph Hansen.

—

Titre I

. Nom, Siège, Buts

Art. 1.1. L’association a été créée le 26 novembre 1995 sous la dénomination ASSOCIATION POUR LA FORMA-

TION BANCAIRE DANS LES PAYS EMERGENTS, actuellement elle porte le nom de ASSOCIATION POUR UNE
FORMATION BANCAIRE EUROPEENNE, A.s.b.l. en abrégé A.F.B.E., A.s.b.l.

Art. 1.2. L’association est régie par:
- la loi du 21 avril 1928 modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994 sur les associations sans but lucratif,

ainsi que

- par les présents statuts.

Art. 1.3. Le siège de l’A.F.B.E. est établi au 10, rue Joseph Hansen, L-1716 Luxembourg.

Art. 1.4. L’objet de l’association:
La fédération de professionnels de la formation, tous domaines confondus, désireux d’exercer leur métier dans les

règles de l’art avec passion et professionnalisme.

La mise en oeuvre et le suivi de tous moyens, programmes ou actions de formation susceptibles de concourir au

professionnalisme et à la consolidation des activités bancaires et financières au niveau international.

La promotion au plan international de la Place Financière de Luxembourg, en s’appuyant sur le potentiel d’expertise

et de know-how accumulés dans le domaine de la formation sur cette Place.

Titre II. Membres

Art. 2.1. Le nombre des membres est illimité sans être inférieur à trois.

Art. 2.2. Les membres actifs payent une cotisation annuelle dont le montant et les conditions de versement sont

déterminés par l’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration. Les membres d’honneur ne payent pas
de cotisation annuelle.

Art. 2.3. Tout membre de l’association peut à tout moment démissionner moyennant une notification écrite au con-

seil d’administration.

Art. 2.4. Pour des actes susceptibles de porter préjudice à l’association, l’exclusion d’un membre peut être pronon-

cée par l’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration.

Art. 2.5. L’associé démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social.

Titre III. Administration de l’association

Art. 3.1. L’association est gérée par un conseil d’administration de trois membres.
Les membres du conseil d’administration sont élus par les membres actifs de l’assemblée générale à la majorité simple

des voix.

Sont éligibles en qualité d’administrateurs des personnes pouvant se prévaloir des qualités suivantes:
- expérience professionnelle tangible,
- expérience professionnelle probante dans le domaine de la formation,
- expérience en matière de formation européenne et internationale de haut niveau de préférence et de surcroît en

qualité de formateur.

Leur mandat a une durée de trois ans. Les membres sortants sont rééligibles. Les élections ont lieu à l’assemblée

générale ordinaire.

Art. 3.2. Le conseil d’administration élit en son sein un président, un secrétaire général et un trésorier.

Art. 3.3. Les fonctions de membre du conseil d’administration ne sont pas rémunérées.

Esch-sur-Alzette, le 21 août 2003.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 21 août 2003.

B. Moutrier.

46869

Art. 3.4. Le conseil d’administration se réunit chaque fois qu’il le juge nécessaire et au moins une fois par an. Le

conseil d’administration peut faire appel à l’assistance d’experts, lesquels peuvent être invités à siéger au conseil d’ad-
ministration avec voix consultative.

Il ne peut délibérer valablement qu’en présence de la majorité de ses membres. Les délibérations du conseil d’admi-

nistration sont consignées dans un procès-verbal signé par le président et le secrétaire général. Les administrateurs peu-
vent en prendre connaissance. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des suffrages exprimés
par les membres présents. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 3.5. Le conseil d’administration est le représentant légal de l’association dans les relations avec tous tiers.

Titre IV. L’assemblée Générale

Art. 4.1. Le conseil d’administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il le juge

nécessaire.

Art. 4.2. L’assemblée générale est le pouvoir suprême de l’association. Elle se réunit en réunion ordinaire une fois

par année dans le courant du mois de mars.

Art. 4.3. Toute convocation de l’assemblée générale est portée à la connaissance des membres au moins huit jours

avant la date fixée. L’ordre du jour doit être joint à cette convocation.

Art. 4.4. Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité des suffrages exprimés. En cas de partage

des voix, celle du président est prépondérante.

Il est rendu compte des activités de l’exercice écoulé et de la situation financière. L’assemblée approuve les comptes

de l’exercice écoulé et le projet du prochain exercice. Elle peut donner décharge aux administrateurs.

Le cas échéant, elle procède aux élections prévues par les statuts à l’article 3.1. ci-avant et l’article 5.1. ci-après.

Art. 4.5. Toute réunion de l’assemblée générale fait l’objet d’un procès-verbal portant signature du président et du

secrétaire général. Les membres peuvent en prendre connaissance.

Titre V. Les organes de surveillance

Art. 5.1. Les opérations financières de l’association sont surveillées par au moins un commissaire aux comptes, qui

est élu par l’assemblée générale ordinaire à la majorité simple des voix. Son mandat a une durée d’une année.

Titre VI. Gestion comptable et financière

Art. 6.1. L’année sociale correspond à l’année calendrier.

Art. 6.2. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) des cotisations de ses membres;
b) de subsides;
c) de dons en sa faveur;
d) des intérêts de fonds placés;
e) des produits des activités de l’association.
Cette liste n’est pas limitative.

Art. 6.3. Le trésorier est chargé d’affecter les recettes et de liquider les dépenses.

Titre VII. Durée et Dissolution de l’association

Art. 7.1. L’association est constituée pour une durée illimitée.

Art. 7.2. En cas de dissolution de l’association, l’actif subsistant après apurement du passif éventuel sera versé sur

décision de l’Assemblée Générale à une entité de droit luxembourgeois ayant un objet social similaire où tout au moins
active dans la formation bancaire.

Titre VIII. Dispositions finales

Art. 8.1. Pour les cas non prévus par les présents statuts, les associés se réfèrent à la loi du 28 avril 1928 modifiée

sur les associations sans but lucratif.

Assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2002

1. L’état financier de l’association est approuvé par les membres.
2. Deux nouveaux membres sont admis, à savoir: Monsieur Fred Lion et Monsieur Alain Godio.
3. Deux membres fondateurs, MM. Henri Reiter et Jeff Kintzele se retirent. L’A.F.B.E. leur exprime sa gratitude et les

remercie du travail accompli depuis sa constitution.

4. L’assemblée décide de changer la dénomination de l’association en: A.F.B.E. ASSOCIATION POUR UNE FORMA-

TION BANCAIRE EUROPEENNE, A.s.b.l.

5. L’assemblée décide de nommer Monsieur Jacques Grigioni demeurant à L-1716 Luxembourg, 10 rue Joseph Hansen

président, Monsieur Fred Lion demeurant à L-7435 Hollenfels, 9A, Schoeppelgaass, secrétaire et Monsieur Alain Godio
demeurant à L-1865 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Koenig, trésorier de l’association.

6. L’assemblée décide de verser à l’Institut de Formation Bancaire, Luxembourg la somme de 35.000,00 EUR (trente-

cinq mille euros) sous forme d’un don dédié au développement d’un jeu de simulation à réaliser par la société QUID
NOVI S.A.

Signé: H. Reiter, J. Kintzele, J. Grigioni.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, réf. LSO-AH04993. – Reçu 243 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051755.3/000/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

46870

ROLO PIONEER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 65.132.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand three, on the sixth day of August.
Before us Maître Marc Lecuit, notary residing in Redange/Attert, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit, no-

tary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

There appeared:

Ms. Florence Stainier, lawyer, residing in Luxembourg, acting in the name and on behalf of UniCredit BANCA S.p.A.

(«UniCredit»), a company incorporated under the laws of Italy, belonging to the UniCredito ITALIANO BANKING
GROUP with registered office at Via Zamboni 20, Bologna, Italy, registered in Bologna under the number 12931320159
P. IVA No 01144620992, duly represented by Mr Edoardo Massaglia, General Manager,

by virtue of a proxy given on May 9, 2003.
which proxy, initialled ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such proxyholder, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state that:
1. ROLO PIONEER LUXEMBOURG S.A. (the «Company»), a public limited company, with registered office in L-1145

Luxembourg, 180, rue des Aubépines, was incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner of July 2,
1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), number 570 on August 5,
1998 and registered at the Companies’ Registrar of Luxembourg under the number B 65.132. The Articles of Incorpo-
ration have been amended for the last time on December 10, 2001 as published in the Mémorial number 546 on April
9, 2002;

2. UniCredit is the sole shareholder of the Company;
3. the share capital of the Company is fixed at one hundred and fifty thousand euro (150,000.- EUR) represented by

one hundred (100) shares of a par value of one thousand and five hundred euro (1,500.- EUR);

4. in its capacity as sole shareholder of the Company, UniCredit approves hereby the financial statements of the Com-

pany as of the date of dissolution and the report of the Auditor of the Company on such financial statements;

5. in its capacity as sole shareholder of the Company, UniCredit has decided to dissolve the Company;
6. the dissolution of the Company is herewith pronounced;
7. Mr Sebastiano Bazzoni, Director of the Company, born at Sassari (Italy), on November 5, 1938, residing in George’s

Quay Plaza, Dublin II, Irland,

is hereby appointed as liquidator of the Company with the broadest powers, as provided for by article 144 to article

148 bis of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended;

8. all the existing liabilities of the Company have been funded;
9. UniCredit, as sole shareholder, accepts to be vested by the liquidator with the assets and with any existing but

unknown and any future liabilities of the Company;

10. discharge is granted to the Directors and the Auditor of the Company for the execution of their mandate until

this date of dissolution of the Company;

11. the account-books and the documents of the Company shall be lodged during a period of five years at EXPERTA

CORPORATE AND TRUST SERVICES S.A., Luxembourg, L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the proxyholder,

this deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the proxyholder, in case of divergence
between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, known to the notary by his surname, name, civil status and res-

idence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil trois, le six août.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange/Attert, en remplacement de son collègue, Maître Gé-

rard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Madame Florence Stainier, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial de

UniCredit BANCA S.p.A. («UniCredit»), une société constituée en vertu des lois italiennes et appartenant au groupe
bancaire UniCredito ITALIANO, ayant son siège social à Via Zamboni 20, Bologne, Italie, inscrite au registre des sociétés
de Bologne sous le numéro 12931320159 P. IVA n

01144620992 dûment représentée par Mr Edoardo Massaglia, Ge-

neral Manager,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée 9 mai 2003.
laquelle restera, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire, annexée aux présentes pour

être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel mandataire, en cette qualité, a requis le notaire instrumentant de déclarer:
1. que ROLO PIONEER LUXEMBOURG S.A. (la «Société»), une société anonyme, ayant son siège social à L-1145

Luxembourg, 180, rue des Aubépines, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, en date du 2

46871

juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (le «Mémorial») numéro 570 du 5 août 1998
et enregistré au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 65.132. Ses Statuts ont été modifiés pour la
dernière fois, le 10 décembre 2001, tels que publiés au Mémorial numéro 546 le 9 avril 2002;

2. que UniCredit est l’actionnaire unique de la Société;
3. que le capital social de la Société est fixé à cent cinquante mille euro (150.000,- EUR) représenté par cent (100)

actions avec une mention de valeur de mille cinq cent euro (1.500,- EUR);

4. que UniCredit en sa qualité d’actionnaire unique de la Société approuve par le présent acte les comptes de la So-

ciété à la date de dissolution et le rapport du réviseur d’entreprises agréé de la Société sur ces mêmes comptes;

5. que UniCredit en sa qualité d’actionnaire unique de la Société a décidé de dissoudre la Société;
6. que la dissolution de la Société est, par la présente, prononcée;
7. que Monsieur Sebastiano Bazzoni, Administrateur de la Société, né à Sassari (Italie), le 5 novembre 1938, demeu-

rant à George’s Quay Plaza, Dublin II, Irlande, est, par la présente, nommé liquidateur de la Société avec les pouvoirs
les plus étendus, tels que stipulés aux articles 144 à 148 bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales;

8. que toutes les dettes existantes de la Société ont été provisionnées;
9. UniCredit, en sa qualité de seul actionnaire de la Société, accepte d’être investi par le liquidateur, de tout l’actif et

de toutes dettes existantes mais inconnues ou futures de la Société;

10. que décharge est accordée aux Administrateurs et au réviseur d’entreprises agréé de la Société pour l’exécution

de leur mandat jusqu’à cette date de dissolution de la Société;

11. que les livres comptables et les documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à EX-

PERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES S.A., Luxembourg, L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête du manda-

taire, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la requête du mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état civil et résidence,

celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Stainier, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, vol. 140S, fol. 20, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051845.3/220/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

FJO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 82.863.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FJO HOLDING S.A., société anonyme

holding, ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 82.863, constituée suivant acte reçu en date du 26 juin 2001, publié
au Mémorial C numéro 3 du 2 janvier 2002.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 3 juin 2003, comprenant nomination

de CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 17, rue Chapelle, en tant que
liquidateur à la liquidation et de MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-2013 Luxembourg, 5, bou-
levard de la Foire, en tant que commissaire à la liquidation.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les trois cent dix actions représentant l’intégralité du capital social sont

représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

a. Réception du rapport du commissaire à la liquidation.
b. Décharge du liquidateur.
c. Décision de clôturer la liquidation.

Luxembourg, le 25 août 2003.

G. Lecuit.

46872

d. Décision de toutes affaires qui peuvent être soulevées à l’assemblée.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve ledit rapport ainsi

que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur, en ce qui concerne l’exécution de leur mandat.

Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

à l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de
qui il appartiendra.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. Uhl, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, vol. 18CS, fol. 34, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051780.3/211/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

DE BEEK VI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 81.583.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le premier août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Steve M.J. Van Den Broek, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société DE BEEKSTROOM A.V.V., ayant son siège social à Lloyd

L.G. Smith Boulevard 162, P.O. Box 4145, Noord, Aruba;

«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme DE BEEK VI S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 8, Boulevard Joseph II,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 81.583, a été constituée
suivant acte reçu le 16 mars 2001, publié au Mémorial C numéro 982 du 9 novembre 2001.

II.- Que le capital social de la société anonyme DE BEEK VI S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR 31.000,-

(trente et un mille euros), représentés par 3.100 (trois mille cent) actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, chacune
intégralement libérée.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

DE BEEK VI S.A.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est ache-
vée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et direc-

teurs de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

Luxembourg, le 19 août 2003.

J. Elvinger.

46873

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S.M.J. Van Den Broek, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, vol. 18CS, fol. 37, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051854.3/211/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

EURODATA BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 95.334.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le six août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

La société anonyme de droit français EURODATA, ayant son siège social à F-57600 Forbach, Z.I. Carrefour de l’Eu-

rope, Rue Victor Grignard (France), inscrite au registre de commerce de Sarreguemines (France), sous le numéro (66
H. 17) 656 680 170,

ici représentée par Monsieur Georges Thinnes, conseiller fiscal, demeurant à Garnich,
spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présen-

tes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de EURODATA BENELUX, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Hesperange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la commercialisation des produits et services eurodata quelque qu’en soit l’origine en

provenance du groupe ou agrées par lui. En général, elle pourra offrir aux clients les services liés directement ou indi-
rectement à l’informatique et ses applications directes ou annexes, présentes ou futures.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) parts sociales

d’une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, entièrement souscrites par l’associé unique la so-
ciété anonyme de droit français EURODATA, ayant son siège social à F-57600 Forbach, Z.I. Carrefour de l’Europe, rue
Victor Grignard (France), inscrite au registre de commerce de Sarreguemines (France), sous le numéro (66 H. 17) 656
680 170.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de

EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l’article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale

des associés.

Luxembourg, le 19 août 2003.

J. Elvinger.

46874

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances. Toutefois, ils ne peuvent acquérir des immeubles, hypothéquer, mettre en gage ou participer à d’autres
sociétés sans l’accord préalable des trois quarts des voix des associés. En cas d’empêchement temporaire des gérants,
les affaires sociales peuvent être gérées par deux associés, agissant conjointement.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2003.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ sept cent cinquante euros.

Résolutions de l’associé unique

L’associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les ré-

solutions suivantes:

Première résolution

Est appelé aux fonctions de gérant:
Monsieur Jean-Louis Froment, directeur commercial, né à Manoncourt en Vermois/Meurthe et Moselle (France), le

23 avril 1947, demeurant à F-54210 Nicolas de Port, 14, route de Ville-en-Vermois (France),

avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts.
Il pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat du gérant se terminera lorsqu’il y mettra librement fin ou par révocation ad notum de l’associé unique.

Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 381, route de Thionville, L-5887 Hespérange.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Thinnes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 août 2003, vol. 524, fol. 32, case 12. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051861.3/231/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

Junglinster, le 25 août 2003.

J. Seckler.

46875

EUROPECK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 95.350.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le treize août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) EVANS INVESTMENTS HOLDING S.A., R.C. Luxembourg B n

71 285, une société établie et ayant son siège so-

cial au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 30 juillet 2003,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, R.C. Dublin n

196 706, une société établie et ayant son siège social au 4 Cus-

tume Place, Athlone, République d’Irlande,

ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Spinelli, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Ma-

lades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, Iles Anglo-Normandes, le 23 juillet 2003.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPECK S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

46876

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 18 du mois de mai à 14.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2003.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2004.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (31.000)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cent cin-
quante (1.650,-) euros.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

1) EVANS INVESTMENTS HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

46877

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gérard Muller, économiste, né le 28 décembre 1943 à Pétange, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

b) Monsieur Leonardo Bernasconi, comptable diplômé fédéral, né le 16 décembre 1952 à Riva San Vitale (TI), Suisse,

avec adresse professionnelle au 2, Via Greina, CH-6901 Lugano, et

c) Monsieur Federico Caporale, «dottore commercialista», né le 1

novembre 1969 à Rome, Italie, avec adresse pro-

fessionnelle au 9 Via Borgonuovo, I-20121 Milan.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
LARIS FIDUCIARIA S.A., R.C. Lugano n

CH-514.3.004.382-6, avec siège social au 2, Via Greina, CH-6901 Lugano.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2009.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, No-

taire, la présente minute.

Signé: A. Swetenham, S. Spinelli, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, vol. 140S, fol. 22, case 9. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052100.3/230/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

GISELA, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 85.774.

—

Le bilan au 30 avril 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04296, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051816.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

GISELA, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 85.774.

—

Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 27 juin 2003

La délibération sur les comptes annuels au 30 avril 2003 est reportée à une date ultérieure.
Les comptes annuels au 30 avril 2002 et l’affectation des résultats sont approuvés à l’unanimité.
Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat au 30

avril 2002 et 30 avril 2003.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la date de la prochaine as-

semblée générale statutaire, à savoir:

Administrateurs:

- Monsieur Andrew Knight résidant au 35, rue de la Boétie, F-75008 Paris.
- Monsieur Steven Georgala résidant au 35, rue de la Boétie, F-75008 Paris.
- SOLON DIRECTOR LIMITED ayant son siège social au TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street & Blake

Road, Nassau, Bahamas.

Commissaire aux Comptes:

- FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., ayant son siège social au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04293. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051817.3/631/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

Luxembourg, le 26 août 2003.

A. Schwachtgen.

Signature.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

46878

EUROSIEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 95.351.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le treize août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) EVANS INVESTMENTS HOLDING S.A., R.C. Luxembourg B n

71 285, une société établie et ayant son siège so-

cial au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 30 juillet 2003,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, R.C. Dublin n

196 706, une société établie et ayant son siège social au 4 Cus-

tume Place, Athlone, République d’Irlande,

ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Spinelli, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Ma-

lades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROSIEUR S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

46879

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 18 du mois de mai à 16.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2003.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2004.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (31.000)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cent cin-
quante (1.650,-) euros.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:

1) EVANS INVESTMENTS HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

46880

a) Monsieur Gérard Muller, économiste, né le 28 décembre 1943 à Pétange, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

b) Monsieur Leonardo Bernasconi, comptable diplômé fédéral, né le 16 décembre 1952 à Riva San Vitale (TI), Suisse,

avec adresse professionnelle au 2, Via Greina, CH-6901 Lugano, et

c) Monsieur Federico Caporale, «dottore commercialista», né le 1

novembre 1969 à Rome, Italie, avec adresse pro-

fessionnelle au 9 Via Borgonuovo, I-20121 Milan.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
LARIS FIDUCIARIA S.A., R.C. Lugano n

CH-514.3.004.382-6, avec siège social au 2, Via Greina, CH-6901 Lugano.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2009.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, No-

taire, la présente minute.

Signé: A. Swetenham, S. Spinelli, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, vol. 140S, fol. 22 case 8. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052103.3/230/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

GRUND UND BODEN, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6650 Wasserbillig, 34, rue des Vignes.

H. R. Luxemburg B 95.335.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, den sechsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg);

Ist erschienen:

- Dame Anja Marina Boden, Sekretärin, geboren in Trier, (Bundesrepublik Deutschland), am 12. September 1967,

wohnhaft in L-6650 Wasserbillig, 34, rue des Vignes.

Welche Komparentin den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, wel-

che sie hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie

den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Errichtung und die Verwaltung von Immobilien im In- und Ausland.
Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften

Bürgschaften leisten.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, aus-
führen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist GRUND UND BODEN, G.m.b.H.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
Er kann an jeden anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-

schafter.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile von jeweils einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche Anteile von der alleinigen Gesellschafterin,
Dame Anja Marina Boden, Sekretärin, wohnhaft in L-6650 Wasserbillig, 34, rue des Vignes, gezeichnet wurden.

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Ge-

sellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-

schaftsrechts festgelegt ist.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsver-

mögen sowie am Gewinn.

Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschaf-

ter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden

muss.

Luxembourg, le 26 août 2003.

A. Schwachtgen.

46881

Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-

keit eines Gesellschafters.

Art. 11. Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Do-

kumente pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft ein-
schränken könnten.

Art. 12. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter

sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden
können.

Art. 13. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten

vertreten lassen.

Art. 15. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von mehr als der Hälfte der Anteilseigner akzeptiert wurden.
Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Anteilseigner gefasst, welche

mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in

ein Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.

Art. 18. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.

Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rück-

lage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädi-
gung festlegen.

Art. 21. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, beruft und bezieht sich der Komparent auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2003.

Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt siebenhundert Euro veranschlagt sind, sind zu La-

sten der Gesellschaft.

Beschlussfassung durch die alleinige Gesellschafterin

Anschliessend hat die Komparentin folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6650 Wasserbillig, 34, rue des Vignes.
2.- Zur Geschäftsführerin wird ernannt:
- Dame Anja Marina Boden, Sekretärin, geboren in Trier, (Bundesrepublik Deutschland), am 12. September 1967,

wohnhaft in L-6650 Wasserbillig, 34, rue des Vignes.

3.- Die Geschäftsführerin hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift

zu verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns, dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. M. Boden, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 août 2003, vol. 524, fol. 33, case 1. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051864.3/231/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

Junglinster, den 25. August 2003.

J. Seckler.

46882

ProLogis POLAND III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 18.000,- EUR.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.779.

—

Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 12 août 2003

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

janvier 2002 au 31 décembre 2002.
Le 12 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04660. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051604.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

VEGA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 95.340.

—

STATUTS

L’an deux mil trois, le treize août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg,

46A, avenue J.F. Kennedy, R. C. Luxembourg B 46.448,

ici représentée par Monsieur Patrick van Denzen, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de fondé de pouvoir A.
Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination VEGA INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et
impliquera une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

46883

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux gérants.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion des gérants.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2004.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés, dans la mesure où la loi le permet.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

Souscription - Libération

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée et représentée comme dit-est, a dé-

claré souscrire les 125 parts sociales et les avoir entièrement libérées en espèces de sorte que le montant total de douze
mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve à la disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumen-
tant.

46884

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille Euros (1.000,- EUR).

Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant pour une durée indéterminée:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, R. C.

Luxembourg B 9.098.

2) L’adresse de la Société est fixée à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue française, suivi d’une version anglaise, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand three, on the thirteenth of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1855 Luxem-

bourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, R. C. Luxembourg B 46.448,

here represented by Mr Patrick van Denzen, private employee, with professional address in Luxembourg,
acting in his capacity as proxyholder A.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name VEGA INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into

one hundred and twenty-five (125) share quotas with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each, all fully paid-
up and subscribed.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

46885

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-

ager’s meetings.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2004.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be paid, in so far as permitted by law.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Subscription - Payment

Thereupon, INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., represented as stated hereabove,

has declared to subscribe for the 125 shares and to have them fully paid-up by contribution in cash so that the total
amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having
been given to the notary.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand Euro (1,000.- EUR).

Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following manager for an unlimited period:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A, having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, R.

C. Luxembourg B 9.098.

2) The address of the corporation is fixed at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

46886

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in French, followed by an English version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the French version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Signé: P. van Denzen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, vol. 140S, fol. 21, case 9. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051874.3/220/237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

FUCHS & ASSOCIES FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.842.

—

Procès-verbal du Conseil d’Administration du 14 mars 2003

Le Conseil d’Administration s’est réuni en date du 14 mars 2003 à 9.00 heures.
Etaient présents:
Jean-Fuchs, Président
Bernd Ehinger, General Manager
Jan Brants, Administrateur
Léopold Wilmotte, Administrateur

Ordre du jour:

1) Décision concernant les titres FAFL détenus par NW/CK/PH
2) Examen et discussion du rapport d’audit 2002
3) Désignation du réviseur pour l’exercice 2003
4) Divers

Décisions

1) Titres FAFL détenus par NW/CK/PH:
Le Conseil d’administration approuve la proposition de racheter au nom propre les titres détenus par les gestionnai-

res qui ne font plus partie du personnel de la société dans le but de les céder à d’autres gestionnaires de la société.

2) Examen et discussion du rapport d’audit 2002
Le conseil prend note du licenciement de Joël Meyer, auditeur interne.
Le conseil prend connaissance du rapport d’audit et de ses remarques. La discussion porte sur certaines remarques

qui sont inappropriées. La conclusion porte sur la décision de trouver un auditeur professionnel, disponible à 100%, et
d’améliorer les procédures et contrôles qui jusqu’ici se révélaient trop légers.

3) Réviseur 2003
Le conseil approuve la proposition de reconduire PWC pour la révision externe durant l’exercice 2003.
4) Divers
Néant.
Tous les points à l’ordre du jour ayant été discutés, le conseil lève la séance.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04255. – Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052101.3/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2003.

KENNY S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.692.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051850.3/243/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

Luxembourg, le 25 août 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 14 mars 2003.

J. Fuchs / B. Ehinger / J. Brants / L. Wilmotte.

Redange-sur-Attert, le 25 août 2003.

M. Lecuit.

46887

IMROSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8212 Mamer, 49, rue de Baerendall.

R. C. Luxembourg B 63.096.

—

Extrait des résolutions adoptées en date du 6 août 2003 lors de

l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2002 et pour la période du 1

janvier 2002 au 31 décembre 2002 sont

approuvés.

Le bénéfice de l’exercice 2002 est approuvé et affecté.
Pleine et entière décharge est donnée aux trois administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de

leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 2002.

Les mandats des trois administrateurs en place, à savoir Madame Andrée Rollinger, Monsieur John Rollinger et Mon-

sieur Henri Seiter, sont reconduits jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes annuels clos
au 31 décembre 2003.

Le mandat du commissaire aux comptes en place, à savoir FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l. (Monsieur Christian Billon),

est reconduit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes annuels clos au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, réf. LSO-AH04745. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051788.3/850/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

TERTIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8212 Mamer, 49, rue de Baerendall.

R. C. Luxembourg B 63.105.

—

Extrait des résolutions adoptées en date du 6 août 2003 lors de

l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2002 et pour la période du 1

janvier 2002 au 31 décembre 2002 sont

approuvés.

Le bénéfice de l’exercice 2002 est approuvé et affecté.
Pleine et entière décharge est donnée aux trois administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de

leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 2002.

Les mandats des trois administrateurs en place, à savoir Madame Andrée Rollinger, Monsieur John Rollinger et Mon-

sieur Henri Seiter, sont reconduits jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes annuels clos
au 31 décembre 2003.

Le mandat du commissaire aux comptes en place, à savoir FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l. (Monsieur Christian Billon),

est reconduit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes annuels clos au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, réf. LSO-AH04746. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051789.3/850/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

CROMWELL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 18, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 37.487.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, réf. LSO-AH04807, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051836.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

Pour publication
Pour extrait conforme et sincère
Pour IMROSE S.A.
P. Sganzerla
Expert-comptable

Pour publication
Pour extrait conforme et sincère
Pour TERTIO S.A.
P. Sganzerla
Expert-comptable

Luxembourg, le 27 août 2003.

Signature.

46888

NETCORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8204 Mamer, 49, rue de Baerendall.

R. C. Luxembourg B 63.100.

—

Le bilan clos au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, réf. LSO-AH04752, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051786.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

THIEL HealthCare LOGISTICS + SERVICES LUXEMBOURG, GmbH,

Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 5, An de Längten.

H. R. Luxemburg B 85.047.

—

Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 20. August 2003

Es geht aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung der THIEL HealthCare LOGISTICS + SER-

VICES LUXEMBOURG, GmbH, vom 20. August 2003 hervor, dass:

1. Herr Andreas Bladt mit Wirkung zum 23. August 2003 als alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer abberufen

wurde,

2. Frau Stefanie Britz, geboren am 2. Juli 1967 in Saarburg, wohnhaft in D-54298 Igel, Am Gänsacker 12, mit Wirkung

zum 23. August 2003 zur alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführerin auf unbestimmte Zeit bestellt wurde.

Zwecks Hinterlegung beim Luxemburgischen Handelsregister und Veröffentlichung im Mémorial C erteilt.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, réf. LSO-AH04801. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051792.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

T.L.L. S.A., Société Anonyme,

(anc. CRT INT. LOG. S.A.).

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck II.

R. C. Luxembourg B 73.885.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04526, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051834.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

BALUIKI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 53.137.

—

Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

de la société en date du 14 août 2003

La délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 2002 est reportée à une date ultérieure.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 14 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04086. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051820.3/631/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

Luxembourg, le 26 août 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Pour T.L.L. S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

46889

SWEDBANK (FöreningsSparbanken AB).

Siège social: S-10534 Stockholm, 8, Brunkebergstorg.

R. C. Luxembourg B 41.931.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2003, réf. LSO-AF06426, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051835.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

CID, S.à r.l., CONSULTING - INFORMATIC SERVICE - DOMICILIATION,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.223.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03480, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

(051847.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

CID, S.à r.l., CONSULTING - INFORMATIC SERVICE - DOMICILIATION,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.223.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, réf. LSO-AG04863, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2003.

(051849.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

EAST EUROPEAN FOOD FUND, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.573.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051848.3/243/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

INVESTNET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.815.

—

Par décision du Conseil d’Administration lors de la réunion du 28 février 2003 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé:

de nommer M. Emanuele Levi, dirigeant d’entreprise, demeurant à Milan, Italie, aux fonctions d’administrateur en

remplacement de M. Fabrizio Resta, dirigeant industriel, demeurant à Trieste, Italie, démissionnaire.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH01975. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051806.3/744/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

Luxembourg, le 26 juin 2003.

Signature.

CID, S.à r.l.
Signature

Redange-sur-Attert, le 25 août 2003.

M. Lecuit.

Pour INVESTNET INTERNATIONAL S.A.
Signature

46890

SOPIMA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 22, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 14.897.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05151, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051855.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

SYSTEMSGROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8212 Mamer, 49, rue de Baerendall.

R. C. Luxembourg B 62.634.

—

Extrait des résolutions adoptées en date du 6 août 2003 lors de

l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2002 et pour la période du 1

janvier 2002 au 31 décembre 2002 sont

approuvés.

Le bénéfice de l’exercice 2002 est approuvé et affecté.
Pleine et entière décharge est donnée aux trois administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de

leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 2002.

Les mandats des trois administrateurs en place, à savoir Madame Andrée Rollinger, Monsieur John Rollinger et Mon-

sieur Henri Seiter, sont reconduits jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes annuels clos
au 31 décembre 2003.

Le mandat du commissaire aux comptes en place, à savoir FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l. (Monsieur Christian Billon),

est reconduit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes annuels clos au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, réf. LSO-AH04748. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051791.3/850/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

ROWLANDS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 48.746.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

qui s’est tenue au siège le 31 décembre 2002 à 9.30 heures

Ordre du jour: Démission et nomination d’administrateurs - Nomination du gérant

Les actionnaires présents représentant la totalité du capital de la société, l’assemblée est valablement constituée pour

délibérer sur l’ordre du jour.

Monsieur Armin Preisig, demeurant à CH-Herlliberg et Monsieur Harold Armitage, demeurant à L-2543 Luxem-

bourg, 28, Dernier Sol, ont tous les deux fait part au conseil d’administration de leur intention de renoncer à leur mandat
d’administrateur de ROWLANDS INTERNATIONAL, S.à r.l., et ce à dater du 31 décembre 2002.

L’assemblée générale leur accorde décharge, sous réserve d’approbation des comptes annuels.
L’assemblée nomme Monsieur Peter Valks, domicilié à NL-1214 LN Hilversum, Lijsterbeslaan 3, Monsieur Peter Rin-

kes, domicilié à NL-1019 JT Amsterdam, Fred Petterbaan 27 et Monsieur Marios Paras, domicilié à L-7246 Walferdange
aux fonctions d’administrateur de ROWLANDS INTERNATIONAL, S.à r.l., à dater du 1

janvier 2003.

Monsieur Valks, Monsieur Rinkes et Monsieur Paras acceptent ces mandats non-rémunérés qui prendront fin lors de

l’assemblée générale des actionnaires de 2007.

Monsieur Paras est nommé gérant de ROWLANDS INTERNATIONAL, S.à r.l.
L’ordre du jour étant épuisé et aucune autre question n’étant soulevée, la séance est levée à 9.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04201. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051686.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Luxembourg, le 27 août 2003.

Signature.

Pour publication
Pour extrait conforme et sincère
Pour SYSTEMSGROUP S.A.
P. Sganzerla
Expert-comptable

Pour VEDIOR FINANCE N.V. / POUR ASB-SICOM N.V.
Signature / Signature

46891

ROWLANDS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 48.746.

—

Rapport du Conseil d’Administration qui s’est tenu au siège le 31 décembre 2002 à 10.00 heures

Ordre du jour: Démission et nomination d’administrateurs - Nomination du gérant

Monsieur Armin Preisig, demeurant à CH-Herlliberg, Monsieur Harold Armitage, demeurant à L-1471 Luxembourg

ont tous les deux fait part au conseil d’administration de leur intention de renoncer à leur mandat d’administrateur de
ROWLANDS INTERNATIONAL, S.à r.l., et ce à dater du 31 décembre 2002.

L’assemblée nomme Monsieur Peter Valks, domicilié à NL-1214 LN Hilversum, Lijsterbeslaan 3, Monsieur Peter Rin-

janvier 2003.

Monsieur Valks, Monsieur Rinkes et Monsieur Paras acceptent ces mandats non rémunérés, qui prennent cours le 1

janvier 2003 et qui prendront fin lors de l’assemblée générale des actionnaires de 2007.

Monsieur Paras est nommé gérant de ROWLANDS INTERNATIONAL, S.à r.l.
L’ordre du jour étant épuisé et aucune autre question n’étant soulevée, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04199. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051704.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

ROWLANDS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 48.746.

—

Rapport du Conseil d’Administration qui s’est tenu au siège le 31 mars 2003 à 12.00 heures

Ordre du jour: Changement d’adresse du siège social

A l’unanimité, le conseil d’administration approuve le transfert du siège social. La nouvelle adresse est:
ROWLANDS INTERNATIONAL, S.à r.l.
65, avenue de la Gare
L-1611 Luxembourg
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Fait à Luxembourg, le 31 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04208. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051699.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

LOUIS XIV S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.730.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 5 août 2003 que:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg;
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (L);
- Monsieur Marco Theodoli, Administrateur de société, demeurant à Lugano (CH);
ont été élus Administrateurs en remplacement des Messieurs Alexis Kamarowsky, Frederigo Cannizzaro et Jean-

Marc Debaty, Administrateurs démissionnaires.

- Monsieur Michele Romerio, comptable, demeurant à CH-6582 Pianezzo Carabella;
a été élu Commissaire aux Comptes en remplacement de la société INTERCONSULT S.A., Commissaire aux Comp-

tes démissionnaire.

- Le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, réf. LSO-AH04910. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051797.3/802/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

P. Rinkes / P. Valks / M. Paras
Administrateur / Administrateur / Administrateur-Délégué

Pour extrait conforme
Signature

46892

GALEN INDUSTRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 69.361.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 4

juillet 2003, que:

Sont réélus Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (L),
- Monsieur Pietro Stefanutti, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement à Monaco,
- Monsieur Pietro Torchio, administrateur de sociétés, demeurant à Vercelli (Italy),
- Monsieur Angelo Carminati, administrateur de sociétés, demeurant à Casatenovo (LC) (Italy).
Est réélue Commissaire aux Comptes, en sa qualité de Réviseur d’Entreprises pour la même période:
- DELOITTE & TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen (L).

Luxembourg, le 25 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, réf. LSO-AH04916. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051799.3/802/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

LUANDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.171.

—

EXTRAITS

Par décision du Conseil d’Administration du 7 août 2003, les résolutions suivantes ont été prises:

Résolutions

Le Conseil d’Administration prend bonne note de la démission de l’administrateur et Président du Conseil d’Admi-

nistration M. Stefano Montresor.

Après en avoir délibéré, le Conseil d’Administration décide, en se prévalant des dispositions de l’article 61) de la loi

modifiée du 10 août 1915, de coopter Mme Sandrine Klusa, employée privée, domiciliée professionnellement au 8, bou-
levard Royal, L-2449 Luxembourg, aux fonctions d’administrateur en son remplacement.

L’administrateur nouvellement élu terminera le mandat de son prédécesseur.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH01967. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051810.3/744/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

GOLDSTERN-FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.772.

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l’assemblée générale ordinaire de notre société tenue en date du 27 juin 2003 que:
1) Les mandats des trois administrateurs:
- Maître Alain Lorang, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias;
- Maître Marie-Béatrice Wingerter, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias;
- NUTBROOK SECURITIES Ltd, avec siège social à Nassau (Bahamas);
sont reconduits pour une période de six ans, se terminant à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2009.
2) Suite à la démission du commissaire aux comptes M. Americo Do Nascimento Barroso de ses fonctions de com-

missaire aux comptes, a été nommée nouveau commissaire aux comptes la société AUDIT MANAGEMENT Ltd, avec
siège social à Tortola (British Virgin Islands), 24, De Castro Street, Wickhams Cay I.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04522. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051819.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

Pour extrait conforme
Signature

Pour LUANDA S.A.
L.M.C. GROUP S.A., Société Anonyme
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

46893

ANGLOTERRE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 33.944.

—

Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

de la société en date du 1

er

juillet 2003

La délibération sur les comptes annuels aux 28 février 1999, 29 février 2000, 28 février 2001 et 28 février 2002 est

reportée à une date ultérieure.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 1

juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04085. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051818.3/631/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

CAMUS ENTERPRISE S.A., Société Anonyme.

Caital sociaé: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 78.285.

—

EXTRAIT

Après avoir pris connaissance du bilan au 30 juin 2002 adopté par l’Assemblée Générale Ordinaire Ajournée en date

du 12 août 2003 et en se référant à l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Gé-
nérale décide de ne pas procéder à une dissolution de la Société, mais de continuer les opérations nonobstant la situa-
tion économique et financière de la société et la perte dépassant la moitié du capital social.

B. Zech.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, réf. LSO-AH04777. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051821.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

DD PUBLISHING S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 30.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 83.316.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 juillet 2003 que:
- La révocation du Commissaire aux Comptes actuel, ERNST & YOUNG, est effective immédiatement, sans décharge,

tous droits, moyens, dus et actions à son encontre étant expressément réservés.

- La société DELOITTE & TOUCHE S.A. est élue nouveau Commissaire aux Comptes de la société. Elle terminera

le mandat du Commissaire aux Comptes démissionnaire, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, réf. LSO-AH04772. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051823.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

SCHALANG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 37.545.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04300, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051828.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 17 juillet 2003.

D. C. Oppelaar / E. Daciuk.

Signature.

46894

SCHALANG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 37.545.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04302, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051829.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

SCHALANG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 37.545.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04304, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051830.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

SCHALANG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 37.545.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04307, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051831.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

SCHALANG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 37.545.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04314, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051832.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

SCHALANG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 37.545.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04318, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051833.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

SCHALANG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 37.545.

—

Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ajournée des actionnaires en date du 23 juillet 2003

La délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 2002 est reportée à une date ultérieure.
Les comptes annuels aux 31 décembre 1996, 31 décembre 1997, 31 décembre 1998, 31 décembre 1999, 31 décem-

bre 2000 et 31 décembre 2001 et l’affectation des résultats sont approuvés à l’unanimité.

Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat aux 31

décembre 1996, 31 décembre 1997, 31 décembre 1998, 31 décembre 1999, 31 décembre 2000, 31 décembre 2001 et
au 31 décembre 2002.

Signature.

46895

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la date de la prochaine as-

semblée générale statutaire, à savoir:

Administrateurs:

- Monsieur John B. Mills résidant au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
- Monsieur Steven Georgala résidant au 35, rue de la Boétie, F-75008 Paris.
- SOLON DIRECTOR LIMITED ayant son siège social au TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street & Blake

Road, Nassau, Bahamas.

Commissaire aux Comptes:

- FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., ayant son siège social au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.
Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04298. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051827.3/631/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

UNTERE MUEHLE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5570 Remich, 23, rue de Stadtbredimus.

R. C. Luxembourg B 80.266.

—

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft Dr KOCH INVESTMENT UND BETEILIGUNG S.A. mit Sitz in Remich, vertreten durch ihr

geschäftsführendes Mitglied Herr Gerd Dieter Bauer, Inhaber aller Anteile von UNTERER MUEHLE, S.à r.l.

Erster Beschluss

Die Demission von Geschäftsführer Daniel Mall wird angenommen und ihm wird Entlastung erteilt.

Zweiter Beschluss

Zum Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit wird Herr Schaback Ruhesteinstrasse 30, D-76275 Ettlingen ernannt.
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift zu vepflich-

ten.

Remich, den 8. August 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04554. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051846.3/1039/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

IKB DEUTSCHE INDUSTRIEBANK AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 17.018.

—

Antrag auf Genehmigung zur Geschäftsleitungsfunktion von Herrn Wolfgang Güth

Herr Güth wird zum Geschäftsleiter ernannt und ihm wird die Primärverantwortung für die Bereiche Kreditadmini-

stration und Personal übertragen.

Herr Güth wird im Rahmen der praktizierten Personalunion auch die Geschäftsleitungsfunktion der Luxemburger Fi-

liale der IKB DEUTSCHE INDUSTRIEBANK AG mit den identischen Verantwortungsbereichen übernehmen.

Herr Dr. Alfons Schmid ist per 30. Juni 2003 aus der Geschäftsleitung ausgeschieden und hat seinen Ruhestand ange-

treten.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, réf. LSO-AH04742. – Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(051798.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

G. Dieter Bauer.

IKB INTERNATIONAL S.A.
S. Ortseifen
Präsident des Verwaltungsrates

46896

MARTHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 24, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 82.725.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02759, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 2003.

(051621.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

MARTHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 24, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 82.725.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02764, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 2003.

(051622.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

CARDINTEL INVESTMENTS FINANCIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.800.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, réf. LSO-AH04803, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051837.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

CARDINTEL INVESTMENTS FINANCIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.800.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, réf. LSO-AH04805, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051838.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

Par mandat
L. Dupong

Luxembourg, le 27 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 27 août 2003.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Atlas Securitisation S.A.

Im Fashion S.A.

Melpomene Investments, S.à r.l.

Banque Degroof Luxembourg S.A.

Unibra S.A.H.

Nexus S.A.

Netcore S.A.

Tertio S.A.

Systemsgroup S.A.

Imrose S.A.

Emerge Management S.A.

Dilenia Invest S.A.

Emerge Capital

Cobelfret

Inversiones en Alquiler de Maquinaria I, S.à r.l.

Europe Commerce Refractory, S.à r.l.

SP Luxco, S.à r.l.

Hei-Bat

A.F.B.E., Association pour une Formation Bancaire Européenne

Rolo Pioneer Luxembourg S.A.

FJO Holding S.A.

De Beek VI S.A.

Eurodata Benelux, S.à r.l.

Europeck S.A.

Gisela

Eurosieur S.A.

Grund und Boden, G.m.b.H.

ProLogis Poland III, S.à r.l.

Vega Investments, S.à r.l.

Fuchs & Associés Finance Luxembourg S.A.

Kenny S.A.

Imrose S.A.

Tertio S.A.

Cromwell Holdings S.A.

Netcore S.A.

Thiel HealthCare Logistics + Services Luxembourg, GmbH

T.L.L. S.A.

Baluiki S.A.

Swedbank (FöreningsSparbanken AB)

CID, S.à r.l., Consulting - Informatic Service - Domiciliation

East European Food Fund

Investnet International S.A.

Sopima Holding

Systemsgroup S.A.

Rowlands International, S.à r.l.

Louis XIV S.A.

Galen Industry S.A.

Luanda S.A.

Goldstern-Finanz S.A.

Angloterre Investissements S.A.

Camus Enterprise S.A.

DD Publishing S.A.

Schalang S.A.

Untere Muehle, S.à r.l.

IKB Deutsche Industriebank AG

Marthe S.A.

Cardintel Investments Financiers S.A.