46609

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 972

22 septembre 2003

S O M M A I R E

Aeroloc, S.à r.l., Peppange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46630

MCY Holding S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . 

46629

Aline International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

46641

Medafin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46650

Aline International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

46641

Medafin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46650

Amaco (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . .

46640

Op der Gänn S.A., Mondercange  . . . . . . . . . . . . . . 

46621

Artoplatre, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

46656

P.F.L. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46621

Azabu Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

46627

ProLogis Belgium II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

46656

Becos, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46652

ProLogis France XXXV, S.à r.l., Luxembourg. . . . 

46642

Belgacom S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46631

ProLogis Germany II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

46641

Bellay S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46628

ProLogis Germany XV, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

46651

Bellay S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46628

ProLogis Germany XV, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

46652

CAC Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

46641

ProLogis Italy IX, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

46642

Cable Acquisitions, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

46635

ProLogis Spain III, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 

46652

Cable Acquisitions, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

46639

ProLogis Spain III, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 

46652

Cegomu S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46651

ProLogis Spain IV, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 

46650

Chanic International S.A.H., Luxembourg  . . . . . . .

46627

ProLogis Spain IV, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 

46653

COFIDICO - Compagnie Financière pour le Déve-

ProLogis Spain V, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

46649

loppement Industriel et Commercial S.A.H., Lu-

ProLogis Spain V, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

46654

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46632

ProLogis Spain VI, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 

46643

Commune Aérostatique du Grand-Duché de Lu-

ProLogis Spain VI, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 

46655

xembourg, A.s.b.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

46626

ProLogis Spain VII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

46649

Coreval S.A., Münsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46649

ProLogis Spain VII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

46655

Deluxe Café Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

46651

ProLogis Spain, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

46640

Dyn-Pan International S.A.H., Luxembourg . . . . . .

46640

R + G Montage, S.à r.l., Schifflange-Foetz  . . . . . . . 

46610

Dynamic Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46632

R + G Montage, S.à r.l., Schifflange-Foetz  . . . . . . . 

46611

Dynamic Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

46632

Rateo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46617

Efoam S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46651

Sava, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46650

Gemvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

46653

SBS Broadcasting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

46634

High Security Training Camp, S.à r.l., Rodange . . .

46627

Seral Holding S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . 

46629

Intefin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46622

Solutions S.A., Münsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46627

L.F. Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

46612

Spinnaker Invest, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

46642

Latina S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46611

Thermo Concept S.A., Differdange  . . . . . . . . . . . . 

46621

Launer International S.A.H., Luxembourg  . . . . . . .

46629

Ulixes S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46610

Leumi Fund Holding (Lux) S.A., Luxembourg  . . . .

46634

Verinvest Holding S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . 

46629

Loft Industry Investment S.A., Strassen  . . . . . . . . .

46654

Vesta Italia Equity (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

Lux-Sucre, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . .

46626

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46643

Lysidor S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46628

W-Consult Société de Participation S.A., Luxem-

Lysidor S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46628

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46633

Lysidor S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46628

Wilson Short Sea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

46629

M.O. Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

46642

Wilson Short Sea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

46633

46610

ULIXES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.045. 

—

L’an deux mille trois, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ULIXES S.A., R.C.S. Luxem-

bourg section B numéro 51.045, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant
acte reçu le 2 mai 1995, publié au Mémorial C 378 du 9 août 1995.

L’assemblée est présidée par Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Roberta Masson, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste et les procurations resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation, contenant l’or-

dre du jour et publiés:

- au Mémorial C du 19 juin 2003 et du 5 juillet 2003;
- au journal «Lëtzebuerger Journal» du 19 juin 2003 et du 5 juillet 2003;
- au journal «Tageblatt» du 19 juin 2003 et du 5 juillet 2003;
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Décision de prononcer la dissolution de la société.
2) Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3) Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour la période allant du 1

er

janvier 2003 jusqu’à la date de la mise en liquidation de la société.

4) Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les 10.000 (dix mille) actions actuellement en circulation, représen-

tatives de l’intégralité du capital social, seulement 2 (deux) actions sont représentées à la présente assemblée et que vu
l’ordre du jour et les prescriptions de l’article 67 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée
n’est pas régulièrement constituée et ne peut délibérer sur l’ordre du jour; qu’une deuxième assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires devra donc être convoquée avec le même ordre du jour, laquelle régulièrement constituée
délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représenté.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Bitterlich, P. Ceccotti, R. Masson, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, vol. 139S, fol. 87, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048572.2/211/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

R + G MONTAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3844 Schifflange-Foetz, Zone Industrielle Letzebuerger Heck.

R. C. Luxembourg B 35.982. 

—

L’an deux mille trois, le quatre juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Reisdorffer, maître-menuisier, demeurant à Esch-sur-Alzette, 22-24, rue du Canal;
2.- Monsieur Domingos Gomes Da Costa, menuisier, demeurant à Esch-sur-Alzette, 36, rue du Viaduc.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée R + G MONTAGE, S.à r.l.,

avec siège social à Schifflange-Foetz, Zone Industrielle, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de
résidence à Differdange, en date du 15 janvier 1991, publié au Mémorial C de 1991 page 12402.

Ceci exposé, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont déclaré vouloir se considérer comme dû-

ment convoqués en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir eu
connaissance parfaite dès avant ce jour, ont pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

J. Elvinger.

46611

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital souscrit et libéré de la société de sept cent cinquante mille anciens

francs (750.000,- anciens Francs) en euros, au cours de change fixé entre le franc luxembourgeois et l’euro au 1

er

 janvier

1999 savoir 40,3399,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-

douze virgule zero un euros (18.592,01 euros) représenté par sept cent cinquante (750) parts sociales d’une valeur no-
minale de vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf euros (24,79 euros).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de cent cinquante-sept

virgule quatre-vingt-dix-neuf euros (157,99 euros) en vue d’arrondir le capital social souscrit de dix-huit mille cinq cent
quatre-vingt-douze virgule zero un euros (18.592,01 euros) à dix-huit mille sept cent cinquante euros (18.750,- euros),
sans création de parts sociales nouvelles, mais par la seule augmentation de la valeur nominale des sept cent cinquante
(750) parts sociales existantes pour la porter de vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf euros (24,79 euros) à vingt-cinq
euros (25,- euros), entièrement libérées par les associés actuels au prorata de leur participation actuelle dans la société
et ceci par un versement en espèces.

La somme de cent cinquante-sept virgule quatre-vingt-dix-neuf euros (157,99 euros) est à la disposition de la société

ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article six des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à dix-huit mille sept cent cinquante euros (18.750,- EUR) divisé en sept cent cinquante (750)

parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais et honoraires qui incombent à la société en raison du présent acte s’élèvent à cinq cents euros (500,- EUR).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Reisdorffer, D. Gomes da Costa, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 2003, vol. 890, fol. 13, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(048984.3/203/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

R + G MONTAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3844 Schifflange-Foetz, Zone Industrielle Letzebuerger Heck.

R. C. Luxembourg B 35.982. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 18 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048986.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

LATINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.393. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 18 août 2003, réf. LSO-

AH03019, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2003.

(051398.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Pour copie conforme
A. Biel
<i>Notaire

A. Biel.

<i>Pour LATINA S.A.
Société Anonyme
G. Birchen
<i>Administrateur

46612

L.F. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 95.317. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the sixteenth day of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

LI KA-SHING CASTLE TRUSTEE CORPORATION LIMITED, a company incorporated under the laws of the Cayman

Islands, having its registered office at P.O. Box 309, Ugland House, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, Brit-
ish West Indies.

The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist with professional address at L-1450 Luxembourg, 15,

Côte d’Eich, by virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

its declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée»,
as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercises the powers devolved to the General Meeting of partners. 

Art. 2. The Company’s name is L.F. LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way; to acquire patents and licences, to
manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances
or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without
taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose. 

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company. 

Art. 5. The Company is incorporated for an unlimited duration. 

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner. 

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25 (twenty-five euros) each. 

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking. 
Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

46613

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its object and by the law.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination. 

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate. 

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Partners decisions

Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-

sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier. 

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital. 
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital. 

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st. 

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet. 

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account. 

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners. 
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

46614

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable Law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by LI KA-SHING CASTLE

TRUSTEE CORPORATION LIMITED, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve
thousand five hundred euros) is as now at the disposal of the Company, L.F. LUXEMBOURG, S.à r.l., proof of which has
been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred euros.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration 
a.- Mr Victor Tzar Kuoi Li, Company Director, residing at 79 Deep Water Bay Road, Hong Kong,
b.- Mr Canning Kin Ning Fok, Company Director, residing at 10/F, 1 King Tak Street, Kowloon, Hong Kong,
c.- Mr Frank John Sixt, Group Finance Director, residing at Flat G/B, Knightsbridge Court, No 28 Barker Road, The

Peak, Hong Kong,

d.- Ms Ezra Yee Wan Pau, Business Executive, residing at 16D Butler Towers, No.1-5 Boyce Road, Hong Kong,
e.- Mr Richard Waichi Chan, Director, residing at 41, rue Siggy vu Letzebuerg, Apartment 14, L-1933 Luxembourg-

Limpertsberg.

In accordance with article eleven of the by-laws, each manager shall have individually and on his single signature the

full power to bind the Company for all acts within the bounds laid down by its object and by the law.

2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed. 

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le seize juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

LI KA-SHING CASTLE TRUSTEE CORPORATION LIMITED, une société de droit des Iles Cayman ayant son siège

social à P.O. Box 309, Ugland House, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies.

Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste domicilié professionnellement au 15, Côte d’Eich à

L-1450 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi

46615

longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés. 

Art. 2. La dénomination de la société sera L.F. LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière; d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur; d’octroyer aux entreprises dans
laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet. 

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune. 

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions. 

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination. 

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

46616

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie. 

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. 

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre. 

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes. 

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par LI KA-

SHING CASTLE TRUSTEE CORPORATION LIMITED, prénommée, et ont été intégralement libérées par des verse-
ments en numéraire, de sorte que la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euro) se trouve dès maintenant à
la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille deux cents euro.

46617

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée
a.- M. Victor Tzar Kuoi Li, Company Director, demeurant au 79 Deep Water Bay Road, Hong Kong,
b.- M. Canning Kin Ning Fok, Company Director, demeurant à 10/F, 1 King Tak Street, Kowloon, Hong Kong,
c.- M. Frank John Sixt, Group Finance Director, demeurant à Flat G/B, Knightsbridge Court, No 28 Barker Road, The

Peak, Hong Kong,

d.- Mme Ezra Yee Wan Pau, Business Executive, demeurant à 16D Butler Towers, No.1-5 Boyce Road, Hong Kong,
e.- M. Richard Waichi Chan, Director, demeurant au 41, rue Siggy vu Letzebuerg, Apartment 14, L-1933 Luxembourg-

Limpertsberg.

Conformément à l’article 11 des statuts, chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pou-

voirs pour engager la Société pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 398, Route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 23, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051496.3/211/333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

RATEO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 95.100. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée RATEO S.r.l., ayant

son siège social à Milan, Corso di Porta Nuova 19, Italie, inscrite au registre de commerce de Milan et code fiscal
12778980156, R.E.A. N. 1584063.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que l’intégralité du capital social

de dix mille quatre cents euros (EUR 10.400,-) est détenue par:

1.- la société SOLOFID S.p.A. - Société Lombarda Fiduciaria, ayant son siège à Brescia, à raison de cent quatre (104)

parts sociales,

2.- la société CAPITAL INVESTMENT TRUST - SOCIETÀ FIDUCIARIA E DI REVISIONE S.p.A., ayant son siège à

Brescia, à raison de dix mille deux cent quatre-vingt-seize (10.296) parts sociales,

et que les associés sont dûment représentés à la présente assemblée, qu’en conséquence la présente assemblée est

régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit dont les associés déclarent avoir eu connaissance préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des con-
vocations d’usage.

Ladite liste de présence restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises

en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de la société de Milan, Corso di Porta Nuova 19, à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard

Royal et adoption par la société de la nationalité luxembourgeoise.

2.- Décision de confirmer et reconnaître tous les actifs et passifs de la société auxquels rien ne sera changé ni retran-

ché ni ajouté en raison des opérations visées ci-dessus.

3.- Confirmation du capital social en euros et décision que le capital social sera représenté par cent (100) parts so-

ciales sans désignation de valeur nominale.

4.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 20.600,- pour le porter de son montant actuel de EUR

10.400,- à EUR 31.000,- et libération de l’augmentation par apport en nature par les associés existants.

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

J. Elvinger.

46618

5.- Décision de donner décharge pleine et entière à l’administrateur unique Madame Maria Noemi Trabuchelli, pour

sa gestion pendant toute l’époque où la société avait son siège en Italie.

6.- Transformation de la société à responsabilité limitée en Société anonyme.
7.- Détermination de l’objet social.
8.- Changement de la dénomination en RATEO S.A.
9.- Décision que le capital sera désormais représenté par 310 actions de EUR 100,- chacune.
10.- Refonte des statuts.
11.- Nomination de trois administrateurs et d’un commissaire.
12.- Fixation de l’adresse au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
III.- La Présidente déclare préalablement:
Que la Société décide d’établir son siège statutaire et administratif à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ainsi qu’il ressort d’une résolution des Associés en date du 18 décembre 2002 prise sur base du bilan de la Société

à cette même date, l’Assemblée Générale des Actionnaires a déjà décidé de transférer le siège statutaire et administratif
de la Société à Luxembourg, la présente Assemblée Générale étant appelée à voter et se prononcer une seconde fois
sur le transfert du siège social de l’Italie au Grand-Duché de Luxembourg et à authentifier ladite résolution conformé-
ment aux exigences de la loi luxembourgeoise.

Le soin a également été confié à la présente Assemblée Générale d’effectuer les modifications de la dénomination

sociale et de l’objet de la Société, la transformation de la société en société anonyme, ainsi que les autres modifications
mentionnées ci-dessus et celles exigées aux fins de mettre les Statuts en conformité avec les exigences luxembourgeoi-
ses légales, de même que l’élection du conseil d’administration et la nomination du commissaire aux comptes.

Sur ce, l’assemblée, aborde l’ordre du jour et après délibération, les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de confirmer et de ratifier les résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des

associés de la société tenue en Italie le 18 décembre 2002, décidant, entre autres, de transférer le siège statutaire et
administratif de la société de Milan (Italie) à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg), avec effet immédiat de
ce jour, conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la personnalité
juridique de la société, celle-ci étant maintenue sans rupture.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée arrête et approuve les bilan et comptes de profits et pertes de la société au 18 décembre 2002, qui sont

à considérer comme comptes sociaux de clôture en Italie et en même temps comme comptes d’ouverture à Luxem-
bourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que le capital social au montant actuel de dix mille quatre cents euros (EUR 10.400,-) sera repré-

senté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt mille six cents euros (EUR 20.600,-) pour le

porter de son montant actuel de dix mille quatre cents euros (EUR 10.400,-) à trente et un mille euros (EUR 31.000),
sans création de parts sociales nouvelles.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que la libération de l’augmentation de capital a été fait par les associés comme suit:
1.- la société SOLOFID S.p.A., prédésignée, ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 21 juillet 2003,
laquelle, par sa représentante, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, a déclaré avoir parfaite connaissance

des statuts et de la situation financière de la société RATEO S.r.l., a déclaré libérer l’augmentation de capital par incor-
poration au capital social d’un montant de deux cent six euros (EUR 206,-) d’une créance certaine, liquide et exigible
d’un montant total de quatre cent soixante et onze euros (EUR 471,-) que la société SOLOFID S.p.A. a sur la société
RATEO S.r.l., prédésignée.

2.- la société CAPITAL INVESTMENT TRUST - SOCIETÀ FIDUCIARIA E DI REVISIONE S.p.A., prédésignée, ici re-

présentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,

en vertu d’une procuration lui délivrée le 9 juillet 2003,
laquelle, par sa représentante, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, a déclaré avoir parfaite connaissance

des statuts et de la situation financière de la société RATEO S.r.l., a déclaré libérer l’augmentation de capital par incor-
poration au capital social d’un montant de vingt mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros (EUR 20.394,-) d’une créan-
ce certaine, liquide et exigible d’un montant total de quarante-six mille six cent soixante-sept euros (46.667,-) que la
société CAPITAL INVESTMENT TRUST - SOCIETÀ FIDUCIARIA E DI REVISIONE S.p.A a sur la société RATEO S.r.l.,
prédésignée.

Lesdits apports d’un montant total de vingt millions six cent mille euros (EUR 20.600,-) ont fait l’objet d’un rapport

établi par la société H.R.T. REVISION, S.à r.l, dont question ci-après.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de donner décharge pleine et entière à l’administrateur unique Madame Maria Noemi Trabuchelli,

demeurant à Milan, Corso di Porta Nuova, 19, Italie, pour sa gestion pendant toute l’époque où la société avait son siège
en Italie.

46619

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de transformer la société à responsabilité limitée existante en société anonyme confor-

mément à la faculté prévue à l’article trois (3) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ladite
transformation ne donnant pas lieu à une personnalité juridique nouvelle.

Le capital et les réserves, tels qu’ils existent depuis l’augmentation de capital ci-avant, demeurant intacts, de même

que tous les éléments d’actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus values, et la société anonyme
continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société à responsabilité limitée.

Il résulte d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises, la société H.R.T. REVISION, S.à r.l, en date du 4 juillet 2003,
que la valeur des actifs nets de la société à responsabilité est au moins égale au montant de son capital social, et dont

la conclusion est la suivante:

<i>Conclusion

Sur base des vérifications effectuées, nous pouvons conclure qu’à notre avis le montant des avoirs nets de la société

de EUR 23.616,56 est au moins égal au nombre et au pair comptable des 100 parts sociales représentatives de son capital
de EUR 10.400,00 avant augmentation de capital et transformation en société anonyme, et que le financement des as-
sociés de EUR 47.138,10 représente une créance certaine, liquide et exigible qui peut être utilisée pour augmenter le
capital de EUR 10.400,- à EUR 31.000,-.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre du transfert du siège social de la société, de sa transformation en so-

ciété anonyme et de l’augmentation du capital social à EUR 31.000,-.

Ledit rapport demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregis-

trement.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’adapter l’objet social de la société aux normes légales luxembourgeoises et de lui donner la

teneur suivante:

La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination en RATEO S.A.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide que le capital social au montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), sera dorénavant

représenté par cent (100) actions et décide de leur attribuer une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration ci-après nommé pour procéder aux écritures comptables

qui s’imposent.

<i>Onzième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la législation luxem-

bourgeoise, aux usages et formalités usitées dans ce pays, l’assemblée décide de procéder à une refonte complète des
statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de RATEO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.

46620

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mardi du mois de juillet à 16.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b) Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c) Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
Est appelée aux fonctions de commissaire:
TOWERBEND LIMITED, ayant son siège à Suite 3, 54-56 Marylebone Lane, London W1U 2NU, Royaume-Uni.

46621

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 2007.

<i>Treizième résolution

L’assemblée confirme et décide que le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille huit cents euros (1.800,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi, S. Wolter-Schieres, R. Biltgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 août 2003, vol. 425, fol. 16, case 4. – Reçu 206 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049081.3/242/239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

OP DER GÄNN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3932 Mondercange, 7A, rue de Limpach.

R. C. Luxembourg B 80.513. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04319, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondercange, le 26 août 2003.

(051390.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

THERMO CONCEPT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4540 Differdange, 33, rue Dicks-Lentz.

R. C. Luxembourg B 81.091. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04312, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 26 août 2003.

(051399.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

P.F.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.050.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 18 août 2003, réf. LSO-

AH03012, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2003.

(051401.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Mersch, le 11 août 2003.

H. Hellinckx.

OP DER GÄNN S.A.
Signature

THERMO CONCEPT S.A.
Signature

<i>Pour P.F.L. S.A.
Société Anonyme
G. Birchen
<i>Administrateur

46622

INTEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 95.314. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société dénommée PAREFA (B.V.I.) LIMITED, avec siège social au 3 rd Floor, Geneva Place, Waterfront Drive,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Mr Davide Murari, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, en vertu d’une procu-

ration donnée le 23.07.2003. 

2. La société dénommée ARPEDIM (B.V.I.) LIMITED, avec siège social au 3 rd Floor, Geneva Place, Waterfront Drive,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Mr Sergio Vandi, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, en vertu d’une procuration

donnée le 23.07.2003.

Les susdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTEFIN S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. 

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à trente-six mille euros (EUR 36.000,-), représenté par trois

mille six cents (3.600) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et libé-
rées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à cinq cent mille

euros (EUR 500.000,-) représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)
chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 24 juillet 2008, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de cinq cent
trente-six mille euros (EUR 536.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’ac-
tions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces,
tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédia-
tement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou
partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social ou même par incorporation

46623

de bénéfices reportés, ou de primes d’émission, pour le cas ou l’assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes,
l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de trois ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
L’assemblée générale des actionnaires désigne le président du Conseil d’Administration parmi les membres du Con-

seil. Au cas où l’assemblée n’a pas nommé le président du Conseil d’Administration, le Conseil d’Administration doit
élire parmi ses membres le président. Le président portera le titre de président du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’Administration peut également élire, s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents du Conseil d’Administration.

En cas d’absence du président, les réunions du Conseil d’Administration sont présidées, le cas échéant, par le vice-

président le plus âgé, ou en son absence, par l’administrateur le plus âgé. Il portera le titre de président de la réunion.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président du Conseil ou de deux de ses mem-

bres;

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Sauf le cas d’ur-

gence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée par écrit respectivement par téléfax au moins 24
heures avant la date fixée pour la réunion.

Le Conseil d’Administration se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont

présents ou valablement représentés ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement
en Conseil.

Les réunions du Conseil d’Administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins trois de ses membres sont pré-

sents ou valablement représentés.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du Conseil pour le représenter

et pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du Conseil d’Administration seront prises à la majorité absolue des présents et représentés à la réu-

nion, cette majorité devant comprendre la voix du président du Conseil d’Administration. En cas de partage, la voix du
président du Conseil d’Administration est prépondérante. Ces dispositions ne s’appliquent pas lorsque le Conseil d’Ad-
ministration se réunit pour nommer son président; dans ce cas la résolution y afférente sera prise à la majorité absolue
des membres du Conseil présents ou représentés à la réunion.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un Conseil d’Administration dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document
unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex
ou téléfax.

46624

Au cas où un membre du Conseil d’Administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés à la réunion, seront tenues pour
valables, étant entendu que cette majorité doit comprendre la voix du président du Conseil d’Administration. Au cas
où le président du Conseil d’Administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions y afférentes devront
être prises par l’assemblée générale. Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au
vote de toute autre question, les actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé
à celui de la société. 

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par les administrateurs présents.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués. 

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif. 

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois ad-

ministrateurs, ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de plusieurs délégués du Conseil, administrateurs ou
non, dans les limites de ses ou de leurs pouvoirs

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. 

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions. 

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée. 

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 1

er

 lundi du mois de mai de chaque année à 14.00

heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. 
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret. 

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

46625

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale. 

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur. 

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation 

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-

jorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale 

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures. 

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le 1

er

 lundi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures,

et pour la première fois, en l’an 2004.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social, com-

me suit:  

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

six mille euros (EUR 36.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
2.000,-.

1) la société PAREFA (B.V.I.) LIMITED, précitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.800
2) la société ARPEDIM (B.V.I.) LIMITED, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.800

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.600

46626

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les sociétés comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment

convoquées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
Monsieur Michele Casanova, né le 21/02/1969 à Cesena, Commercialista, Via G. Pedrini, 21 I-Montecchio Emilia, Pré-

sident; 

- Monsieur Sergio Vandi, né le 25 septembre 1963 à Madrid, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxem-

bourg, Administrateur;

- Monsieur Davide Murari, né le 14 juin 1967 à Verona, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,

Administrateur;

3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2004.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire: 
- La société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boule-

vard Grande-Duchesse Charlotte, R. C. S. Luxembourg Section B N

°

 22.668.

5. La durée du mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2004. 
6. Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: D. Murari, S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, vol. 139S, fol. 100, case 2. – Reçu 360 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051565.3/208/275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

LUX-SUCRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 80, rue Emile Mark.

R. C. Luxembourg B 66.360. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04309, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 26 août 2003.

(051400.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

COMMUNE AEROSTATIQUE DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 4, place de Paris.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 10 juin 2003

Il résulte des résolutions du Conseil d’Administration du 10 juin 2003 que le siège social de l’association sans but

lucratif COMMUNE AEROSTATIQUE DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, A.s.b.l., est transféré au 4, place de
Paris, L-2314 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04182. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051418.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Luxembourg, le 22 août 2003.

J. Delvaux.

LUX-SUCRE, S.à r.l.
Signature

Signature
<i>Un mandataire

46627

HIGH SECURITY TRAINING CAMP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4807 Rodange, 118, rue Nicolas Biever.

R. C. Luxembourg B 81.136. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04311, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 26 août 2003.

(051402.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

CHANIC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.129.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 18 août 2003, réf. LSO-

AH03001, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2003.

(051403.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Münsbach, 267, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 38.530.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04678, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2003.

(051409.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

AZABU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 66.018. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juillet 2003,
les mandats des administrateurs
Monsieur Jacques Claeys, employé privé, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 14 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Le mandat du Commissaire aux comptes
COMCOLUX S.A., 123, Avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH01033. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051416.3/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

HIGH SECURITY TRAINING CAMP, S.à r.l.
Signature

<i>Pour CHANIC INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme Holding
M.-J. Reyter
<i>Administrateur

Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour AZABU HOLDING S.A.
J. Claeys
<i>Administrateur

46628

BELLAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 48.132.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04681, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2003.

(051415.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

BELLAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 48.132. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04682, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2003.

(051420.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

LYSIDOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 6.829. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04686, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2003.

(051427.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

LYSIDOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 6.829. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04685, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2003.

(051425.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

LYSIDOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 6.829. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04684, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2003.

(051423.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Signatures
<i>Administrateurs

Signatures
<i>Administrateurs

Signatures
<i>Administrateurs

Signatures
<i>Administrateurs

Signatures
<i>Administrateurs

46629

VERINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 42.142. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04340, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051412.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

SERAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 4.986. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04340, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051414.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

MCY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 70.681. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04341, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051417.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

LAUNER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.356. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 20 juin 2003 a appelé aux fonctions d’admi-

nistrateur Monsieur Benoît Nasr, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en remplacement de Mada-
me Juliette Lorang. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.

Lors de cette même Assemblée, le siège social de la société a été transféré du 12-16, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg, au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00980. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051419.3/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

WILSON SHORT SEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.483.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04683, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2003.

(051421.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Luxembourg, le 26 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 26 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 26 août 2003.

Signature.

<i>Pour LAUNER INTERNATIONAL S.A.
C. Speecke
<i>Administrateur

Signature
<i>Mandataire

46630

AEROLOC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 95.315. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le douze août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société P.M.S. FINANCE, S.à r.l. au capital de EUR 38.112,25 ayant son siège social 5, rue de Douai F-75009

Paris, représentée par son gérant Monsieur Philippe Malsert, né le 12 avril 1952 à F-54 Hussigny-Godbrange, demeurant
19, avenue des Suisses F-78170 La Celle-Saint-Cloud.

2) La société D.S.I.I., S.à r.l. au capital de EUR 7.622,45 ayant son siège social Z.I. du Berret, avenue de la Floure

F-30200 Bagnols-sur-Cèze, représentée par son gérant Monsieur Philippe Malsert, né le 12 avril 1952 à F-54 Hussigny-
Godbrange, demeurant 19, avenue des Suisses F-78170 La Celle-Saint-Cloud.

Lesquels comparantes, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi affé-

rente et par les présents statuts: 

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est for-

mé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de AEROLOC, S.à r.l. 

Art. 3. Le siège social de la société est fixé à Peppange. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-

Duché de Luxembourg, d’un commun accord entre les associés. 

Art. 4. La société a pour objet la mise à disposition à titre onéreux d’aéronefs, sans pilote, à des sociétés faisant

partie directement ou indirectement du même groupe juridique (filiales, sociétés mères sociétés soeurs) ou à ses asso-
ciés. 

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 50.000,- (cinquante mille Euros) divisé en 500 (cinq cents) parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, entièrement libérées. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les

révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes d’administration ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à
l’assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, cessions,
souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opérations, encais-
ser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, transferts
et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme.
En cas d’un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. L’assemblée générale peut élire parmi les membres du
Conseil de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d’engager la Société par leur seule signature respective,
pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières, à un plusieurs mandataires ad hoc. 

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs. 

Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance. 

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte des pertes et des profits. 

Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales. 

46631

Art. 14. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des actionnaires, la loi sur la société uni-

personnelle s’appliquerait. 

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2003. 

<i>Souscription - Libération

Toutes les 500 (cinq cents) parts ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes les 500 (cinq cents) parts sociales ont été entièrement libérées en espèces par les souscripteurs au prorata

de leur souscription, de sorte que la somme de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié expressément au notaire instrumentaire au moyen d’un certificat
bancaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de EUR 1.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale ex-

traordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:

1. La société est gérée par un gérant. 
2. Est nommé gérant de la société:
- Monsieur Philippe Malsert, né le 12 avril 1952 à F-54 Hussigny-Godbrange, demeurant 19, avenue des Suisses

F-78170 La Celle-Saint-Cloud, préqualifié.

3. La durée du mandat du gérant est fixé pour une durée indéterminée.
4. La société a son siège à L-3391 Peppange, 1, rue de l’église.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Ph. Malsert, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, vol. 140S, fol. 22, case3. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051567.3/208/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

BELGACOM S.A., Société Anonyme.

Succursale de Luxembourg.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 90.327. 

—

Il résulte d’une décision de Monsieur Didier Bellens, Chief Executive Officer et délégué à la gestion journalière de

BELGACOM S.A., une société anonyme de droit public belge, ayant son siège social au 27, boulevard du Roi Albert II,
B-1030 Bruxelles, inscrite au Registre de Commerce de Bruxelles sous le numéro 587.163 («la Société»), que la succur-
sale de la Société au Luxembourg sera dirigée par Monsieur Benny Loix, demeurant à Waasmontstrata 113, 3401 Lan-
den, Belgique, en remplacement de Monsieur Christophe Van Nevel, demeurant à Guido Gezellelaan 90, 9800 Deinze
avec effet au 1

er

 août 2003.

Monsieur Loix sera investi de tous les pouvoirs conférés jusqu’au 1

er

 août 2003 à Monsieur Van Nevel et relatifs à la

direction et la gestion de la succursale de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Date: 22 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04534. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051428.3/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

1. P.M.S. FINANCE, S.à r.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 parts

2. D.S.I.I., S.à r.l., préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts

Luxembourg, le 21 août 2003.

J. Delvaux.

<i>Pour la Société
J. Baden

46632

COFIDICO - COMPAGNIE FINANCIERE POUR LE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL ET 

COMMERCIAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 5.767. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 14 juillet 2003 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg en remplacement de Madame Isabelle Wieme. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Or-
dinaire de 2005.

Puis cette Assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg en remplacement de Monsieur Edward Bruin. Son mandat prendra fin lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.

Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2003, réf. LSO-AH01756. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051422.3/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

DYNAMIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 77.554. 

—

ll y a lieu de noter que la convention de domiciliation conclue entre DYNAMIC INVESTMENTS S.A., et l’ETUDE

OOSTVOGELS &amp; DE MEESTER a été résiliée d’un commun accord avec effet au 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04552. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051438.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

DYNAMIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.554. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 12 août 2003 que:
- Le siège social de la société est transféré au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec effet au 1

er

 août 2003.

- Les administrateurs suivants ont démissionné de leur fonction:
1. La société RULANOR LTD, représentée par Monsieur Stef Oostvogels;
2. La société CORPORATE FINANCE BUSINESS LIMITED, représentée par Monsieur François Pfister;
3. Monsieur Peter Reimer.
- Les administrateurs suivants sont nommés en remplacement des administrateurs démissionnaires:
1. Monsieur Max Elias Noser, business executive, né le 5 décembre 1942 à Oberurnen, Suisse, demeurant à Hubs-

trasse 36, CH-9500 Wil St.-Gallen, Suisse;

2. Monsieur Dietmar Richard Wardin, courtier en assurances, né le 24 novembre 1960 à Düsseldorf, Allemagne, de-

meurant à Bahnhofstrasse 73, D-42781 Haan, Allemagne;

3. Monsieur Michael Engeler, tax consultant/auditor, né le 18 juin 1971, à Ellikon a.d. Thur, Suisse, demeurant à Un-

terrütstrasse 7, CH-8135 Langnau/A., Suisse.

Le mandat de ces administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 22 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04553. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051442.3/1035/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

<i>Pour COFIDICO - COMPAGNIE FINANCIERE POUR LE
DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

46633

W-CONSULT SOCIETE DE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 57.542. 

—

<i>Reprise du siège social

Le siège social est à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
Sont nommés en lieu et place de Messieurs Simon Peter Elmont et James William Grassick pour un mandat de 6 ans:
- Madame Jane Stapleton, administrateur, née le 6 octobre 1970 à GB-Londres, demeurant à 67 Eleftherias Street

4520 Parekklisia-Limassol (Chypre);

- Monsieur Jamie Edward Thompson, administrateur, né le 1

er

 avril 1971 à GB-Guernsey, demeurant à 67 Eleftherias

Street 4520 Parekklisia-Limassol (Chypre).

Renouvellement du mandat pour une période de 6 ans de
- Monsieur Roberto Rodriguez Bernal, administrateur-délégué, né le 25 avril 1953 à Panama, demeurant à 7, Boule-

vard Marcasa, Corregimiento de Rio Abajo, Panama City (République de Panama).

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué. Les deux autres administrateurs

auront également la signature individuelle.

Renouvellement du mandat pour une période de 6 ans de:
- La société FIRI TREUHAND S.A., Commissaire aux comptes, CH-1700.4.000.914-3, avec siège social à Charmers-

trasse 30, CH-6304 Zoug.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04537. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051424.3/637/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

WILSON SHORT SEA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.483.

—

<i>Extract from the minutes of the annual general meeting of the Company,

<i>held on 30th June 2003 at the registered office

The meeting decided to reappoint the present directors for a new statutory term expiring at the date of the annual

general meeting to be held in 2004.

The present directors are:
Mr Øyvind Gjerde, Managing Director, residing 32 Medhaugen, 5174 Mathopen, Norway;
Mr Trym Jacobsen, Financial Director, residing Sveingard 21, 5218 Nordstrono, Norway;
Mr Kristian Eidesvik, Investor, residing 5443 Bomo, Norway;
Mr Toril Eidesvik, Lawyer, residing 24 Gyseterlia, 5174 Mathopen, Norway.
The meeting decided to re-appoint DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen as auditor of the

Company for a statutory term expiring at the date of the annual general meeting to be held in 2004.

French translation - Traduction en français:

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires,

<i>qui s’est tenue en date du 30 juin 2003 au siège social

L’assemblée décide de réélire les Administrateurs pour une nouvelle période échéant à l’assemblée générale statu-

taire qui se tiendra en 2004.

Les Administrateurs sont:
M. Øyvind Gjerde, Administrateur-Délégué, demeurant Medhaugen 32, N-5174 Mathopen;
M. Trym Jacobsen, Directeur Financier, demeurant à Sveingard 21, N-5218 Nordstrono;
M. Kristian Eidesvik, «Investor», demeurant à N-5443 Bomlo;
M. Toril Eidesvik, «Lawyer», demeurant à Gyseterlia, N-5174 Mathopen.

L’assemblée décide de réélire DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen aux fonctions de com-

missaire aux comptes de la société pour une période échéant à l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04677. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051434.3/806/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Luxembourg, le 25 août 2003.

V. Karamitre.

Certified true extract / Extrait certifié conforme
Ø. Gjerde
<i>Managing Director
Administrateur-délégué

46634

SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 31.996.

—

Monsieur Jan Wejchert, demeurant à Powinska 4, 02920 Varsovie (Pologne), a démissionné de ses fonctions d’admi-

nistrateur de la Société avec effet au 21 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04532. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051426.3/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

LEUMI FUND HOLDING (LUX), Société Anonyme.

Registered office: L-2019 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 67.703. 

—

<i>Extract of the minutes of the annual general meeting of the Shareholders of the Company

<i>held in Luxembourg on March 17, 2003

The meeting decided to ratify the co-optation of Mr S. Oren as Director of the Company. By special vote, the meeting

granted full discharge to Mr U. Galili for his duties performed during his mandate.

The meeting decided to accept the resignation of Mr E. Moverman as Director of the Company. By special vote, the

meeting granted full discharge to Mr E. Moverman for his duties performed during his mandate.

The meeting decided to appoint Mr Dov Gilboa, First Executive Vice President, residing in 24-32 Yehuda Halevi,

65546 Tel Aviv, Isral and Mr Nitza Rousso-Shtauber, Head of International Private Banking, residing in 24-32 Yehuda
Halevi, 65546 Tel Aviv, Isral as new Directors of the Company.

The meeting decided to reappoint the following Directors and Auditors.

The Directors are:
- Mr O. Chaimi, Deputy Manager, Claridenstrasse 34, CH-8022 Zurich;
- Mr S. Oren, General Manager, Claridenstrasse 34, CH-8022 Zurich.

The Auditors are:
- PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppert, P.O. Box 1446, L-2010 Luxembourg.
The mandates of the Directors and the Auditors shall expire immediately after the annual general meeting of the year

two thousand and four.

French translation - Traduction en français:

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société

<i>qui s’est tenue en date du 17 mars 2003 à Luxembourg

L’assemblée ratifie la cooptation de M. S. Oren aux fonctions d’administrateur de la société. Par vote spécial, l’assem-

blée accorde décharge pleine et entière à M. U. Galili pour l’exercice de ses fonctions.

L’assemblée décide d’accepter la démission de M. E. Moverman de ses fonctions d’administrateur de la société. Par

vote spécial, l’assemblée accorde décharge pleine et entière à M. E. Moverman pour l’exercice de ses fonctions.

L’assemblée décide de nommer M. Dov Gilboa, Directeur Adjoint, demeurant à 24-32 Yehuda Halevi, 65546 Tel Aviv,

Israel et Mme Nitza Rousso-Shtauber, Responsable Clientèle Privée Internationale, demeurant à 24-32 Yehuda Halvevi,
65546 Tel Aviv, Israel aux fonctions d’administrateur de la société.

L’assemblée décide de réélire les administrateurs et commissaire aux comptes suivants.

Les administrateurs sont:
- M. O. Chaimi, Deputy Manager, Claridenstrasse 34, CH-8022 Zurich;
- M. S. Oren, General Manager, Claridenstrasse 34, CH-8022 Zurich.

Le commissaire aux comptes est:
- PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppert, B.P. 1446, L-2010 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin immédiatement à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille quatre. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02448. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051435.3/806/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

<i>Pour SBS BROADCASTING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Certified true extract / Extrait certifié conforme
S. Oren / O. Chaimi
<i>Directors / Administrateurs

46635

CABLE ACQUISITIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 90.478. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-eighth of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared for an extraordinary general meeting (the «Meeting») of the sole shareholder of CABLE ACQUISI-

TIONS, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 58, rue Charles Martel in L-2134 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 90.478, incorporated by a notarial
deed of December 19, 2002, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Compa-
ny»): 

CABLE PARTICIPATION, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 58, rue Charles Martel
in L-2134 Luxembourg and being in the process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
(the «Sole Shareholder»),

hereby represented by Maître Nina Togouna, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Amsterdam, on January 27, 2003, 
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder, acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration au-
thorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. CABLE PARTICIPATION, S.à r.l., is the sole shareholder of the Company.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by EUR 2,927,500.- (two million nine hundred twenty-seven thousand

five hundred euro) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five
hundred euro) to EUR 2,940,000.- (two million nine hundred forty thousand euros) and issue of 117,100 (hundred sev-
enteen thousand one hundred) new shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro) each;

2. Subscription and full payment to the share capital increase specified under 1. above by way of a contribution in cash

in an aggregate amount of EUR 2,927,500.- (two million nine hundred twenty-seven thousand five hundred euro) to be
allocated to the share capital account of the Company;

3. Amendment of article 4. of the articles of association of the Company (the «Articles») to reflect the share capital

increase; 

4. Amendment and restatement of the share register of the Company in order to reflect the above mentioned chang-

es with power and authority to any lawyer or employee of BEGHIN &amp; FEIDER en association avec ALLEN &amp; OVERY
to do so; and

5. Amendment of article 8. of the Articles;
6. Amendment of article 9. of the Articles;
7. Amendment of article 10. of the Articles;
8. Amendment of article 11. of the Articles;
9. Amendment of article 17. of the Articles;
10. Confirmation of the appointment of the managers and designation of the Carlyle Managers, the Providence Man-

agers and the GMT Manager; and

11. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by EUR 2,927,500.- (two million nine

hundred twenty-seven thousand five hundred euro) in order to bring the share capital from its present amount of EUR
12,500.- (twelve thousand five hundred euro) to EUR 2,940,000.- (two million nine hundred forty thousand euros) and
to issue 117,100 (hundred seventeen thousand one hundred) new shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-
five euro) each.

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder declares (i) to subscribe to the 117,100 (hundred seventeen thousand one hundred) newly is-

sued shares of the Company and (ii) to fully pay them up by a contribution in cash consisting of a payment in an amount
of two million nine hundred twenty-seven thousand five hundred euro (EUR 2,927,500.-).

Evidence of such payment has been given to the undersigned notary, by a certificate confirming the availability of the

subscription amount as well as the blocage of such funds pending the capital increase and the notary acknowledges the
availability of the funds so paid.

Following the subscription of the new shares, the sole shareholder takes the following resolution:

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, article 4. of the Articles is amended and will henceforth read as follows: 

«Art. 4. Capital. The Company’s subscribed and fully paid share capital is set at two million nine hundred and forty

thousand euro (EUR 2,940,000.-), represented by hundred seventeen thousand six hundred (117,600) ordinary shares
having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

46636

The subscribed share capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or, as the case may

be, by decision of the shareholders’ meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the articles
of association (the «Articles»).»

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and restate the share register of the Company in order to reflect the above

mentioned changes and hereby authorises and empowers any lawyer or employee of BEGHIN &amp; FEIDER en association
avec ALLEN &amp; OVERY to do so.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 8. of the Articles so that it shall henceforth read as follows: 

«Art. 8. Management. The Company is administered by a board of managers consisting of three (3) Carlyle Man-

agers, three (3) Providence Managers and one (1) GMT Manager. The managers need not be shareholders. The manag-
ers are appointed by the general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may at any time and ad
nutum (without cause) revoke and replace the Carlyle, Providence or GMT Managers.

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers.»

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 9. of the Articles so that it shall henceforth read as follows: 

«Art. 9. Meeting of the board of managers. Meetings of the board of managers are convened by any member

of the board.

The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all the managers, at least two days’ written
notice of board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, and on the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or by any other suitable telecommunication means

of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a resolution or a
schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or by any other

suitable telecommunication means another manager as his proxy provided however that any Carlyle Manager may only
appoint another Carlyle Manager as his proxy and further provided that any Providence Manager may only appoint an-
other Providence Manager as his proxy.

Under the above provisio, a manager may represent more than one of his colleagues.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear each other. The
participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

Any resolution of the board of managers shall require that it be passed with the absolute majority of the managers

of the Company provided always that the passing of any resolution shall require the vote of at least one (1) Carlyle
Manager and at least one (1) Providence Manager present or represented at the meeting.

In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex.» 

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 10. of the Articles so that it shall henceforth read as follows: 

«Art. 10. Representation - Authorized signatories. In dealing with third parties, the managers shall have the

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations con-
sistent with the Company’s objects and further provided the terms of this Article 10 shall be complied with.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the scope of the competence of the board of managers. The Company shall be bound by the joint signatures of any
Carlyle Manager and of any Providence Manager acting together. 

The board of managers may (sub)delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of managers will in such case determine the agent(s)’ responsibilities and his/their remuneration (if any),

the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.»

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 11. of the Articles so that it shall henceforth read as follows: 

«Art. 11. Liability of managers. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance
with the Articles of the Company as well as the applicable provisions of the law on commercial companies dated August
10, 1915, as amended (the «Law»).»

<i>Eighth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 17. of the Articles so that it shall henceforth read as follows: 

46637

«Art. 17. Financial statements. Each year the books are closed and the board of managers prepares a balance

sheet and profit and loss accounts.»

<i>Ninth resolution

The Sole Shareholder resolves to confirm the appointment for an unlimited duration of the following persons:
(i) Mrs Margaret Anne Farlow, company director, residing at 23 Brunswick Gardens, London W8 4AW, United King-

dom;

(ii) Mr Raymond Maurice Mathieu, chief financial officer, residing at 21 Anawan Road, Pawtucket, RI 02861, USA, and
(iii) Mr John Dever Woodworth III, accounting manager, residing at 30 St. James Place, Attleboro, MA 02703, USA, 
who are designated as the «Providence Managers».
(i) Mr Benoit Colas, company director, residing at 66, rue de la Glacière, 75013 Paris, France;
(ii) Mr Jonathan Zafrani, senior associate, residing at 134, boulevard Voltaire, 75011 Paris, France, and
(iii) THE CARLYLE GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l., incorporated in Luxembourg under the number B 76.600, with

registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, represented by Mr Steve Rosengarten, associate director,
residing at Flat 3, 20 Sumner Place, London SW7 3EG, United Kingdom 

who are designated as the «Carlyle Managers».
Mr Terrence Tehranian, company director, residing at c/o GMT Communications Partners Limited, Sackville House,

40 Piccadilly London W1J0DR, is designated as the «GMT Manager».

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately thirty-seven thousand euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt-huit janvier.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

a comparu pour une assemblée générale extraordinaire (l’«Assemblée») de l’associé de CABLE ACQUISITIONS, S.à

r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social
au 58, rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 90.478, constituée suivant acte notarié du 19 décembre 2002, non encore publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»):

CABLE PARTICIPATION, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché du

Luxembourg, ayant son siège social au 58, rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg et étant en cours d’immatriculation
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (l’«Associé Unique»), 

ici représentée par Maître Nina Togouna, avocate, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Amsterdam, le 27 janvier 2003,
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci. 

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. CABLE PARTICIPATION, S.à r.l., est l’associé unique de la Société.
II. L’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit: 
1. Augmentation du capital social de la Société de 2.927.500,- EUR (deux millions neuf cent vingt-sept mille cinq cents

euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) à 2.940.000,-
EUR (deux millions neuf cent quarante mille euros) et émission de 117.100 (cent dix-sept mille cents) nouvelles parts
sociales ayant une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune; 

2. Souscription et libération intégrale de l’augmentation du capital décrite sous le point 1

er

. ci-dessus par un apport

en numéraire d’un montant total de 2.927.500,- EUR (deux millions neuf cent vingt-sept mille cinq cents euros) à affecter
au compte capital social de la Société;

3. Modification de l’article 4. des statuts de la Société (les «Statuts») afin d’y refléter l’augmentation du capital; 
4. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à n’importe lequel des avocats ou employés de BEGHIN &amp; FEIDER en association avec ALLEN &amp; OVE-
RY pour y procéder; 

5. Modification de l’article 8. des Statuts;
6. Modification de l’article 9. des Statuts;
7. Modification de l’article 10. des Statuts;
8. Modification de l’article 11. des Statuts;
9. Modification de l’article 17. des Statuts;
10. Confirmation de la nomination des gérants et désignation des Gérants Carlyle, des Gérants Providence et du Gé-

rant GMT; et

11. Divers.
III. Que l’Associé Unique prend les résolutions suivantes: 

46638

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société de EUR 2.927.500,- (deux millions neuf cent vingt-

sept mille cinq cents euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq
cents euros) à EUR 2.940.000,- (deux millions neuf cent quarante mille euros) et d’émettre 117.100 (cent dix-sept mille
cents) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

<i>Souscription - Paiement

L’associé unique déclare (i) souscrire les 117.100 (cent dix-sept mille cents) parts sociales de la Société nouvellement

émises et (ii) les libérer intégralement par un apport en numéraire consistant au paiement d’un montant de EUR
2.927.500,- (deux millions neuf cent vingt-sept mille cinq cents euros) à affecter au compte capital social de la société.

La preuve d’un tel paiement a été donnée au notaire soussigné par un certificat confirmant la disponibilité du montant

de souscription de même que le blocage de tels fonds pendant l’augmentation de capital et le notaire prend connaissance
de la disponibilité des fonds ainsi payés.

Suivant la souscription des nouvelles parts sociales, l’Associé Unique prend la résolution suivante:

<i>Deuxième résolution

Comme conséquence de la première résolution, l’article 4. des Statuts est modifié et aura désormais le teneur sui-

vante: 

«Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à la somme de deux millions neuf cent quarante mille euros

(EUR 2.940.000,-) représenté par cent dix-sept mille six cents (117.600) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. 

Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’as-

semblée des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts (les «Statuts»).» 

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier et de reformuler le registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les

changements ci-dessus et autorise et donne pouvoir n’importe lequel des avocats ou employés de BEGHIN &amp; FEIDER
en association avec ALLEN &amp; OVERY pour y procéder.

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 8. des Statuts qui aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de trois (3) Gérants Carlyle, trois (3)

Gérants Providence et un (1) Gérant GMT. Les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Les gérants sont nommés par
l’assemblée générale des associés. L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier
d’une raison) révoquer et remplacer les Gérants Carlyle, Providence ou GMT.

L’assemblée générale des associés statuera sur la rémunération et les conditions de la nomination se chacun des gé-

rants.»

<i>Cinquième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 9. des Statuts qui aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 9. Décisions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par tout mem-

bre du conseil.

Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté les cas d’urgence qui

seront spécifiés dans la convocation ou d’accord préalable de tous les membres, le délai de convocation sera d’au moins
deux jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie ou tout autre moyen

de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant par lettre, télécopie ou tout autre moyen de télécommu-

nication approprié un autre gérant comme son mandataire à condition que chaque Gérant Carlyle puisse seulement
nommer un autre Gérant Carlyle comme son mandataire et à condition que chaque Gérant Providence puisse seule-
ment nommer un Gérant Providence comme son mandataire.

Sous réserve de la clause qui précède, un gérant peut représenter plus d’un de ses collègues.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou vidéo

ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil
puissent s’entendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront considérés présents à la réunion.

Toute décision du conseil de gérance devra être prise à la majorité absolue des gérants de la Société à condition que,

dans tous les cas, la prise de toute décision requiert le vote d’au moins un (1) Gérant Carlyle et au moins un (1) Gérant
Providence présent ou représenté à la réunion.

En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises

à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des do-
cuments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou
télex.»

<i>Sixième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 10. des Statuts qui aura désormais la teneur suivante: 

46639

«Art. 10. Représentation - Signatures autorisées. Vis-à-vis des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus éten-

dus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en
relation avec l’objet social et sous réserve du respect des dispositions du présent article 10. 

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du conseil de gérance. La Société sera engagée par la signature conjointe de tout Gérant Carlyle
et de tout Gérant Providence agissant ensemble.

Le conseil de gérance pourra (sous)déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs man-

dataires ad hoc.

Le conseil de gérance déterminera les responsabilités du(des) mandataire(s) et sa rémunération (si tel est le cas), la

durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.»

<i>Septième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 11. des Statuts qui aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur position, aucune responsabi-

lité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet enga-
gement est conforme aux Statuts de la Société et aux dispositions applicables de la loi sur les sociétés commerciales du
10 août 1915, telle que modifiée (la «Loi»).»

<i>Huitième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 17. des Statuts qui aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 17. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le conseil de gérance prépare le bilan et le comp-

te de pertes et profits.»

<i>Neuvième résolution

L’Associé Unique décide de confirmer la nomination pour une durée illimitée des personnes suivantes:
(i) Mme Margaret Anne Farlow, directrice de société, demeurant au 23 Brunswick Gardens, London W8 4AW, Uni-

ted Kingdom;

(ii) M. Raymond Maurice Mathieu, chief financial officer, demeurant au 21 Anawan Road, Pawtucket, RI 02861, USA; et
(iii) M. John Dever Woodworth III, accounting manager, demeurant au 30 St. James Place, Attleboro, MA 02703, USA, 
qui sont désignés comme les «Gérants Providence».
(i) M. Benoit Colas, directeur de société, demeurant au 66, rue de la Glacière, 75013 Paris, France; 
(ii) M. Jonathan Zafrani, senior associate, demeurant au 134, boulevard Voltaire, 75011 Paris, France; et 
(iii) THE CARLYLE GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l., constituée au Luxembourg sous le numéro B 76.600, avec siège

social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, représentée par M. Steve Rosengarten, associate director, demeu-
rant au Flat 3, 20 Sumner Place, London SW7 3EG, Grande-Bretagne qui sont désignés comme les «Gérants Carlyle».

M. Terrence Tehranian, directeur de société, demeurant au c/o GMT Communications Partners Limited, Sackville

House, 40 Piccadilly London W1J0DR, est désigné comme le «Gérant GMT».

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à trente-sept mille euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l’a requis de documenter le pré-

sent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-

ginal du présent acte.

Signé: N. Togouna, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 février 2003, vol. 875, fol. 12, case 6. – Reçu 29.275 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051669.3/239/300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

CABLE ACQUISITIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée .

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 90.478. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051671.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Belvaux, le 31 mars 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 25 février 2003.

J.-J. Wagner.

46640

DYN-PAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 9.795. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03835, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2003.

(051429.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

AMACO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 58.628.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue en date du 26 juin 2002 à Luxembourg

L’assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs pour une nouvelle période statutaire d’un an.

Le Conseil d’Administration se compose de:
- Monsieur Michaels Elias, manager, demeurant à Oegstgeest (NL);
- Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Monaco (MC);
- Monsieur Jeffrey Davies, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.

L’assemblée acte la démission de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg de ses fonctions de commissaire aux comp-

tes de la société. Par vote spécial, l’assemblée accorde décharge pleine et entière à H.R.T. REVISION, S.à r.l. pour l’exer-
cice de son mandat.

L’assemblée décide de nommer COMPTAFISC S.A. établie à 165A, route de Longwy, L-4751 Pétange aux fonctions

de commissaire aux comptes de la société.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04676. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051431.3/806/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

ProLogis SPAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 540.000,- EUR.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.897. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 20 août 2003

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

1

er

 janvier 2002 au 31 décembre 2002.
2. Les bénéfices ont été alloués comme suit:
- les bénéfices de l’exercice social s’élevant à un montant de EUR 34.215,- ont été reportés dans leur totalité.
Le 20 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04563. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051448.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

<i>Pour DYN-PAN INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / C. Day-Royemans

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

46641

ProLogis GERMANY II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.101. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 11 août 2003

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

1

er

 janvier 2002 au 31 décembre 2002.
Le 11 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04558. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051441.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

CAC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 81.693. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04551, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2003.

(051445.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

ALINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.367.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03814, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2003.

(051467.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

ALINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.367.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03817, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2003.

(051465.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour ALINE INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / C. Day-Royemans

<i>Pour ALINE INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / C. Day-Royemans

46642

ProLogis ITALY IX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 15.000,- EUR.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.825. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 8 août 2003

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

6 juin 2002 au 31 décembre 2002.

Le 8 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04561. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051446.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

ProLogis FRANCE XXXV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.485. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 20 août 2003

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

9 août 2001 au 31 décembre 2002.

Le 20 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04565. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051449.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

SPINNAKER INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.188. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04550, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 2003.

(051450.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

M.O. REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, parc d’activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 37.772. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-

AH04690, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051628.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la Société
M. Aardoom
<i>Directeur Délégué

46643

ProLogis SPAIN VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 585.000,- EUR.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.790. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 12 août 2003

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

1

er

 janvier 2002 au 31 décembre 2002.
Le 12 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04584. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051461.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

VESTA ITALIA EQUITY (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 95.322. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the thirteenth of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

VESTA ITALIA EQUITY (BERMUDA) L.P., a company established and having its registered office in Clarendon House,

2, Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda,

here represented by Mr Bart Zech, jurist, residing at F-57570 Rodemack, 3, rue de la Glèbe,
by virtue of a proxy given to him on May 5, 2003.
The prenamed proxy, signed ne varietur by the appearing proxy holder and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to this document to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing proxy holder, in the capacity in which it acts, has requested the notary to record as follows the Ar-

ticles of Incorporation of a corporation which the prenamed party hereby intends to form: 

Art. 1. Form, name. There is formed a corporation in the form of a société à responsabilité limitée, under the

name of VESTA ITALIA EQUITY (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at

any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration as prescribed in Article 18 hereof. 

Art. 3. Object. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-

bourg companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner of stock,
bonds, debentures, notes and other securities of any kind as well as of partnership interests, and the ownership, admin-
istration, development and management of its portfolio.

The Corporation may participate in the establishment and development of any industrial or commercial enterprises

and may render them every assistance whether by way of loans or otherwise.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and of any other in-

struments, including convertible bonds, provided it may not proceed to a public issue of such debt instruments.

In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes. 

Art. 4. Registered office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. Branches

or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation. 

Art. 5. Capital - Shares and share certificates. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred

euro (12,500.- EUR) divided into five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) per share.

All or any shares may only be transferred or devolved in conformity with the consents required by Article 189 of the

law of August 10, 1915. Such consents must be refused if the transfer is not in compliance with any agreement among

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

46644

shareholders which has been duly notified to the Corporation, but such consent cannot be withheld if a proposed trans-
fer does not conflict with any such agreement.

A transfer of shares shall be effected by notarial deed or by private deed. Transfer of shares will only be binding upon

the Corporation or third parties following a notification to the Corporation or an acceptance as provided in Article
1690 of the Civil Code. 

Art. 6. Increase of capital. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
18 hereof, as long as the Corporation is a single-shareholder corporation, or in Article 19 hereof, if more than one
shareholders shall hold the shares of the Corporation. 

Art. 7. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corpora-

tion shall represent the entire body of shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the Corporation.

Meetings shall be called by the directors by convening notice addressed by registered mail to shareholders at least

ten days prior to, the meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing, by fax, cable, telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of the shares outstanding.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

To the extent permitted by law resolutions of shareholders may be validly taken in writing by all the shareholders

without a meeting. Such approval may be in a single or in several separate documents. 

Art. 8.Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be convened 

to be held in Luxembourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be
specified in the notice of meeting on a date fixed by the director(s). The annual meeting need not be held if the share-
holders resolve about all items on the agenda of ordinary general meeting by circular resolution. 

Art. 9. Directors. The Corporation shall be managed by one or more directors who need not be shareholders of

the Corporation. If there is more than one director, the directors shall act as a board.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of one year and shall hold

office until their successors are elected. A director may be removed at any time with or without cause and replaced by
resolution adopted by the shareholders. 

Art. 10. Procedures of meeting of the board. The board of directors shall choose from among its members a

chairman, and may choose from. among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be
a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the share-
holders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax,
cable, telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram or

telex another director as his proxy.

A director may attend at and be considered as being present at a meeting of the board of directors by means of a

telephone conference or other telecommunications equipment by operation of which all persons participating in the
meeting can hear each other and speak to each other. 

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

In the event that any director of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the Corpora-

tion (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting party), such
director shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider, or vote on such trans-
actions, and such director’s interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.

Resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such approval

may be in a single or in several separate documents. 

Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed

by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

any director. 

46645

Art. 12. Powers of the directors. The directors are vested with the broadest powers to perform all acts of ad-

ministration and disposition in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the directors.

If the directors act as a board, they may delegate their powers to conduct the daily management and affairs of the

Corporation and the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the gen-
eral meeting of shareholders, to any member or members of the board of directors who may constitute committees
deliberating under such terms as the board of directors shall determine. The directors may also confer all powers and
special mandates to any other person, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

 Art. 13. Binding signatures. The Corporation will be bound by the signature of any director of the Corporation

or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated
by the directors. 

Art. 14. Statutory Auditor. The shareholders may resolve that the operations of the Corporation shall be super-

vised by a statutory auditor. Such statutory auditor need not be a shareholder and shall be elected by the annual general
meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

Any statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause. 

Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January and shall

terminate on the 31st day of December of each year. 

Art. 16. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be

allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus
reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the directors, shall determine how the remainder of

the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the directors,
declare dividends from time to time.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such

share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares. 

Art. 17. Dissolution and liquidation. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried

out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. 

Art. 18. If, and as long as one associate holds all the shares, the Company shall exist as a single shareholder Company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable. 

Art. 19. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of sharehold-

ers, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

 Art. 20. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies and amendments
thereto.

<i>Transitory provisions

The first financial year starts on the present date and ends on December 31, 2003.

<i>Subscription and payment

The appearing party has subscribed the five hundred (500) shares and has paid in cash the amount as mentioned here-

after: 

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who certifies that the conditions provided for

in Article 183 of the law of 10th August 1915 have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.

<i>Extraordinary general meeting

The above named party, representing the entire subscribed capital and considering itself as having received due no-

tice, has immediately held to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the appearing party has passed the following resolutions:

<i>Shareholder

<i>Subscribed

<i>Number of

<i>Capital (EUR) paid-in shares

VESTA ITALIA EQUITY (BERMUDA) L.P., prenamed;  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

500

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

500

46646

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
a) Mr Mark H. Newman, Director, residing in One Broadgate, Londres EC2M 7HA, Great Britain.
b) Mr Edward Williams, Director, residing in One Broadgate, Londres EC2M 7HA, Great Britain.
c) Mr Dirk Cornelius Oppelaar, Director, residing in 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg.

<i>Second resolution

The registered office is fixed in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Belvaux, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le treize mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

VESTA ITALIA EQUITY (BERMUDA) L.P., une société établie et ayant son siège social au Clarendon House, 2,

Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda,

ici représentée par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à F-57570 Rodemack 3, rue de la Glèbe,
en vertu d’une procuration lui donnée le 5 mai 2003.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel mandataire, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée constitue par les présentes: 

Art. 1

er

. Forme, dénomination. Il est formé une société sous la forme d’une société à responsabilité limitée, sous

la dénomination de VESTA ITALIA EQUITY (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 2. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminé. Elle peut être dissoute à tout moment par

une décision des associés délibérant dans les conditions requises pour un changement de ces statuts telles que prévues
à l’article 18. 

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière d’actions, d’obligations,
de titres d’emprunt et d’autres valeurs de toutes espèces, ainsi que des participations dans des sociétés de personnes
et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises industrielles ou commerciales

et leur prêter assistance soit par voie de prêts ou de toute autre manière.

La société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des certificats d’emprunt

pourvu qu’elle ne procède pas à l’émission publique de tels titres représentatifs d’emprunt.

D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et exécuter toutes opé-

rations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement de son objet. 

Art. 4. Siège social. Le siège social de la société est établi dans la ville de Luxembourg. Par décision de la gérance

la société pourra créer, tant, dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger des filiales ou autres agences.

Au cas où la gérance déciderait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social ont eu

lieu ou sont imminents, qui viendraient compromettre l’activité normale de la société au siège social, ou la communica-
tion aisée de ce siège avec l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure temporaire puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoi-
se. 

Art. 5. Capital souscrit - Parts. Le capital souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) repré-

senté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Tout ou partie des parts ne peuvent être transférées entre vifs ou à cause de mort que moyennant le consentement

requis par l’article 189 de la loi du 10 août 1915. Ce consentement doit être refusé si le transfert est contraire à un
accord entre associés qui a été dûment notifié à la société et ce consentement ne peut être refusé si un transfert envi-
sagé n’est pas contraire à un tel accord.

Un transfert de parts peut être effectué par acte notarié ou par acte sous seing privé. Un transfert de parts est seu-

lement opposable à la société ou au tiers suite à la signification à la société ou par acceptation conformément à l’article
1690 du Code civil. 

Art. 6. Augmentation de capital. Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par une décision des as-

sociés prise dans les mêmes conditions que celles prévues à l’article 18 pour la modification des présents statuts. 

46647

Art. 7. Assemblées des associés - Généralités. Toute assemblée régulièrement constituée des associés de la

société représente tous les associés de la société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre
en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la société.

Les assemblées seront convoquées par la gérance moyennant convocations adressées aux associés par lettres recom-

mandées au moins dix jours avant l’assemblée.

Chaque part a droit à une voix. Tout associé pourra agir à toute assemblée des associés en délégant une autre per-

sonne comme son représentant par écrit, télécopie, câble, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des associés dûment convoquées seront adop-

tées à la majorité simple des parts en circulation.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils déclarent avoir été informés

de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Dans la mesure permise par la loi des décisions des associés peuvent être valablement prises sans réunion par un

écrit signé par tous les associés. Pareille approbation peut résulter d’un document unique ou de plusieurs documents
séparés.

  Art. 8.  Assemblée générale annuelle des associés. L’assemblée générale annuelle des associés se tient à

Luxembourg, au siège social de la société, ou à tel autre endroit à Luxembourg, qui sera précisé dans la convocation, à
une date fixée par la gérance.

L’assemblée annuelle n’a pas besoin d’être tenue si les associés prennent des résolutions sur tous les points de l’ordre

du jour d’une assemblée ordinaire par voie circulaire. 

Art. 9. Gérance. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. S’il y a plus d’un gérant,

les gérants formeront un conseil de gérance.

Les gérants seront élus par l’assemblée générale des associés pour une durée d’un an et rempliront leurs fonctions

jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Un gérant peut être révoqué à tout moment avec ou sans motif et remplacé
par une décision adoptée par les associés. 

Art. 10. Déroulement d’une réunion du conseil. Le conseil de gérance élira parmi ses membres un président

et peut élire parmi ses membres un vice-président. Il peut également élire un secrétaire qui n’a pas besoin d’appartenir
au conseil de gérance, qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées
des associés.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants à la place indiquée dans la convo-

cation de la réunion.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et du conseil de gérance, mais en son absence les associés

ou le conseil de gérance peuvent nommer un autre membre du conseil de gérance comme président «pro tempore»
par un vote majoritaire de ceux présents à une telle réunion.

Les membres du conseil de gérance recevront une convocation écrite pour toute réunion du conseil de gérance au

moins vingt-quatre heures avant une telle réunion, à moins d’événements urgents auquel cas la nature de ces événe-
ments sera précisée dans la convocation. Cette convocation peut être supprimée par le consentement par écrit, télé-
copie, câble, télégramme ou télex de chaque gérant. Pour des réunions individuelles tenues en place et lieu prévus à
l’avance par un calendrier adopté par une décision du conseil de gérance, des convocations individuelles ne sont pas
requises.

Chaque gérant peut agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie, câble, télégramme

ou télex un autre gérant comme son fondé de pouvoir.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Toute décision du conseil de gérance sera prise par une majorité des
votes des gérants présents ou représentés à une telle réunion.

Au cas où un gérant ou un directeur de la société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la société (in-

térêt autre que celui dû à sa fonction de gérant, de directeur ou d’employé de l’autre partie contractante) ce gérant ou
directeur informera le conseil de gérance de cet intérêt personnel et ne votera ou décidera pas sur cette transaction,
et il sera rendu compte de l’intérêt du gérant ou du directeur dans cette transaction à la prochaine assemblée des as-
sociés.

Les résolutions du conseil de gérance pourront être valablement prises si elles sont approuvées par écrit par tous les

gérants. Pareille approbation pourra être contenue dans un seul ou plusieurs documents. 

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil. Le procès-verbal de toute réunion du conseil de gérance sera

signé par le président ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé la réunion.

Les copies ou les extraits de tels procès-verbaux qui sont présentés lors de procédures judiciaires ou autres seront

signés par un gérant. 

Art. 12. Pouvoirs du conseil. La gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’ad-

ministration et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par
la loi et les présents statuts à l’assemblée générale relèvent de la compétence de la gérance.

Si les gérants constituent un conseil, ils peuvent déléguer les pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la

société et la représentation de la société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée gé-
nérale des associés, à tous membres du conseil de gérance qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions
fixées par le conseil de gérance. Les gérants peuvent également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes
personnes, nommer et révoquer tous directeurs et employés et fixer leurs émoluments. 

46648

Art. 13. Signatures engageant la société. La société sera engagée par la signature d’un gérant de la société ou

par la signature ou les signatures conjointes de toute personne ou de toutes personnes auxquelles ce pouvoir aura été
délégué par la gérance. 

Art. 14. Commissaire aux comptes. Les associés peuvent décider que les opérations de la société soient sur-

veillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être associé. Le commissaire aux comptes est élu par l’as-
semblée générale annuelle des associés pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle
des associés.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les associés à tout moment avec ou sans motif. 

Art. 15. Année comptable. L’année comptable de la société commencera le premier jour de janvier et prendra

fin le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 16. Affectation des bénéfices. Chaque année cinq pour cent (5 %) des bénéfices annuels nets de la société

sont prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi long-
temps que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital souscrit de la société.

Sur recommandation de la gérance, l’assemblée générale des associés déterminera comment il sera disposé du mon-

tant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par la gérance, décider en temps
opportun du versement de dividendes.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi, sur décision de la gérance.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par la gérance en temps et lieu qu’il appartiendra.
La gérance peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des dividendes en

la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une part pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par le

propriétaire d’une telle part, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la société pour le compte

des propriétaires de parts. 

Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plu-

sieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes morales ou physiques) nommés par l’assemblée des associés procé-
dant à cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 18. Changement des statuts. Ces statuts peuvent être modifiés par une assemblée des associés aux condi-

tions de quorum et de règlements de vote précisés par la loi luxembourgeoise. 

Art. 19. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, seront réglées confor-

mément à la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la suite.

<i>Disposition transitoire

 Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2003.

<i>Souscription et libération

Le comparant a souscrit les cinq cents (500) parts sociales et a libéré en numéraire les montants suivants: 

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui certifie que les conditions prescrites par l’article

183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations au charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La partie comparante ci-avant désignée, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquée, s’est constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommés gérants pour une période expirant à l’issue de la prochaine assemblée générale

ordinaire:

a) Monsieur Mark H. Newman, gérant, demeurant au One Broadgate, Londres EC2M 7HA, Grande Bretagne.
b) Monsieur Edward Williams, gérant, demeurant au One Broadgate, Londres EC2M 7HA, Grande Bretagne.
c) Monsieur Dirk Cornelius Oppelaar, gérant, demeurant au 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.

<i>Associé

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>de parts

<i>et libéré

<i>sociales

VESTA ITALIA EQUITY (BERMUDA) L.P., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.500,-

500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.500,-

500

46649

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même personne comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire soussigné.

Signé: B. Zech, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mai 2003, vol. 877, fol. 29, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051510.3/239/359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

ProLogis SPAIN VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 375.000,- EUR.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.791. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 12 août 2003

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

1

er

 janvier 2002 au 31 décembre 2002.
Le 12 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04587. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051462.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

ProLogis SPAIN V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 675.000,- EUR.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.789. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 12 août 2003

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

1

er

 janvier 2002 au 31 décembre 2002.
Le 12 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04590. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051464.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

COREVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 32.573. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-

AH03975, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051629.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Belvaux, le 13 juin 2003.

J.-J. Wagner.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

<i>Pour la Société
Signature

46650

MEDAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 42.957.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04529, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051476.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

MEDAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 42.957. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04530, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051478.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

SAVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 41.422. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03810, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2003.

(051470.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

ProLogis SPAIN IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 480.000,- EUR.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.788. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 12 août 2003

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

1

er

 janvier 2002 au 31 décembre 2002.
Le 12 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04593. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051481.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

- Report à nouveau:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 268.249 LUF

Luxembourg, le 18 août 2003.

Signature.

- Report à nouveau:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 196.424 LUF

Luxembourg, le 18 août 2003.

Signature.

<i>Pour SAVA, S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / C. Day-Royemans

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

46651

CEGOMU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 51.360. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03808, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2003.

(051471.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

DELUXE CAFE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 76.742.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03805, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2003.

(051473.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

EFOAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 94.256. 

—

<i>Extrait des résolutions écrites du Conseil d’Administration

1. M. Marc Kuhn, demeurant 19, Am Bockelsfeld à L-4397 Pontpierre, est nommé délégué à la gestion journalière de

la société.

La résolution ci-dessus est prise avec effet au 16 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, réf. LSO-AH03189. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051474.3/571/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

ProLogis GERMANY XV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.936. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04675, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2003.

(051491.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

<i>Pour CEGOMU S.A.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / C. Day-Royemans

<i>Pour DELUXE CAFE HOLDINGS S.A.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / C. Day-Royemans

Pour extrait conforme
A. Nick / A. Laux

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par D. Bannerman
<i>Gérant

46652

ProLogis SPAIN III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 375.000,- EUR.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.787. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 12 août 2003

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

1

er

 janvier 2002 au 31 décembre 2002.
Le 12 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04594. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051482.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

ProLogis GERMANY XV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.936. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 12 août 2003

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

1

er

 janvier 2002 au 31 décembre 2002.
Le 12 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04596. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051484.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

ProLogis SPAIN III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.787.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04673, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2003.

(051492.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

BECOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 70.467. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04726, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051645.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par D. Bannerman
<i>Gérant

Luxembourg, le 26 août 2003.

Signature.

46653

ProLogis SPAIN IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.788.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04671, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2003.

(051494.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

GEMVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 94.594. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Roger Caurla, (ci-après «le mandataire»), agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’adminis-

tration de la société anonyme GEMVEST HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, en cours d’inscription
au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B.

Constituée suivant acte reçu le 25 juin 2003, par Maître Franck Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en cours

de publication au Mémorial C, recueil des sociétés et des associations,

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 7 juillet 2003; un extrait

du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, res-
tera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme GEMVEST HOLDING S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR

31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 31 (trente et une) actions de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, en-
tièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article trois des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 5.000.000,- (cinq mil-

lions d’Euros) et le conseil d’administration a été autorisé à décider, ce depuis le 25 juin 2003 et jusqu’à la date du 25
juin 2008, de procéder à la réalisation de cette augmentation de capital, l’article trois des statuts se trouvant alors mo-
difié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 7 juillet 2003 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l’article trois des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de EUR 4.969.000,- (quatre millions neuf cent soixante-neuf mille Euros), en vue de porter le capital social
souscrit de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’Euros), par
la création et l’émission de 4.969 (quatre mille neuf cent soixante-neuf) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR
1.000,- (mille Euros) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avan-
tages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préfé-

rentiel de souscription, 

a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire, savoir la société BANCA

DEL GOTTARDO établie à Lugano (Suisse), Viale S. Franscini, 8. 

V.- Que les 4.969 (quatre mille neuf cent soixante-neuf) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur pré-

désigné et libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société GEMVEST
HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que la somme de EUR 4.969.000,- (quatre millions neuf cent soixante-neuf mille
Euros) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présen-
tation des pièces justificatives des souscription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

trois des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art.3. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’Euros), représenté par 5.000

(cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante quatre mille Euros. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Caurlo, J. Elvinger.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par D. Bannerman
<i>Gérant

46654

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, vol. 18CS, fol. 32, case 2. – Reçu 49.690 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051648.3/211/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

ProLogis SPAIN V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.789. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04667, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2003.

(051497.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

LOFT INDUSTRY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 76.510. 

—

L’an deux mille trois, le premier juillet. 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LOFT INDUSTRY INVEST-

MENT S.A., ayant son siège social à L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers, R.C. Luxembourg section B numéro
76.510, constituée suivant acte reçu le 25 mai 2000, publié au Mémorial C page 37.479 de l’an 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Willem Van Cauter, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 280 (deux cent quatre-vingts) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social.
2. Augmentation de capital de 33,- LUF pour le porter de 2.800.000,- LUF à 2.800.033,- LUF.
3. Conversion du capital de 2.800.033,- LUF en 69.411,- EUR.
4. Démission/Nomination des administrateurs.
5. Démission/Nomination des administrateurs restants.
6. Prolongation du mandat du commissaire aux comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers à L-8009 Strassen, 43,

Route d’Arlon, et de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur sui-
vante:

«Le siège de la société est établi à Strassen.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide: 
- d’augmenter le capital social de la société à concurrence de LUF 33,- (trente-trois francs luxembourgeois) pour le

porter de LUF 2.800.000,- (deux millions huit cent mille francs luxembourgeois) à LUF 2.800.033,- (deux millions huit
cent mille trente-trois francs luxembourgeois), sans émission d’actions nouvelles, en transférant ledit montant des ré-
sultats reportés au capital souscrit; preuve des résultats reportés disponibles a été donnée au notaire instrumentant au
moyen d’un bilan récent de la société certifié conforme et inchangé à ce jour;

- de changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de francs luxembourgeois en Euros

au taux de conversion en zone euro, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1999 à EUR 1,-=LUF 40,3399 obtenant

Luxembourg, le 19 août 2003.

J. Elvinger.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par D. Bannerman
<i>Gérant

46655

ainsi pour le capital social converti le montant de EUR 69.411,- (soixante-neuf mille quatre cent onze euros); cette con-
version est à considérer comme effective à la date du 1

er

 janvier 2003.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 69.411,- (soixante-neuf mille quatre cent onze euros), représenté par 280 (deux cent

quatre-vingts) actions, sans désignation de valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive, des administrateurs suivants:
- Monsieur Gustaaf Saeys, administrateur, demeurant à Dendermonde (Belgique). 
- la société LEAFTIME ENTERPRISES LIMITED, ayant son siège social à Dublin (Irlande).
- Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive de l’administrateur-délégué: Monsieur

Gustaaf Saeys, prénommé.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Pascal Demilecamps, demeurant à B-1640 Rhode Saint Genèse, Chemin des Sables 6.
- Madame Carla Alves, demeurant à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale de 2005.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: W. Van Cauter, R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, vol. 139S, fol. 60, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051656.3/211/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

ProLogis SPAIN VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.790. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04664, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2003.

(051498.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

ProLogis SPAIN VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.791.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04661, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2003.

(051501.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Luxembourg, le 22 juillet 2003.

J. Elvinger.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par D. Bannerman
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par D. Bannerman
<i>Gérant

46656

ARTOPLATRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 95, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 86.990. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 22 juillet 2003 

L’an deux mille trois, le vingt deux juillet.
Au siège social de la société.

Ont comparu:

1. Madame Dulce Da Conceicao Carvalho, gérante de société, épouse de Monsieur Artur Marques Vaz, demeurant

à L-4925 Bascharage, 8, rue de Hautcharage.

2. Madame Maria Emilia Rodrigues Antunes, sans profession, épouse de Monsieur Joao Manuel Carvalho De Jesus,

demeurant à L-6951 Olingen, 12, Op den Eien.

Seules associées de la société ARTOPLATRE, S.à r.l., avec siège social à L-1741 Luxembourg, 95, rue de Hollerich,

constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, le 18 avril 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 1034 du 6 juillet 2002, et qui se déclarent toutes deux dûment convoquées à cette assemblée
générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, elles prennent les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les associées décident de révoquer Monsieur Hermann Josef Schneider, architecte, demeurant à D-54634 Bitburg,

18a, Bitburger Strasse, de sa fonction de gérant technique de la société.

Décharge pur et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant technique est accordée à Monsieur Her-

mann Josef Schneider.

<i>Deuxième résolution

Les associées décident de nommer nouveau gérant technique de la société pour une durée indéterminée, Monsieur

José Julio Magalhaes Da Costa, demeurant à L-4925 Bascharage, 8 rue de Hautcharage ici présent et qui accepte.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Et après lecture faite par les comparants tous ont signé le présent compte-rendu de l’assemblée générale extraordi-

naire.

Fait à Luxembourg, le 22 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01216. – Reçu 16 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051499.3/222/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

ProLogis BELGIUM II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.431. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04658, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2003.

(051504.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

D. Da Conceicao Carvalho / M. E. Rodrigues Antunes / J. J. Magalhaes Da Costa.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par D. Bannerman
<i>Gérant

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Ulixes S.A.

R + G Montage, S.à r.l.

R + G Montage, S.à r.l.

Latina S.A.

L.F. Luxembourg, S.à r.l.

Rateo S.A.

Op der Gänn S.A.

Thermo Concept S.A.

P.F.L. S.A.

Intefin S.A.

Lux-Sucre, S.à r.l.

Commune Aérostatique du Grand-Duché de Luxembourg, A.s.b.l.

High Security Training Camp, S.à r.l.

Chanic International S.A.

Solutions S.A.

Azabu Holding S.A.

Bellay S.A.

Bellay S.A.

Lysidor S.A.

Lysidor S.A.

Lysidor S.A.

Verinvest Holding S.A.

Seral Holding S.A.

MCY Holding S.A.

Launer International S.A.

Wilson Short Sea S.A.

Aeroloc, S.à r.l.

Belgacom S.A.

COFIDICO - Compagnie Financière pour le Développement Industriel et Commercial S.A.

Dynamic Investments S.A.

Dynamic Investments S.A.

W-Consult Société de Participation S.A.

Wilson Short Sea S.A.

SBS Broadcasting S.A.

Leumi Fund Holding (Lux)

Cable Acquisitions, S.à r.l.

Cable Acquisitions, S.à r.l.

Dyn-Pan International S.A.

Amaco (Luxembourg) S.A.

ProLogis Spain, S.à r.l.

ProLogis Germany II, S.à r.l.

CAC Luxembourg, S.à r.l.

Aline International S.A.

Aline International S.A.

ProLogis Italy IX, S.à r.l.

ProLogis France XXXV, S.à r.l.

Spinnaker Invest, S.à r.l.

M.O. Reinsurance S.A.

ProLogis Spain VI, S.à r.l.

Vesta Italia Equity (Luxembourg), S.à r.l.

ProLogis Spain VII, S.à r.l.

ProLogis Spain V, S.à r.l.

Coreval S.A.

Medafin S.A.

Medafin S.A.

Sava, S.à r.l.

ProLogis Spain IV, S.à r.l.

Cegomu S.A.

Deluxe Café Holdings S.A.

Efoam S.A.

ProLogis Germany XV, S.à r.l.

ProLogis Spain III, S.à r.l.

ProLogis Germany XV, S.à r.l.

ProLogis Spain III, S.à r.l.

Becos, S.à r.l.

ProLogis Spain IV, S.à r.l.

Gemvest Holding S.A.

ProLogis Spain V, S.à r.l.

Loft Industry Investment S.A.

ProLogis Spain VI, S.à r.l.

ProLogis Spain VII, S.à r.l.

Artoplatre, S.à r.l.

ProLogis Belgium II, S.à r.l.