46561

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 971

22 septembre 2003

S O M M A I R E

FISDAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 77.373. 

—

Par décision du Conseil d’Administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch,

L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

M. Albert Pennacchio s’est démis de ses fonctions d’Administrateur avec effet au 30 septembre 2002.
Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit: Mme Stefania Leali, Via Marcolini 50/B, I-25076

Odolo, (Brescia), Italie, M. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, M. Jean Bodoni, 180, rue des
Aubépines, L-1145 Luxembourg et M. Guido Leali, Via Cap. Rebughi, 16, I-25076 Odolo (Brescia), Italie.

Le Commissaire aux comptes est Mme Myriam Spiroux-Jacoby, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 18 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03791. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051633.3/1017/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

AGS International S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . .

46603

Institutional Investment Opportunities Funds, Sicav,

AGS International S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . .

46603

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46568

Arnage Holding S.A., Bereldange. . . . . . . . . . . . . . .

46587

Kalk en Dolomiet Maatschappij S.A., Luxembourg

46596

Auburn Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

46605

Lemanik Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46608

Business Sceptre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46604

Lynes Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

46602

Chanteloup S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

46606

Nordea 1, Sicav, Findel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46604

Cogefunds, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

46588

Paraty Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

46608

Deka-WorldGarant 11/2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46601

Promoteurs Associés S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . 

46604

Dewaay Global, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

46606

Ravago Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

46607

Duemme Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46605

Reef Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

46600

Elitemodel.com S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

46607

Royalgest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46600

Emerging Markets Debt and Currency Fund, Sicav,

RTL Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46565

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46604

Sinopia Multi Index Fund Sicav, Luxembourg . . . . 

46607

European  Diversified  Bond  Fund,  Sicav,  Luxem-

U-C Consulting Luxembourg S.A., Schengen  . . . . 

46604

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46605

Van Gansewinkel Luxembourg S.A., Differdange . 

46566

Fisdal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46561

Van Gansewinkel Luxembourg S.A., Differdange . 

46567

G &amp; S Falken Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46562

<i>Pour FISDAL S.A.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

46562

G &amp; S FALKEN FONDS, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Sonderreglement

Für den G &amp; S FALKEN FONDS («Fonds») ist das Verwaltungsreglement, das am 26. Juli 1996 im Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations («Mémorial»), dem Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg, veröffentlicht wurde, in-
tegraler Bestandteil. Änderungen des Verwaltungsreglements wurden letztmals am 17. März 2003 im Mémorial veröf-
fentlicht. Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements, das am 17. Juli
2003 in Kraft trat und am 31. Juli 2003 im Mémorial veröffentlicht wurde. Letztmalige Änderungen des Sonderregle-
ments traten am 4. September 2003 in Kraft und wurden am 22. September 2003 im Mémorial veröffentlicht. 

Art. 1. Der Fonds
1. Der Fonds besteht aus einem oder mehreren Teilfonds im Sinne von Artikel 111 des Gesetzes vom 30. März 1988

über Organismen für gemeinsame Anlagen (einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen) («Gesetz vom
30. März 1988»). Die Gesamtheit der Teilfonds ergibt den Fonds. Jeder Anleger ist am Fonds durch Beteiligung an einem
Teilfonds beteiligt. Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit neue Teilfonds auflegen. Bei Auflegung eines neuen Teil-
fonds wird der Verkaufsprospekt in entsprechender Form geändert.

2. Jeder Teilfonds gilt im Verhältnis der Anteilinhaber untereinander als eigenständiges Sondervermögen. Die Rechte

und Pflichten der Anteilinhaber eines Teilfonds sind von denen der Anteilinhaber der anderen Teilfonds getrennt. Im
Verhältnis zu Dritten haften die Vermögenswerte eines Teilfonds nur für Verbindlichkeiten und Zahlungsverpflichtun-
gen, die diesen Teilfonds betreffen.

3. Die Anteilwertberechnung erfolgt separat für jeden Teilfonds nach den in Artikel 7 des Verwaltungsreglements

festgesetzten Regeln.

4. Die im Verwaltungsreglement sowie in diesem Sonderreglement aufgeführten Anlagebeschränkungen sind auf jeden

Teilfonds separat anwendbar. Für die Berechnung der Mindestgrenze (EUR 1.239.467,62) für das Netto-Fondsvermögen
gemäß Artikel 1 Absatz 1 des Verwaltungsreglements sowie für die in Artikel 4 Absatz 6 f) des Verwaltungsreglements
aufgeführten Anlagegrenzen ist auf das Fondsvermögen des Fonds insgesamt abzustellen, das sich aus der Addition der
Netto-Teilfondsvermögen ergibt.

Art. 2. Anlagepolitik
1. Das Hauptziel der Anlagepolitik des Fonds besteht in der nachhaltigen Wertsteigerung der eingebrachten Anlage-

mittel.

2. Das Fondsvermögen der einzelnen Teilfonds wird dabei nach dem Grundsatz der Risikostreuung angelegt. Die An-

lagepolitik der einzelnen Teilfonds umfaßt entsprechend der detaillierten Beschreibung im Verkaufsprospekt die Anlage
in Wertpapieren internationaler Emittenten und sonstigen zulässigen Vermögenswerten einschließlich flüssiger Mittel.
Daneben kann der Teilfonds innerhalb der Anlagegrenzen gemäß Artikel 4 des Verwaltungsreglements Techniken und
Instrumente erwerben. Die Anlagepolitik der einzelnen Teilfonds kann sich insbesondere nach der Region, in welcher
sie anlegen, nach den Wertpapieren, welche sie erwerben sollen, nach der Währung, auf welche sie lauten oder nach
ihrer Laufzeit unterscheiden.

Art. 3. Anteile
1. Anteile werden an den jeweiligen Teilfonds ausgegeben und lauten auf den Inhaber. Sie werden in jeder von der

Verwaltungsgesellschaft zu bestimmenden Stückelung ausgegeben. Sofern eine Verbriefung in Globalzertifikaten erfolgt,
besteht kein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt. Soweit die An-
teile in Buchform durch Übertrag auf Wertpapierdepots ausgegeben werden, kann die Verwaltungsgesellschaft Bruch-
teilanteile bis zu 0,001 Anteilen ausgeben.

2. Anteile an den Teilfonds sind frei übertragbar.
3. Für jeden Teilfonds können ausschüttungsberechtigte Anteile («A - Anteile») und thesaurierende Anteile («B - An-

teile») ausgegeben werden. Alle Anteile sind vom Tage ihrer Ausgabe an in gleicher Weise an Erträgen, Kursgewinnen
und am Liquidationserlös ihrer jeweiligen Anteilklasse berechtigt. Die für einen Teilfonds gebildeten Anteilklassen finden
Erwähnung im Verkaufsprospekt.

Art. 4. Währung, Bewertungstag, Ausgabe, Rücknahme und Umtausch von Anteilen; Einstellung der

Berechnung des Anteilwertes für die Teilfonds

1. Teilfondswährung ist die Währung des jeweiligen Teilfonds. Diese findet Erwähnung im Verkaufsprospekt. Soweit

in Jahres- und Halbjahresberichten sowie sonstigen Finanzstatistiken aufgrund gesetzlicher Vorschriften oder gemäß den
Regelungen des Verwaltungsreglements Auskunft über die Situation des Fondsvermögens des Fonds insgesamt gegeben
werden muss, erfolgen diese Angaben in Euro («Referenzwährung») und die Vermögenswerte der jeweiligen Teilfonds
werden in die Referenzwährung umgerechnet.

2. Bewertungstag ist jeder Bankgeschäftstag (d.h. jeder Tag, an dem die Banken während der normalen Geschäfts-

stunden geöffnet sind) in Luxemburg und in Frankfurt am Main.

3. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwal-

tungsreglements zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 4,5% des Anteilwertes. Die Verkaufsprovision wird zugun-
sten der Vertriebsstellen erhoben. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in
den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

Die Verwaltungsgesellschaft kann die Zeichnung von Anteilen Bedingungen unterwerfen sowie Zeichnungsfristen und

Mindestzeichnungsbeträge festlegen. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.

4. Die Verwaltungsgesellschaft kann, im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen des Großherzogtums Luxem-

burg, Anteile gegen Lieferung von Wertpapieren ausgeben, vorausgesetzt, dass diese Wertpapiere in den Rahmen der

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Anlagepolitik sowie der Anlagebeschränkungen des betreffenden Teilfonds passen. Im Zusammenhang mit der Ausgabe
von Anteilen gegen Lieferung von Wertpapieren muss der Wirtschaftsprüfer des Fonds ein Gutachten zur Bewertung
der einzubringenden Wertpapiere erstellen. Die Kosten einer in der vorbeschriebenen Weise durchgeführten Ausgabe
von Anteilen trägt der Zeichner, der diese Vorgehensweise verlangt.

5. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen in Luxemburg nach dem entsprechenden Bewertungstag

zahlbar.

6. Anteile werden an jedem Bewertungstag im Sinne von Artikel 4 Nr. 2 dieses Sonderreglements zurückgenommen.

Rücknahmepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwaltungsreglements. Dabei kann eine Rücknahmeprovision
zugunsten der Verwaltungsgesellschaft verlangt werden. Wird eine Rücknahmeprovision verlangt, so findet dies Erwäh-
nung im Verkaufsprospekt.

7. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt innerhalb von zwei Bankarbeitstagen in Luxemburg nach dem entspre-

chenden Bewertungstag in der Währung des entsprechenden Teilfonds.

8. Die Verwaltungsgesellschaft kann beschließen, dass der an den Anteilinhaber zu zahlende Rücknahmepreis unbar

ausgezahlt werden kann. Die unbare Auszahlung steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Anteilinhabers. 

Im Falle unbarer Auszahlung werden dem Anteilinhaber aus dem betreffenden Teilfondsvermögen Vermögenswerte

zu einem Wert ausgehändigt, der gemäß Artikel 7 des Verwaltungsreglements an dem Bewertungstag errechnet wird,
an dem der Rücknahmepreis berechnet wird. Der so ermittelte Wert der Vermögenswerte muss durch einen geson-
derten Bericht des Wirtschaftsprüfers des Fonds bestätigt werden. Die Kosten einer solchen Übertragung von Wert-
papieren trägt der Anteilinhaber, der die vorbeschriebene Art der Rücknahme verlangt. Die Verwaltungsgesellschaft
muss sicherstellen, dass die Rücknahme gegen Aushändigung von Wertpapieren keine Nachteile für die verbleibenden
Anteilinhaber verursacht.

9. Der Anteilinhaber kann seine Anteile ganz oder teilweise in Anteile einer anderen Anteilklasse (sofern vorhanden)

ebenso wie in Anteile eines anderen Teilfonds umtauschen. Der Tausch der Anteile erfolgt auf der Grundlage des näch-
sterrechneten Anteilwertes der betreffenden Anteilsklassen beziehungsweise der betreffenden Teilfonds. Dabei kann
eine Umtauschprovision zugunsten der Vertriebsstellen erhoben werden. Wird eine Umtauschprovision erhoben, so
entspricht diese der Differenz zwischen den Verkaufsprovisionen auf die Anteilwerte der betreffenden Teilfonds, höch-
stens aber 0,5% des Anteilwertes des Teilfonds, in welche(n) der Umtausch erfolgen soll. Soweit Anteile an einem Teil-
fonds in Form von effektiven Stücken verbrieft werden, wird ein sich aus dem Umtausch ergebender Restbetrag an die
Anteilinhaber in der Währung des Teilfonds, dessen Anteile zurückgegeben werden, ausbezahlt.

10. Für jeden Teilfonds kann die Anteilwertberechnung unter den Voraussetzungen und entsprechend dem Verfahren

des Artikel 8 des Verwaltungsreglements eingestellt werden.

Art. 5. Depotbank
Depotbank ist HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A., eine Bank im Sinne des Luxemburger

Gesetzes vom 5. April 1993 über den Finanzsektor.

Art. 6. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem jeweiligen Netto-Teilfondsvermögen eine Vergütung von bis zu 0,9%

p.a., die monatlich nachträglich auf das jeweilige durchschnittliche Netto-Teilfondsvermögen während des betreffenden
Monats zu berechnen und auszuzahlen ist. Unabhängig davon ist der Ansatz einer jährlichen Minimumgebühr möglich.
Der für die jeweiligen Teilfonds gültige Satz bzw. der Ansatz einer Minimumgebühr wird im Verkaufsprospekt bestimmt.

2. Die Depotbank erhält aus dem jeweiligen Netto-Teilfondsvermögen:
a. eine Vergütung in Höhe von bis zu 0,10% p.a., die monatlich nachträglich auf das jeweilige durchschnittliche Netto-

Teilfondsvermögen während des betreffenden Monats zu berechnen und auszuzahlen ist. Unabhängig davon ist der An-
satz einer jährlichen Minimumgebühr möglich. Der für die jeweiligen Teilfonds gültige Satz bzw. der Ansatz einer Mini-
mumgebühr wird im Verkaufsprospekt bestimmt.

b. Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung Dritter gemäß

Artikel 3 Absatz 3 des Verwaltungsreglements mit der Verwahrung von Vermögenswerten der Teilfonds entstehen.

3. Der Anlageberater erhält aus dem jeweiligen Netto-Teilfondsvermögen eine Vergütung von bis zu 0,6% p.a., die

monatlich nachträglich auf das jeweilige durchschnittliche Netto-Teilfondsvermögen während des betreffenden Monats
zu berechnen und auszuzahlen ist.

Darüber hinaus erhält der Anlageberater eine erfolgsabhängige Vergütung (Performance-Fee) zuzüglich evtl. anfallen-

der Mehrwertsteuer. Für diese Vergütung werden täglich Rückstellungen gebildet und der Saldo am Geschäftsjahresen-
de an den Anlageberater ausgezahlt. Diese Performance-Fee kann bei den einzelnen Teilfonds unterschiedlich gestaltet
werden. Die Gestaltung der Performance-Fee für die jeweiligen Teilfonds findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.

4. Die Gründungskosten des Fonds werden im Netto-Fondsvermögen der bei Gründung bestehenden Teilfonds über

einen Zeitraum von einem Jahr in gleichen Raten abgeschrieben. Kosten im Zusammenhang mit der Auflegung weiterer
Teilfonds werden in dem jeweiligen Netto-Teilfondsvermögen, welchem sie zuzurechnen sind, in gleichen Raten über
einen Zeitraum von einem Jahr abgeschrieben.

5. Daneben können dem jeweiligen Teilfondsvermögen die weiteren Kosten gemäß Artikel 13 des Verwaltungsregle-

ments belastet werden. 

Art. 7. Rechnungsjahr
Das Rechnungsjahr des Fonds endet jedes Jahr am 31. Dezember, erstmals am 31. Dezember 2003.

Art. 8. Dauer des Fonds und der Teilfonds
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Die Verwaltungsgesellschaft kann einzelne Teilfonds auf bestimmte Zeit

errichten. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.

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Art. 9. Verschmelzung des Fonds und der Teilfonds
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann durch Beschluss des Verwaltungsrates gemäß den nachfolgenden Bedingungen

beschließen, zwei oder mehrere Teilfonds des Fonds zu verschmelzen oder den Fonds oder einen Teilfonds in einen
anderen Organismus für gemeinschaftliche Anlagen («OGA») oder einen Teilfonds dieses OGA, der nach Teil I des Ge-
setzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen in der Form von «fonds communs de placement»
aufgelegt wurde, der von derselben Verwaltungsgesellschaft verwaltet wird oder der von einer anderen Verwaltungsge-
sellschaft verwaltet wird, einzubringen. Die Verschmelzung kann insbesondere in folgenden Fällen beschlossen werden:

- sofern das Netto-Fondsvermögen bzw. Netto-Teilfondsvermögen an einem Bewertungstag unter einen Betrag ge-

fallen ist, welcher als Mindestbetrag erscheint, und auf 5 Millionen Euro festgesetzt wurde, um den Fonds bzw. den Teil-
fonds in wirtschaftlich sinnvoller Weise zu verwalten;

- sofern es wegen einer wesentlichen Änderung im wirtschaftlichen oder politischen Umfeld oder aus Ursachen wirt-

schaftlicher Rentabilität nicht als wirtschaftlich sinnvoll erscheint, den Fonds oder den Teilfonds zu verwalten.

Eine solche Verschmelzung ist nur insofern vollziehbar, als die Anlagepolitik des einzubringenden Fonds oder Teil-

fonds nicht gegen die Anlagepolitik des aufnehmenden Teilfonds oder OGA verstößt.

2. Die Durchführung der Verschmelzung vollzieht sich wie eine Auflösung des einzubringenden Fonds oder Teilfonds

und eine gleichzeitige Übernahme sämtlicher Vermögensgegenstände durch den aufnehmenden OGA oder Teilfonds ge-
gen Ausgabe von Anteilen an die Anteilinhaber des einzubringenden Fonds oder Teilfonds.

3. Der Beschluss der Verwaltungsgesellschaft zur Verschmelzung des Fonds oder Teilfonds wird jeweils in einer von

der Verwaltungsgesellschaft zu bestimmenden Zeitung jener Länder, in denen die Anteile des einzubringenden Fonds
oder Teilfonds vertrieben werden, veröffentlicht. 

4. Die Anteilinhaber des einzubringenden Fonds bzw. Teilfonds haben während einem Monat das Recht, ohne Kosten

die Rücknahme aller oder eines Teils ihrer Anteile zum einschlägigen Anteilwert nach dem Verfahren, wie es in Artikel
9 des Verwaltungsreglements beschrieben ist, zu verlangen. Die Anteile von Anteilinhabern, welche die Rücknahme ih-
rer Anteile nicht verlangt haben, werden auf der Grundlage der Anteilwerte an dem Tag des Inkrafttretens der Ver-
schmelzung durch Anteile des aufnehmenden Teilfonds oder OGA ersetzt. Gegebenenfalls erhalten die Anteilinhaber
einen Spitzenausgleich. 

5. Der Beschluss, den Fonds bzw. einen Teilfonds mit einem ausländischen OGA oder einem Teilfonds eines auslän-

dischen OGA zu verschmelzen, bedarf der Genehmigung der Versammlung der Anteilinhaber des Fonds bzw. Teilfonds.
Die Einladung zu der Versammlung der Anteilinhaber des einzubringenden Fonds bzw. Teilfonds wird von der Verwal-
tungsgesellschaft zweimal in einem Abstand von mindestens acht Tagen und acht Tage vor der Versammlung in einer
von der Verwaltungsgesellschaft zu bestimmenden Zeitung jener Länder, in denen die Anteile des einzubringenden
Fonds oder Teilfonds vertrieben werden, veröffentlicht. Der Beschluss zur Genehmigung der Verschmelzung des Fonds
oder Teilfonds mit einem ausländischen OGA oder einem Teilfonds eines ausländischen OGA unterliegt einem Anwe-
senheitsquorum von 50% der sich im Umlauf befindlichen Anteile und wird mit einer 2/3 Mehrheit der anwesenden oder
der mittels einer Vollmacht vertretenen Anteile gefasst, wobei nur diejenigen Anteilinhaber an den Beschluss gebunden
sind, die für die Verschmelzung gestimmt haben. Die Anteile der Anteilinhaber, die der Verschmelzung zugestimmt ha-
ben, werden auf der Grundlage des Anteilwertes an dem Tag des Inkrafttretens der Verschmelzung durch Anteile des
aufnehmenden OGA oder Teilfonds ersetzt. Gegebenenfalls erhalten die Anteilinhaber einen Spitzenausgleich.

Im Hinblick auf die Anteilinhaber, die nicht an der Versammlung teilgenommen haben sowie im Hinblick auf alle An-

teilinhaber, die nicht für die Verschmelzung gestimmt haben, wird davon ausgegangen, dass sie ihre Anteile zum Rückkauf
angeboten haben. Im Rahmen dieser Rücknahme dürfen den Anteilinhabern keine Kosten berechnet werden.

Art. 10. Auflösung der Teilfonds
Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit bestehende Teilfonds auflösen, sofern das Netto-Fondsvermögen eines

Teilfonds unter einen Betrag fällt, welcher nach dem freien Ermessen von der Verwaltungsgesellschaft als Mindestbetrag
für die Gewährleistung einer effizienten Verwaltung dieses Teilfonds angesehen wird und auf 5 Millionen Euro festgesetzt
wurde sowie im Falle einer Änderung der wirtschaftlichen und/oder politischen Rahmenbedingungen. Die Auflösung be-
stehender Teilfonds wird zuvor entsprechend Artikel 16 des Verwaltungsreglements veröffentlicht.

Nach Auflösung eines Teilfonds wird die Verwaltungsgesellschaft diesen Teilfonds liquidieren. Dabei werden die die-

sem Teilfonds zuzuordnenden Vermögenswerte veräußert sowie die diesem Teilfonds zuzuordnenden Verbindlichkei-
ten getilgt. Der Liquidationserlös wird an die Anteilinhaber im Verhältnis ihres Anteilbesitzes ausgekehrt. Nach Abschluß
der Liquidation eines Teilfonds nicht abgeforderte Liquidationserlöse werden für einen Zeitraum von sechs Monaten
bei der Depotbank hinterlegt; danach gilt die in Artikel 12 Absatz 4 Satz 3 des Verwaltungsreglements enthaltene Rege-
lung entsprechend für sämtliche verbleibenden und nicht eingeforderten Beträge.

Art. 11. Inkrafttreten
Abweichend von Artikel 18 des Verwaltungsreglements treten Änderungen dieses Sonderreglements am Tag der Un-

terzeichnung des betreffenden Änderungsbeschlusses in Kraft.

Luxemburg, 4. September 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, réf. LSO-AI01310. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054674.2//192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

HAUCK &amp; AUFHÄUSER

HAUCK &amp; AUFHÄUSER

INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.

BANQUIERS LUXEMBOURG S.A.

Unterschrift / Unterschrift

Unterschrift / Unterschrift

46565

RTL GROUP S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 10.807. 

—

<i>Pouvoirs de signature

I. Pouvoirs d’engagement
En exécution des dispositions de l’article 16 des statuts et des pouvoirs conférés par résolution du Conseil d’admi-

nistration du 4 mars 2003, les personnes définies ci-dessous ont le pouvoir d’engager la Société envers les tiers en con-
formité avec les pouvoirs décrits sub 1. à 4.

Les présents pouvoirs annulent et remplacent tous les autres pouvoirs d’engagement décidés précédemment.

<i>Catégorie A 

<i>Catégorie B 

<i>Catégorie C

Les personnes expressément désignées par un ou plusieurs membres de la catégorie A et dont la liste est reprise en

Annexe 1.

1. Pouvoir général d’engagement
Sous réserve des pouvoirs particuliers définis sub 2. à 4., la Société est valablement engagée:
a) pour les engagements dont la valeur par opération est inférieure à 

€ 12.500,-

par la signature individuelle d’un membre des catégories A ou B *
ou par la signature individuelle d’un membre de la catégorie C tel que définie en Annexe 1;
b) pour les engagements dont la valeur par opération est comprise entre 

€ 12.500,- et € 25.000,-, par la signature

individuelle d’un membre de la catégorie A ou B *;

c) pour les engagements dont la valeur par opération est comprise entre 

€ 25.000,- et € 250.000,-, par la signature

individuelle d’un membre de la catégorie A ou par la signature conjointe de deux membres de la catégorie B *;

d) pour les engagements dont la valeur par opération est comprise entre 

€ 250.000,- et € 5.000.000,- par la signature

conjointe d’un membre de la catégorie A et d’un membre de la catégorie B *;

e) pour les engagements dont la valeur par opération est supérieure à 

€ 5.000.000,-, mais résultant de la gestion quo-

tidienne, par la signature conjointe du Chief Executive Officer avec le Chief Financial Officer.

* étant entendu que le Executive Vice President Corporate Audit ne signera que les engagements concernant son

département

2. Pouvoirs en matière fiscale
Tous les formulaires, relevés, déclarations ou autres documents fiscaux ou parafiscaux comportant des montants de

taxes inférieurs à 

€ 500.000,- sont signés par le Vice President Group Tax seul, ou en son absence, par son adjoint.

Tous les formulaires, relevés, déclarations ou autres documents fiscaux ou parafiscaux comportant des montants de

taxes compris entre 

€ 500.000,- et € 5.000.000,- sont signés par le Chief Financial Officer conjointement avec le Vice

President Group Tax, ou en absence, par son adjoint.

Tous les formulaires, relevés, déclarations ou autres documents fiscaux ou parafiscaux comportant des montants su-

périeurs à 

€ 5.000.000,- sont signés par le Chief Executive Officer conjointement avec le Chief Financial Officer ou le

Vice President Group Tax.

3. Pouvoirs en matière de contrats d’emploi
Tous les contrats d’emploi et les conventions y afférentes conclus par la Société avec ses collaborateurs dont la ré-

munération annuelle brute (fixe et variable, hors stock options) ne dépasse pas 

€ 200.000,- sont signés conjointement

par le Executive Vice President Corporate Human Resources et le membre de la catégorie B responsable du départe-
ment duquel l’employé dépendra.

Tous les contrats d’emploi et les conventions y afférentes conclus par la Société avec ses collaborateurs dont la ré-

munération annuelle brute (fixe et variable, hors stock options) dépasse 

€ 200.000,- sont signés par le Executive Vice

President Corporate Human Resources conjointement avec le Chief Executive Officer ou le Chief Financial Officer.

Toutes les déclarations relatives à la retenue d’impôt sur les rémunérations des collaborateurs de la Société sont

signées par le Executive Vice President Corporate Human Resources seul.

4. Pouvoirs pour les opérations de trésorerie
Les opérations de marché (de dépôt et placement, de change, de couverture de change, de couverture de taux, d’uti-

lisation de lignes de crédit) sont accomplies par le Vice President Corporate Finance &amp; Treasury ou en son absence par
ses adjoints, conformément à la politique de gestion de trésorerie décidée par le Chief Executive Officer et le Chief
Financial Officer et approuvée par le Comité d’audit.

Chief Executive Officer

M. Gerhard Zeiler

Chief Financial Officer

M. Thomas Rabe

General Counsel

M. Vincent de Dorlodot

Executive Vice President Corporate Human Resources

M. Romain Mannelli

Executive Vice President Corporate Communications

M. Roy Addison

Executive Vice President Corporate Audit

M. André Stiens

Chief Information Officer

M. Pierre Wagner

Senior Vice President Group Accounting &amp; Consolidation

M. Jean-Marie Bourhis

Senior Vice President Group Strategy &amp; Controlling

M. Elmar Heggen

Vice President Corporate Finance &amp; Treasury

M. François Masquelier

Vice President Group Tax

M. Michael Beisheim

Vice President Finance and Investors relations

M. Andrew Buckhurst

46566

La confirmation des opérations de marché dont la valeur est inférieure à 

€ 10.000.000,- peuvent être signées par le

Vice President Corporate Finance &amp; Treasury ou, en son absence, par son adjoint, conjointement avec le Senior Vice
President Group Accounting &amp; Consolidation, ou le Senior Vice President Group Strategy &amp; Controlling.

La confirmation des opérations de marché dont la valeur par opération est supérieure à 

€ 1.000.000,- doivent tou-

tefois être signées par le Chief Executive Officer, ou le Chief Financial Officer conjointement avec le Vice President Cor-
porate Finance &amp; Treasury.

II. Pouvoirs bancaires
En exécution des dispositions de l’article 16 des statuts et des pouvoirs conférés par résolution du Conseil d’admi-

nistration du 4 mars 2003, les personnes définies ci-dessous ont le pouvoir de signer les ordres de paiement et autres
opérations sur tout compte de la Société ouvert dans toute banque ou organisme financier ou de crédit, luxembourgeois
ou étranger, dans la mesure où ces transactions résultent des engagements pris conformément au point I. 1 à 4 ci-dessus.

Les présents pouvoirs de signature annulent et remplacent tous les autres pouvoirs décidés précédemment.

<i>Catégorie A 

<i>Catégorie B 

Seuils de signature
a) pour les opérations dont la valeur par opération est inférieure à 

€ 5.000.000,-,

la Société est engagée par la signature conjointe de deux membres des catégories B ou un membre de la catégorie A

conjointement avec un membre de la catégorie B;

b) pour les opérations dont la valeur par opération est supérieure à 

€ 5.000.000,- mais résultant de la gestion quoti-

dienne, la Société est engagée par la signature conjointe du Chief Executive Officer et du Chief Financial Officer;

c) pour les opérations de transfert d’un compte de la Société à un autre compte de la Société, ou d’un compte de la

Société à un compte d’une filiale à 100%, ou pour les opérations de transfert relatives au paiement des dividendes par
la Société, la Société est engagée par la signature individuelle d’un membre de la catégorie A ou de la catégorie B ou du
Vice President of Corporate Finance &amp; Treasury ou de son adjoint, sans limitation de sommes;

d) pour les opérations de transfert intercompanies, décrites ci-dessus au point c), et les opérations de marché, dé-

crites ci-dessus au point I 4) dont la valeur par transaction ou transfert est inférieure 

€ 10.000.000,-, le Chief Financial

Officer conjointement avec le Vice President Corporate Finance &amp; Treasury est habilité à déléguer par écrit un pouvoir
de signature à un ou plusieurs membres du département Corporate Finance &amp; Treasury.

Luxembourg, le 16 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2003, réf. LSO-AG05494. – Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041857.3//107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

VAN GANSEWINKEL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4501 Differdange, Z.A. Gadderscheier.

R. C. Luxembourg B 64.008. 

—

L’an deux mille trois, le premier juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à L-4501 Differdan-

ge, Z.A. Gadderscheier (B.P. 15), sous la dénomination de VAN GANSEWINKEL LUXEMBOURG S.A.,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors de résidence à Mersch, en date du 11 mars

1998, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 485, du 2 juillet 1998; 

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 avril 2002, publié au Mémorial, Recueil

C des Sociétés et Associations, numéro 1020, du 4 juillet 2002. 

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Raymond Van Herck, directeur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Anna Teti, juriste, demeurant professionnellement
à Luxembourg.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Philippe Janssens, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. 

La liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

Chief Executive Officer

M. Gerhard Zeiler

Chief Financial Officer

M. Thomas Rabe

Senior Vice President Group Accounting &amp; Consolidation

M. Jean-Marie Bourhis

Senior Vice President Group Strategy &amp; Controlling

M. Elmar Heggen

Vice President of Corporate Finance &amp; Treasury

M. François Masquelier

Vice President Group Tax

M. Michael Beisheim

Vice President Finance and Investors relations

M. Andrew Buckhurst

G. Zeiler
<i>Chief Executive Officer

46567

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Constatation de la libération du solde du capital social.
2.- Augmentation du capital social de 469.013,31 euros.
3.- Et modification de l’article trois, premier alinéa des statuts. 

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, déclare que le capital social a été

libéré à concurrence de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) soit de sept mille sept
cent quarante-six euros virgule soixante-sept cents (EUR 7.746,67) lors de la constitution de la prédite société. Le solde
du capital social à libérer était de vingt-trois mille deux cent quarante euros virgule zero deux cents (EUR 23.240,02).
L’assemblée constate que cette libération a été faite par des versements effectués le 16 juillet 2002 et le 29 août 2002
sur le compte B.C.E.E. de la prédite société, de sorte que le capital social de la prédite société est actuellement de (LUF
1.250.000,-) trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros virgule soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide d’augmenter le capital social

à concurrence de la somme en espèces de quatre cent soixante-neuf mille zero treize euros virgule trente et un cents
(EUR 469.013,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros virgule soixante-
neuf cents (EUR 30.986,69) à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) par la création de sept cent cinquante actions nou-
velles (750) sans désignation de valeur nominale, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément. 

Ces sept cent cinquante actions nouvelles (750) ont été intégralement souscrites et libérées, comme suit:
- pour une action (1) par la société de droit hollandais dénommée VAN GANSEWINKEL INTERNATIONAL B.V.,

avec siège social à Cranendonck, 4, NL-6027 RK Soerendonk;

- et pour sept cent quarante-neuf actions (749) par la société de droit belge dénommée VAN GANSEWINKEL BEL-

GIE N.V., avec siège social à B-2400 Mol, Berkenbossenlaan 9.

Il n’y pas de rompus.

<i>Troisième résolution

De ce qui précède l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de donner

à l’article trois premier alinéa des statuts, la teneur suivante:

Art. 3. Le capital souscrit de la société est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) représenté par deux mille

actions (2.000) sans valeur nominale. 

(le reste sans changement).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de sept
mille sept cents euros (EUR 7.500,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: R. Van Herck, P. Janssens, A. Teti, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 2003, vol. 890, fol. 12, case 3. – Reçu 4.690,13 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(048947.3/203/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

VAN GANSEWINKEL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4501 Differdange, Z.A. Gadderscheier.

R. C. Luxembourg B 64.008. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 18 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048949.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

Pour copie conforme
A. Biel
<i>Notaire

A. Biel.

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INSTITUTIONAL INVESTMENT OPPORTUNITIES FUNDS,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twenty-third day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) UNIGESTION, having its registered office in 8c, avenue de Champel, CH-1206 Geneva,
here represented by Mrs. Stéphanie Marchand, bank employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
2) AIG PRIVATE BANK AG, having its registered office in Pelikanstrasse 37, CH-8021 Zurich, 
here represented by Mrs. Stéphanie Marchand, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles

of Incorporation (the «Articles») of a company, which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares hereafter issued, a com-

pany in the form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» (SICAV) under the
name of INSTITUTIONAL INVESTMENT OPPORTUNITIES FUNDS (the «Company»).

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in securities of any kind and other

permitted assets, including shares or units of other undertakings for collective investment, with the purpose of spreading
investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolios.

The Company may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 19 July 1991 regarding collective
investment undertakings (the «law of 19 July 1991»).

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
The address of the registered office in Luxembourg City may be changed by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary social, political or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will re-
main a Luxembourg company.

Art. 5. 
Shares of the Company
The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to the total

net assets of the Company as defined in Article twenty-three hereof.

The board of directors may, at any time, establish different pools of assets, each such pool constituting a sub-fund

(each of them a «Sub-Fund») designated by a generic name, and the proceeds of the issue of shares of each Sub-Fund
shall be invested pursuant to Article three hereof in securities or other assets legally acceptable and corresponding to
such geographical areas, industrial sectors or monetary zones or such specific types of securities as the board of direc-
tors shall from time to time determine in respect of each Sub-Fund.

Further, the shares of each Sub-Fund may, as the board of directors shall so determine, be issued in two or more

classes of shares (each of them a «Class») whose assets will be commonly invested pursuant to the investment policy
of the Sub-Fund concerned but where a specific sales and/or redemption charge structure, fee structure, distribution
policy, reference currency, hedging policy or other specificity is applied to each Class in the Sub-Fund. 

The Company is one single legal entity; however, by way of derogation to Article 2093 of the Civil Code, the assets

of one given Sub-Fund are only liable for the debts, obligations and liabilities which are attributable to this Sub-Fund. In
the relations between the Company’s shareholders, each Sub-Fund is treated as a separate entity. 

The board of directors may create at any moment additional Sub-Funds and/or Classes, provided that the rights and

duties of the shareholders of the existing Sub-Funds and/or Classes will not be modified by such creation.

The initial capital of the Company is thirty-two thousand euros (EUR 32,000.-), represented by three thousand two

hundred (3,200) shares in the Sub-Fund Violet-Risk 3%.

The minimum capital of the Company shall be one million two hundred and thirty-nine thousand four hundred and

sixty-eight euros (EUR 1,239,468.-) and must be reached within six months following the date of the registration of the
Company in Luxembourg on the official list of collective investment undertakings.

46569

The board of directors is authorized to issue further fully paid shares at any time, at a price based on the respective

Net Asset Value per share determined in accordance with Article twenty-three hereof without reserving to the existing
shareholders a preferential right to subscribe for the additional shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company or to any other duly

authorized person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Sub-Fund shall, if not

expressed in EUR, be converted into EUR and the capital of the Company shall be the total of the net assets of all the
Sub-Funds.

Termination and Amalgamation of Sub-Funds or Classes
In the event the net assets of a given Sub-Fund or Class have not reached, or fallen below, an amount the board of

directors considers being a minimum for a cost-effective management of those assets, or in such cases where substantial
unfavourable changes of the social, political or economical situation in countries where investments for the relevant Sub-
Fund(s)/Class(es) are made, or Shares of the relevant Sub-Fund(s)/Class(es) are distributed, the board of directors may
decide to merge one or several Sub-Fund(s) or Class(es) or may decide to liquidate one or several Sub-Fund(s) or
Class(es) by cancellation of the relevant shares and refunding to the shareholders of such Sub-Fund(s) or Class(es) the
full Net Asset Value of the shares of such Sub-Fund(s) or Class(es).

Notices of such decisions shall be published according to requirements as defined from time to time by the board of

directors and sent to the holders of registered shares by mail to their address in the register of shareholders.

In case of a merger with another Sub-Fund or Class of the Company or with a Sub-Fund of another Luxembourg

SICAV, shareholders of the Sub-Fund(s) or Class(es) to be merged may continue to ask for the redemption of their
shares, this redemption being made without cost to the shareholders during a minimum period of one month beginning
on the date of publication of the decision of merger. At the end of that period, all the remaining shareholders shall be
bound by the decision of merger.

In case of the liquidation of a Sub-Fund by decision of the board of directors, the shareholders of the Sub-Fund(s) or

Class(es) to be liquidated may continue to ask for the redemption of their shares until the effective date of the liquida-
tion. For redemptions made under these circumstances, the Company will apply a Net Asset Value taking into consid-
eration the liquidation fees and will not charge any other fees. The liquidation proceeds not claimed by the shareholders
entitled thereto as at the close of the operations of liquidation will remain in deposit for a six months period with the
custodian of the Company and will thereafter be deposited with the Caisse des Consignations in Luxembourg.

Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, the general meeting of

shareholders of any one Sub-Fund or Class have the power, in any other circumstances and upon proposal of the board
of directors, to redeem all the shares of the relevant Sub-Fund or Class and refund to the shareholders the Net Asset
Value of their shares (taking into account actual realisation prices of investments and realisation expenses). There shall
be no quorum requirements for such general meeting of shareholders, which will decide by simple majority of those
present or represented.

The decision of merger of one or several Sub-Fund(s) or Class(es) with a Luxembourg collective investment under-

taking organised under Luxembourg law in the form of a mutual fund («FCP») and the decision of merger of one or
several Sub-Fund(s) or Class(es) with another foreign collective investment undertaking belong to the Shareholders of
the Sub-Fund(s) or Class(es) to be merged. Resolutions in that regard will be passed by unanimous vote of all Share-
holders of the relevant Sub-Fund(s) or Class(es). If this condition is not met, only the Shareholders having voted for the
merger will be bound by the decision of merger, the remaining Shareholders being considered as having asked for the
redemption of their Shares, which will be processed without cost to the Shareholders at the decision of merger.

Art. 6. For each Sub-Fund and Class, the Company may elect to issue shares in registered and/or bearer form.
In the case of registered shares, the shareholder will receive a confirmation of his shareholding. If a shareholder re-

quests the exchange of his certificates for certificates in another form, he will be charged the cost of such exchange.

If bearer shares are issued, certificates will be issued in such denominations, as the board of directors shall decide. If

a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
the cost of such exchange. If a shareholder desires that more than one share certificate be issued for his shares, the cost
of such additional certificates may be charged to such shareholder. Share certificates shall, in principle, be signed by two
directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such signatures may
be by a person delegated to this effect by the board of directors. In such latter case, it shall be manual. The Company
may issue temporary share certificates in such form as the board of directors may from time to time determine.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscriber

will, without delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price by the Company, receive title
to the shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive share certificates in bearer or regis-
tered form. 

Payments of dividends will be made to shareholders entitled thereto, in respect of registered shares, at their address-

es in the Register of Shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend coupons.

All issued shares of the Company other than bearer shares shall be registered in a register (the «Register of Share-

holders») which shall be kept by the Company or by one or more persons designated therefor by the Company and
such Register shall contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile, the number
of shares held by him and the amount paid in on each such share. Every transfer of a registered share shall be entered
in the Register of Shareholders.

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates with all unmatured

coupons attached. Transfer of registered shares shall be effected:

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(a) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or certificates representing such shares to the

Company along with other instruments of transfer satisfactory to the Company, and

(b) if no share certificates have been issued, by written declaration of transfer to be registered in the Register of

Shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable powers of attorney
to act therefore.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders. In the event that a
registered shareholder does not provide such an address, the Company may permit a notice to this effect to be entered
in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of the Com-
pany, or at such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address shall be
provided to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered in the
Register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other
address as may be set by the Company from time to time.

Holders of fractional shares shall not be entitled to vote in respect of such fractions, but shall, to the extent the Com-

pany shall determine as to the calculation of fractions, be entitled to dividends and other distributions on a pro rata basis. 

In case of registered shares, fractional shares will be issued up to one thousandth of a share. In the case of bearer

shares, only certificates evidencing full shares will be issued.

The Company will recognize only one holder in respect of a share in the Company. In the event of joint ownership

or bare ownership and usufruct, the Company may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share
or shares until one person shall have been designated to represent the joint owners or bare owners and usufructuaries
vis-à-vis the Company.

The board of directors may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities, in compli-

ance with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from the
auditor of the Company («réviseur d’entreprises agréé») and provided that such securities comply with the investment
objectives and policies of the relevant Sub-Fund. Any costs incurred in connection with a contribution in kind of secu-
rities shall be borne by the relevant shareholders.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid or

destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees, includ-
ing a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company may determine.

On the issue of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share cer-

tificate in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated or defaced share certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated or

defaced certificates shall be delivered to the Company and shall be cancelled immediately.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or in
connection with the annulment of the old share certificate.

Art. 8. The board of directors may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm

or corporate body, if it appears to the Company that such ownership results in a breach of law in Luxembourg or
abroad, may make the Company subject to tax in a country other than the Grand Duchy of Luxembourg or may oth-
erwise be detrimental to the Company.

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any «U.S. per-

son», as defined hereafter.

For such purposes the Company may:
(a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registra-

tion or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person who is precluded from holding
shares in the Company,

(b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider neces-
sary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will rest
in a person who is precluded from holding shares in the Company,

(c) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares in the Company, either

alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares, compulsorily purchase from any such
shareholder all shares held by such shareholder or where it appears to the Company that one or more persons are the
owners of a proportion of the shares in the Company which would make the Company subject to tax or other regula-
tions of jurisdictions other than Luxembourg, compulsorily redeem all or a proportion of the shares held by such share-
holders, as may be necessary, in the following manner:

(1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder bearing such

shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares
to be purchased as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect
of such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid reg-
istered envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company.

The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certif-

icates, if any, representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the
date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice
and, in the case of registered shares, his name shall be removed as the holder of such shares from the Register of Share-

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holders, and in the case of bearer shares, the certificate(s) representing such shares shall be cancelled in the books of
the Company;

(2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase

price») shall be an amount equal to the relevant per share Net Asset Value determined in accordance with Article twen-
ty-three hereof, as at the date of the purchase notice;

(3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in the currency of the Sub-Fund con-

cerned, except during periods of exchange restrictions, and will be deposited by the Company with a bank in Luxem-
bourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the share
certificate or certificates, if issued, representing the shares specified in such notice.

Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such purchase notice shall

have any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof,
except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest)
from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid;

(4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true own-
ership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided that in
such case the said powers were exercised by the Company in good faith and

(d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of

shareholders of the Company.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall mean a citizen or residents of the United States of

America, a partnership organised or existing under the laws of any state, territory or possession of the United States
of America or a company organised under the laws of the United States of America or of any state, territory or pos-
session thereof or any estate or trust other than estate or trust the income of which from sources without the United
States of America is not includible in gross income for purposes of computing United States income tax payable by it.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the oper-
ations of the Company.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the third Friday of January of each year at 11.00 a.m., and for the first time in 2005. If such day is not a
bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day in
Luxembourg. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of
directors, exceptional circumstances so required.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of sharehold-

ers of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile transmission. A company may execute a form of
proxy under the hand of a duly authorised officer.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

The shareholders of the Class or Classes of shares issued in respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general

meetings of shareholders to decide on any matters which relate exclusively to such Sub-Fund.

In addition, the shareholders of any Class of shares may hold, at any time, general meetings of shareholders to decide

on any matters which relate exclusively to such Class.

Resolutions with respect to any Class or Sub-Fund will also be passed, unless otherwise required by law or otherwise

provided herein, by a simple majority of the shareholders of the relevant Class or Sub-Fund present or represented and
voting 

Any resolution of the meeting of shareholders of the Company, affecting the rights of the holders of shares of any

Sub-Fund or Class vis-à-vis the rights of the holders of shares of any other Sub-Fund(s) or class(es), shall be subject to
a resolution of the meeting of shareholders of such Sub-Fund or Class(es) in compliance with Article 68 of the law of
10 August 1915 on commercial companies, as amended.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors. Notices setting forth the agenda shall be sent

by mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of Share-
holders.

To the extent required by law, notices shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspapers as the board of directors may de-
cide.

Art. 13. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members; members

of the board of directors need not be shareholders of the Company.

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The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. By way of derogation
to the foregoing, the first chairman, vice-chairmen and secretary of the Company may be appointed by the general share-
holders’ meeting held immediately after incorporation of the Company.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice

of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another director and, in the absence of any director at a shareholders’
meeting, any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a

secretary, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation
and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers
need not be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these
Articles, shall only have the powers and duties given them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable,
telegram, telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile transmission another director as his proxy.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Company

by their individual acts, except as specifically permitted by previous resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or rep-

resented at a meeting of the board of directors (which may be by way of a conference telephone call). Decisions shall
be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that in any
meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote. In the
event of a conference telephone call, decisions validly taken by the directors will thereafter appear on regular minutes.

Resolutions signed by all members of the board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmissions or similar means. The date of the decisions con-
templated by these resolutions shall be the latest signature date.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to natural persons or corporate entities
which need not be members of the board.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors and of any general meeting of shareholders shall be

signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by any two directors.

Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy for the investments relating to each Sub-Fund and the course of conduct of the man-
agement and business affairs of the Company.

The board of directors shall also determine any restrictions, which shall from time to time be applicable to the in-

vestments of the Company.

Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a di-
rector, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or

firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest

in any matter, position or transaction involving UNIGESTION, Geneva, Switzerland, or AIG PRIVATE BANK Ltd., Zu-
rich, Switzerland, and their subsidiaries and associated companies or such other company or entity as may from time to
time be determined by the board of directors on its discretion.

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Art. 18. The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 19. The Company will be bound by the joint signature of any two directors or by the individual signature of any

director duly authorized or by the individual signature of any duly authorized officer of the Company or by the individual
signature of any other person to whom authority has been delegated by the board of directors.

Art. 20. The operations of the Company and its financial situation including particularly its books shall be supervised

by one or several auditors who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and professional
experience and who shall carry out the duties prescribed by the Luxembourg law of 19 July 1991.

Such an auditor will be appointed by the shareholders at their annual general meeting and will act as such until being

replaced by its successor.

Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Company has the power to redeem its own shares at any

time within the sole limitations set forth by law. 

Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Company subject to such

advance notice as the board of directors may determine. The redemption price shall be paid within the time period
established by the board of directors but in no event no later than twenty-five Luxembourg bank business days from
the applicable valuation day and shall be equal to the relevant per share Net Asset Value determined in accordance with
the provisions of Article twenty-three hereof less a redemption charge, if any, as determined by the board of directors.
Any such request must be filed by such shareholder in written form at the registered office of the Company in Luxem-
bourg or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of shares, together
with the delivery of the certificate(s) (if issued) for such shares in proper form and accompanied by proper evidence of
transfer or assignment.

The Company shall have the right to satisfy payment of the redemption price to any shareholder who agrees, in specie

by allocating to the holder investments from the portfolio of assets set up in connection with such class or classes of
Shares equal in value (calculated in the manner described in Article twenty-three) as of the Valuation Day, on which the
redemption price is calculated, to the value of the Shares to be redeemed. The nature and type of assets to be trans-
ferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other
holders of Shares of the relevant class or classes of Shares. The costs of any such transfers shall be borne by the trans-
feree.

Shares of the capital of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
Any request for redemption or conversion shall be irrevocable except in the event of suspension of redemptions and

conversions pursuant to the related provisions of Article twenty-two hereof. In the absence of revocation, redemptions
and conversions will occur as of the first applicable valuation day after the end of the suspension.

Subject to any limitation or provision contained in the sales documents, any shareholder may request conversion of

all or part of his shares corresponding to a particular Class and Sub-Fund into shares of another existing Class and/or
Sub-Fund, based on the Net Asset Value per share of the Sub-Funds involved. The conversion formula is determined
from time to time by the board of directors and disclosed in the current sales documents of the Company.

The board of directors may, from time to time, fix for any particular Class or Sub-Fund a minimum subscription, re-

demption, conversion or holding, all as disclosed in the current sales documents of the Company.

The board of directors may also limit or even suppress the right of conversion for any particular Sub-Fund and/or

Class.

Art. 22. For the purpose of determining the issue, redemption and conversion price per share, the Net Asset Value

of shares shall be determined by the Company, or by any other person or entity appointed by the Company as its agent
for this purpose, from time to time, but in no instance less than once a month, as the board of directors may determine
(every such day for determination of Net Asset Value being referred to herein as a «valuation day») provided that in
any case where any valuation day would fall on a day observed as a holiday by banks in Luxembourg, such valuation day
shall then be the next following bank business day in Luxembourg.

If since the last valuation day there has been a material change in the quotations on the markets on which a substantial

portion of the investments of the Company attributable to a particular Sub-Fund is dealt in or listed, the board of direc-
tors may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry
out a second valuation. 

The Company may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any particular Sub-Fund and the

issue and redemption of the shares in such Sub-Fund as well as the conversion from and to shares of such Sub-Fund
during: 

(a) any period when any of the principal markets or stock exchanges on which a substantial portion of the investments

of any Sub-Fund of the Company from time to time is quoted, is closed otherwise than for ordinary holidays, or during
which dealings thereon are restricted or suspended;

(b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of

assets owned by any Sub-Fund of the Company would be impracticable;

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(c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the

investments attributable to any Sub-Fund or the current prices or values on any market or stock exchange;

(d) any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the redemp-

tion of shares of any Sub-Fund or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of invest-
ments or payments due on redemption of shares of any Sub-Fund cannot in the opinion of the board of directors be
effected at normal prices or rates of exchange;

(e) any period when the Company is being or may be liquidated or as from the date on which notice is given of a

meeting of shareholders at which a resolution to liquidate the Company is proposed.

(f) any period when the Net Asset Value of a single or more open-ended undertaking(s) for collective investment

(«UCI») in which any Sub-Fund has invested and when the assets of the UCI(s) represent a significant part of the assets
of any Sub-Fund can not be calculated with accuracy and can not reflect the true market value of the Net Asset Value
of the UCI(s) during a Valuation Day.

Any such suspension shall be notified to investors requesting issue, redemption or conversion of shares by the Com-

pany at the time of the application for such issue, redemption or conversion and shall be published by the Company (if,
in the opinion of the directors, it is likely to exceed fourteen days).

Such suspension as to any Sub-Fund shall have no effect on the determination of the Net Asset Value, the issue, re-

demption and conversion of the shares of any other Sub-Fund.

Art. 23. The Net Asset Value per Share of each Sub-Fund in the Company will be calculated, except in circumstances

of suspension as described hereinabove, for each Sub-Fund on each Valuation Day, at least once a month, as determined
in the relevant Appendix to the Prospectus. 

The Net Asset Value shall be expressed in the currency of the relevant Sub-Fund and in each other currency as the

board of directors may decide and shall be determined in respect of any valuation day by dividing the net assets of the
Company corresponding to each Sub-Fund (being the value of the assets of the Company corresponding to such Sub-
Fund less the liabilities attributable to such Sub-Fund) by the number of shares of the relevant Sub-Fund then outstand-
ing. 

The Net Asset Value per Share in other currencies than the currency of the Sub-Fund will be based on a calculation

made by the Central Administrative Agent converting the Net Asset Value per share into the other currencies by ref-
erence to an average spot rate on the valuation day.

A. The assets of the Company may include:
(a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon; 
(b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
(c) all bonds, time notes, shares, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments and

securities owned or contracted for by the Company;

(d) all stocks, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company (provided that the

Company may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-div-
idends, ex-rights, or by similar practices);

(e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Company except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

(f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, and
(g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses. 
The value of such assets shall, in principle, be determined as follows:
(1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the board of directors may consider appropriate in such case to reflect the true
value thereof.

The value of any cash on deposit may alternatively also be determined on the basis of a straight line interest accrual

method.

(2) the value of securities which are quoted or traded on any stock exchange, shall be in respect of each security,

principally the weighted average price at close of the last trading session for that day, or as a substitute, the latest avail-
able or closing price at the close of the last trading session of that day, taken on the stock exchange which is normally
the principal market for such security.

(3) Securities dealt in on another regulated market are valued in a manner as near as possible to that described in the

preceding sub-paragraph.

(4) In the event that any of the securities held in any Sub-Fund’s portfolio on the relevant valuation day are not quoted

or dealt in on a stock exchange or another regulated market or, for any of the securities, no price quotation is available,
or if the price as determined pursuant to sub-paragraphs (2) and/or (3) is not in the opinion of the board of directors
representative of the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be determined based
on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

(5) Each share or unit in an UCI will be valued at the last available net asset value whether estimated or final, which

is computed for such units or shares on or prior the Valuation Day (as defined for each Sub-Fund) on which the Net
Asset Value of the Shares of the Sub-Fund is determined and as approved by the Central Administration of the Company.

In respect of shares or units in UCIs held by the Company, for which issues and redemptions are restricted and a

secondary market trading is effected between dealers who, as main market makers, offer prices in response to market
conditions, the Directors may decide to value such shares or units in line with the prices so established.

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If events have occurred which may have resulted in a material change of the net asset value of such shares or units

in other UCIs since the day on which the latest net asset value was calculated, the value of such shares or units may be
adjusted in order to reflect, in the reasonable opinion of the board of directors, such change of value. The consequence
of the use of such adjusted net asset value may be that the Net Asset Value of the Shares of any particular Sub-Fund can
be itself adjusted according to the adjusted net asset value of the UCIs.

(6) All other assets will be valued at their respective fair values as determined in good faith by the board of directors

in accordance with generally accepted valuation principles and procedures.

The board of directors, at its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset.

B. The liabilities of the Company may include:
(a) all loans, bills and accounts payable;
(b) all accrued or payable administrative fees and expenses (including but not limited to investment advisory and in-

vestment management fees, custodian fees and central administrative fees);

(c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money, in-

cluding the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the valuation day falls on the record date
for determination of the persons entitled thereto or is subsequent thereto;

(d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the valuation day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves if any authorized and approved by the board of directors and

(e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Company. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the
Company comprising formation expenses, fees and expenses payable to its investment advisers or investment managers,
accountant, custodian, administrative, domiciliary, registrar and transfer agents, paying agents and permanent represent-
atives in places of registration, any other agent employed by the Company, fees for legal and auditing services, stock
exchange listing costs, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or pre-
paring and printing of certificates, prospectuses, explanatory memoranda or registration statements, financial reports,
taxes or governmental charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest,
bank charges, brokerage and communication expenses.

The Company may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure

for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

C. The net assets of the Company shall mean the assets of the Company as hereinabove defined less the liabilities as

hereinabove defined, on the valuation day on which the Net Asset Value of the shares is determined. The capital of the
Company shall be at any time equal to the total net assets of the Company.

D. Allocation of assets and liabilities: 
The board of directors shall establish a pool of assets for each Sub-Fund in the following manner:
(a) the proceeds from the issue of shares of each Sub-Fund shall be applied in the books of the Company to the Sub-

Fund established for the relevant class of shares and the assets and liabilities and income and expenditure attributable
thereto shall be applied to such Sub-Fund, subject to the provisions of this Article;

(b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same Sub-Fund as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or de-
crease in value shall be applied to the relevant Sub-Fund;

(c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund or to any action taken in

connection with an asset of a particular Sub-Fund, such liability shall be allocated to the relevant Sub-Fund;

(d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Sub-Fund, such asset or liability shall be allocated to all the Sub-Funds in equal parts or, if the amounts so require, pro
rata to the value of the respective net assets of each Sub-Fund.

(e) upon the payment of dividends to the shareholders in any Sub-Fund, the Net Asset Value of such Sub-Fund shall

be reduced by the amount of such dividends.

The board of directors may reallocate any asset or liability previously allocated by them if in their opinion circum-

stances so require. 

E. In case where different classes of shares are issued in a Sub-Fund as provided in Article five hereof, the Net Asset

Value per share of each Class of shares of the relevant Sub-Fund is computed by dividing the net assets of the relevant
Sub-Fund attributable to each Class by the number of shares of each Class then outstanding.

(a) at the time of any increase of the capital of the Company pursuant to the issue of new shares of either Class, the

net assets attributable to the corresponding Class shall be increased by the amount received with respect to such issue;

(b) at the time of redemption by the Company of shares of either Class, the net assets attributable to the correspond-

ing Class shall be decreased by the amount paid for with respect to such redemption;

(c) at the time of conversion of shares of one Class into shares of the other Class, the net assets attributable to such

Class shall be decreased by the Net Asset Value of the shares converted and the Net Asset Value attributable to the
corresponding Class shall be increased by such amount.

In case where dividend and capitalisation shares are issued, the percentage of net assets of the relevant Sub-Fund to

be attributed to each Class of shares which has been initially the same as the percentage of the total number of shares
represented by such class, changes pursuant to dividends or other distributions with respect to dividend shares in the
manner that at the time of any dividend or other distribution with respect to dividend shares, the net assets attributable
to such Class shall be reduced by the amount of such dividend or other distribution (thus decreasing the percentage of
net assets of the relevant Sub-Fund attributable to the dividend shares) and the net assets attributable to the capitalisa-

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tion shares shall remain the same (thus increasing the percentage of net assets of the relevant Sub-Fund attributable to
the capitalisation shares);

F. In the interest of efficient management of its assets, the Company may manage all or part of the assets of one or

more Sub-Funds on the basis of pooling, in compliance with their respective investment policies.

G. For the purposes of this Article:
(a) shares of the Company to be redeemed shall be treated as existing and taken into account until immediately after

the close of business on the valuation day referred to in this Article, and from such time and until paid the price there-
fore shall be deemed to be a liability of the Company;

(b) shares to be issued by the Company pursuant to subscription applications received shall be treated as being in

issue as from the close of business on the valuation day referred to in this Article and such price, until received by the
Company, shall be deemed to be a debt due to the Company;

(c) all investments, cash balances and other assets of the Company shall be valued after taking into account the market

rate or rates of exchange in force at the date for determination of the Net Asset Value of shares and

(d) effect shall be given on any valuation day to any purchases or sales of securities contracted for by the Company

on such valuation day, to the extent practicable.

Art. 24. Whenever the Company shall offer shares of any Sub-Fund for subscription, the price per share at which

such shares shall be offered and sold shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant Class and Sub-
Fund plus, as the case may be, such commission as the sales documents may provide. Any remuneration to agents active
in the placing of the shares shall be paid out of such commission. The price so determined shall be payable within the
time period established by the board of directors and disclosed in the sales documents, but at least within 7 Luxembourg
bank business days of the relevant valuation day.

The Company retains the right to reject any application for subscription in full or in part. If an application is rejected

in full or in part, the subscription amount or the corresponding balance is transferred to the first-named applicant within
thirty days of the decision of non-acceptance.

The board of directors may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities, in compli-

ance with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from the
auditor of the Company and provided that such securities comply with the investment objectives and policies and re-
strictions of the relevant Sub-Fund. Any costs incurred in connection with a contribution in kind of securities shall be
borne by the relevant Shareholders.

Art. 25. The financial year of the Company shall begin on the first day of October in each year and shall terminate

on the last day of September of the following year, with the exception of the first financial year which begins on the date
of incorporation and which terminates on the last day of September in the year 2004.

Art. 26. For each Sub-Fund and with respect to dividend shares, the general meeting of shareholders may, upon the

proposal of the board of directors and within the limits provided by law, resolve a distribution of dividends to such
shareholders.

The board of directors may also declare interim dividends.
Any resolution of a general meeting of shareholders deciding whether or not dividends are to be distributed to share-

holders of any Sub-Fund entitled thereto shall, in addition, be subject to a prior vote of the shareholders of the relevant
Class, as far as these shareholders are present or represented, deciding at the quorum and majority requirements pro-
vided by Article eleven hereabove.

No dividends shall be paid on capitalisation shares. The holders of capitalisation shares participate equally in the re-

sults of the Company, their related part staying invested in the Company and remaining credited to the capitalisation
shares.

Art. 27. To the extent required by law, the Company shall enter into a custodian agreement with a banking or saving

institution as defined by the law of 5 April 1993 on the financial sector (herein referred to as the «Custodian»). The
Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the Law of 19 July 1991.

If the Custodian desires to retire, the Board shall use its best endeavours to find a successor Custodian within two

months of the effectiveness of such retirement. The directors may terminate the appointment of the Custodian but shall
not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in the place thereof.

Art. 28. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The operations of liquidation will be carried out pursuant
to the Luxembourg law of 19 July 1991. 

The net proceeds of liquidation corresponding to each Sub-Fund shall be distributed by the liquidators to the holders

of shares of each Sub-Fund in proportion to their holding in the respective Sub-Fund(s).

Art. 29. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any Class vis-à-vis those of any other Class or Sub-

Fund shall be subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of each such Class as far as the
shareholders of this Class are present or represented.

Art. 30. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg law of 19
July 1991.

46577

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned herein-

after:  

Proof of all such payments has been given as specifically stated to the undersigned notary. 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever that shall be borne by the Company as results

of its formation are estimated at approximately eight thousand Euro.

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the Luxembourg law of 10

August 1915 on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors:
- Mr Thomas Lips, Chief Investment Officer, AIG PRIVATE BANK Ltd., residing professionally in Pelikanstrasse 37,

CH-8021 Zurich, Switzerland,

- Ms Isabelle Borello, Managing Director, UNIGESTION, residing professionally in 8c, avenue de Champel, CH-1206

Geneva, Switzerland,

- Mr Jacques Engeli, Member of the Board, AIG FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) Ltd., residing profession-

ally in Hochbordstrasse 3, CH-8600 Dübendorf, Switzerland

- Mr Régis Martin, Chief Financial Officer, UNIGESTION, residing professionally in 8c, avenue de Champel, CH-1206

Geneva, Switzerland,

- Mr Thomas Lips has been elected chairman of the board of directors.
Their mandate shall lapse on the date of the annual general meeting in 2005.

<i>Second resolution

The registered office of the Company is fixed at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

<i>Third resolution

The following firm is appointed auditors: KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, Luxembourg
Their mandate shall lapse on the date of the annual general meeting in 2005.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-trois juillet.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1) UNIGESTION, ayant son siège social à 8c, avenue de Champel, CH-1206 Genève (Suisse),
ici représentée par Madame Stéphanie Marchand, employée de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2) AIG PRIVATE BANK AG, ayant son siège social à Pelikanstrasse, 37, CH-8021 Zurich (Suisse),
ici représentée par Madame Stéphanie Marchand, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, res-

teront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts (les

«Statuts») d’une société qu’elles forment entre elles: 

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

«société anonyme» sous le régime d’une «société d’investissement à capital variable» (SICAV) sous la dénomination de
INSTITUTIONAL INVESTMENT OPPORTUNITIES FUNDS (la «Société»).

Shareholders

Subscribed

Number

capital

of shares

1) UNIGESTION, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 16,000.-

1,600

2) AIG PRIVATE BANK AG, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 16,000.-

1,600

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 32,000.-

3,200

46578

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs de toutes espèces et autres

avoirs autorisés, y compris dans des actions ou parts d’autres organismes de placement collectif, dans le but de répartir
les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses portefeuilles. 

La Société peut prendre toutes mesures et réaliser toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large admis par la loi du 19 juillet 1991 relative aux organismes de placement
collectif (la «loi du 19 juillet 1991»).

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger. L’adresse du siège social établi à Luxembourg peut être modifiée sur décision du conseil d’administration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre sociaux, politique ou

militaire de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée entre ce
siège et des personnes situées à l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le
siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant le transfert provisoire de son siège social restera une
Société luxembourgeoise.

Art. 5.
Actions de la Société
Le capital de la Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout moment

égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l’Article vingt-trois des présents Statuts.

Le conseil d’administration peut, à tout moment, établir différentes masses d’avoirs, chacune constituant un compar-

timent (un «Compartiment») désigné par un nom générique et le produit de l’émission des actions de chacun des Com-
partiments sera placé, suivant l’Article trois ci-dessus, en valeurs et autres avoirs légalement acceptable et
correspondant à telle zone géographique, secteur industriel ou zones monétaires ou tel type spécifique de valeurs sui-
vant ce que le conseil d’administration décidera de temps en temps pour chaque Compartiment.

En outre, les actions de chaque Compartiment peuvent, selon ce que le conseil d’administration déterminera, être

émises au titre de deux ou plusieurs classes d’actions («Classe(s)») dont les avoirs seront investis en commun selon la
politique d’investissement du Compartiment concerné mais où une structure spécifique de frais de souscription et/ou
de rachat, une structure de frais spécifique, une politique de distribution spécifique, une devise de référence différente,
une politique de couverture spéciale ou autres particularités seront appliquées à chaque Classe du Compartiment.

La Société est une seule entité juridique, cependant, par dérogation à l’article 2093 du Code Civil, les avoirs d’un

Compartiment donné ne répondent que des dettes, obligations et engagements imputables à ce Compartiment. Dans
le cadre des relations entre les actionnaires de la Société, chaque Compartiment est traité comme une entité distincte.

Le conseil d’administration peut créer à tout moment des Compartiments et/ou Classes supplémentaires, pourvu que

les droits et obligations des actionnaires des Compartiments et/ou Classes existant(e)s ne soient pas modifiés par cette
création.

Le capital initial de la Société est de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par trois mille deux cents

(3.200) actions de capitalisation du Compartiment «Violet-Risk 3%».

Le capital minimum de la Société est de un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-huit Euro (EUR

1,239,468.-) et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste officielle des organismes
de placement collectif.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment des actions supplémentaires, entièrement libérées,

à un prix basé sur la Valeur Nette d’Inventaire par action concernée, déterminée en accord avec l’Article vingt-trois des
présents Statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription pour les actions supplé-
mentaires à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou à

toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du prix
de telles actions nouvelles.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque Compartiment seront, s’ils ne sont

pas exprimés en EUR, convertis en EUR et le capital de la Société sera égal au total des avoirs nets de tous les Com-
partiments.

Fermeture et Fusion des Compartiments ou Classes
Dans le cas où les avoirs d’un Compartiment ou d’une Classe donnée n’auraient pas atteint ou seraient tombés en

dessous d’un montant que le conseil d’administration considère comme étant un minimum pour une gestion rentable
des avoirs ou dans le cas de changements significatifs non favorables de la situation sociale, politique ou économique des
pays dans lesquels les investissements dudit Compartiment ou de ladite Classe sont réalisés, ou dont les actions sont
distribuées, le conseil d’administration peut décider de la fusion d’un ou de plusieurs Compartiments ou Classes ou peut
décider de supprimer un ou plusieurs Compartiments ou Classes en annulant les actions concernées et en remboursant
aux actionnaires de ce(s) Compartiment(s) ou Classe(s) la Valeur Nette d’Inventaire totale des actions de ce(s) Com-
partiment(s) ou Classe(s).

Un avis relatif à de telles décisions devra être publié selon les conditions définies de temps en temps par le conseil

d’administration et envoyé aux actionnaires nominatifs par courrier à leur adresse figurant dans le registre des action-
naires.

46579

Dans le cas d’une fusion avec un autre Compartiment ou Classe de la Société ou avec un compartiment d’une autre

SICAV luxembourgeoise, les actionnaires du Compartiment(s) ou Classe(s) devant être fusionné peuvent continuer à
demander le rachat de leurs actions, ce rachat étant effectué sans frais durant une période minimale d’un mois à compter
de la date de publication de la décision relative à la fusion. A la fin de cette période, tous les actionnaires restants seront
liés par la décision de fusion.

En cas de liquidation d’un Compartiment par décision du conseil d’administration, les actionnaires du Compartiment

ou de la Classe concerné peuvent continuer à demander le rachat de leurs actions jusqu’à la date effective de la liquida-
tion. Pour les rachats effectués dans ces circonstances, la Société appliquera une Valeur Nette d’Inventaire prenant en
compte les frais de liquidation et n’appliquera aucun autre frais. Le produit de la liquidation non réclamé par les action-
naires concernés à la clôture des opérations de liquidation, sera gardé auprès de la banque dépositaire de la Société
pour une période de six mois, passé ce délai, il sera déposé auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration dans le paragraphe précédent, l’assemblée générale des

actionnaires d’un Compartiment ou d’une Classe a le pouvoir, dans toutes autres circonstances, sur proposition du con-
seil d’administration, de décider du rachat de toutes les actions du Compartiment ou Classe concerné(s) et du rem-
boursement aux actionnaires de la Valeur Nette d’Inventaire de leurs actions (les prix de réalisation des investissements
et des dépenses étant néanmoins pris en compte). Aucun quorum n’est requis lors d’une telle assemblée qui votera par
résolution prise à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés votant.

La décision de fusionner un ou plusieurs Compartiment(s) ou Classe(s) avec un organisme de placement collectif de

droit luxembourgeois organisé sous forme de fonds commun de placement («FCP») et la décision de fusionner un ou
plusieurs Compartiment(s) ou Classe(s) avec un autre organisme de placement collectif étranger appartiennent aux ac-
tionnaires du(des) Compartiment(s) ou Classe(s) à fusionner. Les décisions dans ce contexte seront prises par vote una-
nime de tous les actionnaires du(des) Compartiment(s) ou Classe(s) en question. Si cette condition n’est pas remplie,
seuls les actionnaires ayant voté pour la fusion seront liés par la décision de fusionner, les actionnaires restants seront
considérés comme ayant demandé le rachat de leurs actions, ce rachat étant fait sans frais pour les actionnaires à la
décision de la fusion.

Art. 6. Pour chaque Compartiment ou Classe, la Société pourra décider d’émettre des actions sous forme nomina-

tive et/ou au porteur.

Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat. Si un actionnaire demande

l’échange de ses certificats contre des certificats d’une autre forme, le coût d’un tel échange sera mis à sa charge.

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les coupures qui seront déterminées par le

conseil d’administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certifi-
cats dans d’autres coupures, le coût d’un tel échange sera mis à sa charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat
soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les certi-
ficats d’actions seront signés, en principe, par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une per-
sonne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre
des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées, de temps à autre, par le conseil d’administration.

Les actions ne seront attribuées que sur acceptation de la souscription et après réception du prix d’achat. A la suite

de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délais, les actions souscrites
seront attribuées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur
définitifs.

S’il y a lieu au paiement de dividendes, il se fera aux actionnaires y ayant droit, pour les actions nominatives, à l’adresse

portée au registre des actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites dans un registre («le Registre des Actionnaires»)

qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription indiquera
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient
et le montant payé pour chaque action. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au Registre des Actionnaires.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les

coupons non échus attachés. Le transfert d’actions nominatives se fera:

(a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et 

(b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au Registre des Actionnaires,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au Registre des Actionnaires.
Au cas où un actionnaire nominatif ne fournirait pas une telle adresse, la Société pourra autoriser une mention de ce
fait dans le Registre des Actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle
autre adresse qui sera fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’action-
naire à la Société. L’actionnaire pourra, à tout moment, faire changer l’adresse portée au Registre des Actionnaires par
une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée, de temps à
autre, par la Société.

En cas d’attribution de fractions d’actions, l’actionnaire concerné n’aura pas droit de vote à concurrence de cette

fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera quant au mode de calcul des fractions, à un prorata
de dividendes ou autres distributions. 

En ce qui concerne les actions nominatives, les fractions d’actions seront émises jusqu’à un millième d’action. Pour

les actions au porteur, il ne sera émis que des certificats représentatifs d’actions entières.

46580

La Société ne reconnaîtra qu’un seul propriétaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au mo-
ment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nus-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis
de la Société.

Le conseil d’administration peut donner son accord pour que des actions soient émises et souscrites par apport en

nature conformément aux dispositions législatives telles que prévues par la loi luxembourgeoise, en particulier l’obliga-
tion de délivrer un rapport d’évaluation établi par le réviseur d’entreprises de la Société («réviseur d’entreprise agréé»)
et à condition que lesdits titres soient en conformité avec les objectifs et la politique d’investissement du Compartiment
concerné. Les frais relatifs à une souscription en nature seront supportés par les actionnaires concernés.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier conformément aux exigences de la Société que son certificat d’action a

été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. 

Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura

plus aucune valeur. 

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ. 

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et toutes

autres dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou encore,
avec la destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-

Unis d’Amérique» tel que défini ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-

fert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas autorisée
à détenir des actions de la Société;

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au Registre des Actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires, éventuel-
lement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir
en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions d’un actionnaire s’il apparaît que cette personne qui n’est pas auto-

risée à détenir des actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions
de la Société ou procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, ou s’il apparaît à la Société qu’une ou
plusieurs personnes sont propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à
la Société des lois fiscales ou autre dispositions de juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure
suivante sera appliquée:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au Registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter. L’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. Cet avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite dans les livres de la Société.

L’actionnaire en question sera aussitôt obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les

actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire
cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; et s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera
rayé en tant que titulaire de ces actions du Registre des Actionnaires, et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats
représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société;

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la Valeur

Nette d’Inventaire par action applicable déterminée conformément à l’Article vingt-trois des présents Statuts au jour
de l’avis de rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du Compartiment concerné, sauf en période de restric-

tion de change et sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans
l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis, repré-
sentant les actions désignées dans l’avis de rachat. 

Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis

de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que celle considérée par la Société à la date de l’envoi de l’avis de rachat,
sous réserve du fait que la Société ait, dans le cas d’espèce, exercé les pouvoirs en question de bonne foi, et 

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir

des actions de la Société.

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Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents Statuts signifiera tout res-

sortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique, société organisée et constituée sous les lois d’états, territoi-
res ou possessions des Etats Unis d’Amérique ou de sociétés organisées sous les lois des Etats Unis d’Amérique ou
d’état, possession ou territoire sous leur juridiction ou de propriété ou trust autre que ceux dont les revenus provien-
nent de sources hors des Etats Unis d’Amérique, et qui ne seraient pas considérés comme imposables au titre de l’impôt
sur le revenu aux Etats Unis.

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à

Luxembourg au siège social de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le troisième vendredi du mois de janvier de chaque année à 11.00 heures et pour la première fois en 2005. Si ce jour
n’est un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable ban-
caire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverai-
nement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.
Toute société pourra faire signer une procuration par une personne habilitée par elle à cet effet.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions au cours d’une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votant.

Les actionnaires de Classe(s) d’actions émises pour un Compartiment, pourront tenir, à tout moment, des assem-

blées générales d’actionnaires pour se prononcer sur toutes affaires qui relèvent exclusivement de ce Compartiment.

De plus, les actionnaires d’une Classe d’actions pourront se réunir, à tout moment, en assemblées générales des ac-

tionnaires pour se prononcer sur toutes affaires qui relèvent exclusivement de cette Classe.

Les décisions relatives à un quelconque Compartiment ou à une quelconque Classe seront également prises, dans la

mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, à la majorité simple des actionnaires
du Compartiment ou de la Classe concerné présents ou représentés et votant.

Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des propriétaires d’actions

d’un Compartiment ou Classe par rapport aux droits des propriétaires d’actions d’un autre Compartiment ou Classe,
sera soumise à une décision de l’assemblée générale des actionnaires de ce Compartiment ou Classe conformément à
l’article 68 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires. 

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration. Un avis énonçant l’ordre du jour

sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au Registre des
Actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le conseil d’administration décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les mem-

bres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant

lors de la prochaine assemblée annuelle et jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus; toutefois, un administrateur peut
être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires. 

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de départ en retraite ou autre raison, les

administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires. 

Art. 14. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et
qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées
des actionnaires. Par dérogation à ce qui précède, le président, vice-président et secrétaire de la Société pourront être
nommés par l’assemblée générale des actionnaires tenue immédiatement après la constitution de la Société

Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions

du conseil d’administration, mais en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner
à la majorité présente à une telle réunion un autre administrateur ou, dans le cas d’une assemblée générale, lorsqu’aucun
administrateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration pourra nommer, s’il y a lieu, des directeurs de la Société dont un directeur général, un

secrétaire, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires-adjoints et autres directeurs jugés néces-

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saires pour mener à bien les activités et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout
moment par le conseil d’administration. Les directeurs n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la So-
ciété. Pour autant que les Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront uni-
quement les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion (qui peut être tenue sous la forme d’une conférence téléphonique). Les dé-
cisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion en question.
Au cas où lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le président aura voix pré-
pondérante. En cas de conférence téléphonique, les décisions valablement prises par le conseil d’administration doivent
se retrouver dans un procès-verbal en bonne et due forme.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur
ou des moyens analogues. La date des décisions prises dans ces résolutions est la date de la signature apposée en dernier
lieu.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de toute assemblée générale des actionnai-

res seront signés par le président ou en son absence par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette réunion. 

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque Compartiment ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l’administration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs de la Société aurait un intérêt
quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, directeur ou employé.

L’administrateur ou directeur de la Société, qui est administrateur, associé, directeur ou employé d’une société ou

firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas
par là même privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil
contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque

affaire de la Société, cet administrateur ou directeur devra informer le conseil d’administration de cet intérêt personnel
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de pareil administrateur ou directeur à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions impliquant UNIGESTION, Genève, Switzerland, ou AIG PRIVATE BANK Ltd., Zu-
rich, Switzerland, et leurs filiales et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverai-
nement de temps à autre par le conseil d’administration.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions, procès ou procédures auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur ou directeur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions, procès ou procédures il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera ac-
cordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur ou directeur en question n’a pas com-
mis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un

administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur de la Société dûment autorisé à cet

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effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délégués par le conseil d’adminis-
tration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concer-
nant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du 19 juillet
1991.

Un tel réviseur sera désigné par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires et agira en tant que tel

jusqu’à son remplacement par son successeur.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la Loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société sous réserve d’un

préavis tel que le conseil d’administration pourra déterminer. Le prix de rachat sera payé dans le délai fixé par le conseil
d’administration mais au plus tard vingt cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg après le jour d’évaluation applica-
ble et sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire par action applicable, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispo-
sitions de l’Article vingt-trois ci-après, diminuée éventuellement d’une commission de rachat telle que déterminée, le
cas échéant, par le conseil d’administration. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au
siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre personne physique ou morale désignée par la Société
comme mandataire pour le rachat des actions, accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne
et due forme et de preuves suffisantes d’un transfert. 

La Société aura le droit de satisfaire au paiement du prix de rachat de chaque actionnaire consentant, par attribution

en nature à l’actionnaire d’investissements provenant de la masse des avoirs établie en rapport avec cette Classe ou ces
Classes d’actions ayant une valeur égale (déterminée de la manière prescrite à l’Article vingt-trois) le jour d’évaluation,
auquel le prix de rachat est calculé, à la valeur des actions à racheter. La nature ou le type d’avoirs à transférer en pareil
cas sera déterminé sur une base équitable et raisonnable sans préjudicier les intérêts des autres détenteurs d’actions de
la ou des Classes en question. Les coûts de tels transferts seront à supporter par la partie à laquelle le transfert est fait.

Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
Toute demande de rachat et de conversion est irrévocable sauf l’éventualité d’une suspension des rachats ou des

conversions telles que visées par les dispositions de l’Article vingt-deux ci-après. En l’absence de révocation, les rachats
et conversions seront traités le premier jour d’évaluation applicable suivant la fin de la suspension.

Sous réserve de toute limitation ou indication contenue dans les documents relatifs à la vente, tout actionnaire a le

droit de demander l’échange de toutes ou d’une partie de ses actions appartenant à une Classe ou à un Compartiment
particulier en actions d’une autre Classe et/ou d’un autre Compartiment existant, basé sur la valeur nette des actions
des Compartiments concernés. La formule de conversion est fixée périodiquement par le conseil d’administration et
figure dans les documents relatifs à la vente.

Le conseil d’administration peut fixer, de temps à autre, pour une Classe ou un Compartiment particulier, un montant

minimum de souscription, rachat, conversion ou détention, tel que mentionnée dans les documents de vente actuels de
la Société.

Le conseil d’administration peut également limiter ou supprimer le droit de conversion relatif à tout Compartiment

ou Classe particulier. 

Art. 22. Afin de déterminer les prix de souscription, de rachat et de conversion par action, la Valeur Nette d’Inven-

taire des actions sera calculée périodiquement par la Société ou par toute autre personne physique ou morale nommée
comme agent de la Société à cet effet, mais en aucun cas moins de une fois par mois, comme le conseil d’administration
le déterminera (le jour de la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire des actions est désigné dans les présents
Statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le jour
d’évaluation sera alors le premier jour ouvrable bancaire suivant.

Si, depuis le dernier jour d’évaluation, il est apparu des changements matériels dans la cotation des marchés auxquels

une portion substantielle des investissements de la Société relatifs à un Compartiment particulier sont effectués ou co-
tés, le conseil d’administration peut, dans le but de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société, annuler
l’évaluation antérieure et procéder à une nouvelle évaluation.

La Société est autorisée à suspendre temporairement le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions de tout

Compartiment, ainsi que les souscriptions et les rachats d’actions se rapportant à ce Compartiment, tout comme la
conversion de et en actions de ce Compartiment, pendant

a) toute période durant laquelle l’un des principaux marchés ou l’une des principales bourses de valeurs auxquelles

une portion substantielle des investissements d’un Compartiment est cotée, se trouve fermé, sauf pour les jours de fer-
meture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou suspendus;

b) l’existence de toute situation qui constitue un événement exceptionnel ayant pour effet de rendre impraticable la

disposition ou l’évaluation des actifs possédés par tout Compartiment de la Société.

c) toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel investisse-

ment du ou des Compartiment(s) ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

d) toute période durant laquelle la Société est dans l’impossibilité de rapatrier des capitaux dans le but d’opérer des

payements du fait du rachat des actions de tout Compartiment ou durant laquelle tout transfert de capitaux nécessités
par la réalisation ou l’acquisition d’investissements ou tout paiement du fait du rachat des actions d’un Compartiment
quelconque ne peuvent, de l’avis du conseil d’administration, être effectués à des taux de change normaux.

e) toute période durant laquelle la Société est ou peut être liquidée ou à partir de laquelle notification a été donnée

d’une assemblée générale des actionnaires devant laquelle est proposée une résolution de liquidation.

46584

(f) toute période pendant laquelle la Valeur Nette d’Inventaire d’un ou de plusieurs organismes de placement collectif

de type ouvert («OPC») dans lesquels un Compartiment a investi, et lorsque les actifs de ces OPC constituent une part
significative des actifs du Compartiment, ne peut être calculée avec précision et ne peut refléter la valeur réelle de mar-
ché de la Valeur Nette d’Inventaire du ou des OPC lors d’un jour d’évaluation.

Pareille suspension sera notifiée aux investisseurs demandant l’émission, le rachat ou la conversion d’actions par la

Société au moment où ils en feront la demande et sera publiée par la Société (si dans l’opinion des administrateurs, elle
est de nature à excéder quatorze jours). 

Toute suspension concernant un quelconque Compartiment est sans effet sur la détermination de la Valeur Nette

d’Inventaire, sur l’émission, le rachat ou la conversion des actions de tout autre Compartiment.

Art. 23. Excepté lors des cas de suspension du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire tels que décrits ci-dessus, la

Valeur Nette d’Inventaire par action de chaque Compartiment de la Société sera calculée pour chaque Compartiment,
chaque jour d’évaluation tel que déterminé dans les annexes applicables du Prospectus, mais au moins une fois par mois.

La Valeur Nette d’Inventaire s’exprimera dans la devise du Compartiment concerné et dans toute autre devise tel

que le conseil d’administration déterminera et sera déterminée chaque jour d’évaluation en divisant les actifs nets de la
Société correspondant à tel Compartiment (constitués par les avoirs de la Société correspondant à tel Compartiment
moins les engagements attribuables à ce Compartiment) par le nombre d’actions alors en circulation pour ce Compar-
timent.

La Valeur Nette d’Inventaire par action exprimée dans une autre devise que celle du Compartiment sera convertie

par l’agent administratif en cette devise en référence à un cours moyen en vigueur le jour d’évaluation concerné.

A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente d’investissement

dont le prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, effets à échéance, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription, warrants, options

et autres investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société (étant entendu que la Société pourra faire des ajuste-

ments en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs occasionnées par des pratiques telles que
la négociation ex-dividendes ou ex-droits ou des pratiques analogues);

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance. 
La valeur de ces avoirs sera, en principe, déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être payée ou tou-
chée dans son entièreté; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société esti-
mera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

La valeur des espèces en dépôt peut également être évaluée sur base d’une proratisation linéaire des intérêts courus.
2) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle est basée sur le prix moyen pondéré du marché principal

de cette valeur lors de la clôture de la dernière session de cotation, ou sur le dernier cours publié ou sur le dernier
cours disponible lors de la clôture de la dernière session de cotation.

3) Les valeurs négociées sur d’autres marchés réglementés sont évaluées de la manière la plus conforme à celle énon-

cée à l’alinéa précédent.

4) Dans le cas où des valeurs détenues dans le portefeuille d’un quelconque Compartiment au jour d’évaluation ap-

plicable ne sont pas des valeurs cotées ou négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé ou,
si pour une valeur quelconque, aucune cotation n’est disponible, ou encore si le prix tel que déterminé en application
des sous-paragraphes 2) et/ou 3) n’est pas, de l’avis du conseil d’administration, représentatif de la valeur réelle de ces
investissements, l’évaluation sera basée sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi. 

5) Les parts/actions d’un OPC seront évaluées sur leur dernière valeur nette d’inventaire disponible, soit estimée ou

définitive, qui est déterminée pour ces parts ou actions avant ou au jour d’évaluation (tel que défini pour chaque Com-
partiment) auquel la Valeur Nette d’Inventaire des actions du Compartiment est déterminée et telle qu’approuvée par
l’administration centrale de la Société.

En ce qui concerne les actions ou parts d’OPC détenues par la Société, pour lesquelles les émissions et les rachats

sont restreints et pour lesquelles un second marché existe entre agents de change qui, en tant que principal teneur de
marché, offrent des prix en accord avec des conditions de marchés, les administrateurs peuvent décider d’évaluer de
telles actions ou parts en accord avec les prix établis de cette manière.

Si des événements, qui peuvent avoir résulté en un changement matériel de la valeur nette d’inventaire des actions

ou parts d’autres OPC, sont apparus depuis le jour auquel la dernière valeur nette d’inventaire a été calculée, la valeur
de ces actions ou parts peut être ajustée dans le but de refléter, selon l’opinion raisonnable du conseil d’administration,
ce changement de valeur. La conséquence de l’utilisation d’une telle valeur nette d’inventaire ajustée pourra être que la
Valeur Nette d’Inventaire des actions d’un Compartiment particulier peut elle-même être ajustée suivant la valeur nette
d’inventaire ajustée des OPC.

(6) Tous les autres avoirs seront évalués par le conseil d’administration sur base de leur juste valeur, laquelle doit

être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.

46585

Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’évalua-

tion s’il considère que cette évaluation reflète mieux la juste valeur d’un avoir.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou dus (y compris mais sans autre limitation la rémunération des conseillers

en investissements, des dépositaires et de l’administration centrale);

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéan-

ce qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés, lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de
la personne qui y a, ou y aura droit;

d) une réserve appropriée pour impôts futurs basé sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation

et déterminée périodiquement par la Société et le cas échéant d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil
d’administration;

e) tous autres engagements de la Société de quelque nature et sorte que ce soit à l’exception des engagements re-

présentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en consi-
dération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les rémunérations et frais
payables à ses gestionnaires, conseillers en investissements, comptable, dépositaire, agent administratif, agent domicilia-
taire, agent de registre et de transfert, tout autre agent employé par la Société, les frais pour les services juridiques et
de révision, les frais de cotation en bourse, les dépenses de publicité, d’imprimerie y compris le coût de publicité et de
préparation et d’impression des certificats, prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement, rapport
financiers, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat et
de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage et les frais de communication. 

La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par

une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les avoirs nets de la Société signifient les avoirs de la Société tels que définis ci-dessus moins les engagements tels

que définis ci-dessus, le jour d’évaluation au cours duquel la Valeur Nette d’Inventaire des actions est déterminée. Le
capital de la Société sera à tout moment égal aux avoirs nets totaux de la Société. 

D. Répartition des avoirs et engagements: 
Le conseil d’administration établira pour chaque Compartiment une masse d’avoirs communs de la manière suivante:
a) le produit de l’émission des actions de chaque Compartiment sera affecté dans les livres de la Société au Compar-

timent établi pour la Classe d’actions et les actifs et engagements, revenus et dépenses y relatifs seront imputés sur la
masse d’avoirs de ce Compartiment suivant les dispositions de cet Article;

b) les actifs qui dérivent d’autres actifs seront, dans les livres de la Société, attribués au même Compartiment que les

actifs dont ils sont dérivés. En cas de plus-value ou de moins-value d’un actif, l’accroissement ou la diminution de valeur
de cet actif sera imputé sur la masse d’avoirs du Compartiment auquel cet actif est attribuable;

c) tous les engagements de la Société qui pourront être attribués à un Compartiment particulier ou à tout acte qui

se rapporte à l’actif d’un Compartiment particulier seront imputés à la masse d’avoirs de ce Compartiment;

d) les actifs, engagements qui ne pourront pas être attribués à un Compartiment particulier seront imputés aux dif-

férents Compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs
nets respectifs.

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’un quelconque Compartiment, la Valeur Nette

d’Inventaire de ce Compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.

Le conseil d’administration peut réattribuer un avoir ou un engagement préalablement attribué s’il estime que les cir-

constances le requièrent 

E. Si différentes Classes d’actions sont émises au sein d’un Compartiment, tel que prévu à l’Article cinq ci-avant, la

Valeur Nette d’Inventaire par action de chaque Classe d’actions du Compartiment en question sera déterminée en di-
visant les avoirs nets du Compartiment concerné alloués à cette Classe par le nombre d’actions alors en circulation dans
cette Classe.

a) lors de l’augmentation du capital de la Société à la suite d’une émission de nouvelles actions de l’une ou de l’autre

Classe, les avoirs nets attribuables à la Classe correspondante seront augmentés par la somme reçue en relation avec
une telle émission;

b) lors du rachat par la Société d’actions de l’une ou de l’autre Classe, les avoirs attribuables à la Classe correspon-

dante seront diminués du prix payé pour ce rachat;

c) lors de la conversion d’actions d’une Classe en actions d’une autre Classe, les avoirs nets attribuables à cette Classe

seront diminués par la Valeur Nette d’Inventaire des actions converties et les avoirs nets de la Classe correspondante
seront augmentés de cette somme.

Si des actions de distribution et de capitalisation sont émises, le pourcentage des avoirs nets du Compartiment con-

cerné alloué à chaque Classe d’actions, qui était initialement le même que le pourcentage du nombre total d’actions
représenté par cette Classe, change en ce qui concerne les actions de distribution, suite au paiement de dividendes ou
autres distributions, de sorte que lors de toute distribution de dividendes ou autre distribution en relation avec les ac-
tions de distribution, les avoirs nets attribuables à cette Classe seront réduits du montant d’un tel dividende ou autres
distributions (diminuant ainsi le pourcentage des avoirs nets du Compartiment concerné attribuables aux actions de dis-
tribution) et les avoirs nets attribuables aux actions de capitalisation resteront les mêmes (augmentant ainsi le pourcen-
tage des avoirs nets du Compartiment concerné attribuables aux actions de capitalisation);

46586

F. En vue d’une bonne gestion de ses portefeuilles, la Société peut gérer tout ou partie des actifs d’un ou de plusieurs

Compartiments sur une base groupée («pooling»), dans le respect de leurs politiques d’investissement respectives.

G. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante jus-

qu’après la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans cet Article et sera à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix
en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) les actions à émettre par la Société suivant les demandes de souscription reçues, seront traitées comme étant émi-

ses à partir de la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans cet Article et ce prix sera traité comme une dette due
à la Société jusqu’à sa réception par celle-ci;

c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société seront évalués après qu’il aura été tenu comp-

te des taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour de la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire des
actions et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs contractés par

la Société un tel jour d’évaluation.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions d’un quelconque Compartiment en souscription, le prix par action

auquel pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire telle qu’elle est définie, pour
le Compartiment et la Classe correspondants dans les présents Statuts, majorée éventuellement d’une commission telle
que prévue dans les documents relatifs à la vente. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des
actions sera payée à l’aide de cette commission. Le prix ainsi déterminé sera payable pendant la période fixée par le
conseil d’administration et telle que stipulée dans les documents de vente, et en tout état de cause, au plus tard dans
les 7 jours ouvrables bancaires à Luxembourg après le jour d’évaluation concerné.

La Société se réserve le droit de rejeter toute demande de souscription en tout ou partie. Si la demande est rejetée

en tout ou partie, le montant de la souscription ou du solde correspondant est versé au demandeur dans les 30 jours
qui suivent la décision de refus.

Le conseil d’administration peut donner son accord pour une émission d’actions par apport en nature conformément

aux dispositions de la loi luxembourgeoise, en particulier l’obligation de fournir un rapport d’évaluation établi par le ré-
viseur d’entreprises de la Société, et à condition que les titres souscrits par apport en nature soient conformes à la
politique et aux objectifs d’investissement du Compartiment concerné. Tout coût lié à une souscription par apport en
nature sera supporté par les actionnaires concernés.

Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le premier jour d’octobre de chaque année et se terminera le

dernier jour de septembre de l’année suivante, à l’exception du premier exercice social qui commencera à la date de
constitution et se terminera le dernier jour de septembre de l’année 2004.

Art. 26. Lors de l’assemblée générale annuelle, les propriétaires d’actions de distribution de chaque Compartiment

statueront, sur proposition du conseil d’administration, sur le montant des distributions en espèces à faire aux actions
de distribution du Compartiment concerné, en respectant les limites tracées par la loi.

Le conseil d’administration peut également décider la mise en paiement de dividendes intérimaires.
Toute résolution d’une assemblée générale des actionnaires décidant si oui ou non des dividendes doivent être dis-

tribués aux actionnaires d’un quelconque Compartiment, devra de plus être soumise au vote préalable des actionnaires
de la Classe concernée, dans la mesure où ces actionnaires sont présents ou représentés, le vote étant soumis aux exi-
gences de quorum et de majorité prévues par l’Article onze ci-dessus.

Aucune distribution de dividendes ne sera faite aux actions de capitalisation. Les titulaires de telles actions participent

de façon égale aux résultats de la Société, la part à laquelle ils peuvent prétendre restant investie au sein de la Société
et créditée aux actions de capitalisation. 

Art. 27. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire

ou d’épargne au sens de la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier (le «Dépositaire»). Le Dépositaire aura les obliga-
tions et responsabilités tels que prévues par la loi du 19 juillet 1991.

Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant dans les deux mois

à compter de l’opposabilité du retrait. Les administrateurs peuvent dénoncer le contrat de dépôt mais ne pourront ré-
voquer le Dépositaire que si un remplaçant a été nommé pour agir à sa place.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l’assemblée générale des action-
naires effectuant cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Les opérations de liquidation
seront conduites conformément à la loi luxembourgeoise du 19 juillet 1991.

Les produits nets de liquidation correspondant à chaque Compartiment seront distribués par les liquidateurs aux ac-

tionnaires de chaque Compartiment proportionnellement à leur part dans leur Compartiment respectif.

Art. 29. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une quelconque Classe par rapport à ceux d’un quelconque

autre Compartiment ou d’une quelconque autre Classe sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de
majorité dans cette Classe, pour autant que les actionnaires de la Classe en question soient présents ou représentés.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du 19 juillet 1991.

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<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après: 

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément. 

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

parce que résultant de sa formation sont estimés approximativement à huit mille Euros.

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’Article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme ayant reçu une con-

vocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- Monsieur Thomas Lips, Chief Investment Officer, AIG PRIVATE BANK Ltd., demeurant professionnellement à

CH-8021 Zurich (Suisse); Pelikanstrasse 37.

- Madame Isabelle Borello, Managing Director, UNIGESTION, demeurant professionnellement à CH-1206 Genève

(Suisse), 8c, avenue de Champel.

- Monsieur Jacques Engeli, Member of the Board, AIG FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) Ltd., demeurant

professionnellement à CH-8600 Dübendorf (Suisse); Hochbordstrasse 3.

- Monsieur Régis Martin, Chief Financial Officer, UNIGESTION, demeurant professionnellement à CH-1206 Genève

(Suisse), 8c, avenue de Champel.

Monsieur Thomas Lips a été élu président du conseil d’administration.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en 2005.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

La firme suivante est nommée réviseur:
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en 2005.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Marchand, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 juillet 2003, vol. 425, fol. 5, case 4. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054985.3/242/1263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

ARNAGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 84.073. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04343, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051410.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Actionnaires

Capital

Nombre

souscrit

d’actions

1) UNIGESTION, prédésignée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 16.000,-

1.600

2) AIG PRIVATE BANK AG, prédésignée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 16.000,-

1.600

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 32.000,-

3.200

Luxembourg, le 11 août 2003.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 26 août 2003.

Signature.

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COGEFUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 95.509. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trois septembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1) COGEF Ltd liab. Co., ayant son siège à Genève, 116, rue du Rhône,
ici représentée par Madame Marie-Claude Lange, Mandataire Commercial, demeurant à Senningerberg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2) Monsieur Yariv Elbaz, gérant, COGEF Ltd liab. Co., demeurant à CH-1206 Genève, 5, rue Albert-Gros,
ici représenté par Madame Marie-Claude Lange, prénommée, 
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées

à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, es-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer comme suit: 

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de COGEFUNDS.

Art. 2. La société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer, les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres valeurs

de toutes espèces dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes
de placement collectif. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par simple décision

du conseil d’administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est à tout moment égal à l’actif net de la Société tel que défini par l’article 23 des

présents statuts.

Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de la date à laquelle la Société

a été autorisée en tant que organisme de placement collectif, est d’un million deux cent cinquante mille euros (EUR
1.250.000,-).

Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées,

à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par action déterminées conformément à l’article 23 des
présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription. A ce prix peut être ap-
porté une commission de vente.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions pour payer ou recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles.

Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des catégories différentes et les produits de

l’émission des actions de chaque catégorie seront investis conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des va-
leurs mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones moné-
taires, ou à un type spécifique d’actions ou obligations à déterminer par le conseil d’administration pour chacune des
catégories d’actions. Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories
seront, s’ils ne sont pas exprimés en Euro, convertis en Euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les
catégories.

Le Conseil d’Administration peut également décider de créer pour chaque catégorie d’actions deux ou plusieurs

sous-catégories dont les avoirs seront investis suivant la politique d’investissement spécifique de la catégorie concernée
mais où les sous-catégories peuvent se distinguer par des structures de commission et/ou de rachat spécifique, par des
politiques de couverture des risques de change spécifiques, par des politiques de distribution spécifiques et/ou par des
commissions de gestion ou de conseil spécifiques ou par d’autres spécificités applicables à chaque sous-catégorie.

Le Conseil d’Administration pourra décider la fermeture d’un ou plusieurs compartiments en considération du

meilleur intérêt des actionnaires, ou si des changements importants de la situation politique ou économique rendaient,
dans l’esprit du Conseil d’Administration, cette décision nécessaire. Le Conseil d’Administration pourra également dé-

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cider la fermeture d’un compartiment ou plusieurs compartiments si les actifs nets du compartiment descendent en des-
sous de EUR 3.000.000 ou l’équivalent dans la devise de référence du compartiment concerné.

Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, la SICAV pourra, en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.

Pour ces rachats, la SICAV se basera sur la valeur nette d’inventaire qui sera établie de façon à tenir compte des frais

de liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue.

Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou

des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’excédant pas six mois
à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxem-
bourg.

Si des changements importants de la situation politique ou économique rendaient, dans l’esprit du Conseil d’Admi-

nistration, cette décision nécessaire, ou si les actifs nets du compartiment descendent en dessous de EUR 3.000.000 ou
l’équivalent dans la devise de référence du compartiment concerné, le Conseil d’Administration pourra également dé-
cider la fermeture d’un compartiment ou de plusieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres comparti-
ments de la SICAV ou à un ou plusieurs autres compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la
partie I ou II de la loi du 20 décembre 2002, et cela en considération du meilleur intérêt des actionnaires.

Pendant une période minimale de 1 mois à compter de la date de la publication de la décision d’apport, les actionnai-

res du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions.

A l’expiration de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait

usage de cette possibilité, étant entendu cependant que lorsque l’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la forme du fonds
commun de placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de
l’opération d’apport.

Un compartiment peut être apporté à un OPC de droit étranger uniquement lorsque les actionnaires du comparti-

ment concerné ont approuvé à l’unanimité l’apport ou à la condition que soient uniquement transférés effectivement à
l’OPC de droit étranger les actionnaires qui ont approuvé pareil apport. 

Art. 6. Les administrateurs n’émettront que des actions nominatives. Les actions pourront être fractionnées. Ces

fractions ne donneront cependant pas de droit de vote mais bénéficieront, au prorata, du produit de liquidation ou de
distribution de dividendes. Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à
moins que la société ne décide d’émettre des certificats nominatifs. Si un actionnaire nominatif désire que plus d’un cer-
tificat soit émis pour ses actions le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de l’actionnaire. Les
certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées,
soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à
cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats
provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription comme il est prévu à l’article 24 ci-après.
Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient et le montant payé
sur chacune des actions. Tout transfert d’actions entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre des actions.

Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société des certificats

représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il n’a pas été
émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.

Tout propriétaire d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications

et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société. 

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une as-
surance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau cer-
tificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur. 

Les certificats d’actions endommagés peuvent être changés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés se-

ront remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruc-
tion de l’ancien certificat. 

Art. 8. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne

physique ou morale.

Notamment, la Société pourra interdire la propriété d’actions par des «ressortissants des Etats-Unis d’Amérique»,

tels que définis ci-après, et à cet effet la Société pourra:

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a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-

fert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des Etats-Unis
d’Amérique;

b) demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire

inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique; et

c) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou a fourni de faux certificats
et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties à déterminer par le conseil d’administration. Dans ce cas, la
procédure suivante sera appliquée:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre comme étant

le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce
prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adres-
se connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou
les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis d’achat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans
l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et son
nom sera rayé du registre.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées ('le prix de rachat'), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société déterminée conformément à l’article 23 des présents statuts.

3) le paiement sera effectué au propriétaire des actions dans la monnaie de la catégorie d’actions concernée sauf en

période de restriction de change, et le prix sera déposé auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifié dans
l’avis de rachat) qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de
rachat. Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées
dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à des actions ni ne pourra exercer aucune action contre la société
et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix dé-
posé (sans intérêts) à la banque contre remise des certificats.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou qu’une
action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-Unis.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout res-

sortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possession sous leur juridic-
tion, ou des personnes qui y résident normalement (y compris la succession ou «trust» de toutes personnes, autre
qu’une succession ou un «trust» dont le revenu provenant de sources situées en dehors des Etats-Unis d’Amérique (qui
n’est pas en relation effective avec la poursuite d’une activité commerciale ou d’une affaire dans les Etats-Unis d’Amé-
rique) n’est pas inclu dans le revenu brut pour les besoins de la détermination de l’impôt fédéral U.S. sur le revenu ou
sociétés ou associations y établies ou organisées). 

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du
mois de février à 10 heures et pour la première fois en 2005. Si ce jour est un jour férié bancaire, l’assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le con-
seil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action de n’importe quelle catégorie, indépendamment de la valeur nette par action des actions de chaque ca-

tégorie, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par
écrit, par télégramme ou par télex ou par télécopieur une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale. 

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’or-

dre du jour envoyé par lettre au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre
des actionnaires.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les mem-

bres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

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Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine as-

semblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachés au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plu-

sieurs vice-présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra
dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le con-
seil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.

Le Président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un
autre administrateur et, pour une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assem-
blées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, un administrateur-délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des
secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener
à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’adminis-
tration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour
autant que les statuts n’en décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges
qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur

un mandataire qui ne devra pas nécessairement être un autre administrateur.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société ou toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

Les décisions peuvent également être prises par des résolutions écrites signées par tous les administrateurs. 

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le Président ou l’administra-

teur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou

par le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et de la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la
gestion et l’administration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des con-
trats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de
voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore avec toute autre société ou en-
tité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

46592

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels
il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la de-
mande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est action-
naire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, par la signature individuelle d’un

directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui des
pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 20. La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi du 20

décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par l’assemblée générale des action-
naires et jusqu’à ce que son successeur soit élu.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.
Le prix de rachat sera payé au plus tard dix jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette des

avoirs et sera égal à la valeur nette des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 23
ci-après, déduction faite d’une éventuelle commission de rachat à déterminer par le conseil d’administration et déduc-
tion faite encore d’une somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et frais
(y compris tous droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais bancaires et de courtage, frais de trans-
fert, d’enregistrement et autres frais sur taxes) («frais de transaction») qui devraient être payés si tous les avoirs de la
Société pris en considération pour l’évaluation de ses avoirs devaient être réalisés et prenant en considération encore
tous les facteurs qui de l’avis des administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés, le prix
ainsi obtenu étant le cas échéant arrondi avec un minimum de deux décimales dans la monnaie dans laquelle la catégorie
d’actions concernée est libellée, cet arrondissement étant retenu par la Société.

Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la société à Luxembourg

ou auprès d’une autre personne juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions et la
demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un
transfert éventuel.

Toute demande de rachat formulée est irrévocable sauf dans les cas où le rachat est suspendu en vertu de l’article

22 des présents statuts. A défaut de révocation de la demande de rachat, le rachat sera effectué à la première date d’éva-
luation suivant la suspension.

Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre catégorie à un

prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différentes catégories augmenté des frais de transaction et le cas
échéant arrondi avec un minimum de deux décimales suivant la décision des administrateurs, étant entendu que le con-
seil d’administration peut imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence des conversions, et peut les sou-
mettre au paiement de frais dont il déterminera le montant en prenant en considération les intérêts de la Société et des
actionnaires.

Dans la limite des conditions d’accès définies pour chaque sous-catégorie d’actions, tout actionnaire peut demander

la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre sous-catégorie d’actions déterminée sur base des
valeurs nettes d’inventaire calculées aux jours d’évaluation applicables pour les sous-catégorie concernées ajustées par
les différentes commissions prévues.

Si à un moment donné la Valeur Nette des avoirs d’une catégorie d’actions est inférieure à l’équivalent de 3.000.000,-

EUR, le conseil d’administration peut décider de racheter toutes les actions de cette catégorie à leur valeur nette au
jour où tous les avoirs de cette catégorie ont été réalisés.

Si, en raison de demandes de rachat ou de conversion, il y avait lieu de racheter à un jour d’évaluation donné un

nombre d’actions dépassant un certain seuil déterminé par le Conseil d’Administration par rapport au nombre d’actions
émis d’un compartiment, le Conseil d’Administration peut décider que ces rachats sont différés à la prochaine date de
détermination de la valeur d’inventaire du compartiment concerné. A cette date de détermination de la valeur d’inven-
taire, les demandes de rachat ou de conversion qui ont été différées (et non révoquées) seront traitées en priorité à
des demandes de rachat et de conversion reçues pour cette date de détermination de la valeur d’inventaire (et qui n’ont
pas été différées).

Art. 22. Pour les besoins de la détermination des prix d’émission, de rachat et de conversion, la valeur nette des

actions de la Société sera déterminée, pour les actions de chaque catégorie d’actions, périodiquement, mais en aucun
cas moins d’une fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur
nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme «date d’évaluation»), étant entendu que si une telle date
d’évaluation était un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg, cette date d’évaluation serait reportée
au jour ouvrable suivant le jour férié.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions de n’importe quelle des catégories d’ac-

tions, l’émission et le rachat des actions de cette catégorie, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces
actions:

a) Lorsqu’une ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs

du Fonds ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’exprime la valeur d’inventaire des
actions ou une partie importante des avoirs du Fonds, sont fermés pour des périodes autres que des congés réguliers,

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ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou, à court terme, sujettes à des fluctuations
importantes.

b) Lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force

majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir du Fonds, rendent impossible de disposer des avoirs du Fonds par
des moyens raisonnables et normaux sans porter gravement préjudice aux actionnaires.

c) Dans le cas d’une interruption des moyens de communication habituellement utilisés pour déterminer la valeur

d’un avoir du Fonds ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir du Fonds ne peut être connue avec
suffisamment de célérité ou d’exactitude.

d) Lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’effectuer les transactions pour le

compte du Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs du Fonds ne peuvent être réalisées à des
taux de change normaux.

e) Dans le cas de la suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire des fonds dans lequel la Société a investi une

partie importante de ses avoirs

Pareille suspension sera publiée, le cas échéant, par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat

d’actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit, conformément aux dispositions de l’ar-
ticle 21 ci-dessus.

Pareille suspension, concernant une catégorie d’actions, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission,

le rachat et la conversion des actions des autres catégories d’actions.

Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque catégorie d’actions de la Société, s’exprimera par un chiffre par

action dans la monnaie de la catégorie d’actions concernée et sera déterminée à chaque date d’évaluation, en divisant
les avoirs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d’actions, constitués par les avoirs de la Société corres-
pondant à cette catégorie d’actions moins les engagements attribuables à cette catégorie d’actions lors de la fermeture
des bureaux à cette date, par le nombre d’actions en circulation dans cette catégorie d’actions, le prix ainsi obtenu sera
arrondi à deux décimales.Si des sous-catégories d’actions sont émises dans une catégorie, la valeur nette d’inventaire
de chaque sous-catégorie d’actions de la catégorie concernée sera calculée en divisant la valeur nette totale, calculée
pour la catégorie concernée et attribuable à cette sous-catégorie d’actions, par le pourcentage de la valeur nette d’in-
ventaire totale de la catégorie conncernée attribuable à chaque sous-catégorie d’actions. L’évaluation des sous-catégo-
ries d’actions et le cas échéant des sous-catégorie d’actions sera faite de la manière suivante:

A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
L’évaluation des avoirs sera faite de la façon suivante:
a) Les valeurs admises à une cote officielle ou à un autre marché réglementé sont évaluées au dernier cours connu,

à moins que ce cours ne soit pas représentatif.

b) Les valeurs non admises à une telle cote ou à un tel marché réglementé et les valeurs ainsi admises mais dont le

dernier cours n’est pas représentatif, sont évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation, estimée avec pru-
dence et bonne foi.

c) Les parts/actions d’organismes de placement collectif non admis(es) à une cote officielle ou à un autre marché ré-

glementé seront évalué(e)s sur base de la dernière valeur nette d’inventaire connue.

d) Les avoirs liquides sont évalués à leur valeur nominale plus les profits courus.
e) Pour chaque catégorie, les valeurs exprimées dans une autre devise que la monnaie de ce compartiment seront

converties en cette monnaie au cours moyen entre les derniers cours acheteur et vendeur connus à Luxembourg, ou,
à défaut, sur la place qui est le marché le plus représentatif pour ces valeurs.

Le conseil d’administration est autorisé à adopter d’autres principes d’évaluation adéquats pour les avoirs du Fonds

dans le cas où des circonstances extraordinaires rendraient impossible ou inadéquate la détermination des valeurs sui-
vant les critères spécifiés ci-dessus.

Lors de demandes de souscription ou de rachat importantes, le conseil d’administration peut évaluer la valeur des

actions sur la base des cours de la séance de Bourse ou de marché pendant laquelle elle a pu procéder aux acquisitions
ou ventes nécessaires de valeurs pour le compte du Fonds. Dans ce cas, une seule méthode de calcul sera appliquée à
toutes les demandes de souscription ou de remboursement introduites au même moment.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris la rémunération des conseils d’investissement, des dé-

positaires et des mandataires et agents de la Société); 

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c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéan-

ce qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de
la personne qui y a, ou aura droit;

d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par

le conseil d’administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération tou-
tes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses con-
seillers en investissement ou gestionnaires des investissements, les frais et dépenses payables à ses comptables,
dépositaire et correspondants, agent payeur et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent
employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité et de promotion
de la société, d’imprimerie y compris le coût de publicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires
explicatifs ou déclarations d’enregistrement, les rapports semestriels et annuels, les frais d’inscription à la cotation à la
bourse, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat et de
vente des avoirs et de courtage, postaux, de téléphone et télex. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la
Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par
une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Il sera établi pour chaque catégorie d’actions une masse d’avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions de chaque catégorie d’actions seront attribués, dans les livres de la

Société, à la masse des avoirs établie pour cette catégorie d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs
à cette catégorie d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse

à laquelle appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de va-
leur sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question; les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui con-
cernent ce compartiment.

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera réparti à parts égales entre toutes les masses et, dans la mesure où le montant le justifie, sera attribué
à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes catégories d’actions;

e) à la date de détermination d’un dividende déclaré pour une catégorie d’actions, la valeur nette de cette catégorie

d’actions sera réduite du montant de ces dividendes.

f) au cas où deux ou plusieurs sous-catégories étaient créées au sein d’une catégorie d’actions, conformément à ce

qui est décrit à l’article 5 ci-dessus, les règles d’allocation déterminées ci-dessus s’appliquent mutatis mutandis à chaque
sous-catégorie.

D. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action
et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie

dans laquelle la valeur nette des différentes séries sont exprimées, seront évalués après qu’il aura été tenu compte des
taux d’échange en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions et 

c) effet sera donné à la date d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractées par la Société à la

date d’évaluation, dans la mesure du possible.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offer-

tes et émises sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour la catégorie d’actions en
question, plus une somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y
compris tous droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais bancaires et de courtage, frais de trans-
fert, d’enregistrement et autres frais sur taxes) («frais de transaction») qui devaient être payés si tous les avoirs de la
Société pris en considération pour l’évaluation de ces avoirs devaient être acquis et prenant en considération encore
tous les facteurs, qui de l’avis des administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés, le prix
ainsi obtenu pouvant être arrondi ou réduit avec un minimum de deux décimales dans la monnaie dans laquelle la caté-
gorie d’actions concernée est libellée, cet arrondissement étant retenu par la Société, plus telles commissions qui seront
prévues dans les documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu pouvant être arrondi avec un minimum de deux dé-
cimales. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission.
Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 6 jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire a
été appliquée ou dans un délai différent que le conseil d’administration pourra fixer de temps à autre. Aux conditions à
déterminer par le Conseil d’Administration et sous réserve des dispositions prévues par la loi, le prix de souscription
pourra être réglé par apports en nature, de tels apports faisant l’objet d’un rapport d’évaluation de la part du réviseur
d’entreprises. Les apports en nature devront correspondre à la politique du Fonds et respecter les restrictions d’inves-
tissement. 

Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le premier octobre et se terminera le trente septembre de l’an-

née suivante et pour la première fois en 2004.

46595

Les comptes de la Société seront exprimés en Euro. Au cas où il existera différentes catégories d’actions, telles que

prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces catégories sont exprimés en monnaies différentes,
ces comptes seront convertis en euros et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.

Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration pour chaque

catégorie d’actions ou sous-catégorie d’actions, de l’usage à faire du résultat annuel et dans quelle mesure d’autres dis-
tributions doivent être faites.

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d’une

catégorie d’actions ou sous-catégorie d’actions, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette caté-
gorie d’actions ou sous-catégorie d’actions votant à la majorité simple des actionnaires.

Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d’une catégorie

d’actions ou sous-catégorie d’actions à partir des avoirs attribuables à cette catégorie d’actions ou sous-catégorie d’ac-
tions par décision du conseil d’administration. 

Aucune distribution ne peut être faite suite à laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au capital minimum

prescrit par la loi.

Les dividendes annoncés seront payés, en la monnaie, aux temps et aux lieux à déterminer par le conseil d’adminis-

tration.

Les dividendes peuvent en outre, pour chaque catégorie d’actions, comprendre un prélèvement sur un compte d’éga-

lisation qui pourra être institué pour une catégorie ainsi déterminée et qui, dans ce cas, et pour la catégorie dont s’agit,
sera crédité à la suite de l’émission d’actions et débité à la suite du rachat d’actions, et ce pour un montant qui sera
calculé sur base de la part des revenus accumulés qui correspondrait à ces actions.

Art. 27. La Société conclura une convention de dépôt et une convention de services financiers avec une banque qui

satisfait aux exigences de la loi relative aux organismes de placement collectif («la Banque Dépositaire»). Toutes les va-
leurs mobilières, liquidités et autres avoirs de la Société seront détenues par ou à l’ordre de la Banque Dépositaire, qui
sera responsable à l’égard de la Société et de ses actionnaires conformément aux dispositions de la loi. Les émoluments
payables à la Banque Dépositaire seront déterminés dans la convention de dépôt.

Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le Conseil d’Administration fera le nécessaire

pour désigner une société pour agir en tant que banque dépositaire et le Conseil d’Administration nommera cette so-
ciété aux fonctions de banque dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne
révoqueront pas la Banque Dépositaire jusqu’à ce qu’une autre Banque Dépositaire ait été nommée en accord avec les
présentes dispositions pour agir à sa place.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. La dissolution de la société pourra intervenir lorsque
les avoirs de la Société sont inférieurs à un montant à déterminer dans les documents de vente. Le produit net de liqui-
dation de chaque catégorie d’actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque catégorie d’actions
en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette catégorie.

Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une catégorie d’actions par rapport à ceux des autres caté-

gories d’actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories d’actions.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présentes statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente septembre deux-mille qua-

tre.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mil cinq.

<i>Capital initial - Souscription et paiement

Le capital initial est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) représenté par trois cent cinquante (350) actions

sans mention de valeur nominale.

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après: 

avec la possibilité de choisir la classification de ces actions à la fin de la période initiale de souscription.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille euros (35.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, approximativement à la somme
de sept mille neuf cents Euros.

1) COGEF Ltd liab.Co, prédésignée, cent soixante-quinze actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175
2) Monsieur Yariv Elbaz, prénommé, cent soixante-quinze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175

Total: trois cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350

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<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-

voquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était réguliè-
rement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Pierre Etienne, Directeur-Adjoint, PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A., Luxembourg, demeurant profession-

nellement à L-2449 Luxembourg 1, boulevard Royal.

b) Monsieur Yariz Elbaz, gérant, COGEF Ltd liab.Co, Genève, demeurant à CH-1206 Genève, 5, rue Albert-Gros.
c) Monsieur Frédéric Fasel, Directeur-Adjoint, PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A., Luxembourg, demeurant profession-

nellement à L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

d) Monsieur Jerry Hilger, Mandataire commercial, PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A., Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

Monsieur Pierre Etienne est nommé Président du Conseil d’Administration.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée a élu comme réviseur d’entreprises jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle: 
- DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen. 

<i>Troisième résolution

Les mandats des administrateurs et réviseur d’entreprises prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2005.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.C. Lange, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 septembre 2003, vol. 425, fol. 31, case 7. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(055697.3/242/546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.

KALK EN DOLOMIET MAATSCHAPPIJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le treize août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- RHEINKALK HOLDING, GmbH, une société de droit allemand, ayant son siège social à Am Kalkstein 1, D-42489

Wülfrath (Allemagne),

ici représentée par Madame Stéphanie Vanden Broecke, employée privée, demeurant à Bruxelles, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Wülfrath, le 30 juillet 2003.
2.- LHOIST INDUSTRIE S.A., une société de droit belge, ayant son siège social à B-6900 Marche-en-Famenne, On,

Belgique

ici représentée par Monsieur Francis Kass, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Limelette (Belgique), le 29 juillet 2003.
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de KALK EN DOLOMIET MAATSCHAPPIJ S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Mersch, le 9 septembre 2003.

H. Hellinckx.

46597

Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et de toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

La société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou com-

merciale au Luxembourg et à l’étranger, et elle peut leur fournir toute assistance, que ce soit par voie de prêts, de ga-
ranties ou autres.

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, et procéder à l’émission d’obligations et autres dettes.

En général, elle peut prendre des mesures de contrôle et de supervision, effectuer toute opération de nature commer-
ciale, industrielle ou financière, et poursuivre toute activité qui se révèle directement ou indirectement utile dans l’ac-
complissement et le développement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois cent quatorze millions six cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent quatre-

vingt-seize euro (314.689.496,- EUR) représenté par trois cent soixante-deux (362) actions sans valeur nominale. 

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. 

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces
inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats re-
présentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs. 

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant, à son égard, propriétaire.

C. Assemblées générales des actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit de la même commune qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de juillet
à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui
suit. D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. 

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant, par écrit, câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. 

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

D. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n’excédera pas six
ans, jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. 

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. 
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif, à tout moment, par décision de l’assemblée générale

des actionnaires. 

46598

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation. 

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner, à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion, un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.

L’avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication si-
milaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heu-
re et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes et les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion. 

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par l’envoi de l’original, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

E. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires déterminera le nombre des commissaires aux comp-
tes, procédera à l’élection et déterminera la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

F. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé 5% (cinq pour cent) (pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5. 

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

46599

E. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

F. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

Les actions ont été libérées par un apport autre qu’en numéraire consistant en l’apport de 362 actions, constituant

la totalité des actions de la société KALK EN DOLOMIET MAATSCHAPPIJ NEDERLAND BV, société de droit Néer-
landais, ayant son siège social à Weena 318, 3012 NJ-Rotterdam.

L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 28 juillet 2003 par HRT REVISION, S.à r.l,

avec siège social à 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, lequel rapport restera après avoir paraphé ne varietur par les comparants et le notaire, annexé aux présentes
pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:
«Sur base des contrôles effectués, la valeur totale de EUR 314.689.496 à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit

ci-dessus correspond au moins à 362 actions sans valeur nominale (pair comptable: EUR 869.308) de KALK EN DOLO-
MIET MAATSCHAPPIJ S.A. à émettre en contrepartie.»

Les souscripteurs déclarent qu’ils sont effectivement propriétaires des actions de la société KALK EN DOLOMIET

MAATSCHAPPIJ NEDERLAND BV apportées à la société et que ces actions ne font l’objet d’aucun gage, ni d’aucune
autre sûreté, charge ou restriction de transfert. A cet égard, les souscripteurs produisent une copie du registre des ac-
tionnaires de la société KALK EN DOLOMIET MAATSCHAPPIJ NEDERLAND BV, laquelle restera après avoir para-
phée ne varietur par les comparants et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de
l’enregistrement.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Référence à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 sur le rassemblement de capitaux

Dans la mesure où l’apport en nature consiste dans une participation de plus de soixante-cinq pour cent (65%) des

actions émises d’une société existante dans la Communauté européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du
29 décembre 1974, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ six mille cinq cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et le nombre des commissaires à un.
2) Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
1.- Monsieur Jean-Pierre Hanin, employé privé, demeurant professionnellement à B-1342 Ottignier- Louvain- la- Neu-

ve, né à Ixelles, le 1

er

 août 1966,

2.- Monsieur Michael Liell, employé privé, demeurant professionnellement à D-42489 Wülfrath, Am Kalkstein 1, (Al-

lemagne), né à Hamm, le 20 août 1965,

3.- Monsieur Christophe Wigge, employé privé, demeurant professionnellement à D-42489 Wülfrath, Am Kalkstein

1, (Allemagne), né à Bergneustadt, le 24 septembre 1962,

4.- Monsieur Bastian Schreuders, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 59, boule-

vard Royal, né à Breda, le 12 décembre 1954,

5.- Monsieur Benoît Frin, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal,

né à Namur, le 13 janvier 1971.

3) A été nommée commissaire aux comptes: 
HRT REVISION, S.à r.l, avec siège social à 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
4) L’adresse de la société est établie à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

1) RHEINKALK HOLDING, GmbH, prédésignée, deux cent cinquante-deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 252
2) LHOIST INDUSTRIE S.A., prédésignée, cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110

Total: trois cent soixante-deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 362

46600

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 2003.

6) L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Vanden Broeke, F. Kass, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 août 2003, vol. 425, fol. 25, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054989.3/242/225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

REEF HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R. C. Luxembourg B 45.228. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 27 juin 2003

Il résulte du procès-verbal que l’assemblée:
- révoque, avec effet au 27 juin 2003, tous les membres du conseil d’administration de la Société:
- nomme, avec effet au 27 juin 2003, les personnes suivantes en tant que nouveaux administrateurs de la Société:
– Caroline Merison, demeurant à 129 East 69th Street, Apt. 3B, New York, NY 10021, Etats-Unis d’Amérique,
– Stefano Lorenzi, demeurant à Via Popolesco, 59100 Montemurlo (PO), Italie;
– Guy Merison, demeurant à 129 East 69th Street, Apt. 3B, New York, NY 10021, Etats-Unis d’Amérique,
– Roberto Sanna, demeurant à 21, Sadova Street 21, 466 01 Sabzonec Nad Nisov, Czech Republic;
- décide de transférer le siège social de la Société au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05190. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053390.3/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

ROYALGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 75.937. 

—

Par décision du Conseil d’Administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch,

L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

M. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg a été coopté au Conseil d’Administration, en rem-

placement de Monsieur Albert Pennacchio, démissionnaire.

Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
Catégorie A: M. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, M. Guy Kettmann, 180, rue des Aubé-

pines, L-1145 Luxembourg, 

Catégorie B: M. Carlo Penati, via Adamini 10A, CH-6901 Lugano et M. Luigi Zanetti, via S. Balestra 27, CH-6901 Lu-

gano,

Le Commissaire aux comptes est Mme Marie-Claire Zehren, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 18 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03799. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051631.3/1017/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Mersch, le 8 septembre 2003.

H. Hellinckx.

REEF HOLDINGS S.A.
Signature

<i>Pour ROYALGEST S.A.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

46601

Deka-WorldGarant 11/2008, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Sonderreglement

Für den Deka-WorldGarant 11/2008 ist das am 13. April 1993 im Mémorial C veröffentlichte Grundreglement in sei-

ner jeweiligen Fassung integraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend gelten die nachstehenden Bestimmungen des
Sonderreglements.

Art. 1. Anlagepolitik
1. Das Hauptziel der Anlagepolitik von Deka-WorldGarant 11/2008 (der «Fonds») besteht in der Beteiligung an einer

eventuellen Aufwärtsentwicklung der Kurse an den Aktienmärkten der an der Europäischen Wirtschafts- und Wäh-
rungsunion teilnehmenden Mitgliedstaaten der Europäischen Union (Euroland), der Vereinigten Staaten von Amerika
und Japans in den nächsten fünf Jahren unter Sicherung eines Rücknahmepreises am letzten Bewertungstag vor Auflö-
sung des Fonds in Höhe des Anteilwertes bei Auflegung des Fonds.

2. Zu diesem Zweck wird das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung und im Rahmen der allgemei-

nen Richtlinien für die Anlagepolitik gemäß Artikel 4 des Grundreglements ganz überwiegend in auf Euro lautenden
Zero-Bonds guter Anlagequalität (investmentgrade) angelegt deren Laufzeit überwiegend der Dauer des Fonds ent-
spricht. Andere variabel verzinsliche oder festverzinsliche Wertpapiere dürfen ebenfalls erworben werden.

Im Rahmen der allgemeinen Richtlinien für die Anlagepolitik werden des Weiteren für den Fonds zu anderen Zwek-

ken als der Absicherung Call-Optionsscheine und/oder Call-Optionen auf einen Aktienindexbasket erworben, der sich
anfänglich zu 40% aus einem Euroland-Aktienindex, zu 35% aus einem US-amerikanischen Aktienindex und zu 25% aus
einem japanischen Aktienindex zusammensetzt. Die prozentuale Zusammensetzung des Aktienindexbaskets kann sich
später durch die Marktentwicklung verändern.

Daneben dürfen flüssige Mittel gehalten werden.

Art. 2. Anteile
1. Anteile am Fonds werden durch Globalurkunden verbrieft, die auf den Inhaber lauten. Ein Anspruch auf Ausliefe-

rung effektiver Stücke besteht nicht.

2. Alle Anteile haben gleiche Rechte.

Art. 3. Fondswährung, Bewertungstag
1. Die Fondswährung ist der Euro.
2. Bewertungstag ist jeder Tag, der zugleich Börsentag in Luxemburg und Frankfurt am Main ist.

Art. 4. Ausgabe von Anteilen
1. Anteile werden ausschließlich am 10. Dezember 2003 («Ausgabetag») ausgegeben. Die Verwaltungsgesellschaft

stellt die Ausgabe von Anteilen an diesem Tag endgültig ein. Sie kann, falls sich die Marktverhältnisse für die zu erwer-
benden Zero-Bonds und Optionsscheine bzw. Optionen nach Herausgabe des Verkaufsprospekts nicht unwesentlich
ändern, von der Ausgabe von Anteilen gänzlich absehen.

2. Abweichend von Artikel 6 Absatz 3 des Grundreglements werden nur Zeichnungsanträge, die in der Zeit vom 11.

November bis 9. Dezember 2003 («Zeichnungsfrist») bei der Verwaltungsgesellschaft eingegangen sind, am Ausgabetag
abgerechnet. Die Verwaltungsgesellschaft behält sich vor, die Zeichnungsfrist abzukürzen und die Ausgabe von Anteilen
am Ausgabetag zu beschränken. Die während der gegebenenfalls abgekürzten Zeichnungsfrist eingegangenen Zeichnun-
gen werden in der Reihenfolge ihres Eingangs bei der Verwaltungsgesellschaft berücksichtigt.

3. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Grundreglements zuzüglich einer Verkaufsprovision von

3,50% des Anteilwertes. Die Verkaufsprovision wird zugunsten der Vertriebsstellen erhoben. Der Ausgabepreis kann
sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

4. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach dem Ausgabetag zahlbar.

Art. 5. Rücknahme von Anteilen
1. Rücknahmepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Grundreglements abzüglich eines Rücknahmeabschlages

von bis zu 2,00% des Anteilwertes. Der Rücknahmeabschlag wird Teil des Fondsvermögens.

2. Der Rücknahmepreis ist zwei Bankarbeitstage nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.
3. Abweichend von Artikel 9 Absatz 2 des Grundreglements werden Rücknahmeanträge, die bis 12.00 Uhr (Luxem-

burger Zeit) an dem Luxemburger Bankarbeitstag vor einem Bewertungstag eingehen, am Bewertungstag, später einge-
hende Anträge zum nächsten Bewertungstag abgerechnet.

4. Anteile können letztmals am 24. November 2008 - bei Auftragserteilung gemäß Absatz 3 bis 12.00 Uhr des vor-

hergehenden Luxemburger Bankarbeitstages (21. November 2008) - über die Verwaltungsgesellschaft, die Depotbank
oder die Zahlstellen des Fonds zurückgegeben werden. Nach Auflösung des Fonds können die Anteilinhaber bei der
Depotbank die Auszahlung des anteiligen Liquidationserlöses verlangen.

Art. 6. Ausschüttungspolitik
Die Netto-Erträge des Fonds sowie Kapitalgewinne und sonstige Einkünfte nicht wiederkehrender Art werden kapi-

talisiert und im Fonds wiederangelegt. Eine Ausschüttung ist nicht vorgesehen.

Art. 7. Depotbank
Depotbank ist die DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.

Art. 8. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein jährliches Entgelt von bis zu 0,80%, das monatlich

anteilig auf das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen während des betreffenden Monats berechnet und monatlich
nachträglich ausbezahlt wird.

46602

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein jährliches Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von bis zu 0,10%, das monatlich anteilig auf das durch-

schnittliche Netto-Fondsvermögen während des betreffenden Monats berechnet und monatlich nachträglich ausbezahlt
wird;

b) eine bankübliche Bearbeitungsgebühr für Geschäfte für Rechnung des Fonds;
c) Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung Dritter gemäß

Artikel 3 Absatz 3 des Grundreglements mit der Verwahrung von Vermögenswerten des Fonds entstehen.

Art. 9. Rechnungsjahr
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 30. November, erstmals am 30. November 2004.

Art. 10. Dauer des Fonds
Der Fonds ist befristet bis zum 30. November 2008 errichtet.

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03840. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050419.2//82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.

LYNES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.584. 

—

L’an deux mille trois, le vingt juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LYNES HOLDING

S.A., R.C.S. Luxembourg section B numéro 18.584, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
constituée suivant acte reçu le 3 août 1981, publié au Mémorial C 246 du 18 novembre 1981.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à Bissen.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste et les procurations resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation, contenant l’or-

dre du jour et publiés:

- au Mémorial C du 31 mai 2003 et du 11 juin 2003;
- au journal «Lëtzebuerger Journal» du 31 mai 2003 et du 11 juin 2003;
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Décision de prononcer la dissolution de la société.
2) Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3) Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour la période allant du 1

er

octobre 2002 jusqu’à la date de la mise en liquidation de la société.

4) Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les 1.500 (mille cinq cents) actions actuellement en circulation, re-

présentatives de l’intégralité du capital social, seulement 4 (quatre) actions sont représentées à la présente assemblée
et que vu l’ordre du jour et les prescriptions de l’article 67 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente
assemblée n’est pas régulièrement constituée et ne peut délibérer sur l’ordre du jour; qu’une deuxième assemblée gé-
nérale extraordinaire des actionnaires devra donc être convoquée avec le même ordre du jour, laquelle régulièrement
constituée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J.-P. Reiland, P. Ceccotti, C. Caspari, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, vol. 140S, fol. 9, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048570.2/211/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

Luxembourg, den 11. August 2003.

Luxembourg, 11. August 2003

<i>Die Verwaltungsgesellschaft:

<i>Die Depotbank:

DEKA INTERNATIONAL S.A.

DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.

Unterschrift / Unterschrift

Unterschrift / Unterschrift

Luxembourg, le 2 juillet 2003.

J. Elvinger.

46603

AGS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4581 Differdange, 74, rue de l’Hôpital.

R. C. Luxembourg B 81.487. 

—

L’an deux mille trois, le quatre juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGS INTERNATIONAL S.A.,

avec siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de
résidence à Capellen, en date du 16 mars 2001, publié au Mémorial Recueil C de 2001 page 46158.

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, employée privée,

demeurant professionnellement à Mamer,

qui désigne comme secrétaire Madame Sonia Livoir, employée privée, demeurant professionnellement à Mamer. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérald Ponce, employé privé, demeurant professionnellement à Ma-

mer.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de Mamer à Differdange avec modification afférente de l’article deux deuxième alinéa des

statuts.

2) Fixation de l’adresse du siège social.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Mamer à Differdange. Par conséquent l’article deux

deuxième alinéa des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Differdange.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer l’adresse du siège social à L-4581 Differdange, 74, rue de l’Hôpital.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués approximativement à cinq cents euros (500,- EUR).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société.
Elle s’engage solidairement ensemble avec les comparants au paiement desdits frais.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Delonnoy, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 2003, vol. 890, fol. 15, case 7. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(048950.3/203/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

AGS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4581 Differdange, 74, rue de l’Hôpital.

R. C. Luxembourg B 81.487. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 18 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048952.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

Pour copie conforme
A. Biel
<i>Notaire

A. Biel.

46604

U-C CONSULTING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 1C, Waistrooss.

R. C. Luxembourg B 73.911. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03720, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 2003.

(051395.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

PROMOTEURS ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 97, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 82.612. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04315, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 août 2003.

(051397.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

BUSINESS SCEPTRE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 44.602. 

—

Par lettre recommandée adressée le 19 août 2003 à la société BUSINESS SCEPTRE S.A., dont le siège social a été

transféré en date du 19 août 2003 au 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg, la société FIDUCENTER S.A., société
anonyme avec siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, a dénoncé de plein droit son contrat de domiciliation avec
ladite société BUSINESS SCEPTRE S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04147. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051486.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

NORDEA 1, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 31.442. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051487.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

EMERGING MARKETS DEBT AND CURRENCY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.888. 

—

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the company’s registered office, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>September 30, 2003 at 4.00 p.m.
for the purpose of considering and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

May 31, 2003; allocation of the net results

3. Discharge to the Directors

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

PROMOTEURS ASSOCIES S.A.
Signature

Pour publication
FIDUCENTER S.A.
Signature

Luxembourg, le 14 août 2003.

P. Frieders.

46605

4. Statutory Appointments
5. Miscellaneous
Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken on simple majority of the shares present or represented at the Meeting.
(04041/755/19) 

<i>The Board of Directors.

EUROPEAN DIVERSIFIED BOND FUND, Société d’investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.506. 

—

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the company’s registered office, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>September 30, 2003 at 3.00 p.m.
for the purpose of considering and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

May 31, 2003; allocation of the net results

3. Discharge to the Directors
4. Statutory Appointments
5. Miscellaneous
Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken on simple majority of the shares present or represented at the Meeting. 
(04042/755/19) 

<i>The Board of Directors.

AUBURN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.929. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 octobre 2003 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2003;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2003;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. nomination statutaire;
g. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
h. divers.

I (04498/045/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DUEMME SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 65.834. 

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders (the «Meeting») of DUEMME SICAV (the «Fund») will be held at the registered office of the Fund, as
set out above, on <i>October 16, 2003 at 2.00 p.m., for the purpose of considering the following agenda:

<i>Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and of the Auditor for the accounting year ended June 30, 2003.
2. Approval of the Annual Accounts for the accounting year ended June 30, 2003.
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the Directors in respect of the execution of their mandates for the accounting year ended June 30,

2003.

5. Composition of the Board of Directors and re-election of the Directors.
6. Re-election of the Auditor.
7. Miscellaneous.

The present notice and a form of proxy are sent to all registered shareholders on record as at September 25, 2003.

46606

In order to attend the Meeting, the holders of bearer shares are required to deposit their share certificates five busi-

ness days before the Meeting at the windows of BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, L-2085 Luxem-
bourg, where forms of proxy are available.

Shareholders who cannot personally attend the Meeting are requested to use the prescribed proxy form and return

it at least five business days prior to the date of the Meeting to the registered office of the Fund, 23, avenue de la Porte-
Neuve, L-2085 Luxembourg.
I (04480/755/26) 

<i>By order of the Board of Directors.

CHANTELOUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 24.636. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>6 octobre 2003 à 11.00 heures, pour délibération sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes au 30 juin 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Divers

I (04516/1212/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DEWAAY GLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.318. 

—

La première Assemblée Générale Extraordinaire, convoquée pour le 3 septembre 2003, n’ayant pas obtenu le quo-

rum de présence requis, le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav DEWAAY
GLOBAL à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>8 octobre 2003 à 14.00 heures au siège de la BANQUE DE LUXEMBOURG, afin de délibérer
sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour: 

Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au moins cinq

jours francs avant l’Assemblée, auprès de: 

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Le projet de texte des statuts coordonnés est à la disposition des Actionnaires pour examen au siège de la BANQUE

DE LUXEMBOURG.
II (04350/755/32) 

<i>Le Conseil d’Administration.

* Modification des articles 1

er

, 12 et 31 des statuts afin de prévoir la désolidarisation des compartiments.

* Modification de l’article 20 des statuts comme suit:

«La société pourra conclure une convention avec un ou plusieurs conseillers ou gestionnaires, aux termes de la-
quelle ces derniers assureront les fonctions de conseil en investissements ou de gestion des avoirs de la société.»
et ajout des termes «du Gestionnaire» à la 2

ème

 phrase de l’article 31.

* Modification du 4

ème

 paragraphe de l’article 25 des statuts comme suit:

«L’assemblée générale est convoquée dans les formes et délais prévus par la loi, par lettre adressée à chacun des
actionnaires en nom. Si des actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l’objet d’avis dans les formes
et délais prévus par la loi.»

BANQUE DE LUXEMBOURG

BANQUE DEWAAY S.A.

Société Anonyme

Succursale Luxembourg

14, boulevard Royal

18, boulevard Royal

L-2449 Luxembourg

L-2449 Luxembourg

46607

SINOPIA MULTI INDEX FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.074. 

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company at 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, on <i>Oc-
tober 1st, 2003 at 3.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Authorised Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at 31 March 2003.
3. Directors’ fee.
4. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended 31 March 2003.
5. Re-election of the Authorised Independent Auditor for the ensuing year. 
6. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda to be adopted and that the

decisions will be taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each entire share is
entitled to one vote. A shareholder may act at any Meeting by proxy.

Every bearer shareholder who wants to be present or to be represented at the Annual General Meeting has to de-

posit its shares for September 23, 2003 the latest at the domicile of the Fund or at the following address in Luxembourg:
KREDIETBANK S.A. Luxembourgeoise, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
II (04320/755/23) 

<i>By order of the Board of Directors.

RAVAGO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 70.035. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i> octobre 2003 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan, compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2002;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Acceptation de la démission des administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs;
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
6. Transfert du siège social de la société;
7. Divers.

II (04413/655/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ELITEMODEL.COM S.A., Société anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 87.597. 

—

Les actionnaires sont invités à assister à une

ASSEMBLEE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra aux termes de l’article 10 des statuts le <i>1

<i>er

<i> octobre 2003 à 11.00 heures, 2, place Winston

Churchill, L-2014 Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Ratification de la nomination du nouvel administrateur-délégué.
2. Ratification du changement de domicile.
3. Ratification de la nomination du commissaire aux comptes.
4. Divers.

Pour pouvoir assister à l’assemblée les actionnaires sont invités à produire leur certificat d’actions au porteur.

II (04451/260/19) 

<i>Pour la Société
A. Kittler / M. Esteve
<i>Administrateur / Administrateur

46608

PARATY CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 65.139. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE 

des actionnaires de notre société qui se tiendra au siège social en date du <i>29 septembre 2003 à 14.00 heures avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant l’année finan-

cière se terminant au 31 décembre 2002;

2. Approbation du bilan concernant l’année mentionnée ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Réélection des administrateurs;
5. Réélection du commissaire;
6. Divers.

II (04453/000/17) 

LEMANIK SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.893. 

—

The Shareholders of LEMANIK SICAV, (the «Company) are hereby convened to attend the

 ANNUAL GENERAL MEETING

of the Company to be held in Luxembourg, 4, boulevard Royal on <i>2nd October 2003 at 11.00 a.m. with the following
Agenda:

<i>Agenda:

1. Review and approval of the Management Report of the Board of Directors and of the Report of the Authorised

Independent Auditor.

2. Consideration and approval of the annual report and financial statements for the fiscal year ended 31st May 2003.
3. Allocation of the results.
4. Discharge of liabilities to be granted to the Directors and to the Authorised Independent Auditor for the fiscal

year ending on 31st May 2003. 

5. Statutory appointments for the fiscal year ending on 31st May 2004.
6. Any other business.

Shareholders wishing to attend and vote at the meeting should inform IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG

S.A., 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg in writing of their intention no later than 30th September 2003.

All shareholders are entitled to attend and vote and are entitled to appoint proxies to attend and vote instead of

them. In order to take part in the Ordinary General Meeting, shareholders who are not able to attend the Meeting are
invited to vote by proxy. Proxy form are available upon request at the registered office. A proxy need not be a member
of the Company. To be valid, a form of proxy must be lodged with IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., to
the attention of Mrs Sophie Coccetta at your earliest convenience but in any case prior to 1st October 2003 at 5.00 p.m.

The meeting requires no quorum and resolutions will be passed at a simple majority of the shares present or repre-

sented at the meeting.

Please note that the annual report is available upon request at the registered office of the Company.

II (04397/755/29) 

<i>The Board of Directors.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Fisdal S.A.

G &amp; S Falken Fonds

RTL Group S.A.

Van Gansewinkel Luxembourg S.A.

Van Gansewinkel Luxembourg S.A.

Institutional Investment Opportunities Funds

Arnage Holding S.A.

Cogefunds

Kalk en Dolomiet Maatschappij S.A.

Reef Holdings S.A.

Royalgest S.A.

Deka-WorldGarant 11/2008

Lynes Holding S.A.

AGS International S.A.

AGS International S.A.

U-C Consulting Luxembourg S.A.

Promoteurs Associés S.A.

Business Sceptre S.A.

Nordea 1, Sicav

Emerging Markets Debt and Currency Fund

European Diversified Bond Fund

Auburn Investment S.A.

Duemme Sicav

Chanteloup S.A.

Dewaay Global

Sinopia Multi Index Fund Sicav

Ravago Holding S.A.

Elitemodel.com S.A.

Paraty Consulting S.A.

Lemanik Sicav