46417

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 968

19 septembre 2003

S O M M A I R E

A. Menarini Participations Internationales S.A., Lu-

Fintour S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46458

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46429

Flash Lux, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46439

A.R.H. Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

46436

Forester Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

46424

A.R.H. Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

46436

Fuchs & Associés Finance Luxembourg S.A., Luxem-

A.R.H. Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

46436

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46436

Abondance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46428

Fuchs & Associés Finance Luxembourg S.A., Luxem-

AFH-Océan Indien, African Financial Holding Océan

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46436

Indien, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46426

Galaxy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46440

AFH-Océan Indien, African Financial Holding Océan

Galaxy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46441

Indien, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46426

Gedena S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46464

AFH-Océan Indien, African Financial Holding Océan

Gennaio Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

46420

Indien, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46426

Gios S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46448

Agacom S.A., Frisange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46422

Gradel S.A., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46442

Agripina S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

46423

Hentur Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

46445

Airdix S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46446

Hobell S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46447

Alron 2000 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46446

Iginlux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46459

Aprovia  Luxembourg  Groupe  France  Agricole, 

Iginlux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46460

S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46462

Imprimerie de la Cour Victor Buck, S.à r.l., Leude-

Aprovia Luxembourg Groupe Moniteur, S.à r.l., 

lange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46443

Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46449

J-J. Partners S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

46429

Aprovia   Luxembourg   Groupe   Usine   Nouvelle, 

Jetfly Aviation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

46457

S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46449

K-O-D Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

46457

B & L Communications S.A., Luxembourg . . . . . . .

46460

(La) Lanterne, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

46444

Brenda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46423

Locavia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46463

Calar Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

46445

Lor Security, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . 

46444

Claystone Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

46431

LS Intertank Luxembourg, S.à r.l., Sandweiler . . . 

46443

Co.Mo.I. Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

46437

Lusana Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

46421

Cogel S.A., Ehlerange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46428

Lusana Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

46421

Dommel Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

46449

Lusana Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

46421

E.B.I.M. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46435

Maxence, S.à r.l., Eischen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46442

Eastern  Star  Holding  International  S.A.,  Luxem-

Mazars Consulting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

46464

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46438

Mazars S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46418

Essetre Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

46438

MBH, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46444

Etablissements Klauner, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . .

46443

Meetshow   International   Holding   S.A.,   Luxem-

Etablissements Klauner, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . .

46443

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46429

Euroclear Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

46435

Millilux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46420

Euroline Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

46439

Modus Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

46420

Euroline Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

46439

MP International S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46457

Finanzpress Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

46446

(Le) New Privilège, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

46450

Fininsteel S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

46447

Nordea Life & Pensions S.A., Luxembourg-Findel  

46447

46418

MAZARS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 56.248. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires

 <i>tenue à Luxembourg le 21 décembre 2001 

L’Assemblée décide de nommer les administrateurs suivants:
- Monsieur Aloyse Scherer, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Louis Geimer, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette,
- Monsieur Hans-Jürgen Salbach, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, délégué à la gestion journa-

lière,

- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, délégué à la gestion journalière,
- Monsieur Yves Mertz, administrateur de sociétés, demeurant à Lottert, Belgique, délégué à la gestion journalière,
- Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Thionville, France, délégué à la gestion jour-

nalière,

- Monsieur Michel Thill, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, avec siège social à Luxembourg.
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03807. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051267.3/1682/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

REXFELGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 72.326. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03953, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2003.

(051299.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

(Le) Nouveau Riquewihr, S.à r.l., Strassen . . . . . . . 

46444

Seb Invest Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

46462

Optique-Mondorf, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . 

46442

Smith Advertising, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

46456

P.B.M. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46430

Smith Advertising, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

46463

Peculia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46430

Smith Advertising, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

46463

Peinture  Cam.  Steffen  et  Fils,  S.à r.l.,  Greven-

Sofipugas Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

46422

macher. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46443

Sovimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46430

Pfeifer-Sogequip, S.à r.l., Schifflange. . . . . . . . . . . . 

46448

SPI International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

46425

Planetarium Advisor S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

46419

Splendide Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

46433

Pragma, S.à r.l., Kayl. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46426

Stal Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

46423

PTC International Finance II S.A., Luxembourg . . 

46422

Stal Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

46423

Resitalia Equity, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

46451

Steel Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

46421

Rexfelgen Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

46418

Symbiose, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

46444

Rowlands International, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

46419

Szoldra &amp; Partner S.A., Bereldange  . . . . . . . . . . . .

46457

Rowlands International, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

46419

Uniker Investments Holding S.A., Luxembourg  . .

46460

Sanja, S.à r.l., Lamadelaine  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46438

Vallauris S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

46445

Sasa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46442

Yardley Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

46424

Sasa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46442

Yardley Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

46424

Scancargo S.A., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46437

Yardley Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

46425

Schräinerei Olivier Conrardy, S.à r.l., Foetz  . . . . . 

46448

Yardley Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

46425

Schräinerei Olivier Conrardy, S.à r.l., Foetz  . . . . . 

46448

Yardley Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

46425

Seainvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46419

MAZARS
Signature

REXFELGEN HOLDING S.A.
M-F. Ries-Bonani / V. Arno’
<i>Administrateurs

46419

ROWLANDS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la GAre.

R. C. Luxembourg B 48.746. 

—

Monsieur Harold Armitage informe, par la présente, de son intention de renoncer à son mandat d’administrateur de

ROWLANDS INTERNATIONAL, S.à r.l. à dater du 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04202. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051017.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

ROWLANDS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 48.746. 

—

Monsieur Armin Preisig informe, par la présente, de son intention de renoncer à son mandat d’administrateur de

ROWLANDS INTERNATIONAL, S.à r.l. à dater du 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04205. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051019.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

PLANETARIUM ADVISOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.791. 

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 17 mars 2003 a décidé de répartir le bénéfice dis-

tribuable (bénéfice de l’exercice de EUR 372.697,- augmenté du bénéfice reporté de EUR 15.846,-) s’élevant à EUR
388.543,- de la façon suivante: 

L’assemblée a renouvelé le mandat d’administrateur de Monsieur Umberto Trabaldo Togna et a nommé Messieurs

Léon Hilger et Michel Lentz (tous deux de DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch,
L-1470 Luxembourg) à la fonction d’administrateur pour une période d’un an se terminant lors de l’assemblée générale
ordinaire des actionnaires devant se tenir en mars 2004.

Par ailleurs, l’assemblée a nommé à la fonction de Commissaire aux Comptes, ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg pour

la même période d’un an.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00628. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050929.3/1126/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

SEAINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.069.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04270, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2003.

(051192.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Luxembourg, le 28 décembre 2002.

H. Armitage.

Suisse, le 28 décembre 2002.

A. Preisig.

dividende:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

381.000,- EUR

report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.543,- EUR

<i>Pour PLANETARIUM ADVISOR S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

SEAINVEST S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

46420

MILLILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 68.022.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 11 août 2003, du rapport des Gérants

de la société MILLILUX, S.à r.l. que l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 2001.

1) Décharge accordée aux Gérants pour l’année 2001:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., Jeffrey Rubin, Kathleen Allen, Francis Lunger, Martin Lipman et Paul O’Connor.

2) Election des nouveaux Gérants pour une durée illimitée:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., Martin Lipman et Paul O’Connor.

3) Du profit qui s’élève à USD 14.981.822,08 un montant de USD 1.510,00 est affecté à la réserve légale. Le reste du

profit est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03863. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051175.3/683/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

MODUS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 56.201.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 31 juillet 2003, du rapport du Gérant de

la société MODUS HOLDING, S.à r.l., que l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes pour les comptes annuels
de 31 décembre 2002.

1) Décharge accordée au Gérant pour l’année 31 décembre 2002:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

2) Election du nouveau Gérant pour une durée illimitée:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

3) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 50 % du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 2002.

4) La perte qui s’élève à EUR 9.146,28 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03864. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051178.3/683/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

GENNAIO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.057.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04267, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2003.

(051193.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

<i>MILLILUX, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>MODUS HOLDING, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

GENNAIO INVESTMENT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

46421

LUSANA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.484. 

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04283, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2003.

(051187.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

LUSANA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.484. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04281, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2003.

(051188.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

LUSANA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.484. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04278, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2003.

(051189.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

STEEL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.261. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

<i>qui s’est tenue le 4 juin 2003 à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Jean-Michel Andreassian au poste d’administrateur

de la société et tient à le remercier pour sa précieuse collaboration.

- L’Assemblée décide de ne pas pourvoir à son remplacement.
- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Madame Ries-Bonani, et de Messieurs De

Bernardi, Heitz et Lanners, Administrateurs et de Monsieur Schaus, Commissaire aux Comptes.

- Les mandats des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Gé-

nérale statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03599. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051212.3/1172/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

LUSANA PARTICIPATIONS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

LUSANA PARTICIPATIONS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

LUSANA PARTICIPATIONS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

46422

PTC INTERNATIONAL FINANCE II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 72.250.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 13 août 2003, du rapport et de la décision

du Conseil d’Administration de la société PTC INTERNATIONAL FINANCE II S.A. que les actionnaires et administra-
teurs, à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 31 décembre 2002.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 31 décembre 2002:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 31 décembre 2002: MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 31 décembre 2002: ERNST &amp; YOUNG S.A.

2) Election des nouveaux administrateurs pour une durée de 6 ans à compter de l’Assemblée Générale Annuelle te-

nue en date du 13 août 2003:

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la société

sur autorisation des actionnaires pour une durée de 6 ans.

Election de ERNST &amp; YOUNG S.A. en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans à compter de

l’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 13 août 2003.

3) Le profit qui s’élève à EUR 21.150.919 est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03865. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051181.3/683/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

AGACOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5752 Frisange, 23A, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 84.928. 

—

Par décision du Conseil d’administration en date du 10 juin 2003:
Le siège social de la société a été transféré du 33, rue de Luxembourg, L-5752 Frisange au: 23A, rue de Luxembourg,

L-5752 Frisange. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2003, réf. LSO-AH01685. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051213.3/504/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

SOFIPUGAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 45.794. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 mai 2003

- la société TRIPLE A CONSULTING, inscrite auprès du registre de commerce de Luxembourg sous le n

°

 B 61.417

et ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3 Place Dargent est nommée nouveau Commissaire aux comptes en
remplacement de HIFIN S.A., démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de
2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04499. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(051219.2/696/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

<i>PTC INTERNATIONAL FINANCE II S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

Certifié sincère et conforme
<i>Pour SOFIPUGAS HOLDING S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

46423

STAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.729.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04274, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2003.

(051190.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

STAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.729.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04272, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2003.

(051191.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

AGRIPINA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.763. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire, 

<i>qui s’est tenue le 5 mai 2003 à 11.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Monsieur Jean Quintus, Monsieur

Koen Lozie et COSAFIN S.A. aux postes d’Administrateur.

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Monsieur Noël Didier comme Commissaire

aux Comptes.

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’Assemblée Générale qui ap-

prouvera les comptes au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04457. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051214.3/1172/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

BRENDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 28.257. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2003, réf. LSO-AH01711, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2003.

(051216.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

STAL INVESTMENT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

STAL INVESTMENT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

46424

FORESTER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 68.306. 

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 13 août 2003, du rapport et de la décision

du Conseil d’Administration de la société FORESTER HOLDING S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unani-
mité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 31 décembre 2002.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 31 décembre 2002:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 31 décembre 2002:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 31 décembre 2002:
EURAUDIT, S.à r.l.

2) Election des nouveaux administrateurs pour une durée de 6 ans à compter de l’Assemblée Générale Annuelle te-

nue en date du 13 août 2003:

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Le Conseil d’Administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la société

sur autorisation des actionnaires pour une durée de 6 ans.

Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans à compter de l’As-

semblée Générale Annuelle tenue en date du 13 août 2003.

3) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de % du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 2002.

4) La perte qui s’élève à EUR 107.627,33 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03866. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051185.3/683/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

YARDLEY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.989.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04266, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2003.

(051194.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

YARDLEY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.989. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04263, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2003.

(051195.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

<i>FORESTER HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

YARDLEY HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

YARDLEY HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

46425

YARDLEY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.989.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04261, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2003.

(051196.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

YARDLEY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.989.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04258, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2003.

(051197.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

YARDLEY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.989.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04265, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2003.

(051198.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

SPI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 35.030. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 mai 2003

- Monsieur Filippo Comparetto, employé privé, né le 12 avril 1973 à I-Vicari (PA), demeurant à L-7396 Luxembourg,

1 rue de Prettange, est nommé nouvel Administrateur de catégorie A en remplacement de Monsieur Alain Vasseur,
démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2008.

- la société TRIPLE A CONSULTING, inscrite auprès du registre de commerce à Luxembourg sous le n

°

 B 61.417

et ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3 Place Dargent est nommée nouveau Commissaire aux comptes en
remplacement de HIFIN S.A., démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de
2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02488. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051215.3/696/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

YARDLEY HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

YARDLEY HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

YARDLEY HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Certifié sincère et conforme
<i>Pour SPI INTERNATIONAL S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
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46426

AFH-OCEAN INDIEN, AFRICAN FINANCIAL HOLDING OCEAN INDIEN, 

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 72.263.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04251, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2003.

(051199.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

AFH-OCEAN INDIEN, AFRICAN FINANCIAL HOLDING OCEAN INDIEN, 

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 72.263. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04248, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2003.

(051202.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

AFH-OCEAN INDIEN, AFRICAN FINANCIAL HOLDING OCEAN INDIEN, 

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 72.263. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04246, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2003.

(051205.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

PRAGMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3622 Kayl, 7, rue Dideschpont.

R. C. Luxembourg B 95.302. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Marie Brücher, technicien, né à Dudelange, le 10 décembre 1959, demeurant à L-3622 Kayl, 7 rue

Dideschpont;

2.- Monsieur Saïd Henri André Raymond Feller, éducateur, né à Luxembourg, le 23 juillet 1965, demeurant à L-2356

Luxembourg, 34 rue Pulvermühle, ici représenté par Monsieur Jean Marie Brücher en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée qui demeurera annexée au présent acte.

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de: PRAGMA, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de location de matériel pour fêtes, organisation de ma-

nifestations culturelles et sportives, location de matériel d’éclairage et de sonorisation.

<i>Pour AFRICAN FINANCIAL HOLDING OCEAN INDIEN
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
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<i>Pour AFRICAN FINANCIAL HOLDING OCEAN INDIEN S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
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<i>Pour AFRICAN FINANCIAL HOLDING OCEAN INDIEN
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
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46427

La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Kayl.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (

€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (

€ 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (

€ 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à neuf cents euros (

€ 900,-).

<i>Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unani-

mité des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommé gérant unique de la société: Monsieur Jean-Marie Brücher, technicien, né à Dudelange, le 10 décembre

1959, demeurant à L-3622 Kayl, 7 rue Dideschpont.

II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
III.- Le siège social de la société se trouve à: L-3622 Kayl, 7, rue Dideschpont.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: J. Brücher, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 août 2003, vol. 890, fol. 71, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(051182.3/219/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

1.- Monsieur Jean-Marie Brücher, prénommé, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Saïd Henri André Raymond Feller, prénommé, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Esch-sur-Alzette, le 21 août 2003.

F. Kesseler.

46428

ABONDANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 24.811. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2003, réf. LSO-AH01690, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2003.

(051218.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

COGEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4380 Ehlerange, Zone d’Activité Z.A.R.E., Ilôt Ouest.

R. C. Luxembourg B 67.383. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COGEL S.A., ayant son siège

social à L-4380 Ehlerange (Commune de Sanem), Zone d’Activité Z.A.R.E., Ilôt Ouest, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 67.383, constituée sous la dénomination de ARWO S.A., suivant acte reçu le 9 avril 1983, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 182 du 22 juillet 1983.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les 101.250 actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Nomination de trois administrateurs, pour une période de six ans, savoir:
- Monsieur Francis Pergay
- Monsieur Bertrand Bonnefoux
- Monsieur Jacques Stora
2.- Confirmation des signatures pouvant engager la société. 
3.- Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de nommer pour une période de six ans, trois administrateurs, savoir:
- Monsieur Francis Pergay, administrateur, né le 6 août 1954 à Limoges, France, demeurant à F-87000 Limoges, 4, rue

Victor Chabot.

- Monsieur Bertrand Bonnefoux, directeur général, né le 24 septembre 1968 à Angers, France, demeurant à L-3323

Bivange, 63, rue de Kockelscheuer.

- Monsieur Jacques Stora, administrateur, né le 16 décembre 1945 à Brive, France, demeurant à Le Cheyroux, F-

87700 Aixe sur Vienne.

Conformément à l’article 13 des statuts, la société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux ad-

ministrateurs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, vol. 18CS, fol. 32, case 5. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051011.3/211/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Luxembourg, le 19 août 2003.

J. Elvinger.

46429

J-J. PARTNERS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 49.060. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue le 15 mai 2003

L’assemblée générale annuelle décide d’élire Monsieur Matthias Wrede comme administrateur en remplacement de

l’administrateur démissionnaire Madame Albertina Aberg et de réélire comme administrateurs Monsieur Göran J. Ehrn-
rooth, Monsieur Robert G. Ehrnrooth, Madame Elsa Fromond, Monsieur Gustaf Gripenberg, Monsieur Peter Hartwall
et Monsieur Thomas Tallberg. Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui
se tiendra en 2004.

L’assemblée générale annuelle décide de réélire comme commissaire aux comptes Monsieur Jarl Engberg jusqu’à l’as-

semblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, réf. LSO-AH02947. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051220.3/267/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

MEETSHOW INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 43.940. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 juin 2003

- la société TRIPLE A CONSULTING, inscrite auprès du registre de commerce à Luxembourg sous le n

°

 B 61.417

et ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3 Place Dargent est nommée nouveau Commissaire aux comptes en
remplacement de HIFIN S.A., démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de
2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04491. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051221.3/696/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

A. MENARINI PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 9.956. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i> des Actionnaires qui a eu lieu le 18 juin 2003 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2002;
- l’assemblée a décidé de reporter la perte de l’exercice 2002 sur les exercices suivants;
- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
Madame Lucia Aleotti,
Monsieur Guy Harles,
Monsieur Paul Mousel,
ainsi qu’au commissaire aux comptes, Monsieur Giovanni Ricci Armani,
pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2002;
- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes actuellement

en fonction jusqu’à la prochaine assemblée statutaire appelée à délibérer sur les comptes annuels de la société au 31
décembre 2003.

Luxembourg, le 19 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03890. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051231.3/1005/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

<i>Pour J-J. PARTNERS S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
<i>Pour MEETSHOW INTERNATIONAL HOLDING S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

<i>Pour A. MENARINI PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A.
Signature
<i>Un mandataire

46430

P.B.M. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.631. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire, 

<i>qui s’est tenue le 14 mars 2003 à 11.00 heures à Luxembourg

<i>Résolutions

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée reconduit, à l’unanimité, le mandat des Administrateurs de Monsieur Jean Quintus, Monsieur Koen Lozie

et COSAFIN S.A. en fonction et le mandat du Commissaire aux Comptes, Monsieur Noël Didier.

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Géné-

rale ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04458. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051222.3/1172/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

PECULIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 12.777. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire des actionnaires

<i> tenue au siège social à Luxembourg le 14 mai 2003

L’assemblée générale réélit Messieurs Jacques Loesch, Marc Loesch et Freddy Brausch comme administrateurs pour

une période qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.

L’assemblée générale réélit Monsieur Tom Loesch comme commissaire aux comptes pour une période qui prendra

fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2003, réf. LSO-AH02186. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051223.3/267/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

SOVIMO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.740. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire, 

<i>qui s’est tenue le 21 mai 2003 à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée. 
- L’Assemblée Générale renouvelle aux postes d’Administrateurs:
Monsieur Jacques De Schepper, Administrateur de Sociétés, demeurant à B-9000 Gent,
Mademoiselle Isabelle de Schepper, demeurant à B-9000 Gent,
Monsieur Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg.
- L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Bernard Ewen de son poste de Commissaire aux comptes de

la société et tient à le remercier pour sa précieuse collaboration.

- L’assemblée décide, à l’unanimité, de nommer au poste de Commissaire aux comptes
Monsieur Pierre Schill, demeurant à Luxembourg, 18, boulevard de la Foire,
en remplacement de M. Bernard Ewen, démissionnaire.
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée

générale statutaire qui délibérera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2003

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04462. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051232.3/1172/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour PECULIA S.A.
J-M. Schmit
<i>Avocat

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<i>Administrateur / Administrateur

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CLAYSTONE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 95.304. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le douze août. 
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (République de Panama), 
ici représentée par Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxem-

bourg, 15, boulevard Roosevelt, 

en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3, 

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à Panama-City, 
ici représentée par Monsieur Didier Kirsch, prénommé, 
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4. 

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’elles vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CLAYSTONE FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
et d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

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Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois, le président du conseil d’administration peut être nommé par l’assemblée générale extraordi-

naire.

 Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

trois. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à

14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois mille cinq cents
euros (EUR 3.500,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt, 

b) Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte

Croix,

c) Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, bou-

levard Roosevelt.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille neuf.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

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Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille neuf.
3.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparantes, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Kirsch, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, vol. 140S, fol. 19, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(051251.3/227/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

SPLENDIDE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 95.312. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le douze août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (République de Panama), 
ici représentée par Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxem-

bourg, 15, boulevard Roosevelt, 

en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3, 

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à Panama-City, 
ici représentée par Monsieur Didier Kirsch, prénommé, 
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4. 

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’elles vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SPLENDIDE FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
et d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Luxembourg, le 21 août 2003.

E. Schlesser

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 Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois, le président du conseil d’administration peut être nommé par l’assemblée générale extraordi-

naire.

 Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

trois. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à

15.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois mille cinq cents
euros (EUR 3.500,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 

1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

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Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Faber, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boule-

vard Roosevelt, 

b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt,

c) Madame Marie-Hélène Moschini, comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille neuf.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille neuf.
3.- Le siège social est établi à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparantes, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Kirsch, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, vol. 140S, fol. 19, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(051266.3/227/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

E.B.I.M. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.613. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire, 

<i>qui s’est tenue le 17 mars 2003 à 11.00 heures à Luxembourg

<i>Résolutions

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée reconduit, à l’unanimité, le mandat des Administrateurs de Monsieur Jean Quintus, Monsieur Koen Lozie

et COSAFIN S.A. en fonction et le mandat du Commissaire aux Comptes, Monsieur Noël Didier pour un terme d’un
an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Statutaire qui approuvera les comptes clôturés au 31 décembre
2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04459. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051224.3/1172/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

EUROCLEAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 77.243. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 26 juin 2003

Le conseil accepte la démission de Monsieur Jean-Jacques Verdickt comme membre du conseil d’administration et

décide de nommer en son remplacement Monsieur Christian Schaack, administrateur-délégué de FORTIS BANQUE
S.A., Bruxelles, demeurant 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg dont le mandat viendra à expiration lors de
l’assemblée annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02618. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051225.3/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Luxembourg, le 21 août 2003.

E. Schlesser.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour EUROCLEAR FINANCE S.A.
Signature

46436

A.R.H. LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.080. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04450, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051105.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

A.R.H. LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.080. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04452, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051101.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

A.R.H. LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.080. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04454, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051103.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

FUCHS &amp; ASSOCIES FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.842. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04260, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050949.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

FUCHS &amp; ASSOCIES FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.842. 

—

<i>Signatures autorisées 

Luxembourg, août 2003.

Signature.

Luxembourg, août 2003.

Signature.

Luxembourg, août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 25 août 2003.

Signature.

<i>Nom

<i>Catégorie

<i>Fonction

<i>Régime

<i>Signature

Fuchs Jean

A

Président
Administrateur Délégué

Seul

Signature

Ehinger Bernd

A

Administrateur
General-manager

Conjointe

Signature

Brants Jan

A

Administrateur
Associé

Conjointe

Signature

Juncker Carlo

A

Administrateur
Associé

Conjointe

Signature

David Daniel

A

Gestionnaire
Associé

Conjointe

Signature

Oosterbosch Hugues

A

Gestionnaire
Associé

Conjointe

Signature

Lorig Jörg

A

Gestionnaire
Associé

Conjointe

Signature

Stingl Andreas

A

Gestionnaire
Associé

Conjointe

Signature

46437

Règles:
1. Tous les actes dépassant le cadre de la gestion journalière engageant valablement la société=Signatures conjointes

de deux administrateurs

2. Actes de Gestion journalière engageant la société=L’administrateur délégué seul ou deux signatures A
3. Actes ou documents ordinaires des services de la société=Deux signatures B
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04257. – Reçu 16 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050947.2//37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

CO.MO.I. GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.191. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 2 juin 2003

<i>Résolutions

L’Assemblée, constant que le mandat du Commissaire aux Comptes vient à échéance ce jour, décide à l’unanimité de

renouveler le mandat à PricewaterhouseCoopers ayant son siège social à Luxembourg.

L’Assemblée décide à l’unanimité d’augmenter le nombre des membres du Conseil d’Administration de cinq à six et

de nommer Administrateur Monsieur Riccardo Garbin, demeurant à Roncadelle (Italie), avec un mandat qui se termi-
nera lors de l’Assemblée Générale convoquée pour l’approbation du bilan relatif à l’exercice 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04404. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050966.3/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

SCANCARGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 33.669. 

—

Les comptes annuels au 30 septembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03467, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051138.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Fontas Christian

A

Gestionnaire
Associé

Conjointe

Signature

Denys Thierry

A

Gestionnaire
Associé

Conjointe

Signature

Nicolas Hubert

A

Gestionnaire
Associé

Conjointe

Signature

Birnbaum Claude

A

Secrétaire général

Conjointe

Signature

Kenney Tim

A

Gestionnaire

Conjointe

Signature

Lambert Niall

A

Gestionnaire

Conjointe

Signature

Schreiner Marc

A

Gestionnaire

Conjointe

Signature

Wilmotte Léopold

A

Gestionnaire

Conjointe

Signature

Lasnier Pascal

A

Gestionnaire

Conjointe

Signature

Chrisment Thierry

B

Comptabilité

Conjointe

Signature

Kayembe Michel

B

Audit Interne

Conjointe

Signature

Curty Isabelle

B

Secrétariat

Conjointe

Signature

Sauvage Marie-Patricia

B

Administration

Conjointe

Signature

Nothomb Nathalie

B

Administration

Conjointe

Signature

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour SCANCARGO S.A.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

46438

ESSETRE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.149. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 18 août 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Chamagne Georges de sa fonction d’administrateur,

prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme Nouvel Administrateur, avec effet au 18 août 2003, Monsieur Patrassi Lorenzo, demeurant

au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son pré-
décesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04410. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050968.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

EASTERN STAR HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.004. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 13 août 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Chamagne Georges de sa fonction d’administrateur,

prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme Nouvel Administrateur, avec effet au 13 août 2003, Monsieur Audia Dominique, demeurant

au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son pré-
décesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04409. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050969.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

SANJA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4873 Lamadelaine, 57, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 89.095. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03911, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 août 2003.

(051240.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

<i>Pour ESSETRE HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour EASTERN STAR HOLDING INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
Signature

46439

EUROLINE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.855. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 18 août 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Chamagne Georges de sa fonction d’administrateur,

prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme Nouvel Administrateur, avec effet au 18 août 2003, Monsieur Lagona Marco, demeurant

au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son pré-
décesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2003, réf. LSO-AH04408. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050971.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

EUROLINE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.855. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 19 août 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Fricke Gerd de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme Nouvel Administrateur, avec effet au 19 août 2003, Monsieur Feller Pietro, demeurant au

19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédé-
cesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04407. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050973.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

FLASH LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ACTIINVEST).

Siège social: L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 41.128. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03506, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051161.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

<i>Pour EUROLINE FINANCE S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour EUROLINE FINANCE S.A.
Société Anonyme 
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour FLASH LUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

46440

GALAXY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 73.667. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-fourth day of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, acting as proxyholder of the company GALAXY, S.à r.l.,

(hereafter the Company), registered with the Trade and Companies Register at the Luxembourg district court in the
section B under the number 73.667, with registered office in Luxembourg,

by virtue of a resolution taken by the Board of Directors on 9th July, 2003 and including a power of attorney.
A copy of this resolution including the power of attorney, signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearer has requested the notary to act the following statements:
1) The Company has been incorporated by a deed of 29th December, 1999 of the undersigned notary, published in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 233 of 28th March, 2000, at page 11144, amended by a
deed of the undersigned notary of 30th March, 2001, published in the memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 960 of 5th November, 2001 at p. 46069 and by a deed of the undersigned notary of 28th December, 2001 pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 689 of 4th May, 2002, at p. 33069, and amended
by a deed of 9th July, 2003, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

2) Article 6 of the articles of association of the Company, as restated on 9th July, 2003, which provides for an author-

ised capital, reads in its material parts as follows:

«On and subject to the terms of the Shareholders Agreement:
The Board of directors is authorised to render effective such increase of the share capital under the authorised share

capital, in whole or in part, from time to time, for any authorised Shares which have not yet been subscribed.

The Board of directors shall decide to issue shares as either Preferred Shares or Ordinary Shares, with or without

premium, to be paid up in cash, by contribution in kind, by transformation of claims or in any other way, and shall accept
subscriptions for such Shares.

Each time the Board of directors shall act, or shall be required to act, to render effective the increase of capital, as

authorised, the present Article 6 shall be amended so as to reflect the result of such action; the Board of directors shall
take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment. The Board may further delegate any person with the power to recognise the effectiveness of a contribution
to the Company under the authorised share capital and to have this contribution acknowledged in front of a notary in
accordance with Luxembourg company law.»

3) Pursuant to the above-mentioned provisions of article 6 of the articles of association, the Board of Directors of

the Company, in a resolution taken on 9th July, 2003, resolved to increase the share capital of the Company by 

€

4,320,000 in order to raise it from its current amount of 

€ 7,680,000 to € 12,000,000, by the issue of 1,728 new Ordi-

nary Shares and of 171,072 new Preferred Shares, all of 

€ 25 each. 

Thereupon, the appearer declares that the Board of Directors has accepted the subscription of 960 Ordinary Shares

and of 95,040 Preferred Shares by FINOPI, a company established under the laws of Italy, affiliate of the Italian Banking
and Financial Group SAN PAOLO - IMI, corresponding to a contribution of 

€ 2,400,000. Further, it has accepted the

subscription of 768 Ordinary Shares and of 76,032 Preferred Shares by Caisse des Dépôts et Consignations, corre-
sponding to a contribution of 

€ 1,920,000. An amount of € 2,631,215, which will be booked as issue premium, has fur-

ther been paid by FINOPI. An amount of 

€ 2,265,866, which will be booked as issue premium, has further been paid by

Caisse des Dépôts et Consignations. A copy of the bank statement evidencing the payment of 

€ 9,217,081 is shown to

the undersigned notary and such copy, after signature ne varietur by the appearer and the undersigned notary will re-
main attached to the present deed for registration purpose.

4) As a consequence of the increase of the issued share capital, paragraph 1 of article 6 of the articles of association

will henceforth have the following wording:

«The Company’s subscribed share capital is fixed at 

€ 12,000,000, represented by 4,800 ordinary shares (the Ordi-

nary Shares) and by 475,200 preferred shares (the Preferred Shares), all having a nominal value of 

€ 25 per share each.» 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearer, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearer, said appearer signed together with Us, the notary the present orig-

inal deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean Schaffner, avocat, résident à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire de la société GALAXY,

S.à r.l. (ci-après la Société), enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section
B et le numéro 73.667, ayant son siège social à Luxembourg,

en vertu d’une résolution adoptée par le Conseil de Gérance en date du 9 juillet 2003 et incluant une procuration.

46441

Une copie de résolution incluant la procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) La Société a été constituée par acte notarié du 29 décembre 1999 du notaire soussigné, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 233 du 28 mars 2000 à la page 11444 et modifié par acte notarié du 30
mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil dans Sociétés et Associations, numéro 960 du 5 novembre 2001, à la page
46069 et par acte notarié du 28 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial dans Sociétés et Associations,
numéro 689 du 4 mai 2002, à la page 33069, et modifié par un acte du 9 juillet 2003, pas encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

2) L’article 6 des statuts de la Société prévoit, dans ses passages essentiels, un capital autorisé dans les termes suivants: 
«Selon et sous réserve des dispositions de la Convention d’Associés:
Le Conseil de gérance est autorisé à effectuer des augmentations de capital, à tout moment, dans le cadre du capital

autorisé, pour tout ou partie des parts sociales autorisées non encore souscrites.

Le Conseil de gérance pourra décider d’émettre ces parts sociales comme Parts Sociales Privilégiées ou Parts Sociales

Ordinaires, avec ou sans prime d’émission, et de les faire libérer par apport en espèces, par apport en nature, par con-
version de créances ou de n’importe quelle autre façon, et il acceptera des souscriptions pour ces parts sociales.

Chaque fois que le Conseil de gérance agit, ou est requis d’agir, pour rendre effective une telle augmentation de ca-

pital, conformément à cette autorisation, le présent Article 6 sera modifié afin de tenir compte du résultat de cette aug-
mentation; le Conseil de gérance prendra toute mesure ou autorisera toute personne à prendre toute mesure
nécessaire pour rendre effectives et publier ces modifications. Le Conseil de gérance peut ensuite déléguer à une per-
sonne quelconque le pouvoir de constater l’existence d’un apport à la Société sous le capital social autorisé et de faire
acter cet apport devant un notaire en accord avec la loi des sociétés luxembourgeois.»

3) En vertu desdites dispositions de l’article 6, le Conseil de Gérance de la Société a décidé par une résolution adop-

tée le 9 juillet 2003 d’augmenter le capital social à concurrence de 

€ 4.320.000 pour porter le capital social de son mon-

tant actuel de 

€ 7.680.000 à € 12.000.000 par l’émission de 1.728 nouvelles Parts Sociales Ordinaires et de 171.072

nouvelles Parts Sociales Privilégiées, toutes d’une valeur de 

€ 25 chacune.

Ensuite, le comparant déclare que le Conseil de Gérance a accepté la souscription de 960 Parts Sociales Ordinaires

et de 95.040 Parts Sociales Privilégiées par FINOPI, une société établie sous les lois italiennes, affiliée au groupe bancaire
et financier SAN PAOLO-IMI, correspondant à un apport en capital de 

€ 2.400.000. Ensuite, la souscription de 768 Parts

Sociales Ordinaires et de 76.032 Parts Sociales Privilégiées par Caisse des Dépôts et Consignations a été acceptée, cor-
respondant à un apport en capital de 

€ 1.920.000. Un montant de € 2.631.215, affecté au compte des primes d’émission,

a été versé par FINOPI et un montant de 

€ 2.265.866, affecté au compte des primes d’émission, a été versé par Caisse

des Dépôts et Consignations. Une copie de l’extrait de compte démontrant le versement de 

€ 9.217.081 est montrée

au notaire instrumentant et une copie, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
sera annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.

5) A la suite de l’augmentation du capital émis ainsi réalisée, le premier paragraphe de l’article 6 des statuts est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à 

€ 12.000.000, représenté par 4.800 Parts Sociales Ordinaires (les Parts So-

ciales Ordinaires), et par 475.200 Parts Sociales Privilégiées (les Parts Sociales Privilégiées), toutes d’une valeur nominale
de 

€ 25 par part sociale.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le comparant l’a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: J. Schaffner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, vol. 139S, fol. 99, case 1. – Reçu 92.170,81 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051310.3/230/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

GALAXY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 73.667. 

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

°

 944 du 24 juillet 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 26 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(051311.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Luxembourg, le 11 août 2003.

A. Schwachtgen.

46442

SASA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 147, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 32.808. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03482, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051142.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

SASA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 147, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 32.808. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03477, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051144.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

GRADEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 38, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.944. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03471, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051141.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

OPTIQUE-MONDORF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 2, avenue des Bains.

R. C. Luxembourg B 32.907. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03487, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051145.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

MAXENCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8476 Eischen, 2B, rue de Steinfort.

R. C. Luxembourg B 52.514. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03492, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051148.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

<i>Pour SASA S.A.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour SASA S.A.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour GRADEL S.A.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour OPTIQUE-MONDORF, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour MAXENCE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

46443

LS INTERTANK LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 31.068. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03495, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051151.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

IMPRIMERIE DE LA COUR VICTOR BUCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, Zone Industrielle Am Bann.

R. C. Luxembourg B 7.162. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03498, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051154.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

PEINTURE CAM. STEFFEN ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6720 Grevenmacher, 34, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 73.797. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03500, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051156.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

ETABLISSEMENTS KLAUNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7327 Steinsel, 24, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 29.737. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03525, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051176.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

ETABLISSEMENTS KLAUNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7327 Steinsel, 24, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 29.737. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03523, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051179.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

<i>Pour LS INTERTANK LUXEMBOURG, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour IMPRIMERIE DE LA COUR VICTOR BUCK, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour PEINTURE CAM. STEFFEN ET FILS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour ETABLISSEMENTS KLAUNER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour ETABLISSEMENTS KLAUNER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

46444

MBH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8005 Bertrange, 132, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 79.758. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03502, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051159.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

LOR SECURITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange, 132, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 68.421. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03508, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051164.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

SYMBIOSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 490, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 41.198. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03509, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051166.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

LA LANTERNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 18.002. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03518, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051172.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

LE NOUVEAU RIQUEWIHR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 373, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 19.981. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03521, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051174.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

<i>Pour MBH, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour LOR SECURITY, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour SYMBIOSE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour LA LANTERNE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour LE NOUVEAU RIQUEWIHR, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

46445

HENTUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 57.909. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 août 2003

- la société TRIPLE A CONSULTING, inscrite auprès du registre de commerce de Luxembourg sous le n

°

 B 61.417

et ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3 Place Dargent est nommée nouveau Commissaire aux comptes en
remplacement de HIFIN S.A., démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de
2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04486. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051226.3/696/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

VALLAURIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.865. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire, 

<i>qui s’est tenue le 18 juin 2003 à Luxembourg

<i>Résolutions

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Monsieur Jean Quintus, Monsieur

Koen Lozie et COSAFIN S.A. aux postes d’Administrateur.

L’Assemblée Générale prend acte de la décision de M. Noël Didier, Commissaire aux Comptes de ne pas demander

le renouvellement de son mandat, le remercie de sa précieuse collaboration et nomme en remplacement:

V.O. CONSULTING LUX S.A., 8, rue Haute, L-4963 Clemency.
Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l’année 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04460. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051227.3/1172/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

CALAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 24.839. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 2003

L’assemblée décide de réélire Messieurs A.C. Tupker, Jacques Loesch et Jean-Jacques Verdickt et d’élire Monsieur

Hidetoshi Kikuchi, administrateur-délégué de la BANK OF TOKYO-MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A., demeurant
287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg comme administrateurs. Leur mandat viendra à expiration lors de l’assem-
blée annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 26 juin 2003

Le conseil accepte la démission de Monsieur Jean-Jacques Verdickt comme membre du conseil d’administration et

décide de nommer en son remplacement Monsieur Christian Schaack, administrateur-délégué de FORTIS BANQUE
S.A., Bruxelles, demeurant 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg dont le mandat viendra à expiration lors de
l’assemblée annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02619. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051228.3/267/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour HENTUR HOLDING S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour CALAR INVESTMENTS S.A.
Signature

46446

FINANZPRESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 42.491. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 mai 2003

- la société TRIPLE A CONSULTING, inscrite auprès du registre de commerce à Luxembourg sous le n

°

 B 61.417

et ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3 Place Dargent est nommée nouveau Commissaire aux comptes en
remplacement de HIFIN S.A., démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de
2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04482. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051229.3/696/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

ALRON 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 81.712. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire, 

<i>qui s’est tenue le 18 avril 2003 à 11.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée décide de renouveler les mandats d’Administrateurs de Messieurs Jean Quintus, et Koen Lozie, et de

COSAFIN S.A., ainsi que le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Noël Didier. 

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance lors de l’Assemblée Géné-

rale Ordinaire approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04461. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051230.3/1172/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

AIRDIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 64.391. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i> des Actionnaires qui a eu lieu le 18 juin 2003 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes de l’exercice arrêté au 31 décembre 2002; 
- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
Monsieur Jean-Charles Schmit,
Monsieur Patrick Legros,
Madame Magali Tormo (Président du Conseil d’Administration),
à l’administrateur-délégué, Madame Magali Tormo,
ainsi qu’au Commissaire aux comptes, Monsieur Gérard Muntz,
pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2002;
- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du Commissaire

aux Comptes actuellement en fonction jusqu’à la prochaine assemblée annuelle appelée à délibérer sur les comptes an-
nuels de la société au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 20 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03881. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051233.3/1005/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour FINANZPRESS HOLDING S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour AIRDIX S.A.
Signature
<i>Un mandataire

46447

FININSTEEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.253. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 17 juin 2003 à 10.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Messieurs Jean Quintus, Koen Lozie et de

COSAFIN S.A., Administrateurs et de Monsieur Noël Didier, Commissaire aux comptes.

- Les mandats des Administrateurs et Commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Gé-

nérale qui approuvera les comptes arrêtés au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04463. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051235.3/1172/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

HOBELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 61.872. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue extraordinairement 

<i>le 15 mai 2003 à 9.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs:
Madame Denise Vervaet
Madame Joëlle Lietz
Monsieur Bernard Ewen
et du Commissaire aux comptes:
Monsieur Pierre Schill
pour une période qui viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre

2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04464. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051237.3/1172/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

NORDEA LIFE &amp; PENSIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg-Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 35.996. 

—

<i>Extrait de la décision du Conseil d’Administration du 18 février 2003

Il résulte d’une décision du conseil d’administration de la Société que:
- Monsieur Niels Peter Rasmussen a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la Société avec effet au 17 fé-

vrier 2003;

- Monsieur Karl Gunnar Andersson a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la Société avec effet au 17

février 2003;

- Monsieur Michael Brag a démissionné de ses fonctions de président du conseil d’administration et d’administrateur

de la Société avec effet au 17 février 2003;

- Monsieur Peter S. Jolley a été nommé comme administrateur-délégué de la Société avec effet immédiat.
- Monsieur Jens Galatius a été nommé président du conseil d’administration de la Société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 20 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04245. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051238.3/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour NORDEA LIFE &amp; PENSIONS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

46448

SCHRÄINEREI OLIVIER CONRARDY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 13, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 73.357. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03913, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2003.

(051242.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

SCHRÄINEREI OLIVIER CONRARDY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 13, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 73.357. 

—

Le bilan de liquidation au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03915, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2003.

(051244.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

GIOS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 79.841. 

—

En date du 6 août 2003, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. “SGG”, agissant en qualité d’agent domiciliataire,

ayant son siège social au 23 avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, RCS Luxembourg n

°

 B-65.906 et la société GIOS

S.A., ayant son siège social 23 avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, RCS Luxembourg n

°

 B-79.841 ont décidé de ré-

silier de commun accord la convention de services et de domiciliation conclue entre eux en date du 21 décembre 2000,
et ce avec effet au 8 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02622. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051239.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

PFEIFER-SOGEQUIP, S.à r.l., Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Schifflange-Foetz.

H. R. Luxemburg B 15.944. 

—

<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 7. Juli 2003

- Nach Rücktritt von Herrn Heribert Götze am 30. Juni als Geschäftsführer wird ihm volle Entlastung für seine Tä-

tigkeit erteilt.

- Herr Gerhard Pfeifer wird mit Wirkung auf den 1. Juli 2003 zum alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer er-

nannt.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH02056. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051256.3/592/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
Signature

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. “SGG”
Signatures

<i>Für die Gesellschaft
WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Experts Comptables et Fiscaux
<i>Réviseurs d’Entreprises
Unterschrift

46449

APROVIA LUXEMBOURG GROUPE USINE NOUVELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.985. 

—

Il résulte d’un transfert de parts sociales sous seing privé en date du 25 avril 2003 que la société APROVIA GROUP

HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, a transféré huit mille sept cent
soixante-douze (8.772) parts sociales de la Société à la société APROVIA MANAGEMENT GUN, S.à r.l., ayant son siège
social au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04242. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051241.3/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

APROVIA LUXEMBOURG GROUPE MONITEUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 88.071. 

—

Il résulte d’un transfert de parts sociales sous seing privé en date du 27 juin 2003 que la société APROVIA HOLDING,

S.à r.l., ayant son siège social au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, a transféré dix huit mille huit cent trente-
neuf (18.839) parts sociales de la Société à la société APROVIA MANAGEMENT GM, S.à r.l., ayant son siège social au
5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04236. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051243.3/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

DOMMEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 59.926. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i> qui s’est tenue extraordinairement le 16 juillet 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de DOMMEL INVESTMENTS S.A. (la «Société»), tenue extra-

ordinairement il a été décidé comme suit:

- d’accepter la démission de Madame Christelle Ferry, ayant son adresse professionnelle au 19, rue de la Croix-d’Or

- 1204 Genève Suisse de sa fonction d’Administrateur et ce avec effet immédiat;

- de donner décharge à l’administrateur pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
- d’accepter la nomination de T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social au 9 rue Schiller L-2519 Luxembourg, en

qualité d’Administrateur de la société avec effet immédiat, son mandat expirera à l’Assemblée Générale Ordinaire de
l’année 2008;

- de renouveler les mandats des Administrateurs LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège

social au 9, Rue Schiller L-2519 Luxembourg, LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED ayant son siège
social à Tortola aux Iles Vierges Britanniques; de l’Administrateur-Délégué LUXEMBOURG CORPORATION COM-
PANY S.A. ayant son siège social au 9, Rue Schiller L-2519 Luxembourg; et du Commissaire aux Comptes LUXEM-
BOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED ayant son siège social à Tortola aux Iles Vierges Britanniques. Leur
mandat expirera à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2008.

Luxembourg, le 16 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06952. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051250.3/710/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

<i>Pour le Conseil de Gérance d’APROVIA LUXEMBOURG GROUPE USINE NOUVELLE, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour le Conseil de Gérance d’APROVIA LUXEMBOURG GROUPE MONITEUR, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

46450

LE NEW PRIVILEGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 8, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 72.503. 

—

L’an deux mille trois, le six août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Monsieur Manuel José Coelho, entrepreneur, né à Murça, (Portugal), le 14 avril 1952, demeurant à L-9125 Schieren,

121, route de Luxembourg.

Lequel comparant ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée LE NEW PRIVILEGE, S.à r.l., avec siège social à L-1425 Luxembourg, 8, rue

du Fort Dumoulin, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 72.503), a été constituée suivant acte reçu par Maître Georges
d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 8 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 20 du 7 janvier
2000,

que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, en date

du 9 août 2000, publié au Mémorial C numéro 48 du 24 janvier 2001,

et que la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros, avec

effet au 1

er

 janvier 2002, par une décision prise en date du 14 juin 2002, publié au Mémorial C numéro 1245 du 26 août

2002.

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique constate qu’en vertu de deux cessions de parts sous seing privé, Monsieur André Millet, commer-

çant, demeurant à L-1425 Luxembourg, 8, rue du Fort Dumoulin, a cédé cinq cents (500) parts sociales dans la prédite
société LE NEW PRIVILEGE, S.à r.l., à Monsieur Manuel José Coelho, préqualifié.

Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l’article sept (7) des statuts et l’associé unique les considère

comme dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les so-
ciétés commerciales.

Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir du 1

er

 janvier 2003, date d’effet des ces-

sions.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article cinq (5) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune et entièrement souscrites par Monsieur Manuel José Coelho, entrepre-
neur, né à Murça, (Portugal), le 14 avril 1952, demeurant à L-9125 Schieren, 121, route de Luxembourg.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique accepte la démission de Monsieur Fernando Malainho Marques comme gérant unique de la société

et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique nomme gérants:
Monsieur José Pires Coelho, gérant de société, né à Luxembourg, le 9 janvier 1977, demeurant à L-9125 Schieren,

121, route de Luxembourg, comme gérant technique,

Monsieur Manuel José Coelho, entrepreneur, né à Murça, (Portugal), le 14 avril 1952, demeurant à L-9125 Schieren,

121, route de Luxembourg, comme gérant administratif.

Le gérant administratif peut engager la société par sa seule signature jusqu’à concurrence de mille deux cent cinquante

euros; pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la signature conjointe des deux gérants est nécessaire.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à raison du présent acte sont évalués à la somme

de six cent soixante-dix euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Coelho, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 août 2003, vol. 524, fol. 33, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051518.3/231/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Junglinster, le 22 août 2003.

J. Seckler.

46451

RESITALIA EQUITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 95.323. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the thirteenth of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

MICHELE AMARI S.r.l., a company established and having its registered office in I-00187 Rome, Via Barberini, 11,
here represented by Mr Bart Zech, jurist, residing in F-57570 Rodemack, 3, rue de la Glèbe,
by virtue of a proxy given to him on May 13, 2003.
The prenamed proxy, signed ne varietur by the appearing proxy holder and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to this document to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing proxy holder, in the capacity in which it acts, has requested the notary to record as follows the Ar-

ticles of Incorporation of a corporation which the prenamed party hereby intends to form: 

Art. 1. Form, name. There is formed a corporation in the form of a société à responsabilité limitée, under the

name of RESITALIA EQUITY, S.à r.l.

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration. The Corporation may be dissolved at

any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration as prescribed in Article 18 hereof. 

Art. 3. Object. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-

bourg companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner of stock,
bonds, debentures, notes and other securities of any kind as well as of partnership interests, and the ownership, admin-
istration, development and management of its portfolio.

The Corporation may participate in the establishment and development of any industrial or commercial enterprises

and may render them every assistance whether by way of loans or otherwise.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and of any other in-

struments, including convertible bonds, provided it may not proceed to a public issue of such debt instruments.

In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes. 

Art. 4. Registered office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. Branches

or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation. 

Art. 5. Capital - Shares and share certificates. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred

euro (12,500.- EUR) divided into five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) per share.

All or any shares may only be transferred or devolved in conformity with the consents required by Article 189 of the

law of August 10, 1915. Such consents must be refused if the transfer is not in compliance with any agreement among
shareholders which has been duly notified to the Corporation, but such consent cannot be withheld if a proposed trans-
fer does not conflict with any such agreement.

A transfer of shares shall be effected by notarial deed or by private deed. Transfer of shares will only be binding upon

the Corporation or third parties following a notification to the Corporation or an acceptance as provided in Article
1690 of the Civil Code. 

Art. 6. Increase of capital. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
18 hereof, as long as the Corporation is a single-shareholder corporation, or in Article 19 hereof, if more than one
shareholders shall hold the shares of the Corporation. 

Art. 7. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corpora-

tion shall represent the entire body of shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the Corporation.

Meetings shall be called by the directors by convening notice addressed by registered mail to shareholders at least

ten days prior to, the meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing, by fax, cable, telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of the shares outstanding.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

46452

To the extent permitted by law resolutions of shareholders may be validly taken in writing by all the shareholders

without a meeting. Such approval may be in a single or in several separate documents. 

Art. 8.Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be convened 

to be held in Luxembourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be
specified in the notice of meeting on a date fixed by the director(s). The annual meeting need not be held if the share-
holders resolve about all items on the agenda of ordinary general meeting by circular resolution. 

Art. 9. Directors. The Corporation shall be managed by one or more directors who need not be shareholders of

the Corporation. If there is more than one director, the directors shall act as a board.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of one year and shall hold

office until their successors are elected. A director may be removed at any time with or without cause and replaced by
resolution adopted by the shareholders. 

Art. 10. Procedures of meeting of the board. The board of directors shall choose from among its members a

chairman, and may choose from. among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be
a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the share-
holders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax,
cable, telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram or

telex another director as his proxy.

A director may attend at and be considered as being present at a meeting of the board of directors by means of a

telephone conference or other telecommunications equipment by operation of which all persons participating in the
meeting can hear each other and speak to each other. 

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

In the event that any director of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the Corpora-

tion (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting party), such
director shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider, or vote on such trans-
actions, and such director’s interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.

Resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such approval

may be in a single or in several separate documents. 

Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed

by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

any director. 

Art. 12. Powers of the directors. The directors are vested with the broadest powers to perform all acts of ad-

ministration and disposition in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the directors.

If the directors act as a board, they may delegate their powers to conduct the daily management and affairs of the

Corporation and the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the gen-
eral meeting of shareholders, to any member or members of the board of directors who may constitute committees
deliberating under such terms as the board of directors shall determine. The directors may also confer all powers and
special mandates to any other person, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments. 

Art. 13. Binding signatures. The Corporation will be bound by the signature of any director of the Corporation

or by the joint or single signature of any person or persons towhom such signatory power shall have been delegated by
the directors. 

Art. 14. Statutory Auditor. The shareholders may resolve that the operations of the Corporation shall be super-

vised by a statutory auditor. Such statutory auditor need not be a shareholder and shall be elected by the annual general
meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

Any statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause. 

Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January and shall

terminate on the 31st day of December of each year. 

Art. 16. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be

allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus
reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Corporation.

46453

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the directors, shall determine how the remainder of

the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the directors,
declare dividends from time to time.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such

share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares. 

Art. 17. Dissolution and liquidation.In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried

out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. 

Art. 18. If, and as long as one associate holds all the shares, the Company shall exist as a single shareholder Company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable. 

Art. 19. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of sharehold-

ers, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg. 

Art. 20. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies and amendments
thereto.

<i>Transitory provisions

The first financial year starts on the present date and ends on December 31, 2003.

<i>Subscription and payment

The appearing party has subscribed the five hundred (500) shares and has paid in cash the amount as mentioned here-

after: 

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who certifies that the conditions provided for

in Article 183 of the law of 10th August 1915 have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.

<i>Extraordinary general meeting

The above named party, representing the entire subscribed capital and considering itself as having received due no-

tice, has immediately held to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the appearing party has passed the following resolutions:

<i>First resolution

The following person is appointed director for a period ending with the next annual general meeting:
Mr Giuseppe Statuto, entrepreneur, residing in 12, Via Marconi, I-81030 Casaluce.

<i>Second resolution

The registered office is fixed in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Belvaux, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le treize mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

MICHELE AMARI S.r.l., une société établie et ayant son siège social à I-00187 Rome, Via Barbeni, 11,
ici représentée par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à F-57570 Rodemach, 3, rue de la Glèbe;
en vertu d’une procuration lui donnée le 13 mai 2003.

Shareholder

Subscribed

Number of

 Capital (EUR) paid-in shares

MICHELE AMARI S.r.l., prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

500

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12’500.-

500

46454

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel mandataire, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée constitue par les présentes: 

Art. 1

er

. Forme, dénomination. Il est formé une société sous la forme d’une société à responsabilité limitée, sous

la dénomination de RESITALIA EQUITY, S.à r.l.

Art. 2. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une

décision des associés délibérant dans les conditions requises pour un changement de ces statuts telles que prévues à
l’article 18. 

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière d’actions, d’obligations,
de titres d’emprunt et d’autres valeurs de toutes espèces, ainsi que des participations dans des sociétés de personnes
et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises industrielles ou commerciales

et leur prêter assistance soit par voie de prêts ou de toute autre manière.

La société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des certificats d’emprunt

pourvu qu’elle ne procède pas à l’émission publique de tels titres représentatifs d’emprunt.

D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et exécuter toutes opé-

rations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement de son objet. 

Art. 4. Siège social. Le siège social de la société est établi dans la ville de Luxembourg. Par décision de la gérance

la société pourra créer, tant, dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger des filiales ou autres agences.

Au cas où la gérance déciderait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social ont eu

lieu ou sont imminents, qui viendraient compromettre l’activité normale de la’ société au siège social, ou la communi-
cation aisée de ce siège avec l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure temporaire puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoi-
se. 

Art. 5. Capital souscrit - Parts. Le capital souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) repré-

senté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Tout ou partie des parts ne peuvent être transférées entre vifs ou à cause de mort que moyennant le consentement

requis par l’article 189 de la loi du 10 août 1915. Ce consentement doit être refusé si le transfert est contraire à un
accord entre associés qui a été dûment notifié à la société et ce consentement ne peut être refusé si un transfert envi-
sagé n’est pas contraire à un tel accord.

Un transfert de parts peut être effectué par acte notarié ou par acte sous seing privé. Un transfert de parts est seu-

lement opposable à la société ou au tiers suite à la signification à la société ou par acceptation conformément à l’article
1690 du Code civil. 

Art. 6. Augmentation de capital. Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par une décision des as-

sociés prise dans les mêmes conditions que celles prévues à l’article 18 pour la modification des présents statuts. 

Art. 7. Assemblées des associés - Généralités. Toute assemblée régulièrement constituée des associés de la

société représente tous les associés de la société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre
en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la société.

Les assemblées seront convoquées par la gérance moyennant convocations adressées aux associés par lettres recom-

mandées au moins dix jours avant l’assemblée.

Chaque part a droit à une voix. Tout associé pourra agir à toute assemblée des associés en délégant une autre per-

sonne comme son représentant par écrit, télécopie, câble, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des associés dûment convoquées seront adop-

tées à la majorité simple des parts en circulation.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils déclarent avoir été informés

de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Dans la mesure permise par la loi des décisions des associés peuvent être valablement prises sans réunion par un

écrit signé par tous les associés. Pareille approbation peut résulter d’un document unique ou de plusieurs documents
séparés. 

Art. 8.  Assemblée générale annuelle des associés. L’assemblée générale annuelle des associés se tient à

Luxembourg, au siège social de la société, ou à tel autre endroit à Luxembourg, qui sera précisé dans la convocation, à
une date fixée par la gérance.

L’assemblée annuelle n’a pas besoin d’être tenue si les associés prennent des résolutions sur tous les points de l’ordre

du jour d’une assemblée ordinaire par voie circulaire. 

Art. 9. Gérance. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. S’il y a plus d’un gérant,

les gérants formeront un conseil de gérance.

Les gérants seront élus par l’assemblée générale des associés pour une durée d’un an et rempliront leurs fonctions

jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Un gérant peut être révoqué à tout moment avec ou sans motif et remplacé
par une décision adoptée par les associés. 

46455

Art. 10. Déroulement d’une réunion du conseil. Le conseil de gérance élira parmi ses membres un président

et peut élire parmi ses membres un vice-président. Il peut également élire un secrétaire qui n’a pas besoin d’appartenir
au conseil de gérance, qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées
des associés.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants à la place indiquée dans la convo-

cation de la réunion.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et du conseil de gérance, mais en son absence les associés

ou le conseil de gérance peuvent nommer un autre membre du conseil de gérance comme président pro tempore par
un vote majoritaire de ceux présents à une telle réunion.

Les membres du conseil de gérance recevront une convocation écrite pour toute réunion du conseil de gérance au

moins vingt-quatre heures avant une telle réunion, à moins d’événements urgents auquel cas la nature de ces événe-
ments sera précisée dans la convocation. Cette convocation peut être supprimée par le consentement par écrit, télé-
copie, câble, télégramme ou télex de chaque gérant. Pour des réunions individuelles tenues en place et lieu prévus à
l’avance par un calendrier adopté par une décision du conseil de gérance, des convocations individuelles ne sont pas
requises.

Chaque gérant peut agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie, câble, télégramme

ou télex un autre gérant comme son fondé de pouvoir.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Toute décision du conseil de gérance sera prise par une majorité des
votes des gérants présents ou représentés à une telle réunion.

Au cas où un gérant ou un directeur de la société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la société (in-

térêt autre que celui dû à sa fonction de gérant, de directeur ou d’employé de l’autre partie contractante) ce gérant ou
directeur informera le conseil de gérance de cet intérêt personnel et ne votera ou décidera pas sur cette transaction,
et il sera rendu compte de l’intérêt du gérant ou du directeur dans cette transaction à la prochaine assemblée des as-
sociés.

Les résolutions du conseil de gérance pourront être valablement prises si elles sont approuvées par écrit par tous les

gérants. Pareille approbation pourra être contenue dans un seul ou plusieurs documents. 

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil. Le procès-verbal de toute réunion du conseil de gérance sera

signé par le président ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé la réunion.

Les copies ou les extraits de tels procès-verbaux qui sont présentés lors de procédures judiciaires ou autres seront

signés par un gérant. 

Art. 12. Pouvoirs du conseil. La gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’ad-

ministration et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par
la loi et les présents statuts à l’assemblée générale relèvent de la compétence de la gérance.

Si les gérants constituent un conseil, ils peuvent déléguer les pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la

société et la représentation de la société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée gé-
nérale des associés, à tous membres du conseil de gérance qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions
fixées par le conseil de gérance. Les gérants peuvent également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes
personnes, nommer et révoquer tous directeurs et employés et fixer leurs émoluments. 

Art. 13. Signatures engageant la société. La société sera engagée par la signature d’un gérant de la société ou

par la signature ou les signatures conjointes de toute personne ou de toutes personnes auxquelles ce pouvoir aura été
délégué par la gérance. 

Art. 14. Commissaire aux comptes. Les associés peuvent décider que les opérations de la société soient sur-

veillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être associé. Le commissaire aux comptes est élu par l’as-
semblée générale annuelle des associés pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle
des associés.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les associés à tout moment avec ou sans motif. 

Art. 15. Année comptable. L’année comptable de la société commencera le premier jour de janvier et prendra

fin le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 16. Affectation des bénéfices. Chaque année cinq pour cent (5 %) des bénéfices annuels nets de la société

sont prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi long-
temps que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital souscrit de la société.

Sur recommandation de la gérance, l’assemblée générale des associés déterminera comment il sera disposé du mon-

tant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par la gérance, décider en temps
opportun du versement de dividendes.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi, sur décision de la gérance.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par la gérance en temps et lieu qu’il appartiendra.
La gérance peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des dividendes en

la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une part pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par le

propriétaire d’une telle part, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la société pour le compte

des propriétaires de parts. 

46456

Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plu-

sieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes morales ou physiques) nommés par l’assemblée des associés procé-
dant à cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 18. Changement des statuts. Ces statuts peuvent être modifiés par une assemblée des associés aux condi-

tions de quorum et de règlements de vote précisés par la loi luxembourgeoise. 

Art. 19. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, seront réglées confor-

mément à la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la suite.

<i>Disposition transitoire

 Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2003.

<i>Souscription et libération

Le comparant a souscrit les cinq cents (500) parts sociales et a libéré en numéraire le montants suivant: 

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui certifie que les conditions prescrites par l’article

183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations au charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La partie comparante ci-avant désignée, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquée, s’est constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La personne suivante est nommé gérante pour une période expirant à l’issue de la prochaine assemblée générale or-

dinaire:

Monsieur Giuseppe Statuto, entrepreneur, demeurant au 12, Via Marconi, I-81.030 Casaluce.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même personne comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire soussigné.

Signé: B. Zech, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mai 2003, vol. 877, fol. 30, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051514.3/239/353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

SMITH ADVERTISING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 83.229. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03919, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2003.

(051245.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Associé

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>de parts

<i>et libéré

<i>sociales

MICHELE AMARI S.r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.500,-

500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.500,-

500

Belvaux, le 4 juin 2003.

J.-J. Wagner.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
Signature

46457

K-O-D HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 90.310. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03901, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2003.

(051246.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

JETFLY AVIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Goebel.

R. C. Luxembourg B 70.397. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03903, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2003.

(051247.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

MP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 45.653. 

—

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 26 novembre 2002

Au conseil d’administration de MP INTERNATIONAL S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à Madame Maria

Prada Bianchi qui peut engager la société par sa seule signature.

- de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur

Marco Salomoni qui peut engager la société par sa seule signature.

- de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à LUXEM-

BOURG CORPORATION COMPANY S.A. qui peut engager la société par sa seule signature.

Les administrateurs-délégués sont désormais:
- Madame Maria Prada Bianchi,
- Monsieur Marco Salomoni,
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Luxembourg, le 26 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG07930. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(051248.3/710/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

SZOLDRA &amp; PARTNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7240 Bereldange, 1A, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.166. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03869, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2003.

(051262.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

46458

FINTOUR S.A., Société Anonyme,

(anc. C.I.T. FIN S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.499. 

—

L’an deux mille trois, le sept août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de C.I.T. FIN S.A., (R. C. S. Luxembourg section B numéro 79.499), ayant son siège social à L-1449
Luxembourg, 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 15 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 529 du 13 juillet 2001.

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société, do-

micilié professionnellement à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Sébastien Gravière, juriste, domicilié professionnellement

à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Vincent Rosati, juriste, domicilié professionnellement à L-1449 Luxem-

bourg, 18, rue de l’Eau.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de la dénomination sociale de la société en FINTOUR S.A. et modification subséquente de l’article

1

er

 alinéa 1

er

 des statuts.

2.- Démission de deux administrateurs, à savoir Messieurs Guido Cefalu et Salvatore Sciascia et décharge à leur don-

ner.

3.- Nomination d’un administrateur supplémentaire en la personne de Monsieur Alfredo Serica, et affectation à une

catégorie et détermination de ses pouvoirs de signature.

4.- Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée en FINTOUR S.A.
En conséquence, l’article 1

er

, alinéa 1

er

, des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FINTOUR S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission de Messieurs Guido Cefalu et Salvatore Sciascia de leur mandat d’ad-

ministrateur de la société et leur donne pleine et entière décharge pour la gestion de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de nommer un administrateur supplémentaire en la personne de Mon-

sieur Alfredo Serica, administrateur de sociétés, né à Naples, (Italie), le 21 septembre 1967 et demeurant à CH-6817
Maroggia, Via Al Lido, Residenza Fortuna, (Suisse).

Monsieur Alfredo Serica est affecté à la catégorie B avec pouvoirs de signature correspondants.
La durée de son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 14.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Hoffmann, Gravière, Rosati, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 août 2003, vol. 524, fol. 34, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051505.3/231/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Junglinster, le 22 août 2003.

J. Seckler.

46459

IGINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 66.260. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-neuf juillet.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IGINLUX S.A., ayant son

siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes R.C. Luxembourg section B numéro 66.260, constituée suivant
acte reçu le 11 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 852 du 24
novembre 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange (France).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.450 (mille quatre cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de 

€ 115.000,- (cent quinze mille euros) en vue de le porter de € 145.000,-

(cent quarante cinq mille euros) à 

€ 260.000,- (deux cent soixante mille euros) par la création de 1.150 (mille cent cin-

quante) actions nouvelles de 

€ 100,- (cent euros) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages

que les actions existantes.

2. Souscription des actions nouvelles par les actionnaires actuels proportionnellement à leur participation dans le ca-

pital social de la société et libération intégrale des actions nouvelles.

3. Modifications de l’article cinq premier alinéa des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à 

€ 260.000,- (deux cent soixante mille euros) représenté par 2.600 (deux mille six

cents) actions d’une valeur nominale de 

€ 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux Assemblées

Générales».

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 115.000,- (cent quinze mille euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 145.000,- (cent quarante cinq mille euros) à EUR 260.000,- (deux cent
soixante mille euros) par la création de 1.150 (mille cent cinquante) actions nouvelles de 

€ 100,- (cent euros) chacune,

émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 1.150 (mille cent cinquante) actions nouvelles les actionnaires

actuels proportionnellement à leur participation actuelle dans le capital social de la société.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite sont intervenus les actionnaires actuels de la société, représentés par Monsieur Hubert Janssen, prénommé,

en vertu des procurations dont mention ci-avant;

lesquels ont déclaré souscrire aux 1.150 (mille cent cinquante) actions nouvelles proportionnellement à leur partici-

pation dans le capital social de la société et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès main-
tenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 115.000,- (cent quinze mille euros), ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq, premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 260.000,- (deux cent soixante mille euros), représenté par 2.600 (deux mille six cents)

actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant d’une voix aux Assemblées Générales».

<i>Frais

 Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme deux mille cinq cent euros 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.

46460

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, vol. 18CS, fol. 31, case 10.– Reçu 1.150 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051539.3/211/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

IGINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 66.260. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 26 août

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051544.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

B &amp; L COMMUNICATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 61.116. 

—

Il résulte de l’assemblée générale tenue en date du 12 janvier 2001 le transfert du siège social de la société vers L-

2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03906. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051249.3/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

UNIKER INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 52.303. 

—

In the year two thousand three, on the twenty ninth of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of UNIKER INVESTMENTS HOLDING S.A., a «société

anonyme», stock company having its registered office at Luxembourg, R.C. Luxembourg section B number 52.303, in-
corporated by deed established on the 1st of September 1995, published in the Mémorial C number 597 of the 24th of
November 1995; and whose Articles of Association.

The meeting is presided by Mr Jean-Marc Faber, expert-comptable, residing at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny

(Belgium).

The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the one thousand (1,000) shares, representing the whole capital of the cor-

poration, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 500,000.- (five hundred thousand Euros) so as to raise it

from its present amount of EUR 500,000.- (five hundred thousand Euros) to EUR 1,000,000.- (one million Euros) by the
issue of 1,000 (one thousand) new shares having a par value of EUR 500.- (five hundred Euros) each, by incorporation
of results brought forward.

2.- Amendment of the article 3 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

 The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of EUR 500,000.- (five hundred thousand Euros)

so as to raise it from its present amount of EUR 500,000.- (five hundred thousand Euros) to EUR 1,000,000.- (one million
Euros) by the issue of 1,000 (one thousand) new shares having a par value of EUR 500.- (five hundred Euros) each, by
incorporation of results brought forward.

Luxembourg, le 19 août 2003.

J. Elvinger.

Signature.

<i>Pour la société
WEBER ET BONTEMPS S.à r.l.
Signature

46461

<i>Second resolution

The meeting, after having stated that the shareholders, waived to their preferential subscription right, decides to ad-

mit to the subscription of the one thousand new shares: the limited liability Company GLYNDALE INVESTMENTS LTD,
with registered office at Tortola, Road Town Po Box 3186 Abbott building Main Street (BVI).

The proof of the existing free reserves has been reported to the undersigned notary by a balance sheet showing such

amounts, their allocation as reserves having been duly approved by the general meeting of the shareholders.

<i>Third resolution

 As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of Article three of

the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 3. First paragraph. The corporate capital is fixed at one million Euros (1,000,000.- EUR) represented by two

thousand (2,000) shares of five hundred Euros (500.- EUR) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two thousand Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le vingt neuf juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNIKER INVESTMENTS HOL-

DING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, R.C. Luxembourg section B numéro 52.303, constituée suivant acte
reçu le 1

er

septembre 1995, publié au Mémorial C numéro 597 du 24 novembre 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) pour le por-

ter de son montant actuel de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) à EUR 1.000.000,- (un million d’euros) par l’émission
de 1.000 (mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents euros) chacune, par incorporation au
capital de bénéfices reportés.

2.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de d’un montant de EUR 500.000,- (cinq cent mille

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) à EUR 1.000.000,- (un million
d’euros) par l’émission de 1.000 (mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents euros) chacu-
ne, par incorporation au capital de bénéfices reportés.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée, après avoir constaté la renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, admet à

la souscription de la globalité des mille actions nouvelles, la société à responsabilité limitée GLYNDALE INVESTMENTS
LTD, avec siège social à Tortola Road Town Po Box 3186 Abbot Building, Main Street (BVI).

La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par la production d’un bilan

récent de la société où apparaissent lesdits montants, leur affectation en tant que réserves ayant été dûment approuvée
par l’assemblée générale des actionnaires.

<i>Troisième résolution

 Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

46462

«Art. 3. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR), divisé en deux mille (2.000) ac-

tions de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: J-M.Faber, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, vol. 139S, fol. 98, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051525.3/211/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

APROVIA LUXEMBOURG GROUPE FRANCE AGRICOLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.948. 

—

Il résulte d’un transfert de parts sociales sous seing privé en date du 27 juin 2003 que la société APROVIA HOLDING,

S.à r.l., ayant son siège social au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, a transféré quatre mille sept cent vingt-six
(4.726) parts sociales de la Société à la société APROVIA MANAGEMENT GFA, S.à r.l., ayant son siège social au 5, Parc
d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04239. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051252.3/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

SEB INVEST FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 84.228. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mars 2003

En date du 25 mars 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002.
- De prendre note de la démission de Monsieur Jean Lennart Palmberg le 1

er

 janvier 2003.

- De ratifier la cooptation de Monsieur Peder Hasslev le 1

er

 janvier 2003, en remplacement de Monsieur Jan Lennart

Palmberg, démissionnaire.

- D’élire Monsieur Peder Hasslev, en qualité d’administrateur de la Sicav pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

- De renouveler les mandats de Mme Cecilia Lager et Monsieur Barbro Lilieholm, en qualité d’Administrateur de la

SICAV pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

- De renouveler le mandat de DELOITTE &amp; TOUCHE en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une durée d’un an,

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

Luxembourg, le 25 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02639. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051281.3/1024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Luxembourg, le 19 août 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour le Conseil de Gérance d’APROVIA LUXEMBOURG GROUPE FRANCE AGRICOLE, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
C. Lager / B. Lilieholm

46463

LOCAVIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 95.020. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du 28 juillet 2003 du Conseil d’Administration

Lors de sa réunion du 28 juillet 2003, le Conseil d’Administration a décidé que la société sera valablement engagée

comme suit:

- par la signature conjointe de deux administrateurs dont l’un doit être obligatoirement l’administrateur-délégué ou
- par la seule signature de l’administrateur-délégué pour les actes relevant de la gestion journalière.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00311. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051257.3/576/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

SMITH ADVERTISING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-1212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 83.229. 

—

<i>Gemäss der Bestätigung der Anteilsübertragung vom 1. April 2002

 <i>teilt sich das Gesellschaftskapital folgendermaßen auf: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03925. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051264.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

SMITH ADVERTISING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 83.229. 

—

<i>Gemäss der Bestätigung der Anteilsübertragung vom 1. April 2002

 <i>teilt sich das Gesellschaftskapital folgendermaßen auf: 

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03925. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Gemäss der Bestätigung der Anteilsübertragung vom 4. März 2002

 <i>teilt sich das Gesellschaftskapital folgendermaßen auf: 

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03924. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

- Herr Niklas Hedin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  56 Anteile
- Herr Martin Eriksson. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  31 Anteile
- Herr Göran Tärnhäll . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  37 Anteile

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  124 Anteile

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
Signature

- Herr Niklas Hedin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  56 Anteile
- Herr Martin Eriksson. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  31 Anteile
- Herr Göran Tärnhäll . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  37 Anteile

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  124 Anteile

- Herr Niklas Hedin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  106 Anteile
- Herr Martin Eriksson. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7 Anteile

- Herr Anders Litsegard

0 Anteile

- Herr Göran Tärnhäll . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  11 Anteile

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  124 Anteile

46464

<i>Auszüge aus der Außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 1. April 2002

Herr Anders Litsegard, wohnhaft in S-22647 Lund, tritt von seiner Tätigkeit als Verwaltungsratmitglied zurück, für

die ihm Entlastung erteilt wird. Herr Martin Eriksson, wohnhaft in S-21758 Malmö, wird zum neuen Verwaltungsratmit-
glied ernannt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03923. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051260.3/592/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

GEDENA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.066. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire

<i> tenue extraordinairement le 18 juillet 2003

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2003:

- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à

Luxembourg, Président;

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Monsieur Gilbert Ducros, administrateur de sociétés, demeurant à Carpentras (F-84200), Chemin de Vellobre, La

Lègue, Administrateur-Délégué.

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2003:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AH06981. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051265.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

MAZARS CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 70.754. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires

 <i>tenue à Luxembourg le 14 décembre 2001

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Hans-Jürgen Salbach, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, délégué à la gestion journalière,
- Monsieur Yves Mertz, administrateur de sociétés, demeurant à Lottert, Belgique,
- Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Thionville, France,
- Monsieur Michel Thill, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de la société:
- Madame Susanna Ferron, employée privée, demeurant à Hesperange.
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03804. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051268.3/1682/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
Signature

Luxembourg, le 18 juillet 2003.

Signature.

MAZARS CONSULTING
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Mazars S.A.

Rexfelgen Holding S.A.

Rowlands International, S.à r.l.

Rowlands International, S.à r.l.

Planetarium Advisor S.A.

Seainvest S.A.

Millilux, S.à r.l.

Modus Holding, S.à r.l.

Gennaio Investment S.A.

Lusana Participations S.A.

Lusana Participations S.A.

Lusana Participations S.A.

Steel Invest S.A.

PTC International Finance II S.A.

Agacom S.A.

Sofipugas Holding S.A.

Stal Investments S.A.

Stal Investments S.A.

Agripina S.A. Holding

Brenda S.A.

Forester Holding S.A.

Yardley Holding S.A.

Yardley Holding S.A.

Yardley Holding S.A.

Yardley Holding S.A.

Yardley Holding S.A.

SPI International S.A.

AFH-Ocean Indien, African Financial Holding Ocean Indien

AFH-Ocean Indien, African Financial Holding Ocean Indien

AFH-Ocean Indien, African Financial Holding Ocean Indien

Pragma, S.à r.l.

Abondance S.A.

Cogel S.A.

J.-J. Partners S.A.

Meetshow International Holding S.A.

A. Menarini Participations Internationales S.A.

P.B.M. S.A.

Peculia S.A.

Sovimo

Claystone Finance S.A.

Splendide Finance S.A.

E.B.I.M. S.A.

Euroclear Finance S.A.

A.R.H. Limited S.A.

A.R.H. Limited S.A.

A.R.H. Limited S.A.

Fuchs &amp; Associés Finance Luxembourg S.A.

Fuchs &amp; Associés Finance Luxembourg S.A.

Co.Mo.I. Group S.A.

Scancargo S.A.

Essetre Holding S.A.

Eastern Star Holding International S.A.

Sanja, S.à r.l.

Euroline Finance S.A.

Euroline Finance S.A.

Flash Lux, S.à r.l.

Galaxy, S.à r.l.

Galaxy, S.à r.l.

Sasa S.A.

Sasa S.A.

Gradel S.A.

Optique-Mondorf, S.à r.l.

Maxence, S.à r.l.

LS Intertank Luxembourg, S.à r.l.

Imprimerie de la Cour Victor Buck, S.à r.l.

Peinture Cam. Steffen et Fils, S.à r.l.

Etablissements Klauner, S.à r.l.

Etablissements Klauner, S.à r.l.

MBH, S.à r.l.

Lor Security, S.à r.l.

Symbiose, S.à r.l.

La Lanterne, S.à r.l.

Le Nouveau Riquewihr, S.à r.l.

Hentur Holding S.A.

Vallauris S.A.

Calar Investments S.A.

Finanzpress Holding S.A.

Alron 2000 S.A.

Airdix S.A.

Fininsteel S.A.

Hobell S.A.

Nordea Life &amp; Pensions S.A.

Schräinerei Olivier Conrardy, S.à r.l.

Schräinerei Olivier Conrardy, S.à r.l.

Gios S.A.

Pfeifer-Sogequip, S.à r.l.

Aprovia Luxembourg Groupe Usine Nouvelle, S.à r.l.

Aprovia Luxembourg Groupe Moniteur, S.à r.l.

Dommel Investments S.A.

Le New Privilège, S.à r.l.

Resitalia Equity, S.à r.l.

Smith Advertising, S.à r.l.

K-O-D Holding, S.à r.l.

Jetfly Aviation S.A.

MP International S.A.

Szoldra &amp; Partner S.A.

Fintour S.A.

Iginlux S.A.

Iginlux S.A.

B &amp; L Communications

Uniker Investments Holding S.A.

Aprovia Luxembourg Groupe France Agricole, S.à r.l.

SEB Invest Funds

Locavia S.A.

Smith Advertising, S.à r.l.

Smith Advertising, S.à r.l.

Gedena

Mazars Consulting S.A.