46321

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 966

19 septembre 2003

S O M M A I R E

Agripina S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

46322

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46337

Air Cargo Trading S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . .

46338

Debelux Audit S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

46334

Alcaid S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46365

Dumong, S.à r.l., Ettelbruck  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46330

American Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

46367

Eagle 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46362

Antic Floors, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

46357

Elvas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46325

Astral International Holding S.A., Luxembourg . . .

46356

Euro American S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

46330

Astral International Holding S.A., Luxembourg . . .

46358

Euro-Suisse  Audit  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

Athenum International S.A.H., Luxembourg . . . . .

46331

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46333

Atis   Real   A.P.M.   Luxembourg   S.A.,   Senninger-

Eurodev Holding Corporation S.A., Luxembourg. 

46331

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46359

Euronav Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

46352

Atis   Real   A.P.M.   Luxembourg   S.A.,   Senninger-

Européenne de Courtage (Luxembourg) S.A., Lu-

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46360

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46356

Atlantic Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

46357

Facara S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46331

Averna International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

46338

Fastnet Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

46328

Beaumer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46356

(The) Fastnet House S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

46353

Becolux S.A., Born . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46329

Fineurolux Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . 

46358

Benid S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46367

FJC Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

46331

Bondinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

46355

Foncière Colbert Orco Développement S.A., Lu-

Britax  Luxembourg  Financial  Services,  S.à r.l.,  Lu-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46330

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46335

Fondation Kannerschlass . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46332

Britax  Luxembourg  Financial  Services,  S.à r.l.,  Lu-

Forum A.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46368

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46335

Forum A.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46368

Britax Luxembourg International Services, S.à r.l.,

Forum A.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46368

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46334

Forum A.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46368

Britax Luxembourg International Services, S.à r.l.,

Franship Offshore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

46355

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46334

Fridge   Luxembourg   Holding,   S.à r.l.,   Luxem-

Britax Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

46336

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46365

Business Consult S.A., Rombach-Martelange . . . . .

46328

Garage Muller Locations, S.à r.l., Luxembourg . . . 

46338

Cargoland International S.A., Bertrange . . . . . . . . .

46336

GCPO Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

46340

Carthesio Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

46324

Geo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

46338

Carthesio Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

46324

Grunwald S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46342

Carthesio Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

46324

Halifax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46355

Cencan S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46366

Heckett MultiServ S.A., Differdange  . . . . . . . . . . . 

46330

Cencan S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46366

Hesperkutsch, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

46332

CL International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

46344

Isselba Finanz International AG, Luxembourg  . . . 

46367

Co.Mo.I. Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

46335

Isselba Finanz International AG, Luxembourg  . . . 

46367

Computer Supplies S.A., Rombach-Martelange . . .

46328

Italcogim Financière Internationale S.A., Luxem-

Crédit Agricole Investor Services Bank Luxembourg

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46362

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46336

Jackson Hole International Holding S.A., Luxem-

Crédit Agricole Investor Services Bank Luxembourg

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46364

46322

AGRIPINA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.763.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04465, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2003.

(051117.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

VARFIN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 54.596. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 juin 2003

- la société TRIPLE A CONSULTING, inscrite auprès du registre de commerce à Luxembourg sous le n

°

 B 61.417

et ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3 Place Dargent est nommée nouveau Commissaire aux comptes en
remplacement de HIFIN S.A., démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de
2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04504. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051217.3/696/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

K4Com S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46364

Settebello, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . .

46327

K4Com S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46364

Shoe Global S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . .

46326

LMR Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

46326

Société  de  Participations  François  Muller,  S.à r.l.,

LMR Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

46326

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46337

Locatrans, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

46358

Socoal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

46361

Lorber S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46357

Sotrasi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46333

Luxequip Holding S.A., Differdange  . . . . . . . . . . . . 

46331

Spectra Products AG, Buschdorf . . . . . . . . . . . . . . .

46333

Mareug S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46339

Swisslog Luxembourg S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . .

46366

Mareug S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46339

Sypal GIE, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46323

Mazars Consulting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

46333

Sypal GIE, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46323

Mazars S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46333

Sypal GIE, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46323

Meba S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46357

Sypal GIE, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46323

Noam, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46343

Sypal GIE, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46323

Nobilis Distribution S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

46345

Sypal GIE, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46323

North European Investment Properties S.A., Luxem-

Sypal GIE, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46324

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46363

Sypal GIE, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46324

North European Investment Properties S.A., Luxem-

Sypal GIE, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46324

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46363

Taurus International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

46325

North European Investment Properties S.A., Luxem-

Taurus International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

46325

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46363

Taurus International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

46325

North European Investment Properties S.A., Luxem-

TST Le Banville, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

46347

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46363

Tulimaa, S.à r.l., Gralingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46327

Paneuropean Oil and Industrial Holdings S.A., Lu-

Valora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46363

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46356

Vanderplanck Lux S.A., Rombach-Martelange . . . .

46329

Partinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46338

Varfin Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . .

46322

Petit Bâteau Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . 

46329

Weigand Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

46353

Pierre Eippers, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . 

46329

Weigand Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

46354

Pitt’s Shop, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . 

46327

Westhoeck Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

46327

Platinum Asset Management S.A., Bertrange . . . . 

46336

Westhoeck Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

46337

Progimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46353

Yama Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46328

RMF Umbrella Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

46329

(The) Yellow Café, S.à r.l., Ettelbruck. . . . . . . . . . .

46330

Security Company S.A., Rombach-Martelange . . . 

46328

FIDUPAR
Signatures

Certifié sincère et conforme
<i>Pour VARFIN INVESTISSEMENTS S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

46323

SYPAL GIE, Groupement d’Intérêt Economique.

Siège social: L-2983 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg C 5. 

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04384, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050822.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

SYPAL GIE, Groupement d’Intérêt Economique.

Siège social: L-2983 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg C 5. 

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04385, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050824.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

SYPAL GIE, Groupement d’Intérêt Economique.

Siège social: L-2983 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg C 5. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04386, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050825.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

SYPAL GIE, Groupement d’Intérêt Economique.

Siège social: L-2983 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg C 5. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04387, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050827.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

SYPAL GIE, Groupement d’Intérêt Economique.

Siège social: L-2983 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg C 5. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04388, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050828.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

SYPAL GIE, Groupement d’Intérêt Economique.

Siège social: L-2983 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg C 5. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04389, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050830.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Signature.

46324

SYPAL GIE, Groupement d’Intérêt Economique.

Siège social: L-2983 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg C 5. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04391, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050831.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

SYPAL GIE, Groupement d’Intérêt Economique.

Siège social: L-2983 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg C 5. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04392, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050832.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

SYPAL GIE, Groupement d’Intérêt Economique.

Siège social: L-2983 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg C 5. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04394, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050834.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

CARTHESIO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 74.046. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04288, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050982.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

CARTHESIO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 74.046. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04299, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050984.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

CARTHESIO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 74.046. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04301, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050985.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 août 2003.

Signature.

46325

TAURUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 53.603. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03674, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2003.

(050901.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

TAURUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 53.603. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03670 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2003.

(050903.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

TAURUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 53.603. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03665, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2003.

(050905.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

ELVAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.403. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 6 août 2003, que:
- les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes ont été approuvés,

- le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2001, lesquels ont été rectifiés, ont été approuvés, cet

exercice se clôture avec une perte de 6.991,13 EUR, laquelle est reportée à l’exercice 2002,

- le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2002 ont été approuvés, cet exercice se clôture avec une

perte de 8.998,16 EUR, laquelle est reportée à l’exercice 2003,

- les démissions de Maître Victor Elvinger, de Maître Catherine Dessoy et de Maître Serge Marx comme administra-

teurs ont été acceptées,

- décharge a été donnée aux trois administrateurs pour l’exercice de leur mandat,

- ont été élus aux fonctions de nouveaux administrateurs pour un terme expirant lors de l’assemblée générale ordi-

naire de 2008:

– Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté;
– Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté;
– Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,

- la démission de la société CORAL MANAGEMENT COMPANY LIMITED ayant son siège social aux Iles Vierges

Britanniques comme commissaire aux comptes a été acceptée,

- décharge a été donnée au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat,

D.A.L. Bennett
<i>Director

D.A.L. Bennett
<i>Director

D.A.L. Bennett
<i>Director

46326

- a été nommé aux fonctions de nouveau commissaire aux comptes Monsieur Vincent Thill, demeurant à L-1930

Luxembourg, 12, avenue de la Liberté en remplacement de l’ancien commissaire aux comptes pour un terme expirant
lors de l’assemblée générale annuelle de 2008,

- le siège social de la société de L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II a été transféré à L-1637 Luxembourg,

9-11, rue Goethe avec effet immédiat.

Luxembourg, le 8 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02604. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050889.3/304/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

LMR INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1542 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.

R. C. Luxembourg B 72.386. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04189, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050890.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

LMR INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1542 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.

R. C. Luxembourg B 72.386. 

—

<i>Extrait des résolutions et décisions prises par l’associé unique

<i>pour l’approbation des comptes au 31 décembre 2002

Il a été décidé:
- d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2002;

- d’affecter le résultat de l’exercice clôturant au 31 décembre 2002 comme suit: 

- de donner décharge aux gérants:
– Mme Nancy Whipp,
– M. Henry Reichmann,
– M. Bradley Unsworth,
pour les opérations de la société ayant clôturé au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 21 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04184. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050891.2//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

SHOE GLOBAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 70.261. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03507, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2003.

(050911.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 22 août 2003.

N. C. Whipp.

- Résultats reportés des exercices antérieurs  . . . .

- 9.656 EUR

- Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 540 EUR

Solde à reporter. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 10.196 EUR

<i>Pour HQR INVESTMENTS INC.
Signature
<i>Un mandataire

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

46327

PITT’S SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 32, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 1.146. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01370, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 août 2003.

(902114.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 août 2003.

SETTEBELLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 7, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 6.323. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01377, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 août 2003.

(902115.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 août 2003.

TULIMAA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9375 Gralingen, 33B, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 92.008. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 26 août 2003, réf. DSO-AH00055, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gralingen, le 27 août 2003.

(902117.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 2003.

WESTHOECK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 57.991. 

—

RECTIFICATIF

Il y a lieu de lire
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04308, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Au lieu de
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, 14 février 2003, sous les références:
- LSO-AB01630
- B 57.991 No L030002090.4
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050988.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

<i>Pour le gérant
BUREAU COMPTABLE SIMONE TIBOLT, S.à r.l.
Signature

<i>Pour le gérant
BUREAU COMPTABLE SIMONE TIBOLT, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

Résultats de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

95.732.082,- ITL

Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 4.786.604,- ITL

Résultat à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

90.945.478,- ITL

Luxembourg, le 20 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 10 février 2003.

 

46328

SECURITY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 6.154. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 22 août 2003, réf. DSO-AH00049, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902118.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 2003.

BUSINESS CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 7/1, rue des Tilleuls.

R. C. Diekirch B 4.449. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 22 août 2003, réf. DSO-AH00051, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902119.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 2003.

COMPUTER SUPPLIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 7-1, rue des Tilleuls.

R. C. Diekirch B 6.658. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 22 août 2003, réf. DSO-AH00050, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902120.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 2003.

YAMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 86.613. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03396, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050928.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

FASTNET EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 73.066. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 avril 2003

En date du 24 avril 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
D’accepter la démission de Messieurs Jean-Philippe Bailly et Olivier de Saeger à la date du 7 mars 2003.
De ratifier la cooptation en date du 7 mars 2003 de Messieurs Robert Scharfe et Jacques Bofferding, en tant qu’ad-

ministrateurs, en remplacement de Messieurs Bailly et de Saeger, démissionnaires.

De reconduire les mandats d’administrateurs de Messieurs François Arsac, Jacques Bofferding, Jean-Michel Cornudet,

Paul-Henri de la Porte du Theil, Guillaume Fromont, Antoine Gilson de Rouvreux et Michel le Masson et Robert Scharfe
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire (en 2004).

Luxembourg, le 20 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07417. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050993.3/1024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Diekirch, le 27 août 2003.

Signature.

Diekirch, le 27 août 2003.

Signature.

Diekirch, le 27 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 août 2003.

S. Delonnoy.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

46329

VANDERPLANCK LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 6.168. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 22 août 2003, réf. DSO-AH00052, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902121.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 2003.

PIERRE EIPPERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6480 Echternach, 42, Val des Roses.

H. R. Diekirch B 5.011. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04041, a été déposé au registre 
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902122.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 2003.

BECOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6660 Born, 1, Schlasstrooss.

R. C. Diekirch B 93.323. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04038, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902123.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 2003.

RMF UMBRELLA SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.150. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03740, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2003.

(050930.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

PETIT BATEAU LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 83.226. 

Constituée sous forme de société à responsabilité limitée suivant acte reçu par M

e

 Jean Seckler, notaire alors de

résidence à Junglinster, en date du 19 juillet 2001, publié au Mémorial C n

°

 79 du 16 janvier 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03726, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2003.

(050939.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Diekirch, le 27 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 28 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 28 août 2003.

Signature.

<i>Pour RMF UMBRELLA SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

<i>Pour PETIT BATEAU LUXEMBOURG, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

46330

DUMONG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 5.446. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04495, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2003.

(902124.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 2003.

THE YELLOW CAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 96, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 6.117. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 6 août 2003, réf. DSO-AH00010, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 8 août 2003.

(902125.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 2003.

HECKETT MultiServ S.A., Société Anonyme.

Capital social: 3.022.069,96 EUR.

Siège social: Differdange.

R. C. Luxembourg B 29.281. 

—

Les bilans au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 8 août 2003, réf. LSO-AH01771-01773-01775, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 12 août 2003.

(050943.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

EURO AMERICAN, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 70.592. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04020, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050945.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

FONCIERE COLBERT ORCO DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 82.185. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04026, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050946.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour la FIDUCIAIRE DMD
Signature

J. Sebaibi
<i>Accounting superintendent

Signature.

Signature.

46331

LUXEQUIP HOLDING S.A.,  Société Anonyme.

Capital social: 2.411.582,58 EUR.

Siège social: Differdange.

R. C. Luxembourg B 29.280. 

—

Les bilans au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 8 août 2003, réf. LSO-AH01776-01780-01784, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 12 août 2003.

(050948.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

ATHENUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.014. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue anticipativement le 5 mai 2003

La cooptation de la société LOUV, S.à r.l. Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social

au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED,
démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03934. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050951.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

EURODEV HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.221. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25

août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050956.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

FACARA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.839. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02744, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050960.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

FJC IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 59.341. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré le 22 août 2003, réf. LSO-AH04276, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050972.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

J. Sebaibi
<i>Accounting superintendent

Certifié sincère et conforme
ATHENUM INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 21 août 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 18 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 18 août 2003.

Signature.

46332

FONDATION KANNERSCHLASS, Etablissement d’utilité publique.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 2002

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00754. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(050962.2//37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

HESPERKUTSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 41, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 78.579.

—

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 juillet 2003

Les associés de la société à responsabilité limitée HESPERKUTSCH, S.à r.l., réunis en Assemblée Générale Extraor-

dinaire au siège social le 7 juillet 2003, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

- la démission de Monsieur Pasquale Corcelli, entrepreneur, demeurant à L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois, de

son poste de gérant de la société est acceptée,

- pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat,
- est nommée gérante de la société en remplacement du gérant démissionnaire, Madame Isabelle Lemoine, commer-

çante, demeurant à L-5367 Schuttrange, 39, rue Principale,

- la société est désormais engagée en toutes circonstances par la seule signature individuelle de la gérante susvisée.

Luxembourg, le 7 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06852. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(051107.3/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Val. brute Corr. valeur

31.12.2002

31.12.2001

A. Actif Immobilisé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1. Immobilisations incorporelles
2. Immobilisations corporelles  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

389.333,85

345.902,79

43.431,06

41.290,32

Total (A)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

389.333,85

345.902,79

43.431,06

41.290,32

B. Actif circulant

1. Créances

- Echéance inférieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

218.374,32

9.055,15

209.319,17

259.419,14

- Echéance supérieure à un an

2. Valeurs mobilières
3. Avoirs en banque, avoirs en compte  . . . . . . . . . . . . . . 

850.900,99

850.900,99

827.131,23

Total (B). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.069.275,31

9.055,15 1.060.220,16 1.086.550,37

C. Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.950,43

12.950,43

14.466,22

D. Déficit de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-,--

-,--

Total (A+B+C+D) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.116.601,65 1.142.306,91

31.12.2002

31.12.2001

A. Situation nette

1. Apport initial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

131.383,57

131.383,57

2. Excédent (+) déficit (-) au 1

er

 janvier

312.595,05

277.314,74

Total (A) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

443.978,62

408.698,31

B. Prov. pour risques &amp; charges  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-,--

-,--

C. Dettes

- Echéance inférieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

533.141,26

697.509,97

- Echéance supérieure à un an

Total (C) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

553.141,26

697.509,97

D. Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

254,85

818,32

E. Excédent de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

119.226,92

35.280,31

Total (A+B+C+D+E). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.116.601,65 1.142.306,91

C. Kmiotek
<i>Président de la FONDATION KANNERSCHLASS

Pour extrait conforme
Signature

46333

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 28.027. 

—

Le bilan au 31 août 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg,

le 20 août 2003, réf. LSO-AH03789, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25
août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2003.

(050963.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

MAZARS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 56.248. 

—

Le bilan au 31 août 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg,

le 20 août 2003, réf. LSO-AH03816, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25
août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2003.

(050965.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

MAZARS CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 70.754. 

—

Le bilan au 31 août 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg,

le 20 août 2003, réf. LSO-AH03813, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25
août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2003.

(050967.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

SPECTRA PRODUCTS AG, Société Anonyme.

Siège social: L-7418 Buschdorf.

R. C. Luxembourg B 57.136. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré le 22 août 2003, réf. LSO-AH04336, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050974.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

SOTRASI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2724 Luxembourg, 3, rue Wenceslas.

R. C. Luxembourg B 41.717. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré le 22 août 2003, réf. LSO-AH04279, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050977.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

MAZARS S.A.
Signature

MAZARS CONSULTING S.A.
Signature

Luxembourg, le 20 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 18 août 2003.

Signature.

46334

BRITAX LUXEMBOURG INTERNATIONAL SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 82.023. 

—

<i>Extrait de la résolution de l’associé unique de la Société prise en date du 19 juillet 2002

L’associé unique:
- décide de révoquer Monsieur Mark Ellsmore en tant que gérant de la Société avec effet au 19 juillet 2002 et de lui

donner pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat;

- décide de nommer Monsieur Doug Robertson, directeur financier, demeurant à Blackmore Grange, Blackmore End,

Worcs WR 8 0 EE, Grande-Bretagne, en tant que nouveau gérant de la Société pour une période prenant fin lors de
l’Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes de la Société au 15 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, réf. LSO-AH03089. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050979.3/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

BRITAX LUXEMBOURG INTERNATIONAL SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 82.023. 

—

<i>Extrait de la résolution de l’associé unique de la Société prise en date du 24 mars 2003

L’associé unique:
- approuve le bilan et le compte des profits et pertes de la Société modifiés et établis par les gérants pour l’exercice

social clôturé au 15 mars 2002 et le bilan et le compte des profits et des pertes de la Société établis par les gérants pour
l’exercice social clôturé au 11 septembre 2002;

- décide de donner décharge aux gérants pour les exercices clôturés au 15 mars 2002 et au 11 septembre 2002;
- accepte la démission de Monsieur Wally Czernarowski en tant que gérant de la Société avec effet au 31 décembre

2002;

- décide de renouveler le mandat des gérants, à savoir:
- Monsieur Guy Harles;
- Monsieur Willy Grözinger;
- Monsieur Doug Robertson; et
- Monsieur Steven P. Rasche
pour une période prenant fin lors de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes de la Société

au 11 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, réf. LSO-AH03095. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050976.3/250/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

DEBELUX AUDIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 37.592. 

—

Le bilan au 31 août 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg,

le 20 août 2003, réf. LSO-AH03811, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25
août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2003.

(050970.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

DEBELUX AUDIT S.A.
Signature

46335

BRITAX LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 82.022. 

—

<i>Extrait de la résolution de l’associé unique de la Société prise en date du 19 juillet 2002

L’associé unique:
- décide de révoquer Monsieur Mark Ellsmore en tant que gérant de la Société avec effet au 19 juillet 2002 et de lui

donner pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat;

- décide de nommer Monsieur Doug Robertson, directeur financier, demeurant à Blackmore Grange, Blackmore End,

Worcs WR 8 0 EE, Grande-Bretagne, en tant que nouveau gérant de la Société pour une période prenant fin lors de
l’Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes de la Société au 15 mars 202.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, réf. LSO-AH03083. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050983.3/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

BRITAX LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 82.022. 

—

<i>Extrait de la résolution de l’associé unique de la Société prise en date du 24 mars 2003

L’associé unique:
- approuve le bilan modifié et le compte de profits et pertes de la Société établis par les gérants pour l’exercice social

clôturé au 15 mars 2002 et le bilan et le compte des profits et des pertes de la Société établis par les gérants pour
l’exercice social clôturé au 11 septembre 2002;

- décide de donner décharge aux gérants pour les exercices clôturés au 15 mars 2002 et au 11 septembre 2002;
- accepte la démission de Monsieur Wally Czernarowski en tant que gérant de la Société avec effet au 31 décembre

2002;

- décide de renouveler le mandat des gérants, à savoir:
- Monsieur Guy Harles;
- Monsieur Willy Grözinger;
- Monsieur Doug Robertson; et
- Monsieur Steven P. Rasche
pour une période prenant fin lors de l’Assemblée Générale des actionnaires sur les comptes de la Société au 11 sep-

tembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, réf. LSO-AH03146. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050981.3/250/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

CO.MO.I. GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.191. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AH04405, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050975.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

46336

CARGOLAND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8079 Bertrange, 85, rue de Leudelange.

R. C. Luxembourg B 70.313. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré le 22 août 2003, réf. LSO-AH04284, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050978.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

PLATINUM ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8079 Bertrange, 85, rue de Leudelange.

R. C. Luxembourg B 67.688. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré le 22 août 2003, réf. LSO-AH04285 a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050980.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

BRITAX LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 75.400. 

—

<i>Extrait de la résolution de l’associé unique de la Société prise en date du 24 mars 2003

L’associé unique:
- approuve le bilan et le compte de profits et pertes de la Société modifiés et établis par les gérants pour l’exercice

social clôturé au 31 décembre 2000 ainsi que pour l’exercice social clôturé au 31 décembre 2001;

- décide de donner décharge aux gérants pour les exercices clôturés au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001;
- accepte la démission de Monsieur Wally Czernarowski en tant que gérant de la Société avec effet au 31 décembre

2002;

- décide de renouveler le mandat des gérants, à savoir:
- Monsieur Guy Harles;
- Monsieur Willy Grözinger;
- Monsieur Doug Robertson; et
- Monsieur Steven P. Rasche
pour une période prenant fin lors de l’Assemblée Générale des actionnaires sur les comptes de la Société au 31 dé-

cembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, réf. LSO-AH03082. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050986.3/250/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 91.985. 

—

Monsieur le Préposé est prié de procéder à l’inscription du nouveau recueil des signatures de notre banque auprès

du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg. Ces nouveaux pouvoirs de signatures sont effectifs à compter
du 1

er

 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07426. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050989.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Luxembourg, le 19 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 19 août 2003.

Signature.

Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Signature.

46337

WESTHOECK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 57.991. 

—

RECTIFICATIF

Il y a lieu de lire:
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04306, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Au lieu de:
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, 14 février 2003, sous les références:
- LSO-AB01638
- B 57.991 No L030002088.4
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050987.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS FRANÇOIS MULLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 19.463. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04313, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050990.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 91.985. 

—

<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 28 février 2003

1. Le Conseil d’Administration appelle:
- Monsieur François Arsac aux fonctions de Président du Conseil
et
- Monsieur Ariberto Fassati aux fonctions de Vice-Président du Conseil.
2. Le Conseil d’administration nomme Monsieur Guillaume Fromont administrateur-délégué et lui confère les pou-

voirs les plus étendus en ce qui concerne la gestion journalière et la représentation de la société en ce compris le pou-
voir de subdélégation.

3. Le Conseil définit comme suit les règles de signature au sein de la banque:
- 2 signatures A conjointes peuvent engager la banque sans limitation de montant
- 1 signature A et 1 signature B conjointes peuvent engager la banque jusqu’à un montant de EUR 1.000.000,-
- 2 signatures B conjointes peuvent engager la banque jusqu’à un montant de EUR 400.000,-
- 1 signature B et 1 signature C conjointes peuvent engager la banque jusqu’à un montant de EUR 125.000,-
- 2 signatures C conjointes peuvent engager la banque jusqu’à un montant de EUR 25.000,-
4. Le Conseil nomme PricewaterhouseCoopers comme réviseur pour l’exercice 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07422. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050998.3/1024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Résultats de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

135.921.102,- ITL

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 105.477.662,- ITL

Résultats disponibles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30.443.440,- ITL

Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 1.522.172,- ITL

Résultat à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28.921.268,- ITL

Luxembourg, le 20 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 10 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 19 août 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
J.-J. Bensoussan
<i>Secrétaire Général

46338

AIR CARGO TRADING, Société Anonyme.

Siège social: L-8079 Bertrange, 85, rue de Leudelange.

R. C. Luxembourg B 67.692. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04317, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050991.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

GARAGE MULLER LOCATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.620. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04332, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050992.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

PARTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 44.189. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale du 1

<i>er

<i> mars 2003

En date du 1

er

 mars 2003, l’Assemblée Générale a décidé:

D’accepter la démission de Messieurs Jean Bintner, Norbert Schmitz et Norbert Werner à compter du 28 février

2003.

D’appeler Madame Anne Besné, Messieurs Jean-Jacques Bensoussan et Philippe Durand à la fonction d’administrateur

pour une période prenant fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2007.

Luxembourg, le 4 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02326. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050994.3/1024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

GEO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.658. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, réf. LSO-AH03218, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051000.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

AVERNA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.928. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03493, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050999.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Luxembourg, le 19 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 19 août 2003.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

Luxembourg, le 25 août 2003.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

46339

MAREUG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 67.956. 

—

L’an deux mille trois, le treize août. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme MAREUG S.A., avec siège social à L-5836 Al-

zingen, 6, rue Nicolas Wester, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 67.956, constituée
suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, alors de résidence à Sanem, en date du 14 janvier 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 200 du 24 mars 1999 et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu par acte sous seing privé du 10 octobre 2001, relatif à la conversion en euro, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 29 du 11 janvier 2003. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Lutgard Laget, réviseur d’entreprises, demeurant Hamme

(Belgique). 

Madame la Présidente désigne comme secrétaire et scrutateur Mademoiselle Francine Moniot, employée privée, de-

meurant à Ugny (France). 

Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée ne varietur par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant,
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société de L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester à L-1840 Luxembourg, 11B, bou-

levard Joseph II.

2. Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
3. Divers. 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester à L-1840

Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la décision précédemment prise, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour

lui conférer la teneur suivante.

«Art. 2. alinéa 1

er

. Le siège social est établi à Luxembourg.» 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé. L. Laget, F. Moniot, A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 13 août 2003, vol. 467, fol. 9, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Gloden.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051091.3/221/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

MAREUG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 67.956. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25

août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051092.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Remich, le 22 août 2003.

A. Lentz.

Remich, le 22 août 2003.

A. Lentz.

46340

GCPO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 95.299. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-huit août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

Ont comparu:

1) Maître François Brouxel, avocat, né le 16 septembre 1966, à Metz (France), demeurant professionnellement au 69,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

2) Maître Georges Gudenburg, avocat, né le 25 novembre 1964, à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), de-

meurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,

représenté par Maître François Brouxel, prénommé, 
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 13 août 2003.
Cette procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants, ès qualité qu’ils agissent, ont requis le notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une société

qu’ils forment entre eux:

Art. 1

er

. Durée - Siège social. Il est constitué par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront

devenir propriétaires d’actions par après, une société sous la forme d’une société anonyme portant la dénomination de
GCPO INVEST S.A.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social de la société peut être transféré au sein de

la commune de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. Objet. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par toute autre manière ainsi que
le transfert par vente, échange ou par toute autre manière, d’actions, d’obligations et tous autres titres de quelque na-
ture, et la propriété, l’administration, le développement et la surveillance de son portefeuille.

D’une manière générale, la société est autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et exécuter

toute opération qui pourrait être dans l’intérêt de l’accomplissement de son objet social.

Art. 3. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros) représenté par 500

(cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 70,- (soixante-dix euros) par action, intégralement libérées.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.

Art. 4. Actions. Les actions de la société peuvent être sous forme nominative ou sous forme d’actions au porteur

ou partiellement dans l’une de ces formes au choix des actionnaires.

La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

Art. 5. Assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la société repré-

sente l’entièreté des actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes
relatifs aux opérations de la société.

Art. 6. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle de la société sera tenue à Luxembourg au

siège social de la société, ou à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg comme il sera indiqué dans la convocation,
le premier mercredi du mois d’avril à 14.00 heures et pour la première fois en deux mille quatre.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale aura lieu le prochain jour ouvrable.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l’assemblée générale dûment convoquée seront prises

à la simple majorité des présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés l’assemblée générale peut être tenue sans convocation ou pu-

blication préalable si l’assemblée constate qu’elle a bien été informée de l’ordre du jour de l’assemblée.

Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les membres du conseil d’administration seront élus par les actionnaires à l’assemblée générale annuelle pour une

période qui ne peut pas dépasser six années et ils continueront d’être en exercice jusqu’à ce que des successeurs aient
été élus.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un pré-

sident. Le conseil d’administration peut également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui
sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

la convocation.

46341

Tout administrateur peut désigner un autre administrateur comme mandataire qui agira à sa place à toute réunion

du conseil d’administration. Cette procuration peut être écrite par télégramme, télex ou téléfax.

Le conseil d’administration peut délibérer et prendre valablement des décisions à la condition qu’au moins la majorité

des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions seront à prendre à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Des décisions prises par écrit approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration auront le

même effet que des décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour ac-

complir tous actes d’administration et de disposition qui sont dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs non expres-
sément réservés par la loi à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société et la repré-

sentation de la société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à tout
membre du conseil d’administration aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute personne qui n’a pas besoin
d’être administrateur, engager ou révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.

Art. 10. Pouvoir de représentation des administrateurs. La société sera engagée par la signature d’un seul

administrateur ou par la signature individuelle de toute personne à qui un pareil pouvoir de signature a été délégué par
le conseil d’administration.

Art. 11. Commissaires aux comptes. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes qui peuvent être actionnaires ou non. L’assemblée générale des actionnaires procédera à la no-
mination des commissaires, déterminera leur nombre, leur rémunération et la période pour laquelle ils sont nommés,
période qui ne peut pas excéder six années.

Art. 12. Exercice social. L’année sociale de la société commence le premier janvier de chaque année et se termi-

nera le 31 décembre avec l’exception que la première année sociale commencera le jour de la constitution pour se ter-
miner le 31 décembre 2003.

Art. 13. Affectation des résultats. Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des ac-

tionnaires déterminera l’affectation du profit annuel net.

Dans l’hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payés au prorata du montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués sur décision du conseil d’administration en observant les termes

et conditions de la loi.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l’assemblée générale des actionnai-
res décidant de la dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 15. Divers. Tous ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concor-

dance avec la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit et ont libéré en espèces les montants ci-après indiqués: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille euros (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de EUR mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires 

Les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment con-

voqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que l’assemblée a été régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les décisions suivantes.
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:

Actionnaire

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

(EUR)

(EUR)

- M

e

 François Brouxel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.500,-

17.500,-

250

- M

e

 Georges Gudenburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.500,-

17.500,-

250

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.000,-

35.000,-

500

46342

- Maître Georges Gudenburg, avocat, né le 25 novembre 1964, à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), de-

meurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Maître François Brouxel, avocat, né le 16 septembre 1966, à Metz (France), demeurant professionnellement à L-

2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

- Maître Hélène Jean, avocat, née le 8 novembre 1976, à Remiremont (France), demeurant professionnellement à L-

2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
La société AACO, S.à r.l. représentée par Monsieur Stéphane Weyders, réviseur d’entreprises, établie à L-2530

Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt (R. C. Luxembourg B 88.833).

4. Le siège social de la société est fixé au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
5. Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont nommés jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle

des actionnaires qui se tiendra en deux mille quatre.

Dont acte, fait à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Brouxel, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, vol. 140S, fol. 25, case 2. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(051173.3/222/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

GRUNWALD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 68.732. 

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue à Luxembourg le 19 mai 2003, a pris, entre autres, les résolu-

tions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Jean-Philippe Fiorucci en qualité d’Administrateur de la société,

en remplacement de Monsieur Maurizio Cottella, Administrateur démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil
d’Administration en date du 31 janvier 2003. L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Jean-Philippe Fiorucci en
qualité d’Administrateur de la société. Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs,
expire à l’Assemblée Générale de ce jour.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

8 avril 2002 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, ave-

nue de la Liberté.

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la

Liberté.

- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de

la Liberté.

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide de ne pas renommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Luxem-

bourg, en qualité de Commissaire et décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, Monsieur Vincent Thill, employé
privé, demeurant au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en tant que Com-
missaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01093. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051050.3/043/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 21 août 2003.

T. Metzler.

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / A. Belardi
<i>Président / Administrateur

46343

NOAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 46, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 95.296. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le huit août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Madame Ruth Amouyal, employée privée, épouse de Monsieur Salomon Sebban, demeurant à L-2331 Luxembourg,

20, rue Albert Philippe, 

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité li-

mitée qu’elle déclare constituer par les présentes. 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet la vente d’articles de prêt-à-porter et de confection pour hommes, femmes et enfants,

articles de mode, de textiles, accessoires, gadgets et jouets. 

Elle pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. La société prend la dénomination de NOAM, S.à r.l., société à responsabilité limitée. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. 

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (

€ 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (

€ 25,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associée unique, Madame Ruth Amouyal, employée privée,

demeurant à L-2331 Luxembourg, 20, rue Albert Philippe. 

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (

€ 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé reconnaît. 

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes. 

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. 

46344

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille trois.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (

€ 1.000,00).

<i>Décision de l’associée unique

La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérante pour une durée indéterminée: 
Madame Ruth Amouyal, prénommée, 
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de la gérante. 
3.- L’adresse de la société est fixée à L-2550 Luxembourg, 46, avenue du X septembre.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Amouyal, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, vol. 140S, fol. 18, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(051183.3/227/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

CL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 87.901. 

—

Il résulte de l’Assemblée Statutaire tenue extraordinairement le 14 juillet 2003, que l’Assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date de ce

jour.

L’Assemblée prend également acte de la cooptation de Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, en qualité d’Administrateur

de la société, en remplacement de Monsieur Maurizio Cottella, démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d’Ad-
ministration en date du 31 janvier 2003. L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, en qualité
d’Administrateur de la société. Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à
l’Assemblée Générale de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, ave-

nue de la Liberté; Administrateur et Président du Conseil d’Administration;

- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12,

avenue de la Liberté; Administrateur;

- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

12, avenue de la Liberté; Administrateur.

Le mandat des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2003.

L’Assemblée décide de ne pas renommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Luxem-

bourg, en qualité de Commissaire et décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, Monsieur Vincent Thill, employé
privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02546. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051045.3/043/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Luxembourg, le 21 août 2003.

E. Schlesser.

CL INTERNATIONAL S.A.
S. Vandi / M. La Rocca
<i>Administrateurs

46345

NOBILIS DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 95.297. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le huit août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- PIERRE DISTRIBUTION S.A., société anonyme, avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
b) Monsieur Dan Epps, comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
2.- LUXEMBOURG BUSINESS CONSULTANTS S.A., société anonyme, avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4,

rue Henri Schnadt,

représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Madame Sandra Krings, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt,

b) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt,

tous deux ici représentés par Monsieur Max Galowich, prénommé,
en vertu de procurations sous seing privé, datées du 7 août 2003,
lesquelles procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-

ci.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme qu’elles vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NOBILIS DISTRIBUTION S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un supermarché.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en mille (1.000) actions de trente

et un euros (EUR 31,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, dont

l’administrateur-délégué qui dispose d’un droit de co-signature obligatoire, soit par la signature individuelle de l’admi-
nistrateur-délégué. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

46346

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

trois. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,00). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pierre Traska, gérant de société, demeurant à F- 91320 Wissous, 2, rue André Dolimier,
b) PIERRE FINANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
c) SCI PIERRE EDOUARD FINANCE, société civile immobilière, avec siège social à F-91160 Longjumeau, 4, boule-

vard Victor Hugo. 

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille neuf. 

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille neuf.

1.- PIERRE DISTRIBUTION S.A., prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- LUXEMBOURG BUSINESS CONSULTANTS S.A., prénommée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

46347

3. Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Pierre Traska, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Galowich, D. Epps, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, vol. 140S, fol. 19, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(051186.3/227/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

TST LE BANVILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 95.305. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-third of April.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

- TISHMAN SPEYER/TRAVELERS INTERNATIONAL REAL ESTATE VENTURE V, L.P., having its registered office at

520 Madison Avenue, New York, NY 10022, USA.

- TST INTERNATIONAL FUND V CV-II, GP, L.L.C., having its registered office at 520 Madison Avenue, New York,

NY 10022, USA. 

- STICHTING TST DUTCH FOUNDATION II having its registered office at Drentestraat 24bg, 1083 HK, Amster-

dam, The Nederlands.

- TST NETHERLANDS V GP, L.L.C. having its registered office at 520 Madison Avenue, New York, NY 10022, USA.
- STICHTING TST NETHERLANDS-EUROPE INVESTMENTS V, having its registered office at Drentestraat 24bg,

1083 HK, Amsterdam, The Nederlands,

All are here represented by Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Luxembourg, by virtue of proxies given under private

seal.

The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxyholders and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Name - Corporate Objectives - Registered office - Duration

 Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established a private limited liability company, which will be

governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August
10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association
(hereafter the «Articles»), which specify in the articles 4, 5, 7 and 12 the exceptional rules applying to single member
companies.

The Company will exist under the corporate name of TST LE BANVILLE, S.à r.l.

 Art. 2. Corporate Objectives. The Company has the following purpose, toward the third parties or companies

of the group: the acquisition of pieces of land, buildings, real estate properties or part of real estate properties and real
estate rights; the ownership, administration, management, development and exploitation of real estate owned by the
Company through lease or otherwise; the acquisition and management of all securities, holding and stakes in all com-
mercial, industrial, financial, stock and bond companies and enterprises and as a general rule all activities related to hold-
ing company’s activity, without however taking advantage of the Act of July 31, 1929, on Holding Companies; and in
general, to conduct all commercial, financial movable and real-estate transactions and operations capable of contributing
directly or indirectly to the growth of the Company and to the fulfilment of the here above mentioned purposes.

 Art. 3. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

 Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration. 
The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the

single shareholder or of one of the shareholders.

Capital - Shares

 Art. 5. Corporate Capital. The share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) rep-

resented by 500 (five hundred) shares of EUR 25.- (twenty five Euros) each.

Luxembourg, le 21 août 2003.

E. Schlesser.

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The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders’

meeting, in accordance with article 12 of the Articles.

 Art. 6. Shares. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct pro-

portion to the number of shares in existence.

Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

 Art. 7. Transfer of Shares. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder

are freely transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Management and shareholders

 Art. 8. Board of Managers. The Company is managed by a board composed of at least three managers («conseil

de gérance»). The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without
cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

 Art. 9. Powers of the Board of Managers. In dealing with third parties, the board of managers will have all pow-

ers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations con-
sistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of any two managers. 
The board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy-

holders, selected from its members or not either shareholders or not.

The board of managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several agent(s).
The board of managers will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the pe-

riod of representation and any other relevant conditions of his agency.

 Art. 10. Meetings and Decisions of the Board of Managers. The board of managers may elect a chairman

from among its members. If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among managers
present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The

board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented. A manager
may be represented by another member of the board of managers.

The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-

sented by proxies. Any decisions by the board of managers shall require a simple majority. In case of ballot, the chairman
of the meeting has a casting vote.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the
members having participated. 

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. 

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all the members of the board of managers.

 Art. 11. Liability of the Managers. The members of the board of managers assume, by reason of their position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Shareholders decisions

 Art. 12. Shareholders Decisions. The single shareholder assumes all powers conferred to the general sharehold-

ers’ meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Financial year - Balance sheet

 Art. 13. Financial Year. The Company’s financial year begins on the 1st of January and ends on the 31st of De-

cember of each year.

 Art. 14. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the Company’s accounts are es-

tablished and the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets
and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

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 Art. 15. Distribution Rights. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Compa-
ny’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Winding-Up - Liquidation

 Art. 16. Winding-up, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the shareholder(s). 
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders

or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Applicable law

Art. 17. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific pro-

vision is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31st

of December 2003. 

<i>Subscription - Payment

All the 500 shares representing the capital have been subscribed as follows:
TISHMAN SPEYER/TRAVELERS INTERNATIONAL REAL ESTATE VENTURE V, L.P., 298 shares
TST INTERNATIONAL FUND V CV-II, GP, L.L.C., 33 shares
STICHTING TST DUTCH FOUNDATION II, 32 shares
TST NETHERLANDS V GP, L.L.C., 69 shares
STICHTING TST NETHERLANDS-EUROPE INVESTMENTS V, 68 shares
All the 500 shares have been fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- is as now at the disposal of

the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand five hundred Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as manager(s) for an undetermined duration: 
- Jerry I Speyer, President and Chief Executive Officer, residing at 520 Madison Avenue New York, NY 10022, USA
- Robert Speyer, Senior Managing Director and Assistant Secretary, residing at 520 Madison Avenue New York, NY

10022, USA

- Burton Lehman, Vice President and Secretary, residing at 520 Madison Avenue New York, NY 10022, USA
- Mark Kingston, Managing Director - European General Counsel, residing at 21-24 Millbank, London, SW1P 4QP,

United Kingdom,

- Michael Spies, Senior Managing Director - Head of Europe, residing at 21-24 Millbank, London, SW1P 4QP, United

Kingdom,

- Paul Galiano, Vice President, and Treasurer, residing at 520 Madison Avenue New York, NY 10022, USA
- Gary Roth, Vice President and Assistant Treasurer, residing at 520 Madison Avenue New York, NY 10022, USA 
- TMF CORPORATE SERVICES S.A., having its registered office at 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
In accordance with article 9 of the articles of association, the Company shall be bound by the joint signature of any

two managers.

2) The Company shall have its registered office at 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-trois avril. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- TISHMAN SPEYER/TRAVELERS INTERNATIONAL REAL ESTATE VENTURE V, L.P., ayant son siège social à 520

Madison Avenue, New York, NY 10022, USA.

46350

- TST INTERNATIONAL FUND V CV-II, GP, L.L.C., ayant son siège social à 520 Madison Avenue, New York, NY

10022, USA. 

- STICHTING TST DUTCH FOUNDATION II, ayant son siège social à Drentestraat 24bg, 1083 HK, Amsterdam,

The Nederlands.

- TST NETHERLANDS V GP, L.L.C., ayant son siège social à 520 Madison Avenue, New York, NY 10022, USA.
- STICHTING TST NETHERLANDS-EUROPE INVESTMENTS V, ayant son siège social à Drentestraat 24bg, 1083

HK, Amsterdam, The Nederlands.

Tous sont ici représentés par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations

données sous seing privé.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des comparantes et le no-

taire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Les comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont elle a

arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

 Art. 1. Forme et Dénomination Sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les

lois relatives à une telle entité (ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés com-
merciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»),
lesquels spécifient en leurs articles 4, 5, 7 et 12, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée
unipersonnelle.

La Société a comme dénomination TST LE BANVILLE, S.à r.l.

  Art. 2. Objet Social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans

d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères; l’acquisition de tous titres, droits et actifs par voie de participation,
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment
l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et mise en valeur; l’octroi aux entreprises dans lesquelles elle a un inté-
rêt, de tous concours, prêts, avances ou garanties, y compris les produits des prêts et/ou émission des titres de dettes
à ces filiales, ou à toute autre société. Elle peut également donner des garanties et sûretés en faveur des tiers afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales ou de toute autre société. La Société peut également donner en
gage, transférer, hypothéquer tous ou certains de ses avoirs, et accomplir toute opération se rattachant directement ou
indirectement à son objet, sans bénéficier toutefois du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holding.

La Société peut également faire toute opération commerciale, technique et financière, si elles sont à même de pro-

mouvoir l’objet social tel que décrit au présent article.

 Art. 3. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Le siège social peut être déplacé à l’intérieur de la commune par décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

 Art. 4. Durée de la Société. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite

de l’associé unique ou d’un des associés.

Capital - parts sociales

 Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée

générale des associés, en conformité avec l’article 12 des présents Statuts.

 Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, puisqu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les copro-

priétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

 Art. 7. Cession de parts sociales. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par

celui-ci sont librement transmissibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Gérance

 Art. 8. Conseil de Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance, composé d’au moins trois gérants.

Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans jus-
tification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

 Art. 9. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Dans les rapports avec les tiers, le conseil de gérance a tous pouvoirs

pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations confor-
mément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature conjointe de deux gérants. 

46351

Le conseil de gérance a le droit de donner des procurations spéciales pour des matières déterminées à un ou plu-

sieurs mandataires choisis parmi ses membres ou non, associés ou non.

Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs agents. Le conseil de gérance

déterminera les responsabilités de l’agent en question et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de
représentation et autres conditions de la représentation.

 Art. 10. Réunions et décisions du Conseil de Gérance. Le conseil de gérance pourra élire un président parmi

ses membres. Si le président est empêché, sa place sera remplacée par une élection parmi les gérants présents lors de
la réunion. 

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le conseil

de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants sont présents ou représentés. Un
gérant peut donner procuration à un autre gérant pour le représenter à la réunion du conseil de gérance. 

Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée par une majorité simple des gérants présents
ou représentés. En cas de partage de voix, la voix du président sera prépondérante. 

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé. 

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d’une réu-

nion du conseil dûment convoquée. 

Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu et signé(s) par tous les gérants.

 Art. 11. Responsabilité des Gérants. Les membres du conseil de gérance ne contractent en raison de leur fonc-

tion, aucune obligation personnelle relative aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Décisions des associés

 Art. 12. Décisions des Associés. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée gé-

nérale des associés.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Exercice social - Comptes annuels

 Art. 13. Exercice Social. L’exercice social commence chaque année le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

 Art. 14. Résultats Sociaux. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le

conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

 Art. 15. Répartition des Bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduc-

tion des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq
pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Dissolution - Liquidation

 Art. 16. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision des associé(s).
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Loi applicable

 Art. 17. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une stipulation spécifique par les Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 janvier 2003.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites de manière

suivante:

TISHMAN SPEYER/TRAVELERS INTERNATIONAL REAL ESTATE VENTURE V, L.P., 298 parts sociales
TST INTERNATIONAL FUND V CV-II, GP, L.L.C., 33 parts sociales 

46352

STICHTING TST DUTCH FOUNDATION II, 32 parts sociales
TST NETHERLANDS V GP, L.L.C., 69 parts sociales
STICHTING TST NETHERLANDS-EUROPE INVESTMENTS V, 68 parts sociales
et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire ins-
trumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Jerry I Speyer, President &amp; Chief Executive Officer, domicilié à 520 Madison Avenue New York, NY 10022, USA
- Robert Speyer, Senior Managing Director &amp; Assistant Secretary, domicilié à 520 Madison Avenue New York, NY

10022, USA

- Burton Lehman, Vice President &amp; Secretary, domicilié à 520 Madison Avenue New York, NY 10022, USA
- Mark Kingston, Managing Director - European General Counsel, domicilié à at 21-24 Millbank, London, SW1P 4QP,

United Kingdom,

- Michael Spies, Senior Managing Director - Head of Europe, domicilié à at 21-24 Millbank, London, SW1P 4QP, Uni-

ted Kingdom,

- Paul Galiano, Vice President &amp; Treasurer, domicilié à 520 Madison Avenue New York, NY 10022, USA
- Gary Roth, Vice President &amp; Assistant Treasurer, domicilié à 520 Madison Avenue New York, NY 10022, USA 
- TMF CORPORATE SERVICES S.A., ayant son siège social à 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Conformément à l’article 9 des statuts, la Société sera engagée vis-vis des tiers par la signature conjointe de deux

gérants. 

2) Le siège social de la Société est établi à 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duché de

Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, vol. 17CS, fol. 52, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051253.3/211/336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

EURONAV LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 51.212. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i> tenue au siège social en date du 10 avril 2003

- L’Assemblée Générale Ordinaire résoud de donner décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour

l’exercice de leurs fonctions pendant l’exercice sous revue.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02419. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051002.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Luxembourg, le 6 mai 2003.

J. Elvinger.

EURONAV LUXEMBOURG S.A.
Signature

46353

PROGIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.118. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale du 1

<i>er

<i> mars 2003

En date du 1

er

 mars 2003, l’Assemblée Générale a décidé:

D’accepter la démission de Messieurs Jacques Mahaux, Norbert Schmitz et Hervé Roux à compter du 28 février 2003.
D’appeler Messieurs Jean-Jacques Bensoussan, Philippe Durand et Gilles Normand à la fonction d’administrateur pour

une période prenant fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2007.

Luxembourg, le 24 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07421. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050995.3/1024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

THE FASTNET HOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 66.676. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 février 2003

En date du 27 février 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
D’accepter la démission de Monsieur Alain De Frenne à la date du 31 juillet 2002.
D’accepter la démission de Messieurs Jacques Mahaux, Hervé Roux et Norbert Schmitz à la date du 27 février 2003.
D’appeler Messieurs Gilles Normand, Philippe Durand et Jean-Jacques Bensoussan à la fonction d’administrateur pour

une période de six ans prenant fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2008.

Luxembourg, le 27 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07419. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050996.3/1024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

WEIGAND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. WEIGAND S.A.).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 67.288. 

—

L’an deux mille trois, le onze août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de WEIGAND S.A., R. C. Luxembourg B 67.288, ayant son siège social à Luxembourg, constituée sui-
vant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 novembre 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 81 du 10 février 1999.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, avec adres-

se professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent cinquante

(150) actions sans désignation de valeur nominale constituant l’intégralité du capital social de cent cinquante mille dollars
US (USD 150.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement consti-
tuée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans
convocations préalables, tous les actionnaires représentés ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir
eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. 

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

46354

1. Transformation en société holding et modification de l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de produits et autres droits se ratta-

chant à ces brevets et marques ou pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder aux sociétés

dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.»

2. Modification de la dénomination qui sera WEIGAND HOLDING S.A.
3. Mise en concordance des statuts.
4. Divers. 
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’objet social de la Société est changé de celui de société pleinement imposable en celui de société holding 1929.
En conséquence l’article 2 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de produits et autres droits se ratta-

chant à ces brevets et marques ou pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder aux sociétés

dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.»

<i>Deuxième résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de WEIGAND S.A. en WEIGAND HOLDING S.A.
En conséquence l’article 1

er

, alinéa 1

er

 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de WEIGAND HOLDING S.A.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: P. Schill, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, vol. 140S, fol. 18, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052081.3/230/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

WEIGAND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. WEIGAND S.A.).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 67.288. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1020 du 11 août 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 27 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052082.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

Luxembourg, le 26 août 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

46355

HALIFAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.782. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03490, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2003.

(050997.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

FRANSHIP OFFSHORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 80.140. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle

<i> tenue au siège social en date du 17 avril 2003

- L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes

pour l’exercice de leurs fonctions pendant l’exercice clôturé le 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02412. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051004.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

BONDINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.986. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire, qui s’est tenue à Luxembourg, le mercredi 30 juillet

2003, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et celui du Commissaire sont venus à échéance en date

de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:
- Madame Donata Regis, dirigeant d’entreprises, demeurant à Dilsen (Belgique);
Administrateur et Présidente du Conseil d’Administration;
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, (Grand-Duché de

Luxembourg); Administrateur;

- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, (Grand-Duché de

Luxembourg); Administrateur.

Le mandat des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2003.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de -1- (un) an, la société DELOITTE &amp; TOUCHE S.p.A., 1, Viale Papa

Giovanni XXIII, 86 Bergamo, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG07824. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051040.3/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

FRANSHIP OFFSHORE S.A.
Signature

BONDINVEST HOLDING S.A.
D. Murari / S. Vandi
<i>Administrateurs

46356

PANEUROPEAN OIL AND INDUSTRIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 33.149. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03693, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051010.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

BEAUMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 52.479. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02420, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051014.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

EUROPEENNE DE COURTAGE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 61.200. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AH04353, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051028.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

ASTRAL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.358. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mai 2003 que l’Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

8 avril 2002 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée prend acte et accepte la demande de
Monsieur Pierre Bouchoms de ne pas renouveler son mandat d’Administrateur lors de la présente Assemblée et décide
de nommer, pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
- Madame Rachel Szymanski, employée privée, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire. 

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01096. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051044.3/043/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Luxembourg, le 25 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 25 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 25 août 2003.

Signature.

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / R. Szymanski
<i>Administrateurs

46357

ANTIC FLOORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 87.099. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AH04356, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051033.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

ATLANTIC INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 88.990. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AH04359, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051034.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

LORBER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5531 Remich, 16a, route de l’Europe.

R. C. Luxembourg B 87.053. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AH04361, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051037.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

MEBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 72.629. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 4 août 2003, que l’Assem-

blée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du 6

mai 2003 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et le
Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée prend acte de et accepte la demande de
Monsieur Pierre Bouchoms et Madame Rachel Szymanski, de ne pas renouveler leur mandat d’Administrateurs lors de
la présente assemblée et décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté; Administrateur

et Président du Conseil d’Administration;

- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté; Administrateur;
- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté; Administra-

teur.

Le mandat des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-

SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02552. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051056.3/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Luxembourg, le 25 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 25 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 25 août 2003.

Signature.

MEBA S.A.
S. Vandi / M. La Rocca

46358

FINEUROLUX INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 78.110. 

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 30 janvier 2003, que le

Conseil d’Administration a pris, à l’unanimité des voix, l’unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Maurizio Cottella (An-

nexe 1.) de sa fonction d’administrateur de la société. Le Conseil d’Administration décide de coopter en son sein, et ce
avec effet immédiat, Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement de
Monsieur Maurizio Cottella, démissionnaire. L’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expi-
rera à l’assemblée générale statutaire à tenir en 2003.

En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la no-

mination définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2003, réf. LSO-AH02277. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051042.3/043/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

ASTRAL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.358. 

—

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg, le 19 mai 2003 que le Conseil d’Admi-

nistration a pris la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Sergio Vandi, Président du Conseil d’Administration.
Monsieur Sergio Vandi déclare accepter cette fonction.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01099. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051048.3/043/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

LOCATRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Bâtiment C.L.B. Container Terminal.

R. C. Luxembourg B 59.239.

—

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2003

Les associés de la société LOCATRANS, S.à r.l., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siège social, le 9

mai 2003, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

- Madame Marie-Pierre Abisse, responsable transports, demeurant à F-57300 Ay-sur-Moselle, 31, rue de la Tournaille,

est nommée gérante de la société.

- La nouvelle gérante déclare accepter son mandat.
- Monsieur André Heintz, gérant de société, demeurant à F-57000 Metz, 2, rue de la Haye, étant jusqu’à présent le

gérant unique de la société, le nombre des gérants passe donc à présent à deux.

La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant.

Bettembourg, le 9 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06854. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(051111.3/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

FINEUROLUX INVESTMENT S.A.
P. Bouchoms / J.-P. Fiorucci
<i>Administrateurs

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / R. Szymanski
<i>Président / Administrateur

Pour extrait conforme
Signatures

46359

ATIS REAL A.P.M. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 38.058. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 28 avril 2003

Présents:
- S.A. ATIS REAL HOLDING BELGIUM
- S.A. ATIS REAL A.P.M. BELGIUM
- S.A. ATIS REAL
- SAS ATIS REAL FINANCES
- SAS ATIS REAL AUGUSTE-THOUARD POLE GESTION 
- Paul Hayen
- Herman Du Bois
- Philip Coates

<i>Ordre du jour du conseil d’administration:

1. Démission d’un administrateur délégué.
2. Etablissement des comptes annuels de l’exercice social clôturé le 31 décembre 2002.
3. Approbation du rapport de gestion relatif à l’exercice social clôturé le 31 décembre 2002.
4. Constatation du fait que l’actif net de la Société est négatif.
5. Délibération sur la continuation des activités de la Société.
6. Convocation de l’assemblée générale ordinaire et établissement de l’ordre du jour de cette assemblée.
7. Constatation de la renonciation par les administrateurs présents à la réunion du conseil d’administration aux for-

malités et délais de convocation à l’assemblée générale ordinaire.

<i>Résolutions

Après avoir délibéré sur les points à l’ordre du jour, le conseil d’administration, à l’unanimité,
Prend acte de la démission de Monsieur Paul Hayen de son mandat d’administrateur-délégué, cette démission prenant

effet le 30 avril 2003 à minuit.

Les actionnaires seront appelés à se prononcer, à l’occasion de la prochaine assemblée générale ordinaire, sur la dé-

charge à donner à cet administrateur-délégué pour l’exercice de son mandat jusqu’à la date de sa démission.

Décide d’arrêter les comptes annuels de l’exercice social clôture le 31 décembre 2002, tels qu’ils ont été présentés

au conseil, et de soumettre ceux-ci à l’assemblée ordinaire pour approbation. Un exemplaire de ces comptes annuels
sera joint au procès-verbal de la présente réunion.

Décide d’approuver le rapport de gestion relatif à l’exercice social clôturé le 31 décembre 2002, tel qu’il a été pré-

senté au conseil. Un exemplaire de ce rapport sera joint au procès-verbal de la présente réunion.

Prend acte du fait que, par suite de pertes, l’actif net de la société est négatif.
Décide de proposer aux actionnaires de ne pas dissoudre la société et de leur proposer de poursuivre les activités

de la société.

Décide de convoquer l’assemblée ordinaire pour le 15 mai 2003, à 15h00, au siège social de la Société, étant toutefois

entendu qu’au cas où certains rapports ou autres documents ne seraient pas disponibles en temps utile, l’assemblée gé-
nérale ordinaire sera tenue dès que possible après la mise à disposition de ceux-ci.

L’ordre du jour de l’assemblée annuelle est établi comme suit:
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire relatif à l’exercice social clôturé le 31

décembre 2002.

2. Approbation des comptes annuels de l’exercice social clôturé le 31 décembre 2002.
3. Affectation du résultat de l’exercice social clôturé le 31 décembre 2002.
4. Constatation du fait que l’actif net de la Société est négatif.
5. Délibération sur la continuation des activités de la Société en dépit des pertes.
6. Démission d’un administrateur.
7. Nomination d’un nouveau commissaire.
8. Décharge aux administrateurs, aux administrateurs-délégués et au commissaire pour l’exécution de leur mandat

au cours de l’exercice social clôturé le 31 décembre 2002.

Prend acte de ce que les administrateurs présents à la réunion du conseil d’administration reconnaissent avoir con-

naissance du fait que l’assemblée générale ordinaire se tiendra à la date et à l’heure ainsi qu’à l’adresse mentionnée ci-
dessus et confirment par ailleurs qu’ils disposent de suffisamment de moyens d’être informés de la date exacte de l’as-
semblée générale ordinaire, au cas où celle-ci se tiendrait à une date ultérieure.

Prend acte, par conséquent, qu’en signant le présent procès-verbal, les administrateurs reconnaissent avoir été infor-

més en temps utile de la tenue de l’assemblée générale ordinaire et de son ordre du jour, tel qu’iI figure ci-dessus, ainsi
que de la nature et du contenu des rapports et autres documents à soumettre à cette assemblée, dont ils ont pu ou
pourront prendre connaissance.

Les administrateurs renoncent par ailleurs aux formalités et délais de convocation à ladite assemblée, ainsi qu’au droit

de recevoir lesdits rapports et documents.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.    

S.A. ATHIS REAL HOLDING / S.A. ATIS REAL A.P.M. BELGIUM / S.A. ATHIS REAL
Signature / Signature / Signature

46360

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04425. – Reçu 18 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051129.3/000/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

ATIS REAL A.P.M. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 38.058. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Bruxelles le 15 mai 2003 

<i>Bureau de l’assemblée

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Philip Coates.
Le président désigne Monsieur Herman Du Bois comme secrétaire de l’assemblée.
Compte tenu du nombre restreint d’actionnaires présents ou représentés à l’assemblée, il n’est pas procédé à la dé-

signation de scrutateurs.

<i>Présences

Une liste des présences reprenant le nom et l’adresse ou le siège social de tous les actionnaires assistant en personne

ou par procuration à l’assemblée, ainsi que le nombre d’actions détenues par chacun de ceux-ci, a été signée avant la
séance par chacun des actionnaires ou mandataires présents, et par les membres du bureau.

L’original de cette liste des présences, ainsi que des procurations, sera annexé au présent procès-verbal et conservé

dans le registre des procès-verbaux des assemblées générales.

Le président prend acte du fait que tous les actionnaires et tous les administrateurs, ainsi que le commissaire, ont

renoncé formalités et délais de convocation à l’assemblée générale, ainsi qu’au droit de recevoir les rapports et autres
documents à soumettre à l’assemblée.

Il résulte de la liste des présences que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée détiennent la totalité

des actions de la Société. II ne doit donc pas être justifié de l’accomplissement des formalités de convocation des ac-
tionnaires et le bureau constate, en conséquence, que l’assemblée est valablement constituée pour délibérer sur les
points à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour de l’assemblée:

Le président expose que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire relatif à l’exercice social clôturé le 31

décembre 2002.

2. Approbation des comptes annuels de l’exercice social clôturé le 31 décembre 2002.
3. Affectation du résultat de l’exercice social clôturé le 31 décembre 2002.
4. Constatation du fait que l’actif net de la Société est négatif.
5. Délibération sur la continuation des activités de la Société en dépit des pertes.
6. Démission d’un administrateur.
7. Nomination d’un nouveau commissaire.
8. Décharge aux administrateurs, aux administrateurs-délégués et au commissaire pour l’exécution de leur mandat

au cours de l’exercice social clôturé le 31 décembre 2002.

<i>Résolutions

Après avoir pris connaissance des rapports annoncés dans l’ordre du jour et après avoir délibéré sur les points à

l’ordre du jour, l’assemblée, à l’unanimité

Décide d’approuver les comptes annuels de l’exercice social clôturé le 31 décembre 2002, tels qu’établis par le conseil

d’administration.

Décide d’affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante: 

Prend acte du fait que, par suite de pertes, l’actif net de la Société est négatif.
Décide, conformément à l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, de ne pas dissoudre la

Société et confirme que celle-ci continuera ses activités en dépit des pertes.

Prend acte de la démission de Monsieur Paul Hayen en qualité d’administrateur et administrateur-délégué.

<i>Administrateur / <i>Administrateur / <i>Administrateur

SAS ATHIS REAL FINANCES / SAS ATHIS REAL AUGUSTE-THOUARD POLE GESTION / P. Hayen
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur / <i>Administrateur

H. Du Bois / P. Coates
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Résultat reportés au 31.12.2001:  . . . . . . . . . . . . . .

+ 458.414,58 EUR

Affectation de la perte de l’exercice 2001: . . . . . . .

 33.958,53 EUR

Résultats reportés au 31.12.2002:  . . . . . . . . . . . . .

+ 424.456,05 EUR

Perte de l’exercice 2002: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 572.697,71 EUR

Perte à reporter en 2003: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 148.241,66 EUR

46361

Les actionnaires seront appelés à se prononcer, à l’occasion de la prochaine assemblée générale ordinaire, sur la dé-

charge à donner à cet administrateur pour l’exercice de son mandat jusqu’à la date de sa démission.

Décide de nommer en qualité de commissaire la société anonyme MAZARS, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg,

laquelle sera représentée pour l’exercice de son mandat par Monsieur Philippe Slendzak, réviseur d’entreprises.

Le mandat du commissaire expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l’appro-

bation des comptes de l’exercice social se clôturant le 31 décembre 2005.

Décide, par un vote spécial, de donner décharge aux administrateurs, aux administrateurs-délégués et au commissaire

de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leur mandat pendant l’exercice écoulé.

II est précisé par ailleurs que cette décharge vise également Monsieur Eric De Prince, administrateur démissionnaire

à la date du 23 janvier 2003.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. Le secrétaire lit le procès-verbal de l’assemblée, lequel est signé par

les membres du bureau, ainsi que par les actionnaires et les mandataires qui en expriment le désir.  

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04432. – Reçu 18 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Liste des présences de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Bruxelles le 15 mai 2003

Actionnaires:  

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04426. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051132.2//80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

SOCOAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.883. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 23 décembre 2002, que l’Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du 2

septembre 2002 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelle nomination, les Administrateurs
et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

 L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg);

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg);

- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

Le mandat des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de -1- (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET

CONSEIL S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en tant
que Commissaire. 

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH01091. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051060.3/043/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

P. Coates / H. Du Bois
<i>Président / <i>Secrétaire

Nom

Nombre Signature du mandataire

d’actions ou représentant

ATIS REAL HOLDING BELGIUM S.A., 480, avenue Louise, B-1050

Bruxelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.659 Signatures

ATHIS REAL A.P.M. BELGIUM S.A., 480, avenue Louise, B-1050 Bruxelles

1 Signature

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.660 Sur 1.660 actions existantes

P. Coates / H. Du Bois
<i>Président / <i>Secrétaire

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / A. Belardi
<i>Président / Administrateur

46362

EAGLE 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.273. 

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 23 juillet 2003, que l’Assemblée a pris, entre autres, la

résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du 5

juin 2002 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et le
Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée prend acte et accepte la demande de Madame Rachel Szymanski et de Monsieur Pierre Bouchoms de

na pas renouveler leur mandat d’Administrateur lors de la présente Assemblée et décide de nommer, pour un terme
de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), 12, ave-

nue de la Liberté

- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), 12,

avenue de la Liberté

- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), 12, ave-

nue de la Liberté.

Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-

turé au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire. 

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2003, réf. LSO-AH02135. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051047.3/043/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

ITALCOGIM FINANCIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.571. 

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, le lundi 28 avril 2003, que l’Assemblée a

pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

7 avril 2003 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de nommer, pour un terme
de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Giandomenico Fabiani, Industriel, demeurant à Milan (Italie), Via Frua, N

°

 7;

- Monsieur Giordano Fabiani, Industriel, demeurant à Milan (Italie), Via dei Gracchi, N

°

 9;

- Monsieur Sergio Vandi, Employé Privé, demeurant à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté;
- Monsieur Alain Tircher, Licencié en Gestion, demeurant à Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt;
- Monsieur Martin Rutledge, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-

turé au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2003, réf. LSO-AH01716. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051051.3/043/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

EAGLE 2000 S.A.
D. Murari / S. Vandi
<i>Administrateurs

<i>Le Conseil d’Administration
A. Tircher / S. Vandi / M. Rutledge
<i>Administrateurs

46363

NORTH EUROPEAN INVESTMENT PROPERTIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 52.316. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AH04370, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051054.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

NORTH EUROPEAN INVESTMENT PROPERTIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 52.316. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AH04369, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051049.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

NORTH EUROPEAN INVESTMENT PROPERTIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 52.316. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AH04367, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051043.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

NORTH EUROPEAN INVESTMENT PROPERTIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 52.316. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AH04365, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051039.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

VALORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.804.

—

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 2003

Les actionnaires de la société VALORA S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social le 16 juin

2003, ont décidé, à l’unanimité, de prendre la résolutions suivante:

Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg est confirmé dans son poste d’administrateur-délégué de la

société.

La société sera dorénavant engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs dont celle de l’administrateur-délégué qui dispose dans tous les cas d’un droit de co-
signature obligatoire.

Luxembourg, le 16 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02633. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(051113.3/503/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Luxembourg, le 25 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 25 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 25 août 2003.

Signature.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures

46364

JACKSON HOLE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 72.258. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue extraordinairement à Luxembourg, le

mardi 1

er

 juillet 2003, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance à la date de

ce jour. L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la

Liberté; Administrateur et Président du Conseil d’Administration;

- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, ave-

nue de la Liberté; Administrateur;

- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de

la Liberté; Administrateur.

Le mandat des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2003.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-

SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02549. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051058.3/043/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

K4COM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.433. 

—

Il résulte du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg, le 19 mai 2003 que le Conseil d’Administration a pris la

résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Sergio Vandi, Président du Conseil d’Administration.
Monsieur Sergio Vandi déclare accepter cette fonction.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH01939. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051052.3/043/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

K4COM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.433. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg, le lundi 19 mai 2003,

que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire est venu à échéance à la date de ce

jour. L’Assemblée prend acte et accepte les demandes de Madame Rachel Szymanski et de Monsieur Pierre Bouchoms
de ne pas renouveler leur mandat d’Administrateur lors de la présente Assemblée. L’Assemblée décide de nommer,
pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la

Liberté;

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / M. La Rocca
<i>Administrateurs

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / M. La Rocca
<i>Président / Administrateur

46365

- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de

la Liberté;

- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, ave-

nue de la Liberté.

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2003.

L’Assemblée décide de ne pas renommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Luxem-

bourg, en qualité de Commissaire et décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, Monsieur Vincent Thill, employé
privé, demeurant au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en tant que Com-
missaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH01941. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051055.3/043/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

ALCAID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 69.880. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 11 avril 2003 que l’Assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date de

ce jour. L’Assemblée décide de nommer, pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
- Monsieur Massimo Firpo, administrateur de sociétés, demeurant à I-Turin,
- Monsieur Alessandro Firpo, administrateur de sociétés, demeurant à I-Turin.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02547. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051059.3/043/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

FRIDGE LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 25.564.075,- EUR.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 80.591. 

—

L’assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 25 juillet 2003 a décidé d’accepter la démission de Monsieur Scott

C. Marden de son poste de gérant de la société avec effet au 31 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04126. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051088.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / M. La Rocca
<i>Administrateurs

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / M. Firpo / A. Firpo
<i>Administrateurs

Signature.

46366

CENCAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 23.451. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 15 mai 2003

A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de CENCAN S.A. (la «société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002;
- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour toutes les opéra-

tions effectuées à la date du 31 décembre 2002;

- de reconduire les mandats de Messieurs G.P.L. Kell, A.R. Attwood et P.W. Fearnhead, administrateurs, et le mandat

de DELOITTE &amp; TOUCHE, commissaire aux comptes, pour une période d’une année jusqu’à l’assemblée générale ap-
prouvant les comptes clôturés au 31 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03442. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051079.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

CENCAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 23.451. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i> juillet 2002

«Il en résulte que les démissions de Messieurs J.R. Darné and J.T. Wheeler sont acceptées avec regret et que Mes-

sieurs A.R. Attwood et P.W. Fearnhead sont nommés administrateurs de la société avec effet à ce jour.» 

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03439. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051081.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

SWISSLOG LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8254 Mamer, 10, rue du Millénaire.

H. R. Luxemburg B 76.830.

—

<i>Auszug der Beschlüsse der ordentlichen Generalversammlung vom 27. Mai 2003

Im Jahr 2003, den 27. Mai, sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft SWISSLOG LUXEMBOURG S.A. am Sitz der

Gesellschaft in einer ordentlichen Generalversammlung zusammengetreten und haben einstimmig folgende Beschlüsse
getroffen:

- Dem Rücktritt des Verwaltungsratsmitglieds, Herrn Pekka Pylkäs, C.F.O., wohnhaft in CH-8006 Zürich, Hadlaub-

strasse 106, wurde zugestimmt.

- Herrn Pylkäs wird völlige Entlastung erteilt.

- Herr Kurt Hitz, wohnhaft in CH-8006 Zürich, Kurvenstrasse 12, wird zum Verwaltungsratsmitglied zum Ersatz des

Herrn Pylkäs ernannt.

- Das Mandat des neuen Verwaltungsratsmitglieds endet sofort nach der jährlichen Hauptversammlung des Jahres

2006.

- Infolgedessen wird der Verwaltungsrat der Gesellschaft wie folgt festgesetzt:
– Herr Philippe Op de Beeck, VP Health Care Europe, wohnhaft in CH-8800 Thalwil, Etzlibergstrasse 37;
– Herr Martin Urs Strobel, EVP Corporate Services, wohnhaft in CH-5707 Seengen AG, Roosweg 14;
– Herr Kurt Hitz, vorgenannt.

- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung des Jahres 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06848. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(051112.3/503/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour extrait sincère et conforme
CENCA S.A.
Signature
<i>Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
CENCA S.A.
Signature
<i>Directeur

Mamer, den 27. Mai 2003.

Unterschriften.

46367

ISSELBA FINANZ INTERNATIONAL AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 43.394. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04127, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051093.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

ISSELBA FINANZ INTERNATIONAL AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 43.394. 

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 24 juillet 2003, a décidé:
1) de renouveler le mandat des administrateurs suivants pour une période venant à échéance lors de l’assemblée gé-

nérale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2003 et qui se tiendra en 2004:

- Monsieur Reinhold Jost, demeurant au 16, Grabenstrasse, CH-6300 Zug
- Monsieur Egon Hug, demeurant au 40, Langmoosstrasse, CH-8135 Langnau
- Monsieur Notker Kessler, demeurant Via al Chioso, CH-6900 Lugano
- Monsieur Alain Steichen, demeurant 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg
2) de renouveler le mandat de commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471

Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes an-
nuels au 31 décembre 2003 et qui se tiendra en 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04128. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051090.3/581/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

BENID S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 63.771. 

—

EXTRAIT

- Monsieur H.J.J. Moors, Madame A.H.P.M. Paulissen et la société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A. ont

démissionné de leur fonction d’administrateur de la société avec effet immédiat.

- La société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. a démissionné en tant que commissaire aux comptes avec effet im-

médiat.

- Le domicile a été dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 30 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00259. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(051064.3/655/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

AMERICAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.147. 

—

Monsieur Alfio Di Croce, né le 22 février 1951 à Vittorito (Italie), demeurant à Via Appia, 641, I-74100 Taranto, a

été nommé au poste d’administrateur avec effet au 12 juin 2003. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale annuelle qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2001 et qui se tiendra en 2003.

Le conseil d’administration autorise la nomination de Monsieur Alfio Di Croce en tant qu’administrateur-délégué de

la société pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04120. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051085.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 août 2003.

Signature.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Luxembourg, le 20 août 2003.

Signature.

46368

FORUM A.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 14, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 41.566. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, réf. LSO-AF06977, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2003.

(051108.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

FORUM A.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 14, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 41.566. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, réf. LSO-AF06981, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2003.

(051109.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

FORUM A.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 14, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 41.566. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, réf. LSO-AF06983, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2003.

(051110.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

FORUM A.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 14, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 41.566. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale tenue extraordinairement en date du 31 décembre 2001 que le

siège social de FORUM A.I. S.A. a été transféré de L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie, à L-1247 Luxem-
bourg, 14, rue de la Boucherie, avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Luxembourg, le 30 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, réf. LSO-AF06971. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051104.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

C. Besch
<i>Administrateur-délégué

C. Besch
<i>Administrateur-délégué

C. Besch
<i>Administrateur-délégué

Pour extrait sincère et conforme
C. Besch
<i>Administrateur-délégué

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Agripina S.A. Holding

Varfin Investissements S.A.

Syral GIE

Syral GIE

Syral GIE

Syral GIE

Syral GIE

Syral GIE

Syral GIE

Syral GIE

Syral GIE

Carthesio Holding S.A.

Carthesio Holding S.A.

Carthesio Holding S.A.

Taurus International S.A.

Taurus International S.A.

Taurus International S.A.

Elvas S.A.

LMR Investments, S.à r.l.

LMR Investments, S.à r.l.

Shoe Global S.A.

Pitt’s Shop, S.à r.l.

Settebello, S.à r.l.

Tulimaa, S.à r.l.

Westhoeck Holding S.A.

Security Company S.A.

Business Consult S.A.

Computer Supplies S.A.

Yama Holding S.A.

Fastnet Europe

Vanderplanck Lux S.A.

Pierre Eippers, S.à r.l.

Becolux S.A.

RMF Umbrella Sicav

Petit Bâteau Luxembourg, S.à r.l.

Dumong, S.à r.l.

The Yellow Café, S.à r.l.

Heckett MultiServ S.A.

Euro American

Foncière Colbert Orco Développement S.A.

Luxequip Holding S.A.

Athenum International S.A.

Eurodev Holding Corporation S.A.

Facara

FJC Immobilière S.A.

Fondation Kannerschlass

Hesperkutsch, S.à r.l.

Euro-Suisse Audit (Luxembourg) S.A.

Mazars S.A.

Mazars Consulting S.A.

Spectra Products AG

Sotrasi, S.à r.l.

Britax Luxembourg International Services

Britax Luxembourg International Services

Debelux Audit S.A.

Britax Luxembourg Financial Services

Britax Luxembourg Financial Services

Co.Mo.I. Group S.A.

Cargoland International S.A.

Platinum Asset Management S.A.

Britax Luxembourg

Crédit Agricole Investor Services Bank Luxembourg

Westhoeck Holding S.A.

Société de Participations François Muller, S.à r.l.

Crédit Agricole Investor Services Bank Luxembourg

Air Cargo Trading

Garage Muller Locations, S.à r.l.

Partinvest S.A.

Geo Holding S.A.

Averna International S.A.

Mareug S.A.

Mareug S.A.

GCPO Invest S.A.

Grunwald S.A.

Noam, S.à r.l.

CL International S.A.

Nobilis Distribution S.A.

TST Le Banville, S.à r.l.

Euronav Luxembourg S.A.

Progimmo S.A.

The Fastnet House S.A.

Weigand Holding S.A.

Weigand Holding S.A.

Halifax S.A.

Franship Offshore S.A.

Bondinvest Holding S.A.

Paneuropean Oil and Industrial Holdings S.A.

Beaumer S.A.

Européenne de Courtage (Luxembourg) S.A.

Astral International Holding S.A.

Antic Floors, S.à r.l.

Atlantic Invest S.A.

Lorber S.A.

Meba S.A.

Fineurolux Investment S.A.

Astral International Holding S.A.

Locatrans, S.à r.l.

Atis Real A.P.M. Luxembourg S.A.

Atis Real A.P.M. Luxembourg S.A.

Socoal Holding S.A.

Eagle 2000 S.A.

Italcogim Financière Internationale S.A.

North European Investment Properties S.A.

North European Investment Properties S.A.

North European Investment Properties S.A.

North European Investment Properties S.A.

Valora S.A.

Jackson Hole International Holding S.A.

K4Com S.A.

K4Com S.A.

Alcaid S.A.

Fridge Luxembourg Holding, S.à r.l.

Cencan S.A.

Cencan S.A.

Swisslog Luxembourg S.A.

Isselba Finanz International AG

Isselba Finanz International AG

Benid S.A.

American Holding S.A.

Forum A.I. S.A.

Forum A.I. S.A.

Forum A.I. S.A.

Forum A.I. S.A.