46225

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 964

19 septembre 2003

S O M M A I R E

Action Oil Luxembourg S.A.H., Luxembourg. . . . .

46263

Generalux, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

46230

Alinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

46263

Golden Recovery S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

46258

Allmetal Trade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

46261

Gottardo Equity Fund (Lux) Management Compa- 

Alpha Luxembourg S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . .

46271

ny S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46226

Amarante Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

46264

Gottardo Equity Fund (Lux) Management Compa- 

Atalante Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

46264

ny S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46226

Atlantic Bow Target S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

46255

Hazel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

46268

Automat’ Services, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . .

46256

Hitec Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

46250

Beos Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

46269

Hitec Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

46250

Boccaleone 167 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

46244

Idéal Toitures, S.à r.l., Crauthem . . . . . . . . . . . . . . 

46257

Boccaleone 167 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

46244

(L’)Indice  Engineering  S.A.,  Luxembourg-Kirch-

Cerlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46252

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46260

CGS International Investments (Luxembourg), 

(L’)Indice  Engineering  S.A.,  Luxembourg-Kirch-

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46239

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46260

CGS International Investments (Luxembourg), 

(L’)Indice  Engineering  S.A.,  Luxembourg-Kirch-

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46239

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46260

Cinquantenaire S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

46239

Intermedia Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

46265

CLd’A,  Compagnie  Luxembourgeoise  d’Affrète- 

International Logistic Holding S.A., Luxembourg. 

46245

ments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46253

International Logistic Holding S.A., Luxembourg. 

46248

Cobelfret International S.A., Luxembourg . . . . . . .

46253

Iveco Finance Luxembourg S.A., Luxembourg . . . 

46227

Cobfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46254

KB Lux Special Opportunities Fund, Sicav, Luxem- 

Columbus, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

46271

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46234

Comat Conter & Cie S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . .

46258

KB Lux Special Opportunities Fund, Sicav, Luxem- 

Comat Location S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46261

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46239

Comat Matériel, S.à r.l., Howald  . . . . . . . . . . . . . . .

46261

Lance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

46252

Comat S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46256

Land’s End S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

46270

Compagnie Bethlem S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

46267

Laumar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46243

Constructions Bâtigère, S.à r.l., Dudelange. . . . . . .

46258

Lion Fortune, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

46242

Constructions Bâtigère, S.à r.l., Dudelange. . . . . . .

46272

Lion-Interinvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . 

46242

Costamar Finances Holding S.A., Luxembourg  . . .

46272

Lloyds TSB International Liquidity, Sicav, Luxem- 

Covesco S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

46261

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46251

Croft International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

46251

Luxembourg Cambridge Holding Group S.A.,  Lu- 

Diafin International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

46245

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46266

Dias Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

46265

Luxembourg Cambridge Holding Group S.A.,  Lu- 

Everest Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

46269

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46267

Evolutis Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46265

Luxmar International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

46248

Farsalo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46243

Madeleine Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

46253

Farsalo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46243

Metalsider Steel International S.A., Luxembourg. 

46257

Fidia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46242

Metalsider Steel International S.A., Luxembourg. 

46261

General Management Sicav, Luxembourg  . . . . . . .

46227

Modica Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

46255

46226

GOTTARDO EQUITY FUND (LUX) MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 78.718. 

—

Le bilan au 31 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01494, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050799.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

GOTTARDO EQUITY FUND (LUX) MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 78.718. 

Les statuts de la Société étaient publiés dans le Mémorial C le 22 décembre 2000.

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale des actionnaires tenue en date du 1

er

 juillet 2003 a approuvé les états financiers au 31 décem-

bre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE 2002

Le bénéfice de l’exercice s’élève à CHF 230.316,- et sera approprié de la manière suivante: 

L’Assemblée a décidé de renouveler le mandat des administrateurs Antonio Sergi, Stuart Alexander, Carlo Broggi et

Valerio Zanchi ainsi que celui du réviseur d’entreprises PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg pour une période
indéfinie.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01493. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050803.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Modica Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

46255

Shipbourne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

46248

Modica Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

46255

Société Financière et Economique S.A.H., Luxem- 

Modica Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

46256

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46268

Novomar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46254

Société  Immobilière  du   Crédit   Européen,   S.à r.l.,

Oblicic, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46270

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46259

Orestes Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

46264

Société  Immobilière  du   Crédit   Européen,   S.à r.l.,

Parsifal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46263

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46259

Pierre Distribution S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

46240

Société  Immobilière  du   Crédit   Européen,   S.à r.l.,

Programme 4 Patent Holdings S.A., Luxembourg  

46260

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46259

Programme 4 Patent Holdings S.A., Luxembourg  

46260

Société  Immobilière  du   Crédit   Européen,   S.à r.l.,

Redblack Limited S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

46268

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46259

Redone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46266

Société  Immobilière  du   Crédit   Européen,   S.à r.l.,

Richemont S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46267

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46259

RMF Pharmasystem S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . 

46250

Sphinx Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

46262

Roga International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

46244

Stream Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46266

RTGS-L GIE, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46233

Tandem 2, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

46249

RTGS-L GIE, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46233

Tecnofood Engineering S.A., Luxembourg . . . . . . .

46256

RTGS-L GIE, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46233

Tecnofood Engineering S.A., Luxembourg . . . . . . .

46257

RTGS-L GIE, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46233

Templeton Emerging Asia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46262

RTGS-L GIE, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46233

Topflite Holding Luxembourg S.A., Luxembourg .

46232

RTGS-L GIE, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46233

Wagner Sélection S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

46227

S.C.I. Mehdi, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46257

Wallpic Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

46269

Satin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46269

Zadoc S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46271

Securicor Services, S.à r.l., Luxembourg-Hamm. . 

46254

Zoral S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46262

Seimoura Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . 

46262

Luxembourg, le 22 août 2003.

Signature.

 - Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 11.516,- CHF

 - Dividende de l’année  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 218.000,- CHF

- Bénéfice reportée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800,- CHF

Pour extrait sincère et conforme
BANQUE DU GOTHARD (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

46227

IVECO FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.503. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Sandrine Citti, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme IVECO N.V., ayant son siège social à Amsterdam-

Prof. Bavincklaan 5, Pays-Bas

«le mandant».
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme IVECO FINANCE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180,

rue des Aubépines, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 20.503,
a été constituée suivant acte reçu le 27 avril 1983.

II.- Que le capital social de la société anonyme IVECO FINANCE LUXEMBOURG S.A., prédésignée, s’élève actuel-

lement à douze millions deux cent cinquante-deux mille soixante-cinq euros et quatre-vingt-trois cents (12.252.065,83

€).

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

IVECO FINANCE LUXEMBOURG S.A.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est ache-
vée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et direc-

teurs de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Citti, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, vol. 18CS, fol. 30, case 6. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054212.3/211/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

WAGNER SELECTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 41.434. 

—

Depuis le 1

er

 juillet 2003, le siège de la société est fixé à L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02165. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056130.3/255/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.

GENERAL MANAGEMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.766. 

—

L’an deux mille trois, le quatorze août.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, 

S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GENERAL MANAGEMENT, société

d’investissement à capital variable, ayant son siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au registre de com-

Luxembourg, le 19 août 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour WAGNER SELECTION S.A.
Signature

46228

merce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 60.766, constituée suivant acte notarié en date du 19 septem-
bre 1997, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 559 du 11 octobre 1997.

 L’Assemblée est ouverte à seize heures quinze sous la présidence de Monsieur Paul Wolff, employé, demeurant à

Luxembourg,

 qui désigne comme secrétaire Madame Chrystelle Omphalius, employée, demeurant à Rodemack.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Françoise Marx, employée, demeurant à Luxembourg.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Approbation du projet de fusion, tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 10

juin 2003 et qui prendra effet le 11 juillet 2003 (ou le 18 août 2003 au cas où l’Assemblée du 10 juillet 2003 n’atteint
pas le quorum de présence légalement requis pour délibérer valablement sur la fusion), entre FORTIS L FUND («FOR-
TIS L») (société absorbante) et GENERAL MANAGEMENT (société absorbée). La fusion sera effectuée par l’absorption
des compartiments GENERAL MANAGEMENT Defensive et GENERAL MANAGEMENT Conservative, GENERAL
MANAGEMENT Defensive (USD), GENERAL MANAGEMENT Neutral, GENERAL MANAGEMENT Neutral (USD),
GENERAL MANAGEMENT Dynamic, GENERAL MANAGEMENT Dynamic (USD), GENERAL MANAGEMENT
Growth et GENERAL MANAGEMENT Growth Europe dans les compartiments respectifs FORTIS L FUND Strategy
Stability World, FORTIS L FUND Strategy Stability USD, FORTIS L FUND Strategy Balanced World, FORTIS L FUND
Strategy Balanced USD, FORTIS L FUND Strategy Growth World, FORTIS L FUND Strategy Growth USD, FORTIS L
FUND Strategy High Growth World et FORTIS L FUND Equity Europe.

2) Dissolution de GENERAL MANAGEMENT sans liquidation par apport de ses avoirs à FORTIS L FUND Strategy

Stability World, FORTIS L FUND Strategy Stability USD, FORTIS L FUND Strategy Balanced World, FORTIS L FUND
Strategy Balanced USD, FORTIS L FUND Strategy Growth World, FORTIS L FUND Strategy Growth USD, FORTIS L
FUND Strategy High Growth et FORTIS L FUND Equity Europe prenant effet le 11 juillet 2003 (ou le 18 août 2003).

3) Décharge aux administrateurs jusqu’à la date de la présente Assemblée.
4) Divers.

II.- Que le projet de fusion a été établi en vertu d’un acte du notaire soussigné le 22 mai 2003, conformément à l’ar-

ticle 271 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Ledit projet de fusion a été publié dans le Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 625 du 10 juin 2003.

III.- Que conformément à l’article 67-1 (2) de la loi sur les sociétés commerciales, les convocations établissant l’ordre

du jour de la présente Assemblée Générale Extraordinaire ont été publiés:

 a) au Mémorial, Recueil C,
 numéro 734 du 11 juillet 2003
 numéro 792 du 29 juillet 2003
 b) au Luxemburger Wort
 du 11 juillet 2003
 du 29 juillet 2003
 c) au Tageblatt
 du 11 juillet 2003
 du 29 juillet 2003
ainsi que dans la Börsenzeitung, le Handelsblatt, l’Echo et le Tijd le 11 et le 29 juillet 2003.

Les éditions contenant ces publications ont été déposées auprès du bureau de l’Assemblée.
IV.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

 V.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les 194.533.552 actions en circulation, 13.326.487 actions sont re-

présentées à la présente Assemblée.

VI.- Qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre du jour avait été convoquée pour

le 10 juillet 2003 et que les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre du jour n’étaient pas remplies à cette
assemblée.

VII.- Que la présente Assemblée peut par conséquent délibérer valablement sur tous les points figurant à l’ordre du

jour.

L’Assemblée prend acte du dépôt au siège social de la Société des documents prévus à l’Article 267 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, un mois avant la présente Assemblée. 

Une attestation émise par les administrateurs certifiant que les documents prévus par l’article 267 de la loi sur les

sociétés commerciales ont été déposés au siège social de la Société restera annexée aux présentes. 

 L’Assemblée examine ensuite le projet de fusion publié dans le Mémorial du 10 juin 2003, ainsi que le rapport du

Conseil d’Administration y relatif, établi conformément à l’Article 265 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée, et les rapports établis par PricewaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée,

46229

Luxembourg, réviseur d’entreprises agréé, conformément à l’Article 266 de la même loi, soit un rapport portant sur le
contenu du projet de fusion et un rapport portant sur le rapport d’échange.

 Ces documents resteront annexés aux présentes.

 Après délibération l’Assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’Assemblée approuve la fusion entre FORTIS L FUND («société absorbante») et GENERAL MANAGEMENT («so-

ciété absorbée») avec effet au 18 août 2003 conformément au projet de fusion.

 Le rapport d’échange qui a été déterminé en divisant la valeur nette d’inventaire par action telle que calculée le 13

août 2003 et auditée le 14 août 2003 des compartiments absorbés de GENERAL MANAGEMENT par la valeur nette
d’inventaire par action des compartiments absorbants de FORTIS L FUND est le suivant: 

<i>Deuxième résolution 

L’Assemblée constate que par suite de la fusion entre la société GENERAL MANAGEMENT et la société FORTIS L

FUND avec effet au 18 août 2003, date effective de la fusion, GENERAL MANAGEMENT cessera d’exister à cette même
date conformément à l’Article 274 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Elle constate en outre que l’approbation de la fusion par l’assemblée générale extraordinaire de la société absorbante

n’est pas nécessaire dans la mesure où les conditions prévues par l’Article 264 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été remplies; néanmoins, des actionnaires de FORTIS L FUND, représentant au moins cinq pour cent
du capital social, peuvent, conformément à l’article 264 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, convo-
quer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante jusqu’au lendemain de la présente
assemblée afin qu’elle se prononce sur l’approbation de la fusion.

<i>Absorbé

<i>Catégorie d’actions

<i>N

°

<i> cou-

<i>pon at-

<i>taché

<i>Rapport 

<i>d’échange

<i>Absorbant

<i>Catégorie d’actions

<i>Une part déte-

<i>nue donne droit 

<i>à

GENERAL MANAGE-

MENT Defensive

CAP

0,0890402

FORTIS L FUND Strategy

Stability World

Classic CAP

GENERAL MANAGE-

MENT Defensive 

DIS

6

0,888137

FORTIS L FUND Strategy

Stability World

Classic DIS

GENERAL MANAGE-

MENT Defensive (USD)

CAP

0,1663961

FORTIS L FUND Strategy

Stability USD

Classic CAP

GENERAL MANAGE-

MENT Defensive (USD)

DIS

6

0,1507719

FORTIS L FUND Strategy

Stability USD

Classic DIS

GENERAL MANAGE-

MENT Conservative

CAP

0,0921021

FORTIS L FUND Strategy

Stability World

Classic CAP

GENERAL MANAGE-

MENT Conservative

DIS

6

0,0884134

FORTIS L FUND Strategy

Stability World

Classic DIS

GENERAL MANAGE-

MENT Neutral

CAP

0,0834149

FORTIS L FUND Strategy

Balanced World

Classic CAP

GENERAL MANAGE-

MENT Neutral

DIS

6

0,0785115

FORTIS L FUND Strategy

Balanced World

Classic DIS

GENERAL MANAGE-

MENT Neutral (USD)

CAP

0,1432747

FORTIS L FUND Strategy

Balanced USD

Classic CAP

GENERAL MANAGE-

MENT Neutral (USD)

DIS

6

0,1251982

FORTIS L FUND Strategy

Balanced USD

Classic DIS

GENERAL MANAGE-

MENT Dynamic

CAP

0,0774146

FORTIS L FUND Strategy

Growth World

Classic CAP

GENERAL MANAGE-

MENT Dynamic

DIS

6

0,0697264

FORTIS L FUND Strategy

Growth World

Classic DIS

GENERAL MANAGE-

MENT Dynamic (USD)

CAP

0,1185442

FORTIS L FUND Strategy

Growth USD

Classic CAP

GENERAL MANAGE-

MENT Dynamic (USD)

DIS

6

0,1004262

FORTIS L FUND Strategy

Growth USD

Classic DIS

GENERAL MANAGE-

MENT Growth

CAP

0,0624721

FORTIS L FUND Strategy

High Growth World

Classic CAP

GENERAL MANAGE-

MENT Growth

DIS

6

0,0553586

FORTIS L FUND Strategy

High Growth World

Classic DIS

GENERAL MANAGE-

MENT Growth Europe

CAP

0,0231109

FORTIS L FUND Equity

Equity Europe

Classic CAP

GENERAL MANAGE-

MENT Growth Europe

DIS

6

0,0295790

FORTIS L FUND Equity

Europe

Classic DIS

46230

Le Président informe l’Assemblée qu’à ce jour aucun actionnaire n’a fait usage de ce droit.

<i>Troisième résolution

 Décharge est donnée par l’Assemblée aux Membres du Conseil d’Administration pour l’exécution de leur mandat

jusqu’à la date de la présente Assemblée.

<i>Quatrième résolution

 L’Assemblée approuve les comptes annuels au 30 juin 2003.
 Les comptes sociaux pour la période du 1

er

 juillet au 18 août 2003 ainsi que la décharge des administrateurs pour la

période du 14 août 2003 jusqu’à la date effective de la fusion seront soumis pour approbation à la prochaine assemblée
générale de la société absorbante.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence du projet de fusion et tous les autres actes et exigences formelles imposés à la Société en
relation avec la fusion projetée. 

Toutes les résolutions ont été prises séparément et par vote unanime.
 Aucun point n’étant plus à l’ordre du jour, l’Assemblée est close.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Wolff, C. Omphalius, F. Marx et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, vol. 140S, fol. 25, case 7. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(054206.3/200/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

GENERALUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.819. 

—

L’an deux mille trois, le quatorze août.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, 

S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GENERALUX, société d’investisse-

ment à capital variable, ayant son siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 25.819, constituée suivant acte notarié en date du 8 avril 1987, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 184 du 26 juin 1987.

 L’Assemblée est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Paul Wolff, employé, demeurant à Luxem-

bourg,

 qui désigne comme secrétaire Madame Chrystelle Omphalius, employée, demeurant à Rodemack.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Françoise Marx, employée, demeurant à Luxembourg.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

1) Approbation du projet de fusion, tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 10

juin 2003 et qui prendra effet le 11 juillet 2003 (ou le 18 août 2003 au cas où l’Assemblée du 10 juillet 2003 n’atteint
pas le quorum de présence légalement requis pour délibérer valablement sur la fusion), entre FORTIS L FUND («FOR-
TIS L») (société absorbante) et GENERALUX (société absorbée). La fusion sera effectuée par l’absorption des compar-
timents GENERALUX Euro, GENERALUX Multi Currency et GENERALUX CHF, GENERALUX USD, GENERALUX
JPY et GENERALUX Corporate High Yield dans les compartiments respectifs FORTIS L FUND Bond Euro, FORTIS L
FUND Bond Europe Plus FORTIS L FUND Bond USD, FORTIS L FUND Bond World et FORTIS L FUND Bond Cor-
porate High Yield USD.

2) Dissolution de GENERALUX sans liquidation par apport de ses avoirs à FORTIS L FUND Bond Euro, FORTIS L

FUND Bond Europe Plus, FORTIS L FUND Bond USD, FORTIS L FUND Bond World et FORTIS L FUND Bond Cor-
porate High Yield USD prenant effet le 11 juillet 2003 (ou le 18 août 2003).

3) Décharge aux administrateurs jusqu’à la date de la présente Assemblée.
4) Divers.

Luxembourg, le 28 août 2003.

F. Baden.

46231

II.- Que le projet de fusion a été établi en vertu d’un acte du notaire soussigné le 22 mai 2003, conformément à l’ar-

ticle 271 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Ledit projet de fusion a été publié dans le Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 625 du 10 juin 2003.

III.- Que conformément à l’article 67-1 (2) de la loi sur les sociétés commerciales, les convocations établissant l’ordre

du jour de la présente Assemblée Générale Extraordinaire ont été publiés:

 a) au Mémorial, Recueil C,
 numéro 734 du 11 juillet 2003
 numéro 792 du 29 juillet 2003
 b) au Luxemburger Wort
 du 11 juillet 2003
 du 29 juillet 2003
 c) au Tageblatt
 du 11 juillet 2003
 du 29 juillet 2003
ainsi que dans la Börsenzeitung, le Handelsblatt, l’Echo et le Tijd le 11 et le 29 juillet 2003.
Les éditions contenant ces publications ont été déposées auprès du bureau de l’Assemblée.
IV.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

 V.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les 104.518.693 actions en circulation, 7.763.930 actions sont repré-

sentées à la présente Assemblée.

VI. Qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre du jour avait été convoquée pour

le 10 juillet 2003 et que les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre du jour n’étaient pas remplies à cette
assemblée.

VII. Que la présente Assemblée peut par conséquent délibérer valablement sur tous les points figurant à l’ordre du

jour.

L’Assemblée prend acte du dépôt au siège social de la Société des documents prévus à l’Article 267 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, un mois avant la présente Assemblée. 

Une attestation émise par les administrateurs certifiant que les documents prévus par l’article 267 de la loi sur les

sociétés commerciales ont été déposés au siège social de la Société restera annexée aux présentes.

 L’Assemblée examine ensuite le projet de fusion publié dans le Mémorial du 10 juin 2003 ainsi que le rapport du

Conseil d’Administration y relatif établi conformément à l’Article 265 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée, et les rapports établis par PricewaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée,
Luxembourg, réviseur d’entreprises agréé, conformément à l’Article 266 de la même loi, soit un rapport portant sur le
contenu du projet de fusion et un rapport portant sur le rapport d’échange.

 Ces documents resteront annexés aux présentes.
 Après délibération l’Assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’Assemblée approuve la fusion entre FORTIS L FUND («société absorbante») et GENERALUX («société absor-

bée») avec effet au 18 août 2003 conformément au projet de fusion.

 Le rapport d’échange qui a été déterminé en divisant la valeur nette d’inventaire par action telle que calculée le 13

août 2003 et auditée le 14 août 2003 des compartiments absorbés de GENERALUX par la valeur nette d’inventaire par
action des compartiments absorbants de FORTIS L FUND est le suivant: 

<i>Absorbé

<i>Catégorie d’actions

<i>N

°

<i> cou-

<i>pon at-

<i>taché

<i>Rapport 

<i>d’échange

<i>Absorbant

<i>Catégorie d’actions

<i>Une part déte-

<i>nue donnant 

<i>droit à

GENERALUX EURO

CAP

0,0278994

FORTIS L FUND BOND

EURO

Classic CAP

GENERALUX EURO

DIS

35

0,0270564

FORTIS L FUND BOND

EURO

Classic DIS

GENERALUX MULTI

CURRENCY

CAP

0,0397695

FORTIS L FUND BOND

EUROPE PLUS

Classic CAP

GENERALUX MULTI

CURRENCY

DIS

35

0,2637055

FORTIS L FUND BOND

EUROPE PLUS

Classic DIS

GENERALUX USD

CAP

0,0383142

FORTIS L FUND BOND

USD

Classic CAP

GENERALUX USD

DIS

35

0,0365286

FORTIS L FUND BOND

USD

Classic DIS PM/

RV<1/1/94

46232

<i>Deuxième résolution

 L’Assemblée constate que par suite de la fusion entre la société GENERALUX et la société FORTIS L FUND avec

effet au 18 août 2003, date effective de la fusion, GENERALUX cessera d’exister à cette même date conformément à
l’Article 274 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Elle constate en outre que l’approbation de la fusion par l’assemblée générale extraordinaire de la société absorbante

n’est pas nécessaire dans la mesure où les conditions prévues par l’Article 264 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été remplies; néanmoins, des actionnaires de FORTIS L FUND, représentant au moins cinq pour cent
du capital social, peuvent, conformément à l’article 264 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, convo-
quer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante jusqu’au lendemain de la présente
assemblée afin qu’elle se prononce sur l’approbation de la fusion.

Le Président informe l’Assemblée qu’à ce jour aucun actionnaire n’a fait usage de ce droit.

<i>Troisième résolution

 Décharge est donnée par l’Assemblée aux Membres du Conseil d’Administration pour l’exécution de leur mandat

jusqu’à la date de la présente Assemblée.

<i>Quatrième résolution

 L’Assemblée approuve les comptes annuels au 30 juin 2003.
 Les comptes sociaux pour la période du 1

er

 juillet au 18 août 2003 ainsi que la décharge des administrateurs pour la

période du 14 août 2003 jusqu’à la date effective de la fusion seront soumis pour approbation à la prochaine assemblée
générale annuelle de la société absorbante.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence du projet de fusion et tous les autres actes et exigences formelles imposés à la Société en
relation avec la fusion projetée. 

Toutes les résolutions ont été prises séparément et par vote unanime.
 Aucun point n’étant plus à l’ordre du jour, l’Assemblée est close.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Wolff, C. Omphalius, F. Marx et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, vol. 140S, fol. 25, case 6. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(054204.3/200/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

TOPFLITE HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.005. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02921, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050893.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

GENERALUX CHF

CAP

0,0279870

FORTIS L FUND BOND

EUROPE PLUS

Classic CAP

GENERALUX CHF

DIS

35

0,2811759

FORTIS L FUND BOND

EUROPE PLUS 

Classic DIS

GENERALUX JPY

CAP

0,0346152

FORTIS L FUND BOND

WORLD

Classic CAP

GENERALUX JPY

DIS

35

0,0382794

FORTIS L FUND BOND

WORLD

Classic DIS

GENERALUX CORPO-

RATE HIGH YIELD

CAP

0,1146311

FORTIS L FUND BOND

CORPORATE HIGH YIELD
USD

Classic CAP

GENERALUX CORPO-

RATE HIGH YIELD

DIS

35

0,1012771

FORTIS L FUND BOND

CORPORATE HIGH YIELD
USD

Classic DIS

Luxembourg, le 28 août 2003.

F. Baden.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

46233

RTGS-L GIE, Groupement d’Intérêt Economique.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg C 10. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04395, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050837.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

RTGS-L GIE, Groupement d’Intérêt Economique.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg C 10. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04396, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050839.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

RTGS-L GIE, Groupement d’Intérêt Economique.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg C 10. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04397, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050841.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

RTGS-L GIE, Groupement d’Intérêt Economique.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg C 10. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04399, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050842.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

RTGS-L GIE, Groupement d’Intérêt Economique.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg C 10. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04400, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050844.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

RTGS-L GIE, Groupement d’Intérêt Economique.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg C 10. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04402, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050845.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Signature.

46234

KB LUX SPECIAL OPPORTUNITIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 64.347.

—

L’an deux mille trois, le quatre août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable KB

LUX SPECIAL OPPORTUNITIES FUND (la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg, 11, rue Aldringen, cons-
tituée suivant acte notarié en date du 4 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mé-
morial») numéro 484 du 1

er

 juillet 1998. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié

en date du 4 octobre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1668 du 21 novembre
2002.

L’assemblée est ouverte à 15.00 heures et présidée par Madame Mireille Kosmala, employée privée, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Caroline Oudart, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Cécile Dubourg, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’assemblée a été convoquée par des notices comprenant l’ordre du jour, et
- publiées dans le Mémorial et le Luxemburger Wort le 14 juillet 2003 et 24 juillet 2003;
- envoyées par lettre recommandée aux actionnaires nominatifs en date du14 juillet 2003.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

I. Modification articles 5 et 26.
Le Conseil d’Administration a décidé de prévoir dans l’article 5 desdits statuts la possibilité de décider du «split» ainsi

que du «reverse split» d’un compartiment ou catégorie/sous-catégorie d’actions de la Société. 

Le Conseil d’Administration a également décidé de modifier l’article 26 desdits statuts comme suit:
«Le Conseil d’Administration de la société peut décider la liquidation pure et simple d’un ou plusieurs compartiments

dans les cas suivants:

- si les actifs nets du ou des compartiments concernés sont inférieurs à un volume ne permettant plus une gestion

efficace. 

- si l’environnement économique et/ou politique venait à changer.
Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, la société peut, en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter ou convertir les actions du compartiment dont la liquidation est décidée en tenant
compte des frais de liquidation mais sans aucun frais.

Le Conseil d’Administration pourra également proposer à l’Assemblée Générale, à tout moment, la fermeture d’un

compartiment. Il pourra proposer aux actionnaires de ce compartiment soit le rachat de leurs actions, soit la conversion
de ces actions en actions d’un autre compartiment. En cas de liquidation du compartiment, toute action de ce compar-
timent donne droit à un prorata égal du produit de liquidation de ce compartiment. L’Assemblée des actionnaires du
compartiment concerné décidera donc de la liquidation dudit compartiment où aucun quorum de présence est exigé et
la décision de liquider doit être approuvée à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés à cette assem-
blée.

Pour les mêmes raisons qu’évoquées ci-dessus dans le cadre d’une liquidation, le Conseil d’Administration peut dé-

cider de fusionner un compartiment avec un autre compartiment de la même société ou de faire l’apport des actifs (et
du passif) du compartiment à un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois régi par la partie I de
la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif ou régis par d’autres droits mais, dans ce cas, avec
l’accord de tous les actionnaires du compartiment concerné. La décision sera publiée à l’initiative de la société. La pu-
blication contiendra des informations sur le nouveau compartiment ou l’organisme de placement collectif concerné et
sera effectuée un mois avant la fusion de façon à permettre aux actionnaires de demander le rachat, sans frais de rachat,
avant toute prise d’effet des transactions. A l’expiration de cette période, la décision engage l’ensemble des actionnaires
qui n’ont pas fait usage de cette possibilité. En cas de fusion avec un Fonds Commun de Placement ou une entité étran-
gère, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de la fusion.

La décision de fusionner un compartiment dans les circonstances et suivant la manière décrite dans les paragraphes

précédents peut également être prise dans une assemblée des actionnaires du compartiment devant être fusionné où
aucun quorum de présence est exigé et où la décision de fusionner doit être approuvée à la majorité simple des action-
naires présents ou représentés à l’assemblée.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires et qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué

46235

et ventilé par les liquidateurs aux actionnaires de chaque compartiment en proportion du nombre d’actions qu’ils dé-
tiennent dans ce compartiment.»

II. Diverses modifications mineures.
1. Article 5 - modification comme suit (cf. point I):
«Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment égal

à l’actif net total de la Société, tel que défini par l’Article 21 des présents statuts.

A la date de la constitution de la Société, le capital initial de la Société est de quarante mille dollars américains (40.000

USD), représenté par quarante (40) actions du compartiment KB LUX SPECIAL OPPORTUNITIES FUND - Arbitrage
Strategies, sans mention de valeur.

Le capital minimum de la Société est égal à l’équivalent en dollars américains du capital minimum tel que prévu par la

loi.

La Société constitue une entité juridique individuelle et, dans les relations des actionnaires entre eux, chaque com-

partiment sera considérée comme étant une entité distincte.

Le Conseil d’Administration est autorisé, sans restriction, à émettre à tout moment des actions entièrement libérées

conformément à l’Article 22 des présents statuts, à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par
action déterminées conformément à l’Article 21 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit
préférentiel de souscription sur les actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur
ou fondé de pouvoir de la Société, dûment mandaté, ou à toute autre personne autorisée, la charge d’accepter les sous-
criptions à ces actions, de les délivrer et d’en percevoir le paiement.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des compartiments différents. Les produits

de l’émission des actions de chaque compartiment sont investis, conformément à l’Article 3 des présents statuts, en
valeurs mobilières ou autres avoirs qui correspondront à des zones géographiques, des secteurs industriels ou des zones
monétaires, ou à un type d’actions ou d’obligations à déterminer par le Conseil d’Administration pour chaque compar-
timent.

A l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Administration est habilité à créer différentes catégories et/ou

sous-catégories qui peuvent être caractérisées par leur politique de distribution (actions de distribution, actions de ca-
pitalisation), leur devise de référence, leur niveau de commissions ou par toute autre caractéristique à être déterminée
par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration pourra en outre décider du «split» ainsi que du «reverse split» d’un compartiment ou

catégorie/sous-catégorie d’actions de la Société. 

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront, s’ils ne

sont pas exprimés en dollars américains, convertis en dollars américains, le capital étant égal au total des avoirs nets de
tous les compartiments.»

2. Article 6, cinquième paragraphe - modification comme suit:
«Toutes les actions émises par la Société sont inscrites au registre des actionnaires, qui est tenu par la Société ou par

une ou plusieurs personnes désignées à cette fin par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire
d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile, tel que communiqué à la Société, ainsi que le nombre et le com-
partiment qu’il détient et le montant versé sur chacune de ces actions.»

3. Article 8 - modification comme suit:
«L’assemblée valablement constituée des actionnaires de la Société représente l’ensemble des actionnaires de la so-

ciété si les décisions à prendre intéressent tous les actionnaires. Les résolutions prises par cette assemblée s’imposeront
à tous les actionnaires de la Société qu’elle que soit les compartiments qu’ils détiennent.

L’assemblée aura les pouvoirs les plus larges pour passer, faire passer ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations

de la société. Toutefois, si les décisions ne concernent que les droits particuliers des actionnaires d’un compartiment,
ces décisions devront être prises par une assemblée générale représentant les actionnaires de ce compartiment.»

4. Article 10, deuxième paragraphe - modification comme suit:
«Toute action de quelque soit le compartiment auquel elle appartient et quelle que soit la valeur nette par action dans

ce compartiment, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopie une autre personne comme son mandataire.»

5. Article 14 - modification comme suit:
«Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la poli-

tique générale et la politique d’investissement pour les investissements concernant chaque compartiment ainsi que les
lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.»

6. Article 20 - modification comme suit:
«La valeur nette d’inventaire des actions de la Société sera déterminée périodiquement par la Société pour les actions

de chaque catégorie/sous-catégorie, mais en aucun cas moins d’une fois par mois, comme le Conseil d’Administration
le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme
jour de calcul), étant entendu que si un tel jour de calcul tombe un jour considéré comme un jour férié légal ou bancaire
par les banques au Luxembourg, le jour de calcul sera le premier jour ouvrable bancaire suivant au Luxembourg.

La Société peut suspendre la détermination de la valeur nette des actions appartenant à une ou plusieurs catégories/

sous-catégories, ainsi que leur émission, leur rachat et leur conversion:

a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses de valeurs ou autres marchés auxquels une

partie substantielle des investissements de la Société attribuables à une catégorie/sous-catégorie donnée sont cotés, est

46236

fermé pour une autre raison que pour congé normal, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspen-
dues;

b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne

peut pas normalement disposer de ses avoirs, attribuables à une catégorie/sous-catégorie donnée ou les évaluer cor-
rectement; ou;

c) lorsque les moyens de communication normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des investis-

sements d’une catégorie/sous-catégorie donnée ou le prix courant ou valeurs sur une bourse, sont hors de service; ou;

d) pendant toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds en vue d’effectuer des paiements à la suite

du rachat d’actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds impliqués dans la réalisation ou l’acquisition d’investisse-
ments ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, à l’avis des administrateurs, à un cours
de change normal;

e) dès la convocation à une assemblée au cours de laquelle la dissolution de la société sera proposée;
f) dans le cas d’une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire.
Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant la souscription, le rachat

ou la conversion de leurs actions par la Société au moment où ils feront par écrit la demande définitive de rachat ou de
conversion, tel que prévu par l’Article 19 des présents statuts.

Pareille suspension concernant une quelconque catégorie/sous-catégorie n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur

nette ni sur l’émission, la souscription, le rachat et la conversion des actions des autres catégories/sous-catégories.»

7. Article 21, premier paragraphe - modification comme suit:
«La valeur nette des actions pour chaque catégorie/sous-catégorie s’exprimera dans la monnaie de cette catégorie/

sous-catégorie concernée (tel que défini dans le prospectus). La valeur nette des actions sera déterminée en divisant les
avoirs nets de la catégorie/sous-catégorie par le nombre total des actions émises dans cette catégorie/sous-catégorie et
sera arrondie à la deuxième décimale.»

8. Article 24 - modification comme suit:
«L’exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre et pour la 1

re

fois le 31 décembre 1998. Les comptes de la Société seront exprimés en dollars américains. Au cas où il existerait dif-
férentes catégories/sous-catégories, telles que prévues par l’Article 5 des présents statuts, et si les comptes de ces ca-
tégories/sous-catégories sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en dollars américains et
additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.»

9. Article 25, deuxième paragraphe - modification comme suit:
«La distribution de dividendes pourra se faire pour tous montants (incluant effectivement une distribution du capital),

pourvu qu’après distribution, la valeur des avoirs nets de la Société soit supérieure au capital minimum tel que prévu
par la loi. Toutefois, la nature de la distribution (capital ou revenus) doit être révélée.»

IV.- Qu’il apparaît de la liste de présence mentionnée ci-avant, que sur cent dix-neuf mille cinq cent quarante-sept

(119.547) actions en circulation, cent onze mille neuf cent quatre-vingt-huit (111.988) actions sont présentes ou repré-
sentées à la présente assemblée, et qu’en conséquence, l’assemblée est apte à délibérer sur tous les points de l’ordre
du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré prend, à chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de prévoir la possibilité de décider du «split» ainsi que du «reverse split»

d’un compartiment ou catégorie/sous-catégorie d’actions de la Société.

En conséquence, l’article 5 et l’article 26 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout mo-

ment égal à l’actif net total de la Société, tel que défini par l’Article 21 des présents statuts.

A la date de la constitution de la Société, le capital initial de la Société est de quarante mille dollars américains (40.000

USD), représenté par quarante (40) actions du compartiment KB LUX SPECIAL OPPORTUNITIES FUND - Arbitrage
Strategies, sans mention de valeur.

Le capital minimum de la Société est égal à l’équivalent en dollars américains du capital minimum tel que prévu par la

loi.

La Société constitue une entité juridique individuelle et, dans les relations des actionnaires entre eux, chaque com-

partiment sera considérée comme étant une entité distincte.

Le Conseil d’Administration est autorisé, sans restriction, à émettre à tout moment des actions entièrement libérées

conformément à l’Article 22 des présents statuts, à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par
action déterminées conformément à l’Article 21 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit
préférentiel de souscription sur les actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur
ou fondé de pouvoir de la Société, dûment mandaté, ou à toute autre personne autorisée, la charge d’accepter les sous-
criptions à ces actions, de les délivrer et d’en percevoir le paiement.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des compartiments différents. Les produits

de l’émission des actions de chaque compartiment sont investis, conformément à l’Article 3 des présents statuts, en
valeurs mobilières ou autres avoirs qui correspondront à des zones géographiques, des secteurs industriels ou des zones
monétaires, ou à un type d’actions ou d’obligations à déterminer par le Conseil d’Administration pour chaque compar-
timent.

46237

A l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Administration est habilité à créer différentes catégories et/ou

sous-catégories qui peuvent être caractérisées par leur politique de distribution (actions de distribution, actions de ca-
pitalisation), leur devise de référence, leur niveau de commissions ou par toute autre caractéristique à être déterminée
par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration pourra en outre décider du «split» ainsi que du «reverse split» d’un compartiment ou

catégorie/sous-catégorie d’actions de la Société.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront, s’ils ne

sont pas exprimés en dollars américains, convertis en dollars américains, le capital étant égal au total des avoirs nets de
tous les compartiments.»

«Art. 26. Le Conseil d’Administration de la société peut décider la liquidation pure et simple d’un ou plusieurs com-

partiments dans les cas suivants:

- si les actifs nets du ou des compartiments concernés sont inférieurs à un volume ne permettant plus une gestion

efficace.

- si l’environnement économique et/ou politique venait à changer.
Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, la société peut, en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter ou convertir les actions du compartiment dont la liquidation est décidée en tenant
compte des frais de liquidation mais sans aucun frais.

Le Conseil d’Administration pourra également proposer à l’Assemblée Générale, à tout moment, la fermeture d’un

compartiment. Il pourra proposer aux actionnaires de ce compartiment soit le rachat de leurs actions, soit la conversion
de ces actions en actions d’un autre compartiment. En cas de liquidation du compartiment, toute action de ce compar-
timent donne droit à un prorata égal du produit de liquidation de ce compartiment. L’Assemblée des actionnaires du
compartiment concerné décidera donc de la liquidation dudit compartiment où aucun quorum de présence est exigé et
la décision de liquider doit être approuvée à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés à cette assem-
blée.

Pour les mêmes raisons qu’évoquées ci-dessus dans le cadre d’une liquidation, le Conseil d’Administration peut dé-

cider de fusionner un compartiment avec un autre compartiment de la même société ou de faire l’apport des actifs (et
du passif) du compartiment à un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois régi par la partie I de
la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif ou régis par d’autres droits mais, dans ce cas, avec
l’accord de tous les actionnaires du compartiment concerné. La décision sera publiée à l’initiative de la société. La pu-
blication contiendra des informations sur le nouveau compartiment ou l’organisme de placement collectif concerné et
sera effectuée un mois avant la fusion de façon à permettre aux actionnaires de demander le rachat, sans frais de rachat,
avant toute prise d’effet des transactions. A l’expiration de cette période, la décision engage l’ensemble des actionnaires
qui n’ont pas fait usage de cette possibilité. En cas de fusion avec un Fonds Commun de Placement ou une entité étran-
gère, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de la fusion.

La décision de fusionner un compartiment dans les circonstances et suivant la manière décrite dans les paragraphes

précédents peut également être prise dans une assemblée des actionnaires du compartiment devant être fusionné où
aucun quorum de présence est exigé et où la décision de fusionner doit être approuvée à la majorité simple des action-
naires présents ou représentés à l’assemblée.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires et qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué
et ventilé par les liquidateurs aux actionnaires de chaque compartiment en proportion du nombre d’actions qu’ils dé-
tiennent dans ce compartiment.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le cinquième alinéa de l’article 6 des statuts comme suit:
«Art. 6. Cinquième alinéa. Toutes les actions émises par la Société sont inscrites au registre des actionnaires, qui

est tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cette fin par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile, tel que communiqué à la Société,
ainsi que le nombre et le compartiment qu’il détient et le montant versé sur chacune de ces actions.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 8 des statuts comme suit:
«Art. 8. L’assemblée valablement constituée des actionnaires de la Société représente l’ensemble des actionnaires

de la société si les décisions à prendre intéressent tous les actionnaires. Les résolutions prises par cette assemblée s’im-
poseront à tous les actionnaires de la Société qu’elle que soit les compartiments qu’ils détiennent.

L’assemblée aura les pouvoirs les plus larges pour passer, faire passer ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations

de la société. Toutefois, si les décisions ne concernent que les droits particuliers des actionnaires d’un compartiment,
ces décisions devront être prises par une assemblée générale représentant les actionnaires de ce compartiment.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 10 des statuts comme suit:
«Art. 10. Deuxième alinéa. Toute action de quelque soit le compartiment auquel elle appartient et quelle que soit

la valeur nette par action dans ce compartiment, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux as-
semblées des actionnaires en désignant par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopie une autre personne comme
son mandataire.»

46238

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 14 des statuts comme suit:
«Art. 14. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

la politique générale et la politique d’investissement pour les investissements concernant chaque compartiment ainsi que
les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 20 des statuts comme suit:
«Art. 20. La valeur nette d’inventaire des actions de la Société sera déterminée périodiquement par la Société pour

les actions de chaque catégorie/sous-catégorie, mais en aucun cas moins d’une fois par mois, comme le Conseil d’Ad-
ministration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des avoirs est désigné dans les présents statuts
comme jour de calcul), étant entendu que si un tel jour de calcul tombe un jour considéré comme un jour férié légal ou
bancaire par les banques au Luxembourg, le jour de calcul sera le premier jour ouvrable bancaire suivant au Luxembourg.

La Société peut suspendre la détermination de la valeur nette des actions appartenant à une ou plusieurs catégories/

sous-catégories, ainsi que leur émission, leur rachat et leur conversion:

a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses de valeurs ou autres marchés auxquels une

partie substantielle des investissements de la Société attribuables à une catégorie/sous-catégorie donnée sont cotés, est
fermé pour une autre raison que pour congé normal, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspen-
dues;

b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne

peut pas normalement disposer de ses avoirs, attribuables à une catégorie/sous-catégorie donnée ou les évaluer cor-
rectement; ou;

c) lorsque les moyens de communication normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des investis-

sements d’une catégorie/sous-catégorie donnée ou le prix courant ou valeurs sur une bourse, sont hors de service; ou;

d) pendant toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds en vue d’effectuer des paiements à la suite

du rachat d’actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds impliqués dans la réalisation ou l’acquisition d’investisse-
ments ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, à l’avis des administrateurs, à un cours
de change normal;

e) dès la convocation à une assemblée au cours de laquelle la dissolution de la société sera proposée;
f) dans le cas d’une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire.
Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant la souscription, le rachat

ou la conversion de leurs actions par la Société au moment où ils feront par écrit la demande définitive de rachat ou de
conversion, tel que prévu par l’Article 19 des présents statuts.

Pareille suspension concernant une quelconque catégorie/sous-catégorie n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur

nette ni sur l’émission, la souscription, le rachat et la conversion des actions des autres catégories/sous-catégories.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le premier alinéa de l’article 21 des statuts comme suit:
«Art. 21. Premier alinéa. La valeur nette des actions pour chaque catégorie/sous-catégorie s’exprimera dans la

monnaie de cette catégorie/sous-catégorie concernée (tel que défini dans le prospectus). La valeur nette des actions
sera déterminée en divisant les avoirs nets de la catégorie/sous-catégorie par le nombre total des actions émises dans
cette catégorie/sous-catégorie et sera arrondie à la deuxième décimale.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 24 des statuts comme suit:
«Art. 24. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. Les

comptes de la Société seront exprimés en dollars américains. Au cas où il existerait différentes catégories/sous-catégo-
ries, telles que prévues par l’Article 5 des présents statuts, et si les comptes de ces catégories/sous-catégories sont ex-
primés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en dollars américains et additionnés en vue de la
détermination des comptes de la Société.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 25 des statuts comme suit:
«Art. 25. Deuxième alinéa. La distribution de dividendes pourra se faire pour tous montants (incluant effective-

ment une distribution du capital), pourvu qu’après distribution, la valeur des avoirs nets de la Société soit supérieure au
capital minimum tel que prévu par la loi. Toutefois, la nature de la distribution (capital ou revenus) doit être révélée.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: M. Kosmala, C. Oudart, M.-C. Dubourg, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 août 2003, vol. 879, fol. 27, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051062.3/239/314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Belvaux, le 13 août 2003.

J.-J. Wagner.

46239

KB LUX SPECIAL OPPORTUNITIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 64.347.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051063.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

CGS INTERNATIONAL INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 83.719. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03885, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050775.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

CGS INTERNATIONAL INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 83.719. 

—

<i>Extrait des résolutions et décisions prises par l’Associé Unique pour l’approbation des comptes au 31 août 2002 

Il a été décidé:
- d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 31 août 2002;
- d’affecter le résultat pour la période du 29 août 2001 au 31 août 2002 comme suit: 

- de donner décharge aux gérants:
* Mme Nancy Whipp, Manager A
* M. Bradley Unsworth, Manager B
* M. Tom Strike, Manager B
pour les opérations de la société ayant été clôturées au 31 août 2002.
Luxembourg, le 20 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03871. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050779.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

CINQUANTENAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 30.932. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 avril 2003

3. L’Assemblée Générale donne décharge pour l’exercice écoulé aux Administrateurs Anne-Marie Grieder, Freddy

Bracke, Marc de Ripainsel ainsi qu’au commissaire Madame Nicole Baeyens.

4. Les mandats des Administrateurs et du Commissaire venant à expiration à la présente Assemblée, l’Assemblée

décide de les renommer dans leurs fonctions jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01253. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050790.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Belvaux, le 13 août 2003.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 22 août 2003.

N. C. Whipp.

Résultats reportés des exercices antérieurs  . . . . . 

0 EUR

Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.681.708 EUR

Solde à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.681.708 EUR

<i>Pour CanWest INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Certifié conforme
F. Bracke
<i>Administrateur-Délégué

46240

PIERRE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 95.300. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le huit août. 
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- DAMCO HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
b) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt,

ce dernier ici représenté par Monsieur Max Galowich, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 7 août 2003,
2.- LUXEMBOURG BUSINESS CONSULTANTS S.A., société anonyme, avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4,

rue Henri Schnadt,

représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Madame Sandra Krings, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt,

b) Monsieur Raymond Le Lourec, prénommé, 
tous deux ici représentés par Monsieur Max Galowich, prénommé,
en vertu de procurations sous seing privé, datées du 7 août 2003.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme qu’elles vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PIERRE DISTRIBUTION S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en mille (1.000) actions de trente

et un euros (EUR 31,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux administrateurs. 

46241

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

trois. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,00). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt,

c) Monsieur Dan Epps, comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt. 

1.- DAMCO HOLDING S.A., prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- LUXEMBOURG BUSINESS CONSULTANTS S.A., prénommée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

46242

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille neuf. 

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille neuf.
3.- Le siège social est établi à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparantes, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, vol. 140S, fol. 18, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(051170.3/227/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

LION-INTERINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 26.004. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03980, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050776.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

FIDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.576.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 8 juillet 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Fricke Gerd de sa fonction d’Administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme Nouvel Administrateur, avec effet au 8 juillet 2003, Monsieur Verdin-Pol Pascal, demeurant

au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son pré-
décesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04133. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050778.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

LION FORTUNE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 33.925. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03986, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050781.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Luxembourg, le 21 août 2003.

E. Schlesser.

Signature.

<i>Pour FIDIA S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Signature.

46243

LAUMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.988. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 4 juin 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Franzina Federico de sa fonction de Président du Con-

seil d’Administration, prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme Nouveau Président du Conseil d’Administration, avec effet au 4 juin 2003, Monsieur Chec-

chinato Luca, demeurant 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance
que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04148. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050780.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

FARSALO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 44.304. 

—

Le bilan au 15 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04114, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050840.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

FARSALO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 44.304. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 3 avril 2003

Le terme d’une année des mandats des Administrateurs et du Commissaire étant échu, l’Assemblée nomme les Ad-

ministrateurs et Commissaire sortants, à savoir:

<i>Administrateurs:

- M. Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, Président du Con-

seil d’Administration;

- M. Rémy Meneguz, Expert-Comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur;
- M. Pierangelo Agazzini, Administrateur de sociétés, demeurant à Fentange, Administrateur.

<i>Commissaire:

- FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., établie à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes,
pour une période de trois ans.
Leur mandat s’achèvera lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04116. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(050846.3/815/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

<i>Pour LAUMAR S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l.
<i>Le Domiciliataire
Signature

FARSALO S.A.
Signatures

46244

ROGA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.919. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 7 août 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Fricke Gerd de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme Nouvel Administrateur, avec effet au 7 août 2003, Monsieur Lazzati Luca, demeurant au

19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédé-
cesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04143. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050782.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

BOCCALEONE 167 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 42.148. 

—

Le bilan au 15 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04117, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050843.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

BOCCALEONE 167 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 42.148. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 10 avril 2003 

Le terme d’une année des mandats des Administrateurs et du Commissaire étant échu, l’Assemblée nomme les Ad-

ministrateurs et Commissaire sortants, à savoir:

<i>Administrateurs:

- M. Rémy Meneguz, Expert-Comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, Président du Conseil d’Ad-

ministration;

- M. Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur;
- M. Pierangelo Agazzini, Administrateur de sociétés, demeurant à Fentange, Administrateur.

<i>Commissaire:

- FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., établie à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes,
pour une période de trois ans.
Leur mandat s’achèvera lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04118. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(050847.3/815/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

<i>Pour ROGA INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l.
<i>Le Domiciliataire
Signature

BOCCALEONE 167 S.A.
Signatures

46245

DIAFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.544. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 13 août 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Chamagne Georges de sa fonction d’administrateur,

prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme Nouvel Administrateur, avec effet au 13 août 2003, Monsieur Patrassi Lorenzo, demeurant

au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son pré-
décesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04139. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050783.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

INTERNATIONAL LOGISTIC HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 95.301. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le sept août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société de droit des Iles Vierges Britanniques

RAMSDELL INTERNATIONAL INC, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Abbott Building, Road
Town, inscrite au «Registrar of Companies» de Tortola sous le numéro 90600.

L’assemblée est présidée par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg, 
qui désigne comme secrétaire Madame Mireille Perrard, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne-Ly Mertens-Prott, employée privée, demeurant à Echternach. 
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Constatation du transfert du siège social et du principal établissement de RAMSDELL INTERNATIONAL INC à

Luxembourg.

2. Adaptation à la loi luxembourgeoise.
3. Conversion du capital de USD 50.000,- en euros et décision de porter le nombre des 50.000 actions actuelles en

5.000 actions sans désignation de valeur nominale.

4. Fixation du siège social au 16, Val Sainte Croix, L-1370 Luxembourg.
5. Changement de la dénomination sociale de la société en INTERNATIONAL LOGISTIC HOLDING et refonte in-

tégrale des statuts. 

6. Nomination du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
7. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

V. Monsieur le Président rappelle à l’assemblée que suivant procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires tenue à Tortola, le 15 juillet 2003, les actionnaires ont décidé de transférer le siège social et le principal
établissement de la société de Tortola à Luxembourg, avec radiation de la société au «Registrar of Companies» de Tor-
tola, et a conféré les pouvoirs nécessaires pour ce faire à un mandataire.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Pour DIAFIN INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

46246

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate que, suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Tortola, le 15

juillet 2003, le siège social statutaire et administratif et le siège du principal établissement de la société est transféré de
Tortola (Iles Vierges Britanniques) à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que la société est désormais soumise au droit luxembourgeois.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social de la société de cinquante mille dollars des

Etats-Unis (USD 50.000,-), représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale d’un dollar des Etats-
Unis (USD 1,-) intégralement libérées, en euros, soit quarante-quatre mille soixante-huit virgule trente-neuf euros (EUR
44.068,39) par application du cours de change moyen de un virgule treize quarante-six euros (EUR 1,1346) pour un
dollar des Etats-Unis (USD 1,-), en abolissant la désignation de la valeur nominale des actions. 

Elle décide de porter le nombre des actions de cinquante mille (50.000) à cinq mille (5.000), en fixant le capital social

à quarante mille euros (EUR 40.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale. 

 L’excédent de quatre mille soixante-huit virgule trente-neuf euros (EUR 4.068,39) est affecté à la réserve légale. Le

conseil d’administration est mandaté à émettre les actions nouvelles aux titulaires actuels. 

L’assemblée met à la disposition un rapport établi par le réviseur d’entreprises, LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., so-

ciété à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, lequel rapport, daté du 30 juillet 2003, conclut comme suit: 

«D. Conclusion
 A notre avis, la valeur de la Société RAMSDELL INTERNATIONAL INC, est d’au moins le capital minimum requis

pour une société anonyme. 

 Luxembourg, le 30 juillet 2003.  

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer le siège social de la société au 16, Val Sainte Croix, à L-1370 Luxembourg. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société pour adopter celle de INTERNATIONAL LO-

GISTIC HOLDING et de procéder à une restructuration des statuts de la société pour les adapter à la législation luxem-
bourgeoise et de leur donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL LOGISTIC HOLDING.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

 Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

 La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

 La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse di-

rectement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-), divisé en cinq mille (5.000) actions sans dési-

gnation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

M. Claude
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l.»

46247

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de l’administrateur-délégué. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois le président du conseil d’administration et l’administrateur-délégué peuvent être nommés par

l’assemblée générale extraordinaire.

 Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice sous l’empire de la loi luxembourgeoise commencera aujourd’hui-même pour

finir le trente et un décembre deux mille trois. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 juin de chaque année à 10.00 heures, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

 Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs actuels de la société et décide de nommer nouveaux adminis-

trateurs en leur remplacement: 

a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, 
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt,

c) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil économique, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue

Henri Schnadt,

L’assemble désigne comme commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle qui se tiendra en l’an deux mille six. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui seront mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme deux mille cinq cents
euros (EUR 2.500,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: M. Galowich, M. Perrard, A.-L. Mertens-Prott, E. Schlesser. 

46248

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, vol. 140S, fol. 18, case 9. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(051177.3/227/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

INTERNATIONAL LOGISTIC HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 95.301. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25

août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051180.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

LUXMAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.652. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 4 juin 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Franzina Federico de sa fonction de Président du Con-

seil d’Administration, prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme Nouveau Président du Conseil d’Administration, avec effet au 4 juin 2003, Monsieur Chec-

chinato Luca, demeurant 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance
que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04138. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050784.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

SHIPBOURNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 72.831. 

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2003

L’Assemblée Générale donne décharge pour l’exercice écoulé aux Administrateurs Messieurs Camille Cigrang, Gert

F. Van Den Bergh et la société KABOS HOLDINGS UK LTD ainsi qu’au commissaire la société HELICON N.V.

L’Assemblée décide de remplacer Monsieur Gert F. Van den Bergh, Administrateur, par Monsieur Gary Walker, Ad-

ministrateur de sociétés, demeurant 3 Oak Close - Maldon Essex CM9 5LD - England.

Les mandats de Messieurs les Administrateurs MM. Camille Cigrang, Gary Walker et la société KABOS HOLDINGS

UK ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de HELICON N.V. viendront à expiration à l’assemblée générale
de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01245. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050805.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Luxembourg, le 21 août 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 21 août 2003.

E. Schlesser.

<i>Pour LUXMAR INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Certifié conforme
C. Cigrang / KABOS HOLDINGS UK
- / Signature
<i>Administrateurs

46249

TANDEM 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 10, rue du Fort Bourbon.

R. C. Luxembourg B 95.298. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le douze août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

La société anonyme INTERNATIONAL FASHION S.A., avec siège social à L-1249 Luxembourg, 10, rue du Fort Bour-

bon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 85.302,

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jamal Akdime, administrateur de sociétés, demeurant à L-

1249 Luxembourg, 10, rue du Fort Bourbon,

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des sta-

tuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer par les présentes. 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet la confection de tous textiles, vêtements et accessoires, maroquinerie, chaussures,

lingerie, parfumerie et cosmétique, ainsi que toute transaction commerciale y ayant trait, notamment achat et vente de
locaux de commerce. 

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement. 

 Art. 3. La société prend la dénomination de TANDEM 2, S.à r.l., société à responsabilité limitée. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. 

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (

€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (

€ 125,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associée unique, INTERNATIONAL FASHION S.A., société ano-

nyme, avec siège social à L-1249 Luxembourg, 10, rue du Fort Bourbon, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 85.302.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (

€ 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé reconnaît. 

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes. 

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

46250

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille trois.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (

€ 1.000,00,-).

<i>Décision de l’associée unique

La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: 
Monsieur Miloud Akdime, gérant de société, demeurant à L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare. 
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe du gérant et de celle de Monsieur Jamal

Akdime, administrateur de sociétés, demeurant à L-1249 Luxembourg, 10, rue du Fort Bourbon.

3.- L’adresse de la société est fixée à L-1249 Luxembourg, 10, rue du Fort Bourbon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Akdime, M. Akdime, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, vol. 140S, fol. 19, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(051184.3/227/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

RMF PHARMASYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 27, rue du Bourgrund.

R. C. Luxembourg B 64.733. 

—

Le bilan au 16 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04194, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050820.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

HITEC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 37.529. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04328, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050814.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

HITEC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 37.529. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04331, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050816.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Luxembourg, le 21 août 2003.

E. Schlesser.

Esch-sur-Alzette, le 22 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Signature.

46251

CROFT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.351. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 13 août 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Chamagne Georges de sa fonction d’administrateur,

prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme Nouvel Administrateur, avec effet au 13 août 2003, Monsieur Feller Pietro, demeurant au

19-20, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédé-
cesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04137. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(050785.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

LLOYDS TSB INTERNATIONAL LIQUIDITY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 29.813. 

—

1) Monsieur M.P. Goodbody a démissionné en tant qu’Administrateur en date du 30 juin 1993.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 16 avril 1996

1) L’Assemblée a accepté la démission de Monsieur R.G. Keller en tant qu’Administrateur.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 15 avril 1997

1) l’Assemblée a ratifié la nomination de Monsieur M.E. De Leye en tant que nouvel Administrateur pour une période

de six ans.

2) L’Assemblée accepté la démission de Monsieur J.B. Galbraith en tant qu’Administrateur.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 21 avril 1998

1) L’Assemblée a reconduit le mandat de Monsieur Copperwaite en tant qu’Administrateur pour une période de six

ans.

2) L’Assemblée a accepté la démission de Monsieur H. Jenni en tant qu’Administrateur.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 18 avril 2000

1) L’Assemblée a ratifié la nomination de Monsieur Y.J.G. Hastert en tant que nouvel Administrateur.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 17 avril 2001

1) L’Assemblée a accepté unanimement la démission de Monsieur N. Simpson en tant qu’Administrateur.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 16 avril 2002

1) L’Assemblée a ratifié la nomination de Monsieur N. Glanville en tant que nouvel Administrateur pour une période

de six ans.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 15 avril 2003

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société LLOYDS TSB INTERNA-

TIONAL LIQUIDITY (la «société») que: 

1. Les bilan et compte de pertes et profits arrêtés au 31 octobre 2002 ont été approuvés et les résultats nets ont été

reportés à nouveau.

2. Décharge a été donnée au réviseur d’entreprise de la Société pour la période de fin d’exercice au 31 octobre 2002.
3. Le mandat du réviseur d’entreprise PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, a été renouvelé jusqu’au terme

de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clôturé le 30 octobre 2003.

4. L’Assemblée a ratifié la nomination de Monsieur K. Mc Ewan et de Monsieur J. D. Sturt-Scobie en tant que nou-

veaux Administrateurs pour une période de six ans.

5. L’Assemblée a reconduit le mandat de Monsieur M.E. De Leye, en tant qu’Administrateur, pour une période de six

ans.

6. Par conséquent, le Conseil d’Administration se compose des personnes suivantes:
<i>Président du Conseil d’Administration:
K. Mc Ewan, Private Banking Director Europe, International Banking, LLOYDS TSB BANK PLC, Genève.

<i>Administrateurs:

<i>Pour CROFT INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature / Signature

46252

N. Glanville, General Manager, Private Banking EMEA, LLOYDS TSB BANK PLC, Genève
J.D. Sturt-Scobie, Chief Operating Officer EMEA, LLOYDS TSB PLC, Genève
Y.J.G. Hastert, Senior Manager, LLOYDS TSB BANK PLC, Luxembourg
M.E. De Leye, Manager, Investment Funds, LLOYDS TSB BANK PLC, Luxembourg 
D.S. Copperwaite, Chairman, CHANNEL ISLANDS MANAGEMENT SERVICES LTD, Guernsey.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06470. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050777.3/000/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

CERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.794. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 14 août 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Franzina Federico de sa fonction d’administrateur,

prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme Nouvel Administrateur, avec effet au 14 août 2003, Monsieur Cavalli Ferdinando, demeu-

rant au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son
prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04136. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050786.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

LANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.731. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 5 juin 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Franzina Federico de sa fonction de Président du Con-

seil d’Administration, prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme Nouveau Président du Conseil d’Administration, avec effet au 5 juin 2003, Monsieur Chec-

chinato Luca, demeurant 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance
que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04135. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050787.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
LLOYDS TSB INTERNATIONAL PORTFOLIO
M. De Leye
<i>Administrateur

<i>Pour CERLUX S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour LANCE HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

46253

COBELFRET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 35.480. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale ordinaire du 9 mai 2003

3. Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemble constate que la société a perdu

plus des trois quarts du capital mais décide de ne pas dissoudre la société.

4. L’Assemblée donne à l’unanimité des voix décharge de leur mandat pour l’exercice écoulé aux Administrateurs en

fonction: M. Freddy Bracke, les sociétés ASCENDO et SOMARLUX S.A., ainsi qu’au commissaire aux comptes Mme
Nicole Baeyens.

5. Les mandats des administrateurs de Monsieur Freddy Bracke, des sociétés ASCENDO S.A. et SOMARLUX S.A.,

ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Nicole Baeyens viennent à échéance à la présente Assemblée Générale
Ordinaire.

L’Assemblée décide de réélire les administrateurs dans leurs fonctions et de nommer Monsieur Ludovicus Renders,

demeurant 41, boulevard Dr. Charles Marx à L-2130 Luxembourg aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à
l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01251. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050788.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

CLd’A, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’AFFRETEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 55.803. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2003

Par votes spéciaux, l’Assemblée donne à l’unanimité des voix décharge de leur mandat pour l’exercice écoulé aux

Administrateurs en fonction: MM. Freddy Bracke, Michael Gray et la société SHIPBOURNE S.A., au commissaire M.
August Verdonck ainsi qu’au réviseur la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE à Luxembourg.

Les mandats des administrateurs, du commissaire et du réviseur venant à expiration, l’Assemblée décide de les réélire

dans leur fonction.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01218. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050792.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

MADELEINE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.135. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 10 août 2003

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Lamesch de son poste d’Administrateur et décide de nommer

Monsieur Guy Hornick, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Maurice Haupert de son poste de Commissaire de Surveillance et

décide de nommer la société AUDIEX, S.à r.l., en remplacement du Commissaire de Surveillance démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03918. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050806.3/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Certifié conforme
F. Bracke
<i>Administrateur-Délégué

Certifié conforme
F. Bracke
<i>Administrateur-Délégué

<i>Pour MADELEINE FINANCE S.A.
C. Schmitz / E. Ries
<i>deux administrateurs

46254

COBFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 84.685. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 2003

Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux Administrateurs en fonction

Messieurs Camille Cigrang, Freddy Bracke, Michael Gray et la société CLd’A S.A., ainsi qu’au commissaire aux comptes
M. Dirk Hooyberghs et au réviseur la société FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES pour l’exercice écoulé.

Les mandats des administrateurs et du commissaire viennent à échéance la présente Assemblée. L’assemblée décide

de les réélire jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01213. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050795.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

NOVOMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R. C. Luxembourg B 58.009. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 6 juin 2003

<i>Résolutions

L’assemblée générale donne, à l’unanimité des voix décharge de leur mandat aux Administrateurs M. Norbert Thei-

sen, la société RO/RO-LUX S.A., la société OCEANARROW UK LIMITED ainsi qu’au Réviseur aux comptes la société
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE à Luxembourg pour l’exercice de leur mandat pour l’exercice écoulé.

L’Assemblée décide de réélire aux fonctions d’Administrateurs M. Norbert Theisen, la société RO/RO-LUX S.A., la

société OCEANARROW UK LIMITED ainsi que de réélire la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE à Luxembourg
aux fonctions de Réviseurs aux comptes jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01207. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050811.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

SECURICOR SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 8, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 47.459. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une Assemblée Générale Extraordinaire de la société SECURICOR SERVICES, S.à r.l. du

12 août 2003 que les décisions suivantes ont été prises:

1) confirmation aux fonctions de gérant de:
- Monsieur Carlo Weisen, directeur de sociétés, demeurant à L-3316 Bergem, 13A, rue de l’Eglise, en tant que gérant

technique,

- Monsieur Guy Wagner, directeur de sociétés, demeurant à L-5811 Fentange, 42, rue de Bettembourg, en tant que

gérant administratif,

pour une durée illimitée.
2) modification du régime de signature:
- pour toutes obligations liées à la branche du transport national et international de marchandises et au transport de

personnes, ainsi qu’aux activités connexes à ces activités, la société est engagée en toutes circonstances par la signature
exclusive de Monsieur Carlo Weisen;

- pour toute autre opération et obligation, la cosignature de Monsieur Weisen est requise.

Luxembourg, le 18 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03385. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(050817.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Certifié conforme
C. Cigrang / F. Bracke
<i>Administrateurs

Certifiée conforme
N. Theisen
<i>Administrateur-délégué

Signature
<i>Un mandataire

46255

ATLANTIC BOW TARGET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.064. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 18

juillet 2003, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 2003, volume 879, folio 7, case 11, que la société anonyme AT-
LANTIC BOW TARGET S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 68.064, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 11 janvier 1999, publié au Mémorial C, numéro 220 du 31 mars 1999, dont les statuts de la
société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 25 octobre 2000,
publié au Mémorial C, numéro 358 du 16 mai 2001, au capital social de soixante-neuf mille euros (69.000,- EUR) et se
trouve représenté par six cent quatre-vingt-dix (690) actions ordinaires d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR),
intégralement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses
mains la totalité des actions de la société anonyme ATLANTIC BOW TARGET S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050818.3/239/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

MODICA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.852. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03835, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2003.

(050851.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

MODICA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.852. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03836, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2003.

(050853.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

MODICA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.852. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03837, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2003.

(050855.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Belvaux, le 13 août 2003.

J.-J. Wagner.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

46256

MODICA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.852. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03839, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2003.

(050854.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

AUTOMAT’ SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 51, Parc d’Activités «Am Bann».

R. C. Luxembourg B 25.598. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire tenue à Leudelange le 18 août 2003

L’assemblée générale nomme:
- Monsieur Ivan Korbar, gérant administratif pour une durée indéterminée
- Monsieur Damien Aps, gérant administratif pour une durée indéterminée
- Monsieur Gabriel Nivoix, gérant technique pour une durée indéterminée
La société est engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04348. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050821.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

TECNOFOOD ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 76.904. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 23 juillet 2003

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2002.  

en tant qu’administrateurs ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été re-

nouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire tenue en 2009.

Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03964. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050823.3/800/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

COMAT, Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 10, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 13.695.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03904, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050848.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

AUTOMAT’ SERVICES, S.à r.l.
Signature

Les mandats de

Madame Nathalie Carbotti Prieur
Madame Gabrielle Trierweiler
Monsieur Brunello Donati

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 12 août 2002.

Signature.

46257

METALSIDER STEEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 69.997. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 18 août 2003

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice au 30 juin 2002.

Madame Nathalie Carbotti et Madame Gaby Trierweiler ont été nommées administrateurs de la société en rempla-

cement de Madame Anne-Françoise Fouss et Madame Regina Rocha Melanda. Leur mandat prendra fin à l’assemblée
générale qui sera tenue en 2009.

Les mandats de Monsieur Brunello Donati en tant qu’administrateur ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant

que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui sera tenue en 2009.

Luxembourg, le 18 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03963. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050826.3/800/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

S.C.I. MEHDI, Société Civile Immobilière.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

RECTIFICATIF

Sur demande des autorités administratives, la présente pour informer de l’exactitude de nom de la société, à savoir:
 S.C.I. MEHDI, Société Civile Immobilière
(et non S.C.I. MEDHI, Société Civile Immobilière).

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01060. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050829.3/800/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

IDEAL TOITURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, 4A, Zone Industrielle Im Bruch.

R. C. Luxembourg B 61.997. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Crauthem en date du 24 mai 2003

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Daniel Lorenzini, demeurant à F-57100 Thionville, 5, impasse de la Cer-

sière, a démissionné en tant que gérant technique de la Société et Monsieur Marc Berend, demeurant à F-57190 Floran-
ge, 7, rue Montesquieu a été nommé en tant que gérant technique.

Crauthem, le 24 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG08045. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050833.3/800/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

TECNOFOOD ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 76.904. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03960, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2003.

(050835.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

<i>Pour la société
Signatures

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

46258

GOLDEN RECOVERY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 74.926. 

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 avril 2003

3. L’Assemblée Générale donne décharge pour l’exercice écoulé aux Administrateurs Monsieur Freddy Bracke, la

société COBELFRET INTERNATIONAL S.A., Monsieur Marc De Ripainsel, la société COBELFRET S.A., ainsi qu’au
commissaire aux comptes la société HELICON N.V.

4. Les mandats des Administrateurs ainsi que le mandat de commissaire aux comptes viennent à expiration à la pré-

sente assemblée générale.

L’Assemblée décide de réélire aux fonctions d’administrteur Monsieur Freddy Bracke, la société COBELFRET IN-

TERNATIONAL S.A., Monsieur Marc de Ripainsel, la société COBELFRET S.A., et de nommer aux fonctions de com-
missaire aux comptes Madame Anne-Marie Grieder, Economiste, demeurant 9, rue de St. Hubert, L-1744 Luxembourg,
jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01255. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050797.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

COMAT CONTER &amp; CIE, Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 10, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 10.675.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03946, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050852.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

CONSTRUCTIONS BATIGERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange, 55, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 89.330. 

—

Les soussignés:
Fernando Da Silva Tavares, demeurant à Dudelange 1, avenue Grande-Duchesse Charlotte;
d’une part,
et
Paulo Manuel Ferreira Arouca, demeurant 24, rue Antoine Zinnen à Dudelange;
d’autre part,
ont procédé de la manière suivante à une cession de parts sociales.

<i>Cession de parts

Fernando Da Silva Tavares cède et transporte par les présentes, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, à

Paulo Manuel Ferreira Arouca qui accepte, 25 parts sociales, d’une valeur nominale de 124,- 

€, lui appartenant dans la

société CONSTRUCTIONS BATIGERE, S.à r.l., établie à Dudelange, 55, rue de la Libération.

Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées à compter de ce jour et aura seul droit à la fraction des bénéfices

de l’exercice en cours revenant aux dites parts.

Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.

<i>Prix

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 3.100,- 

€ que le cessionnaire a payé à l’instant

même au cédant qui le reconnaît et lui en consent bonne et valable quittance.

<i>Signification à la société

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un original des présentes en vue de leur signification à la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04382. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050918.2//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Certifié conforme
F. Bracke / M. De Ripainsel
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 11 août 2002.

Signature.

Fait en double à Luxembourg, le 22 août 2003.

Signatures.

46259

SOCIETE IMMOBILIERE DU CREDIT EUROPEEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.139. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04075, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2003.

(050915.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

SOCIETE IMMOBILIERE DU CREDIT EUROPEEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.139. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04077, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2003.

(050917.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

SOCIETE IMMOBILIERE DU CREDIT EUROPEEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.139. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04078, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2003.

(050919.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

SOCIETE IMMOBILIERE DU CREDIT EUROPEEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.139. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04081, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2003.

(050920.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

SOCIETE IMMOBILIERE DU CREDIT EUROPEEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.139. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04082, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2003.

(050922.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

ING LUXEMBOURG
M.-J. Vanderstraeten

ING LUXEMBOURG
M.-J. Vanderstraeten

ING LUXEMBOURG
M.-J. Vanderstraeten

ING LUXEMBOURG
M.-J. Vanderstraeten

ING LUXEMBOURG
M.-J. Vanderstraeten

46260

PROGRAMME 4 PATENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 33.666. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-DH03679, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2003.

(050898.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

PROGRAMME 4 PATENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 33.666. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-DH03677, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2003.

(050899.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

L’INDICE ENGINEERING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 48.814. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03501, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2003.

(050908.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

L’INDICE ENGINEERING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 48.814. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03504, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2003.

(050909.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

L’INDICE ENGINEERING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 48.814. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03505, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2003.

(050910.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

D.A.L. Bennett
<i>Director

D.A.L. Bennett
<i>Director

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

46261

COMAT LOCATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 10, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 40.322.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03932, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050849.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

METALSIDER STEEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 69.997. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03954, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2003.

(050838.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

COMAT MATERIEL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 10, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 31.048.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03936, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050850.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

ALLMETAL TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 69.980. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03957, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2003.

(050836.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

COVESCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 43.929. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 octobre 2003 à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2003.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur et réélection des Administrateurs et du Commissaire.
5. Décharge spéciale à accorder à l’administrateur démissionnaire.
6. Divers.

I (03807/660/16) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 11 août 2003.

Signature.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Luxembourg, le 11 août 2003.

Signature.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

46262

ZORAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.762. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 octobre 2003 à 14.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapports du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels aux 31 décembre 2001, 31 décembre 2002 et affectation des résultats,
– Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04151/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SPHINX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.687. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 octobre 2003 à 10.45 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 30 juin

2003.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (04411/1023/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SEIMOURA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.136. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>8 octobre 2003 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 30 juin

2003.

4. Démission et nomination d’un administrateur.
5. Divers.

I (04412/1023/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TEMPLETON EMERGING ASIA, Fonds Commun de Placement (in liquidation).

—

TEMPLETON EMERGING ASIA (the «Fund») was put into liquidation on 24th June 2003.
The undersigned Management Company has finalised and approved the liquidation procedures.
All redemption and liquidation proceeds have been paid to the shareholders entitled thereto and, accordingly, no

amount has been deposited at the Caisse des Consignations.

The document and accounts of the Fund will remain deposited at the offices of NOMURA BANK (LUXEMBOURG)

S.A., 6, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, for a period of 5 years.

(04462/755/11) 

<i>On behalf of the Board of Directors of GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A.

46263

ACTION OIL LUXEMBOURG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 21.093. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 octobre 2003 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Comme la première assemblée générale ordinaire, convoquée pour le 11 septembre 2003 avec le même ordre du

jour, n’a pu délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, cette deuxième assemblée prendra les déci-
sions à la majorité des actions présentes ou représentées.

(04423/000/19) 

ALINVEST HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 32.795. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 octobre 2003 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Comme la première assemblée générale ordinaire, convoquée pour le 24 juin 2003 avec le même ordre du jour, n’a

pu délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, cette deuxième assemblée prendra les décisions à la
majorité des actions présentes ou représentées.

(04424/000/19)

PARSIFAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 42.472. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 octobre 2003 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Comme la première assemblée générale ordinaire, convoquée pour le 26 mai 2003 avec le même ordre du jour, n’a

pu délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, cette deuxième assemblée prendra les décisions à la
majorité des actions présentes ou représentées.

(04425/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

46264

ORESTES HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 38.318. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 octobre 2003 à 14.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Comme la première assemblée générale ordinaire, convoquée pour le 3 juin 2003 avec le même ordre du jour, n’a

pu délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, cette deuxième assemblée prendra les décisions à la
majorité des actions présentes ou représentées.

(04426/000/19)

AMARANTE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 33.893. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 octobre 2003 à 10.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Comme la première assemblée générale ordinaire, convoquée pour le 12 juin 2003 avec le même ordre du jour, n’a

pu délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, cette deuxième assemblée prendra les décisions à la
majorité des actions présentes ou représentées.

(04427/000/19)

ATALANTE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 47.630. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 octobre 2003 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Comme la première assemblée générale ordinaire, convoquée pour le 21 juillet 2003 avec le même ordre du jour,

n’a pu délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, cette deuxième assemblée prendra les décisions à
la majorité des actions présentes ou représentées.

(04428/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

46265

DIAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.965. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>8 octobre 2003 à 13.45 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2002;
– Affectation du résultat au 31 décembre 2002;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Ratification de la nomination du commissaire aux comptes par l’Age du 31 janvier 2003;
– Renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire pour une période de 6 ans;
– Continuation de l’activité de la société;
– Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
I (04460/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERMEDIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 15.783. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>7 octobre 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 2003.

4. Démission et nomination d’un administrateur.
5. Divers.

I (04461/1023/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EVOLUTIS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 87.783. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi<i> 9 octobre 2003 11.00 heures au siège social de la Société, pour délibérer et voter sur l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 30 juin 2003
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Ordinaire n’a pas besoin de quorum pour délibérer vala-

blement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité simple des voix des actionnaires présents ou
représentés à l’Assemblée.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au

siège social de la Société cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l’Assemblée.
I (04479/584/23) 

<i>Le Conseil d’Administration.

46266

STREAM SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.622. 

—

Les actionnaires de STREAM SICAV (la «Société») sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de la Société qui se tiendra à son siège social à Luxembourg au 4, boulevard Royal le mardi<i> 14 octobre
2003 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises pour

l’exercice fiscal clôturé au 30 juin 2003.

2. Considération et approbation des états financiers pour l’exercice fiscal clôturé au 30 juin 2003.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice fiscal clôturé au 30 juin 2003.
5. Nominations statutaires pour l’exercice fiscal se terminant le 30 juin 2004.
6. Divers.

Les actionnaires qui souhaitent participer à l’Assemblée Générale doivent confirmer leur participation au plus tard le

lundi 13 octobre 2003 à 17.00 heures par fax ou par lettre recommandée à l’adresse suivante:

IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A.
4, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
A l’attention de Madame Sophie Coccetta
Fax: (+352) 26 202 469
Si vous ne pouvez pas participer à l’Assemblée Générale en personne, veuillez compléter et retourner par fax ou par

courrier (au numéro de fax ou à l’adresse indiquée ci-dessus) la procuration ci-jointe.

Afin d’être valables, les procurations devront être envoyées au siège social afin d’être reçues le jour précédant l’As-

semblée Générale à 17.00 heures au plus tard. Toute procuration reçue après le 13 octobre 2003 à 17.00 heures sera
considérée comme nulle et non avenue.

Toutes les actions de la Société ont un égal droit de vote. Les décisions des actionnaires seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires désireux d’obtenir le rapport annuel révisé au 30 juin 2003 peuvent s’adresser au siège social de la

Société.
I (04487/755/34) 

<i>Le Conseil d’Administration.

REDONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 92.282. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 octobre 2003 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I (04466/696/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 37.467. 

—

Notice is hereby given to the shareholders that the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the shareholders of LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP S.A. (the «Company») will be held before
notary at 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, on <i>October 9, 2003 at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Reinstatement of an authorized capital of five million US Dollars (5,000,000.- USD) represented by sixty-two thou-

sand five hundred (62,500) shares having each a par value of eighty US Dollars (80.- USD), out of which four thou-
sand three hundred and seventy-five (4,375) shares representing three hundred fifty thousand US Dollars

46267

(350,000.- USD) may be issued without reserving to existing shareholders of the Company a preferential subscrip-
tion right;

2. Authorization of the board of directors of the Company to issue, within the specific limit of the authorized capital

mentioned under item 1. (i.e. 350,000.- USD), convertible bonds which may be converted into shares of the Com-
pany without reserving to existing shareholders of the Company a preferential right to subscribe for such convert-
ible bonds;

3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation;
4. Miscellaneous.

I (04488/250/22) 

<i>The Board of Directors.

RICHEMONT S.A., Société Anonyme.

—

<i>Paiement du dividende

Les Assemblées Générales Ordinaires des Actionnaires de la COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT S.A., Genè-

ve, et de RICHEMONT S.A., Luxembourg, se sont tenues le 17 septembre 2003.

L’Assemblée Générale Ordinaire de la COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT S.A. a pris la résolution de ne pas

distribuer de dividende. L’Assemblée Générale Ordinaire de RICHEMONT S.A. a pris la résolution de distribuer le di-
vidende suivant aux porteurs d’unités de RICHEMONT: 

Le paiement aux porteurs d’unités s’effectuera par RICHEMONT S.A. Le paiement se fera sans frais et sans déduction

de l’impôt anticipé.

Les coupons peuvent être remis pour paiement à toutes les succursales des banques suivantes:  

Le 18 septembre 2003.

(04485/000/21) 

COMPAGNIE BETHLEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 57.110. 

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à:

l’ASSEMBLEE GENERALE 

des actionnaires qui se tiendra au siège social de la société le <i>6 octobre 2003 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Examen par l’Assemblée des comptes annuels aux 31 décembre 2000, 2001 et 2002 avec analyse des problèmes

rencontrés par le Conseil d’Administration et non encore résolus, faisant obstacle à l’arrêt et l’approbation desdits
comptes.

2. Divers.

Les actionnaires sont priés de bien vouloir se présenter munis des titres au porteur de la société ou d’un certificat

de blocage émanant d’une banque et relative au dépôt desdits titres.
I (04515/802/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 37.467. 

—

Notice is hereby given to the shareholders that the 

ORDINARY GENERAL MEETING

of the shareholders of LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP S.A., (the «Company») will be held at 14, rue
Erasme, L-1468 Luxembourg, on <i>October 9, 2003 at 10.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation and approval of the report of the board of directors and of the statutory auditor on the fiscal year

2002;

2. Approval of the Company’s annual accounts (i.e. the balance sheet, the profit and loss account and the notes to

the accounts) for the fiscal year 2002;

Dividende brut par unit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0,32 

€

Paiement à partir du. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

lundi, le 29 septembre 2003

Contre remise du: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

coupon N

°

2

UBS AG

PICTET &amp; CIE

BANK VONTOBEL AG

BANK VON ERNST &amp; CIE AG

LOMBARD ODIER DARIER HENTSCH &amp; CIE

COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT S.A., 1201 Genève / RICHEMONT S.A., Luxembourg

46268

3. Discharge to the directors and to the statutory auditor;
4. Appointment of the members of the board of directors;
5. Appointment of a statutory auditor;
6. Decision on the results of the fiscal year 2002;
7. Miscelleanous.

I (04489/250/20) 

<i>The Board of Directors.

HAZEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 79.207. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 octobre 2003 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

I (04463/696/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE FINANCIERE ET ECONOMIQUE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 14.600. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 octobre 2003 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 2000, 2001, 2002 et 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du Commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

I (04464/696/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

REDBLACK LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se réunira le mercredi <i>8 octobre 2003 à 11.00 heures, exceptionnellement c/o DOSBI SOCIETÀ ANO-
NIMA DI GESTIONE, à Lugano (TI) Suisse, en Piazza Molino Nuovo 15, au 5

ème

 étage, pour délibérer sur l’ordre du

jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes et

des comptes annuels au 31 décembre 2002;

2. Approbation du bilan et du compte de profits et de pertes au 31 décembre 2002;
3. Affectation des résultats de l’exercice 2002;
4. Approbation du bilan et du compte de profits et de pertes intermédiaires au 30 juillet 2003;
5. Indemnité aux Administrateurs;
6. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2002;
7. Divers.

I (04497/587/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

46269

WALLPIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 59.293. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 octobre 2003 à 14.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du Commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

I (04465/696/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SATIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.536. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à l’

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i> octobre 2003 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2003.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur et réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Décharge spéciale à accorder à l’administration démissionnaire.
6. Divers.

II (03808/660/16) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

BEOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.735. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, le <i>6 octobre 2003 à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour: 

L’Assemblée générale ordinaire du 21 juillet 2003 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’Assemblée générale extraordinaire du 6 octobre 2003 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représentée.
II (04267/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EVEREST FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.098. 

—

Notice is hereby given that the 

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company at 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg on <i>Sep-
tember 30, 2003 at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

a. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Authorised Auditor.

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.

46270

b. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 2003.
c. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended June 30, 2003.
d. Re-election of the Directors for the ensuing year.
e. Ratification of the co-option of Mr Dayanand Shetty in replacement of Mr Najeeb H.M. Al-Saleh.
f. Notification of the resignation of Mssrs Ibrahim Sharif Al Sayed and Iqbal G. Mamdani.
g. Appointment of Mr Luis Moniz as additional Director of the Company, providing the CSSF’s approval.
h. Confirmation of the appointment of KPMG AUDIT, Luxembourg as the external Auditor.
i. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.

Every bearer shareholder who wants to be present or to be represented at the Annual General Meeting has to de-

posit its shares for September 22, 2003 at the latest at the domicile of the Fund or at the following address in Luxem-
bourg:

II (04273/755/29) 

<i>By order of the Board of Directors.

LAND’S END S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 63.908. 

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à l’

ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi<i> 30 septembre 2003 à 10.00 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
– Rapport du commissaire aux comptes.
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 2003 et affectation des résultats.
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04305/755/17).

<i>Le Conseil d’Administration.

OBLICIC, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.841. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav OBLICIC à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi<i> 30 septembre 2003 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 juin 2003.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II (04365/755/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KREDIETBANK S.A. Luxembourgeoise
43, boulevard Royal
L-2955 Luxembourg

46271

COLUMBUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 65.315. 

—

Lors de l’assemblée générale ordinaire («l’Assemblée») qui s’est tenue le 21 août 2003 au siège social de la Société,

étant donné qu’aucune action n’a été présentée ou représentée sur le nombre d’actions en circulation de la Société et
que le rapport annuel audité n’a pu être remis dans les délais requis, la Présidente de l’Assemblée a décidé de surseoir
aux décisions de l’ordre du jour et de convoquer une nouvelle assemblée générale ordinaire reprenant ces mêmes
points.

Dès lors, nous vous prions de bien vouloir assister à la 

NOUVELLE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires de la Société qui se tiendra au siège social le <i>2 octobre 2003 à 11.00 heures en vue d’examiner les points
de l’ordre du jour suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30 avril 2003.
2. Approbation des comptes annuels pour l’exercice clos au 30 avril 2003.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat.
5. Composition du Conseil d’Administration.
6. Réélection du Réviseur d’Entreprises.
7. Divers.

Les résolutions soumises à l’Assemblée ne requièrent aucun quorum. Elles seront adoptées à la majorité simple des

actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets de BNP PARIBAS LUXEMBOURG,
10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg, où des formulaires de procuration sont disponibles.

Les propriétaires d’actions nominatives doivent dans le même délai informer par écrit (lettre ou procuration) le Con-

seil d’Administration de leur intention d’assister à l’Assemblée.
II (04349/755/30) 

<i>Par ordre du Conseil d’Administration.

ZADOC S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 33.426. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra extraordinairement le <i>29 septembre 2003 à 10.30 heures à l’adresse suivante: 3B, boulevard
du Prince Henri, 5e étage, L-1724 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2002;
– Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2002;
– Affectation du résultat au 31 décembre 2002;
– Quitus aux Administrateurs et au Commissaire;
– Renouvellement du mandat de deux administrateurs pour une période de 6 ans;
– Nomination d’un administrateur et du commissaire pour une période de 6 ans;
– Divers:

- fixation du siège social;
- constatation de la conversion du capital en euros.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au siège social.
II (04356/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ALPHA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 74.240. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04028, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050902.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

Mamer, le 22 août 2003.

Signature.

46272

COSTAMAR FINANCES HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 69.792. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>29 septembre 2003 à 14.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes, 
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04377/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CONSTRUCTIONS BATIGERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 89.330. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Le 22 août 2003 à 9.00 heures

 s’est tenue à Luxembourg au 7, route d’Esch l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société.

<i>Présences

Monsieur Fernando Tavares représentant 99 parts sociales: présent
Monsieur Luis Filipe Alves Pinto représentant une part: présent

<i>Bureau de l’assemblée

Monsieur Fernando Tavares est désigné Président de séance.
Monsieur Alain Gross est désigné Secrétaire.

<i>Ordre du jour:

<i>Première résolution

- La démission du gérant technique Monsieur Fernando Tavares est décidée et acceptée par les associés.

<i>Deuxième résolution

- Monsieur Paulo Manuel Ferreira Arouca, demeurant 24, rue Antoine Zinnen à Dudelange est de l’accord des asso-

ciés nommé nouveau gérant technique avec les mêmes pouvoirs que l’ancien gérant technique.

<i>Troisième résolution

- Monsieur Fernando Tavares cède présentement à Monsieur Paulo Manuel Ferreira Arouca 25 parts sociales de la

société au prix de 3.100,- 

€, ce de l’accord des associés présents.

Plus aucune décision n’étant à l’ordre du jour la présente assemblée est close à 9.15 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04383. – Reçu 89 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050916.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

F. Tavares / L. F. Alves Pinto / A. Gross.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

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Sommaire

Gottardo Equity Fund (Lux) Management Company S.A.

Gottardo Equity Fund (Lux) Management Company S.A.

Iveco Finance Luxembourg S.A.

Wagner Sélection S.A.

General Management

Generalux

Topflite Holding Luxembourg S.A.

RTGS-L GIE

RTGS-L GIE

RTGS-L GIE

RTGS-L GIE

RTGS-L GIE

RTGS-L GIE

KB Lux Special Opportunities Fund

KB Lux Special Opportunities Fund

CGS International Investments (Luxembourg), S.à r.l.

CGS International Investments (Luxembourg), S.à r.l.

Cinquantenaire S.A.

Pierre Distribution S.A.

Lion-Interinvest

Fidia S.A.

Lion Fortune

Laumar S.A.

Farsalo S.A.

Farsalo S.A.

Roga International S.A.

Boccaleone 167 S.A.

Boccaleone 167 S.A.

Diafin International S.A.

International Logistic Holding

International Logistic Holding

Luxmar International S.A.

Shipbourne S.A.

Tandem 2, S.à r.l.

RMF Pharmasystem S.A.

Hitec Luxembourg S.A.

Hitec Luxembourg S.A.

Croft International S.A.

Lloyds TSB International Liquidity

Cerlux S.A.

Lance Holding S.A.

Cobelfret International S.A.

CLd’A, Compagnie Luxembourgeoise d’Affrètements

Madeleine Finance S.A.

Cobfin S.A.

Novomar S.A.

Securicor Services, S.à r.l.

Atlantic Bow Target S.A.

Modica Investments S.A.

Modica Investments S.A.

Modica Investments S.A.

Modica Investments S.A.

Automat’ Services, S.à r.l.

Tecnofood Engineering S.A.

Comat

Metalsider Steel International S.A.

S.C.I. Mehdi

Idéal Toitures, S.à r.l.

Tecnofood Engineering S.A.

Golden Recovery S.A.

Comat Conter &amp; Cie

Constructions Batigère, S.à r.l.

Société Immobilière du Crédit Européen

Société Immobilière du Crédit Européen

Société Immobilière du Crédit Européen

Société Immobilière du Crédit Européen

Société Immobilière du Crédit Européen

Programme 4 Patent Holdings S.A.

Programme 4 Patent Holdings S.A.

L’Indice Engineering S.A.

L’Indice Engineering S.A.

L’Indice Engineering S.A.

Comat Location

Metalsider Steel International S.A.

Comat Matériel

Allmetal Trade S.A.

Covesco S.A.

Zoral S.A.

Sphinx Participations S.A.

Seimoura Finance S.A.

Templeton Emerging Asia

Action Oil Luxembourg

Alinvest Holding S.A.

Parsifal S.A.

Orestes Holding

Amarante Holding

Atalante Holding

Dias Holding S.A.

Intermedia Holding S.A.

Evolutis Sicav

Stream Sicav

Redone S.A.

Luxembourg Cambridge Holding Group S.A.

Richemont S.A.

Compagnie Bethlem S.A.

Luxembourg Cambridge Holding Group S.A.

Hazel Holding S.A.

Société Financière et Economique S.A.

Redblack Limited

Wallpic Holding S.A.

Satin S.A.

Beos Holding S.A.

Everest Fund

Land’s End S.A.H.

Oblicic

Columbus

Zadoc S.A.

Alpha Luxembourg S.A.

Costamar Finances Holding

Constructions Batigère, S.à r.l.