46129

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 962

18 septembre 2003

S O M M A I R E

ADB Holding S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46136

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46175

AIG Financial Advisor Services Fund Management

Luxembourg Agratex Finance S.A., Strassen  . . . . 

46169

Company S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46155

METRALUX S.A. - Société de Métallerie et Travaux

Apple Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

46171

Luxembourgeois, Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . 

46171

Auder S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46154

Mosaïc Line S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46175

Automat’ Services, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . .

46141

MPCP Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

46170

Balfour Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

46170

MPCP Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

46169

Brasstown Mansfield I S.C.A., Luxembourg  . . . . . .

46162

N.A.F. S.A., New African Frontiers, Luxembourg  

46171

Brasstown Mansfield I S.C.A., Luxembourg  . . . . . .

46166

Nettl Enterprises, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

46161

Cairnwood Algeria S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

46139

Nettl Enterprises, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

46161

Cairnwood Algeria S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

46141

New Media Ventures S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . 

46170

Canadia, S.à r.l., Bergem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46158

NextPharma Technologies S.A., Luxembourg  . . . 

46132

Cash.Life Funding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

46135

Paxedi S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46157

CGS Formation S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .

46152

Paxedi S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46157

Constructions Aveirense, S.à r.l., Bergem. . . . . . . .

46146

Pharmaceutical Fine Chemicals S.A., Luxembourg

46151

Constructions Aveirense, S.à r.l., Bergem. . . . . . . .

46146

Pharmaceutical Fine Chemicals S.A., Luxembourg

46151

Copernicus Euro CDO II S.A., Luxembourg . . . . . .

46136

Primesphere S.A., Luxembourg-Howald . . . . . . . . 

46167

Dinvest Two, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

46144

Primesphere S.A., Luxembourg-Howald . . . . . . . . 

46168

Dresdner Global Distributor Fund, Sicav, Sennin-  

Rubia Investments S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . 

46171

gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46172

S.G. International Marble S.A., Luxembourg  . . . . 

46158

Elvira S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46134

Samba Rio Show, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . 

46144

Eurogift S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46148

Shasa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46166

Europa Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

46157

Sicus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46156

Europa Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

46174

Sicus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46157

Eurotrucks S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46149

Sitcom International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

46142

Eurotrucks S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46151

Sitcom International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

46142

Film Finances Services Luxembourg S.A., Luxem- 

Sitcom International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

46143

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46156

Snow Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

46176

Fundamentum Asset Management S.A., Luxem-  

SP Holdco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

46147

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46162

SP Holdco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

46148

Funinvest, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

46146

St Edouard, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

46166

Ges-Tec, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46173

St Hubert Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

46166

Helena Portfolio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

46170

St Luke, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46167

Hocarest Concept S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . .

46130

St Marius, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

46162

Hôtel de Foetz S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46168

St Nicolas, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

46167

Jarcam Soparfi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

46161

Switch IT, Switch Information Technology S.A., Lu-

KBC Institutional Cash, Sicav, Luxembourg . . . . . .

46149

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46132

Kenny S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46154

Switch IT, Switch Information Technology S.A., Lu-

Ko.Ge.Car S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46168

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46132

Laika Invest S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46171

T2LC, S.à r.l., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46133

Lau S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46169

Tethys Aquaculture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

46135

Lemserac S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46169

Tethys Aquaculture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

46136

Len Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46170

United Trust A.G.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46176

Lloyds TSB International Portfolio, Sicav, Luxem-  

Wendron S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46169

46130

HOCAREST CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8067 Bertrange, 24, rue Am Pesch.

R. C. Luxembourg B 94.955. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le seize juillet.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Gaël Laffalize, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, agissant au nom et pour compte de:
1. Monsieur Pascal Ruault, conseiller en restauration, demeurant à L-1510 Luxembourg, 21, avenue de la Faïencerie,
2. Monsieur Jean Raymond Peters, architecte d’intérieur, demeurant à L-2545 Howald, 10, rue Théodore Speyer,
3. Monsieur Daniel Panichi, agent administratif, demeurant à L-8067 Bertrange, 24, rue Am Pesch,
en vertu de trois procurations sous seing privé données le 24 juin 2003.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le notaire et les parties resteront annexées aux pré-

sentes pour être formalisées en même temps.

Lequel comparant ès qualités qu’il agit, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HOCAREST CONCEPT S.A.

Cette société aura son siège social à Bertrange.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre adresse de la loca-

lité du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale
des actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y
avait obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil
d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège
social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement
aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 2. La société a pour objet le commerce de produits alimentaires et de matériel du secteur Horeca; les presta-

tions de services administratifs à l’exclusion de toutes activités rentrant dans les professions d’expert comptable et de
conseil économique.

Elle peut s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation. 

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés. Elle pourra égale-

ment se porter caution pour d’autres sociétés ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros, représenté par mille (1.000) actions, d’une valeur

nominale de trente et un (31,-) Euros chacune.

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondé-
rante.

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion jour-

nalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des administra-

46131

teurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions sont
réglées par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents en raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat. 
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assem-
blée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, avec droit de co-

signature obligatoire à l’administrateur-délégué, conformément aux décisions des instances administratives compétentes
en matière de qualification professionnelle.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille trois.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier samedi de juin au siège social ou en tout

autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour était un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée, et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé
à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés les comparants déclarent souscrire les mille (1.000) actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence d’un quart par des versements en espèces, de sorte que la somme

de sept mille sept cent cinquante (7.750,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en
a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-

risation préalable des autorités compétentes.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de mille six cents (1.600)
Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) L’adresse du siège social de la société est fixée à L-8067 Bertrange, 24, rue Am Pesch.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

1) Monsieur Pascal Ruault, préqualifié, huit cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

2) Monsieur Jean Raymond Peters, préqualifié, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

3) Monsieur Daniel Panichi, préqualifié, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

46132

Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Pascal Ruault, conseiller en restauration, demeurant à L-1510 Luxembourg, 21, avenue de la Faïencerie,
2. Monsieur Jean Raymond Peters, architecte d’intérieur, demeurant à L-2545 Howald, 10, rue Théodore Speyer,
3. Monsieur Daniel Panichi, agent administratif, demeurant à L-8067 Bertrange, 24, rue Am Pesch.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale annuelle.
3) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
La société à responsabilité limitée, FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN, S.à r.l., sise à L-5969 Itzig, 83, rue de la Libéra-

tion.

La durée de son mandat est fixée à six ans.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateur-délégué Monsieur Pascal Ruault, préqualifié, avec

tous pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature, avec droit de cosignature obliga-
toire à l’administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Laffalize, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 17 juillet 2003, vol. 424, fol. 98, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047096.3/232/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

NextPharma TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 12.101.826,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 74.367. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001 enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03730, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050598.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

SWITCH IT, SWITCH INFORMATION TECHNOLOGY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.773. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH2905, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2003.

(050618.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

SWITCH IT, SWITCH INFORMATION TECHNOLOGY, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.773. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02903, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2003.

(050620.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Mersch, le 4 août 2003.

U. Tholl.

W. Wedlake.

<i>Pour la société
EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature

<i>Pour la société
EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature

46133

T2LC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 95.011. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Olivier Lehalle, gérant de société, né à Verdun (France), le 23 juin 1969, demeurant à F-55100 Verdun,

6, rue de la Folie (France);

2.- Madame Marcella Mauss, secrétaire de direction, née à Innsbruck (Autriche), le 23 janvier 1971, épouse de Mon-

sieur Olivier Lehalle, demeurant à F-55100 Verdun, 6, rue de la Folie (France);

3.- Monsieur Gilbert Ciolli, retraité, né à Montsec (France), le 9 octobre 1939, demeurant à F-55300 Maizey, 12, entre

les Moulins (France), ici représenté par Monsieur Olivier Lehalle, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé
lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le transport de containers maritimes et affrètement.
La société peut également procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et fi-

nancières qui sont en relation avec son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de T2LC.

Art. 5. Le siège social est établi à Rodange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euro (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont alors un droit de préemption au prorata de leur parti-

cipation dans le capital restant de la société. La renonciation d’un ou de plusieurs associés à l’exercice de ce droit de
préemption accroît le droit de préemption des autres associés proportionnellement à la participation de ces derniers
dans la société. Les associés restants doivent exercer ce droit de préemption endéans les 30 jours à partir de la date du
refus de cession à un non-associé ou en cas de décès.

En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelques motifs que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

1.- Monsieur Olivier Lehalle, gérant de société, né à Verdun (France), le 23 juin 1969, demeurant à F-55100

Verdun, 6, rue de la Folie (France), cinquante-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56

2.- Madame Marcella Mauss, secrétaire de direction, née à Innsbruck (Autriche), le 23 janvier 1971, épouse de

Monsieur Olivier Lehalle, demeurant à F-55100 Verdun, 6, rue de la Folie (France), cinquante-six parts sociales . .

56

3.- Monsieur Gilbert Ciolli, retraité, né à Montsec (France), le 9 octobre 1939, demeurant à F-55300 Maizey, 12,

entre les Moulins (France), treize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13

Total: cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

46134

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des as-

sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ sept cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Olivier Lehalle, gérant de société, né à Verdun (France), le 23 juin 1969, demeurant à F-55100 Verdun, 6,

rue de la Folie (France).

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Lehalle, M. Mauss, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 août 2003, vol. 524, fol. 19, case 3. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047852.3/231/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

ELVIRA S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 200.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.548. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03733, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050600.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Junglinster, le 11 août 2003.

J. Seckler.

D. C. Oppelaar.

46135

CASH.LIFE FUNDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.835. 

—

Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’Administration lors de sa réunion tenue le 31 juillet 2003 que la société

TMF CORPORATE SERVICES S.A., administrateur de sociétés, domiciliée professionnellement au 33, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a été co-optée administrateur de la société avec effet immédiat au 31 juillet 2003 en
remplacement de l’administrateur démissionnaire Mme Maggy Kohl. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de
son prédécesseur. La ratification de sa nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04000. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050612.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

TETHYS AQUACULTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.739. 

—

L’an deux mille trois, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de TETHYS AQUACULTURE S.A., R. C. numéro B 75.739 ayant son siège social à Luxembourg
au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 10 mai 2000, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de 2000, page 30922.

Les statuts de la société ont été modifiée à plusieurs reprises, la dernière fois par acte reçu du notaire instrumentaire

en date du 30 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 1440 du 4 octobre 2002.

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Christophe Cialini, diplômé en sciences com-

merciales, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg. 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgi-

que.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille six cent quatre-

vingt (1.680) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social d’un million six cent quatre-vingt mille euros (EUR 1.680.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence d’un million cent soixante mille euros (EUR 1.160.000,-) pour le por-

ter de son montant d’un million six cent quatre-vingt mille euros (EUR 1.680.000,-) représenté par mille six cent quatre-
vingt (1.680) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, à deux millions huit cent quarante
mille euros (EUR 2.840.000,-) avec création, et émission correspondante de mille cent soixante (1.160) actions d’une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

2. Souscription et libération par apports en espèces.
3. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
4. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence d’un million cent soixante mille euros (EUR 1.160.000,-)

pour le porter de son montant actuel d’un million six cent quatre-vingt mille euros (EUR 1.680.000,-) représenté par
mille six cent quatre-vingt (1.680) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, à deux millions
huit cent quarante mille euros (EUR 2.840.000,-) avec création et émission correspondante de mille cent soixante
(1.160) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Tous les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, cette augmentation a été inté-

gralement souscrite et libérée en espèces, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, par la société UBC S.r.L.,
ayant son siège social via Garofalo 6, 40124 Bologne, Italie,

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

46136

ici représenté par Monsieur Christophe Cialini, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 14 juillet 2003.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante: 

«Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions huit cent quarante mille euros (EUR 2.840.000,-) divisé en deux mille

huit quarante (2.840) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatorze mille euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 15.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, P. Van Hees, C. Cialini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, vol. 139S, fol. 88, case 2. – Reçu 11.600 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047864.3/211/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

TETHYS AQUACULTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.739. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

J. Elvinger.

(047865.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

COPERNICUS EURO CDO II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.624. 

—

Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’Administration lors de sa réunion tenue le 9 juillet 2003 que la société

TMF CORPORATE SERVICES S.A., administrateur de sociétés, domiciliée professionnellement au 33, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a été co-optée administrateur de la société avec effet immédiat au 9 juillet 2003 en
remplacement de l’administrateur démissionnaire Mme Maggy Kohl. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de
son prédécesseur. La ratification de sa nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04014. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050613.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

ADB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2317 Howald, 13, rue Général Patton.

R. C. Luxembourg B 95.092. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatre juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Kouadio Jean-Pierre N’Guessan, directeur commercial, demeurant à Cité Moussa Sanon, Villa n

°

 944,

Plateau II, Abidjan (Côte d’Ivoire), né le 1

er

 janvier 1959 à Subiakro Yamoussoukro, de nationalité ivoirienne,

ici représenté par Monsieur Carlo Arend, juriste, demeurant à Howald, en vertu d’une procuration sous seing privé

donné à Howald le 1

er

 juillet 2003, laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire ins-

trumentaire restera annexée à la présente pour être enregistrée en même temps.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

46137

2) La société MAY &amp; WILSON INC., avec siège social à 24, De Castro Street, Wickhams Cays I, Road Town, Tortola

(BVI), inscrite au registre des sociétés de Road Town, Tortola (BVI) sous le n

°

 493266,

ici représentée par Madame Marie-Thérèse Bukasa, employée privée, demeurant à Fauvillers, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donné à Howald, le 1

er

 juillet 2003, laquelle procuration après signature ne varietur par le man-

dataire et le notaire instrumentaire restera annexée à la présente pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ADB HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Howald.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse
avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoi-
se.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations. Elle peut
faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre manière,
participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous concours
en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés Holding et de l’article 209 de la
loi modifiée sur les sociétés commerciales. Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être

créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. La société pourra
procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions de l’article 49-
2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983. Le capital de la
société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée générale des ac-
tionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses mem-
bres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex
ou fax, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaire(s), actionnaires ou non, nommé(s)

pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le 2

ème

 lundi du mois de juillet à 10.00 heures à Howald au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvra-
ble suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée
générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion,
tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit
à une voix.

46138

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le trente et un décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées comme suit: 

Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 100% de sorte que le montant de trente et un mille Euros

(EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 2.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Kouadio Jean-Pierre N’Guessan, préqualifié;
- Monsieur Kouamé Joseph Diby, pharmacien, demeurant 06 B.P. 2000 Abidjan 06, né le 2 avril 1967 à Koko/Bouaké

(Côte d’Ivoire) de nationalité ivoirienne;

- Monsieur N’Goran Kouadio, délégué-commercial, demeurant à 3, rue Jean Mermoz, F-94000 Créteil, né le 24 no-

vembre 1970 à Akpessekro (Côte d’Ivoire), de nationalité française.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société UNICONSEILS, S.à r.l., avec siège social à 13, rue Général Patton, L-2317 Howald, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n

°

 B 60.879.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2009.

5) Le siège social est fixé à 13, rue Général Patton, L-2317 Howald.
6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Kouadio Jean-Pierre N’Guessan, préqualifié.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont dé-

signé à l’unanimité et en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Kouadio Jean-Pierre
N’Guessan, préqualifié, comme administrateur-délégué, lequel pourra valablement engager la société par sa seule signa-
ture.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, ceux-ci ont signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: C. Arend, M.-T. Bukasa, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, vol. 139S, fol. 65, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049062.3/220/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

1) Monsieur Kouadio Jean-Pierre N’Guessan, préqualifié, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) La société MAY &amp; WILSON INC., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Luxembourg, le 11 août 2003.

G. Lecuit.

46139

CAIRNWOOD ALGERIA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 75.882. 

—

L’an deux mille trois, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- CAIRNWOOD GROUP, propriétaire de 8.009 actions, représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeu-

rant à Luxembourg, en vertu d’une procuration spéciale datée du 16 juin 2003.

2.- Mme Nadia Aouad, propriétaire de 1 action, représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à

Luxembourg, en vertu d’une procuration spéciale datée du 16 juin 2003.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées

aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

L’intégralité du capital est ainsi présent et la présente assemblée générale peut donc statuer sur tous points à l’ordre

du jour:

1. Refonte complète des statuts.
2. Transfert du siège social.
3. Nominations statutaires.
4. Divers.
Sur le premier point à l’ordre du jour: refonte complète des statuts.
Après délibération, l’assemblée décide de modifier les statuts et de leur donner la teneur suivante:

Titre I

er

.- Forme - Dénomination - Siège - Durée - Objet

Article 1

er

.- Forme: inchangé

Article 2.- Dénomination sociale: inchangé
Article 3.- Siège social: inchangé
Article 4.- Durée: inchangé
Article 5.- Objet: inchangé

Titre II.- Capital social

Article 6.- Capital social: inchangé

Titre III.- Clauses restrictives de négociabilité: supprimé

Article 7. Modalités communes: supprimé
Article 8. Préemption et agrément: supprimé
Article 9. Dérogation pour les reclassements internes: supprimé
Article 10. Sanctions: supprimé

Titre IV.- Administration - Surveillance (modifié)

Article 11 à 13:
Ces articles sont renumérotés «article 7 à article 14» et prennent la teneur suivante, sans aucune mention de titre

dans les articles:

«Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 8.1. Les décisions du conseil d’administration peuvent également, sur demande du président du conseil d’admi-

nistration et/ou de deux administrateurs au moins, être prises par écrit, sans obligation de réunion.

Les administrateurs devront formuler leur vote pour chaque résolution par les mots «oui» ou «non» ou «abstention»

et dater et signer le document sur lequel figure le ou les résolutions proposées. Les administrateurs disposeront d’un
délai de dix (10) jours suivant la date d’envoi dudit document sur lequel figure le ou les résolutions proposées pour
formuler leur vote et le retourner à la Société.

La ou les résolutions seront datées de la date de la dernière des signatures apposées. En cas de défaut de vote dans

le délais susvisé ou dans l’hypothèse où le sens du vote sur une ou plusieurs résolutions proposées n’a pas été indiquée
clairement, l’administrateur concerné sera considéré comme s’étant abstenu pour le vote de la ou des résolutions con-
sidérées et ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

46140

Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 10. Les décisions du conseil d’administration font l’objet de procès-verbaux signés en cas de réunion physique

par tous les administrateurs présents, avec l’indication des membres présents ou représentés, et en cas de décision sans
réunion, par les administrateurs ayant signés le document sur lequel figurait la ou les résolutions proposées selon ce qui
est dit à l’article 8.1.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Titre V.- Assemblée générale (modifié)

Articles 14 à 16:
Ces articles sont renumérotés «article 15 à article 18» et prennent la teneur suivante, sans aucune mention de titre

dans les articles:

Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures (heure du Luxembourg).

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

En toute hypothèse, l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la société ne peut valable-

ment délibérer et statuer que si les actionnaires présents ou représentés représentent au moins la moitié du capital
social et des droits de vote de la Société, sauf disposition contraire de la loi.

Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires de la Société sont valablement adoptées à la majorité des droits

de vote attachés aux actions émises par la Société.

Toutefois, par dérogation au précédent alinéa, la majorité des deux tiers (2/3) des droits de vote attachés aux actions

émises par la Société est requise quand la résolution soumise à l’assemblée générale des actionnaires de la Société porte
sur la modification des statuts de la Société.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices (modifié)

Articles 15 à 16:
Ces articles sont renumérotés «article 19 à article 20» et prennent la teneur suivante, sans aucune mention de titre

dans les articles:

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 20. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation (modifié)

Article 17:
Cet article est renuméroté «article 21» et prend la teneur suivante, sans aucune mention de titre:

46141

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Titre VIII.- Stipulations diverses (modifié)

Les articles 18 et 19 sont conservés dans leur contenu mais ils sont numérotés «article 22» et «article 23».

Cette refonte des statuts est adoptée à l’unanimité.
Sur le second point à l’ordre du jour: transfert du siège social.
Après en avoir délibéré, l’Assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social au 30, boulevard Joseph

II, L-1840 Luxembourg.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Sur le troisième point à l’ordre du jour: nominations statutaires.
Après en avoir délibéré, l’Assemblée décide de renommer en qualité d’administrateurs:
1) Monsieur Kirk P. Pendleton, administrateur;
2) Monsieur Lane P. Pendleton, administrateur;
3) Monsieur Jean-Marc Dubois, administrateur.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Kirk P. Pendleton aux fonctions de président du conseil d’ad-

ministration.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire de la société.
Après en avoir délibéré, l’Assemblée renomme en qualité de commissaire aux comptes de la société:
- Monsieur Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, demeurant au 16 rue Dante à Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire de la société.
Ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, vol. 140S, fol. 7, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048158.3/211/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

CAIRNWOOD ALGERIA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 75.882. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

J. Elvinger.

(048161.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

AUTOMAT’ SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 51, Parc d’Activités «Am Bann».

R. C. Luxembourg B 25.598.

—

<i>Extrait de l’assemblée générale annuelle tenue à Leudelange, le 15 juillet 2003

L’assemblée générale renouvelle les mandats de gérance de:
- Monsieur Ivan Korbar, gérant administratif et financier,
- Monsieur Damien Aps, gérant administratif et financier,
- Monsieur Gabriel Nivoix, gérant technique.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003.

L’assemblée générale renouvelle à la fonction de commissaire la société:
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. avec siège à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03978. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050713.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Luxembourg, le 3 juillet 2003.

J. Elvinger.

AUTOMAT’ SERVICES, S.à r.l.
Signature

46142

SITCOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.858. 

—

L’an deux mille trois, le onze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont,

agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme SITCOM INTERNATIONAL S.A.,

ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. Luxembourg section B numéro 69.858, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 568 du 23 juillet
1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 12 octobre 1999, publié au Mémorial C numéro 1001 du 27 décembre 1999;
- en date du 22 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 282 du 14 avril 2000;
- en date du 21 janvier 2000, publié au Mémorial C numéro 329 du 6 mai 2000;
- en date du 13 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 432 du 12 juin 2001;
- en date du 6 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 1196 du 19 décembre 2001;
- en date du 19 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 1 du 2 janvier 2002,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 16 juin 2003;
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-qualités, a requis le notaire instrumentant d’acter:
I.- Qu’en application des articles 278 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales, la société anonyme SITCOM

INTERNATIONAL S.A., prédésignée, a fusionné avec la société anonyme HOME ENTERTAINMENT CHANNEL S.A.,
ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. Luxembourg section B numéro 75.035, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 510 du 18 juillet
2000, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 5 mai 2000, publié au Mémorial C numéro 655 du 13 septembre 2000;
- en date du 23 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 437 du 13 juin 2001,
ayant un capital social d’un million six cent soixante-sept mille euros (1.667.000,- EUR), représenté par trente-trois

mille trois cent quarante (33.340) actions d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, entièrement
libérées,

par absorption de cette dernière conformément au projet de fusion passé par acte du notaire instrumentant en date

du 19 mars 2003 et publié au Mémorial C numéro 439 du 23 avril 2003.

II.- Que cette fusion a été réalisée suivant les prescriptions de l’article 279 de la loi susvantée et qu’aucune assemblée

générale d’approbation n’est nécessaire, aucun actionnaire des sociétés concernées n’ayant requis de convocation d’as-
semblée et la fusion s’opérant de plein droit par l’écoulement du délai d’un mois à dater de la publication au Mémorial
du projet de fusion.

III.- Que par conséquent, la fusion se trouve réalisée, entraînant de plein droit et simultanément les effets visés à l’ar-

ticle 274, notamment la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des
tiers, de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et la dissolution de la
société absorbée HOME ENTERTAINMENT CHANNEL S.A.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 juillet 2003, vol. 524, fol. 8, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048271.3/231/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

SITCOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.858. 

—

L’an deux mille trois, le onze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont,

agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme SITCOM INTERNATIONAL S.A.,

ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. Luxembourg section B numéro 69.858, constituée

Junglinster, le 23 juillet 2003.

J. Seckler.

46143

suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 568 du 23 juillet
1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 12 octobre 1999, publié au Mémorial C numéro 1001 du 27 décembre 1999;
- en date du 22 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 282 du 14 avril 2000;
- en date du 21 janvier 2000, publié au Mémorial C numéro 329 du 6 mai 2000;
- en date du 13 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 432 du 12 juin 2001;
- en date du 6 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 1196 du 19 décembre 2001;
- en date du 19 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 1 du 2 janvier 2002,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 16 juin 2003;
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentant d’acter:
I.- Qu’en application des articles 278 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales, la société anonyme SITCOM

INTERNATIONAL S.A., prédésignée, a fusionné avec la société anonyme STYLE ENTERTAINMENT CHANNEL S.A.,
ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. Luxembourg section B numéro 75.057, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 513 du 19 juillet
2000,

ayant un capital social de trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par six cent quarante (640) actions d’une

valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, entièrement libérées,

par absorption de cette dernière conformément au projet de fusion passé par acte du notaire instrumentant en date

du 19 mars 2003 et publié au Mémorial C numéro 439 du 23 avril 2003.

II.- Que cette fusion a été réalisée suivant les prescriptions de l’article 279 de la loi susvantée et qu’aucune assemblée

générale d’approbation n’est nécessaire, aucun actionnaire des sociétés concernées n’ayant requis de convocation d’as-
semblée et la fusion s’opérant de plein droit par l’écoulement du délai d’un mois à dater de la publication au Mémorial
du projet de fusion.

III.- Que par conséquent, la fusion se trouve réalisée, entraînant de plein droit et simultanément les effets visés à l’ar-

ticle 274, notamment la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des
tiers, de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et la dissolution de la
société absorbée STYLE ENTERTAINMENT CHANNEL S.A.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 juillet 2003, vol. 524, fol. 8, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048257.3/231/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

SITCOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.858. 

—

L’an deux mille trois, le onze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont,

agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme SITCOM INTERNATIONAL S.A.,

ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. Luxembourg section B numéro 69.858, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 568 du 23 juillet
1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 12 octobre 1999, publié au Mémorial C numéro 1001 du 27 décembre 1999;
- en date du 22 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 282 du 14 avril 2000;
- en date du 21 janvier 2000, publié au Mémorial C numéro 329 du 6 mai 2000;
- en date du 13 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 432 du 12 juin 2001;
- en date du 6 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 1196 du 19 décembre 2001;
- en date du 19 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 1 du 2 janvier 2002,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 16 juin 2003;
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentant d’acter:
I.- Qu’en application des articles 278 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales, la société anonyme MOTOR

CHANNEL ENTERTAINMENT S.A., en abrégé MCE, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,
R. C. Luxembourg section B numéro 74.318, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8

Junglinster, le 23 juillet 2003.

J. Seckler.

46144

février 2000, publié au Mémorial C numéro 375 du 25 mai 2000, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 9 août 2000, publié au Mémorial C numéro 78 du 2 février 2001,

ayant un capital social de cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur

nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, entièrement libérées,

par absorption de cette dernière conformément au projet de fusion passé par acte du notaire instrumentant en date

du 19 mars 2003 et publié au Mémorial C numéro 439 du 23 avril 2003.

II.- Que cette fusion a été réalisée suivant les prescriptions de l’article 279 de la loi susvantée et qu’aucune assemblée

générale d’approbation n’est nécessaire, aucun actionnaire des sociétés concernées n’ayant requis de convocation d’as-
semblée et la fusion s’opérant de plein droit par l’écoulement du délai d’un mois à dater de la publication au Mémorial
du projet de fusion.

III.- Que par conséquent, la fusion se trouve réalisée, entraînant de plein droit et simultanément les effets visés à l’ar-

ticle 274, notamment la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des
tiers, de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et la dissolution de la
société absorbée MOTOR CHANNEL ENTERTAINMENT S.A., en abrégé MCE.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 juillet 2003, vol. 524, fol. 7, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048253.3/231/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

DINVEST TWO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 72.546. 

—

<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors by circular way effective on July 31, 2003

It is resolved:
- to accept the resignation of Mr Philipp Hildebrand from his mandate of Director with effective date as of June 30,

2003.

- to accept the resignation of Mr David St George from his mandate of Director with effective date as of July 31, 2003. 

<i>Suit la traduction de l’extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration avec effet au 31 juillet 2003

Il est décidé:
- d’accepter la démission de M. Philipp Hildebrand de son mandat d’Administrateur avec effet au 30 juin 2003.
- d’accepter la démission de M. David St George de son mandat d’Administrateur avec effet au 31 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03891. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050623.3/526/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

SAMBA RIO SHOW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 41, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 95.252. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatre août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Luana Renata Da Silveira, garde-enfants, née à Francisco Beltrao Parana (Brésil), le 27 avril 1980, demeurant

à L-7240 Bereldange, 33A, route de Luxembourg.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité li-

mitée unipersonnelle, qu’elle déclare constituer.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SAMBA RIO SHOW, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alooliques et non-alcooliques y compris de petite

restauration.

Junglinster, le 23 juillet 2003.

J. Seckler.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour DINVEST TWO
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

46145

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (

€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (

€ 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à neuf cents Euros (

€ 900,-).

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de douze mille cinq cents

Euros (

€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, la comparante, unique associée de la société se considérant comme réunie en

assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

I.- Est nommé gérant technique de la société:
Madame Natalia Laurinda Heleno Duarte, commerçante, née à Clermont Ferrand (France), le 24 décembre 1970,

demeurant à L-4222 Esch-sur-Alzette, 251, rue de Luxembourg.

II.- Est nommé gérant administratif de la société:
Madame Luana Renata Da Silveira, garde-enfants, née à Francisco Beltrao Parana (Brésil), le 27 avril 1980, demeurant

à L-7240 Bereldange, 33A, route de Luxembourg.

III.- Le siège social de la société se trouve à L-3441 Dudelange, 41, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
IV.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Renata Da Silveira, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 août 2003, vol. 890, fol. 56, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(050731.3/219/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Madame Luana Renata Da Silveira, prénommée, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Esch-sur-Alzette, le 19 août 2003.

F. Kesseler.

46146

CONSTRUCTIONS AVEIRENSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 90.995. 

—

L’an deux mille trois, le premier août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Madame Maria Natalia Alves Ferreira, sans état, demeurant L-4061 Esch-sur-Alzette, 28, rue Clair-Chêne;
2. Monsieur Carlos Alberto Ferreira Dos Santos, chef de chantier, demeurant à L-4061 Esch-sur-Alzette, 28, rue

Clair-Chêne;

3. Monsieur Rui Sa Coelho, entrepreneur, demeurant à L-4132 Esch-sur-Alzette, 17, Grand-rue.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée CONSTRUCTIONS AVEI-

RENSE, S.à r.l., avec siège social à L-4061 Esch-sur-Alzette, 28, rue Clair-Chêne,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 janvier 2003, publié au Mémorial C

numéro 266 du 12 mars 2003,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 juin 2003,

publié au Mémorial C numéro 706 du 4 juillet 2003,

dont le capital social de douze mille cinq cents euros (

€ 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur

nominale de cent vingt-cinq euros (

€ 125,-) chacune, est réparti comme suit:  

Lesquels comparants prient le notaire instrumentant de documenter ce qui suit: 
Transfert du siège social de la société de L-4061 Esch-sur-Alzette, 28, rue Clair-Chêne à L-3313 Bergem, 95, Grand-

rue.

Suite à cette décision le premier alinéa de l’article trois (3) des statuts à dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

 alinéa. Le siège social de la société est établi à Bergem.»

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Ferreira Dos Santos, M. N. Alves Ferreira, R. Sa Coelho, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 août 2003, vol. 890, fol. 53, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(050640.3/219/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

CONSTRUCTIONS AVEIRENSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 90.995. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 1

er

 août 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 22 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050644.3/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

FUNINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 187.985.410,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 87.799. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04037, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050602.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

- Madame Maria Natalia Alves Ferreira, prénommée, cinquante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59

- Monsieur Carlos Alberto Ferreira Dos Santos, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

- Monsieur Rui Sa Coelho, prénommé, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Esch-sur-Alzette, le 18 août 2003.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 19 août 2003.

F. Kesseler.

Signature.

46147

SP HOLDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TRISAL ONE, S.à r.l.).

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 94.413. 

—

In the year two thousand three, on the thirtieth of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

TRITON MANAGERS LIMITED, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of Jersey,

with registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE 4 8PX, Channel Islands, 

hereby represented by Mr Gregory Surply, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London, on June 27, 2003.
BREDERODE S.A., a company incorporated in accordance with and governed by the laws of Belgium, with registered

office at 161, Drève Richelle, B-1410 Waterloo, Belgium, 

hereby represented by Mr Gregory Surply, prenamed,
by virtue of a proxy given in London, on June 27, 2003.
I.- The appearing parties have requested the undersigned notary to document the following:
The appearing parties are the sole shareholders of the société à responsabilité limitée, under the name of TRISAL

ONE, S.à r.l., having its registered office at 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, in the process of registration
with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg and incorporated following a notarial deed on March
6, 2003, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Company»). The articles of
incorporation have not been amended since this date.

II.- The appearing parties, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1 To change the name of the Company to SP HOLDCO, S.à r.l. and to amend article 4 of the articles of incorporation

of the Company to reflect such change.

2 To transfer the registered office of the Company to the City of Luxembourg and to amend the first paragraph of

article 5 of the articles of incorporation of the Company to reflect such transfer.

3 Miscellaneous.
have then requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve to change the name of the Company to SP HOLDCO, S.à r.l. with effect as from the date

of the present deed and to amend article 4 of the articles of incorporation of the Company to reflect such change.

Art. 4 shall forthwith read as follows:

«Art. 4. The Company will have the name SP HOLDCO, S.à r.l.»

<i>Second resolution

The shareholders resolve to transfer the registered office of the Company from its current location at 22, Parc d’Ac-

tivité Syrdall, L-5365 Münsbach to Espace Kennedy, 2

ème

 étage, 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg with

effect as from the date of the present deed and to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation
of the Company to reflect such transfer. 

The first paragraph of Article 5 shall forthwith read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.»
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trente juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

TRITON MANAGERS LIMITED, une société de Jersey, établie et ayant son siège social à 22 Grenville Street, St He-

lier, Jersey, JE 4 8PX, Channel Islands, 

représentée aux fins des présentes par Maître Gregory Surply, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 27 juin 2003.
BREDERODE S.A., une société à responsabilité limitée de droit Belge, établie et ayant son siège social à 161, Drève

Richelle, B-1410 Waterloo, Belgique, 

représentée aux fins des présentes par Maître Gregory Surply, prénommé,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 27 juin 2003.

46148

Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
I.- Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Les parties comparantes sont seules et uniques associées de la société à responsabilité limitée TRISAL ONE, S.à r.l.,

une société ayant son siège social à 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, en cours d’enregistrement au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée par acte notarié en date du 6 mars 2003, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis cette date.

II.- Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des

décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Changement du nom de la Société en SP HOLDCO, S.à r.l. et modification de l’article 4 des statuts de la Société

pour refléter ce changement.

2 Transfert du siège social dans la ville de Luxembourg et modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts de

la Société pour refléter ce transfert.

3 Divers.
ont alors requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de changer le nom de la Société en SP HOLDCO, S.à r.l. avec effet à partir de la date du présent

acte et de modifier l’article 4 des statuts de la Société pour refléter ce changement. 

L’article 4 aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. La Société a comme dénomination SP HOLDCO, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la Société de sa location actuelle au 22, Parc d’Activité Syrdall,

L-5365 Münsbach à Espace Kennedy, 2

ème

 étage, 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet à partir

de la date du présent acte et de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société pour refléter ce trans-
fert. 

Le premier alinéa de l’article 5 aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Surply, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2003, vol. 877, fol. 82, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050711.3/221/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

SP HOLDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 94.413. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050712.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

EUROGIFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.586. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03420, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050631.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Belvaux, le 12 août 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 12 août 2003.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Signature.

46149

KBC INSTITUTIONAL CASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.266. 

—

<i>Extrait des Résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 17 juillet 2003

- Les dividendes intérimaires alloués aux actionnaires du compartiment KBC INSTITUTIONAL CASH - ETA EURO

en date du 23 décembre 2002 sont ratifiés.

- La cooptation de Monsieur Rafik Fischer en remplacement de Monsieur Daniel Van Hove est ratifiée.
- Messieurs Luc Philips, Edwin De Boeck, Stefan Duchateau et Rafik Fischer sont réélus pour un nouveau mandat de

6 ans. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03897. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050626.3/526/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

EUROTRUCKS S.A., Société Anonyme,

(anc. WEBEHA S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.724. 

—

L’an deux mille trois, le quatre août.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg). 

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WEBEHA S.A., avec siège

social à L-5570 Remich, 41, route de Stadtbredimus, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 25 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 442 du 18 juin 1998, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 22 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1085 du 16 juillet 2002. La société est inscrite au Registre de Commerce sous le
numéro B 63.724.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Wim Heylen, indépendant, demeurant à B-Scherpenheuvel-

Zichem, 

qui désigne comme secrétaire Madame Fabienne Wengert, employée privée, demeurant professionnellement à Re-

mich.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Herman Swannet, conseiller fiscal, demeurant à Remich.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la dénomination de la société de WEBEHA S.A. en EUROTRUCKS S.A.
2) Transfert du siège social de la société de L-5570 Remich, 41, route de Stadtbredimus à L-2449 Luxembourg, 15,

boulevard Royal.

3) Modification subséquente de l’article 1

er

, paragraphes 1

er

 et 2 des statuts. 

4) Modification de l’objet social et par conséquence l’article 2 des statuts pour lui conférer la teneur suivante: «La

société a pour objet l’import et l’export de tout matériel de transport et la participation dans le capital social de diffé-
rentes sociétés ainsi que la gestion des sociétés appartenant en majorité à la soparfi, la prise d’intérêts sous quelque
forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements,
l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre ma-
nière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces in-
térêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou
commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties et autrement. Elle
pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-

ration qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

5) Acceptation de la démission des trois (3) administrateurs actuellement en fonction et nomination de trois (3) nou-

veaux administrateurs. 

6) Acceptation de la démission de l’administrateur délégué et nomination d’un nouvel administrateur délégué.
7) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris les résolutions suivan-

tes:

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour KBC INSTITUTIONAL CASH
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

46150

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de WEBEHA S.A. en EUROTRUCKS S.A. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-5570 Remich, 41, route de Stadtbredimus à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide, suite aux décisions précédemment prises, de modifier l’article 1

er

, paragraphes 1

er

 et 2 des statuts

pour lui conférer désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Paragraphe 1

er

. Il est formé, entre les parties comparantes, qui seront actionnaires de la société, une

société anonyme sous la dénomination de EUROTRUCKS S.A.»

«Paragraphe 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’adminis-

tration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social, et par conséquent l’article 2 des statuts, pour lui conférer désormais la

teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’import et l’export de tout matériel de transport et la participation dans le capital

social de différentes sociétés ainsi que la gestion des sociétés appartenant en majorité à la soparfi, la prise d’intérêts sous
quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de pla-
cements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute
autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement
de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle
ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties et autrement. Elle
pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-

ration qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Johan Van Den Berg, expert-comptable, demeurant à Remich, Madame

Maria Sek, femme au foyer, demeurant à B-Loenhout et Monsieur Michael Van Den Berg, retraité, demeurant à NL-
Helmond, des postes d’administrateurs de la société avec effet immédiat et l’assemblée leur donne décharge pour l’exé-
cution de leur mandat jusqu’au 1

er

 janvier 2003.

L’assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires, avec effet au 1

er

 janvier 2003:

- Monsieur Wim Heylen, indépendant, né à Leuven (Belgique), le 7 octobre 1967, demeurant à B-Scherpenheuvel-

Zichem, Basilieklaan, 218.

- Monsieur Louis Janssens, retraité, né à Koersel (Belgique), le 14 août 1937, demeurant à B-3582 Beringen, 32, Korf-

balstraat.

- Monsieur Peter Vandebriel, indépendant, né à Cologne (Allemagne), le 7 octobre 1965, demeurant à B-3581 Berin-

gen, 72, Klaterwiede.

Leurs mandats expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire en l’an deux mille huit.
Le conseil d’administration est autorisé à désigner Monsieur Wim Heylen, indépendant, né à Leuven (Belgique), le 7

octobre 1967, demeurant à B-Scherpenheuvel-Zichem, Basilieklaan, 218, comme administrateur délégué.

<i>Sixième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Johan Van Den Berg, expert-comptable, demeurant à Remich, de sa

fonction d’administrateur délégué de la société, et l’assemblée lui donne décharge pour l’exécution de son mandat jus-
qu’au 1

er

 janvier 2003.

L’assemblée nomme en remplacement de l’administrateur délégué démissionnaire, avec effet au 1

er

 janvier 2003,

Monsieur Wim Heylen prénommé.

Son mandat expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire en l’an deux mille huit.

46151

Le président de l’Assemblée, Monsieur Wim Heylen, prénommé, informe les associés sur les problèmes juridiques

concernant l’un des fondateurs de la société, savoir la société de droit anglais TUCHI INVESTMENTS LTD., avec siège
social à 19, Seaton Place, JE48PZ, Saint Hélier (Jersey) et son gérant direct. 

Les associés regrettent que Monsieur Guy Hermans, directeur de la société TUCHI INVESTMENTS LTD. ne les a

pas informé en temps opportun sur les problèmes de la société TUCHI INVESTMENTS LTD. Ils expriment dès lors un
blâme et se réserve toutes actions et droits à son égard.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: W. Heylen, F. Wengert, H. Swannet, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 11 août 2003, vol. 467, fol. 7, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050685.3/221/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

EUROTRUCKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.724. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22

août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050686.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

PHARMACEUTICAL FINE CHEMICALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 59.812.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03803, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050665.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

PHARMACEUTICAL FINE CHEMICALS S.A., Société Anonyme,

(anc. HEIBERG S.A.).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 59.812.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société

<i>tenue le 6 août 2003 au 58, rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg

L’assemblée a approuvé le bilan, le compte de profits et pertes et les annexes ainsi que le rapport de gestion du conseil

d’administration et le rapport du commissaire aux comptes pour l’exercice clos au 31 décembre 2002.

L’assemblée a décidé de reporter la perte de l’exercice clos au 31 décembre 2002 s’élevant à 10.943.000 USD au

prochain exercice.

L’assemblée a donné pleine et entière décharge (quitus) aux membres du conseil d’administration et au commissaire

aux comptes pour l’exécution de leurs mandats respectifs pour l’exercice clos au 31 décembre 2002.

L’assemblée a également renouvelé les mandats de Mme Marie-Astrid Dubois, M. George Van Kula et M. Marc Feider

en tant qu’administrateurs de la Société ainsi que de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant que commissaire aux
comptes de la Société jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2004 et qui approuvera les comptes de
l’exercice clos au 31 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03806. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050669.3/253/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Remich, le 21 août 2003.

A. Lentz.

Remich, le 20 août 2003.

A. Lentz.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Signature.

Pour extrait et publication
PHARMACEUTICAL FINE CHEMICALS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

46152

CGS FORMATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 95.254. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le premier août.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société ELODEE S.A., établie et ayant son siège social à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy,

représentée par Monsieur Mahmoud Derguiani, expert-comptable, demeurant à F-57290 Fameck (France), 54, rue du
Général Henri, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué, ici représenté par Monsieur Rachid Tair, formateur, de-
meurant à Fameck, en vertu d’une procuration sous seing privée annexée aux présentes,

2.- La société FIDUCIAIRE CGS, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-4170, L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28,

boulevard J.F. Kennedy, représentée par Monsieur Mahmoud Derguiani, prénommé, et Madame Nadine Carelle, comp-
table, demeurant à F-57290 Fameck, 54, rue du Général Henry, agissant en leur qualité de gérants de la société, ici re-
présentés par Monsieur Rachid Tair, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privée annexée aux présentes,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux. 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

CGS FORMATION S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.

Art. 4. La société a pour objet la formation en logiciels informatiques.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielle et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-), représenté par cent (100) actions, sans dési-

gnation de valeur nominale, chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. 

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de mai à 16.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

46153

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de sept mille sept

cent cinquante euros (

€ 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au

notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à mille cinq cents euros (

€ 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Rachid Tair, formateur, né à Thionville (France), le 11 mars 1973, demeurant à F-57290 Fameck, 31, Bou-

cle de la Meuse;

b) Mademoiselle Djamila Tair, professeur, née à Thionville (France), le 13 mars 1974, demeurant à F-57290 Fameck,

31, Boucle de la Meuse;

c) Mademoiselle Nadia Tair, étudiante, née à Thionville (France), le 23 décembre 1981, demeurant à F-57290 Fameck,

31, Boucle de la Meuse. 

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Nadine Carelle, comptable, née à Dudelange, le 26 mai 1967, demeurant à F-57290 Fameck, 54, rue du Gé-

néral Henry.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2009.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.-F. Kennedy.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Cinquième résolution

 Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Monsieur Rachid Tair, prénommé, ici présent, Mademoiselle Djamila Tair, prénommée et Mademoiselle Nadia Tair,

prénommée, ici représentées par Monsieur Rachid Tair, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-an-
nexée se considérant comme réunis en Conseil, ont pris à l’unanimité la décision suivante:

Monsieur Rachid Tair est nommé administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Derguiani, F. Kesseler. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 août 2003, vol. 890, fol. 53, case 12. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(050734.3/219/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

1.- La société ELODEE S.A., prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- La société FIDUCIAIRE CGS, S.à r.l., prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Esch-sur-Alzette, le 18 août 2003.

F. Kesseler.

46154

AUDER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.359. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2003:

- Monsieur le Vicomte Louis Le Hardy de Beaulieu, Administrateur; administrateurs de sociétés, demeurant à Chs de

Fleurus, 90/1 Gosselies, Belgique

- Monsieur le Vicomte Thierry Le Hardy de Beaulieu, Administrateur; administrateur de sociétés, demeurant à Ter-

soit, 2, 5300 Ciney, Belgique;

- Madame Sylvianne Le Hardy de Beaulieu, Administrateur; administrateur de sociétés, demeurant à Château de Pitet,

4260 Fallais, Belgique;

- Monsieur le Vicomte Guy Le Hardy de Beaulieu, Administrateur; administrateur de sociétés, demeurant à Linciaux,

1 5300 Ciney, Belgique;

- Monsieur Robert Reckinger, Administrateur; diplômé HEC Paris, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Jo-

seph II, L-1840 Luxembourg;

- Monsieur Emile Vogt, Administrateur; licencié ès sciences économiques et commerciales, avec adresse profession-

nelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2003:

- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, réf. LSO-AF05333. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050666.3/550/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

KENNY S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.692.

—

L’an deux mille trois, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de KENNY S.A., une société anonyme holding, éta-

blie et ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 49.692, (ci-après: la «Société»).

La Société a été constituée suivant acte notarié du 21 décembre 1994, publié au Mémorial C numéro 144 du 31 mars

1995.

Suivant assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue sous seing privé, à la date du 28 juin 2001, il a été

décidé de convertir le capital social souscrit de la Société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) avec la mo-
dification correspondante de l’article cinq des statuts de la Société; un extrait dudit procès-verbal d’assemblée générale
extraordinaire a été publié au Mémorial C numéro 89 du 17 janvier 2002, page 4263.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, avec adresse professionnelle à

Belvaux (Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Evelyne Bey, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation, avec effet immédiat, de la société anonyme holding, en société anonyme de participations finan-

cières (Soparfi).

2.- Modification afférente de l’article quatre (4) des statuts de la Société.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

46155

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’abandonner, avec effet immédiat, le régime fiscal sur

les sociétés de participations financières régies par la loi du 31 juillet 1929 (Holding).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’adopter, en conséquence de la résolution qui précède,

un nouvel objet social commercial général des sociétés de participations financières (Soparfi) et décide de modifier ainsi
l’article quatre (4) des statuts de la Société afin de lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Scheifer-Gillen, B. D. Klapp, E. Bey, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juin 2003, vol. 877, fol. 47, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050728.3/239/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

AIG FINANCIAL ADVISOR SERVICES FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 87.161.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 3 février 2003

En date du 3 février 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- De reporter les résultats de l’exercice clos le 30 novembre 2002.
- De ré-élire Messieurs Stuart Rogers, Eric Pittomvils et Romain Paulus en qualité d’administrateurs pour un mandat

d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en 2004.

- D’élire ERNST &amp; YOUNG S.A. en qualité de commissaire aux comptes en remplacement de SORE INTERNATIO-

NAL, S.à r.l. (anciennement ANDERSEN S.A.). Ce changement d’auditeur est purement formel, étant donné que SORE
INTERNATIONAL, S.à r.l. est affilié au réseau de ERNST &amp; YOUNG INTERNATIONAL. Leur mandat prendra fin lors
de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en 2004.

Luxembourg, le 10 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO-AB01275. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050735.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Belvaux, le 14 août 2003.

J.-J. Wagner.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AIG FINANCIAL ADVISOR SERVICES FUND
MANAGEMENT COMPANY S.A.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signatures

46156

FILM FINANCES SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.340. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03777, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050633.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

SICUS S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. INTERNATIONAL PROPERTY SERVICES S.A.).

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 66.208. 

—

L’an deux mille trois, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de INTERNATIONAL PROPERTY SERVICES S.A.,

une société anonyme holding, établie et ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 66.208, constituée suivant acte no-
tarié du 28 août 1998, publié au Mémorial C numéro 838 du 17 novembre 1998 (ci-après: «la Société»).

L’assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée privée, demeu-

rant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination en SICUS S.A. et modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

2) Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la raison sociale de la société de INTERNA-

TIONAL PROPERTY SERVICES S.A., en celle de SICUS S.A.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ce changement de la raison sociale, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de

modifier l’article premier, premier alinéa des statuts de la Société, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de SICUS S.A.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Lazzarin-Fautsch, C. Coulon-Racot, C. Day-Royemans, J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Signature.

46157

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 août 2003, vol. 879, fol. 22, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050724.3/239/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

SICUS S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. INTERNATIONAL PROPERTY SERVICES S.A.).

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 66.208.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050725.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

PAXEDI, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.790.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04059, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 22 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050641.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

PAXEDI, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.790.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire du 20 août 2003 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 38, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet immédiat.

Le siège social de la société est dorénavant situé au:
- 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04060. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050643.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

EUROPA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.157.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 4 juillet 2003

En date du 4 juillet 2003, le Conseil d’Administration a pris note de la démission de Monsieur Hervé Thiard de ses

fonctions d’administrateur de la société EUROPA INVEST S.A., avec effet au 30 mai 2003 et a décidé de ne pas pourvoir
à son remplacement dans l’immédiat.

Luxembourg, le 18 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03751. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050737.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Belvaux, le 14 août 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 14 août 2003.

J.-J. Wagner.

Signature.

<i>Pour PAXEDI, Société Anonyme Holding
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour EUROPA INVEST S.A.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signatures

46158

CANADIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 82.576. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 1

er

 août 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 22 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050634.3/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

S.G. INTERNATIONAL MARBLE S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 95.255. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatre août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Carlo Iantaffi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de S.G. INTERNATIONAL

MARBLE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 200.000,- (deux cent mille Euros), représenté par 200 (deux cents) actions

d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Esch-sur-Alzette, le 19 août 2003.

F. Kesseler.

46159

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-

semblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa premiè-
re réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires,
achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
indiqué dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés

par écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des déci-

sions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération. 

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-

ralement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur man-
dat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le troisième jeudi du mois de juillet à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le pre-

mier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

46160

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou re-

présentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.

Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne se-

ront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième jeudi du mois de juillet à 15.00 heures

en 2004.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre mille euros.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR

200.000,- (deux cent mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées,

se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

1.- Andrea Giovanni Carini. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

2.- Carlo Iantaffi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 actions

46161

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Marco Cameroni, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
- Monsieur Carlo Iantaffi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Madame Marie-Louise Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur l’exercice 2005.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de

l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.

6.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. G. Carini, C Iantaffi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2003, vol. 140S, fol. 16, case 9. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050736.3/211/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

NETTL ENTERPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 43, rue Siggy vu Letzbuerg.

R. C. Luxembourg B 89.706. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00896, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050659.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

NETTL ENTERPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 43, rue Siggy vu Letzbuerg.

R. C. Luxembourg B 89.706. 

—

<i>Gérance

Monsieur Oscar Nettl, demeurant à 43, rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Associé unique de la Société a décidé en date du 28 juillet 2003 d’approuver les comptes annuels au 31 décembre

2002 et d’affecter le résultat de l’exercice se terminant le 31 décembre 2002 comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00895. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050657.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

JARCAM SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 72.678. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08495, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050637.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Luxembourg, le 19 août 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 19 août 2003.

Signature.

Perte reportée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.077,99 EUR

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.077,99 EUR

Luxembourg, le 5 août 2003.

D. Buffone, A. Dumont.

Luxembourg, le 7 août 2003.

Signature.

46162

FUNDAMENTUM ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 63.825. 

—

Le bilan et le Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2002 de la société, enregistrés à Luxembourg, le 22 août

2003, réf. LSO-AH04294, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050646.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

ST MARIUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 28.373. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00867, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050660.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

BRASSTOWN MANSFIELD I S.C.A., Société en Comandite par Actions. 

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 90.866. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-first day of March. 
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders (hereafter the «Meeting») of the company BRASS-

TOWN MANSFIELD I S.C.A., a société en commandite par actions (company limited by shares) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, reg-
istered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 90.866, incorporated by a deed of M

e

Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, on 10th January, 2003, which is not yet published in the Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Company»). The articles of association of the Company have been
amended by a deed of M

e

 Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 11th February, 2003, which is not yet

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The Meeting is opened at 10.00 a.m. by Maître Annette Brewer, lawyer, residing in Luxembourg, acting as chairman,

and appointing Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Luxembourg, as secretary of the Meeting. 

The shareholders of the Company appoint as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange, France.
The Chairman, the secretary and the scrutineer constitute the board for the Meeting (the «Board»).
Having thus been constituted, the Board draws up the attendance list, which, having been signed ne varietur by the

proxyholders representing the shareholders, by the members of the Board and by the notary, will remain attached to
the present minutes together with the proxies, and will be filed together with the present deed, with the registration
authorities.

The Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The 3,168,929 Class A Common Shares and the 64,844 Class B Preferred Shares, representing all of the issued and

outstanding shares of the Company, are duly represented at this Meeting, which is consequently regularly constituted
and the shareholders may deliberate upon the items on the agenda hereinafter reproduced. 

II. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Reduction of the nominal share capital of the Company by USD 4,671,240.- (four million six hundred and seventy-

one thousand two hundred and forty United States Dollars) to bring the subscribed share capital from its present
amount of USD 32,337,730.- (thirty-two million three hundred and thirty-seven thousand seven hundred and thirty
United States Dollars), represented by 3,168,929 (three million one hundred and sixty-eight thousand nine hundred and
twenty-nine) Class A Common Shares and 64,844 (sixty-four thousand eight hundred and forty-four) Class B Preferred
Shares, having a par value of USD 10.00 (ten United States Dollars) each, to USD 27,666,490.- (twenty-seven million six
hundred and sixty-six thousand four hundred and ninety United States Dollars), represented by 2,701,805 (two million
seven hundred and one thousand eight hundred and five) Class A Common Shares and 64,844 (sixty-four thousand eight
hundred and forty-four) Class B Preferred Shares, having a par value of USD 10.00 (ten United States Dollars) each, by
the cancellation of 467,124 (four hundred sixty-seven thousand one hundred and twenty-four) Class A Common Shares
held by BRASSTOWN LLC, a limited liability company organized under the laws of the State of Delaware, with its reg-
istered office at c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington Delaware 19808, in
the Company and the repayment in cash of an aggregate amount of USD 4,671,240.- (four million six hundred and sev-
enty-one thousand two hundred and forty United States Dollars) to BRASSTOWN LLC;

E. Vermeer
<i>Managing Director
Signatures

Luxembourg, le 19 août 2003.

Signature.

46163

3. Reduction of the balance of the Class A Common Share Premium by an aggregate amount of USD 8.00 (eight Unit-

ed States Dollars) and repayment of such amount to BRASSTOWN LLC, mentioned under item 2. above of the agenda;

4. Reduction of the balance of the legal reserve of the Company by an aggregate amount of USD 467,124,- (four hun-

dred sixty-seven thousand one hundred and twenty-four United States Dollars) and repayment of such amount to
BRASSTOWN LLC, mentioned under item 2. above of the agenda;

5. Amendment of article 6 of the Company’s articles of association to reflect the planned reduction of share capital;

and

6. Miscellaneous.
III. In consideration of the above agenda and in accordance with articles 6 and 28 of the articles of association of the

Company, each holder of the Class B Preferred Shares is entitled to participate in the vote on the following resolutions,
which shall be validly adopted with the affirmative vote of two-third of the votes cast by all the shareholders, present
or represented at the Meeting.

IV. The shareholders have adopted the following resolutions:

<i>First resolution

All of the shares of the Company being represented at the present Meeting, the shareholders waive the convening

notices, and the shareholders being represented consider themselves as duly convened and declare that they are fully
aware of the agenda, which has been made available to them in advance. 

<i>Second resolution

The shareholders resolve to reduce the nominal share capital of the Company by USD 4,671,240.- (four million six

hundred and seventy-one thousand two hundred and forty United States Dollars) to bring the subscribed share capital
from its present amount of USD 32,337,730.- (thirty-two million three hundred and thirty-seven thousand seven hun-
dred and thirty United States Dollars), represented by 3,168,929 (three million one hundred and sixty-eight thousand
nine hundred and twenty-nine) Class A Common Shares and 64,844 (sixty-four thousand eight hundred and forty-four)
Class B Preferred Shares, having a par value of USD 10.00 (ten United States Dollars) each, to USD 27,666,490.- (twen-
ty-seven million six hundred and sixty-six thousand four hundred and ninety United States Dollars), represented by
2,701,805 (two million seven hundred and one thousand eight hundred and five) Class A Common Shares and 64,844
(sixty-four thousand eight hundred and forty-four) Class B Preferred Shares, having a par value of USD 10.00 (ten United
States Dollars) each, by the cancellation of 467,124 (four hundred sixty-seven thousand one hundred and twenty-four)
Class A Common Shares held by BRASSTOWN LLC, a limited liability company organized under the laws of the State
of Delaware, with its registered office at c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilm-
ington Delaware 19808 (BRASSTOWN) in the Company and the repayment in cash of an aggregate amount of USD
4,671,240.- (four million six hundred and seventy-one thousand two hundred and forty United States Dollars) to BRASS-
TOWN.

The repayment shall be effected by the manager of the Company under observance of the provisions of article 69 (2)

of the law of 10th August, 1915, on commercial companies, as amended.

<i>Third resolution

The shareholders resolve to proceed to reduce the balance of the Class A Common Share Premium by an aggregate

amount of USD 8.00 (eight United States Dollars) and to repay such amount to BRASSTOWN.

<i>Fourth resolution

The shareholders resolve to proceed to reduce the balance of the legal reserve of the Company by an aggregate

amount of USD 467,124.- (four hundred sixty-seven thousand one hundred and twenty-four United States Dollars) and
to repay such amount to BRASSTOWN.

Following the above resolutions, the shareholders acknowledge that the legal reserve account of the Company is

credited with an amount of USD 2,766,649.- (two million seven hundred sixty-six thousand six hundred and forty-nine
United States Dollars), representing 10% of the nominal share capital of the Company. 

<i>Fifth resolution

In order to reflect the second resolution above, the shareholders resolve to amend article 6 of the Company’s articles

of association, which shall now read as follows:

«Art. 6. Corporate Capital
The Total Capital of the Company is set at USD 27,666,490.- (twenty-seven million six hundred and sixty-six thou-

sand four hundred and ninety United States Dollars) represented by 2,701,805 (two million seven hundred and one
thousand eight hundred and five) Class A Common Shares and 64,844 (sixty-four thousand eight hundred forty-four)
Class B Preferred Share, with a par value of USD 10.- (ten United States Dollars) each.

The Class A Common Shares and the Class B Preferred Share(s) will be individually referred to as a «Share» and

collectively as the «Shares», whenever the reference to a specific category of shares is not justified.

Separate share premium accounts may be created for the premium (if any) arising out on the issue of Class A Com-

mon Shares and Class B Preferred Shares, respectively for the benefit of the holders of the Class A Common Shares
and Class B Preferred Shares (together referred to as the «Share Premium Accounts»).

The rights to the balance of the Class A Common Share Premium Account are exclusively attached to the Class A

Common Shares.

The rights to the balance of the Class B Preferred Share Premium Account are exclusively attached to the Class B

Preferred Shares.

46164

Any allocation of all or part of the balance of each of the Share Premium Accounts to another account of the Com-

pany, or any reimbursement of all or part of the balance of each of the Share Premium Accounts requires the consent
of the General Meeting of Shareholders (including the Class B Shareholders), given with a simple majority of the votes
cast.

The Share Premium Accounts shall be shown separately in the Company’s accounts.
The Company will be entitled to create dedicated reserve accounts attached either to the holders of Class A Com-

mon Shares and/or to the holders of Class B Preferred Shares, as the case may be.

The Class A Common Share Premium Account, the Class B Preferred Share Premium Account and the Class B Spe-

cial Reserve are freely distributable by the Managers, in accordance with the rules provided for in Article 72-2 of the
Law, or by the General Meeting of Shareholders in accordance with the presence quorums and voting majorities of or-
dinary General Meetings of Shareholders, as provided for in Article 28 hereof. There are no restrictions regarding the
timing and the frequency of such distributions decided by the General Meeting of Shareholders. These distributions do
not need to be published and may be carried out without waiting period.

The Total Capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting of Share-

holders adopted in the manner required for the amendment of these Articles, in accordance with article 28 below.»

<i>Estimate of Costs

The expenses incurred in connection with the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt et un mars.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Se tient une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires (ci-après l’«Assemblée») de la société BRASS-

TOWN MANSFIELD I SCA, société en commandite par actions, constituée selon le droit du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social à 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.866, constituée suivant acte de Maître Tom Metzler, notaire de
résidence à Luxembourg-Bonnevoie, le 10 janvier 2003, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (ci-après «la Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, le 11 février 203, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Assemblée Générale Extraordinaire est ouverte à dix heures, par Maître Annette Brewer, avocat, demeurant à

Luxembourg, agissant en tant que Président et qui nomme Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Luxembourg, en tant
que secrétaire de l’Assemblée. 

L’Assemblée nomme Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France, en tant que scrutateur. 
Le Président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l’Assemblée (le «Bureau»).
Etant constitué, le Bureau de l’Assemblée présente la liste de présence, qui après avoir été signée ne varietur par le

mandataire agissant au nom des parties comparantes, par les membres du Bureau et par le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte, ensemble avec les procurations, pour être enregistrée en même temps auprès de l’adminis-
tration de l’enregistrement.

Le Président déclare et requiert le notaire d’acter ce qui suit:
I. Les 3.168.929 Actions Ordinaires Classe A et 64.844 Actions Préférentielles Classe B, représentant toutes les ac-

tions émises et libérées de la Société sont dûment représentées à l’Assemblée qui est donc valablement constituée et
les actionnaires peuvent valablement délibérer sur tous les points mentionnés à l’ordre du jour ci-après reproduit:

II. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Réduction du capital social de la Société de USD 4.671.240,- (quatre millions six cent soixante et onze mille deux

cent quarante dollars américains) afin de porter le capital souscrit de son montant actuel de USD 32.337.730,- (trente-
deux millions trois cent trente-sept mille sept cent trente dollars américains) représenté par 3.168.929 (trois millions
cent soixante-huit mille neuf cent vingt-neuf) Actions Ordinaires Classe A et 64.844 (soixante-quatre mille huit cent
quarante-quatre) Actions Préférentielles Classe B, chacune ayant un pair comptable de USD 10,- (dix dollars américains)
à USD 27.666.490,- (vingt-sept millions six cent soixante-six mille quatre cent quatre-vingt-dix dollars américains), re-
présenté par 2.701.805 (deux millions sept cent un mille huit cent cinq) Actions Ordinaires Classe A et 64.844 (soixante-
quatre mille huit cent quarante-quatre) Actions Préférentielles Classe B, chacune ayant un pair comptable de USD 10,-
(dix dollars américains), par l’annulation de 467.124 (quatre cent soixante-sept mille cent vingt-quatre) Actions Ordi-
naires Classe A détenues par BRASSTOWN LLC, une société constituée en vertu du droit de l’Etat du Delaware, ayant
son siège social à c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington Delaware 19808
dans la Société et par le remboursement en numéraire du montant de USD 4.671.240 (quatre millions six cent soixante
et onze mille deux cent quarante dollars américains) à BRASSTOWN LLC;

3. Réduction du solde de la Prime d’Emission des Actions Ordinaires Classe A d’un montant de USD 8,- (huit dollars

américains) et remboursement de ce montant à BRASSTOWN LLC, citée sous le point 2. ci-avant de l’agenda;

46165

4. Réduction du solde de la réserve légale de la Société d’un montant de USD 467.124,- (quatre cent soixante-sept

mille cent vingt-quatre dollars américains) et remboursement de ce montant à BRASSTOWN LLC, citée sous le point
2. ci-avant de l’agenda;

5. Modification de l’article 6 des statuts de la Société, de manière à refléter la réduction du capital social proposé; et
6. Divers.
III. Qu’au vu de l’ordre du jour ci-dessus et conformément aux articles 6 et 28 des statuts de la Société, chaque dé-

tenteur d’Actions Préférentielles Classe B est en droit de participer au vote des résolutions suivantes, qui seront vala-
blement adoptées avec le vote positif d’une majorité des deux-tiers des votes émis par tous les actionnaires, présents
ou représentés à l’Assemblée.

IV. Que les actionnaires ont adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Toutes les actions de la Société étant représentées à la présente Assemblée, les actionnaires renoncent aux formalités

de convocation, les actionnaires étant représentés se considèrent comme valablement convoqués et déclarent avoir une
connaissance parfaite de l’ordre du jour qui étaient à leur disposition au préalable.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de réduire le capital social de la Société de USD 4.671.240,- (quatre millions six cent soixan-

te et onze mille deux cent quarante dollars américains) afin de porter le capital souscrit de son montant actuel de USD
32.337.730,- (trente-deux millions trois cent trente-sept mille sept cent trente dollars américains) représenté par
3.168.929,- (trois millions cent soixante-huit mille neuf cent vingt-neuf) Actions Ordinaires Classe A et 64.844 (soixante-
quatre mille huit cent quarante-quatre) Actions Préférentielles Classe B, chacune ayant un pair comptable de USD 10,-
(dix dollars américains) à USD 27.666.490,- (vingt-sept millions six cent soixante-six mille quatre cent quatre-vingt-dix
dollars américains), représenté par 2.701.805 (deux millions sept cent un mille huit cent cinq) Actions Ordinaires Classe
A et 64.844 (soixante-quatre mille huit cent quarante-quatre) Actions Préférentielles Classe B, chacune ayant un pair
comptable de USD 10,- (dix dollars américains), par l’annulation de 467.124 (quatre cent soixante-sept mille cent vingt-
quatre) Actions Ordinaires Classe A détenues par BRASSTOWN LLC, une société constituée en vertu du droit de l’Etat
du Delaware, ayant son siège social à c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington
Delaware 19808 (BRASSTOWN) dans la Société et par le remboursement en numéraire du montant de USD
4.671.240,- (quatre millions six cent soixante et onze mille deux cent quarante dollars américains) à BRASSTOWN.

Le remboursement doit être effectué par le gérant de la Société selon les modalités de l’article 69 (2) de la loi du 10

août 1915, sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident de réduire le solde de la Prime d’Emission des Actions Ordinaires Classe A d’un montant

de USD 8,- (huit dollars américains) et de rembourser ce montant à BRASSTOWN.

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires décident de réduire le solde de la réserve légale de la Société d’un montant de USD 467.124,- (quatre

cent soixante-sept mille cent vingt-quatre dollars américains) et de rembourser ce montant à BRASSTOWN.

Suivant les résolutions ci-dessus, les actionnaires reconnaissent que le compte réserve légale de la Société est crédité

du montant de USD 2.766.649,- (deux millions sept cent soixante-six mille six cent quarante-neuf dollars américains)
représentant 10% de capital social nominal de la Société. 

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires décident de modifier l’article 6 des statuts de la Société, afin de refléter la seconde résolution ci-

avant, de la manière suivante:

«Art. 6. Capital Social Le Capital Total de la Société est fixé à USD 27.666.490,- (vingt-sept millions six cent

soixante-six mille quatre cent quatre-vingt-dix dollars américains) représenté par 2.701.805,- (deux millions sept cent
un mille huit cent cinq) Actions Ordinaires Classe A et 64.844 (soixante-quatre mille huit cent quarante-quatre) Actions
Préférentielles Classe B, d’une valeur nominale de USD 10,- (dix dollars américains) chacune.

Les Actions Ordinaires Classe A et les Actions Préférentielles Classe B seront individuellement dénommées une «Ac-

tion» et collectivement dénommées les «Actions» chaque fois qu’il n’y aura pas lieu de se référer à une catégorie dé-
terminée d’actions. 

Des comptes primes d’émissions distincts pourront être créés pour les primes (s’il en existe) relatives à l’émission

d’Actions Ordinaires Classe A et d’Actions Préférentielles Classe B, respectivement en faveur des détenteurs des Ac-
tions Ordinaires Classe A et des Actions Préférentielles Classe B (communément dénommées les «Comptes Primes
d’Emission»).

Les droits sur le solde du Compte Prime d’Emission Actions Ordinaires Classe A sont exclusivement attachés aux

Actions Ordinaires Classe A.

Les droits sur le solde du Compte Prime d’Emission Actions Préférentielles Classe B sont exclusivement attachés aux

Actions Préférentielles Classe B.

Toute affectation de tout ou partie du solde de chacun des Comptes Prime d’Emission à un autre compte de la So-

ciété, ou tout remboursement de tout ou partie du solde de chacun des Comptes Prime d’Emission requiert le consen-
tement de l’Assemblée Générale des Actionnaires (y compris les Actionnaires Classe B), donné à une majorité simple
des votes émis.

Les Comptes de Primes d’Emission devront apparaître de façon distincte dans les comptes de la Société.

46166

La Société est autorisée à créer des comptes réserves spécifiques attachés aux détenteurs d’Actions Ordinaires Clas-

se A et/ou d’Actions Préférentielles Classe B, selon les cas. 

Le Compte Prime d’Emission Actions Ordinaires Classe A, le Compte Prime d’Emission Actions Préférentielles Clas-

se B et la Réserve Spéciale Classe B sont librement distribuables par les Gérants, en conformité aux règles établies à
l’article 72-2 de la Loi, ou par l’Assemblée Générale des Actionnaires, en conformité avec les quorums de présence et
les majorités de vote de l’Assemblée Générale des Actionnaires, telles qu’établies à l’article 28 ci-après. Il n’existe pas
de restrictions quant au moment et à la fréquence de telles distributions décidées en Assemblée Générale des Action-
naires. Ces distributions ne requièrent pas de publications et peuvent être opérées sans période d’attente. 

Le Capital Total de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l’Assemblée Générale des Action-

naires adoptée selon les formes requises pour la modification des présents Statuts, conformément à l’Article 28 ci-
après.»

<i>Estimation des frais

Les coûts entraînés par le présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.500,-.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des même comparants, il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux représentants des parties comparantes, lesdits représentants des comparants ont

signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Uhl, P. Van Hees, A. Brewer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, vol. 17CS, fol. 27, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(050745.3/211/254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

BRASSTOWN MANSFIELD I S.C.A., Société en Comandite par Actions.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 90.866. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(050746.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

ST EDOUARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 32.213. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00860, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050662.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

ST HUBERT INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 57.466. 

—

Le bilan au 28 février 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00864, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050664.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

SHASA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 75.850. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050716.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Luxembourg, le 19 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 19 août 2003.

Signature.

J. Elvinger.

46167

ST LUKE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 77.878. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00866, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050667.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

ST NICOLAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 77.862. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00870, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050668.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

PRIMESPHERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1508 Luxembourg-Howald, 4, rue Jos Felten.

R. C. Luxembourg B 45.756.

—

L’an deux mille trois, le dix-neuf juin.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRIMESPHERE S.A., ayant son siège so-

cial à L-1508 Luxembourg-Howald, 4, rue Jos Felten, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 72.249, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden en date du 12 novembre 1993, publié
au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 34 du 27 janvier 1994. Les statuts ont été modifiés par acte du notaire Frank
Baden du 27 octobre 2000, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 350 du 14 mai 2001 ainsi que par acte du notaire
Frank Baden du 14 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 1191 du 19 décembre 2001, ainsi que par acte du
notaire Joseph Elvinger du 28 juin 2002, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 1319 du 11 septembre 2002.

L’assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Maître Grégoire Arnaud, avocat avec adresse

professionnelle à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social d’un montant de EUR 15.375 (quinze mille trois cent soixante-quinze euros) pour

le porter de EUR 189.775 (cent quatre-vingt-neuf mille sept cent soixante-quinze euros) à EUR 205.150 (deux cent cinq
mille cent cinquante euros) par émission de 615 (six cent quinze) actions privilégiées B d’une valeur nominale de EUR
25 (vingt cinq euros).

2. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 5 des statuts.
3. Divers

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentées se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 19 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 19 août 2003.

Signature.

46168

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de EUR 189.775 (cent quatre-vingt- neuf mille sept cent soixante-

quinze euros) à EUR 205.150 (deux cent cinq mille cent cinquante euros), par l’émission de 615 (six cent quinze) actions
privilégiées de classe B, chaque action ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros).

Les 615 (six cent quinze) actions privilégiées nouvelles sont souscrites par NEW TECH VENTURE CAPITAL FUND

S.C.A., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, ici représentée par Monsieur Pierre Beissel, maî-
tre en droit, demeurant à Luxembourg, au prix de EUR 300.000 (trois cent mille euros).

Les actions ainsi souscrites ont été libérées par un apport en espèces, de sorte que la somme de EUR 300.000 (trois

cent mille euros), allouée pour EUR 15.375 (quinze mille trois cent soixante-quinze euros) au capital et pour EUR
284.625 (deux cent quatre-vingt-quatre mille six cent vingt-cinq euros) à la prime d’émission se trouve à la disposition
de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

La souscription de ces actions est approuvée par les actionnaires de la société, qui renoncent à leur droit de sous-

cription préférentiel.

<i>Deuxième résolution

Pour tenir compte des résolutions ci-avant adoptées, l’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe

de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 205.150 (deux cent cinq mille cent cinquante euros) divisé en 3.800 actions ordi-

naires de classe A (les «Actions A») et 4.406 actions privilégiées de classe B (les «Actions Privilégiées B»), ayant chacune
une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) et étant entièrement libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: G. Arnaud, P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, vol. 140S, fol. 8, case 7. – Reçu 3.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050749.3/211/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

PRIMESPHERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1508 Luxembourg-Howald, 4, rue Jos Felten.

R. C. Luxembourg B 45.756.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 22 août

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050751.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

HOTEL DE FOETZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Foetz.

R. C. Luxembourg B 40.069. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03688, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050670.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Ko.Ge.Car, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg  B 83.699. 

—

M. Gustaaf Saeys informe par la présente de sa démission en tant qu’administrateur de la société, avec effet au 1

er

juillet 2003.

G. Saeys.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07404. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050678.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Luxembourg, le 3 juillet 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 22 août 2003.

Signature.

46169

MPCP LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 26.624. 

—

M. Gustaaf Saeys informe par la présente de sa démission en tant que gérant de la société, avec effet au 1

er

 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07344. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050681.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

LAU, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 80.405. 

—

M. Gustaaf Saeys informe par la présente de sa démission en tant qu’administrateur-délégué de la société, avec effet

au 1

er

 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07355. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050682.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

LUXEMBOURG AGRATEX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.358.

—

Monsieur Gustaaf Saeys informe par la présente de sa démission en tant qu’Administrateur-Délégué de la société,

avec effet au 1

er

 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07356. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050684.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

LEMSERAC, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 84.134.

—

Monsieur Gustaaf Saeys informe par la présente de sa démission en tant qu’Administrateur-Délégué de la société,

avec effet au 1

er

 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07357. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050687.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

WENDRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.680.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue à Luxembourg, le 18 août 2003 à 14.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le siège social de la société a été transféré du 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg au 3, rue Guillau-

me Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet à partir de la date de la réunion.

Luxembourg, le 19 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03797. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050742.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Luxembourg, le 1er juillet 2003.

G. Saeys.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

G. Saeys.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

G. Saeys.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

G. Saeys.

WENDRON S.A.
Représenté par M. Bogers
<i>Administrateur

46170

LEN HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 76.705.

—

Monsieur Gustaaf Saeys informe par la présente de sa démission en tant qu’Administrateur-Délégué de la société,

avec effet au 1

er

 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07361. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050688.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

MPCP EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 76.821.

—

Monsieur Gustaaf Saeys informe par la présente de sa démission en tant qu’Administrateur-Délégué de la société,

avec effet au 1

er

 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07365. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050689.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

HELENA PORTFOLIO, Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 68.251.

—

Monsieur Gustaaf Saeys informe par la présente de sa démission en tant qu’Administrateur-Délégué de la société,

avec effet au 1

er

 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07370. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050690.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

NEW MEDIA VENTURES, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.504.

—

Monsieur Gustaaf Saeys informe par la présente de sa démission en tant qu’Administrateur-Délégué de la société,

avec effet au 1

er

 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07372. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050691.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

BALFOUR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1950 Luxembourg, 2, rue Auguste Lumière.

R. C. Luxembourg B 58.729. 

—

Par des lettres recommandées, Monsieur Petros Bouligarakis, demeurant à Aeroporon 14 - P. Faliron 175 64 Athènes

(Grèce) et Monsieur Dimitrios Gavopoulos, demeurant à Serron 18 - Voula Athènes (Grèce) ont démissionné de leurs
mandats d’administrateurs de la société BALFOUR LUXEMBOURG S.A., 2, rue Auguste Lumière, L-1950 Luxembourg
(B 58.729), avec effet immédiat. Monsieur Stravridis Pavlos-Faidon, demeurant à Athènes (Grèce), 12, Skouze P. Penteli
152 36 a démissionné de son mandat d’administrateur et d’administrateur-délégué de la société BALFOUR LUXEM-
BOURG S.A., 2, rue Auguste Lumière, L-1950 Luxembourg (B 58.729), avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04132. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050764.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

G. Saeys.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

G. Saeys.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

G. Saeys.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

G. Saeys.

Fait à Luxembourg, le 11 août 2003.

Signature.

46171

RUBIA INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.778.

—

Monsieur Gustaaf Saeys informe par la présente de sa démission en tant qu’Administrateur-Délégué de la société,

avec effet au 1

er

 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07374. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050693.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

LAIKA INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 84.059.

—

Monsieur Gustaaf Saeys informe par la présente de sa démission en tant qu’Administrateur-Délégué de la société,

avec effet au 1

er

 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07375. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050696.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

APPLE REAL ESTATE, Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 78.428.

—

Monsieur Gustaaf Saeys informe par la présente de sa démission en tant qu’Administrateur-Délégué de la société,

avec effet au 1

er

 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07376. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050698.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

METRALUX S.A. - SOCIETE DE METALLERIE ET TRAVAUX LUXEMBOURGEOIS, 

Société Anonyme.

Siège social: L-3475 Dudelange, ZI des Laminoirs de Dudelange, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 70.295. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03875, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050755.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

N.A.F. S.A., NEW AFRICAN FRONTIERS S.A., Société Anonyme.

Subscribed capital: EUR 200,000.-.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 93.583. 

—

<i>Board of Directors

In the year two thousand and three, on April 8,
In the City of Luxembourg,
Is held a Board Meeting of Directors of the Company (the «Board»).
The undersigned:
- Mr Michael Nisser
- Mr Hussein Diab
- Mr Francesco Paolo Pagnan
- Mr Nicola Pagnan
- Mr Gianfranco Buonocore
In their capacity of Directors of the Company, are duly present or represented to hold the present Board, in accord-

ance with the Powers of Attorney attached to the present act, so that the meeting can validly decide on all the items of
the agenda.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

G. Saeys.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

G. Saeys.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

G. Saeys.

Signature.

46172

<i>Agenda:

1. Waiving of the formalities of the convening notice;
2. Appointment of Mr Michael Nisser as Chairman of the Board;
3. Appointment of Mr Michael Nisser as managing director in charge of the daily management («délégué à la gestion

journalière»).

Having exposed the agenda hereof, we, the undersigned Directors of the Company, decide to pass the following res-

olutions:

<i>Resolutions

1. The Board hereby decides to waive the formalities of the convening notice and to meet in accordance with article

14 of the Articles of Association of the Company;

2. The Board hereby decides to appoint Mr Michael Nisser as chairman of the board, in accordance with article 14

of the Articles of Incorporation of the Company;

3. The Board hereby decides to appoint Mr Michael Nisser as managing director in charge of the daily management

(«délégué à la gestion journalière») of the Company. As from the date hereof the Company shall be obliged for daily
management towards third parties through the sole and only signature of Mr Michael Nisser. For any other corporate
engagement, the board of directors shall be competent.

No other point being on the agenda, the Board is closed after the reading and approval of the present minutes.
Signed: M. Nisser, F.-P. Pagnan, N. Pagnan, G. Buonocore.
For and on behalf of Mr. H. Diab
M. Nisser

Traduction française:

Le 8 avril 2003, à Luxembourg, s’est tenu un conseil d’administration de la société.
Les soussignés:
a) M. Michael Nisser, Administrateur de Classe A, résidant à Horstebaan 18, 2900 Schoten, Belgique.
b) M. Hussein Diab, Administrateur de Classe A, résidant à rue Bilal, Ras et Nabah P.O. Box 116-5183 Beirut, Liban.
c) M. Francesco Paolo Pagnan, Administrateur de Classe B, résidant à Via T. Camposampiero n°2, 35122 Padova, Ita-

lie.

d) M. Nicola Pagnan, Administrateur de Classe B, résidant à Via Dondi dell’Orologio 6, Padova, Italie.
e) M. Gianfranco Buonocore, Administrateur de Classe C, résidant à Via Orazio 147, 80 100 Napoli, Italie.
En leur qualité d’administrateurs de la société, sont dûment présents ou représentés pour tenir cette assemblée, en

vertu des procurations annexées, et le conseil peut délibérer valablement

<i>Ordre du jour:

1) Renonciation aux formalités de convocation
2) Nomination de M. Michael Nisser comme Président du conseil
3) Nomination de M. Michael Nisser comme délégué à la gestion journalière de la société.
L’ordre du jour exposé, il a été décidé de décider ce qui suit:
1.- Le conseil renonce aux formalités de convocation prévues par l’article 14 des statuts.
2.- Le conseil décide de nommer Michael Nisser comme Président du conseil, conformément à l’article 14 des statuts.
3.- Le conseil décide de nommer M. Michael Nisser comme délégué à la gestion journalière de la société,
A partir d’aujourd’hui, la société sera engagée dans le cadre de sa gestion journalière vis-à-vis des tiers par la seule

et unique signature de M. Michael Nisser. Pour tout autre engagement, le conseil sera compétent.

Suivent les signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08756. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050729.3/211/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

DRESDNER GLOBAL DISTRIBUTOR FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 71.321. 

—

Herr Andreas Goßmann hat mit Wirkung zum 1. April 2002 das Verwaltungsratsmandat niedergelegt.
Senningerberg, den 10. Januar 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04115. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050719.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Für die Richtigkeit
ALLIANZ DRESDNER ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
U. Göbel / M. Biehl

46173

GES-TEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7343 Steinsel, 16, rue des Templiers.

R. C. Luxembourg B 95.256. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le premier août.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1. Monsieur Paul Wetz, employé privé, né à Ettelbruck le 27 mai 1962, demeurant à L-7343 Steinsel, 16, rue des Tem-

pliers.

2. Monsieur Christian Hess, comptable, né à Differdange, le 9 avril 1962, demeurant à L-4996 Schouweiler, 26, rue

de la Résistance.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent cons-

tituer comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les parties ci-avant désignées et toutes personnes, physiques ou morales,

qui pourront devenir associées dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la gestion d’immeubles ainsi que la garantie du service technique et faire des petites

modifications, transformations, montage, démontage, et entretien de stores électriques et non-électriques, réparer et
modifier les installations existantes.

La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobi-

lières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en fa-
ciliter le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de GES-TEC, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Steinsel.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres loca-
lités du pays ou à l’étranger.

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sont souscrites comme suit: 

Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré et se trouve dès à présent

à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées, entre vifs et pour

cause de mort, à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, lesquels représentent la société soit individuellement,

soit conjointement. Leurs pouvoirs seront fixés par l’assemblée générale des associés. Ils peuvent à tout moment être
révoqués par l’assemblée des associés. 

Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

1. Monsieur Paul Wetz, employé privé, demeurant à L-7343 Steinsel, 16, rue des Templiers, quatre-vingt-dix

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2. Monsieur Christian Hess, comptable, demeurant à L-4996 Schouweiler, 26, rue de la Résistance, une part so-

ciale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

46174

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés qui
peuvent le reporter à nouveau ou le distribuer.

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés commerciales et ses amendements successifs se trouvent remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le trente et un décembre de l’an deux mille

trois.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 990,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est établie à L-7343 Steinsel, 16, rue des Templiers.
2. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Paul Wetz, employé privé, né à Ettelbruck le 27 mai 1962, demeurant à L-7343 Steinsel, 16, rue des Tem-

pliers.

3. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Wetz, C. Hess, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 4 août 2003, vol. 467, fol. 6, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050738.3/221/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

EUROPA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.157.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 16 avril 2003

En date du 16 avril 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice se terminant le 31 décembre 2002,
- de renouveler les mandats d’administrateurs de Messieurs Jacques de Beaupuy, Andreas Hess, Alberto Malvido,

Brian Nicholson, Walter Ottolenghi, J.F. Ravel-d’Estienne, Jacques Bofferding et Hervé Thiard,

- de renouveler le mandat de réviseur d’entreprises de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg.

Luxembourg, le 21 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04793. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050732.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Remich, le 20 août 2003.

A. Lentz.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour EUROPA INVEST S.A.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signatures

46175

MOSAÏC LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3510 Dudelange, 17, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 65.654.

—

<i>Réunion du conseil d’administration

L’an deux mille trois, le huit août 2003.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme MOSAÏC LINE S.A., ayant son siège

social à L-3510 Dudelange, 17, rue de la Libération,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 65.654,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 28 juillet

1998, à savoir:

a) Monsieur Anibal Ferreira De Andrade, gérant de société, demeurant à P-3100 Almagreira, 13, rue Principal, né à

Almagreiro (Portugal) le 15 décembre 1938,

b) Monsieur Fernando De Andrade, employé privé, demeurant à L-3222 Bettembourg, 39, route de Dudelange, né à

Luxembourg le 19 octobre 1966,

c) Monsieur Gerhard Ottersbach, carreleur, demeurant à D-54306 Kordel, 5, Zum Tauerngrund, né à Essen (Alle-

magne) le 26 octobre 1948.

Lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires le conseil d’administration confirme dans ses fonctions d’admi-

nistrateur-délégué Monsieur Fernando De Andrade, prénommé.

Le conseil d’administration nomme Monsieur Gerhard Ottersbach, prénommé, administrateur-délégué dans le do-

maine de la pose de carrelages, marbres, granits, pierres naturelles. Sa signature conjointe sera requise pour tout enga-
gement de la société dans ce domaine. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02818. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050766.3/206/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

LLOYDS TSB INTERNATIONAL PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 7.635. 

—

1) Monsieur M.P. Goodbody a démissionné en tant qu’Administrateur en date du 30 juin 1993.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 16 avril 1996

1) L’Assemblée a accepté la démission de Monsieur R.G. Keller en tant qu’Administrateur.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 15 avril 1997

1) l’Assemblée a ratifié la nomination de Monsieur M.E. De Leye en tant que nouvel Administrateur pour une période

de six ans.

2) L’Assemblée a accepté la démission de Monsieur J.B. Galbraith en tant qu’Administrateur.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 21 avril 1998

1) L’Assemblée a reconduit le mandat de Monsieur Copperwaite en tant qu’Administrateur pour une période de six

ans.

2) L’Assemblée a accepté la démission de Monsieur H. Jenni en tant qu’Administrateur.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 18 avril 2000

1) L’Assemblée a ratifié la nomination de Monsieur Yves Hastert en tant que nouvel Administrateur.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 17 avril 2001

1) L’Assemblée a accepté unanimement la démission de Monsieur Nigel Simpson en tant qu’Administrateur.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 16 avril 2002

1) L’Assemblée a ratifié la nomination de Monsieur Neil Glanville en tant que nouvel Administrateur pour une période

de six ans.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 15 avril 2003

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société LLOYDS TSB INTERNA-

TIONAL PORTFOLIO (la «société») que: 

1. Les bilan et compte de pertes et profits arrêtés au 31 octobre 2002 ont été approuvés et les résultats nets ont été

reportés à nouveau.

2. Décharge a été donnée au réviseur d’entreprises de la Société pour la période de fin d’exercice au 31 octobre 2002.
3. Le mandat du réviseur d’entreprises PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, a été renouvelé jusqu’au ter-

me de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clôturé le 30 octobre 2003.

4. L’Assemblée a ratifié la nomination de Monsieur Kenneth Mc Ewan et de Monsieur James D. Sturt-Scobie en tant

que nouveaux Administrateurs pour une période de six ans.

A. Ferreira De Andrade / F. De Andrade / G. Ottersbach

46176

5. L’Assemblée a reconduit le mandat de Monsieur M.E. De Leye, en tant qu’Administrateur, pour une période de six

ans.

6. Par conséquent, le Conseil d’Administration se compose des personnes suivantes:
<i>Président du Conseil d’Administration:
K. Mc Ewan, Private Banking Director Europe, International Banking, LLOYDS TSB BANK PLC, Genève.

<i>Administrateurs:
N. Glanville, General Manager, Private Banking EMEA, LLOYDS TSB BANK PLC, Genève
J.D. Sturt-Scobie, Chief Operating Officer EMEA, LLOYDS TSB PLC, Genève
Y.J.G. Hastert, Senior Manager, LLOYDS TSB BANK PLC, Luxembourg
M.E. De Leye, Manager, Investment Funds, LLOYDS TSB BANK PLC, Luxembourg 
D.S. Copperwaite, Chairman, CHANNEL ISLANDS MANAGEMENT SERVICES LTD, Guernsey.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06466. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050772.3/000/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

SNOW PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 89.786.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue à Luxembourg, le 18 août 2003 à 13.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le siège social de la société a été transféré du 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg au 3, rue Guillau-

me Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet à partir de la date de la réunion.

Luxembourg, le 19 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03793. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050744.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

UNITED TRUST A.G., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 74.568. 

—

En sa qualité d’agent domiciliataire, la FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER dénonce avec effet immédiat, le siège de la

société UNITED TRUST A.G., situé au 63-65, rue de Merl à L-2146 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04379. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050769.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
LLOYDS TSB INTERNATIONAL PORTFOLIO
M. De Leye
<i>Administrateur

SNOW PARTICIPATIONS S.A.
Représenté par M. Bogers
<i>Administrateur

Pour réquisition et publication
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Hocarest Concept S.A.

NextPharma Technologies S.A.

SWITCH IT, Switch Information Technology

SWITCH IT, Switch Information Technology

T2LC

Elvira S.A.

Cash.Life Funding S.A.

Tethys Aquaculture S.A.

Tethys Aquaculture S.A.

Copernicus Euro CDO II S.A.

ADB Holding S.A.

Cairnwood Algeria

Cairnwood Algeria

Automat’ Services, S.à r.l.

Sitcom International S.A.

Sitcom International S.A.

Sitcom International S.A.

Dinvest Two

Samba Rio Show, S.à r.l.

Constructions Aveirense, S.à r.l.

Constructions Aveirense, S.à r.l.

Funinvest, S.à r.l.

SP Holding, S.à r.l.

Trisal One, S.à r.l.

Eurogift S.A.

KBC Institutional Cash

Eurotrucks S.A.

Eurotrucks S.A.

Pharmaceutical Fine Chemicals S.A.

Pharmaceutical Fine Chemicals S.A.

CGS Formation S.A.

Auder S.A.

Kenny S.A.

AIG Financial Advisor Services Fund Management Company

Film Finances Services Luxembourg S.A.

Sicus S.A.

Sicus S.A.

Paxedi

Paxedi

Europa Invest S.A.

Canadia, S.à r.l.

S.G. International Marble S.A.

Nettl Enterprises, S.à r.l.

Nettl Enterprises, S.à r.l.

Jarcam Soparfi S.A.

Fundamentum Asset Management S.A.

St Marius, S.à r.l.

Brasstown Mansfield I S.C.A.

Brasstown Mansfield I S.C.A.

St Edouard, S.à r.l.

St Hubert Investments, S.à r.l.

Shasa, S.à r.l.

St Luke, S.à r.l.

St Nicolas, S.à r.l.

Primesphère S.A.

Primesphère S.A.

Hôtel de Foetz S.A.

Ko.Ge.Car

MPCP Luxembourg

Lau

Luxembourg Agratex Finance S.A.

Lemserac

Wendron S.A.

Len Holding

MPCP Europe

Helena Portfolio

New Media Ventures

Balfour Luxembourg S.A.

Rubia Investments

Laika Invest

Apple Real Estate

Metralux S.A. - Société de Métallerie et Travaux Luxembourgeois

N.A.F. S.A., New African Frontiers

Dresdner Global Distributor Fund

Ges-Tec, S.à r.l.

Europa Invest S.A.

Mosaïc Line S.A.

Lloyds TSB International Portfolio

Snow Participations S.A.

United Trust A.G.