45697

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 953

16 septembre 2003

S O M M A I R E

AES Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

45717

Monblan Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

45702

Amalgamate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

45717

Naga Prod, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . 

45698

Anker Télécommunications Services S.A., Luxem-  

Nivak S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45741

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45733

Novix S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45723

Astor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45719

Novix S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45726

Astron Building Systems Pacific S.A., Diekirch. . . .

45699

Orion Développement S.A., Luxembourg . . . . . . . 

45722

Bachmann & Rieg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

45719

Pegasus Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

45735

Baechtrans Luxembourg, S.à r.l., Frisange  . . . . . . .

45739

Polifontaine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

45717

C+ Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

45740

ProLogis Belgium, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 

45701

C+ Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

45741

ProLogis Belgium, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 

45729

COREVEST, Compagnie de Recherches et d’Inves-  

ProLogis Czech Republic, S.à r.l., Luxembourg  . . 

45720

tissements S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

45721

ProLogis France II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

45735

COREVEST, Compagnie de Recherches et d’Inves-  

ProLogis France IX, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

45734

tissements S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

45722

ProLogis France XI, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

45732

CORSAIR (Luxembourg) N°14 S.A., Luxembourg.

45703

ProLogis France XIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

45730

Cosyhome, S.à r.l., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . .

45719

ProLogis France XIV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

45734

De La Haussière S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

45731

ProLogis France XVI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

45733

Durban Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

45729

ProLogis France XVIII, S.à r.l., Luxembourg. . . . . 

45733

Electricité Moderne, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

45718

ProLogis France XX, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

45733

Euro Fruits & Légumes S.A., Luxembourg  . . . . . . .

45734

ProLogis France XXIV, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

45732

Euroma Holding S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . .

45717

ProLogis France XXIX, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

45732

Finepro International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

45732

ProLogis France XXV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

45734

Gefi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

45698

ProLogis Germany XII, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

45735

Gerana Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

45727

ProLogis Germany XIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

45730

Gerlux Group S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . .

45702

ProLogis Italy II, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

45729

Gerlux Group S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . .

45702

ProLogis Italy III, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . 

45730

Gondwana  International  Holding  S.A.,  Luxem-  

ProLogis Italy VI, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

45735

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45702

ProLogis Italy VII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

45739

Hamel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45716

ProLogis Italy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

45729

Hemex, G.m.b.H., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45701

ProLogis Spain II, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

45728

Hemex, G.m.b.H., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45701

ProLogis Spain IX, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

45728

Howi, GmbH, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45719

ProLogis Spain VIII, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

45728

Infotechnique S.A., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45700

ProLogis Spain X, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

45727

Infotechnique S.A., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45700

ProLogis Spain XI, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

45727

Inversiones  en  Alquiler  de  Maquinaria II,  S.à r.l., 

Ram Euro Centers (Holding) S.A., Luxembourg. . 

45736

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45711

Ram Euro Centers (Holding) S.A., Luxembourg. . 

45736

L&L Luxury Goods S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

45742

Real  Finanz  und  Immobilien  Gesellschaft  S.A., 

Media  Entertainment  Investments  S.A.,  Luxem-  

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45716

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45741

Real  Finanz  und  Immobilien  Gesellschaft  S.A., 

Monblan Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

45702

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45716

45698

NAGA PROD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 121, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 88.995. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7

août 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2003, volume 18CS, folio 43, case 1, que la société à responsabilité limitée
NAGA PROD, S.à r.l., ayant son siège social à L-4011 Esch-sur-Alzette, 121, rue de l’Alzette, a été dissoute, que sa li-
quidation est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial.

(049970.3/227/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

TRANSCOM INVESTMENTS AND FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.652. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée générale extraordinaire des Actionnaires du 29 juillet 2003

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société TRANSCOM INVESTMENTS AND

FINANCE S.A. tenue à Luxembourg, le 29 juillet 2003, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite.
- décision a été prise d’accepter les démissions de Mr. Michal Wittmann, de Mr. Klaus Krumnau et de INTERTRUST

(MANAGEMENT) S.A., et ce avec effet immédiat.

- décision a été prise d’accorder aux administrateurs sortants pleine et entière décharge pour la période de leur man-

dat.

- décision a été prise d’accepter la nomination de Mr. Bastiaan L.M. Schreuders, résidant au 9, Meescheck, L-6834

Biwer, de Mr. Colm Smith, résidant au 8, Lotissement des Roses, L-8398 Roodt et de UNIVERSAL MANAGEMENT
SERVICES, S.à r.l., siégeant au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg en remplacement des administrateurs sortants
et ce avec effet immédiat.

- décision a été prise de transférer le siège social du 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au 59, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH02080. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050122.3/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

GEFI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.044. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, réf. LSO-AH03007, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050219.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.

Refinancing and Investments S.A., Luxembourg . . 

45710

TDD Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

45718

Rhode Island (Holdings) S.A., Luxembourg . . . . . . 

45736

Titan Devco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45731

Rhode Island (Holdings) S.A., Luxembourg . . . . . . 

45739

Titan Devco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45731

Somato S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

45727

Transcom Investments and Finance S.A., Luxem-  

Stefin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

45730

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45698

Tanalux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45744

Union des Avocats Européens «UAE», A.s.b.l., 

Tanalux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45744

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45720

Tanalux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45744

Vita Nostra Holding (Luxembourg) S.A., Luxem-  

TDD Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

45718

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45728

TDD Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

45718

Xacat Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

45726

Luxembourg, le 14 août 2003.

E. Schlesser.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Signature.

45699

ASTRON BUILDING SYSTEMS PACIFIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9202 Diekirch, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 3.217. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand three, on the twenty-seventh of June.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy, of Luxembourg, in place of Maître Joseph

Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.

Appeared:

Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg,
«the proxy»
acting as a special proxy of ASTRON BUILDING S.A., having its registered office at L-9202 Diekirch, route d’Ettel-

bruck,

«the mandator»
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
- that the corporation ASTRON BUILDING SYSTEMS PACIFIC S.A., with its registered office at route d’Ettelbruck,

L-9202 Diekirch-Luxembourg, has been incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, pursuant to
a deed of M

e

 Paul Bettingen, notary in Niederanven, on May 3, 1995, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations. The articles of incorporation have been amended pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary
public in Luxembourg, on June 21, 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés;

- that the capital of the corporation ASTRON BUILDING SYSTEMS PACIFIC S.A. is fixed at EUR 31,000.- (thirty-

one thousand Euros) represented by 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares without nominal value, fully
paid in;

- that ASTRON BUILDING S.A., has become owner of all the shares and has decided to dissolve the company AS-

TRON BUILDING SYSTEMS PACIFIC S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that ASTRON BUILDING S.A., being sole owner of the shares and liquidator of ASTRON BUILDING SYSTEMS

PACIFIC S.A., declares that it is vested with all assets of the corporation, that it shall guarantee payment of all the lia-
bilities of the corporation even if unknown at present and thus that ASTRON BUILDING SYSTEMS PACIFIC S.A. is
held to be liquidated;

- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at the address of

ASTRON BUILDING S.A.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present

original deed.

Follows the translation in french of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the English text

will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède: 

étant entendu qu’en cas de divergence le texte anglais fait foi.
L’an deux mille trois, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement

de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la pré-
sente minute.

A comparu:

Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg,
«la mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de ASTRON BUILDING S.A., ayant son siège social à L-9202 Diekirch,

route d’Ettelbruck,

«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé elle délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire

comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

- que la société anonyme ASTRON BUILDING SYSTEMS PACIFIC S.A., ayant son siège social à route d’Ettelbruck,

L-9202 Diekirch, a été constituée au Grand-Duché de Luxembourg, suivant acte reçu par M

e

 Paul Bettingen, notaire de

résidence à Niederanven, en date du 3 mai 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 juin
2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés;

45700

- que le capital social de la société anonyme ASTRON BUILDING SYSTEMS PACIFIC S.A., s’élève à EUR 31.000,-

(trente et un mille euros), représentés par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale,
intégralement libérée;

- que ASTRON BUILDING S.A., étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissoudre et

de liquider la société anonyme ASTRON BUILDING SYSTEMS PACIFIC S.A., avec effet immédiat, celle-ci ayant cessé
toute activité;

- que ASTRON BUILDING S.A., agissant en sa qualité de liquidateur de la société anonyme ASTRON BUILDING

SYSTEMS PACIFIC S.A., en tant qu’actionnaire unique, déclare avoir transféré tous les actifs de la société à son profit
et assumer le paiement de tout le passif de la société inconnu à présent de sorte que la liquidation de la société anonyme
ASTRON BUILDING SYSTEMS PACIFIC S.A., est à considérer comme clôturée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège de ASTRON

BUILDING S.A.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Uhl, J. Seckler, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, vol. 139S, fol. 55, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901998.4/211/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2003.

INFOTECHNIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 49.686. 

Constituée par-devant M

e

 Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 29 décembre 1994, acte publié

au Mémorial C n

°

 144 du 31 mars 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 24 mars 1995, acte publié

au Mémorial C n

°

 317 du 11 juillet 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 5 mars 1997, acte publié

au Mémorial C n

°

 366 du 9 juillet 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 26 mai 1998, acte publié

au Mémorial C n

°

 660 du 17 septembre 1998, modifiée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à

Junglinster, en date du 28 septembre 2000, acte publié au Mémorial C n

°

 236 du 30 mars 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02854, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2003.

(049853.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

INFOTECHNIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 49.686. 

Constituée par-devant M

e

 Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 29 décembre 1994, acte publié

au Mémorial C n

°

 144 du 31 mars 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 24 mars 1995, acte publié

au Mémorial C n

°

 317 du 11 juillet 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 5 mars 1997, acte publié

au Mémorial C n

°

 366 du 9 juillet 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 26 mai 1998, acte publié

au Mémorial C n

°

 660 du 17 septembre 1998, modifiée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à

Junglinster, en date du 28 septembre 2000, acte publié au Mémorial C n

°

 236 du 30 mars 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02856, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2003.

(049857.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Luxembourg, le 16 juillet 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour INFOTECHNIQUE S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

<i>Pour INFOTECHNIQUE S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

45701

HEMEX, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

H. R. Diekirch B 5.853. 

—

Im Jahre zweitausenddrei, am achtundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Urbain Tholl, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Mersch.

Ist erschienen:

Herr Alexander Herrmann, Handelsvertreter, wohnhaft zu D-54340 Schleich, Weiherbachstrasse, 5.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersuchte ihm nachfolgendes zu beurkunden:
1. Er ist der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung HEMEX, G.m.b.H., mit Sitz zu Grind-

hausen, R. C. Diekirch Nummer B 5.853.

2. Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar Fernand Unsen, mit dem

Amtwohnsitz zu Diekirch, am 12. Oktober 2000, veröffentlicht im Mémorial C Seite 15800 von 2001.

3. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro, eingeteilt in hundert (100) An-

teile zu je hundertfünfundzwanzig (125,-) Euro.

Dieser Erschienene, welcher das gesamte Stammkapital vertritt, hat sich zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung eingefunden, und hat folgenden Beschluss gefasst:

<i>Einziger Beschluss

Der Gesellschafter beschließt, den Sitz der Gesellschaft nach L-9227 Diekirch, 50, Esplanade zu verlegen.
Demgemäss wird Artikel 4, Abschnitt 1 der Satzung der Gesellschaft abgeändert und folgenden Wortlaut erhalten:
«Der Sitz der Gesellschaft ist in Diekirch.»
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser ausserordentlichen Generalversammlung anerfallenden Kosten, Honorare und

Auslagen werden auf den Betrag von neunhundertvierzig (940,-) Euro abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Mersch, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum

wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat er die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. Herrmann, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 30 juillet 2003, vol. 425, fol. 11, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(902009.3/232/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 août 2003.

HEMEX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 5.853. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 13 septembre 2002, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 août 2003.

U. Tholl.

(902010.3/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 août 2003.

ProLogis BELGIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 18.000,- EUR.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.855. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 11 août 2003

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

1

er

 janvier 2002 au 31 décembre 2002.
Le 11 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03313. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049856.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Mersch, den 6. August 2003.

U. Tholl.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

45702

GERLUX GROUP S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 81.104. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02677, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2003.

(049615.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

GERLUX GROUP S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 81.104. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02678, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2003.

(049612.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

MONBLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 79.678. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02674, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2003.

(049616.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

MONBLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 79.678. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02672, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2003.

(049620.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

GONDWANA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.389. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02882, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049657.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Signature
<i>Administrateur

Signature
<i>Administrateur

Signature
<i>Administrateur

Signature
<i>Administrateur

Luxembourg, le 19 août 2003.

Signature.

45703

CORSAIR (LUXEMBOURG) N

°

14 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 95.216. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-fifth of July.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

Appeared:

1.- STICHING CORSAIR LUXEMBOURG NR. 14, a foundation (Stichting) established under the laws of The Neth-

erlands, registered with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 3419 3318, having its statutory office
in The Netherlands at Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam.

2.- STICHING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM, a foundation (Stichting) established under the laws of The Neth-

erlands, registered with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 3414 8998 and having its statutory office
in The Netherlands at Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam.

Represented by Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium), by virtue of proxies given under private seal,

which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-

ing Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

Chapter I.- Name - Registered office - Object - Duration

 Art. 1.- Form - Name
1.1 A Luxembourg company (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg and by the present articles (the «Articles»).

1.2 The Company exists under the firm name of CORSAIR (LUXEMBOURG) N

°

14 S.A.

 Art. 2.- Registered Office
2.1 The Company has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to

change the address of the Company inside the municipality of the Company’s corporate seat.

2.2 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such de-
cision will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors. 

Art. 3.- Object
3.1 The objects of the Company are to take participations in Luxembourg or foreign entities and also to invest in a

portfolio of securities or similar instruments (including but not limited to shares, warrants and equity securities), bonds,
notes, loans and other debt instruments or securities, trade receivables or other forms of claims, obligations (including
but not limited to synthetic securities obligations), to acquire rights or participations in loans and in financial derivatives
agreements or instruments, to enter into any agreements relating to such portfolio and to grant pledges, guarantees or
other security interests of any kind under any law to Luxembourg or foreign entities.

3.2 The Company may also: 
(a) raise funds through, including, but not limited to, the issue of promissory notes, bonds, notes and other debt in-

struments or debt securities, the use of financial derivatives or otherwise and obtain loans or any other form of credit
facility;

(b) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which the

Company may provide credit protection to the swap counterparty;

(c) grant security for funds raised, including bonds, obligations and notes issued, and to grant security for indemnities

given by the Company;

(d) enter into agreements, including, but not limited to:
1. underwriting agreements, marketing agreements, management agreements, advisory agreements, administration

agreements and other contracts for services, selling agreements, in relation to the raising of funds;

2. interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in connection with the

objects mentioned under 3.2 (a), (b), (c) and (d) 1 above; and

3. bank and cash administration agreements, liquidity facility agreements, credit insurance agreements and agreements

creating security in connection with the objects mentioned under 3.2 (a), (b), (c), (d) 1 and 2 above.

3.3 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary or useful to fulfil its objects as well as all operations connected directly or indirectly
to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on holding companies. 

Art. 4.- Duration
The Company is formed for an unlimited duration.

45704

Chapter II.- Capital

Art. 5. Capital
5.1 The subscribed capital is set at Euro thirty-one thousand (EUR 31,000), divided into thirty-one (31) registered

shares with a par value of Euro one thousand (EUR 1,000) each, fully paid up (by 100 %).

5.2 A register of registered shares shall be kept at the registered office of the Company, where it will be available for

inspection by any shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law of 10 Au-
gust 1915, as amended, on commercial companies. Ownership of registered shares will be established by inscription in
the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two Directors. 

Art. 6.- Form of the shares
The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the shareholders and subject to

legal conditions. 

Art. 7.- Payment of shares
Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and upon conditions which

the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged equally on
all outstanding shares which are not fully paid up.

 Art. 8.- Modification of Capital
8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted

in the manner legally required for amending the Articles.

8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law. 

Chapter III.- Bonds - Notes and other debt instruments

Art. 9.
The Company may issue bonds, notes or other debt instruments under registered or bearer form. Bonds, notes or

other debt instruments under registered form may not be exchanged or converted into bearer form.

Chapter IV.- Directors - Board of directors - Statutory auditors

 Art.10.- Board of Directors.
10.1 The Company is managed by a Board of Directors, consisting of at least three members, who need not be share-

holders. A legal entity may be a member of the Board of Directors

10.2 The Directors are appointed by the annual general meeting of shareholders for a period not exceeding six years

and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They will
remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of the term
of his mandate, he is deemed to be elected for 6 years from the date of his election.

10.3 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors appointed by the general meeting of shareholders

because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority
vote, a Director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders which will be asked to ratify such
election. 

Art. 11.- Meetings of the Board of Directors 
11.1 The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed

by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced by a Director
elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

11.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two Directors. In case that all

the Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

11.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or repre-

sented by proxies. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by telegram
or telefax another Director as his proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to
be confirmed in writing at a later stage.

11.4 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman

has a casting vote.

11.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Director being able to hear and to be heard by all other participating Directors using this technology shall be deemed
to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone. 

11.6 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all of

them in person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex.
These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Directors’ meetings, duly convened. 

11.7 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote

is confirmed in writing. 

11.8 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Ex-

tracts shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors. 

Art. 12.- General Powers of the Board of Directors
Full and exclusive powers for the administration and management of the Company are vested in the Board of Direc-

tors, which is competent to determine all matters not expressly reserved to the general meeting of shareholders by law
or by the present Articles. 

45705

Art. 13.- Delegation of Powers
13.1 The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Company’s business, in its widest sense,

to any Director or to third persons, who need not be shareholder of the Company. 

13.2 Delegation of the day-to-day management to a Director is subject to prior authorisation by the general meeting

of shareholders.

13.3 The first managing Director may be appointed by the first general meeting of shareholders.
13.4 It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not to be Directors, appoint and

dismiss all officers and employees and fix their emoluments. 

Art. 14.- Representation of the Company
In all circumstances, the Company shall be bound by the single signature of any Director or by the single signature of

any person to whom such signatory power shall be delegated by any two Directors acting jointly. 

Art. 15.- Statutory Auditor
15.1 The Company is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the general meeting of

shareholders.

15.2 The duration of the term of the appointment of a statutory auditor is determined by the general meeting of

shareholders. The appointment may, however, not exceed a period of six years.

15.3 The statutory auditors are re-eligible.

Chapter V.- General meeting of shareholders

 Art. 16.- Powers of the general meeting of shareholders 
16.1 The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall

have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

16.2 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of

shareholders shall be taken by simple majority of votes, regardless of the proportion of the capital represented.

16.3 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

16.4 If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by

the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in
the Mémorial and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the
date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion
of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds
of the votes of the shareholders present or represented.

16.5 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

16.6 In case that all the shareholders are present or represented, they may waive all convening requirements and

formalities. 

Art. 17.- Place and Date of the Annual general meeting of shareholders
The annual general meeting of shareholders is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice con-

vening the meeting in Luxembourg on the second Thursday of April, at 05.00 p.m., and for the first time in 2004. The
annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional
circumstances so require. 

Art. 18.- Other general meetings
The Board of Directors or the statutory auditors may convene other general meetings. A general meeting has to be

convened at the request of the shareholders which together represent one fifth of the capital of the Company. 

Art. 19.- Votes
19.1 Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general meeting

of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing or by telegram, telex or telefax.

19.2 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior written notice or publication.

Chapter VI.- Business year - Distribution of profits

 Art. 20.- Business Year
20.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on thirty-first December 2003.

20.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents. 

Art. 21.- Distribution of Profits
21.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

21.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and dis-

tribution of net profits.

21.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

45706

Chapter VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 22.- Dissolution - Liquidation
22.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quo-

rum as for the amendment of the Articles. 

22.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of shareholders.

Chapter VII.- Applicable law

 Art. 23.- Applicable Law
All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of August 10, 1915 on

Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The Articles having thus been established, the above-named parties have subscribed for the thirty-one (31) shares as

follows: 

All these shares have been fully paid up, so that the sum of Euro thirty-one thousand (EUR 31,000) is forthwith at the

free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about thousand eight hundred Euro.

<i>First extraordinary general meeting of shareholders

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and have unanimously passed
the following resolutions:

1. The Company’s address is fixed at L-1115 Luxembourg, 2 Boulevard Konrad Adenauer.
2. The following have been elected as Directors for a maximum duration of six (6) years, their mandate expiring on

occasion of the annual general meeting of shareholders to be held in 2009:

a) Mr Peter Dickinson, 2 Boulevard Konrad Adenauer L-1115 Luxembourg, Banker;
b) Mr Rolf Caspers, 2 Boulevard Konrad Adenauer L-1115 Luxembourg, Banker; 
c) Mr Vincent de Rycke, 2 Boulevard Konrad Adenauer L-1115 Luxembourg, Banker.
3. The following has been appointed as statutory auditor for the same period: THEMIS AUDIT LIMITED, Abbot Build-

ing, PO Box 3186, Roadtown, Tortola, BVI;

4. The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily man-

agement of the business of the Company to one or more of its Directors.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le vingt-cinq juillet.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné

Ont comparu:

1.- STICHING CORSAIR LUXEMBOURG NR. 14, une fondation (Stichting) de droit hollandais, immatriculée auprès

de la Chambre de Commerce de Amsterdam sous le numéro 3419 3318, ayant son siège social à Herengracht 450, 1017
CA Amsterdam (Pays-Bas).

2.- STICHING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM, une fondation (Stichting) de droit hollandais, immatriculée

auprès de la Chambre de Commerce de Amsterdam sous le numéro 3414 8998 et ayant son siège social à Herengracht
450, 1017 CA Amsterdam (Pays-Bas).

Ici représentées par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu de procurations sous seing pri-

vé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme (la «Société») qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

1. STICHING CORSAIR LUXEMBOURG NR. 14  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30 shares

2. STICHING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 share

Total: thirty-one shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31 shares

45707

Titre I

er

.- Dénomination - Siège - Objet - Durée 

Art. 1

er

.- Forme - Dénomination

1.1 Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination CORSAIR (LUXEMBOURG) N

°

14 S.A. 

 Art. 2.- Siège social
2.1 Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le Conseil d’Administration est autorisé à changer l’adresse

de la Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le Conseil d’Ad-
ministration.

 Art. 3.- Objet
3.1 Les objets de la Société sont de prendre des participations dans des entités luxembourgeoises ou étrangères et

également d’investir dans un portefeuille comprenant des titres ou autres instruments (incluant mais non limités aux
actions, warrants et autres titres), des titres, des obligations, des prêts et autres instruments similaires, des créances
commerciales ou autres formes de créances, des dettes, des obligations (notamment, sans que ceci soit limitatif, des
obligations de couvertures synthétiques), d’acquérir des droits ou des participations dans des prêts ou contrats sur des
produits dérivés ou autres instruments, de conclure des contrats relatifs à ce portefeuille et de fournir des gages, ga-
ranties et autres sûretés de toutes sortes soumis à une quelconque loi et accordés à des entités luxembourgeoises ou
étrangères.

3.2 La Société peut également: 
(a) réunir des fonds, et notamment émettre des billets à ordre, des titres, des obligations et autres dettes, utiliser

des instruments financiers dérivés ou autres et conclure des emprunts ou tout autre forme de moyen de crédit;

(b) entrer dans toute forme de contrats de crédit dérivés tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de

swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contre-partie;

(c) accorder des sûretés en garantie des fonds obtenus par le biais notamment de l’émission d’obligations et de titres,

et accorder des garanties pour les engagements consentis par la Société;

(d) conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative:
1. des contrats de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats

d’administration et autres contrats de services, des contrats de vente, en relation avec les capitaux que la Société s’est
procurée; 

2. des contrats d’échange sur devises ou taux d’intérêts et tous autres contrats sur des produits dérivés en relation

avec les objets mentionnés dans l’article 3.2 les points (a), (b) (c) et (d) 1 ci-dessus;

3. des contrats bancaires, contrats de facilités de crédit, des contrats d’assurance-crédit et des contrats portant sur

des garanties en relation avec les objets mentionnés dans l’article 3.2 points (a), (b), (c) et (d) 1 et 2 ci-dessus.

3.3 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.

Art. 4.- Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital 

Art. 5.- Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille (31.000) Euro, divisé en trente et une (31) actions nominatives

d’une valeur nominale de mille (1.000) Euro chacune, entièrement libérée (à raison de 100 %).

5.2 Un registre d’actions nominatives est conservé au siège social de la Société, où il pourra être consulté par tout

actionnaire. Ce registre contient toutes informations requises par l’article 39 de la loi du 10 août 1915, telle que modi-
fiée, sur les Sociétés Commerciales. La propriété des actions nominatives est établie par l’inscription dans ledit registre.
Les certificats attestant de ces inscriptions seront constitués par une copie du registre et signés par deux Administra-
teurs. 

Art. 6.- Nature des actions
Les actions sont, en principe, nominatives, ou au porteur à la demande des actionnaires et dans le respect des con-

ditions légales. 

Art. 7.- Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se faire aux

dates et aux conditions que le Conseil d’Administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à
parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

 Art. 8.- Modification du capital social
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

45708

Titre III.- Obligations - Billets à ordre et autres titres représentatifs d’une dette

 Art. 9.
La Société pourra émettre des obligations, billets à ordre et autres titres représentatifs d’une dette sous forme no-

minative ou au porteur. Ces obligations, billets à ordre et autres titres représentatifs d’une dette sous forme nominative
ne pourront pas être échangés ou convertis en titres au porteur.

Titre IV.- Administrateurs - Conseil d’Administration - Commissaires 

Art. 10.- Conseil d’Administration
10.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Une personne morale peut être membre du Conseil d’Administration.

10.2 Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une durée qui ne

peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des action-
naires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication
de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

10.3 En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires pour cause de

décès, de retraite ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du
remplacement effectué. 

Art. 11.- Réunions du Conseil d’Administration
11.1 Le Conseil d’Administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’Admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou de deux Administrateurs. Lorsque tous

les Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

11.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Admi-
nistration par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite en
original ou en copie. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le repré-
senter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite.

11.4 Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

11.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque parti-

cipant soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est-à-dire notamment d’entendre et d’être entendu,
dans un tel cas, les Administrateurs utilisant ce type de technologie seront réputés présents à la réunion et seront ha-
bilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

11.6 Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont si-

gnées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité
que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué.

11.7 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-

mail, télégramme, facsimilé, ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

11.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs. 

Art. 12.- Pouvoirs généraux du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’Adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale. 

Art. 13.- Délégation de pouvoirs
13.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, entendue dans son

sens le plus large, à tout Administrateur ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société.

13.2 La délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3 Le premier Administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
13.4 Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être

Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments. 

Art. 14.- Représentation de la Société
En toutes circonstances, la Société sera engagée par la signature d’un seul des Administrateurs ou de toute autre

personne à laquelle le pouvoir de signature aura été délégué conjointement par deux quelconques des Administrateurs
de la Société. 

Art. 15.- Commissaire aux comptes
15.1 La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2 La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

15.3 Ils sont rééligibles.

45709

Titre V.- Assemblée générale des actionnaires

 Art. 16.- Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires
16.1 L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée annuelle ou ordinaire

des actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix émises, quelles que soient la portion du capital représentée.

16.3 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées.

16.4 Si la première de ces conditions n’est pas remplie une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée,

dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours
avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valable-
ment quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour
être valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

16.5 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et des obligataires.

16.6 Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convoca-

tion. 

Art. 17.- Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indi-

qué dans les convocations le second jeudi du mois d’avril à 17.00 heures, et pour la première fois en 2004. L’assemblée
générale annuelle peut être tenue à l’étranger si le Conseil d’Administration considère de manière absolue et définitive
que des circonstances exceptionnelles le requièrent. 

Art. 18.- Convocation des assemblées générales des actionnaires
Le Conseil d’Administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social. 

Art. 19.- Votes
19.1 Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des

actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit ou par
télégramme, télex ou fax.

19.2 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent

avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable ou publica-
tion.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

 Art. 20.- Année sociale
20.1 L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de

chaque année, sauf pour la première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se ter-
mine au 31 décembre 2003.

20.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux commis-
saires qui commenteront ces documents dans leur rapport. 

Art. 21.- Répartition des bénéfices
21.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2 Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

21.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

 Art. 22.- Dissolution - Liquidation
22.1 La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

22.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nom-

més par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Loi applicable

 Art. 23.- Loi applicable
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents Statuts.

45710

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 31 actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille (31.000) Euro se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille huit cents Euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse de la Société est fixée au 2 Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d’Administrateur pour une durée maximale de six (6) ans, leur mandat expirant lors de

l’assemblée générale annuelle des actionnaires de l’année 2009:

a) M. Peter Dickinson, 2 Boulevard Konrad Adenauer L-1115 Luxembourg, banquier;
b) M. Rolf Caspers, 2 Boulevard Konrad Adenauer L-1115 Luxembourg, banquier;
c) M. Vincent de Rycke, 2 Boulevard Konrad Adenauer L-1115 Luxembourg, banquier.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période: THEMIS AUDIT LIMITED, Abbot Building, PO

Box 3186, Roadtown, Tortola, BVI.

4. L’assemblée générale des actionnaires autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des

affaires de la Société à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, vol. 18CS, fol. 30, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050282.3/211/468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.

REFINANCING AND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 4.728. 

—

1. Le siège social a été transféré de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à L-1511 Luxembourg, 123,

avenue de la Faïencerie.

2. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2007, Monsieur Christian Bernard, conseil, né le 20 mai 1972

à L-Ettelbrück, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie, a été nommé ad-
ministrateur, (en remplacement de Monsieur André Wilwert, démissionnaire).

3. Monsieur Eric Bernard a été nommé administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société avec le

pouvoir de l’engager par sa seule signature quant à cette gestion.

4. Monsieur Bob Bernard a été nommé président du conseil d’administration.

Luxembourg, le 30 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02828. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049960.3/528/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

1. STICHING CORSAIR LUXEMBOURG NR. 14  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30 actions

2. STICHING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31 actions

Luxembourg, le 19 août 2003.

J. Elvinger.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour REFINANCING AND INVESTMENTS S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

45711

INVERSIONES EN ALQUILER DE MAQUINARIA II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 95.308. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the first of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

NMÀS 1 PRIVATE EQUITY JERSEY LIMITED, a company incorporated under the laws of Jersey, having its registered

office at 26 New Street PO Box 75. St. Helier Jersey, acting in its capacity of general partner of NMÀS 1 PRIVATE EQ-
UITY FUND US N° 3 LIMITED PARTNERSHIP. 

The founder is here represented by Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

its declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

 Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à
responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation. 

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercises the powers devolved to the General Meeting of partners.

 Art. 2. The Company’s name is INVERSIONES EN ALQUILER DE MAQUINARIA II, S.à r.l.

 Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

 Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

 Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

 Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

 Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

 Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 23,300.- (twenty three thousand three hundred euro), represented by

932 (nine hundred and thirty two) shares of EUR 25.- (twenty five euro) each.

 Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

 Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

45712

Management

 Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

individual signature of one member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

 Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

 Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, câble, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Partners Decisions

Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-

sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital. 

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year - Balance sheet

 Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

 Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet.

 Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

 Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners. 
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

45713

Winding-Up - Liquidation

 Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

 Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2003.

<i>Subscription - Payment

All the 932 (nine hundred and thirty two) shares representing the capital have been entirely subscribed by NMÀS 1

PRIVATE EQUITY JERSEY LIMITED, prenamed, acting in its capacity of general partner of NMÀS 1 PRIVATE EQUITY
FUND US N° 3 LIMITED PARTNERSHIP, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 23,300.- (twenty three
thousand three euro) is as now at the disposal of the Company INVERSIONES EN ALQUILER DE MAQUINARIA II,
S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand five hundred euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration 
Mrs Antoine Noëlla, Expert Comptable, residing at 398, route d’Esch L-1471 Luxembourg;
Mrs Nutz Pascale, Expert Comptable, residing at 398, route d’Esch L-1471 Luxembourg.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the individual signature of one of the

Managers.

2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City. On the day named at the

beginning of this document. 

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le premier août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

 NMÀS 1 PRIVATE EQUITY JERSEY LIMITED, une société constituée sous la loi de Jersey, ayant son siège social à

26 New Street PO Box 75. St. Helier Jersey, agissant en sa qualité de gérant (general partner) de NMÀS 1 PRIVATE
EQUITY FUND US N

°

 3 LIMITED PARTNERSHIP. Fondateur ici représenté par Mademoiselle Rachel Uhl; juriste, de-

meurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

 Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

 Art. 2. La dénomination de la société sera INVERSIONES EN ALQUILER DE MAQUINARIA II, S.à r.l.

45714

 Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur; d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

 Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

 Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

 Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

 Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - parts sociales

 Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 23.300,- (vingt trois mille trois cents euros), représenté par 932 (neuf cent

trente deux) parts sociales de EUR 25,- (vingt cinq euros) chacune.

 Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

 Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

 Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle d’un membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

 Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

45715

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

 Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

 Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. 

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

 Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

 Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

 Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

 Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

 Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription - Libération

Les 932 (neuf cent trente deux) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par

NMÀS 1 PRIVATE EQUITY JERSEY LIMITED, prénommé, agissant en sa qualité de gérant (general partner) de NMÀS
1 PRIVATE EQUITY FUND US N

°

 3 et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que

la somme de EUR 23.300,- (vingt trois mille trois cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros. 

45716

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
Madame Antoine Noëlla, Expert Comptable, demeurant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg;
Madame Nutz Pascale, Expert Comptable, demeurant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle d’un de ces deux

gérants.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, elle a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, vol. 18CS, fol. 36, case 12. – Reçu 233 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051254.3/211/325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

HAMEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.838. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 avril 2003

Monsieur Norbert Schmitz est réélu Administrateur pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Jean-Marie Poos

et S.G.A. SERVICES S.A., sont élus Administrateurs pour une période 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Com-
missaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2003, réf. LSO-AH02340. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049712.3/1023/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

REAL FINANZ UND IMMOBILIEN GESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 31.732. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03454, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 20 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

(049959.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

REAL FINANZ UND IMMOBILIEN GESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 31.732. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03458, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 20 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

(049956.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Luxembourg, le 19 août 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour la société HAMEL S.A.
Signature

P. Rochas
<i>Administrateur

P. Rochas
<i>Administrateur

45717

POLIFONTAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.974. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2003

Monsieur Norbert Schmitz est réélu Administrateur pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Jean-Marie Poos

et S.G.A. SERVICES S.A., sont élus Administrateurs pour une période 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Com-
missaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04133. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049716.3/1023/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

EUROMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 86.156. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, réf. LSO-AH03018, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049759.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

AES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.603. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AH3180, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049771.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

AMALGAMATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.827. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 juillet 2003

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société AMALGAMATE S.A. tenue à Luxem-

bourg, le 3 juillet 2003, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite.
- décision d’accepter la démission de INTERTRUST MANAGEMENT S.A. de leur poste d’administrateurs de la so-

ciété avec pouvoir de signature de catégorie B, et ce avec effet immédiat.

- décision d’accorder aux administrateurs sortant pleine et entière décharge pour la période de leur mandat.
- décision d’accepter la nomination de Mr. Colm Smith, résidant au 8, Lotissement des Roses, L-8398 Roodt et de

UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., siégeant au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en tant que
nouveaux administrateurs de la société avec pouvoir de signature de catégorie B, et ce avec effet immédiat.

- décision de transférer le siège social du 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 59, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH02075. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050130.3/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

<i>Pour la société POLIFONTAINE S.A.
Signature

Luxembourg, le 20 août 2003.

S. Delonnoy.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

45718

TDD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 81.627. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02708, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049777.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

TDD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 81.627. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue le 11 août 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de TDD HOLDING S.A. (la «Société»), il a été décidé comme

suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’affecter les résultats comme suit: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées jusqu’à la date du 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 11 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02725. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049783.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

TDD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 81.627. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue le 11 août 2003

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de TDD HOLDING S.A. (la «Société»), il a été décidé com-

me suit:

- de continuer les activités de la Société suite à la perte réalisée pour 2001 excluant 75% du capital souscrit.
Luxembourg, le 11 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02722. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049786.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

ELECTRICITE MODERNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 222, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 55.621. 

—

Monsieur Camille Pletgen, demeurant à L-4943 Hautcharage, 30, rue Nicolas Roth, déclare par la présente démis-

sionner avec effet immédiat de son poste de gérant technique de la société ELECTRICITE MODERNE, S.à r.l., établie
et ayant son siège social à L-2222 Luxembourg, 222, rue de Neudorf. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03327. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049791.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

- Report à nouveau de la perte de  . . . . . . . . . . . . .

135.861,19 EUR

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur B
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur B
Signatures

Luxembourg, le 5 août 2003.

C. Pletgen.

45719

ASTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 11.300. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03265, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049792.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

BACHMANN &amp; RIEG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 19.449. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03256, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049794.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

COSYHOME, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 62-68, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 83.296. 

—

Nach dem Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft steht es der Geschäftsführung frei, den Sitz der Gesellschaft zu ver-

legen.

Mit Wirkung vom 3. August 2003 befindet sich der Sitz der Gesellschaft in 62-68, avenue de la Faïencerie, L-1510

Luxembourg.

Luxemburg, am 31. Juli 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03732. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049797.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

HOWI, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.746. 

—

<i>Extrait de la décision de l’Associé Unique du 25 juillet 2003

En date du 25 juillet 2003, l’Associé Unique de HOWI, S.à r.l. a pris les résolutions suivantes:
- décision a été prise d’accepter la démission de Mr. Klaus Krumnau en tant que gérant avec pouvoir de signature

individuel, et ce avec effet immédiat.

- décision a été prise d’accorder pleine et entière décharge au gérant sortant pour la période de son mandat.
- décision a été prise de nommer Mr. Colm Smith, résidant au 8, Lotissement de Roses, L-8398 Roodt, en tant que

nouveau gérant avec pouvoir de signature individuel, et ce avec effet immédiat.

- décision a été prise de transférer le siège social de la société du 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH02074. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050090.3/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 18.767,70 EUR

Luxembourg, le 18 août 2003.

Signature.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 8.974,78 EUR

Luxembourg, le 14 août 2003.

Signature.

COSYHOME, S.à r.l.
Dr. G. Krulik
<i>Geschäftsführer

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

45720

UNION DES AVOCATS EUROPEENS «UAE», A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des membres de l’A.s.b.l. UNION DES AVOCATS

EUROPEENS (UAE) tenue en date du 21 juin 2003 que:

<i>Première résolution

Les membres de l’association, réunis en assemblée, ont décidé à l’unanimité que l’article 3 des statuts de l’association

pouvait être modifié dans les termes suivants:

«Sont membres fondateurs, les signataires des présents statuts.
Peut-être membre actif de l’Association tout avocat inscrit à un Barreau de l’un des Etats membres de l’Union Euro-

péenne.»

1. Peut-être membre associé tout avocat inscrit à un Barreau de l’un des Etats candidats à l’entrée dans l’Union Euro-

péenne.

2. Peut-être membre associé tout avocat ressortissant d’un Etat membre de l’Union Européenne mais inscrit à un

Barreau d’un pays non membre de l’Union Européenne.

3. Peut-être membre associé tout avocat inscrit à un Barreau d’un Etat membre du Conseil de l’Europe.

<i>Deuxième résolution

Les membres de l’asbl réunis en assemblée ont décidé à l’unanimité que le Conseil d’administration pouvait conférer

la qualité de membre d’honneur à toute personne physique ou morale.

<i>Troisième résolution

Les membres de l’asbl réunis en assemblée n’ont pas réussi à obtenir les majorités nécessaires pour porter les mo-

difications proposée par le comité exécutif de l’Association et qui prévoyaient les modifications suivantes à l’article 3:

4. Peut-être membre associé toute personne morale (sans but lucratif) ayant dans son objet social l’un ou plusieurs

des objets stipulés à l’article 2 des présents statuts.

5. Peut-être membre associé tout Barreau d’un Etat membre de l’Union Européenne.

<i>Quatrième résolution

Il résulte des résolutions précédentes que l’article trois des statuts de l’asbl doit désormais se lire dans son intégralité

comme suit:

«Sont membres fondateurs les signataires des présents statuts.
Peut-être membre actif de l’Association tout avocat inscrit à un Barreau de l’un des Etats membres de l’Union Euro-

péenne.»

1. Peut-être membre associé tout avocat inscrit à un Barreau de l’un des Etats candidats à l’entrée dans l’Union Euro-

péenne.

2. Peut-être membre associé tout avocat ressortissant d’un Etat membre de l’Union Européenne mais inscrit à un

Barreau d’un pays non membre de l’Union Européenne.

3. Peut-être membre associé tout avocat inscrit à un Barreau d’un Etat membre du Conseil de l’Europe.
Le Conseil d’Administration peut conférer la qualité de membre d’honneur ou de membre associé à toute personne

physique ou morale.

Tout membre est libre de démissionner en tout temps par lettre adressée au Secrétaire Général.
Luxembourg, le 18 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03382. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049822.2//47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

ProLogis CZECH REPUBLIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.269. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03409, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2003.

(049898.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Me J. Lemmer
<i>Secrétaire Général

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par P. Cassells
<i>Gérant

45721

COREVEST, COMPAGNIE DE RECHERCHES ET D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.190. 

—

L’an deux mille trois, le dix-huit juillet, 
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding COREVEST, COM-

PAGNIE DE RECHERCHES ET D’INVESTISSEMENTS, Société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 14, rue
Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 17.190, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 3 décembre 1979, publié au Mémorial C, numéro 36 du 21
février 1980. Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 17 décembre 2002, publié au Mémorial C, numéro 174 du 19 février 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Monique Juncker, employée privée, avec adresse professionnelle

à 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Véronique During, employée privée, avec adresse professionnelle à 59, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg,

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Myriam Lambeau, employée privée, avec adresse professionnelle à

59, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 580.000,- (cinq cent quatre-vingt mille Euros) pour le porter

de son montant actuel de EUR 420.000,- (quatre cent vingt mille Euros) à EUR 1.000.000,- (un million d’Euros) sans
création d’actions nouvelles, par incorporation de résultats reportés.

2) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
3) Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire

aux comptes.

4) Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002.
5) Affectation du résultat.
6) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
7) Nominations statutaires.
8) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité

du capital social de quatre cent vingt mille Euros (420.000,- 

€) sont représentées à la présente assemblée générale ex-

traordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent quatre-vingt mille Euros

(580.000,- 

€) pour le porter de son montant actuel de quatre cent vingt mille Euros (420.000,- €) à un million d’Euros

(1.000.000,- 

€), sans création d’actions nouvelles, moyennant incorporation dans le capital social de résultats reportés

à due concurrence.

<i>Libération

La preuve de l’existence de résultats reportés à concurrence de cinq cent quatre-vingt mille Euros (580.000,- 

€) a

été fournie au notaire instrumentaire, moyennant le bilan au 31 décembre 2002. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance

avec la résolution qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à un million d’Euros (1.000.000,- 

€) représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale déclare avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport du com-

missaire aux comptes et avoir examiné les comptes annuels.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale approuve les comptes annuels au 31 décembre 2002 tels qu’ils ont été établis par le conseil

d’administration.

45722

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de reporter à nouveau, conformément aux propositions du conseil d’administration, la

perte de l’exercice s’élevant à deux cent soixante-quatre mille cinq cent quatre-vingt-seize euros cinquante-sept cents
(264.596,57 

€).

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale accorde pleine et entière décharge aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour le report

de l’approbation des comptes au 31 décembre 2002 du 2 juillet 2003 au 18 juillet 2003. 

L’assemblée générale accorde pleine et entière décharge au commissaire aux comptes pour l’exercice écoulé.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions d’administrateur avec effet au 2 juillet 2003, la société UNIVERSAL MA-

NAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, en remplacement de
Monsieur Guy Fasbender. Son mandat, d’une durée de six (6) ans, prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de
2009.

Les administrateurs sortants suivants et rééligibles Monsieur Jacques Claeyes et MONTEREY SERVICES S.A. sont rap-

pelés à leurs fonctions pour un nouveau terme de six (6) ans avec effet au 2 juillet 2003; leurs mandats prendront fin
lors de l’assemblée générale ordinaire de 2009.

Le commissaire aux comptes sortant et rééligible COMCOLUX S.A., avec siège social à 123, avenue du X Septembre,

L-2551 Luxembourg est rappelé à ses fonctions pour une période de six (6) ans avec effet au 2 juillet 2003; son mandat
prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2009. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement 1.900,- 

€. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Juncker, V. During, M. Lambeau, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, vol. 139S, fol. 83, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(049832.3/212/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

COREVEST, COMPAGNIE DE RECHERCHES ET D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.190. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049834.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

ORION DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.681. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 22 juillet 2003

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme ORION DEVELOPPE-

MENT S.A. tenue à Luxembourg, le 22 juillet 2003, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite.
- décision de transférer le siège social du 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au 59, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH02073. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050096.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Luxembourg, le 11 août 2003.

P. Frieders.

Luxembourg, le 11 août 2003.

P. Frieders.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

45723

NOVIX, Société Anonyme

(anc. LETZEKUR S.A.). 

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Diekirch B 6.113. 

—

L’an deux mille trois, le huit juillet. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg). 

S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société anonyme LETZEKUR S.A., avec siège so-

cial à Weiswampach, constituée sous la dénomination sociale de C.A.R. SPED A.G. suivant acte reçu par le notaire Mar-
tine Decker, de résidence à Wiltz, en date du 15 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1158 du 13 décembre 2001 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date
23 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Société et Associations, numéro 1232 du 21 août 2002. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg, 
qui désigne comme secrétaire et scrutateur Mademoiselle Francine Moniot, employée privée, demeurant à Ugny

(France). 

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter: 
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de la société de LETZEKUR S.A. en NOVIX.
2. Changement du siège social de la société.
3. Changement de l’objet social de la société pour donner à l’article 2 des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet principal l’import et l’export d’appareils électroniques, la vente en gros et détail. La

société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter à des sociétés de son groupe, sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et

procéder à l’émission d’obligations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»

4. Suppression de la valeur nominale des actions et modification du nombre des actions.
5. Abrogation de la version allemande des statuts et adoption de la langue française pour exprimer les statuts.
6. Adoption du texte français des statuts.
7. Acceptation de la démission des administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs.
8. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
9. Autorisation au conseil d’administration de désigner un administrateur délégué.
10. Divers. 
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité: 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris les résolutions suivan-

tes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de LETZEKUR S.A. en NOVIX. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot à

L-1840 Luxembourg, 11b, boulevard Joseph II. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société pour donner à l’article 2 des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet principal l’import et l’export d’appareils électroniques, la vente en gros et détail.

45724

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter à des sociétés de son groupe, sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et

procéder à l’émission d’obligations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.» 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions et de fixer le nombre des actions à trois mille cent

(3.100). 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’abroger la version allemande des statuts et décide d’adopter la langue française pour exprimer

les statuts. 

L’assemblée décide que les statuts auront désormais la teneur suivante: 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de NOVIX.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 2. La société a pour objet principal l’import et l’export d’appareils électroniques, la vente en gros et détail.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter à des sociétés de son groupe, sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et

procéder à l’émission d’obligations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000.- EUR), représenté par trois mille

cent (3.100) actions sans désignation de valeur nominale.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire. 

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. 

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois juin à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

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générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposés par la loi

s’appliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par télex, télégramme ou
courrier.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables. 

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. 

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme
un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si
différents administrateurs sont présents à des endroits différents, pourvu qu’ils peuvent communiquer entre eux, par
exemple par une conférence téléphonique. 

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments. 

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année. 

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

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Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs à savoir, Monsieur Casper de la Mar, commerçant, demeurant

à NL-AK Valkenswaard, Madame Johanna Willemina Elisabeth Maria de Zwart-Wieringa, commerçante, demeurant à
NL-NT Eindhoven, la société à responsabilité limitée U-BÜRO, S.à r.l., avec siège social à Weiswampach, et leur donne
décharge pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour. 

L’assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Erwin Gerben Muilwijk, administrateur de sociétés né à Gorinchem (Pays-Bas), le 24 décembre 1964, de-

meurant à CH-4800 Zofingen, Römerquartier 4C.

- Monsieur Dapper Heinrich, employé privé, né à Sorgenloch (Allemagne), le 7 août 1950, demeurant D-55291 Saul-

heim, Heileck 2.

- La société SILVER HILL TRADERS AG, avec siège social à CH-4665 Oftringen, Campingweg 12.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2009. 

<i>Septième résolution

L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes, à savoir Monsieur Hermann Lenz, comptable, demeu-

rant à B-St. With et lui donne décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

L’assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, la société à responsabilité limitée

VAN GEET DERICK &amp; CO, réviseurs d’entreprises, S.à r.l., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Jo-
seph II, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 73.376.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2009. 

<i>Huitième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représen-

tation de la société concernant cette gestion à Monsieur Erwin Gerben Muilwijk, prénommé. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: B. Felten, F. Moniot et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 10 juillet 2003, vol. 466, fol. 97, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050708.3/221/225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

NOVIX, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Diekirch B 6.113. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22

août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050721.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

XACAT INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.148. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02746, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049867.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Remich, le 19 août 2003.

A. Lentz.

Remich, le 19 août 2003.

A. Lentz.

Luxembourg, le 19 août 2003.

Signature.

45727

GERANA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.859. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, réf. LSO-AH03139, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049871.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

ProLogis SPAIN XI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.909. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03413, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2003.

(049900.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

ProLogis SPAIN X, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.908. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03421, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2003.

(049901.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

SOMATO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 77.756. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 18 juillet 2003

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Pedro Mendes.
- Mademoiselle Margrith Giovanoli.
- Monsieur Patrick Rochas.
L’Assemblée décide de renouveler aux fonctions de commissaire aux comptes la société EURO-SUISSE AUDIT

(LUXEMBOURG).

Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale à tenir en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03380.– Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050156.3/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Luxembourg, le 19 août 2003.

Signature.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par P. Cassells
<i>Gérant

P. Rochas
<i>Associé

45728

ProLogis SPAIN IX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.907. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03425, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2003.

(049902.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

ProLogis SPAIN VIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.906. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03429, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2003.

(049904.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

ProLogis SPAIN II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.261. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03432, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2003.

(049905.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

VITA NOSTRA HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.482. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 22 juillet 2003

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société VITA NOSTRA HOLDING

(LUXEMBOURG) S.A. tenue à Luxembourg, le 22 juillet 2003, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite.
- décision a été prise de transférer le siège social de la société du 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH02077. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050124.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par P. Cassells
<i>Gérant

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

45729

ProLogis ITALY II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.352. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03435, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2003.

(049907.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

ProLogis BELGIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.855. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03437, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2003.

(049910.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

ProLogis ITALY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.857. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03441, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2003.

(049912.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

DURBAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.640. 

—

<i>Extrait du Conseil d’Administration du 19 juin 2003

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société anonyme DURBAN INVESTMENTS S.A. tenu à

Luxembourg, le 19 juin 2003, les résolutions suivantes:

- décision a été prise de transférer le siège social de la société du 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH02076. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050127.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par P. Cassells
<i>Gérant

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

45730

ProLogis ITALY III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.003. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03446, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2003.

(049915.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

ProLogis GERMANY XIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.934. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03447, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2003.

(049917.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

ProLogis FRANCE XIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.108. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03449, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2003.

(049920.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

STEFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.959. 

—

<i>Extrait du Conseil d’Administration du 10 juillet 2003

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société STEFIN INTERNATIONAL S.A. tenu à Luxem-

bourg, le 10 juillet 2003, que la résolution suivante a été prise:

- décision a été prise de transférer le siège social de la société du 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH02093. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(050132.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par P. Cassells
<i>Gérant

Pour extrait conforme
<i>Pour la société STEFIN INTERNATIONAL S.A.
Signature

45731

TITAN DEVCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 71.168. 

—

EXTRAIT

La société FIRST TRUST S.A., ayant son siège social 73, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg, a dénoncé le siège social

de la société TITAN DEVCO HOLDING S.A. avec effet immédiat.

Ladite société est actuellement sans siège social connu au Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, réf. LSO-AH03231. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049919.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

TITAN DEVCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 71.168. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation entre:
Société domiciliée: 
TITAN DEVCO HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
73, Côte d’Eich
L-1450 Luxembourg
RC Luxembourg: B 71.168
et
Domiciliataire:
FIRST TRUST S.A.
Société Anonyme
73, Côte d’Eich
L-1450 Luxembourg
RC Luxembourg: B 80.068
a pris fin avec effet au 13 août 2003.

Fait à Luxembourg, le 13 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, réf. LSO-AH03219. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049936.2//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

DE LA HAUSSIERE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 44.476. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 4 août 2003

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas.
- Monsieur Philippe Slendzak.
- Monsieur Maurice Houssa.
L’Assemblée nomme au poste de commissaire aux comptes la société MAZARS dont le siège social se situe à Luxem-

bourg en remplacement de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) dont le mandat est échu.

Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03378. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050160.3/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

<i>Pour la Société
Signature

FIRST TRUST
Signature

P. Rochas
<i>Administrateur

45732

ProLogis FRANCE XI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.106. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03452, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2003.

(049922.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

ProLogis FRANCE XXIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.091. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03453, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2003.

(049924.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

ProLogis FRANCE XXIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.124. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03457, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2003.

(049926.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

FINEPRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.948. 

—

<i>Extrait du Conseil d’Administration du 10 juillet 2003

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société FINEPRO INTERNATIONAL S.A. tenu à Luxem-

bourg, le 10 juillet 2003, que:

décision a été prise de transférer le siège social du 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 59, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH02091. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050134.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par P. Cassells
<i>Gérant

Pour extrait conforme
<i>Pour la société FINEPRO INTERNATIONAL S.A.
Signature

45733

ProLogis FRANCE XX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.057. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03459, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2003.

(049927.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

ProLogis FRANCE XVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.840. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03461, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2003.

(049929.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

ProLogis FRANCE XVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.783. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03462, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2003.

(049930.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

ANKER TELECOMMUNICATIONS SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg 82.649. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 13 juin 2003 que:
Monsieur Olivier Dorier, directeur de société, demeurant au 291, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, a été nommé

commissaire en remplacement de Monsieur Pierre Michel, démissionnaire.

Le nouveau commissaire reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04273. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051294.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par P. Cassells
<i>Gérant

Pour extrait conforme
Signature

45734

ProLogis FRANCE XXV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.275. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03464, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2003.

(049933.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

ProLogis FRANCE XIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.810. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03466, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2003.

(049935.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

ProLogis FRANCE IX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.137. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03468, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2003.

(049938.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

EURO FRUITS &amp; LEGUMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 56.890. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 18 août 2003 que:
La société CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 50, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg a été

nommé commissaire, en remplacement de FIDEI REVISION, démissionnaire.

Le nouveau commissaire reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04282. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051295.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par P. Cassells
<i>Gérant

Pour extrait conforme
Signature

45735

ProLogis GERMANY XII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.933. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03470, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2003.

(049940.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

ProLogis FRANCE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.608. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03474, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2003.

(049941.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

ProLogis ITALY VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.446. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03478, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2003.

(049942.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

PEGASUS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 74.883. 

—

1. Le siège social a été transféré de L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, à L-2210 Luxembourg, 54,

boulevard Napoléon I

er

.

2. Monsieur Lucien Henri Christian Selce, qualifié ci-après, a été nommé président du conseil d’administration et ad-

ministrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société avec le pourvoir de l’engager par sa seule signature
quant à cette gestion.

3. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2005, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Lucien Henri Christian Selce, administrateur de sociétés, né à F-Nice, le 23 janvier 1963, ayant son domi-

cile à CH-1233 Bernex, 4, Chemin de la Distillerie, président du conseil d’administration et administrateur-délégué, (en
remplacement de M. Joseph Mayor, démissionnaire).

- Madame Sylviane Monique Bonnot, administrateur de sociétés, née à F-Bayonne, le 18 septembre 1952, ayant son

domicile à F-Asnières, 1, Square Paul Bert, (en remplacement de M. Fabio Mazzoni, démissionnaire).

- Monsieur Marc Antoine Guillen, administrateur de sociétés, né le 26 novembre 1962 à F-Paris, ayant son domicile

à F-75017 Paris, 5, rue Georges Berger, (en remplacement de M. Benoît Georis, démissionnaire).

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par P. Cassells
<i>Gérant

45736

<i>Commissaire aux comptes:

La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, R.C.S. Luxembourg B 29.501, avec

siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie (en remplacement de WOOD APPLETON OLIVIER EXPERTS
COMPTABLES, S.à r.l., démissionnaire).

Luxembourg, le 12 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02826. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049955.3/528/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

RAM EURO CENTERS (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 34.116. 

—

Les comptes annuels au 30 juin 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03448, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 20 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049963.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

RAM EURO CENTERS (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 34.116. 

—

Les comptes annuels au 30 juin 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03445, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 20 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049965.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

RHODE ISLAND (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Rupper.

R. C. Luxembourg B 10.843. 

—

L’an deux mille trois, le onze août. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg). 

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RHODE ISLAND (HOL-

DINGS) S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée initialement sous la dénomination de BAILEY JONES (HOL-
DINGS) S.A. suivant acte reçu par le notaire Roger Wurth, alors de résidence à Luxembourg-Eich, le 9 mars 1973, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 81 du 11 mai 1973 et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch, le 19 octobre 1989, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 98 du 27 mars 1990. 

L’assemblée est présidée par Madame Carol Deltenre, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 

qui désigne comme secrétaire Madame Magali Maccioni, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Denis Martin, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit: 

<i>Ordre du jour:

1. Prorogation de la durée de la société en lui conférant une durée illimitée et ratification des engagements pris par

la société depuis le 8 mars 2003.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour PEGASUS INVESTMENT S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
<i>Agent domiciliataire
Signature

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
<i>Agent domiciliataire
Signature

45737

2. Modification de l’article 1

er

 des statuts. 

3. Adoption de l’Euro comme monnaie de référence et de comptabilité de la société anonyme RHODE ISLAND

(HOLDINGS) S.A., avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002.

4. Suppression de la valeur nominale des actions.
5. Conversion du capital souscrit de la société de dix millions deux cent mille francs belges (10.200.000.- BEF) en

Euros, au taux de conversion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (40,3399) francs belges pour
un (1) Euro, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, de sorte que le capital social sera fixé à deux cent cinquante-deux

mille huit cent cinquante et un Euros trente-neuf cents (252.851,39 EUR), représenté par mille vingt (1.020) actions. 

6. Suppression de l’ancien capital autorisé et fixation du nouveau capital autorisé au montant de deux millions cinq

cent vingt-huit mille cinq cent treize Euros (2.528.513.- EUR), représenté par dix mille deux cents (10.200) actions, sans
désignation de valeur nominale. 

7. Refonte des statuts. 
8. Nomination de trois (3) nouveaux administrateurs.
9. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
10. Transfert du siège social de la société de L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer au L-2453 Luxembourg, 5, rue

Eugène Ruppert.

11. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité: 

<i>Première résolution

Constatant que la société a été constituée le 9 mars 1973 pour une durée de trente (30) années et que sa durée n’a

pas été prorogée avant l’expiration de ce délai, l’assemblée décide de proroger la durée jusqu’à ce jour et de lui conférer,
à partir de maintenant, une durée indéterminée.

L’assemblée ratifie tous les engagements pris par la société depuis le 8 mars 2003. 
L’assemblée ne donne pas décharge aux administrateurs et commissaires aux comptes pour l’exercice de leur mandat

jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de conférer à la société une durée indéterminée et de modifier en conséquence l’article 1

er

 des

statuts. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’adopter l’Euro comme monnaie de référence et de comptabilité de la société anonyme RHODE

ISLAND (HOLDINGS) S.A., avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de dix millions deux cent mille francs belges

(10.200.000,- BEF) en Euros, au taux de conversion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf
(40,3399) francs belges pour un (1) Euro, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, de sorte que le capital social sera fixé

à deux cent cinquante-deux mille huit cent cinquante et un Euros trente-neuf cents (252.851,39 EUR), représenté par
mille vingt (1.020) actions, sans désignation de valeur nominale. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide la suppression de l’ancien capital autorisé et fixe le nouveau capital autorisé à deux millions cinq

cent vingt-huit mille cinq cent treize Euros (2.528.513,- EUR), représenté par dix mille deux cents (10.200) actions, sans
désignation de valeur nominale. 

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte des statuts en tenant compte des résolutions qui précèdent et, en

modifiant légèrement la rédaction de quelques articles des statuts, les statuts de la société auront désormais la teneur
reprise dans la résolution suivante.

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RHODE ISLAND (HOLDINGS) S.A. 

Cette société a son siège social à Luxembourg. 
La durée est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location, et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières mobilières ou immobilières au Grand-Du-
ché de Luxembourg qu’à l’étranger. Elle pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement
à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou

45738

en partie à son objet, et plus généralement, faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières
ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en
tout ou en partie, à son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante-deux mille huit cent cinquante et un Euros trente-neuf cents

(252.851,39 EUR), représenté par mille vingt (1.020) actions, sans désignation de valeur, entièrement libérées.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent vingt-huit mille cinq cent treize Euros (2.528.513,- EUR), repré-

senté par dix mille deux cents (10.200) actions, sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir du 11 août 2003, autorisé à aug-

menter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport
en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 4. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours ré-
vocables. En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants
ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la

société; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa
compétence.

Le conseil d’administration peut désigner un président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est

présente. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un administrateur, directeur gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué, soit par la signature col-

lective de deux administrateurs.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou de l’administrateur délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 7. Le conseil d’administration est autorisé de procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions prévues par la loi. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 14.00 heures

à Luxembourg, au siège social, ou tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Art. 10. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, même non-actionnaire. 

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ratifier tous actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affection ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autre que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits au

remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non
amorties. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas

dérogé par les présents statuts.» 

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs: 
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, né à B-Aarschot. le 17 novembre 1966, demeurant professionnellement à

L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

- Madame Nathalie Mager, employée privée, née à F-Longwy, le 2 mai 1966, demeurant à professionnellement à L-

2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

45739

- La société à responsabilité limitée LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg,

5, rue Eugène Ruppert, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg, sous le numéro B 79.709. 

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes, la société à responsabilité limitée ELPERS

&amp; C° REVISEURS D’ENTREPRISES, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, inscrite au
registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 74.348. 

Le mandat des nouveaux administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire qui statuera sur l’exercice de l’an 2003. 

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer au L-2453

Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Deltenre, M. Maccioni, D. Martin et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 13 août 2003, vol. 467, fol. 8, case 5. – Reçu 2.528,51 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050702.3/221/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

RHODE ISLAND (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Rupper.

R. C. Luxembourg B 10.843. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22

août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050705.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

ProLogis ITALY VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.447. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03481, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2003.

(049943.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

BAECHTRANS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 23A, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.509. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001 approuvé par l’Assemblée Générale, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, réf.

LSO-AH03138, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050108.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Remich, le 21 août 2003.

A. Lentz.

Remich, le 21 août 2003.

A. Lentz.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par P. Cassells
<i>Gérant

Luxembourg, le 14 août 2003.

Signature.

45740

C+ INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 92.342. 

—

L’an deux mille trois, le deux juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C+ INVESTMENTS, ayant

son siège social à L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 92.342, constituée suivant acte notarié en date du 5 mars 2003, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 394 du 10 avril 2003.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-François Sidler, ingénieur commercial, demeurant à Bousval (Belgique).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Frédérique Mignon, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Bryan Whitnack, ingénieur commercial, demeurant à Lasne (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital d’une valeur d’un million d’Euros (1.000.000,- EUR) sans émission d’actions nouvelles, à

souscrire en espèces par les actionnaires existants.

2) Modification de l’article 5.1. des statuts pour tenir compte de l’augmentations de capital ci-dessus.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million d’Euros

(1.000.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille Euros (500.000,- EUR) à un million cinq cent
mille Euros (1.500.000,- EUR) sans émission d’actions nouvelles.

<i>Souscription et libération de l’augmentation de capital

L’augmentation de capital est souscrite, dans la proportion de leur participation actuelle dans la société, par les ac-

tionnaires savoir:

- Monsieur Michel Engels, administrateur de sociétés, demeurant au 41, avenue Hector Otto,. F-98000 Monaco, ici

représenté par Monsieur Bryan Whitnack, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Monaco,
le 23 juin 2003.

pour un montant de neuf cent soixante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-douze Euros (969.992,- EUR),
- Mademoiselle Magali Engels, licenciée en sciences économiques, demeurant au 80, avenue du Vallon, B-1380 Lasne,

ici représentée par Monsieur Bryan Whitnack, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Lasne,
le 23 juin 2003.

pour un montant de quatre Euros (4,- EUR)
- Mademoiselle Nathalie Engels, ingénieur commercial, demeurant au 80, avenue du Vallon, B-1380 Lasne, ici repré-

sentée par Monsieur Jean-François Sidler, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Lasne, le
23 juin 2003.

pour un montant de quatre Euros (4,- EUR)
- Monsieur Bryan Whitnack, ingénieur commercial, demeurant au 51, rue de Genleou, B-1380 Lasne
 pour un montant de dix mille Euros (10.000,- EUR)
- Monsieur David Franeau, ingénieur commercial, demeurant au 32, rue de Winée, B-5310 Leuze, ici représenté par

Monsieur Bryan Whitnack, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Leuze, le 23 juin 2003.

pour un montant de dix mille Euros (10.000,- EUR)
- Monsieur Jean-François Sidler, ingénieur commercial, demeurant au 14 Drève Angevine, B-1470 Bousval,
pour un montant de dix mille Euros (10.000,- EUR).
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
L’augmentation de capital ainsi souscrite est entièrement libérée en numéraire, de sorte que la somme d’un million

d’Euros (1.000.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui
le constate expressément.

45741

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5.1. des statuts est modifié est aura désormais la

teneur suivante:

Art. 5. Capital et titres.
5.1. Actions (premier alinéa)
«Le capital social souscrit est fixé à un million cinq cent mille Euros (1.500.000,- EUR), représenté par deux cent qua-

rante-deux mille cinq cents (242.500) actions de catégorie I et sept mille cinq cents (7.500) actions de catégorie II, sans
désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages à l’exception de ce qui est spécifié ci-après.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de douze mille cinq cents Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Sidler, F. Mignon, B. Whitnack, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 2003, vol. 877, fol. 85, case 8. – Reçu 10.0000 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049817.3/239/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

C+ INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 92.342. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049818.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

NIVAK, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.687. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03444, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049967.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

MEDIA ENTERTAINMENT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.942. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 août 2003, le siège de la société a été transféré au 59, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH02089. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050067.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Belvaux, le 8 août 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 8 août 2003.

J.-J. Wagner.

P. Rochas
<i>Administrateur

<i>Pour MEDIA ENTERTAINMENT INVESTMENTS S.A.
C. Smith
<i>Administrateur

45742

L&amp;L LUXURY GOODS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 95.237. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit italien SOREFISA SOCIETA FIDUCIARIA E DI REVISIONE S.P.A., ayant son siège

social à I-20121 Milan, Via dei Bossi 7 (Italie).

2.- La société anonyme R.V.A. CAPITAL RISQUE S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beau-

mont.

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de participations

financières, sous forme de société anonyme, qu’elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de L&amp;L LUXURY GOODS S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée. 

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise. 

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante-cinq mille euro (45.000,- EUR), représenté par quatre cent cinquante

(450) actions de cent euro (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

45743

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de quarante-cinq mille euro (45.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cents euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Vincenzo Arno’, Maître en droit, né à Luxembourg, le 20 mai 1963, demeurant professionnellement à

L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

2.- Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant professionnelle-

ment à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

3.- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, né à Luxembourg, le 28 septembre 1956, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Mohammed Kara, expert-comptable, né à Oum Toub-Denaira (Algérie), le 21 juillet 1954, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2006.

1.- La société anonyme de droit italien SOREFISA SOCIETA FIDUCIARIA E DI REVISIONE S.P.A., prédésignée,

trois cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 360

2.- La société anonyme R.V.A. CAPITAL RISQUE S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix actions  . . . . . . . . . . . . . . .

90

Total: quatre cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450

45744

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Innocenti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 août 2003, vol. 524, fol. 27, case 11. – Reçu 450 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050410.3/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.

TANALUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 35.604. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03433, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2003.

(049974.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

TANALUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 35.604. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03431, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2003.

(049976.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

TANALUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 35.604. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03427, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2003.

(049978.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Junglinster, le 18 août 2003.

J. Seckler.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Naga Prod, S.à r.l.

Transcom Investments and Finance S.A.

Gefi Holding S.A.

Astron Building Systems Pacific S.A.

Infotechnique S.A.

Infotechnique S.A.

Hemex, G.m.b.H.

Hemex, G.m.b.H.

ProLogis Belgium, S.à r.l.

Gerlux Group S.A. Holding

Gerlux Group S.A. Holding

Monblan Holding S.A.

Monblan Holding S.A.

Gondwana International Holding S.A.

CORSAIR (Luxembourg) N˚14 S.A.

Refinancing and Investments S.A.

Inversiones en Alquiler de Maquinaria II, S.à r.l.

Hamel S.A.

Real Finanz und Immobilien Gesellschaft S.A.

Real Finanz und Immobilien Gesellschaft S.A.

Polifontaine S.A.

Euroma Holding S.A.

AES Holding S.A.

Amalgamate S.A.

TDD Holding S.A.

TDD Holding S.A.

TDD Holding S.A.

Electricité Moderne, S.à r.l.

Astor S.A.

Bachmann &amp; Rieg S.A.

Cosyhome, S.à r.l.

Howi, GmbH

Union des Avocats Européens «UAE», A.s.b.l.

ProLogis Czech Republic, S.à r.l.

COREVEST, Compagnie de Recherches et d’Investissements

COREVEST, Compagnie de Recherches et d’Investissements

Orion Developpement S.A.

Novix

Novix

Xacat Investments

Gerana Holdings S.A.

ProLogis Spain XI, S.à r.l.

ProLogis Spain X, S.à r.l.

Somat S.A. Holding

ProLogis Spain IX, S.à r.l.

ProLogis Spain VIII, S.à r.l.

ProLogis Spain II, S.à r.l.

Vita Nostra Holding (Luxembourg) S.A.

ProLogis Italy II, S.à r.l.

ProLogis Belgium, S.à r.l.

ProLogis Italy, S.à r.l.

Durban Investments S.A.

ProLogis Italy III, S.à r.l.

ProLogis Germany XIII, S.à r.l.

ProLogis France XIII, S.à r.l.

Stefin International S.A.

Titan Devco Holding S.A.

Titan Devco Holding S.A.

De La Haussière S.A.

ProLogis France XI, S.à r.l.

ProLogis France XXIX, S.à r.l.

ProLogis France XXIV, S.à r.l.

Finepro International S.A.

ProLogis France XX, S.à r.l.

ProLogis France XVIII, S.à r.l.

ProLogis France XVI, S.à r.l.

Anker Télécommunications Services S.A.

ProLogis France XXV, S.à r.l.

ProLogis France XIV, S.à r.l.

ProLogis France IX, S.à r.l.

Euro Fruits &amp; Legumes S.A.

ProLogis Germany XII, S.à r.l.

ProLogis France II, S.à r.l.

ProLogis Italy VI, S.à r.l.

Pegasus Investment S.A.

Ram Euro Centers (Holdings) S.A.

Ram Euro Centers (Holdings) S.A.

Rhode Island (Holdings) S.A.

Rhode Island (Holdings) S.A.

ProLogis Italy VII, S.à r.l.

Baechtrans Luxembourg, S.à r.l.

C+ Investments

C+ Investments

Nivak

Media Entertainment Investments S.A.

L&amp;L Luxury Goods S.A.

Tanalux S.A.H.

Tanalux S.A.H.

Tanalux S.A.H.