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45505

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 949

16 septembre 2003

S O M M A I R E

Activest Lux GlobalReturn Equity . . . . . . . . . . . . . .

45506

Hotwork International S.A., Luxemburg . . . . . . . .

45521

Alger Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45547

Immo-Butz S.C.I., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . .

45517

Alsinvest S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45545

Immobilière Norbert Eicher, S.à r.l., Graulinster .

45531

Amery Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

45513

Japan Dynamic Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . .

45544

Amina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

45552

Jofad Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

45549

AMIPRO, Amicale des Projets des élèves et étu-

Lavoisier Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

45530

diants du Lycée Technique "Ecole de Commerce

Leumi Fund Holding (Lux) S.A., Luxembourg. . . .

45533

et de Gestion", Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

45510

Ludovica S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

45546

Anine S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45541

Lupinus Développements S.A., Luxembourg . . . .

45544

Atlantico S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

45552

(The) MC Russian Market Fund, Sicav, Luxem-

BCA S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45521

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45548

Beltaj Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

45509

Molandi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

45508

Beniel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45549

Montepaschi Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .

45539

Blue Chips Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

45520

Myers International Holding, S.à r.l., Luxem-

Box S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45543

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45518

Brupaphi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

45546

Myers International Holding, S.à r.l., Luxem-

COFIDICO - Cie Financière pour le Développe-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45520

ment Industriel et Commercial S.A.H., Luxem-

PBR Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

45540

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45549

Performa Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

45530

CORSAIR (Luxembourg) N°16 S.A., Luxembourg.

45522

Perlarom Investissements S.A., Luxembourg . . . .

45542

Credit Suisse Alternative Strategies Trust (Lux)

Perlarom Investissements S.A., Luxembourg . . . .

45542

Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45532

Privilege Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

45544

Destiny Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

45517

Promed S.A., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45533

DHP Press S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45536

Promed S.A., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45535

DMM, Dredging and Maritime Management S.A.,

Sat Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

45518

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45509

Sibylla Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

45522

Ellbow Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

45543

Sodexho Luxembourg S.A., Windhof-Capellen. . .

45535

Explor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

45551

Sodexho Senior Service S.A., Windhof-Capellen .

45539

Famirole S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

45548

Sofidra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45551

Five Company S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

45535

Sogelux Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

45550

Fleming Flagship Portfolio Fund, Sicav, Senninger-

Talara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

45535

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45548

Tennyson Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

45545

Genius Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

45539

Titien Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

45530

Gioca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45508

Titien Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

45530

H.N.W. Performa Investment Advisory S.A., Lu-

Tradair International S.A.H., Luxembourg . . . . . .

45551

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45538

3V Invest Swiss Small & Mid Cap . . . . . . . . . . . . . .

45520

H.N.W. Performa Investment Advisory S.A., Lu-

Valugy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45550

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45538

VMR Luxemburg S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . .

45552

Habri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45546

Winterthur Fund Management Company (Luxem-

Helen Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

45546

bourg) S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

45543

Hortense S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45550

Zamial Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

45510

45506

ACTIVEST LUX GlobalReturn EQUITY, Fonds Commun de Placement.

—

Sonderreglement

Für den Fonds Activest Lux GlobalReturn Equity gelten ergänzend bzw. abweichend zu dem Verwaltungsreglement

(Artikel 1-19) die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements:

Art. 1. Anlagepolitik. Das Hauptziel der Anlagepolitik des Activest Lux GIobalReturn Equity besteht in der risiko-

adjustierten Erwirtschaftung einer attraktiven Rendite bei gleichzeitiger Verringerung des Marktrisikos.

Zu diesem Zweck ist beabsichtigt, das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung zu mindestens 2/3 in

Aktien bzw. aktienähnlichen Wertpapieren sowie in Schuldverschreibungen mit einer vom Aktienmarkt abhängigen Ren-
dite (Index- und Basketzertifikate) anzulegen. In geringerem Umfang kann auch in sonstige festverzinsliche Wertpapiere,
Anleihen, Wandel- und Optionsanleihen, deren Optionsscheine auf Wertpapiere lauten, sowie in Geldmarktpapiere in-
vestiert werden.

Das Fondsvermögen soll anfänglich bei Fondsauflage zu ungefähr 50% in mehrere börsennotierte Index- und Basket-

zertifikate investiert werden, die als Schuldverschreibungen ausgestaltet sind und deren Wertentwicklung einem be-
stimmten Index oder Basket folgt. Dieser 50%ige Anteil kann sich im Zeitablauf in Abhängigkeit von der allgemeinen
Entwicklung der globalen Aktienmärkte in der Gewichtung verändern.

Es ist u.a. beabsichtigt, neu konzipierte Basketzertifikate zu erwerben, die an die Wertentwicklung eines Basket mit

einer marktneutralen Aktienkomponente gekoppelt sind. Dieser börsentäglich berechnete Basket bildet die kombinierte
Wertentwicklung einer Geldmarktkomponente sowie eines Aktienindex ab, wobei die Gewichtung der als «Risikopuf-
fer» wirkenden Geldmarktkomponente innerhalb des Basket stets mindestens 20 des anfänglichen Basketwertes be-
trägt. Der im Basket abgebildete Aktienindex ist global ausgerichtet und setzt sich zusammen aus relativ
unterbewerteten Aktien (Outperformer), deren Wertentwicklung proportional abgebildet wird, und aus relativ über-
bewerteten Aktien (Underperformer), deren Wertentwicklung invers abgebildet wird. Die Auswahl und Zusammen-
stellung der Indexbestandteile erfolgt anhand bestimmter abstrakter Kriterien und Grundsätze. Ziel der
Indexzusammenstellung ist es, einen Index mit einer marktneutralen Wertentwicklung zu schaffen, der auch von sinken-
den Börsenkursen profitieren kann. Die Berechnung und Zusammenstellung des Basket erfolgt anhand von quantitativen
Modellen nach dem Grundsatz der dynamischen Gewichtung, um die Auswirkungen einer negativen Wertentwicklung
des Index auf die Wertentwicklung des Basket abzuschwächen. Außerdem können für das Fondsvermögen Indexzerti-
fikate erworben werden, bei denen es sich um Schuldverschreibungen handelt, welche eine Beteiligung an der Wertent-
wicklung des zugrundeliegenden Wertpapierindexes verbriefen (z.B. DAX-Indexzertifikate).

Die zu erwerbenden Basket- und Indexzertifikate werden von Finanzinstituten erster Ordnung oder anderen gemäss

Gesetz zulässigen Emittenten ausgegeben. Die unter Art. 5 des Verwaltungsreglements festgelegten Risikostreuungs-
grundsätze sind sowohl bezüglich des Emittenten der als Schuldverschreibungen ausgegebenen Basket- und Indexzerti-
fikate als auch bezüglich der darin enthaltenen Bestandteile (z.B. Wertpapiere) zu beachten. Im Rahmen des
Börsenlistings der Basket- bzw. Indexzertifikate gibt es zu jeder Zeit mindestens einen Market Maker der auf Basis des
vom Index- bzw. Basket-Sponsor veröffentlichen Wertes des Basket- bzw. Index eine marktübliche Geld/Brief-Spanne
stellt. Die Basket- bzw. Indexzertifikate können daher im Rahmen des Zweitmarktes jederzeit veräußert werden.

Der Basket bzw. Index wird vom Basket- bzw. Index-Sponsor anhand bestimmter Regeln zusammengesetzt, welche

vor Auflegung des Basket bzw. Index festgelegt werden und den Investoren über den jeweiligen Emittenten der Basket-
bzw. Indexzertifikate zugänglich sind. Diese Regeln beschreiben sowohl die Selektion der Bestandteile des Baskets bzw.
Index, als auch deren Bewertung.

Die Verwaltungsgesellschaft wird die Bewertung der Zertifikate anhand einer akzeptierten und konsistent angewen-

deten Bewertungsmethode kontrollieren.

Die Anlage erfolgt vorwiegend in Vermögenswerte, die auf die Währung eines OECD-Mitgliedsstaates oder auf Euro

lauten; es kann jedoch auch gezielt in Wertpapiere in Währungen außerhalb der OECD-Mitgliedsstaaten investiert wer-
den.

Der Kauf und Verkauf von Wertpapieren ist mit bestimmten Risiken verbunden, zu denen vor allem die Volatilität

der Kapitalmärkte, an denen die Wertpapiere gehandelt werden, und das allgemeine Solvenzrisiko des jeweiligen Emit-
tenten der Wertpapiere, einschließlich der Index- und Basketzertifikate, zählen. Beim Einsatz von Index- und Basketzer-
tifikaten kommt hinzu, dass diese in der Regel keinen Anspruch auf Rückzahlung des angelegten Kapitals oder auf
Zahlung von Zinsen oder Dividenden gewähren, dass bei der Berechnung des Referenzindex bzw. -Basket regelmäßig
Kosten und/oder Gebühren berücksichtigt werden und dass sich die Rückzahlung des eingesetzten Kapitals regelmäßig
ausschließlich nach der Wertentwicklung des Referenzindex bzw. -Basket richtet. Obwohl es sich bei Index- und Bas-
ketzertifikaten um Schuldverschreibungen handelt, ist das Risiko, welches sie beinhalten, unter anderem ein Aktienrisiko,
da die Wertentwicklung der Zertifikate von der Wertentwicklung eines Index oder Basket abhängig ist, der seinerseits
von der Wertentwicklung der in ihm enthaltenen Bestandteile (z.B. Wertpapiere) abhängt. Bei Zertifikaten mit Bestand-
teilen, deren Wertentwicklung invers abgebildet wird, besteht gerade in steigenden Kapitalmärkten das Risiko einer ne-
gativen Wertentwicklung. Die Gefahr eines vollständigen oder teilweisen Wertverlustes der für den Fonds erworbenen
Wertpapiere kann nicht ausgeschlossen werden.

Für den Fonds dürfen akzessorisch in Höhe von max. 49% des Netto-Fondsvermögens flüssige Mittel oder Festgelder

gehalten werden.

Um das Währungsrisiko zu minimieren, können Vermögenswerte, die nicht auf Euro lauten, gegen den Euro abgesi-

chert werden.

Im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens sowie zur Deckung von Währungsrisiken gegen

den Euro darf der Fonds im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und Einschränkungen Techniken und Instrumente,

45507

die Wertpapiere zum Gegenstand haben oder die zur Deckung von Währungs- und Zinsrisiken dienen (siehe Verwal-
tungsreglement, Punkt 5.5 Besondere Anlagetechniken und -instrumente) einsetzen.

Dazu gehören auch Finanztermingeschäfte auf Devisen in standardisierter und nicht standardisierter Form sowie der

Verkauf von Terminkontrakten auf Zinssätze, der Verkauf von Kaufoptionen auf Zinssätze und der Kauf von Verkaufs-
optionen auf Zinssätze, vorausgesetzt, dass die beschriebenen Terminkontrakte und Optionen auf einem geregelten
Markt gehandelt werden.

Darüber hinaus können im Rahmen freihändiger Geschäfte mit dem gleichen Zweck auch Zinstauschgeschäfte (Zins-

Swaps) sowie Zinssicherungsvereinbarungen (forward rate agreements) und Finanztermingeschäfte auf Devisen getätigt
sowie Kaufoptionen auf Zinssätze verkauft und Verkaufsoptionen auf Zinssätze gekauft werden, vorausgesetzt, dass der-
artige Geschäfte mit Finanzinstituten erster Ordnung, die sich auf diese Art von Geschäften spezialisiert haben, getätigt
werden.

Die Techniken und Instrumente können im Rahmen einer effizienten Verwaltung des Fondsvermögens und entspre-

chend den Anlagezielen und Anlagebeschränkungen, wie sie in Artikel 5.5 des nachfolgend abgedruckten Verwaltungs-
reglements dargestellt werden, zur Absicherung bestehender Risiken sowie zu Anlagezwecken Verwendung finden.

Der Einsatz solcher Techniken und Instrumente ist mit besonderen Risiken verbunden, die vor allem in ihrer soge-

nannten Hebelwirkung zum Ausdruck kommen. Diese Hebelwirkung besteht darin, dass mit dem Einsatz relativ geringer
finanzieller Mittel umfangreiche Verpflichtungen eingegangen werden können. Dies ist der Fall etwa beim Verkauf von
Kauf-Optionen («Calls»), der den Fonds verpflichtet, den veroptionierten Vermögenswert bei Ausübung der Option an
den Käufer der Option zu liefern, wobei das Risiko besteht, dass der Fonds nicht mehr an einer möglicherweise erheb-
lichen Wertsteigerung des Wertpapiers teilnimmt beziehungsweise sich bei Ausübung der Option durch den Vertrags-
partner zu ungünstigen Marktpreisen eindecken muss. Beim Verkauf von Put-Optionen besteht das Risiko, dass der
Fonds zur Abnahme von Wertpapieren zum Ausübungspreis verpflichtet ist, obwohl der Marktwert dieser Wertpapiere
bei Ausübung der Option deutlich niedriger ist. Durch die Hebelwirkung von Optionen kann der Wert des Fondsver-
mögens stärker beeinflusst werden, als dies beim unmittelbaren Erwerb von Wertpapieren der Fall ist.

Vergleichbare Risiken bestehen auch bei Finanzterminkontrakten, die gegenseitige Verträge sind, welche die Vertrags-

parteien berechtigen beziehungsweise verpflichten, einen bestimmten Vermögenswert an einem im voraus bestimmten
Zeitpunkt zu einem im voraus bestimmten Preis abzunehmen beziehungsweise zu liefern. Auch hier besteht eine Hebel-
wirkung, die mit Risiken verbunden ist, weil jeweils nur ein Bruchteil der jeweiligen Kontraktgröße («Einschuss») sofort
geleistet werden muss. Kursausschläge in die eine oder andere Richtung können, bezogen auf den Einschuss, zu erheb-
lichen Gewinnen oder Verlusten führen. Die Verwaltungsgesellschaft unterliegt im Rahmen des Einsatzes der vorer-
wähnten Techniken und Instrumente sowie auch im übrigen bei der Anlage des Fondsvermögens besonderen
Beschränkungen (siehe beiliegendes Verwaltungsreglement mit Sonderreglement).

Die Verwaltungsgesellschaft darf, nach dem Grundsatz der Risikostreuung, bis zu 100% des Netto-Fondsvermögens

in Wertpapieren verschiedener Emissionen anlegen, die von einem EU-Mitgliedstaat oder seinen Gebietskörperschaften,
von einem anderen OECD-Mitgliedstaat oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen
ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören, begeben oder garantiert werden, sofern diese Wertpapiere im Rah-
men von mindestens 6 verschiedenen Emissionen begeben worden sind, wobei die Wertpapiere aus ein und derselben
Emission 30% des Netto-Fondsvermögens des betreffenden Fonds nicht überschreiten dürfen.

Es kann jedoch keine Zusicherung gegeben werden, dass die Ziele der Anlagepolitik erreicht werden.

Art. 2. Anteile, Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung
1. Für den Fonds können gemäß Artikel 6 des Verwaltungsreglements verschiedene Anteilklassen ausgegeben wer-

den. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.

2. Die Fondswährung, in welcher für den Activest Lux GIobalReturn Equity der Inventarwert, der Ausgabepreis und

der Rücknahmepreis berechnet werden, ist der Euro.

3. Ausgabepreis ist der Inventarwert der jeweiligen Anteilklasse gemäß Artikel 6 in Verbindung mit Artikel 9 des Ver-

waltungsreglements des entsprechenden Bewertungstages zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 6,0% davon, de-
ren konkrete Höhe sich je nach Anteilklasse unterscheiden kann. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.

4. Rücknahmepreis ist der Inventarwert der jeweiligen Anteilklasse gemäß Artikel 9 in Verbindung mit Artikel 11 des

Verwaltungsreglements.

5. Die Verwaltungsgesellschaft kann die Ausgabe von Anteilen vorübergehend oder vollständig einstellen, insbeson-

dere, falls wesentliche Änderungen auf den Kapitalmärkten oder andere unvorhersehbare Ereignisse politischer, wirt-
schaftlicher oder steuerlicher Art dies gebieten oder wenn ihr die Anlage von weiteren Mittelzuflüssen im Hinblick auf
die jeweilige Lage an den Kapitalmärkten nicht angebracht erscheint und das Anlageziel gefährden könnte. Die Artikel 7
und 10 des Verwaltungsreglements bleiben unberührt.

Art. 3. Entgelt der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt,

aus dem Fondsvermögen des Activest Lux GlobalReturn Equity ein Entgelt von bis zu 2,00% p.a. zu erhalten, errechnet
aus dem Durchschnitt des jeweils an den Monatsenden des Geschäftsjahres festgestellten Netto-Fondsvermögens. Sie
ist berechtigt, hierauf monatlich anteilige Vorschüsse zu erheben. Die konkrete Höhe des Entgelts der Verwaltungsge-
sellschaft kann sich je nach Anteilklasse unterscheiden. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.

Darüber hinaus kann die Verwaltungsgesellschaft für die Verwaltung des Fondsvermögens ein täglich berechnetes und

jährlich bezahltes erfolgsbezogenes Entgelt erhalten. Ab einer Wertsteigerung des Anteilwertes in Höhe von 10% p.a.
wird eine erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von bis zu 20% auf Basis der Outperformance berechnet. In der Anteil-
wertentwicklung sind alle gezahlten oder aufgelaufenen Kosten oder Verbindlichkeiten, inklusive der eventuellen Rück-
stellung für die erfolgsabhängige Vergütung, berücksichtigt. Entsprechend dem Ergebnis des täglichen Vergleiches wird
eine etwa anfallende erfolgsabhängige Vergütung im Fondsvermögen zurückgestellt. Für die Berechnung der Wertent-
wicklung werden eventuelle Ausschüttungen unter der Annahme der Wiederanlage berücksichtigt. Als Grundlage für

45508

den Zeitraum, für den die erfolgsabhängige Vergütung errechnet wird, dient das Geschäftsjahr des Fonds. Zur Bestim-
mung der Anteilwertentwicklung wird der am letzten Bewertungstag des vorherigen Geschäftsjahres ermittelte Anteil-
wert mit dem am letzten Bewertungstag des Geschäftsjahres ermittelten Anteilwert verglichen. Eine eventuelle
Vergütung erfolgt auf Basis des Nettovermögens des Fonds zum letzten Bewertungstag des entsprechenden Geschäfts-
jahres. Die am Ende des Geschäftsjahres bestehende zurückgestellte erfolgsabhängige Vergütung kann entnommen wer-
den. Die tatsächliche Erhebung der erfolgsbezogenen Vergütung kann sich je nach Anteilklasse unterscheiden. Dies
findet Erwähnung im Verkaufsprospekt. Eine negative Entwicklung des Anteilwertes zum Geschäftsjahresende wird nicht
vorgetragen.

Die Depotbank ist berechtigt, aus dem Fondsvermögen des Activest Lux GlobalReturn Equity ein Entgelt von bis zu

0,20% p.a. zu erhalten, errechnet aus dem Durchschnitt des jeweils an den Monatsenden des Geschäftsjahres festgestell-
ten Netto-Fondsvermögens. Sie ist berechtigt, hierauf monatlich anteilige Vorschüsse zu erheben.

Art. 4. Ausschüttungspolitik. Gemäß den Bestimmungen von Artikel 6 des Verwaltungsreglements kann die Ver-

waltungsgesellschaft entscheiden, eine oder mehrere ausschüttungsberechtigte und/oder nicht ausschüttungsberechtig-
te Anteilklassen zu bilden. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.

Art. 5. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich am 31. Januar.

Art. 6. Dauer des Fonds. Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit aufgelegt.

Dreifach ausgefertigt in Luxemburg, den 28. August 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

septembre 2003, réf. LSO-AI00011. – Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056344.3//157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.

MOLANDI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.367.

—

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 13 février 2003

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société MOLANDI HOLDING S.A. tenue à

Luxembourg, le 13 février 2003, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite.
- décision d’accepter la démission de Monsieur Michal Wittmann et de Monsieur Klaus Krumnau de leur poste d’ad-

ministrateurs de la société, et ce avec effet immédiat.

- décision d’accorder aux administrateurs sortants pleine et entière décharge pour la période de leur mandat.
- décision d’accepter la nomination de Monsieur Bastiaan L. M. Schreuders, résidant au 9, Meescheck, L-6834 Biwer

et de UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., siégeant au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en tant
que nouveaux administrateurs de la société, et ce avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02658. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050115.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

GIOCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 74.749.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 5 mai 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2002:

Signataires catégorie A:
Monsieur Giorgio Corbelli, entrepreneur, demeurant à Brescia, Italie;
Madame Carla Camuncoli, employée, demeurant à Brescia, Italie;
Signataires catégorie B:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, Président du Conseil d’Administration;

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, Luxembourg

ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

HVB BANQUE LUXEMBOURG
Société Anonyme
Unterschriften

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature

45509

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01198. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049346.3/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

DMM, DREDGING AND MARITIME MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 51.009.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 2 juillet 2003 que le Conseil d’Administration

a pris acte de la modification de l’adresse professionnelle de l’administrateur, Monsieur Raymond Van Herck qui se situe
dorénavant au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02682. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050233.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.

BELTAJ FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 51.882.

—

Assemblée générale des actionnaires

Il résulte de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société BELTAJ FINANCE S.A. tenue au siège social en date

du 14 juillet 2003, que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2002:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
- FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2002:
- EURAUDIT, S.à r.l.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 2002:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
2) Election des nouveaux administrateurs:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
- FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la société.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à la fin du mandat de 6 ans à compter

de l’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 14 juillet 2003.

3) Le profit qui s’élève à EUR 23.337,15 est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00539. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047492.3/683/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Signature.

DREDGING AND MARITIME MANAGEMENT S.A.
Le Conseil d’Administration
Signature

BELTAJ FINANCE S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Administrateur-Délégué
Signatures

45510

ZAMIAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 77.361.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 mai 2003

- Monsieur Filippo Comparetto, employé privé, né le 12 avril 1973 à Vicari (PA) en Italie, demeurant à L-7396 Huns-

dorf, rue de Prettange, 1, est nommé nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Alain Vasseur, démission-
naire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2006.

- La société TRIPLE A CONSULTING, inscrite auprès du Registre de commerce à Luxembourg sous le n

B 61.417

et ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent est nommé nouveau Commissaire aux Comptes en
remplacement de HIFIN S.A., démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de
2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02482. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049255.3/696/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

AMIPRO, AMICALE DES PROJETS DES ELEVES ET ETUDIANTS DU LYCEE TECHNIQUE

«ECOLE DE COMMERCE ET DE GESTION», Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg F 172.

—

STATUTS

Entre les soussignés et tous ceux qui y seront admis ultérieurement, il a été créé par la présente une association sans

but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 modifiée et les présents statuts.

Chapitre l

.- Dénomination, siège, durée, objet

Art. 1

. L’association prend la dénomination: AMICALE DES PROJETS DES ELEVES ET ETUDIANTS DU LYCEE

TECHNIQUE «ECOLE DE COMMERCE ET DE GESTION», AMIPRO.

Art. 2. Le siège social de l’association est fixé à Luxembourg.
Art. 3. L’association a pour objet:
- de promouvoir et de soutenir les objectifs des projets réalisés par les élèves et étudiants du Lycée Technique «ECO-

LE DE COMMERCE ET DE GESTION» dans le cadre de leurs études;

- dans la mesure du possible, d’aider moralement et matériellement les élèves et étudiants concernés dans la réalisa-

tion desdits projets.

Art. 4. L’association est neutre et indépendante en matière religieuse et politique. Elle s’engage à s’abstenir de toute

activité religieuse ou politique au sein de l’association.

Chapitre II.- Membres, admission, démission, exclusion

Art. 5. Le nombre des membres est illimité, sans pouvoir être inférieur à cinq.

Art. 6. L’Association se compose de:
- membres fondateurs;
- membres effectifs;
- membres d’honneur.

Art. 7. Les membres de l’AMIPRO, a.s.b.l. réunis lors de la création de celle-ci sont à considérer comme membres

fondateurs.

Art. 8. Sont membres effectifs toutes personnes qui versent la cotisation annuelle et qui adhèrent aux présents sta-

tuts.

Art. 9. Peuvent être nommées membres d’honneur les personnes prêtant à l’association leur aide morale et finan-

cière ou ayant rendu à l’association des services appréciables sans toutefois pouvoir se prévaloir d’un droit de vote actif
ou passif lors des assemblées.

Art. 10. Le membre perd ses droits:
- par sa démission de l’AMIPRO, a.s.b.l..
- par exclusion.

Art. 11. La démission doit être signifiée par écrit au président.

Art. 12. L’exclusion pourra être prononcée par l’Assemblée Générale dans les cas suivants:
- non-paiement de la cotisation;
- infraction aux statuts de l’association,
- agissements contraires aux intérêts de l’association.

Certifié sincère et conforme
Pour ZAMIAL INVEST S.A.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

45511

Art. 13. Par suite de la démission ou de l’exclusion d’un membre, tous les droits et revendications quelconques sur

les prestations et le patrimoine de la société se perdent.

Art. 14. Un membre démissionnaire peut demander sa réadmission en qualité de nouveau membre.

Chapitre III.- Cotisation, administration, conseil d’administration

Art. 15. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires sociales: tout ce qui

n’est pas réservé expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou les statuts est de la compétence du conseil d’ad-
ministration.

Art. 16. Le conseil d’administration fixe les montants des cotisations. Ces montants ne doivent pas dépasser EUR

100,-.

Art. 17. L’association est gérée par le conseil d’administration. Il comprend un président, un secrétaire, un trésorier

et au moins deux membres, sans pour autant pouvoir dépasser le nombre de 14 membres, et est élu pour une durée
de 2 ans. Les membres sont rééligibles. Le président, le secrétaire et le trésorier sont choisis par le conseil d’adminis-
tration parmi ses membres. Le conseil d’administration peut se faire seconder dans ses devoirs par des experts avec
voix consultative.

Art. 18. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président. Il ne peut délibérer valablement que si

la majorité simple de ses membres assiste à la réunion. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des mem-
bres présents. En cas de partage des voix celle du président prévaut.

Art. 19. Le président surveille l’exécution des décisions prises. Il signe avec le secrétaire tous les actes et délibéra-

tions et représente la société judiciairement et extrajudiciairement.

En cas d’empêchement du président, le doyen d’âge préside les débats. Le trésorier est chargé de tous les travaux

relatifs à la gestion financière. Le secrétaire est chargé des travaux administratifs et du secrétariat.

Art. 20. Le conseil de surveillance composé de 2 membres est chargé de la surveillance des opérations comptables

et financières. Il est désigné annuellement par l’assemblée générale pour la durée d’un an.

Chapitre IV.- Assemblées générales

Art. 21. L’assemblée générale ordinaire aura lieu au courant du premier trimestre de chaque année scolaire sur con-

vocation du président ou du conseil d’administration pour se prononcer sur la conduite et le compte-rendu financier
du conseil d’administration.

La convocation avec l’ordre du jour doit se faire au moins quinze jours avant la date de l’assemblée générale ordinaire.

Art. 22. L’assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre des membres présents.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix exprimées par les membres présents et engagent tous les sociétai-

res. En cas de partage de voix, la proposition est remise à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale et est à
considérer comme rejetée, si la majorité n’est pas acquise lors de cette seconde assemblée.

Art. 23. Les propositions et interpellations devront parvenir par écrit au conseil d’administration au moins huit jours

avant l’assemblée.

Art. 24. Le Président et le conseil d’administration peuvent convoquer des assemblées générales extraordinaires. La

convocation d’une assemblée extraordinaire est obligatoire endéans un délai d’un mois sur demande motivée par écrit
d’au moins un cinquième des membres fondateurs et effectifs.

La convocation avec l’ordre du jour d’une assemblée extraordinaire doit se faire au moins huit jours avant la date de

la réunion.

Art. 25. Tous les membres effectifs ou fondateurs ont un droit de vote égal. Il sera loisible aux membres effectifs et

fondateurs de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre. Chaque membre effectif ou fondateur
ne pourra cependant représenter plus d’un autre membre effectif ou fondateur.

Chapitre V.- Ressources

Art. 26. Pour réaliser ses objectifs, l’association pourra disposer outre des cotisations de tous moyens admis par la

loi.

Chapitre VI.- Modifications aux statuts, dissolution, liquidation, divers

Art. 27. Les modifications aux statuts auront lieu conformément aux articles 8 et 9 de la loi du 21 avril 1928 modifiée,

la décision de dissolution selon l’article 20 de la même loi et par la voie d’une assemblée générale extraordinaire con-
voquée et tenue selon les présents statuts.

Art. 28. En cas de dissolution volontaire de l’association, l’Assemblée générale extraordinaire déterminera la desti-

nation des biens sociaux, en leur assignant une affectation autant que possible en vue de laquelle l’association avait été
créée.

Art. 29. Sont applicables pour tous les cas non prévus par les présents statuts les dispositions de la loi du 21 avril

1928 modifiée.

Art. 30. Les fonctions au sein du conseil d’administration sont honorifiques et les membres n’ont droit qu’au rem-

boursement de leurs débours autorisés.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

45512

Conseil d’administration de l’AMIPRO, a.s.b.l.

Présidente:
Frideres-Poos José, 58, cité J.-F. Kennedy, L-7234 Helmsange
Secrétaire:
Juncker Armand, 19 op Féileschterkeppchen, L-3936 Mondercange
Trésorier:
Jans Jean-Marie, 39, rue de la Libération, L-3249 Bettembourg
Membres:
Berscheid Lucien, 22, rue des Champs, L-5953 Itzig
Heinen José, 24, rue Jean Mercatoris, L-7237 Walferdange
Stasiak Paul 176, route de Niederkorn, L-4762 Pétange
Thein Manuel 61, route de Belvaux, L-4025 Esch-sur-Alzette

Les Membres fondateurs

Frideres-Poos José, directrice, luxembourgeoise, Helmsange Signature
Heinen José, directeur-Adj., luxembourgeois, Helmsange Signature
Mangen-Schmitz, Nadine, chargée de cours, luxembourgeoise Signature
Welter Marc, professeur, luxembourgeois, Bereldange Signature
Weber Josiane, professeur, luxembourgeoise, Luxembourg Signature
Neu Sandy, professeur-stagiaire, luxembourgeoise, Wasserbillig Signature
Buchler Brigitte, chargée de cours, luxembourgeoise, Esch-sur-Alzette Signature
Biwer Jim, professeur, luxembourgeois, Luxembourg Signature
Juncker Armand, professeur, luxembourgeois, Mondercange Signature
Freilinger Lucien, professeur, luxembourgeois, Dudelange Signature
Diederich Paul, professeur, luxembourgeois, Strassen Signature
Thein Manu, professeur-candidat, luxembourgeois, Esch-sur-Alzette Signature
Harmelin Claude, professeur, luxembourgeois, Bridel Signature
Massard Jean, professeur, luxembourgeois, Luxembourg Signature
Krier Frank, professeur, luxembourgeois, Luxembourg Signature
Weynandt J.-Paul, professeur, luxembourgeois, Schifflange Signature
Schreiner J.-Paul, professeur, luxembourgeois, Esch-sur-Alzette Signature
Wagner G., professeur, luxembourgeois, Itzig Signature
Geiben Heng, professeur, luxembourgeois, Hostert Signature
Lanners Paul, professeur, luxembourgeois, Hobscheid Signature
Marx Remi, professeur, luxembourgeois, Strassen Signature
Clausse R., professeur, luxembourgeois, Saeul Signature
Klein Edmond, professeur, luxembourgeois, Warken Signature
Kauffmann Pierre, professeur, luxembourgeois, Niederanven Signature
Stiwez Pierre, professeur, luxembourgeois, Luxembourg Signature
Engel Francine, professeur, luxembourgeoise, Bertrange Signature
H. C., professeur, luxembourgeois, Strassen Signature
Kripper Patrick, professeur, luxembourgeois, Mompach Signature
Frantz Jean-Claude, professeur, luxembourgeois, Luxembourg Signature
Fischer Jean, professeur, luxembourgeois, Strassen Signature
Gretsch Laurence, professeur, luxembourgeoise, Luxembourg Signature
Malinov Alexandre, professeur, luxembourgeois, Livange Signature
Lehnertz Fernand, professeur, luxembourgeois, Luxembourg Signature
Diederich Paule, professeur, luxembourgeoise, Clervaux Signature
Jans Jean-Marie, professeur, luxembourgeois, Bettembourg Signature
Stasiak Paul, professeur, luxembourgeois, Pétange Signature
Wagener François, professeur, luxembourgeois, Luxembourg Signature
Kugener Maggy, professeur, luxembourgeoise, Sprinkange Signature
Hoffmann Marianne, professeur, luxembourgeoise, Luxembourg Signature
Klepper Jacqueline, maître de cours spéciaux, luxembourgeoise, Howald Signature
Berscheid Lucien, professeur, luxembourgeois, Itzig Signature
Bruck Marielle, maître de cours spéciaux, luxembourgeoise, Bertrange Signature
Bastian Gilbert, professeur, luxembourgeois, Dudelange Signature
Dirres Hélène, professeur, luxembourgeoise, Mersch Signature
Kayser Christiane, chargée de cours, luxembourgeoise, Esch-sur-Alzette Signature
Dolar Martine, professeur, luxembourgeoise, Waldbredimus Signature
Krier Edmée, professeur, luxembourgeoise, Mamer Signature
Martins Victor, stagiaire, luxembourgeois, Pétange Signature
Goedert Pierre, conseiller de direction 1

ère

classe, luxembourgeois, Luxembourg Signature

Sendori A., chargé de cours, espagnol, Luxembourg Signature
Bove Frank, professeur, luxembourgeois, Bertrange Signature

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Signature.

45513

Schanen Michèle, professeur, luxembourgeoise, Bertrange Signature
Carmes Françoise, professeur, chargée de cours, française, Bereldange Signature
Wecker John, professeur, luxembourgeois, Luxembourg Signature
Osch Dominique, intervenant externe, belge, Ettelbruck Signature
Gieres-Wiltzius Marie-Jeanne, professeur, luxembourgeoise, Luxembourg Signature
M.-Heisbourg, Karin, chargée de cours, luxembourgeoise, Luxembourg Signature
Klein Marc, professeur, luxembourgeois, Luxembourg Signature
Scholer Frãnz, professeur, luxembourgeois, Luxembourg Signature
Schilling *, professeur, luxembourgeois, Olm Signature
Clees Dessi, professeur, luxembourgeois, Luxembourg Signature
Medernach Roger, professeur, luxembourgeois, Luxembourg Signature
Silverio Nino, professeur, luxembourgeois, Luxembourg Signature
Assa Claude, professeur, luxembourgeois, Leudelange Signature
Ottelé Jean-Marie, professeur, luxembourgeois, Hautcharage Signature
Klee Gilbert, professeur, luxembourgeois, Colpach-Bas Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01593. – Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047364.3/000/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

AMERY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 95.094.

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twenty-second of July.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schill-

er, R.C. Luxembourg B 37.974,

here represented by Miss Karine Vautrin, lawyer, residing in F-Hettange and Mr Patrice Cultrera, accountant, residing

in B-Visé,

acting jointly in their respective qualities of proxyholders A and B.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name AMERY INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand four hundred Euros (12,400.- EUR) divided into one hundred and twenty-

four (124) share quotas of one hundred Euros (100.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

45514

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-

ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2003.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is

the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand four hundred Euros (12,400.-

EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand Euros (1,000.- EUR).

Resolutions of the sole Partner

1) The company will be administered by manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

45515

The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.

Luxembourg B 37.974,

ici représentée par Mademoiselle Karine Vautrin, juriste, demeurant à F-Hettange et Monsieur Patrice Cultrera,

comptable, demeurant à B-Visé,

agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A et B.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination AMERY INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent

vingt-quatre (124) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

45516

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2003.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est l’as-

socié unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille euros (1.000,- EUR).

Décisions de l’associé unique

1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Vautrin, P. Cultrera, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, vol. 139S, fol. 86, case 8. – Reçu 124 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049065.3/220/221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

Luxembourg, le 11 août 2003.

G. Lecuit.

45517

DESTINY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 77.236.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 12 mai 2003

- Monsieur Filippo Comparetto, employé privé, né le 12 avril 1973 à Vicari (PA) en Italie, demeurant à L-7396 Huns-

- La société TRIPLE A CONSULTING, inscrite auprès du Registre de commerce à Luxembourg sous le n

B 61.417

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02480. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049256.3/696/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

IMMO-BUTZ, Société Civile Immobilière.

Siège social: Schifflange, 1, rue de la Paix.

R. C. Luxembourg E 132.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq janvier.

Les soussignés:
1. Remackel Francis, demeurant à Esch-sur-Alzette, 71, rue M.M. Tesch,
2. Warszawski Arlette, demeurant à Esch-sur-Alzette, 71, rue M.M. Tesch,
3. Vermast Alex, demeurant à Esch-sur-Alzette, 14, rue X. Brasseur,
4. Marschal Monique, demeurant à Esch-sur-Alzette, 14, rue X. Brasseur,
ont formé par les présentes une société de fait régie par les présents statuts:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les parties ci-avant désignées et toutes les personnes physiques qui pour-

ront devenir associés dans la suite, une société de fait qui sera régie par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de IMMO-BUTZ, société civile immobilière.

Art. 3. Le siège social est établi à Schifflange. Il pourra être transféré en toute localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg en vertu d’une décision de la majorité des associés.

Art. 4. La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation et la mise en valeur par vente, achat ou de

toutes autres manières de propriétés immobilières et de l’exercice de toutes activités accessoires nécessaires à la réa-
lisation de l’objet social.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs (100.000,-) divisé en cent parts sociales de 1.000,-

Frs chacune.

Les parts sociales du nombre de 100 sont réparties comme suit entre les associés:

Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

que moyennant l’agrément donné par les autres associés. Toutefois la transmission à cause de mort à des héritiers en
ligne directe ou au conjoint est libre.

En cas de cession de parts entre vifs comme en cas de transmission de parts à cause de mort à des personnes non-

associées les autres associés respectivement les associés survivants ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société. En cas de décès, d’interdiction, de décon-

fiture ou de faillite d’un associé, les héritiers ou ayants droit de l’associé décédé ou sortant sont obligés de céder les
parts au prix résultant de la consistance des valeurs actives ou passives de la société à la date du décès, de l’interdiction
ou de la faillite, si la majorité des associés le demandent.

Dans ce cas, les associés restants sont tenus, soit de racheter les parts de l’associé décédé ou sortant, soit de désigner

des tiers acheteurs.

Certifié sincère et conforme
Pour DESTINY INVEST S.A.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

1. Remackel Francis, demeurant à Esch-sur-Alzette, 71, rue M.M. Tesch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts
2. Warszawski Arlette, demeurant à Esch-sur-Alzette, 71, rue M.M. Tesch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts
3. Vermast Alex, demeurant à Esch-sur-Alzette, 14, rue X. Brasseur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts
4. Marschal Monique, demeurant à Esch-sur-Alzette, 14, rue X. Brasseur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts

45518

Les héritiers ou ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l’apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la

société.

Art. 9. La société est engagée par la signature d’un de ses associés. Pour tout engagement dépassant la somme de

vingt mille francs, la signature conjointe des quatre associés sera requise.

Art. 10. L’unanimité des voix des associés est requise pour modifier les statuts, contracter un emprunt auprès de

tiers non-associés ou pour faire des opérations immobilières.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 août 2003, réf. LSO-AH02082. – Reçu 150 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047546.3/000/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

SAT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.924.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 7 mai 2003

- Monsieur Roger Caurla, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à L-Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3912 Monder-

cange, 19, rue des Champs, est nommé nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Alain Vasseur, démission-
naire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.

- La société TRIPLE A CONSULTING, inscrite auprès du Registre de commerce à Luxembourg sous le n

B 61.417

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02478. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049257.3/696/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

MYERS INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 94.245.

—

In the year two thousand and three, on the first day of August.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent.

There appeared:

MYELux INTERNATIONAL FINANCE S.e.c.s., a société en commandite simple established under the laws of Lux-

embourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 94.068, having its registered
office at 120, boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg,

here represented by Mr Marc Schintgen, companies director, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attor-

ney, given in Ohio, on 24th July, 2003.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The appearing party has requested the undersigned notary to act that it is the single shareholder of MYERS INTER-

NATIONAL HOLDING, S.à r.l., (the Company), a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée), incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen,
notary residing in Luxembourg, dated as of 19th June, 2003, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

The single shareholder acknowledges that the present extraordinary meeting is regularly constituted and that the

single shareholder may validly deliberate on the agenda, which the single shareholder has previously perused. This having
been declared, the single shareholder, represented as stated above, has decided:

First resolution

The shareholder resolves to contribute to the Company the remaining 15% of the shares held in ALLIBERT-BUCK-

HORN EUROPE SAS, a company incorporated under the laws of France, having its registered office 5 rue Montesquieu,
F-92018 Nanterre Cedex (the Shares). Such Shares contribution represents a contribution of EUR 4,787,749.-, of which
EUR 478,875.- will be incorporated in the Company’s share capital in order for this share capital to be raised from EUR
30,000.- to EUR 508,875.- and the remaining EUR 4,308,874.- will be issued as premium without being incorporated in
the Company’s share capital. An evaluation certificate of the contributed shares drafted and signed by the Company’s
appointed réviseur d’entreprises on basis of the evaluation rules fixed by a manager of the Company is attached to the

Fait à Schifflange en quatre exemplaires.

F. Remackel, A. Warszawski, A. Vermast, M. Marschall.

Certifié sincère et conforme
Pour SAT INVESTMENTS S.A.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

45519

present deed. Consequently, the Company will increase its share capital from its current amount of EUR 30,000.- to
EUR 508,875.- by the issuance of 3,831 new shares with a par value of EUR 125.- each.

All the 3,831 shares to be issued have been fully subscribed and paid up through the ALLIBERT-BUCKHORN EU-

ROPE shares contribution made to the Company so that these shares of the company called ALLIBERT-BUCKHORN
EUROPE having a value of EUR 4,787,749.- are at the disposal of the Company as has been proved to the undersigned
notary who expressly bears witness to it.

Second resolution

As a consequence of the first resolution the Company’s shareholder decides to amend Article 6 of the articles of

association of the Company, so that it shall read henceforth in its English version as follows:

«Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at five hundred eight thousand eight hundred and seventy-

five euros (EUR 508,875.-) represented by four thousand and seventy-one (4,071) shares with a nominal value of one
hundred and twenty-five euros (EUR 125.-) each.»

Contribution Tax

In accordance with the conditions of article 4-2 of the Law dated 29th December 1971, no capital duty is levied on

the contribution of shares from a European Union company having a capital divided into shares, provided the beneficiary
of the contributions owns at least 65% of the share capital issued of said company following this contribution.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le premier août.
Par devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MYELux INTERNATIONAL FINANCE S.e.c.s., une société constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 120, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Marc Schintgen, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à Ohio, le 24 juillet 2003.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la parties com-

parante et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante a requis le notaire soussigné d’acter qu’elle est l’associé unique de la société MYERS INTERNA-

TIONAL HOLDING, S.à r.l., (ci-après la Société), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois consti-
tuée sous le droit luxembourgeois suivant un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen en date du 19 juin
2003, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’associé reconnaît que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre

du jour, duquel l’associé unique déclare avoir eu préalablement connaissance. Ceci ayant été déclaré, l’unique associé,
représenté comme indiqué ci-avant, a décidé:

Première résolution

L’associé décide d’apporter à la Société les 15% d’actions restantes par lui détenues dans ALLIBERT-BUCKHORN

EUROPE, une société de droit français, ayant son siège social 5 rue de Montesquieu à F-92018 Nanterre Cedex. Pareil
apport d’actions représente un apport d’une valeur de EUR 4.787.749,- dont EUR 478.875,- vont être intégrés au capital
souscrit de la Société et EUR 4.308.874,- vont être affectés au poste de prime d’émission. Un certificat d’évaluation de
cet apport dressé par le réviseur d’entreprises désigné par la Société à cet effet se prononçant sur base des règles d’éva-
luation indiquées par un gérant de la Société sera annexé au présent acte. En conséquence de cet apport, la Société va
augmenter son capital social de son montant actuel de EUR 30.000,- à un montant EUR 508.875,- par l’émission de 3.831
parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 125,- chacune.

Toutes les 3.831 nouvelles parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées en nature par l’apport d’actions

d’une société ALLIBERT-BUCKHORN EUROPE par l’associé de sorte que ces actions de la société ALLIBERT-BUCK-
HORN EUROPE d’une valeur de EUR 4.787.749,- sont à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

Deuxième résolution

A la suite de la première résolution, l’associé décide de modifier l’Article 6 des statuts de la Société afin de lui donner

désormais la teneur suivante dans sa version française:

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de cinq cent huit mille huit cent soixante-quinze euros

(EUR 508.875,-) représenté par quatre mille soixante-et-onze (4.071) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-
cinq euros (EUR 125,-) chacune.»

45520

Droit d’Apport

Dans le respect des conditions de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971, aucun droit d’apport n’est prélevé sur

l’apport d’actions d’une société de capitaux communautaire, à condition que la société bénéficiaire de la contribution
détienne suite à l’apport au moins 65% du capital social antérieurement émis de la société dont les actions sont apportés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: M. Schintgen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, vol. 18CS, fol. 44, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049359.3/230/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

MYERS INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 94.245.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

998 du 1

août 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(049360.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

3V INVEST SWISS SMALL & MID CAP, Fonds Commun de Placement.

—

Das Verwaltungsreglement des nach dem Recht des Grossherzogtums Luxemburg als «Fonds Commun de Place-

ment» errichteten und zum öffentlichen Vertrieb in Luxemburg, Deutschland und der Schweiz zugelassenen Sonderver-
mögens 3V INVEST SWISS SMALL & MID CAP ändert sich wie folgt:

Artikel 28 Absatz 1 erster Halbsatz lautet neu:
«Die Vergütung für die Verwaltung des Fonds beträgt bis zu 1,8% p.a., ...»
Artikel 28 Absätze 5 und 6 entfallen.
Vorstehende Änderungen treten mit ihrer Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations am

1. September 2003 in Kraft*.

Erstellt in vierfacher Ausfertigung.

Luxemburg, den 25. Juni 2003.

*Aus redaktionellen Gründen konnte die Veröffentlichung nicht am 1. September 2003 erfolgen.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04721. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051796.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

BLUE CHIPS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.025.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 3 juin 2003 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de la société AUDITEX, S.à r.l., 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg de son poste de commissaire de la société et nomme en remplacement Monsieur Michel Cohen, 6, avenue
Lukusa, B.P. 1240 Kinshasa 1 - République Démocratique du Congo. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire à tenir en 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04722. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049344.3/531/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Luxembourg, le 13 août 2003.

A. Schwachtgen.

OPPENHEIM PRUMERICA ASSET MANAGEMENT, S.à r.l. / SAL. OPPENHEIM JR & CIE. LUXEMBURG S.A.
Unterschriften / Unterschriften

Pour copie conforme
Signatures
Administrateurs

45521

BCA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 52.965.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 mai 2003

- Monsieur Filippo Comparetto, employé privé, né le 12 avril 1973 à Vicari (PA) en Italie, demeurant à L-7396 Huns-

- La société TRIPLE A CONSULTING, inscrite auprès du Registre de commerce à Luxembourg sous le n

B 61.417

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02473. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049258.3/696/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

HOTWORK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 14, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 26.707.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausenddrei, den achtzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Frau Monique Juncker, Privatbeamtin, mit Berufsadresse 59, boulevard Royal in L-2449 Luxemburg, handelnd in ihrer

Eigenschaft als Bevollmächtigte von Herrn Wolfgang Kluge, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in U0316 Jati Commercial Cen-
ter, 87007 Labuan, Malaysia, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 14. Juli 2003, welche Vollmacht nach ne
varietur Unterzeichnung durch die Bevollmächtigte und den instrumentierenden Notar gegenwärtiger Urkunde als An-
lage beigebogen bleibt, um mit derselben formalisiert zu werden.

Welche Komparentin, handelnd wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchte nachfolgende Erklärungen

zu beurkunden:

I) Dass die Aktiengesellschaft HOTWORK INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in L-1118 Luxemburg, 14, rue Aldringen,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Nummer B 26.707, gegründet wurde gemäss
Urkunde aufgenommen durch Notar Francis Kesseler, mit dem Amtssitz in Esch an der Alzette, am 14. Oktober 1987,
veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 8 vom 11. Januar 1988 und dass die Satzung der Gesellschaft mehrmals abgeän-
dert wurde und zum letzten Mal, gemäss Privatabkommen vom 29. Dezember 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Num-
mer 253 vom 4. April 2000.

II) Dass das Gesellschaftskapital zweihundertsechzigtausend Euro (260.000,- EUR) beträgt, eingeteilt in fünftausend

(5.000) Aktien mit einem Nennwert von je zweiundfünfzig Euro (52,- EUR).

III) Dass Herr Wolfgang Kluge, vorgenannt, alleiniger Inhaber aller Aktien der HOTWORK INTERNATIONAL S.A.

geworden ist.

IV) Dass Frau Monique Juncker, vorgenannt, in ihrer Eigenschaft als Vertreterin von Herrn Wolfgang Kluge, einziger

Aktionär, ausdrücklich erklärt die Gesellschaft HOTWORK INTERNATIONA S.A., mit sofortiger Wirkung frühzeitig
aufzulösen.

V) Dass Herr Wolfgang Kluge, vertreten wie vorerwähnt, in voller Kenntnis der Satzung und der finanziellen Lage der

Gesellschaft HOTWORK INTERNATIONAL S.A. handelt.

VI) Dass Herr Wolfgang Kluge die bekannten und unbekannten Passiva der HOTWORK INTERNATIONAL S.A.

übernimmt, welche bezahlt oder zurückgestellt werden müssen, bevor irgendeine Überschreibung der Aktiva an seine
Person als Aktionär vorgenommen werden kann.

VII) Dass er den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar der Gesellschaft volle und ausdrückliche Entlastung

erteilt für die Ausübung ihrer Mandate bis zu diesem Tag.

VIII) Dass die Dokumente und Schriftstücke der aufgelösten Gesellschaft für eine Periode von fünf Jahren am letzten

Sitz der Gesellschaft in L-1118 Luxemburg, 14, rue Aldringen, aufbewahrt werden.

Alsdann erfolgt im Beisein des instrumentierenden Notars die Annullierung der Inhaberaktien.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

Certifié sincère et conforme
Pour BCA S.A.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

45522

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem instrumentierenden Notar nach Na-

men, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem No-
tar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Juncker, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, vol. 139CS, fol. 83, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

(049949.3/212/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

SIBYLLA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 76.950.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2003, réf. LSO-AH01890, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049310.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

CORSAIR (LUXEMBOURG) N°16 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 95.218.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-fifth of July.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

1.- STICHTING CORSAIR LUXEMBOURG Nr. 16, a foundation (Stichting) established under the laws of The Neth-

erlands, registered with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 3419 3324, having its statutory office
in The Netherlands at Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam.

2.- STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM, a foundation (Stichting) established under the laws of The

Netherlands, registered with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 3414 8998 and having its statutory
office in The Netherlands at Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam,

represented by Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium), by virtue of proxies given under private seal,

which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-

ing Articles of Incorporation of a 'société anonyme' which they declared to organize among themselves.

Chapter I.- Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
1.1 A Luxembourg company (stock company 'société anonyme') is governed by the laws of the Grand Duchy of Lux-

embourg and by the present articles (the 'Articles').

1.2 The Company exists under the firm name of CORSAIR (LUXEMBOURG) N°16 S.A.

Art. 2. Registered Office.
2.1 The Company has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to

change the address of the Company inside the municipality of the Company’s corporate seat.

2.2 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such de-
cision will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors.

Art. 3. Object.
3.1 The objects of the Company are to take participations in Luxembourg or foreign entities and also to invest in a

portfolio of securities or similar instruments (including but not limited to shares, warrants and equity securities), bonds,
notes, loans and other debt instruments or securities, trade receivables or other forms of claims, obligations (including
but not limited to synthetic securities obligations), to acquire rights or participations in loans and in financial derivatives
agreements or instruments, to enter into any agreements relating to such portfolio and to grant pledges, guarantees or
other security interests of any kind under any law to Luxembourg or foreign entities.

Luxemburg, den 11. August 2003

P. Frieders.

SIBYLLA FINANCE S.A., Société Anonyme
E. Ries / C. Schmitz
Administrateurs

45523

3.2 The Company may also:
(a) raise funds through, including, but not limited to, the issue of promissory notes, bonds, notes and other debt in-

struments or debt securities, the use of financial derivatives or otherwise and obtain loans or any other form of credit
facility;

(b) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which the

Company may provide credit protection to the swap counterparty;

(c) grant security for funds raised, including bonds, obligations and notes issued, and to grant security for indemnities

given by the Company;

(d) enter into agreements, including, but not limited to:
1. underwriting agreements, marketing agreements, management agreements, advisory agreements, administration

agreements and other contracts for services, selling agreements, in relation to the raising of funds;

2. interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in connection with the

objects mentioned under 3.2 (a), (b), (c) and (d) 1 above; and

3. bank and cash administration agreements, liquidity facility agreements, credit insurance agreements and agreements

creating security in connection with the objects mentioned under 3.2 (a), (b), (c), (d) 1 and 2 above.

3.3 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary or useful to fulfil its objects as well as all operations connected directly or indirectly
to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on holding companies.

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital

Art. 5. Capital.
5.1 The subscribed capital is set at Euro thirty-one thousand (EUR 31,000.-), divided into thirty-one (31) registered

shares with a par value of Euro one thousand (EUR 1,000.-) each, fully paid up (by 100 %).

5.2 A register of registered shares shall be kept at the registered office of the Company, where it will be available for

inspection by any shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law of 10 Au-
gust 1915, as amended, on commercial companies. Ownership of registered shares will be established by inscription in
the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two Directors.

Art. 6. Form of the shares.
The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the shareholders and subject to

legal conditions.

Art. 7. Payment of shares.
Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and upon conditions which

the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged equally on
all outstanding shares which are not fully paid up.

Art. 8. Modification of Capital.
8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted

in the manner legally required for amending the Articles.

8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.

Chapter III.- Bonds, Notes and other debt instruments

Art. 9. The Company may issue bonds, notes or other debt instruments under registered or bearer form. Bonds,

notes or other debt instruments under registered form may not be exchanged or converted into bearer form.

Chapter IV.- Directors, Board of directors, Statutory Auditors

Art. 10. Board of Directors.
10.1 The Company is managed by a Board of Directors, consisting of at least three members, who need not be share-

holders. A legal entity may be a member of the Board of Directors.

10.2 The Directors are appointed by the annual general meeting of shareholders for a period not exceeding six years

and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They will
remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of the term
of his mandate, he is deemed to be elected for 6 years from the date of his election.

10.3 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors appointed by the general meeting of shareholders

because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority
vote, a Director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders which will be asked to ratify such
election.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors.
11.1 The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed

by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced by a Director
elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

11.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two Directors. In case that all

the Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

11.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or repre-

sented by proxies. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by telegram

45524

or telefax another Director as his proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to
be confirmed in writing at a later stage.

11.4 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman

has a casting vote.

11.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Director being able to hear and to be heard by all other participating Directors using this technology shall be deemed
to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

11.6 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all of

them in person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex.
These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Directors’ meetings, duly convened.

11.7 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote

is confirmed in writing.

11.8 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Ex-

tracts shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

Art. 12. General Powers of the Board of Directors.
Full and exclusive powers for the administration and management of the Company are vested in the Board of Direc-

tors, which is competent to determine all matters not expressly reserved to the general meeting of shareholders by law
or by the present Articles.

Art. 13. Delegation of Powers.
13.1 The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Company’s business, in its widest sense,

to any Director or to third persons, who need not be shareholder of the Company.

13.2 Delegation of the day-to-day management to a Director is subject to prior authorisation by the general meeting

of shareholders.

13.3 The first managing Director may be appointed by the first general meeting of shareholders.
13.4 It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not to be Directors, appoint and

dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 14. Representation of the Company.
In all circumstances, the Company shall be bound by the single signature of any Director or by the single signature of

any person to whom such signatory power shall be delegated by any two Directors acting jointly.

Art. 15. Statutory Auditor.
15.1 The Company is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the general meeting of

shareholders.

15.2 The duration of the term of the appointment of a statutory auditor is determined by the general meeting of

shareholders. The appointment may, however, not exceed a period of six years.

15.3 The statutory auditors are re-eligible.

Chapter V.- General meeting of shareholders

Art. 16. Powers of the general meeting of shareholders.
16.1 The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall

have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

16.2 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of

shareholders shall be taken by simple majority of votes, regardless of the proportion of the capital represented.

16.3 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

16.4 If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by

the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in
the Mémorial and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the
date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion
of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds
of the votes of the shareholders present or represented.

16.5 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

16.6 In case that all the shareholders are present or represented, they may waive all convening requirements and

formalities.

Art. 17. Place and Date of the Annual general meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholders is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice con-

vening the meeting in Luxembourg on the third Thursday of April, at 9.00 a.m, and for the first time in 2004. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional cir-
cumstances so require.

Art. 18. Other general meetings.
The Board of Directors or the statutory auditors may convene other general meetings. A general meeting has to be

convened at the request of the shareholders which together represent one fifth of the capital of the Company.

45525

Art. 19. Votes.
19.1 Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general meeting

of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing or by telegram, telex or telefax.

19.2 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior written notice or publication.

Chapter VI.- Business year, Distribution of profits

Art. 20. Business Year.
20.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on thirty-first December 2003.

20.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 21. Distribution of Profits.
21.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

21.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and dis-

tribution of net profits.

21.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quo-

rum as for the amendment of the Articles.

22.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of shareholders.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 23. Applicable Law.
All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of August 10, 1915 on

Commercial Companies and amendments thereto.

Subscription and payment

The Articles having thus been established, the above-named parties have subscribed for the thirty-one (31) shares as

follows:

All these shares have been fully paid up, so that the sum of Euro thirty-one thousand (EUR 31,000.-) is forthwith at

the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about thousand eight hundred Euro.

First extraordinary general meeting of shareholders

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and have unanimously passed
the following resolutions:

1. The Company’s address is fixed at L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

2. The following have been elected as Directors for a maximum duration of six (6) years, their mandate expiring on

occasion of the annual general meeting of shareholders to be held in 2009:

a) Mr Peter Dickinson, 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Banker;
b) Mr Rolf Caspers, 2, boulevard Konrad Adenauer L-1115 Luxembourg, Banker;
c) Mr Vincent de Rycke, 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Banker.

3. The following has been appointed as statutory auditor for the same period: THEMIS AUDIT LIMITED, Abbot Build-

ing, P.O. Box 3186, Roadtown, Tortola, BVI;

4. The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily man-

agement of the business of the Company to one or more of its Directors.

1. STICHTING CORSAIR LUXEMBOURG Nr. 16 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 shares

2. STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

Total: thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 shares

45526

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné

Ont comparu:

1.- STICHTING CORSAIR LUXEMBOURG Nr. 16, une fondation (Stichting) de droit hollandais, immatriculée auprès

de la Chambre de Commerce de Amsterdam sous le numéro 3419, ayant son siège social à Herengracht 450, 1017 CA
Amsterdam (Pays-Bas).

2.- STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM, une fondation (Stichting) de droit hollandais, immatriculée

auprès de la Chambre de Commerce de Amsterdam sous le numéro 3414 8998 et ayant son siège social à Herengracht
450, 1017 CA Amsterdam (Pays-Bas),

ici représentées par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu de procurations sous seing pri-

vé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme (la 'Société') qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination.

1.1 Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts (les 'Statuts').

1.2 La Société adopte la dénomination CORSAIR (LUXEMBOURG) N°16 S.A.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le Conseil d’Administration est autorisé à changer l’adresse

de la Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le Conseil d’Ad-
ministration.

Art. 3. Objet.
3.1 Les objets de la Société sont de prendre des participations dans des entités luxembourgeoises ou étrangères et

également d’investir dans un portefeuille comprenant des titres ou autres instruments (incluant mais non limités aux
actions, warrants et autres titres), des titres, des obligations, des prêts et autres instruments similaires, des créances
commerciales ou autres formes de créances, des dettes, des obligations (notamment, sans que ceci soit limitatif, des
obligations de couvertures synthétiques), d’acquérir des droits ou des participations dans des prêts ou contrats sur des
produits dérivés ou autres instruments, de conclure des contrats relatifs à ce portefeuille et de fournir des gages, ga-
ranties et autres sûretés de toutes sortes soumis à une quelconque loi et accordés à des entités luxembourgeoises ou
étrangères.

3.2 La Société peut également:
(a) réunir des fonds, et notamment émettre des billets à ordre, des titres, des obligations et autres dettes, utiliser

des instruments financiers dérivés ou autres et conclure des emprunts ou tout autre forme de moyen de crédit;

(b) entrer dans toute forme de contrats de crédit dérivés tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de

swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contre-partie;

et accorder des garanties pour les engagements consentis par la Société;

(d) conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative:
1. des contrats de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats

d’administration et autres contrats de services, des contrats de vente, en relation avec les capitaux que la Société s’est
procurée;

2. des contrats d’échange sur devises ou taux d’intérêts et tous autres contrats sur des produits dérivés en relation

avec les objets mentionnés dans l’article 3.2 les points (a), (b) (c) et (d) 1 ci-dessus;

3. des contrats bancaires, contrats de facilités de crédit, des contrats d’assurance-crédit et des contrats portant sur

des garanties en relation avec les objets mentionnés dans l’article 3.2 points (a), (b), (c) et (d) 1 et 2 ci-dessus.

3.3 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous

45527

les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euro, divisé en trente et une (31) actions nomina-

tives d’une valeur nominale de mille (1.000,-) Euro chacune, entièrement libérée (à raison de 100 %).

5.2 Un registre d’actions nominatives est conservé au siège social de la Société, où il pourra être consulté par tout

actionnaire. Ce registre contient toutes informations requises par l’article 39 de la loi du 10 août 1915, telle que modi-
fiée, sur les Sociétés Commerciales. La propriété des actions nominatives est étable par l’inscription dans ledit registre.
Les certificats attestant de ces inscriptions seront constitués par une copie du registre et signés par deux Administra-
teurs.

Art. 6. Nature des actions.
Les actions sont, en principe, nominatives, ou au porteur à la demande des actionnaires et dans le respect des con-

ditions légales.

Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se faire aux

dates et aux conditions que le Conseil d’Administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à
parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8.- Modification du capital social.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Obligations, billets à ordre et autres titres représentatifs d’une dette

Art. 9. La Société pourra émettre des obligations, billets à ordre et autres titres représentatifs d’une dette sous for-

me nominative ou au porteur. Ces obligations, billets à ordre et autres titres représentatifs d’une dette sous forme no-
minative ne pourront pas être échangés ou convertis en titres au porteur.

Titre IV.- Administrateurs, Conseil d’administration, Commissaires

Art. 10. Conseil d’Administration.
10.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Une personne morale peut être membre du Conseil d’Administration.

10.2 Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une durée qui ne

peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des action-
naires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication
de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

10.3 En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires pour cause de

décès, de retraite ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du
remplacement effectué.

Art. 11. Réunions du Conseil d’Administration.
11.1 Le Conseil d’Administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’Admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou de deux Administrateurs. Lorsque tous

les Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

11.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Admi-
nistration par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite en
original ou en copie. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le repré-
senter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite.

11.4 Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

11.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque parti-

cipant soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu,
dans un tel cas, les Administrateurs utilisant ce type de technologie seront réputés présents à la réunion et seront ha-
bilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

11.6 Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont si-

gnées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité
que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué.

11.7 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-

mail, télégramme, facsimilé, ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

45528

11.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’Adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, entendue dans son

sens le plus large, à tout Administrateur ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société.

13.2 La délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3 Le premier Administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
13.4 Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être

Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 14. Représentation de la Société.
En toutes circonstances, la Société sera engagée par la signature d’un seul des Administrateurs ou de toute autre

personne à laquelle le pouvoir de signature aura été délégué conjointement par deux quelconques des Administrateurs
de la Société.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1 La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2 La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

15.3 Ils sont rééligibles.

Titre V.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires.
16.1 L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée annuelle ou ordinaire

des actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix émises, quelles que soient la portion du capital représentée.

16.3 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées.

16.4 Si la première de ces conditions n’est pas remplie une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée,

dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours
avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valable-
ment quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour
être valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

16.5 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et des obligataires.

16.6 Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convoca-

tion.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indi-

qué dans les convocations le troisième jeudi du mois d’avril à 9.00 heures, et pour la première fois en 2004. L’assemblée
générale annuelle peut être tenue à l’étranger si le Conseil d’Administration considère de manière absolue et définitive
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 18. Convocation des assemblées générales des actionnaires.
Le Conseil d’Administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes.
19.1 Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des

actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit ou par
télégramme, télex ou fax.

19.2 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent

avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable ou publica-
tion.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1 L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de

chaque année, sauf pour la première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se ter-
mine au 31 décembre 2003.

45529

20.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux commis-
saires qui commenteront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition des bénéfices.
21.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2 Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

21.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1 La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

22.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nom-

més par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 23. Loi applicable.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents Statuts.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 31 actions comme

suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille (31.000,-) Euro se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille huit cents Euro.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse de la Société est fixée au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.

2. Sont appelés aux fonctions d’Administrateur pour une durée maximale de six (6) ans, leur mandat expirant lors de

l’assemblée générale annuelle des actionnaires de l’année 2009:

a) M. Peter Dickinson, 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, banquier;
b) M. Rolf Caspers, 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, banquier;
c) M. Vincent de Rycke, 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, banquier.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: THEMIS AUDIT LIMITED, Abbot Building, P.O.

Box 3186, Roadtown, Tortola, BVI.

4. L’assemblée générale des actionnaires autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des

affaires de la Société à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2003, vol. 18CS, fol. 30, case 9. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050285.3/211/466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.

1. STICHTING CORSAIR LUXEMBOURG Nr. 16 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 actions

2. STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 actions

Luxembourg, le 19 août 2003.

J. Elvinger.

45530

TITIEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 61.011.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2003, réf. LSO-AH01885, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049314.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

TITIEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 61.011.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 10 juin 2003

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de renouveler le mandat d’administrateur de Messieurs Edmond Ries, Claude Schmitz et Guy

Hornick ainsi que le mandat du Commissaire aux Comptes AUDIEX S.A., pour une durée de six ans, prenant fin lors
de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009, statuant sur le bilan au 31 décembre 2008.

Les nouveaux Administrateurs et le Commissaire aux Comptes acceptent leur mandat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2003, réf. LSO-AH01883. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049316.3/045/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

LAVOISIER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 82.364.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 2 juillet 2003

Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., de son poste de commissaire de surveillance

et nomme AUDIEX S.A. avec siège social à 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, en remplacement du com-
missaire de surveillance démissionnaire, et ce pour la fin de son mandat échéant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05133. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049323.3/045/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

PERFORMA FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2019 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 33.407.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02460, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049334.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

TITIEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
E. Ries / C. Schmitz
Administrateurs

LAVOISIER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
E. Ries / C. Schmitz
Administrateurs

Luxembourg, le 14 août 2003.

Signature.

45531

IMMOBILIERE NORBERT EICHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6240 Graulinster, 6, rue du Marscherwald.

R. C. Luxembourg B 95.209.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le cinq août.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

Monsieur Norbert Eicher, agent immobilier, demeurant à L-6240 Graulinster, 6, rue du Marscherwald,
Madame Colette Kuffer, fonctionnaire de l’Etat, demeurant à L-6240 Graulinster, 6, rue du Marscherwald.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils vont constituer entre eux, comme suit:

Art. 1

er.

La société prend la dénomination de IMMOBILIERE NORBERT EICHER, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Graulinster.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la mise en valeur, la mise en location, la promotion et le gestion

d’immeubles.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) Euros, représenté par cent vingt-quatre (124)

parts sociales de cent (100,-) Euros, chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de
douze mille quatre cents (12.400,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou

sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Dans tous les cas, les décisions à prendre par les associés ne seront valablement prises qu’à la majorité des trois

quarts.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
trois.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-

néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;

Monsieur Norbert Eicher, cent vingt-trois parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123
Madame Colette Kuffer, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent vingt-quatre parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

45532

b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert le cas

échéant l’autorisation préalable des autorités compétentes.

Déclaration

Pour la perception des droits d’enregistrement, les parties déclarent qu’il s’agit d’une société familiale (mari et fem-

me).

Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à neuf cent soixante

(

€ 960,-) Euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix:
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée: Monsieur Norbert Eicher, préqualifié.
Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée: Madame Colette Kuffer, préqualifiée.
- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique.
- L’adresse du siège de la société est fixée à Graulinster, 6, rue du Marscherwald.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Eicher, C. Kuffer, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 7 août 2003, vol. 425, fol. 19, case 11. – Reçu 62 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049991.3/232/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

CREDIT SUISSE ALTERNATIVE STRATEGIES TRUST (LUX) SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 82.444.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00694, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Les administrateurs ci-après ont été réélus par l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2003 et ce jusqu’à la pro-

chaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2004:

- Heinrich Wegmann, Zurich
- Raymond Melchers, Luxembourg
- Agnes F. Reicke, Zurich
- Jörg Schultz, Zurich
- Donald B. Rice, Luxembourg
- Germain Trichies, Luxembourg
KPMG AUDIT, Luxembourg a été réélu comme réviseur d’entreprise jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Or-

dinaire des actionnaires qui se tiendra en 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2003, réf. LSO-AH01742. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049381.3/736/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Mersch, le 19 août 2003.

U. Tholl.

Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
M. Märtens / H. Kuss

45533

LEUMI FUND HOLDING (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2019 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 67.703.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02450, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049341.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

PROMED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3650 Kayl, 28, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 36.928.

—

L’an deux mille trois, le onze août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Kayl sous la dénomination de PRO-

MED S.A., R.C. B N

36.928, avec siège social à Kayl, constituée originairement sous la forme d’une société à respon-

sabilité limitée, suivant acte reçu par Maître Réginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8
mai 1991, publié au Recueil des Sociétés et Associations C N

407 du 24 octobre 1991.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors

notaire de résidence à Hesperange, en date du 12 septembre 2001, publié au Recueil des Sociétés et Associations C N

267 du 16 février 2002.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Paul Thiltges, industriel, demeurant à Bruxelles,

Belgique.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémo-

rial C, Recueil des Sociétés et Associations N

775 du 24 juillet 2003 et N

809 du 2 août 2003, et au «Letzebuerger

Journal» des 24 juillet et 2 août 2003.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’Assemblée.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Approbation du rapport du conseil d’administration prescrit par l’article 265 de la loi sur les sociétés commerciales

en vue de la fusion entre les sociétés anonymes PROMED S.A. et BONE & JOINT RESEARCH S.A., ayant toute deux
leur siège à Kayl.

2. Approbation du rapport de l’expert indépendant prescrit par l’article 266 (1) de la loi sur les sociétés commercia-

les.

3. Constatation de l’accomplissement des formalités prescrites par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Approbation du projet de fusion publié au Mémorial C N

728 du 10 juillet 2003.

5. Constatation de la réalisation de la fusion avec effet au 1

janvier 2003.

6. Décision d’augmenter le capital social de la société à concurrence de EUR 10.500,- pour le porter de EUR 54.000,-

à EUR 64.500,- par l’émission de 21 actions nouvelles de EUR 500,- chacune en échange du transfert de tous les actifs
et passifs de BONE & JOINT RESEARCH S.A. à la société.

7. Modification subséquente du 1

alinéa de l’article 5 des statuts de la société.

8. Modification de l’article 4 des statuts concernant l’objet social.
9. Divers.
III.- Que les actionnaires présents, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires
présents et le bureau de l’Assemblée, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux
formalités de l’enregistrement.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les 108 actions d’une valeur nominale de EUR 500,- chacune,

représentant la totalité du capital social de EUR 54.000,-, sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider, quelle que soit la portion du capital
représentée, sur les points figurant à l’ordre du jour.

V.- Que dans leurs réunions respectives du 24 juin 2003, les Conseils d’Administration de PROMED S.A. et de BONE

& JOINT RESEARCH S.A. ont, conformément à l’article 261 de la loi sur les sociétés commerciales, approuvé un projet
de fusion de la société PROMED S.A. et de la société BONE & JOINT RESEARCH S.A., par voie d’absorption de la
dernière par la première société.

Ce projet de fusion a été publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 728 du 10 juillet 2003.

S. Oren / O. Chaimi
Administrateurs

45534

VI.- Que, conformément aux articles 265 et 266 de la loi, un rapport a été établi par le Conseil d’Administration et

un autre rapport a été établi par le réviseur d’entreprises AACO, S.à r.l, établi à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Sch-
nadt, en date du 11 juillet 2003 pour les actionnaires de PROMED S.A.

Ces rapports resteront annexés au présent acte pour être enregistrés en même temps.
VII.- Que, conformément aux dispositions de l’article 267 de la loi, le projet de fusion, les comptes annuels, les rap-

ports de gestion ainsi que les rapports précités de la Société ont été tenus à disposition pour inspection au siège social
de la Société un mois avant la présente Assemblée.

VIII.- Qu’aucun créancier de la Société n’a fait usage du droit qui lui est accordé par l’article 268 de la loi.
L’Assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement cons-

tituée prend, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

Première résolution

L’Assemblée décide d’approuver le rapport du conseil d’administration prescrit par l’article 265 de la loi sur les so-

ciétés commerciales.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’approuver le rapport de l’expert indépendant prescrit par l’article 266 (1) de la loi sur les so-

ciétés commerciales.

Troisième résolution

L’Assemblée constate l’accomplissement des formalités prescrites par l’article 267 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’approuver le projet de fusion publié au Mémorial C N

728 du 10 juillet 2003.

Suivant ce projet de fusion les actionnaires de BONE & JOINT RESEARCH S.A. recevront pour onze actions qu’ils

détiennent dans la société une action nouvelle de PROMED S.A.

Cinquième résolution

L’Assemblée constate la réalisation de la fusion avec effet au 1

janvier 2003.

Sixième résolution

Suite à la fusion qui vient d’être réalisée le capital social de la société est augmenté à concurrence de dix mille cinq

cents (EUR 10.500,-) euros pour le porter de cinquante-quatre mille (EUR 54.000,-) euros à soixante-quatre mille cinq
cents (EUR 64.500,-) euros par l’émission de vingt et une (21) actions nouvelles de cinq cents (EUR 500,-) euros chacune
en échange du transfert de tous les actifs et passifs de BONE & JOINT RESEARCH S.A. à la Société, cette opération
ayant fait l’objet du rapport précité du réviseur d’entreprises AACO, S.à r.l, lequel rapport, après signature ne varietur
par les mandataires et le notaire instrumentaire restera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps.

Septième résolution

Suite à la résolution qui précède le 1

alinéa de l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à soixante-quatre mille cinq cents (EUR 64.500,-) euros repré-

senté par cent vingt-neuf (129) actions d’une valeur nominale de cinq cents (EUR 500,-) euros chacune, entièrement
libérées en espèces ou en nature.»

Huitième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts concernant l’objet social en y insérant un nouvel troisième ali-

néa de la teneur suivante:

«La société a également pour objet la recherche, la conception, le développement, la fabrication et la diffusion de

prothèses et de matériel prothétique et médical, d’implants et d’instrumentation ainsi que de moteurs chirurgicaux et
de matériel d’endoscopie.»

Déclaration

Conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales, le notaire instrumentaire

déclare avoir vérifié et attesté l’existence et la légalité des actes et formalités ayant incombé à la société absorbée en
vue de la fusion opérée.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: P. Thiltges, F. Stolz-Page, M. Prospert, L. Thiltges, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2003, vol. 18CS, fol. 45, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049361.3/230/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Luxembourg, le 13 août 2003.

A. Schwachtgen.

45535

PROMED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3650 Kayl, 28, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 36.928.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

1016 du 11 août 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(049362.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

SODEXHO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof-Capellen, 11, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 17.620.

—

EXTRAIT

Il ressort des résolutions du Conseil d’Administration du 8 juillet 2003 que Monsieur André Rodionoff, administrateur

de sociétés, demeurant 33-35, rue de la Tour, F-75016 Paris, a été nommé administrateur, en remplacement de Mes-
sieurs Jean-Michel Dhenain et Raphaël Dubrûle, administrateurs démissionnaires.

Cette cooptation sera soumise à la prochaine Assemblée Générale pour ratification.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00908. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049345.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

FIVE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.675.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 2 juin 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2002:

Signataires catégorie A:
- Monsieur Giacomo Scaramuzzi, entrepreneur, demeurant à Via Santello 15, Lumezzane (BS) Italie;
- Monsieur Silverio Vivenzi, entrepreneur, demeurant à Via G. Matteotti 67, Lumezzane (BS) Italie;
Signataires catégorie B:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, Président du Conseil d’Administration;

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, Luxembourg

Est nommée Commissaire aux Comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant

sur les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01629. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049351.3/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

TALARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 87.688.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05810, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050117.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 août 2003.

Signatures.

45536

DHP PRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 95.210.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le seize juillet.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch,

Ont comparu:

1.Monsieur Raphaël Henry, journaliste, demeurant à B-6823 Villers-devant-Orval, 25, rue des Casernes,
2.Monsieur William Pochet, graphiste, demeurant à B-5590 Ciney, 1, rue Edouard Dinot,
3.Monsieur David Daubenfeldt, attaché commercial, demeurant à F-57270 Uckange, 3, Lotissement La Petite Fontai-

ne,

4.Madame Ariane Simon, sans état particulier, demeurant à B-6823 Villers-devant-Orval, 25, rue des Casernes.
Ici représentés par Monsieur Gaël Laffalize, employé privé, demeurant à B-Arlon, en vertu de quatre procurations

sous seing privé données le 25 juin 2003.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire, demeureront annexées aux présentes pour

être formalisées en même temps.

Lequel comparant, es-qualités qu’il agit, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d’une société anony-

me que les mandants déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DHP PRESS S.A.

Cette société aura son siège social à Steinfort.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre adresse de la loca-

lité du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale
des actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y
avait obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil
d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège
social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement
aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 2. La société a pour objet la communication d’entreprise et l’édition professionnelle.
Elle peut s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés. Elle pourra égale-

ment se porter caution pour d’autres sociétés ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros, représenté par mille (1.000) actions, d’une valeur

nominale de trente et un (31,-) Euros chacune.

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondé-
rante.

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion jour-

nalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des administra-

45537

teurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions sont
réglées par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assem-
blée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société se trouve engagée valablement en toutes circonstances par la signature conjointe des administrateurs-dé-

légués.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille trois.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier samedi du mois de juin à 10 heures au siège

social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour était un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée, et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé
à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les mille (1.000) actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces à concurrence de 25%, de sorte que

la somme de sept mille sept cent cinquante (

€ 7.750,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société

ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-

risation préalable des autorités compétentes.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de mille six cents

(

€ 1.600,-) Euros.

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) L’adresse du siège social de la société est fixée à L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

1) Monsieur Raphaël Henry, préqualifié, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
2) Monsieur William Pochet, préqualifié, cent soixante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

3) Monsieur David Daubenfeldt, préqualifié, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

4) Madame Ariane Simon, préqualifiée, cinq cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

520

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

45538

Sont nommés administrateurs jusqu’à l’assemblée ordinaire de 2009:
Monsieur Raphaël Henry, journaliste, demeurant à B-6823 Villers-devant-Orval, 25, rue des Casernes,
Monsieur William Pochet, graphiste, demeurant à B-5590 Ciney, 1, rue Edouard Dinot,
Monsieur David Daubenfeldt, attaché commercial, demeurant à F-57270 Uckange, 3, Lotissement La Petite Fontaine,
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale annuelle.
3) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire jusqu’à l’assemblée ordinaire de 2009, la société FIDUCIAIRE EVERARD & KLEIN, à L-5969

Itzig, 83, rue de la Libération.

4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateurs-délégués Messieurs Raphaël Henry et William

Pochet, avec tous pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par leur signature conjointe.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Laffalize, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 17 juillet 2003, vol. 424, fol. 98, case 8. – Reçu 310 euros.

Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049994.3/232/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

H.N.W. PERFORMA INVESTMENT ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 33.417.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02446, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2003.

(049340.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

H.N.W. PERFORMA INVESTMENT ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 33.417.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires du 30 mai 2003

L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Christopher Vacano et M. Georg Graf Kesselstatt aux fonctions d’ad-

ministrateur de la société, nommés en remplacement de M. Mario Praschil, M. Renato Vanotti, M. Georges Huber et M.
Patrick Hilty, administrateurs démissionnaires.

L’Assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois.
Les administrateurs sont:
- M. Michael L. Werner
- M. Christopher Vacano
- M. Georg Graf Kesselstatt
Le mandat des administrateurs prendra fin immédiatement après la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle qui se

tiendra en 2004.

L’Assemblée décide d’approuver les comptes arrêtés au 31 décembre 2002 et donne décharge aux administrateurs

et aux commissaires aux comptes.

L’Assemblée élit ERNST & YOUNG S.A., Luxembourg comme nouveau commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 30 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02443. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

Extract of the Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders 13th of May 2003

The meeting decided to ratify the cooptation of Mr Christopher Vacano and Mr Georg Graf Kesselstatt as new Di-

rectors of the company appointed in replacement of Mr Mario Praschil, Mr Renato Vanotti, Mr Georges Huber and Mr
Patrick Hilty, resigning Directors.

The meeting decided to fix the number of directors at three.
The directors are:
- Mr Michael L. Werner

Mersch, le 19 août 2003.

U. Tholl.

Signature
Un mandataire

Extrait certifié conforme
Signatures

45539

- Mr Christopher Vacano
- Mr Georg Graf Kesselstatt
The mandates of the directors shall expire immediately after the annual general meeting of the year two thousand

and four.

The meeting decided to approve the accounts as at 31st December 2002 and discharged the Directors and the Au-

ditor.

The meeting elected ERNST & YOUNG S.A., Luxembourg as statutory auditor.

Luxembourg, 30th of May 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02440. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D Hartmann.

(049343.3/806/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

SODEXHO SENIOR SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof-Capellen, 11, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 26.039.

—

EXTRAIT

Il ressort des résolutions du Conseil d’Administration du 8 juillet 2003 que Monsieur André Rodionoff, administrateur

de sociétés, demeurant 33-35, rue de la Tour, F-75016 Paris, a été nommé administrateur, en remplacement de Mon-
sieur Jean-Michel Dhenain, administrateur démissionnaire.

Cette cooptation sera soumise à la prochaine Assemblée Générale pour ratification.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01620. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049352.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

GENIUS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 78.742.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05831, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050118.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

MONTEPASCHI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 80.832.

—

Extrait du procès-verbal de la Résolution Circulaire du Conseil d’Administration du 2 juillet 2003

Il résulte du procès-verbal de la Résolution Circulaire du Conseil d’Administration de la société MONTEPASCHI

LUXEMBOURG S.A., du 2 juillet 2003, que:

- décision a été prise de prendre connaissance de la directive de la Maison mère au sujet du «Recrutement du per-

sonnel et des systèmes de performance» dont le texte est repris dans les actes, et de se conformer à cette directive.

- décision a été prise de prendre connaissance de la directive de la Maison mère relative aux «Critères pour la dési-

gnation des représentants dans les organes collégiaux de la société du Groupe» dont le texte est repris dans les actes,
et de se conformer à cette directive.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH02078. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050123.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Certified true extract
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 20 août 2003.

Signatures.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Le Président du Conseil d’Administration

45540

PBR HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. TULIP (LUXEMBOURG) S.A.).

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 90.663.

—

In the year two thousand and three, on the tenth of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of TULIP (LUXEMBOURG) S.A., a Société Anonyme,

having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, incorporated by deed enacted on 16th December
of 2002, inscribed at the Luxembourg trade register, section B under number 90.663, published in the Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, n° 156, page 7448, of 14th February of 2003, whose Articles of Association have been
amended by deed of Maître Joseph Elvinger, enacted on 27th December 2002, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, n° 274, page 13124, of 14th March of 2003.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing professionally in Luxembourg, 15, Côte d’Eich.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing professionally

in Luxembourg, 15, Côte d’Eich.

The chairman requested the notary to act:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 43.853 (forty-three thousand eight hundred and fifty-three) Shares, each

of them of EUR 1,25 (one Euro and twenty-five Cents) shares, representing the whole capital of the corporation, are
represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- Amendment of the title of the corporation, to be changed into PBR HOLDING S.A.
2.- Amendment of Article 1 of the by-laws.
3.- Ratification of the cooptation of a new director.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to change the title of the corporation, from TULIP (LUXEMBOURG) S.A. into PBR HOLDING

S.A.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article one of the Articles of Associa-

tion, to read as follows:

«Art. 1. There is hereby established by the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued a corporation in the form of a société anonyme, under the name of PBR HOLDING S.A. («the Corpora-
tion»).»

Third resolution

The meeting resolves to ratify the resolution of the Board of Directors dated May 15, 2003 about the co-optation of

Mrs Pascale Nutz as director of the Company for a term ending with the next annual general meeting. Mrs Pascale Nutz
has been co-opted by the Board further to the resignation of Mr Bruno Bagnouls who had himself been co-opted on
December 20, 2002 in the replacement of Mr Gérard Becquer who resigned.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version en langue française:

L’an deux mille trois, le dix juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A Luxembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TULIP (LUXEMBOURG)

S.A., ayant son siège social à 398, route d’Esch L-1471 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 90.663, constituée suivant acte reçu le 16 décembre 2002, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 156 du 14 février 2003 page 7448 et dont les statuts ont été modifiés
par acte reçu le 27 décembre 2002 publié au Mémorial C, n° 274, page 13124, du 14 mars 2003.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, 15,

Côte d’Eich.

45541

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg, 15, Côte d’Eich.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 43.853 (quarante-trois mille huit cent cinquante-trois) actions, de EUR

1,25 (un euro vingt-cinq cent) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente as-
semblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre
du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination de la société, à changer en PBR HOLDING S.A.
2.- Modification de l’article 1

des statuts.

3.- Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société, de TULIP (LUXEMBOURG) S.A. en PBR HOLDING

S.A.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société sous la forme d’une

société anonyme, sous la dénomination de PBR HOLDING S.A. (la «Société»).»

Troisième résolution

L’assemblée décide de ratifier la résolution du conseil d’administration du 15 mai 2003 relative à la cooptation de

Mme Pascale Nutz en tant qu’administrateur pour une période expirant à l’issue de la prochaine assemblée générale
ordinaire. Mme Pascale Nutz a été nommée administrateur par le conseil d’administration en remplacement de M. Bruno
Bagnouls, démissionnaire. M. Bagnouls avait lui-même été nommé le 20 décembre 2002 en remplacement de M. Gérard
Becquer, démissionnaire.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 21, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049445.3/211/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

ANINE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 59.196.

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 14 août 2003 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 38, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet immédiat.

Le siège social de la société est dorénavant situé au:
- 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;

Luxembourg, le 14 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03567. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050182.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

J. Elvinger.

Pour ANINE
Société Anonyme Holding
Signature

45542

PERLAROM INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.696.

—

L’an deux mille trois, le dix janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PERLAROM INVESTISSE-

MENTS S.A., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, R. C. Luxembourg section B numéro
37.696, constituée suivant acte reçu le 25 juillet 1991, publié au Mémorial C numéro 46 du 8 février 1992 et dont les
statuts ont été modifiés le 14 octobre 1997, publié au Mémorial C numéro 91, page 4366 du 12 février 1998, le 7 mai
2001, publié au Mémorial C n° 1.111, page 53316 du 5 décembre 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 25.000 (vingt-cinq mille) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Changement de l’exercice social, du 1

mai au 30 avril.

2) Nomination de DELOITTE & TOUCHE en remplacement de PricewaterhouseCoopers en tant que commissaire

aux comptes à partir du 1

janvier 2003.

3) Nomination de Mr Geoffroy Dieu en remplacement de Mr Bryan Whitnack en tant qu’administrateur de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de changer l’exercice social, qui s’étendra du 1

mai au 30 avril. A titre transitoire l’exercice com-

mencé le 1

janvier 2003 se terminera le 30 avril 2003.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer DELOITTE & TOUCHE en remplacement de PricewaterhouseCoopers en tant que

commissaire aux comptes à partir du 1

janvier 2003

Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Geoffroy Dieu en remplacement de Monsieur Bryan Whitnack en tant

qu’administrateur de la société. L’assemblée accorde pleine et entière décharge à Monsieur Bryan Whitnack pour l’exer-
cice de sont mandat d’administrateur jusqu’à cette date.

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

dix des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 10. L’année sociale commence le premier mai et finit le trente avril de l’année suivante.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 17CS, fol. 9, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050354.3/211/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.

PERLAROM INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.696.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050355.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.

Luxembourg, le 5 février 2003.

J. Elvinger.

45543

BOX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.760.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 juillet 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2003:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire à Luxembourg, Président;

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en politiques et droit, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire à Luxembourg

- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5, bou-

levard de la Foire à Luxembourg.

Est nommé Commissaire aux Comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2003:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01603. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049356.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

WINTERTHUR FUND MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 35.123.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00657, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Les administrateurs ci-après ont été réélus par l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2003 et ce jusqu’à la pro-

chaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2004:

- Hans F. Lauber, Winterthur
- Raymond Melchers, Luxembourg
- Reto S. Linder, Winterthur
KPMG AUDIT, Luxembourg a été réélu comme réviseur d’entreprise jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Or-

dinaire des actionnaires qui se tiendra en 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2003, réf. LSO-AH01758. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049393.3/736/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

ELLBOW HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 70.097.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le 29 octobre 2003 à 11.00 heures au siège social avec pour ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales

L’assemblée générale ordinaire du 8 septembre 2003 n’a pas pu délibérer sur le point 3 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 29 octobre
2003 délibérera quelle que soit la portion du capital représentée.
I (04403/534/14)

Le Conseil d’Administration.

Pour extrait conforme
Signature

Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
M. Märtens / H. Kuss

45544

PRIVILEGE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.913.

—

Shareholders are kindly convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders which will be held on October 3rd, 2003 at 3 p.m., at the registered office of the Company, 11A, boule-
vard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg with the following agenda:

Agenda:

Terms and conditions to attend the meeting
Decisions on the Agenda of the Annual General Meeting of Shareholders will require no quorum and will be taken

on a simple majority of the votes expressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.

The Shareholders will be allowed to attend the Meeting, by giving proof of their identity, provided that they have

informed the Company, at its registered office (11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg / Administration
PRIVILEGE FUND - EUVL/JUR), by September 26th, 2003, at the latest, of their intention to attend, personally, the
Meeting; the Shareholders who could not attend personally the Meeting could be represented by any person of their
convenience or by proxy; for this effect, proxies will be available at the registered office of the Company. In order to
be taken in consideration, the proxies duly completed and signed must be received at the registered office of the Com-
pany by September 26th, 2003 (five business days before the Meeting).

The persons who will attend the Meeting, in quality of Shareholders or by proxy, will have to produce to the Board

of the Meeting a blocked certificate of the shares they own directly or by virtue of a proxy in the books of an authorized
agent or in the books of EURO-VL LUXEMBOURG S.A. (11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg).
I (04345/000/31)

The Board of Directors.

LUPINUS DEVELOPPEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 89.291.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 3 octobre 2003 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2002;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2002;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.

I (04353/045/16)

Le Conseil d’Administration.

JAPAN DYNAMIC FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.694.

—

As the Extraordinary Meeting of Shareholders of JAPAN DYNAMIC FUND (the «Corporation») convened for 9th

September 2003 could not validly deliberated on the proposed changes to the Articles of Incorporation of the Company
for lack of quorum, Shareholders are hereby reconvened to assist at an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders (the «Meeting») of JAPAN DYNAMIC FUND to be held on 16th October 2003 at 11.00 a.m. in Luxem-
bourg at 7, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, to deliberate and vote on the following agenda:

Agenda:

1. Amendment of articles 3, 16, 20 and 30 of the articles of incorporation by replacing all references to «30th March

1988» by «20th December 2002».

2. Amendment of article 1 of the articles of incorporation.

I. To approve both reports of the Board of Directors and of the Auditor for the fiscal year ended June 30th, 2003.

II. To approve the statement of net assets and the statement of operations and changes in net assets for the fiscal

year ended June 30th, 2003.

III. To decide of the allocation of the results for the fiscal year ended June 30th, 2003.

IV. To grant discharge to the Directors and to the Auditor.

V. To reappoint the Directors and the Auditor.

VI. Any other business.

45545

3. Amendment of the first paragraph of article 3 of the articles of incorporation so as to read as follows: «The ex-

clusive object of the Corporation is to place funds available to it in transferable securities of all types and other
permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the
management of its portfolio.»

4. Amendment of the second paragraph of article 5 of the articles of incorporation.
5. Amendment of article 5 of the articles of incorporation by adding a paragraph before article 6.
6. Amendment of article 6 of the articles of incorporation.
7. Amendment of points (i), (ii), (iii) of the third paragraph of article 16 of the articles of incorporation.
8. Amendment to the last paragraph of article 16 of the articles of incorporation.
9. Amendment of the first paragraph of article 23 of the articles of incorporation.

10. Amendment of point D. of article 23 of the articles of incorporation.
11. Amendment of article 24 of the articles of incorporation.

The text of the proposed amendments to the articles of incorporation is available free of charge, upon request, at

the registered office of the Corporation.

In order to deliberate validly on the items on the agenda, no quorum is required and a decision in favour of the items

of the agenda shall be approved by shareholders holding at least 2/3 of the shares represented at the Meeting.

Holders of bearer shares are requested to present their bearer certificates at the latest on 15th October 2003, at

the offices of DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg in order
to vote at the Meeting. The bearer share certificates will remain blocked until the end of the Meeting.

Shareholders who cannot attend the Meeting in person may vote by proxy. Proxy forms can be obtained, free of

charge, upon request at the registered office of the Corporation.
I (04455/584/37)

By order of the Board of Directors.

ALSINVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 26.900.

—

Die Aktionäre werden zur Teilnahme an der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Sitz der Gesellschaft am Mittwoch, dem 6. Oktober 2003 um 10.30 Uhr mit folgender Tagesordnung
stattfinden wird:

Tagesordnung:

1. Lagebericht des Verwaltungsrats und Prüfungsbericht des Kommissars.
2. Verabschiedung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2002.
3. Beschlussfassung über die Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und des Kommissars für ihre Tätigkeit während des entsprechenden

Geschäftsjahres.

I (04395/528/16)

Der Verwaltungsrat.

TENNYSON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.119.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 6 octobre 2003 à 10.00 heures au siège avec pour

Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2002;
– Affectation du résultat au 31 décembre 2002;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Ratification de la nomination du commissaire aux comptes par l’AGE du 31 janvier 2003;
– Continuation de l’activité de la société;
– Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
I (04457/000/19)

Le Conseil d’Administration.

45546

BRUPAPHI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 83.243.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 29 octobre 2003 à 9.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»

L’assemblée générale ordinaire du 4 septembre 2003 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’assemblée générale extraordinaire du 29 octobre 2003 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représentée.
I (04456/534/15)

Le Conseil d’Administration.

HABRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 70.644.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire réunie en date du 9 avril 2003 n’ayant pu délibérer valablement sur le point de l’or-

dre du jour, le quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’as-
sister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 24 octobre 2003 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

– Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04447/755/16)

Le Conseil d’Administration.

LUDOVICA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.306.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 9 octobre 2003 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 2003 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04407/755/17)

Le Conseil d’Administration.

HELEN HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.283.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire réunie en date du 18 mars 2003 n’ayant pu délibérer valablement sur le point de

l’ordre du jour, le quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés
d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 24 octobre 2003 à 10.00 heures au siège social avec pour

45547

Ordre du jour:

– Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04448/755/16)

Le Conseil d’Administration.

ALGER SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 55.679.

—

As the Extraordinary General Meeting of Shareholders of ALGER SICAV (the «Company») held on 27th August 2003

could not validly deliberate due to lack of quorum, Shareholders of the Company are hereby invited to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

(the «Meeting») which will be held on 1st October, 2003 at 3.00 p.m. (Luxembourg time) at the registered office of the
Company 49, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg to deliberate and vote on the following agenda:

Agenda:

1. to replace the reference to Luxembourg Francs by the reference to Euro and amend paragraph 2 of Article 5 of

the Articles of Incorporation of the Company accordingly.

2. to allow the Company to invest in markets other than the United States and therefore amend paragraphs 3, 4 and

5 Article 16 of the Articles of Incorporation of the Company to read as follows:
«In the determination and implementation of the Company’s investment policy, the Board may cause the assets of
the Company to be invested in
(i) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in any country of the American continents,
Europe, Asia, Oceania, and Africa; and/or
(ii) transferable securities dealt in on another regulated market which operates regularly and is recognized and
open to the public (a «Regulated Market») in any country of the American continents, Europe, Asia, Oceania, and
Africa; and/or
(iii) recently issued transferable securities, provided that the terms of issue include an undertaking that application
will be made for admission to official listing on a stock exchange or Regulated Market in any country of the Amer-
ican continents, Europe, Asia, Oceania and Africa and such admission is secured within a year of issue.
The Company may invest up to a maximum of 35 per cent of the net assets of each class in transferable securities
issued or guaranteed by a member State of the European Union (a «Member State») or its local authorities, by any
country of the American continents, Europe, Asia, Oceania, and Africa or by public international bodies of which
one or more Member States are members.
The Company may further invest up to 100 per cent of the net assets of each class of Shares, in accordance with
the principle of risk of spreading, in transferable securities issued or guaranteed by a Member State, by its local
authorities or by any country of the American continents, Europe, Asia, Oceania, and Africa or by public interna-
tional bodies of which one ore more member States are members, provided such class holds securities from at
least six different issues and securities from one issues do not account for more than 30% of the net assets of such
class.»

3. To amend article 28 of the Articles of Incorporation of the Company, to permit the Board of the Company to

decide to liquidate one Class of Shares, not only if the net assets of such Class fall below U.S. Dollar 5,000,000,
but also to the equivalent in any other currency.

Shareholders of the Company should not that item 2 of the agenda aims greater flexibility for investment in relation

to the potential creation within the Company of new sub-funds in the future and that it is not intended to change the
current investment policies and practices of the existing sub-funds of the Company.

Shareholders are informed that the full text of the proposed amendments to Articles of Incorporation is available at

the registered office of the Company.

No quorum is required for this Meeting. The passing of each extraordinary resolution requires the consent of 2/3 of

the votes of the shareholders present or represented at the Meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy.

Shareholders who are not able to attend this Meeting and wish to vote at the Meeting by proxy have to return their

proxy to the Company’s registered office at 49, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg before 5 p.m. on the day
preceding the Meeting. Proxies validly received for the meeting held on 27th August 2003 remain valid for this Meeting
and any reconvened meeting of shareholders with the same agenda. Proxy forms are available from the Company’s reg-
istered office upon request.

All costs related to this extraordinary general meeting (or any adjournment thereof) will be borne by FRED ALGER

MANAGEMENT, INC. and not the Company.
II (04311/755/54)

On behalf of the Board of Directors.

45548

FAMIROLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.456.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le 2 octobre 2003 à 10.30 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

L’Assemblée générale ordinaire du 21 juillet 2003 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’Assemblée générale extraordinaire du 2 octobre 2003 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représentée.
II (04241/000/17)

Le Conseil d’Administration.

THE MC RUSSIAN MARKET FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.765.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de notre Société, qui aura lieu le 25 septembre 2003 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

– Nomination de M. Serge D’Orazio comme Administrateur supplémentaire.

Les décisions concernant l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la majorité des 1/2 des

actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire peut se faire
représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 19 septembre

2003 au plus tard au siège de KREDIETBANK S.A. Luxembourgeoise 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des
procurations sont disponibles au siège social de la Sicav.
II (04340/755/17)

Le Conseil d’Administration.

FLEMING FLAGSHIP PORTFOLIO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank & Business Centre.

R. C. Luxembourg B 39.251.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders (the «Meeting») of FLEMING FLAGSHIP PORTFOLIO FUND (the «Company») will be held on Septem-
ber 24, 2003, at 2.00 p.m. CET, at the registered office of the Company, as set out above, with the following agenda:

Agenda:

1. Presentation and approval of the Report of the Board of Directors for the accounting year ended April 30, 2003.
2. Presentation of the Report of the Auditors for the accounting year ended April 30, 2003.
3. Approval of the Financial Statements for the accounting year ended April 30, 2003.
4. Discharge of the Board of Directors in respect of their duties carried out for the year ended April 30, 2003.
5. Confirmation of the co-option by the Board of Directors of Mr Patrick Petitjean, in replacement of Mr Veit O

Schuhen.

6. Election of Mr Iain OS Saunders, Mr James B Broderick, Mr André Elvinger, Mr Pierre Jaans and Mr Patrick Petitjean

to serve as Directors of the Company until the next Annual General Meeting of Shareholders approving the Fi-
nancial Statements for the accounting year ending on April 30, 2004.

7. Approval of Directors’ Fees.
8. Re-election of DELOITTE & TOUCHE S.A. as Auditors until the next Annual General Meeting of Shareholders

approving the Financial Statements for the accounting year ending on April 30, 2004.

9. Allocation of the results for the accounting year ended April 30, 2003.
10. Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.

Voting

Resolutions on the agenda of the Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of the votes ex-

pressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.

45549

Voting arrangements

Shareholders who cannot personally attend the Meeting are requested to use the prescribed form of proxy (available

at the registered office of the Company or via the Internet site www.jpmorganfleming.com/extra) and return it no later
than September 22, 2003 by close of business in Luxembourg at the registered office of the Company (Client Services
Department, fax +352 3410 8000).

Holders of bearer shares who wish to attend the Meeting must deposit their bearer share certificates no later than

September 22, 2003 by close of business with the following institution:

- J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., European Bank & Business Centre, 6, route

de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
II (04186/755/37)

By order of the Board of Directors.

JOFAD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.714.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le 2 octobre 2003 à 11.30 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

L’Assemblée générale ordinaire du 25 juin 2003 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quo-

rum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’Assemblée générale extraordinaire du 2 octobre 2003 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représentée.
II (04237/000/17)

Le Conseil d’Administration.

COFIDICO - CIE FINANCIERE POUR LE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 5.767.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le 2 octobre 2003 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

L’Assemblée générale ordinaire du 14 juillet 2003 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’Assemblée générale extraordinaire du 2 octobre 2003 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représentée.
II (04239/000/18)

Le Conseil d’Administration.

BENIEL, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.804.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo, le mercredi 24 septembre 2003 à 11.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2002;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.

45550

4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II (04119/546/17)

Le Conseil d’Administration.

HORTENSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 54.641.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 26 septembre 2003 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2002;
b. Rapport du Commissaire de Surveillance;
c. Lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2002;
d. Affectation du résultat;
e. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. Délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g. Divers.

II (04252/045/17)

Le Conseil d’Administration.

VALUGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 61.264.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, le 2 octobre 2003 à 14.30 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

L’Assemblée générale ordinaire du 22 juillet 2003 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’Assemblée générale extraordinaire du 2 octobre 2003 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représentée.
II (04242/000/17)

Le Conseil d’Administration.

SOGELUX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.970.

—

Shareholders are kindly convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

which will be held on September 24th, 2003 at 11.00 a.m., at the registered office of the Company, 11A, boulevard Prince
Henri, L-1724 Luxembourg with the following agenda:

Agenda:

1. To approve both reports of the Board of Directors and of the Auditor for the fiscal year ended May 31st, 2003.
2. To approve the combined statement of net assets and the combined statement of operations for the fiscal year

ended May 31st, 2003.

3. To decide of the allocation of the results for the fiscal year ended May 31st, 2003.
4. To grant discharge to the Directors and to the Auditor.
5. To reappoint the Directors and the Auditor.
6. Any other business.

In accordance with the Article 18 of Articles of Incorporation dated September 25th, 2002 decisions on the Agenda

of the Annual General Meeting of Shareholders will require a quorum of ten per cent (10%) of outstanding shares and
will be taken on a simple majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the Meeting.

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.

45551

Terms and conditions to attend the Meeting

The Shareholders will be allowed to attend the Meeting, by giving proof of their identity, provided that they have

informed the Company, at its registered office (11a, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg / Administration
SOGELUX FUND - EUVL/JUR), by Wednesday September 17th, 2003, at the latest, of their intention to attend person-
ally the Meeting; the Shareholders who could not attend personally the Meeting could be represented by any person of
their convenience or by proxy; for this effect, proxies will be available at the registered office of the Company. In order
to be taken in consideration, the proxies duly completed and signed must be received at the registered office of the
Company by Friday September 19th, 2003 (five business days before the Meeting).

The persons who will attend the Meeting, in quality of Shareholders or by proxy, will have to produce to the Board

of the Meeting a blocked certificate of the shares they own directly or by virtue of a proxy in the books of an authorised
agent or in the books of EURO-VL LUXEMBOURG S.A. (11A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg).
II (04367/000/32)

The Board of Directors.

SOFIDRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.723.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 26 septembre 2003 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a. lecture des comptes annuels statutaires et consolidés au 31 décembre 2002,
b. lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes,
c. adoption des comptes annuels statutaires et consolidés au 31 décembre 2002,
d. affectation du résultat,
e. décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
f. nomination de 3 administrateurs et du commissaire aux comptes,
g. divers.

II (04342/581/17)

Le Conseil d’Administration.

EXPLOR HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 14.653.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le 2 octobre 2003 à 15.30 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

L’Assemblée générale ordinaire du 22 juillet 2003 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’Assemblée générale extraordinaire du 2 octobre 2003 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représentée.
II (04243/000/17)

Le Conseil d’Administration.

TRADAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.615.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le 2 octobre 2003 à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

L’Assemblée générale ordinaire du 15 juillet 2003 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.

45552

L’Assemblée générale extraordinaire du 2 octobre 2003 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représentée.
II (04240/000/17)

Le Conseil d’Administration.

AMINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 44.533.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société, qui se tiendra le jeudi 25 septembre 2003 à 10.00 heures au siège social, et de voter sur l’ordre du jour
suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 1999, 2000, 2001 et 2002 et affectation des résultats.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Décision relative à la dissolution de la société, en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Ratification de la décision du conseil d’administration du 4 octobre 2002.
5. Ratification de la décision du conseil d’administration du 7 octobre 2002.
6. Divers.

II (04280/549/17)

Le conseil d’administration.

ATLANTICO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.873.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le 2 octobre 2003 à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

L’Assemblée générale ordinaire du 28 juillet 2003 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’Assemblée générale extraordinaire du 2 octobre 2003 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représentée.
II (04238/000/17)

Le Conseil d’Administration.

VMR LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Munsbach.

R. C. Luxembourg B 65.921.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06450, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050129.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le 20 août 2003.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Activest Lux GlobalReturn Equity

Molandi Holding S.A.

Gioca S.A.

DMM, Dredging and Maritime Management S.A.

Beltaj Finance S.A.

Zamial Invest S.A.

Amipro, Amicale des projets des élèves et étudiants du Lycée Technique «Ecole de Commerce et de Gest

Amery Investments, S.à r.l.

Destiny Invest S.A.

Immo-Butz

Sat Investments S.A.

Myers International Holding, S.à r.l.

3V Invest Swiss Small & Mid Cap

Blue Chips Holding S.A.

BCA S.A.

Hotwork International S.A.

Sibylla Finance S.A.

CORSAIR (Luxembourg) N˚16 S.A.

Titien Holding S.A.

Lavoisier Holding S.A.

Performa Fund

Immobilière Norbert Eicher, S.à r.l.

Credit Suisse Alternative Strategies Trust (Lux) Sicav

Leumi Fund Holding (Lux) S.A.

Promed S.A.

Sodexho Luxembourg S.A.

Five Company S.A.

Talara Holding S.A.

DHP Press S.A.

H.N.W. Performa Investment Advisory S.A.

Sodexho Senior Service S.A.

Genius Company S.A.

Montepaschi Luxembourg S.A.

PBR Holding S.A.

Anine

Perlarom Investissements S.A.

Box S.A.

Winterthur Fund Management Company (Luxembourg) S.A.

Ellbow Holding S.A.

Privilege Fund

Lupinus Développements S.A.

Japan Dynamic Fund

Alsinvest S.A.

Tennyson Holding S.A.

Brupaphi S.A.

Habri S.A.

Ludovica S.A.

Helen Holdings S.A.

Alger Sicav

Famirole S.A.

The MC Russian Market Fund

Fleming Flagship Portfolio Fund

Jofad Holding S.A.

COFIDICO - Cie Financière pour le Développement Industriel et Commercial

Beniel

Hortense S.A.

Valugy S.A.

Sogelux Fund

Sofidra S.A.

Explor Holding

Tradair International S.A.

Amina Holding S.A.

Atlantico S.A.

VMR Luxemburg S.A.